附录 3.1.11

TOUGHBUILT工业公司

指定证书

的

H 系列优先股

根据该法第 78.1955 条

内华达州修订雕像

下列签署人迈克尔·帕诺西安 谨代表内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（以下简称 “公司”）证明，以下的 决议已由公司董事会（“董事会”）经书面同意 正式通过，而不是2023年9月21日的会议，该决议规定成立公司的一系列优先股份 被指定为 “H 系列优先股” 的股票，具有权利、权力和优先权、资格、 限制和限制其中，载于此。

鉴于经修订和 重述的公司章程（“公司章程”）规定了公司 类股本，称为优先股，由一千万股（10,000,000）股组成，面值每股 股（“优先股”）0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行，并进一步规定董事会 {} 被明确授权，但须遵守法律规定的限制，规定发行一个 或多个系列的优先股，并且根据《内华达州修订章程》提交指定证书，不时确定每个此类系列中应包含的 股数，并确定每个此类系列的名称、权力（包括投票权）、优先权和权利 以及其资格、限制或限制。

因此，现在，不管怎样， 自2023年9月21日起，根据公司章程赋予董事会的授权，(i) 一系列 优先股应由董事会授权，(ii) 董事会特此授权发行五万 (50,000) 股 H 系列优先股，(iii) 董事会特此确定指定和权力、优先权和权利，以及此类优先股的资格、 限制或限制，以及设定的任何条款适用于所有系列优先股的公司章程 中第四，如下所示：

优先股条款

1。 名称、金额和面值。特此创建的优先股系列应被指定为H系列优先股 （“H系列优先股”），如此指定的股票数量应为五万股（50,000）股。H系列优先股的每股 的面值应为每股0.0001美元。

2。 股息。因此，H系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

3。 投票权。除非公司章程另有规定或法律另有规定，否则 H 系列优先股的持有人应拥有以下表决权：

3.1。除 另有规定外，H系列优先股的每股已发行股票每股应有100万张选票（为避免疑问，每股千分之一（0.001）股应获得一千（1,000）张选票）。H系列优先股 的已发行股应与公司的已发行普通股（面值为每股0.0001美元）（“普通股”）、 一起投票，仅限于反向股票拆分（定义见下文）和延期提案 （定义见下文），除了《内华达州修订章程》所要求的范围外，无权就任何其他事项进行投票。 尽管有上述规定，为避免疑问，根据首次赎回 （定义见下文）赎回的每股H系列优先股（或其中的一部分）对根据首次赎回赎回的每股H系列优先股（或其中的一部分）的持有人对任何此类优先股没有表决权 H 系列的任何此类优先股反向股票拆分、延期提案或提交任何 {的任何其他事项的股票（或其中的一部分）br} 召开股东大会，对反向股票拆分进行投票。在本文中，“反向股票拆分” 一词是指 任何通过公司章程修正案的提案，该修正案将普通股的已发行股重新归类为较小数量的普通股 股，比例在该修正案中规定或根据该修正案的条款确定。在本文中， “延期提案” 一词是指任何为就反向股票拆分进行表决而召集的任何股东大会的延期提案。

3.2。除非 在任何适用的委托书或关于反向股票拆分投票的选票上另有规定，否则有权对反向股票拆分或延期提案或任何其他事项进行表决的 每股 H系列优先股（或其中的一部分）的投票方式应与在任何股东大会上就反向股票拆分进行表决的方式相同， H系列优先股的该份额（或其中的一部分）占普通股的份额（或其中的一部分） 作为股息发行的股息是针对反向股票分割、延期提案或其他事项（如适用），而任何代表其提交委托书或选票的持有人持有的普通股的代理 或选票将被视为 包括该持有人持有的所有H系列优先股（或其中的一部分）。H系列优先股的持有人不会获得单独的选票或代理人，无法就反向股票拆分的H系列优先股或延期提案 提案或任何其他向反向股票拆分进行投票的股东大会上提出的任何其他事项进行投票。

4。 排名；清算。

4.1。在公司清算、解散或清盘 时，无论是自愿还是非自愿的（“解散”），在任何资产分配方面， H系列优先股的排名应优先于普通股。为避免任何疑问，但是 在不限制上述内容的情况下，公司与任何其他实体的合并或合并，以及出售、租赁、 交换或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，本身均不应被视为构成 解散。

4.2。 任何解散后，H系列优先股流通股的每位持有人均有权从公司可供分配给股东的资产 中获得相当于H系列优先股每股已发行股东0.0001美元的现金 ，而不是向普通股持有人进行任何分配。

5。 兑换。

5.1。截至该会议民意调查开始前（“初始赎回时间”），所有未亲自或通过代理人出席的H系列优先股的 股份，公司或其 持有人无需采取进一步行动（“初始赎回时间”），公司或其 持有人无需采取进一步行动（“首次赎回”），即在首次赎回时自动赎回。

5.2。 任何尚未根据首次赎回赎赎回的 H 系列优先股的流通股均应全部赎回，但不能部分赎回，(i) 如果董事会自行决定下令赎回，则在董事会自行决定的 和日期自动生效，或 (ii) 在公司股东 批准反向股票拆分后自动生效为对该提案进行表决而举行的股东大会（根据本节 进行任何此类赎回）5.2，“后续赎回”，以及与初始赎回一起的 “赎回”）。 在本文中使用的 “后续兑换时间” 是指后续兑换的生效时间， “兑换时间” 是指 (i) 与初始兑换有关的初始兑换时间，以及 (ii) 与 有关后续兑换的后续兑换时间，即后续兑换时间。

5.3。 根据本第 5 节在任何赎回中赎回的每股 H 系列优先股均应作为对价兑换 ，以获得自适用的 赎回时间起，由 “受益所有人”（定义见下文）的每百 (100) 股 H 系列优先股 “实益拥有”，即可获得相当于一美分（0.01 美元）现金的权利，然后兑换根据该兑换兑换，在公司收到 适用持有人向公司提交的书面申请后支付在 适用的兑换时间之后担任公司秘书（每份 “赎回付款申请”）。此类赎回付款申请应 (i) 以公司合理接受的形式提出，(ii) 合理详细地列出持有人在适用的赎回时间实益拥有的H系列优先股数量 ，并包括公司对此合理满意的证据，以及 (iii) 列出计算方法，具体说明 公司欠该持有人的H系列股票的现金金额在适用的赎回时间 时赎回的优先股。为避免疑问，根据本第 5 节：(x) 在任何赎回中赎回的 H 系列优先股 股份（或其部分）的赎回对价应使在任何赎回中赎回的整股 H 系列优先股的前受益所有人 有权获得任何现金支付，对于前受益所有人 (y)，应有权获得现金支付， (y) 根据任何不等于 a 的赎回赎赎回的 H 系列优先股（或其中的一部分）一百 (100) 倍数的整数，则该受益所有人 有权就该赎回获得与该受益所有人相同的现金付款（如果有），前提是该受益所有人实益拥有并根据该赎回赎回赎回赎回的股份（或其分数）数量向下舍入到最接近的整数，即一百 (100) 的倍数）（例如，一百一十五（115）股H系列优先股的前受益所有人 根据任何赎回进行赎回的兑换应有权获得与根据该赎回赎回的一百 (100) 股 (100) 股 股H系列优先股的前受益所有人相同的现金付款）。此处使用的 “个人” 是指任何个人、 公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式） 。在本文中，根据经修订的1934年《证券交易法》一般规则和条例第l3d-3条的含义，个人应被视为该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “受益地拥有”。

5.4。 从根据第5.1条或第5.2节要求赎回任何H系列优先股（无论是自动还是以其他方式） 之时及之后，此类H系列优先股的股票将停止流通，而且 此类H系列优先股的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回 价格（如果有）。公司根据本指定证书赎回的H系列优先股不得作为H系列优先股重新发行，公司应采取一切必要行动，将此类股票恢复到已授权但未发行的优先股的地位 。尽管本文或其他方面有任何相反的规定，为避免疑问 ，出于投票或决定有权就提交给股东的任何事项（包括反向股票拆分或提交给任何股东大会表决的任何其他事项）进行投票的目的，任何根据首次赎回赎赎回的H系列优先股（或其中的一部分）都不应被视为未偿还 首次赎回时及之后的 反向股票拆分）。任何股东大会向股东 提交任何批准反向股票拆分的提案的通知应构成根据首次赎回 赎回H系列优先股的通知，并导致根据本协议第5.1节在首次赎回时根据首次赎回时自动赎回H系列优先股的适用股份（和/或其分数 ）。公司 关于股东批准反向股票拆分的通知，无论是通过新闻稿还是向美国证券交易委员会提交8-K表最新报告 ，均构成根据后续赎回赎回H系列优先股的通知，并导致根据后续赎回自动赎回H系列优先股的适用股份（和/或其中的部分 ）本协议第 5.2 节规定的后续兑换时间。在提交本指定证书时，公司已拨出资金用于支付赎回所有 H 系列优先股的费用，并将通过支付赎回所有此类股票的购买价 ，继续将此类资金分开存放，用于此类付款。

6。转移。 H系列优先股的股票将无凭证，并以账面记账形式表示。H系列优先股的持有人不得转让 ，除非该持有人转让其持有的任何普通股，否则 ，在这种情况下，H系列优先股的千分之一（千分之一），等于该持有人要转让的普通股 股数量应自动转让给此类普通股的受让人股票。

7。 零碎股。H系列优先股可以整股发行，也可以以千分之一的股份的任何部分发行 (1/1,000^第四) 股份或该分数的任何整数倍数，该分数应使持有人有权按照 该持有人的部分股份的比例行使投票权，在解散后参与分配，并享受H系列优先股持有人的任何其他权利 的好处。

8。 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用的 法律被解释为有效和有效，但是如果适用法律认为本协议中的任何条款被禁止或无效，则该条款只能在该禁令或无效的范围内无效 ，而不会使本协议的其余条款失效或以其他方式产生不利影响。

为此，公司 已促使本H系列优先股指定证书由下列签署人的正式授权官员 自本21年起正式签署，以昭信守^st2023 年 9 月的那一天。