如2023年12月12日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》 下的注册声明

TOUGHBUILT 工业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

8669 研究驱动器

加利福尼亚州欧文 92618

电话：(949) 528-3100

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号，

注册人的主要行政办公室）

迈克尔·帕诺西安先生

首席执行官

ToughBuilt 工业有限公司

8669 研究驱动器

加利福尼亚州欧文 92618

电话：(949) 528-3100

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

拟议向公众出售 的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在此 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请勾选以下复选框。 x

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。§

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一次发行的早期 有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条 提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出先前 次发行的有效注册声明的《证券法》注册声明编号。§

用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或经修订的财务会计准则 。§

注册人特此修改本注册 声明，在必要时推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券 法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会 据此行事的日期生效第8 (a) 节可能决定。

本初步 招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在向证券 和交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的 要约。

ToughBuilt 工业有限公司

最多 [____]普通股

最多 [____]预先注资的认股权证最多可购买 至 [____]普通股

最多 [____]F 系列普通认股权证 最多可购买 [____]普通股

配售代理认股权证最多可购买 [____] 普通股

（以及 F 系列普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证标的普通股）

我们提供最多 [____]普通股， ，以及 F 系列认股权证，最多可购买 [____]普通股，每股为F系列普通认股权证，假设公开发行总价为 美元[____]根据本招股说明书，每股和F系列普通认股权证（以及在行使 F系列普通认股权证后不时发行的股票）。假设的合并公开发行价格等于美元[____]我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）每股普通股的收盘价 [____]，2023。普通股和 F系列普通认股权证将单独发行，但必须在本次发行中一起购买。普通股和 F 系列普通认股权证将以固定组合出售，我们在本次发行中出售的每股普通股将附有一份 系列普通权证，用于购买一股普通股。每张F系列普通认股证的行使价为美元[____]， ，将在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。

我们还提供多达 [____]预先注资的认股权证、 或预先注资的认股权证，最多可购买总额为 [____]如果购买本次发行中的 普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实际拥有 超过4.99％（或在买方选择的情况下为9.99％）的已发行普通股 ，以代替我们的普通股，这将导致所有权超过 4.99%（或者，根据购买者的选择，为 9.99%）。 每份预先注资的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证 将与一份 F 系列普通认股权证一起发行，用于购买上面描述的一股普通股，每股 股普通股发行。假设每张此类预先注资认股权证以及F系列普通认股权证的合并公开发行价格为美元[____]这等于 $[____]我们在纳斯达克的普通股的收盘价 [____]，2023年，减去每份此类预先注资认股权证的每股0.0001美元 行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并将在全额行使 时到期。预先注资的认股权证和F系列普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行， 但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每张预先融资的认股权证，我们发行的普通股数量 将一比一地减少。本次发行还涉及行使预先注资的 认股权证和F系列普通认股权证后可发行的普通股。

此优惠将于 [____]，除非我们 决定在该日期之前终止此次发售（我们可以随时自行决定）。我们将对在本次发行中购买的所有 证券进行一次收盘。普通股（或预融资认股权证）和 F 系列普通认股权证的每股公开发行价格将在本次发行期间保持不变。

我们已聘请 __________（“配售 代理人”）作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人没有购买或出售我们提供的任何 证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的费用，该费用假设我们出售本招股说明书中提供的所有 证券。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。 没有最低报价要求作为结束此次报价的条件。我们将承担与本次发行相关的所有费用。 请参阅”分配计划” 请参阅本招股说明书的第12页，了解有关这些安排的更多信息。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “TBLT”。开启 [____]，2023年，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为美元[____]每股。所有股票、 F 系列普通认股权证和预先融资的认股权证编号均基于假设的公开发行合并价格为 $[____]股票及随附的 F 系列普通认股权证和 $[____]预先资助的认股权证和随附的F系列普通认股权证。作为本次发行一部分的预融资权证或F系列普通认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。 我们不打算在任何证券交易所或其他全国 认可的交易系统上申请预先出资的认股权证或F系列普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和F系列普通权证 的流动性将受到限制。

每股公开发行价格 和F系列普通认股证的实际合并价格以及每张预融资认股权证和F系列普通认股权证的实际合并公开发行价格将由我们、配售代理人和投资者之间根据多种因素确定，包括我们的历史和前景、 我们运营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以往的经验以及 的总体状况本次发行时的证券市场，可能处于我们普通股的当前市场价格的折扣。 因此，本招股说明书中使用的近期市场价格可能并不代表最终的发行价格。

你应该阅读本招股说明书以及标题下描述的其他 信息以引用方式纳入的信息” 和”在哪里可以找到更多 信息，” 在投资我们的任何证券之前，请谨慎行事。

投资我们的证券涉及高度 的风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从页面开始 [____]本招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的文件 中，用于讨论与投资 我们的证券有关应考虑的风险。

普通股（或代替普通股的预先注资 认股权证）和F系列普通认股权证预计将于2023年 左右交割，但须满足惯例成交条件。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

我们以引用方式将重要信息 纳入本招股说明书。您可以按照 “” 中的说明免费获取以引用方式纳入的信息。 在哪里可以找到更多信息。”您应该仔细阅读本招股说明书以及 下描述的其他信息”以引用方式纳入的信息，” 在决定投资我们的证券之前。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面 招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有也没有授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法保证 。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售此处 发行的证券的要约。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息 仅是截至其日期的最新信息，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中以引用方式纳入或提供的 信息包含统计数据和估计值，包括与我们参与的市场 的市场规模和竞争地位有关的数据和估计，这些数据和估计是我们从自己的内部估计和研究中获得的，以及从行业和一般出版物 以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查通常表明 是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的内部公司研究是可靠的，并且我们市场和行业对 的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

致美国以外的投资者：我们 没有采取任何行动，也没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书 。 持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报证券发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书以及本招股说明书中提及 的信息包含对我们的商标和其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息，包括 徽标、插图和其他视觉显示，可能不带® 或 TM 符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利 这些商标和商品名称。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系 ，或者暗示我们对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和 未来表现的 陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致 我们的实际业绩、表现或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可能是前瞻性 陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、 “假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻找”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、 “项目”、“预测”、“可以” 等词语来识别这些前瞻性陈述” “打算”、“目标”、“潜力” 以及其他类似的未来词汇和表达方式及其变体。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些因素包括 但不限于：

上述内容并未详尽列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项，也未列出我们面临的可能导致 我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。 我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预测存在重大差异。你应该参考”风险因素” 本招股说明书的部分讨论了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素 。在本 招股说明书发布之后，您应查看 我们在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

本警示说明明确限定了所有前瞻性陈述 的全部内容。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书之日的 。你应该完整地阅读这份 招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，这些文件已作为注册声明的附录提交，这份 招股说明书是该招股说明书的一部分，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。 我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，我们明确表示不承担任何义务。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担 责任。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测 ，并认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将 实现、实现或实现。

风险因素

在购买任何证券之前，您应 仔细考虑下文列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 ，以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告 中描述的任何后续更新，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-K表的报告中列出的风险、不确定性和其他信息 Q、8-K 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。 目前尚不为人知或我们目前认为不重要的其他风险随后可能会对 我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

与我们公司相关的风险

对于我们 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

自 成立以来，我们已经蒙受了巨额营业亏损。正如我们在截至2023年9月30日的财季季度报告中以及以引用方式纳入此处的合并财务报表所反映的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1.732亿美元， 净亏损约为2,820万美元， 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金约为410万美元。截至2023年11月30日，我们手头有190万美元的现金。正如我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含并在此处以引用方式纳入的合并财务报表 所反映的那样，截至2022年12月31日，我们的累计 赤字约为1.45亿美元，截至2022年12月31日的年度净亏损约为3,930万美元，截至2022年12月31日止年度用于经营活动的净现金约为3,730万美元。我们的季度报告和年度报告中的合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。我们预计，在我们能够有效推销我们的产品之前（如果有的话）， 将蒙受额外的损失。因此，我们 可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金。这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。在截至2023年9月30日的三个 个月中，我们的收入为20,630,207美元，而2022年同期的收入为30,245,251美元 ，下降了9,615,044美元，下降了31.8％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入为59,722,486美元，而截至2022年9月30日的九个月， 的收入为65,353,651美元，下降了5,631,165美元，下降了8.6％。我们的收入下降主要是由于资本限制 ，这限制了我们满足产品需求的能力。认识到保持足够的 库存水平以满足需求的重要性，公司打算通过探索各种融资方案来解决这一限制。但是，该公司 承认，无法保证在短期内成功获得必要的资金或将库存水平恢复到理想的 状态。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的 ，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且可能从本次发行中获得的净收益要少得多。 假设我们获得的净收益约为 $[____]本次发行（假设本次发行的总收益为 $）[____])， 我们相信本次发行的净收益将满足我们下一次发行的资本需求 [____]根据我们目前的业务 计划，几个月。假设我们收到的净收益约为 $[____]本次发行（假设本次发行的总收益为 $）[____])， 我们相信本次发行的净收益将满足我们下一次发行的资本需求 [____]距离我们当前 商业计划还有几个月。假设我们获得的净收益约为 $[____]来自本次发行（假设发行总收益 为 $[____]），我们相信本次发行的净收益将满足我们下一次发行的资本需求 [____]比我们当前的商业计划低了 个月。假设我们获得的净收益约为 $[____]来自本次发行（假设发行总收益为 美元）[____]），我们相信本次发行的净收益将满足我们下一次发行的资本需求 [____]根据我们当前的商业计划，月 。如果我们没有足够的资金来根据当前的业务计划运营业务，那么我们会为我们的业务制定应急 计划，其中包括推迟推出新产品、裁员以及 减少分销网络的扩张，预计这将大大降低收入增长并延缓我们的盈利能力。 无法保证我们实施这些应急计划不会对我们的业务产生重大不利影响。

本次发行之后，我们将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外的 资本，为运营提供资金；但是，无法保证 我们能够在可接受的条件下筹集所需的资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释投资者，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券 可能包含契约，限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法获得这些 笔额外融资，则将需要缩减规模或终止未来的业务。由于我们筹集资金的能力存在不确定性， 管理层认为，我们在未来十二个月内继续经营的能力存在重大疑问。

我们将需要在 中增加资金以实现盈利。并在必要时为未来的运营损失提供资金，因为我们努力创造收入，但我们 没有任何获得此类资本的承诺，我们无法向您保证，我们将能够在需要时获得足够的资本。

在可预见的 将来，我们可能无法产生任何利润。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损约为美元[____]， 相比之下，净亏损约为 $[____]截至2022年9月30日的九个月内。在截至2022年12月31日的财年中，我们的净亏损约为3,930万美元，而截至2021年12月31日的财年的净亏损约为3,800万美元。因此，无法保证我们将在2023财年或之后实现利润 。如果我们未能从运营中获得利润，我们将无法维持我们的业务。我们 可能永远不会报告盈利运营或产生足够的收入来维持公司的持续运营。但是，我们无法保证 我们可以增加现金余额或限制现金消耗，从而为计划的 业务维持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近的水平。将来我们需要筹集额外的 资金。但是，我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条件或根本筹集更多资金。 我们无法创造利润可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们无法重新遵守 纳斯达克的最低出价要求将对我们的业务产生负面影响。

2023年7月7日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知 ，称根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 所要求的 普通股的收盘价，该公司未能在2023年5月23日至2023年7月6日之前的连续30个交易日内维持每股至少1.00美元的最低出价（“买入价要求”）”)。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日，或在2024年1月3日之前，可以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下的出价要求。在合规期内，公司的普通股将继续在 纳斯达克资本市场上市和交易。为了恢复合规，除非纳斯达克在2024年1月3日之前根据纳斯达克规则第5810（c）（3）（G）条延期，否则公司普通股的收盘价必须连续至少连续10个交易日达到或超过每股 股1.00美元。 如果公司在合规期内未能恢复合规，则公司可能有资格再延长180个日历日来遵守纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条，前提是公司满足上市股票市场 价值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价 要求除外，须经纳斯达克批准。

在 2023 年 12 月 11 日举行的公司年度 股东大会上，亲自或由 代理人出席会议的大多数有表决权的股本批准修改经修订的公司章程，对 公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例介于 1 比 20 到 1 比 100 之间，确切的比率由 决定董事会成员。反向股票拆分的目的是使公司能够重新遵守纳斯达克规则5550（a）（2）规定的纳斯达克1.00美元的最低出价要求。但是，无法保证我们将在2024年1月3日截止日期之前恢复 对出价要求的遵守，也无法保证我们有资格进入第二个180天 合规期。我们无法恢复对出价要求的遵守将严重削弱我们筹集 资金的能力。此外，如果我们无法重新遵守出价要求，那么我们的普通股很可能只能在场外交易市场上交易 ，我们普通股的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格 可能会下跌。如果我们的普通股在场外交易市场上交易，卖出普通股可能会更加困难 ，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，并且我们可能面临重大 的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限； 的证券流动性减少；确定我们的股票是 “便士股”，这将要求经纪人进行交易在 中，我们的证券可能会遵守更严格的规则导致我们的证券在二级交易 市场的交易活动水平降低；新闻和分析师报道的数量减少；以及未来发行更多证券或 获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价 的价格降低和点差扩大，并将严重削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致 机构投资者的利益流失，我们的发展机会减少。

网络安全威胁和攻击 变得越来越复杂和普遍。这些威胁可能导致未经授权访问我们的系统和数据、数据泄露、 中断我们的运营、财务损失以及我们的品牌和声誉受损。

我们的业务面临网络安全风险，这些风险可能 对我们的业务运营、财务状况和声誉产生重大不利影响。导致网络安全 风险的关键因素包括但不限于：

此外，美国证券交易委员会于2023年7月26日通过了针对上市公司的新 网络安全披露规则，要求在年度报告中披露网络安全风险管理（包括公司 董事会在监督网络安全风险方面的作用、管理层在评估和管理网络安全风险方面的作用和专业知识、 以及评估、识别和管理网络安全风险的流程）。这些新的网络安全披露规则 还要求在表格 8-K 中披露重大网络安全事件，通常在确定事件属于 材料后的四天内。从2024年10-K表格开始，我们将受此类年度报告披露要求的约束，并将从2024年6月15日起受这样的8-K表披露要求的约束。

在履行隐私和数据安全义务的努力中，我们有时可能会失败（或被视为失败） 。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方 可能未能遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们或我们赖以履行与隐私和数据安全相关的义务的第三方 的任何失败或被认为失败都可能导致重大后果，包括但不限于政府调查和执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）、 诉讼、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人 信息的命令。

其中任何事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失；业务运营中断或停止 ；无法处理个人信息；开发或商业化我们产品的能力有限；花费 时间和资源为任何索赔或询问进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

我们高度依赖中国、印度和菲律宾的制造商 ，这种关系的中断或我们从他们那里获得产品的能力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。

我们的产品由位于中国、印度和菲律宾的 工厂制造。我们以我们可接受的数量和条件从供应商那里购买产品的能力取决于 许多不可预见的因素，也可能是我们无法控制的。例如， 我们的一些制造商可能面临的财务或运营困难可能会导致我们从他们那里购买的产品的成本增加。如果我们不维持 与现有制造商的关系，或者未能按照可接受的 商业条款及时找到替代品或更多制造商，我们可能无法继续以有竞争力的价格提供我们的产品，任何未能及时准确地将这些产品 交付给我们的客户都可能会损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销量 可能会下降。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点 。这些重大弱点可能会继续对我们准确、及时报告 经营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立并 维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务 报告的可靠性以及根据公认会计原则编制外部目的的财务报表提供合理的保证。同样，我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并在这些内部控制中披露通过此类评估发现 的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部 控制存在缺陷或多种缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务 报表的重大错报。

正如我们在截至2023年9月30日的九个月的10-Q 表季度报告中描述的那样，我们发现财务报告的内部控制存在一些重大缺陷。 由于这些重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效 。

任何未能维持此类内部控制都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响， 可能对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，与任何补救措施有关的 ，我们可能会产生额外的会计、法律和其他费用。内部控制无效还可能导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

为了应对这些重大弱点，我们已将 投入精力和资源来修复和改善我们对财务 报告的内部控制，并计划继续投入精力和资源。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强这些流程 ，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。 我们目前的计划包括投资信息技术（“IT”）系统以加强我们的运营和财务 报告和内部控制，加强我们的组织结构以支持财务报告流程和内部控制， 进一步制定和记录有关重要账户业务流程、关键会计 政策和关键会计估算的详细政策和程序，对 IT 系统建立有效的总体控制以确保生成的信息可以信赖 按流程层面进行控制既相关又可靠，可为与我们的会计政策和程序相关的 员工提供指导、教育和培训。此外，我们已经招聘了合格的会计 人员，并计划在资源允许的情况下继续雇用合格的会计 人员，以更好地管理我们的职能控制和责任分离。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们无法保证我们 已采取和计划在未来采取的措施会纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会因为未能对财务 报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报 。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来 这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公平 列报。

如果出现系统故障、未经授权的访问、网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的信息技术 系统的安全性可能会受到损害， 机密信息，包括我们维护的非公开个人信息，可能会被不当披露。

我们广泛依赖信息技术和 系统，包括互联网站点、数据托管、物理安全以及软件应用程序和平台。尽管我们采取了安全措施， 我们的信息技术系统（其中一些由第三方管理）仍可能由于计算机病毒、计算机黑客攻击、升级或更换软件过程中的故障、停电、用户 错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭 。我们的员工、有权访问我们系统的其他人或未经授权的人员严重故障、入侵、损坏、破坏或中断关键信息技术 系统，都可能对运营产生负面影响或中断。 技术的使用，包括基于云的计算，为无意传播或故意销毁 存储在我们的系统或第三方系统中的机密信息创造了机会。我们还可能遇到恶意软件或其他网络攻击造成的业务中断、保密信息被盗 或声誉受损，这可能会危及我们的系统或导致内部或第三方提供商的数据 泄露。

作为我们业务的一部分，我们维护大量 机密信息，包括有关客户和员工的非公开个人信息。 内部或第三方提供商的安全漏洞都可能导致这些信息的丢失或滥用，进而可能导致潜在的 监管行动或诉讼，包括重大损害索赔、运营中断、声誉受损或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们维护信息安全政策 和旨在防止未经授权使用或披露机密信息（包括非公开个人信息）的系统，但 无法保证不会发生此类使用或披露。

任何此类业务中断、窃取 机密信息或恶意软件或其他网络攻击造成的声誉损害，或违反个人信息法的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

产品责任索赔和其他种类 的诉讼可能会影响我们的商业声誉、财务状况、经营业绩和现金流。

我们设计和/或制造的产品 可能会导致对我们提起产品责任索赔或其他法律索赔。除了与产品责任索赔有关的法律诉讼外，我们过去和将来都可能受到 的法律诉讼的约束。如果原告成功证明 产品设计、制造或警告中的缺陷导致了人身伤害或财产损失，或者我们提供的服务 造成了类似的伤害或损害，我们可能会受到损害索赔。尽管我们为超过一定金额的损害赔偿投保，但 我们承担与辩护索赔（包括轻率诉讼）相关的费用和开支，并对低于 保险保留额的损害承担责任。除了针对个别商品的索赔外，作为制造商，我们还可能面临费用、潜在的 负面宣传以及与产品召回相关的诉讼，这可能会对我们的业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

即使针对失败的索赔进行辩护，也可能导致 我们承担大量开支，从而转移管理层的注意力。此外，即使金钱损失本身 并未对我们的业务造成重大损害，但我们的声誉和网站上提供的品牌的损害也可能对 我们未来的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

与证券所有权相关的风险

对于如何使用 本次发行的净收益，我们有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在净收益的使用 方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中标题为 “” 的部分所述的任何用途所得款项的用途。” 您将依赖我们的管理层对这些净收益的使用情况的判断， 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致 证券价格下跌。在这些资金的使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资本次发行的净收益。

我们在本次发行中发行的 F 系列普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场。

F系列普通认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易 系统上市 F 系列普通认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的市场，F系列普通认股权证和预融资认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中的F系列普通认股权证和预先注资 认股权证本质上是投机性的。

此处提供的F系列普通认股权证和预融资认股权证 并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权，而只有 代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起， F系列普通认股权证的持有人可以在行使此类认股权证时以美元的行使价收购可发行的普通股[____]每股普通股 ，预先出资认股权证的持有人可以在行使此类 认股权证时以每股普通股0.0001美元的行使价收购可发行的普通股。此外，在本次发行之后， F系列普通认股权证和预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证F系列普通认股权证 或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证 普通股的市场价格会等于或超过F系列普通认股权证或预融资认股权证的行使价，因此， F系列普通认股权证持有人行使普通认股权证或预先注资 认股权证的持有人行使预融资认股权证是否会获利。

除非F系列普通认股权证 认股权证和预融资认股权证另有规定，否则F系列普通认股权证 和此处发行的预融资认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非F系列普通认股权证 和预融资认股权证的持有人在行使普通股后收购我们的普通股，否则F系列普通认股权证 和预融资认股权证的持有人将对此类认股权证所依据的普通股没有任何权利。 行使F系列普通认股权证和预先融资认股权证后，持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股 股东的权利。

这是一项尽力而为的产品， 不要求出售最低证券金额，而且我们可能不会筹集我们认为包括短期业务计划在内的业务 计划所需的资金。

配售代理人已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的最低 证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行额要求 作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和我们获得的收益目前尚无法确定 ，可能大大低于上述最大金额。我们出售的证券数量可能少于在此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续经营，包括短期内持续经营 业务，则本次发行的投资者将无法获得退款 。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集 额外资金，这些资金可能无法获得或无法按我们可接受的条件提供。

我们目前在金融机构持有 的资产可能会超过联邦存款保险公司提供的保险范围， 此类资产的损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

我们目前在美国某些金融机构保持 的现金资产，其金额已经和将来都可能超过联邦 存款保险公司（“FDIC”）的25万美元保险限额。如果我们持有存款或其他资产的任何金融机构 倒闭，我们可能会蒙受的损失超过联邦存款保险公司的保险限额， 可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果您在本次 发行中购买我们的证券，则未来股票发行或其他股票发行可能会导致稀释。

为了筹集更多资金，我们相信 未来我们将发行和发行更多普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换为普通股 股。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券 ，并且将来购买其他证券的投资者 可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外 股普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的股票 期权和认股权证。如果已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证，或者已发行其他股票 ，则可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略 考虑选择筹集额外资金。

我们的股价一直波动不定，而且可能会继续波动 。

我们普通股的市场价格一直如此， 可能继续如此，具体取决于实质性波动。除其他外，这种波动可能是对各种因素的反应，其中一些 是我们无法控制的。除了本 “风险因素” 部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

过去，许多经历过 波动和股票市价持续下跌的公司都成为证券集体诉讼和衍生诉讼 诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层对其他 业务问题的注意力，这可能会对我们的业务造成重大损害。我们维持的任何保险都可能无法为此类证券诉讼可能造成的 损失提供足够的保障，如果索赔或损失超过我们的责任保险承保范围，我们的业务将受到不利影响 。此外，保险可能会变得更加昂贵，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

其他国际 和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022 年 2 月，俄罗斯对乌克兰发起了军事 行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯实施了 重大制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。 虽然我们无法预测更广泛的后果，但冲突以及报复和反报复行动可能对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这反过来又可能增加我们的成本， 扰乱我们的供应链，如果有的话，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资金的能力，或以其他方式 对我们的业务、财务状况产生不利影响，以及运营结果。

所得款项的使用

我们估计，此次发行 的净收益约为 $[____]，假设发行的总收益为美元[____]， 普通股的每股公开发行价格和随附的F系列普通认股权证的合并价格为美元[____]，等于我们在纳斯达克 普通股的每股收盘价 [____]，2023年，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用后，假设未出售本次发行的预融资认股权证和F系列普通认股权证的任何 固定组合，且不包括 行使本次发行的F系列普通认股权证的收益（如果有）。

如果所有 F 系列普通认股权证（假设发行 ，总收益为 $[____]）全额行使以获取现金，预计净收益将增加约美元[____]。我们 无法预测这些F系列普通认股权证何时或是否会被行使。这些 F 系列普通认股权证可能会过期 并且可能永远无法行使。此外，F系列普通认股权证包含无现金行使条款，允许在没有涵盖标的股票发行的1933年《证券法》（ ）的有效注册声明的情况下，在无现金基础上行使 F系列普通认股权证。

但是，由于这是一项尽最大努力的报价，并且 没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际发行金额、配售 代理向我们收取的费用和净收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额 。此外，我们可能会从行使配售代理认股权证中获得收益，前提是此类配售代理认股权证是以现金行使的 。

我们打算将本次发行 的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定 用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括 中描述的 因素”风险因素” 在本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。

大写

下表列出了截至2023年9月30日的合并现金 和资本。此类信息是根据以下基础列出的：

您应将下表 与本招股说明书中包含的 “收益用途” 一起阅读。下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及资本额 ：

假设的公开发行价格 上涨或下跌0.25美元[____]每股普通股（我们上次在纳斯达克公布的普通股销售价格 [____], 2023) 将 将增加或减少每种现金及现金等价物的调整后金额、额外实收资本、股东权益 总权益（赤字）和总资本总额的调整后金额约为美元[____]，假设本招股说明书封面 中规定的我们发行的股票数量保持不变，并扣除我们应支付的预估配售代理费和预计发行费用 ，假设本次发行中发行的F系列普通认股权证没有行使，假设没有出售任何预先融资的 认股权证。如本招股说明书封面所述，增加或减少我们发行的100万股普通股 将使现金和现金等价物、额外实收资本、股东 权益（赤字）总额和总资本化经调整后的金额增加或减少约美元[____]，假设普通股每股 的公开发行价格没有变化，扣除估计的配售代理费和我们应支付的预计发行费用，假设本次发行中发行的普通认股权证没有行使 ，假设不出售任何预先融资的认股权证。

稀释

在本次发行中，我们证券的购买者将 经历其普通股调整后的有形净账面价值的立即大幅稀释。净有形账面价值的摊薄 代表普通股每股公开发行价格（本次发行中发行的F系列普通认股权证没有价值 ，假设未出售任何预先融资的认股权证）与经调整后的普通股每股有形净账面价值 之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股 股票的历史有形账面净值为3,711,605美元，合每股0.10美元。我们普通股每股的历史有形账面净值代表 我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去总负债除以截至该日已发行普通股 的股票数量。在本次发行中以 $ 的公开发行价格出售普通股生效后[•]每股普通股（去年12月我们在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格） [•]，2023），假设 未行使本次发行中发行的F系列普通认股权证，并假设不出售任何预先融资的认股权证，净收益 约为美元[____]，截至2023年9月30日，我们经调整后的有形账面净值将为 [____]或大约 $[____]每股普通股 。这意味着每股有形账面净值立即增加了 $[____]分配给现有的 股东，并立即将每股净有形账面价值稀释为美元[____]致新投资者（假设本次发行中发行的F系列普通认股权证没有行使 ，不归因于本次发行中发行的F系列普通认股权证的价值， 假设不出售任何预先融资的认股权证）。我们通过从新投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去 本次发行后经调整后的每股有形净账面价值来确定摊薄。下表向新投资者说明了 每股摊薄情况：

上面讨论的稀释信息仅供参考 ，将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款而变化。A $[____]假设的公开发行价格降低 美元[____]每股普通股（12月我们在纳斯达克 上次公布的普通股销售价格） [____]，2023）将在本次发行后使我们调整后的每股有形账面净值减少美元[____]并且 将本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄率提高美元[____]，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的 股普通股数量保持不变，并扣除估计的 配售代理费和我们应支付的预计发行费用，假设本次发行 中发行的F系列普通认股权证没有行使，假设没有出售任何预先融资的认股权证。A $[____]假设的公开发行价格上涨为美元[____]每 股普通股（我们最近一次在纳斯达克公布的普通股销售价格为12月份） [____]，2023）将使我们在本次发行后经调整后的 每股净有形账面价值增加美元[____]并将购买本次发行中 普通股的新投资者的每股摊薄幅度减少美元[____]（假设本招股说明书封面 页上列出的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除估计的配售代理费和我们应付的预估发行费用 ，假设本次发行中发行的F系列普通认股权证没有行使，假设没有出售任何预融资认股权证）。 如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股的增加或减少将使我们在本次发行后经调整后的每股有形账面净值增加或 减少美元[____]并将每股稀释给在本次发行中购买 股普通股的新投资者[____]，假设普通股每股公开发行价格没有变化 ，扣除估计的配售代理费和我们应支付的预计发行费用，假设本次发行中发行的 F 系列普通认股权证没有行使，假设不出售任何预融资认股权证。

上面的讨论和表格基于截至2023年12月12日的36,915,222股已发行股票，不包括：

在行使未偿还期权或认股权证 的范围内，您将遭受进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或 战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的 资本，则这些证券的发行可能会进一步稀释 对我们的股东。

股本的描述

以下是我们的普通 股票和优先股的权利、经修订和重述的公司章程的某些条款（“公司章程”）、 经修订和重述的章程（“章程”）以及适用法律的摘要。本摘要声称不完整， 完全符合我们的《公司章程》和《章程》的规定，这些条款的副本已作为附录 提交给美国证券交易委员会（SEC）的截至2022年12月31日的10-K表年度报告， ，证券表格的副本作为本招股说明书的附录提交构成一个部分， 以引用方式将其纳入此处。

授权和流通股本

我们的法定股本目前包括 两亿股普通股，面值为每股0.0001美元，以及500万股 “空白 支票” 优先股，面值为每股0.0001美元，其中包括（i）4,268股C系列优先股的授权股， （ii）5,775股D系列优先股的授权股，（iii）15股授权股 E 系列优先股，(iv) 2,500 股 F 系列优先股的授权 股，(v) 2,50,000 股 G 系列优先股的授权股，以及 (vi) 50,000 股H 系列优先股 股票。截至2023年12月12日，我们已发行和流通了36,915,222股普通股、2,500股F系列优先股和2,500股 G系列优先股。

普通股

投票。普通股 股的持有人有权就正确提交股东表决的事项对每持有记录在案的股票获得一票。股东 无权对董事选举进行累积投票。

分红。根据任何已发行优先股系列持有人的股息权 ，普通股的持有人将有权按比例获得如董事会（“董事会”）从我们合法可用的资产或资金 中宣布的 股息（如果有）。

清算和分配。 如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分配 我们的资产，这些资产可以合法分配给我们的股东。如果我们当时有任何未偿还的优先股，则优先股的持有人 可能有权获得分配优惠、清算优惠或两者兼而有之。在这种情况下，我们必须向优先股持有人支付适用的 分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权。 普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。

偿债基金条款。没有适用于普通股的 偿债基金条款。

首选 股票

根据 我们的公司章程，我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、偏好、特权和限制 ，包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、 偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股 的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算 权利或延迟、阻止或阻止控制权的变更。这种发行可能会降低普通股的市场价格 。我们目前没有计划发行任何优先股。截至目前 2023 年 12 月 12 日，我们的董事会 指定了以下系列优先股： (i) 4,268股C系列优先股的授权股；(ii) 5,775股D系列优先股的授权 股；(iii) 15股E系列优先股的授权股，(iv) 2,500股F系列优先股 股的授权股票，(v) 2,500股G系列优先股的授权股票，以及 (vi) 50,000股H系列优先股。截至2023年12月12日， ，已发行2,500股F系列优先股和2,500股G系列优先股。

F 系列优先股 股票和 G 系列优先股

2022 年 2 月 15 日，我们颁发了 F 系列优先股和 G 系列优先股的指定证书 。F 系列优先股和 G 系列优先股拥有 以下权利：

认股权证和优先投资期权

2023 年 8 月重置 C 系列优先投资 行使价和 E 系列普通认股权证的发行

2023年8月14日，我们与在2022年11月私募中发行的当时现有的C系列优先投资期权 的某些持有人签订了激励 报价书协议（“激励函”）。

根据激励函，持有人同意 行使C系列优先投资期权，换取总计10,619,911股公司普通股 ，降低行使价为每股0.3201美元，以换取公司同意发行E系列普通股 认股权证（“E系列普通认股权证”），如下所述，最多购买21,239,822股公司 普通股（“E系列普通认股权证”）的股份，但受实益所有权限制。该交易于 2023 年 8 月 17 日 结束。在扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用之前，公司从持有者行使现有认股权证 中获得的总收益约为340万美元。

每份E系列普通认股权证可在发行后立即以每股0.3201美元的价格行使，并在发行之日五周年时到期。如果出现股票分红、 股票分割、后续供股、按比例分配、重组或影响公司普通 股和行使价的类似事件，行使价和行使E系列普通权证时可发行的普通股 股的行使价和数量 将进行适当的调整。如果在持有人行使E系列普通认股权证时，登记持有人根据《证券法》转售E系列普通认股权证的注册声明尚未生效或不可用，那么 代替 向公司支付原本打算在行使总行使价时支付的现金付款， 则可以选择在此类行使后获得现金（全额或（部分）普通股的净数是根据中规定的公式确定的 E系列普通认股权证。

我们还发行了配售代理认股权证，以与E系列普通认股权证相同的条款购买 637,195股普通股，但行使价等于每股0.4001美元。

2023 年 6 月优惠

2023年6月23日，我们完成了 (i) 6,089,025股普通股的公开发行；(ii) 购买4,886,586股普通股的预先融资认股权证；以及 (iii) 10,975,611股 D系列认股权证（“D系列普通认股权证”），购买公司10,975,611股普通股。每股普通股及随附的D系列普通认股权证的发行价 为0.41美元，每份预先注资的认股权证和 随附的D类普通认股权证的发行价格为0.4099美元。

在遵守D系列普通认股权证中 所述的某些所有权限制的前提下，D系列普通权证的行使价为每股普通股0.29美元，可在发行时行使 ，并将自发行之日起五年后到期。D系列普通认股权证的行使价可能会因股票拆分、重组、资本重组和D系列普通认股权证中描述的类似资本交易而调整 。

根据经修订的S-1表格（文件编号333-271181）上的注册声明 发行的证券，该声明已由美国证券交易委员会于2023年6月21日宣布生效。

在扣除公司应支付的预计发行费用（包括配售代理 费用）后，公司从本次发行中获得了约370万美元的净收益。公司打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

2022 年 11 月私募配售

2022年11月17日，我们完成了（i）982,466股普通股的私募配售 ；（ii）购买总计1,637,445股预先融资的认股权证；以及（iii） C系列优先投资期权，用于购买10,619,911股优先投资期权。

每股普通股和 相关的C系列优先投资期权的收购价格为2.862692美元，每份预融资认股权证和相关的 C系列优先投资期权的收购价格为2.862592美元。在扣除配售代理费用和其他发行费用之前，私募为我们带来的总收益约为750万美元 。

在所有预先注资的认股权证全部行使之前，每股预先注资的认股权证可行使每股普通股0.0001美元。预先注资的认股权证可在 “无现金” 的基础上行使，但受益所有权限制。在发行日三周年之前，每个C系列优先投资期权均可以每股2.356美元的价格行使一股普通股 股，但受益所有权限制以及股票分割、资本重组和重组的调整 。2022年11月23日，我们在S-1表格（文件编号333-268537） 上提交了注册声明，从而登记了普通股、行使预融资认股权证时可发行的普通股、 C系列优先投资期权以及行使授予 私募配售代理人认股权证时可发行的普通股。S-1表格于2022年12月2日被美国证券交易委员会宣布生效。

2023年8月14日，我们与下文讨论的2022年11月私募中发行的现有C系列优先投资期权（“现有认股权证”）的某些持有人签订了激励 要约书协议（“激励函”），以购买 公司的普通股。根据激励函，持有人同意以现金方式行使C系列优先投资期权，以每股0.3201美元的较低行使价购买 共计10,619,911股公司普通股，作为公司同意发行新普通股购买权证的对价 。见”2023年8月重置C系列优先投资 行使价和E系列普通认股权证的发行。”

关于2022年11月的私募配售， 买方同意取消其A轮和B系列优先投资期权，以购买我们先前在下文讨论的2022年7月私募中向投资者发行的总计8,000,000股 股普通股。

2022 年 7 月私募配售

2022年7月27日，我们完成了私募配售 (i) 70万股普通股；(ii) 330万份预融资认股权证；(iii) 400万份A系列优先投资期权； 和 (iv) 400万份B系列优先投资期权。每股普通股和相关的优先权 投资期权的购买价格为5.00美元，每份预先注资的认股权证和相关的优先投资期权的购买价格为4.9999美元。

在所有预先注资的认股权证全部行使之前，每股预先注资的认股权证可行使每股普通股0.0001美元。优先权证可在 “无现金” 的基础上行使。在发行日三周年 之前，每个A系列优先投资期权均可以每股5.00美元的价格行使一股普通股，但须遵守受益所有权限制。在发行日期两周年之前，每个B系列优先投资期权均可以 一股普通股的价格行使，每股5.00美元。优先认股权证可在 “无现金” 的基础上行使 。如果普通股标的股票没有有效登记，则A系列和B系列优先投资期权可在 “无现金基础上” 行使 。

2022年8月3日，我们在S-1表格（文件编号333-266496）上提交了一份注册声明 ，登记了在行使预融资认股权证、A系列和B系列优先投资期权和B系列优先期权时可发行的普通股和普通股 ，以及行使授予H.C. 某些指定人的认股权证时可发行的24万股普通股 股。Inwright & Co., LLC（“Wainwright”）， 本次配售的配售代理。S-1表格于2022年8月12日被美国证券交易委员会宣布生效。

关于 和上面讨论的2022年11月的私募配售，买方同意取消他们的A轮和B轮优先投资 期权。

2022 年 6 月发行

2022 年 6 月 22 日，我们完成了 (i) 772,157 个单位的公开发行，每个单位由一股普通股和一张认股权证组成，以每单位 1.90 美元的价格购买一股普通股；(ii) 2,385,738 个预先融资单位，每个单位由一张预先注资的认股权证组成，用于购买一股 股普通股和一张认股证，每股预先融资1.899美元资助单位。在遵守认股权证中描述的受益所有权限制的前提下， 认股权证的行使价为每股普通股1.90美元，但受益所有权限制，在 发行之日起至发行日五周年之内。认股权证的行使价可能会根据股票分割、 反向拆分以及认股权证中描述的类似资本交易进行调整。

普通股和认股权证 这些单位所依据的认股权证、上述预融资单位和配售代理认股权证以及 普通股标的股票是根据经修订的S-1表格（文件编号333-264930）的注册声明发行的， 已于2022年6月17日被美国证券交易委员会宣布生效。

作为对他们服务的报酬，我们发行了 配售代理认股权证，在2025年7月28日之前以每股6.25美元的价格购买最多24万股普通股。

扣除我们应支付的估计发行费用，包括配售代理费，我们从此次发行中获得了约510万美元 的净收益。

2022 年 2 月发行

2022年2月15日，我们与其中提到的机构投资者签订了证券 购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中发行了 总计6,000,000美元的优先股（平均分配给F系列优先股和G系列优先股，即 “优先股”）。 优先股的标明价值为每股1,000美元，自发行之日起， 在转换F系列优先股时可转换为总共83,334股普通股，在G系列优先股转换后可转换为总计83,334股普通股，每股转换价格为30美元。

F 系列优先股和G系列优先股以及普通股的标的股票是根据S-3表格（注册号333-252630）（“注册声明”）上的 “上架” 注册声明发行的，美国证券交易委员会于2021年2月8日宣布该声明生效。在同时进行的私募中，我们还向此类投资者发行了未注册的认股权证，以每股37.65美元的行使价购买 ，总计12.5万股普通股。

作为本次发行的独家配售 代理人温赖特的补偿，我们发行了温赖特认股权证，在2027年2月15日之前，以 37.50美元的价格购买多达10,000股普通股以供行使，但须视股票分割、资本重组和重组的调整而定。

内华达州法律和公司章程 条款的反收购效应

我们的公司章程、 章程和内华达州修订法规（“NRS”）中的某些条款可能会使我们更难被第三方收购、现任管理层变动、 或类似的控制权变更。这些条款概述如下，它们可能会减少我们面对 主动提出的重组或出售我们全部或几乎所有资产或主动收购企图的脆弱性。以下规定的 摘要声称不完整，参照我们经修订的 和重述的公司章程（经修订）、我们经修订和重述的章程以及NRS的相关条款，对其进行了全面限定。

已授权但未发行的 股票

我们授权但未发行的普通股 和优先股可供将来发行，但须遵守纳斯达克上市标准规定的任何限制。这些额外的 股可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。经授权的 但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得 我们的控制权变得更加困难或受到阻碍。

空白勾选优先股 股

我们的法定资本包括 “空白 支票” 优先股。我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并决定 这些 股票的价格、名称、权利、偏好、特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束并可能受到其不利影响。发行额外的 优先股虽然为可能的融资和收购以及其他公司 目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们已发行有表决权 证券的多数投票权，这可能会剥夺我们的普通股持有人在 拟议收购我们公司时可能获得的溢价。

通过书面同意采取的行动

我们的章程和NRS允许在股东大会上可能采取的行动 可以在不举行会议的情况下采取，前提是至少拥有多数投票权的股东签署一份或多份书面同意书，说明所采取的行动；前提是如果在会议上此类行动需要不同比例的表决权 ，则需要该比例的书面同意。

预先通知要求

希望在会议上提名人选 人选或提出任何业务供股东在会议上考虑的股东必须遵守我们的章程和《交易法》第14a-8条中规定的某些事先通知和其他要求。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议 只能由总裁或首席执行官召开。除非所有有权投票的股东都出席并表示同意，否则在所有特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的 。

董事会空缺

我们的章程规定，董事会的任何空缺， 无论由何种结果出现，均可由其余董事的多数票填补。

罢免董事

我们的章程规定，在任何特别股东大会上，经有权投票的已发行和流通股票中至少三分之二的投票权 的赞成票，可以有理由或无理由地罢免任何董事；但是，在召开该会议的通知中 应已发出打算就此类问题采取行动的通知 。

更改、修改 或废除章程的权利

我们的章程规定，在任何有法定人数出席的董事会会议上，经出席 此类会议的大多数董事投赞成票，即可修改、修改 或废除这些章程。

高级职员和董事的赔偿以及保险

我们的章程规定了我们董事的责任限制 ，并在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。只有当我们的董事 和高级管理人员违反或未能履行职责 对我们或我们的股东构成重大过失、故意不当行为或故意伤害时，才可能对违反或未能按照内华达州法律履行职责承担责任。除非内华达州 法律规定的特定情况，否则我们的董事可能不对作为董事采取的行动或未能采取行动而造成的金钱损失承担个人 责任。

根据内华达州法律，如果董事 或高管本着诚意行事，认为自己的行为符合我们的 最大利益，并且他或她没有理由相信自己的行为是非法的，我们通常可以赔偿他或她在诉讼中承担的责任。如果董事或高级管理人员 被裁定对我们负有责任，或者裁定董事或高级管理人员获得了不当的个人利益，我们不得向该董事或高级职员提供赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定赔偿 根据《证券法》产生的 负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

内华达州反收购 法规

NRS 包含限制 内华达州公司与感兴趣的股东进行业务合并的条款。根据NRS，除非在某些情况下， 在感兴趣的股东成为 感兴趣的股东之日起的两年内不允许与感兴趣的股东进行企业合并。NRS通常将感兴趣的股东定义为直接或 间接拥有内华达州公司10％已发行股份的受益所有者。此外，NRS通常不允许对 “收购人” 持有的 “发行公司” 的 “控制股” 行使表决权， ，除非此类投票权是由无利益股东的多数票赋予的。“控制股” 是发行公司的已发行 有表决权的股份，收购方和与收购方有关联的人（i）收购 或提议通过收购控股权收购，以及（ii）在 成为收购人之日前的 90 天内收购。“发行公司” 是在内华达州注册的公司，拥有两百 百名或更多股东，其中至少有一百名是内华达州的登记股东和居民，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务 。如果董事认为变更或潜在变更与公司的最大利益相反或不符合公司的最大利益，则NRS还允许董事抵制公司控制权的变更或潜在变更。

股权激励期权和限制性股票 单位

截至 [____]，2023 年，我们有 [____]股票期权和 已发行和未偿还的限制性股票单位。

未偿认股权证和投资期权

截至 [____]，2023，以下逮捕令尚未执行：

内华达州企业合并法规

NRS 第 78.411 至 78.444 条（包括 NRS）的 “业务合并” 条款 通常禁止拥有至少 200 名在册股东 的内华达州公司与任何感兴趣的股东进行各种 “合并” 交易 ，除非该交易在相关股东之日之前获得董事会的批准 } 获得此类身份或合并获得董事会批准然后在董事会会议上获得批准股东由占无利益股东所持未行使投票权的至少 60% 的股东投赞成票，并延续到 两年期到期之后，除非：

“组合” 通常定义为 包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，“利益相关股东” 的总市值等于公司资产总市值的5％或以上，（b）总市值等于或大于公司资产总市值的5％，（b）总市值等于或大于公司资产总市值的5％ 公司所有已发行有表决权股份的总市值 ，(c) 超过公司盈利能力或净收入的10％公司， 和 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或关联公司进行的某些其他交易。

通常，“利益相关股东” 是指与关联公司和关联公司一起实际拥有（或在两年内确实拥有）公司已发行有表决权10％或更多的 投票权的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更 的尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供 以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册商是 Vstock Transfer， LLC，位于纽约州伍德米尔的 Lafayette Pl 18 号 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TBLT”。作为本次发行 一部分的预融资认股权证或F系列普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，即 F系列普通认股权证。

细价股监管

美国证券交易委员会通过了法规，将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元或 行使价低于每股5.00美元的任何股权证券。此类证券受规则的约束，这些规则对出售这些证券的经纪交易商 施加了额外的销售惯例要求。对于这些规则所涵盖的交易，经纪交易商必须对此类证券的购买者 做出特别的适用性决定，并在购买前获得买方对该交易的书面同意。此外，对于 任何涉及便士股票的交易，除非获得豁免，否则规则要求在交易之前提交美国证券交易委员会编制的与便士股票市场有关的披露时间表 。经纪交易商还必须披露应向经纪交易商 和注册代表支付的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一做市商，则经纪交易商 必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的假定控制权。最后，除其他要求外，必须发送月度报表 ，披露账户中持有的便士股票的最新价格信息以及有关便士 股票有限市场的信息。由于本次发行后我们的普通股可能立即受到此类便士股规则的约束，因此本次发行 的买家很可能会发现在二级市场上出售普通股更加困难。

股息政策

2023 年 9 月 21 日，公司宣布向每股已发行公司 普通股的千分之一（0.001）股 H 系列优先股派息 股息，每股面值0.0001美元，向登记在册的股东分红每股面值0.0001美元。美国东部时间10月2日下午 5:00，H系列优先股 具有特定的投票权，但几乎没有经济利益或者风险。除H系列优先股外，我们从未宣布 向普通股派息。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为业务扩展提供资金并用于 一般公司用途。我们无法向您保证，将来我们会分配任何现金。我们的现金分配政策由 董事会自行决定，将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、资本要求 和投资机会。请参阅”股本描述；优先股；H 系列优先股；投票权” ，介绍H系列优先股的投票权。

我们提供的证券的描述

我们提供最多 [____]我们的 普通股和随附的 F 系列普通认股权证，最多可购买 [____]普通股。我们还提供多达 [____] 向那些在本次发行中购买普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方 在本次发行完成后实益拥有我们 已发行普通股的4.99％（或根据买方的选择，占9.99％）的已发行普通股的购买者， 将代替将导致 陷入这种境地的普通股过度所有权。每份预先注资的认股权证可行使一股普通股。对于我们出售的每张预先融资的认股权证， 我们发行的普通股数量将一比一地减少。不会发行普通股 股的部分股票的认股权证，而是只发行普通股的全部认股权证。我们还将在行使此处提供的预融资认股权证和F系列普通认股权证后不时登记可发行的普通股 股。

普通股

标题下描述了我们普通股 的重大条款和条款”资本存量描述” 在本招股说明书中。

F 系列普通认股证

以下是特此提供的F系列普通认股权证的某些条款和条款 的摘要，这些条款和条款不完整，受 系列普通认股权证条款的约束和全面限定，其形式作为本 招股说明书构成的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读F系列普通认股权证形式的条款和规定 ，以全面了解F系列普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

此处提供的每张 F 系列普通认股权证的行使价等于 $[____]。F系列普通认股权证将立即行使，并且可以在发行之日起五周年之前行使。如果出现影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件 ，行使价和行使F系列 普通认股权证时可发行的普通股数量可能会受到适当调整。F系列普通认股权证将分别与普通股或预融资认股权证分开发行， ，此后可以立即单独转让。

可锻炼性

F系列普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额 支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。 持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的F系列普通认股权证的任何部分，前提是 持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或根据持有人选择，为9.99％）。 但是，持有人通知我们，持有人可以降低或增加持有人的受益所有权限制， 在行使生效后不得立即超过已发行普通股数量的9.99％，因为该百分比 所有权是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制 的任何提高要等到通知我们后61天才生效。

无现金运动

如果持有人行使F系列普通权证 认股权证时，根据《证券法》登记发行或转售F系列普通权证 所依据的普通股的注册声明尚未生效或可用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使该认股权证时以其他方式 向我们支付总行使价的现金 在 行使此类股份（全部或部分）时获得普通股净数股票根据 F系列普通认股权证中规定的公式确定。

基本面交易

如果进行任何基本交易，如F系列普通认股权证中所述 ，通常包括与其他实体进行任何合并或合并、出售我们的全部或大部分 全部资产、要约或交易所要约，或者对普通股进行重新分类，则在随后行使 F 系列普通认股权证时，持有人将有权获得每股普通股的替代对价 已在此类活动发生前夕发行基本交易、继任者或收购公司或我们公司（如果是存续公司）的普通 股数量，以及在该事件发生前夕可行使F系列普通 认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或由此产生的任何额外应收对价 。尽管有上述规定，但如果进行基本面交易，F系列普通认股权证的 持有人有权要求我们或继任实体将F系列普通认股权证兑换 现金，金额等于在该基本面交易完成之日剩余未行使部分的Black-Scholes价值（定义见普通认股证）在基本交易 完成后的 30 天。

但是，如果基本面交易 不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准的基本交易，则F系列普通认股权证 的持有人将仅有权从我们或我们的继任实体那里获得截至该基本面交易完成之日按未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值相同的 类型或形式（比例相同）的对价向普通股持有人发行和支付的F系列普通股 认股权证基本面交易，无论该 对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，还是我们的普通股持有人 有权选择获得与基本面交易相关的替代对价。

可转移性

根据适用法律，F系列普通认股权证 在向我们交出F系列普通认股权证以及相应的转让工具 后，持有人可以选择转让F系列普通认股权证 。

部分股票

行使F系列普通认股权证后，不会发行任何普通股 。相反，在我们选择时，将要发行的普通股数量将 四舍五入到最接近的整数，或者我们将针对该最终分数支付现金调整，金额等于该 分数乘以行使价。

交易市场

F 系列普通权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易市场上市 F 系列普通权证 。如果没有交易市场，F系列普通权证的流动性将极其有限 。行使F系列普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非F系列普通股 认股权证中另有规定，或者由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则 F系列普通认股权证的持有人 在行使普通股持有人的 系列普通认股权证之前， 不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。F系列普通认股权证规定，持有人有权参与为我们的普通股支付的分配或分红 。

豁免和修正案

未经持有人的书面同意，不得修改或免除F系列普通认股权证的任何条款。

预付认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款 的摘要不完整，受预融资认股权证的约束和全部限定，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成 的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证形式的条款和规定，以完整地描述预融资认股权证的条款和条件。

期限和行使价格

特此发行的每份预先注资认股权证的每股普通股初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证将立即行使，并将在全额行使后失效 。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量可能会受到适当调整 。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人 选择行使全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的 股普通股（下文讨论的无现金行使除外）。持有人 （及其关联公司）不得行使预先融资认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有普通股流通股的比例将超过 4.99％（或根据持有人选择，为9.99％）。但是，持有人向我们发出通知 后，持有人可以降低或增加持有人的受益所有权限制，该限额不得超过行使生效后立即已发行普通股数量的9.99％ ，因为该所有权百分比 是根据预先融资认股权证的条款确定的，前提是受益所有权限制的任何提高要等到通知我们61天后才会生效。

无现金运动

与其向我们支付原本计划的 现金以支付总行使价，不如选择在此类行使权证中规定的公式确定的普通股数量 （全部或部分）。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何普通股 。相反，在我们选择时，要发行的普通股数量将四舍五入 至最接近的整数，或者我们将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的 转账工具后，持有人可以选择转让预先出资的认股权证 。

交易市场

预先注资的 认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券 交易所或其他交易市场上市，预先注资的认股权证。如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。行使预融资认股权证后可发行的普通股 目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非预先融资的认股权证 中另有规定，或者由于该持有人拥有普通股，否则预先融资认股权证的持有人在行使预先融资的认股权证之前，没有普通股持有人的权利 或特权，包括任何投票权。 预先注资的认股权证规定，持有人有权参与我们普通股 股的分配或分红。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售 代理人或其指定人发行配售代理认股权证，以购买本次 发行中出售的普通股总数的6.0％（包括本次发行中发行的预融资认股权证），行使价等于每股普通股公开发行价格 的125％，以及将在本次发行中出售的随附的F系列普通认股权证。配售代理认股权证将在发行时行使 ，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。否则，在本次 发行中发行的配售代理认股权证的条款将与F系列普通认股权证基本相同。配售代理认股权证在注册声明上注册 ，本招股说明书是该注册声明的一部分。配售代理人认股权证的形式已作为本注册声明的附录 列出，本招股说明书是该附录的一部分。

某些关系和相关交易

在过去的两个 财年中，我们参与的交易中没有超过或将超过12万美元的交易，除了与指定执行官的薪酬安排外，我们的任何 董事、执行官或持有超过5％的有表决权证券的持有人或其任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

分配计划

我们已聘请 ____________ 作为我们的独家 配售代理，在合理的最大努力基础上征集购买本招股说明书所发行证券的要约。配售 代理人没有购买或出售任何证券，也不需要安排买入和出售任何特定数量或 美元金额的证券，只是尽其 “合理的最大努力” 安排 us 出售证券。因此，我们可能无法出售根据本招股说明书发行的全部证券。

本次发行的条款受市场状况 以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判约束。配售代理人无权根据聘书 约束我们。这是一项尽力而为的报价，没有最低收益金额作为结束 本次发行的条件。购买此处提供的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。 除了根据联邦证券和州法律在本次发行中所有买家享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的买方 还可以向我们提出违约索赔。对于本次发行的大型买家来说，提出 违约索赔的能力至关重要，因为这是执行证券购买协议下他们独有的以下契约的一种手段：（i）在发行结束后的一年 年内不进行浮动利率融资的承诺，但有例外；以及（ii）不进行任何股权融资的契约自发行结束之日起 60 天，但某些例外情况除外。配售代理人可以聘请一个或多个子代理商或 个选定的交易商参与此次发行。

证券购买协议中陈述、担保和 契约的性质应包括：

此处提供的证券的交割预计 将在当天或左右进行 [____]，但须满足某些惯例成交条件。

费用和开支

下表显示了每股及随附的 F系列普通认股权证、每份预先出资的认股权证和随附的F系列普通认股权证，以及根据假设的发行价格为美元，我们 将为出售本次发行中的证券支付的配售代理费用总额[____]每股及随附的 系列F普通认股证（假设发行总收益为美元）[____]).

我们已同意向配售代理人支付总额 的现金费，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％，以及相当于本次发行中筹集的总收益 的0.5％的管理费。我们将向配售代理人报销 50,000 美元的无记账费用补贴、不超过 100,000 美元的律师费和 费用和其他自付费用，以及与本次发行相关的清算费用，最高为 15,950 美元。我们估计，不包括配售代理 的费用和开支，将由我们支付的本次发行的总发行费用约为美元[____]。扣除配售代理费用和我们预计的发行费用后，我们预计 本次发行的净收益约为美元[____]百万。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行配售 认股权证，以不超过本次发行中出售的普通股和预融资 认股权证总数的6.0％，行使价等于每股公开发行价格的125％，以及随附的F系列Common 认股权证，将在本次发行中出售。配售代理认股权证将在发行时行使，并将从本次发行的 开始销售之日起五年内到期。配售代理认股权证在注册声明上注册，本招股说明书 是该注册声明的一部分。配售代理人认股权证的形式已作为本注册声明的附录附录附录 本招股说明书 是该注册声明的一部分。

优先拒绝权

在发行完成的前提下，如果我们决定通过公开发行（包括上市融资）、私人 配售或任何其他股权、股票挂钩证券或债务证券（除外）筹集资金，我们已向配售代理授予 优先拒绝权，根据此，配售代理人有权充当独家账面管理人、承销商 或配售代理人（如适用）我们参与的传统债务融资机制或 风险债务融资机制或股权信贷额度）在本发行完成后的六 (6) 个月内 之前的任何时间，根据FINRA 规则 5110 (g) (6) (A)，该优先拒绝权的期限不得超过 自发行开始销售或参与协议终止之日起三年。

尾巴

如果在我们与配售 代理人的合作协议终止或到期后的六 (6) 个月内，配售代理人联系了 或由配售代理人介绍给我们的任何投资者，通过公开或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易（均为 “Tail Financinancing”）向我们提供任何资金，我们将根据总收益向配售代理人支付上述现金和认股权证补偿在这样的 Tail Financing 中从此类投资者那里筹集。

发行价格的确定

每股公开发行价格和 F系列普通认股权证的合并公开发行价格以及我们正在发行的每张预融资认股权证和F系列普通认股权证的合并公开发行价格，以及预融资认股权证和F系列普通认股权证的行使 价格和其他条款，是我们与投资者根据本次发行前的普通股交易情况与配售代理商协商的。在确定我们发行的证券的公开发行价格以及预先注资 认股权证和F系列普通认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素 包括我们公司的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的 业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况 以及其他被认为相关的因素.

封锁协议

我们和我们的每位高管和董事已与配售代理商达成协议，自本招股说明书发布之日起60天的封锁期。这意味着，在 适用的封锁期内，除某些惯例例外情况外，我们和这些人不得出售、合同出售或出售我们的任何普通股或任何 种证券，但某些惯例例外情况除外。 配售代理人可以自行决定放弃这些封锁协议中的任何条款，恕不另行通知。此外，我们 已同意，在本次发行截止日期之后的一年内，不发行任何根据普通股的交易价格或特定的 或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，按照未来确定的价格发行证券。配售代理人可以自行决定放弃该禁令 ，恕不另行通知。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理是Vstock Transfer, LLC。

纳斯达克上

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “TBLT”。开启 [____]，2023，我们普通股的每股收盘价为美元[____].

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿 某些负债，包括《证券法》规定的某些负债以及因违反我们与配售代理人的聘请信中包含的陈述 和保证而产生的责任。我们还同意分摊配售 代理人可能需要为这些负债支付的款项。

此外，我们将赔偿本次发行中证券 的购买者因以下原因而产生的或与之相关的责任：(i) 任何违反我们在证券购买协议或相关文件中做出的任何陈述、保证、契约 或协议的行为，或 (ii) 第三方（与该买方有关联的第三方除外）对买方提起的与证券有关的任何诉讼购买协议或相关 文件以及由此考虑的交易，但某些例外情况除外。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，其收到的任何佣金以及其在担任委托人期间出售我们在此提供的 证券时实现的任何利润都可能被视为证券法 下的承销折扣或佣金。配售代理人将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括不受 限制的《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售 我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定 活动；以及 (ii) 竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买 我们的任何证券，除非交易法所允许，否则他们不得。

其他关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行交易和其他商业交易。 配售代理人将来可能会为这些交易收取惯常的费用和佣金。但是，除了本 招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与配售代理人就任何进一步服务达成任何安排。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布 ，配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书 外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书 所属的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您 推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 参考资料中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下列 文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件是在本招股说明书构成其一部分的初始 注册声明发布之日之后，在注册声明生效之前，在本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何文件招股说明书（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则 “提供” 而不是 “提交” 的信息 除外）。我们通过引用 纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

此外，在 发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条 提交的所有其他报告（不包括提供而非提交的任何信息）均应视为以提及方式纳入本招股说明书。

尽管有前几段的陈述， 我们根据经修订的1934年《证券交易法》向 SEC “提供” 的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书。

如果本招股说明书或随后提交的本招股说明书的任何补充文件或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述或被视为 以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 。除非经过修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代 的陈述均不得视为构成本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本 ：

马丁·加尔斯蒂安先生

首席财务官

ToughBuilt 工业有限公司

8669 研究驱动器

加利福尼亚州欧文 92618

电话：(949) 528-3100

您也可以在我们的网站 上访问这些文件www.toughbuilt.co。您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权其他任何人代表我们提供不同或额外的信息。 任何不允许要约或出售的司法管辖区均未发行这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息与相应文件发布日期以外的任何日期的 一样准确。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中规定的所有信息。

有关我们和我们在本招股说明书下发行的 证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明 部分提交的附录和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用 方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些 证券。无论本招股说明书何时交付或出售我们的证券，您都应假设本招股说明书、 或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务 和互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov.

我们维护的网站位于 www.toughbuilt.co。 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告 的修正案。我们的网站中包含或可通过 访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

与本招股说明书所发行证券的有效性 有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交。 就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

专家们

我们的截至2022年12月31日和2021年12月31日财年 年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum, LLP审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书中， 已由独立注册会计师事务所Marcum, LLP审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表之所以这样纳入，是依赖于该公司就其作为审计和会计专家的权限所提交的报告（该报告表达了无保留意见，并包括关于公司 持续经营不确定性的解释性段落）。

最多 [____]普通股

最多 [____]预先注资的认股权证最多可购买 至 [____]普通股

最多 [____]F 系列普通认股权证 最多可购买 [____]普通股

配售代理认股权证最多可购买 [____] 普通股

（以及 F 系列普通认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证标的普通股）

ToughBuilt 工业有限公司

初步招股说明书

______________

本招股说明书的发布日期为 2023。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在出售和分销已注册证券时应支付的成本和支出， （配售代理费用和佣金除外）。 显示的所有金额均为估算值，但证券交易委员会（“SEC”）注册费和 金融业监管局（“FINRA”）申请费除外：

*估计。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

我们的公司章程经修订、修订 和经修订的章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们的任何高管 或董事曾经或现在是任何受威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼 的当事方或可能成为任何受威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动 的当事方她现在或曾经或已经同意应我们 的要求担任我们的董事、高级职员、员工或代理人，或者在担任我们的董事或高级职员，现任或曾经或已经 同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（就本文而言，应包括受托人、合伙人 或经理或类似身份）， ，或因涉嫌以此类身份采取或未采取的任何行动。为避免疑问，上述赔偿 义务包括但不限于在本文发布之日存在的《内华达州修订法规》第 78.7502条允许的最大范围内向受偿人索取金钱赔偿。

提供的赔偿应来自和解金 费用（包括律师费）、判决、罚款以及受偿人 或代表受偿人就此类诉讼、诉讼或诉讼及其任何上诉而实际和合理地支付的和解金额，但只有在受偿人本着诚意行事并以有理由认为受偿人的方式行事的情况下才提供 或者不反对我们尽力而为，而且 就任何刑事诉讼、诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

如果公司因现任或曾经是我们 董事、高级职员、员工或代理人，或者在担任我们董事或高级管理人员期间，正在或正在或已经同意应我们的要求担任董事、高级职员、员工或代理人 而提出或已同意担任董事代理人 的诉讼或诉讼，或有权促成对其有利的判决对于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业， 不得就任何索赔、问题或事项作出任何赔偿应裁定受保人对我们负责 ，除非且仅限于内华达州法院或提起此类诉讼或诉讼的法院根据 的申请裁定，尽管对责任进行了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平且 有理由就内华达州法院或其他法院应裁定的费用获得赔偿它们是正确的。

通过判决、命令、和解、定罪，或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼 ，本身不应推定他或她没有本着诚意行事，也不能以有理由认为受偿人符合或不违背我们最大利益的方式行事 ，对于任何刑事诉讼或诉讼，都是合理的有理由相信受偿人的行为是非法的。

如果根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员对《证券法》产生的负债 进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果我们的任何董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿索赔（我们支付本公司董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用 除外），则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则 ，我们将提出赔偿索赔，向具有适当司法管辖权的法院提出 问题，即我们的此类赔偿是否是违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

在我们在 中签订的与出售在此登记的证券有关的任何配售代理协议中，配售代理人将同意在某些条件下向我们、我们的董事、我们的高级管理人员和《证券法》所指的控制我们的人员赔偿某些责任。

项目 15。近期未注册证券的销售。

2023年8月重置C系列优先投资 行使价和E系列普通认股权证的发行。

2023年8月17日，我们向在2022年11月私募中发行的C系列优先投资期权的持有人共发行了21,239,822份认股权证，如下所述。每张 认股权证可在发行后立即以每股0.3201美元的价格行使，并在发行之日五周年时到期。如果出现影响公司普通股和行使价的股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件 ， 行使价和行使权证行使时可发行的普通股数量将受到适当调整 。如果在持有人行使E系列普通认股权证时，登记持有人根据《证券法》转售E系列普通认股权证的 份登记声明尚未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时以 支付原本打算向公司支付的现金（全额或部分）根据中规定的公式确定的普通股的净 数E系列普通认股权证。

我们还发行了配售代理认股权证，以与E系列普通认股权证相同的条款购买 637,195股普通股，但行使价等于每股0.4001美元。

股票和认股权证是根据该法颁布的《证券法》第4（a）（2）条规定的 豁免发行的。所得款项用于一般营运 资本用途。

2022 年 11 月私募配售

2022年11月17日，我们发行了（i）982,466股 股普通股；（ii）预先融资的认股权证，用于购买总计1,637,445股普通股；（iii）C系列优先投资 期权，用于购买10,619,911股普通股。每股股票及相关的C系列优先投资期权 的收购价格为2.862592美元，每份预先融资的认股权证和相关的优先投资期权的收购价格为2.862592美元。

我们还向配售代理人发放了购买 157,195股普通股的认股权证。配售代理人优先投资期权的形式与C系列优先投资期权 投资期权的形式基本相同，唯一的不同是行使价约为每股3.578365美元。

向配售代理发行的股票、预融资认股权证、C系列优先投资期权和认股权证是根据 《证券法》和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的豁免发行的。所得款项用于一般营运资金 的用途。

2022 年 7 月私募配售

2022年7月27日，我们完成了（i）70万股普通股、（ii）330万份预融资认股权证、（iii）400,000份A轮优先投资 期权的私募配售 期权；以及（iv）400万份B系列优先投资期权。每股普通股和相关 系列A轮优先投资期权和B系列优先投资期权的购买价格为5.00美元，每份预融资权证 和相关的A系列优先投资期权和B系列优先投资期权的购买价格为4.9999美元。

在遵守某些受益所有权限制的前提下， 每份 可行使每股普通股0.0001美元的预融资认股权证，直到所有预先融资的认股权证 全部行使；(ii) A系列优先投资期权可在发行日三周年 日之前以每股5.00美元的价格行使一股普通股；(iii) B系列优先投资期权可行使一股普通股在发行日两周年之前，每股 股的普通股价格为5.00美元。优先权证可在 “无现金” 的基础上行使。 如果普通股标的股票没有有效的注册，则A系列和B系列优先投资期权可在 “无现金基础上” 行使 。

作为对他们服务的报酬，我们发行了 配售代理认股权证，在2025年7月28日之前以每股6.25美元的价格购买最多24万股普通股。

与上文讨论的2022年11月私募相关的A轮和B系列优先投资期权 被取消。

配售股份和认股权证是根据 发行的，符合《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例第506（b）条规定的豁免。 所得款项用于一般营运资金用途。

2022 年 2 月发行

关于我们在2022年2月15日注册直接发行F系列优先股和G系列优先股 ，我们向此类投资者发行了未注册认股权证（“投资者 认股权证”），以每股行使价为37.65美元，总共购买12.5万股普通股。 作为补偿的一部分，我们还发行了配售代理认股权证，购买10,000股普通股，价格为 37.50美元，可供行使，但须视股票分割、资本重组和重组而进行调整，有效期至2027年2月15日（“配售 代理认股权证”）。

我们发行了投资者认股权证和配售 代理认股权证，是根据该法颁布的 法规第4 (a) (2) 条规定的《证券法》注册要求豁免。公司将本次发行的净收益用于一般营运资金用途。

项目 16。附录和财务报表附表。

项目 17。承诺。

附录 索引

* 随函提交。

** 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，附表、证物和类似附件 已省略。我们特此承诺应美国证券交易委员会的要求补充 提供此类遗漏材料的副本。

*** 将通过修正提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求， 注册人已于12日在加利福尼亚州尔湾市正式促成由下列签署人（经正式授权）代表其签署本注册声明^第四2023 年 12 月的那一天。

委托书

通过这些礼物认识所有男人，下面出现 签名的每个人都构成并任命迈克尔·帕诺西安和马丁·加尔斯蒂安为他/她的真实合法事实律师和代理人 ，代替他/她，并以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何 或所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 (b) 条提交的任何相关注册 声明，以及任何或其生效前或生效后的所有修正案 ，并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的所有其他文件一起提交给证券交易所 委员会，授予该事实律师和代理人在场所内外采取和执行所有必要行为和事物的全部权力和权限，与他或她一样完全符合其所有意图和目的可能或可能亲自批准，特此 批准并确认该事实代理人和代理人，或任何替代人或代理人对他来说，可以凭此合法地做或促成 这样做。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署。