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7GC & Co.控股公司

日期：2023 年 12 月 13 日

/s/Jack Leeney

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 12 日

7GC & Co.控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39826

85-3118980

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

市场街 388 号，套房 1300

加利福尼亚州旧金山

94111

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(628) 400-9284

（注册人的电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
单位，每股由一股A类普通股、每股面值0.0001美元和一半的可赎回认股权证组成	VIIAU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元	七	纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	VIIAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。

其他活动

备用股权购买协议条款表

2023 年 12 月 12 日，7GC & Co.特拉华州的一家公司（7GC或以下简称 “公司”）与约克维尔顾问环球有限责任公司（以及约克维尔顾问环球有限责任公司管理的一家或多家投资基金）签署了一份不具约束力的条款表（“条款表”），要求在7GC先前宣布的与Banzai International, Inc.的拟议业务合并（业务合并）完成之前签订备用股权购买协议（SEPA）。，特拉华州的一家公司（Banzai）。根据此类SEPA，在遵守某些条件（包括完成业务合并）的前提下，7GC有权选择但没有义务向约克维尔出售，约克维尔将认购总额不超过1亿美元的7GC的A类普通股，面值为每股0.0001美元（A类普通股），但须经7方共同同意在承诺期开始的承诺期内的任何时候，应7GC的要求和约克维尔（1亿美元加上任何此类增加的金额，即承诺金额）(x) 偿还预付预付款（定义见下文）和（y）向美国证券交易委员会（SEC）提交根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）转售根据SEPA发行的A类普通股（不包括收盘股（定义见下文）的转售登记声明（定义见下文）之后的日期），并在 SEPA 最终版 36 个月周年之际终止。

公司根据SEPA申请的每笔预付款（每笔预付款）（此类申请的通知，预付款）可能是，用于A类普通股的数量，但不得超过以下两者中较高者：（i）500,000股或（ii）等于公司申请预付款之日前五个交易日内日均交易量的100％；在任何情况下，发行的A类普通股数量都不会导致约克维尔及其持有的A类普通股的总股数截至任何此类日期，关联公司将超过截至预先通知发布之日已发行的A类普通股总数的9.99％（减去截至该日约克维尔及其关联公司持有的任何此类股份）。这些股票将在公司选举中以等于以下任一价格购买：

(i)

彭博社（VWAP）公布的纳斯达克股票市场（纳斯达克）A类普通股日均成交量加权平均价格的95％，该定价期从（i）在交易日美国东部时间上午9点之前提交给约克维尔，或者（ii）如果在交易日美国东部时间上午9点之后提交给约克维尔，公司收到约克维尔接受此类预先通知的书面确认（可能通过电子邮件）（如果稍后，则为正常交易时段）），以及哪项确认应指定此类开始时间，无论哪种情况，均应在适用的提前通知日期（选项 1 定价期）的纽约时间下午 4:00 结束；或

(ii)

从提前通知日（选项2定价期）开始的三个交易日内，A类普通股平均每日VWAP的96％。

关于公司选择选项1定价期的提前通知，如果在适用的选项1定价期内在纳斯达克交易的A类普通股总数小于成交量门槛（定义为预付股票金额除以 30％），则根据该预先通知发行和出售的股票数量应减少到该选项1期间交易量的（a）30％中较高者彭博社报告的定价期，或 (b) 约克维尔出售的股票数量在这样的选项 1 定价期内，但在每种情况下，都不得超过预先通知中要求的金额。

提供公司选择选项 2 定价期的提前通知时，公司可能会在此类预告中注明最低可接受价格 (MAP)。如果预先通知中注明了MAP，则在期内，如果A类普通股的VWAP低于MAP或没有VWAP（每隔一天均为排除日），则该提前通知中规定的预付款金额的每个交易日将自动减少33％，并且每个排除日均应排除在预先通知中定价期，用于确定约克维尔购买股票的价格。此外，此类预付款（在上述削减后，如果有）的 A类普通股总数将自动增加A类普通股（增发股）的数量，等于约克维尔在除外日出售的 A类普通股的股票数量（如果有），并且每股额外支付的价格应等于有效的MAP 将此类提前通知乘以 96%，前提是这种增加不会导致预付款总额超过原始预告中规定的金额。

根据预付款进行的任何购买都将受到某些限制，包括 Yorkville 不得购买或收购任何可能导致其及其关联公司实益拥有当时未偿投票权或A类普通股数量的9.99％的股票，或任何与先前所有其他预付款下发行的股票合计将超过公司A类普通股和B类普通股所有股份的19.99％的股份，每股面值0.0001美元，在SEPA发布之日尚未偿还，除非公司已获得股东批准，允许发行超过该金额（交易所上限）的股票。

在执行条款表方面，该公司同意向约克维尔支付35,000美元的结构费（现金）。此外，(a) Banzai同意在业务合并结束（收盘）之前立即向约克维尔发行一定数量的Banzais A类普通股，因此在收盘时，约克维尔将根据合并协议（定义见下文）作为Banzai的A类普通股股票的持有人获得30万股A类普通股（收盘股），以及（b）公司同意在 (i) 收盘之日三个月周年纪念日或 (ii) 中较早者向约克维尔支付50万美元的承诺费) 终止SEPA，将由公司选择通过预付款以现金或A类普通股的形式支付。

此外，约克维尔已同意向公司预付本金总额不超过350万美元（预付预付款），以换取双方商定的可转换本票（本票），其中200万美元将在收盘时注资，（第二批）中的150万美元将在转售登记声明生效后提供资金；前提是转售登记声明生效；如果在首次提交注册声明时，根据交易所上限发行的股票乘以此类申报前一天的收盘价低于700万美元（即预付预付款的2倍），第二批将进一步取决于公司获得股东批准以超过交易所上限。

预付预付款的本票将在发行之日起六个月后到期，本票未偿余额的利息应按等于0％的年利率累计，但如果发生本票所述的违约，则利息将增加至18％。约克维尔应将本票转换为A类普通股，其总收购价为每股价格，其计算价等于每次转换前的十个交易日内（a）每股10.00美元（固定价格）或（b）纳斯达克A类普通股每日最低VWAP 的90％（可变价格），但浮动价格不得为该浮动价格低于当时有效的底价。底价将是（i）每股2.00美元或（ii）转售登记声明生效前A类普通股VWAP的20％中较低者，但仅向下重置等于收盘20个交易日周年纪念日之前三个交易日A类普通股的平均 VWAP。此外，7GC有权但无义务提前赎回本票下未偿还的部分或全部笔款项，赎回金额等于已偿还或兑现的未偿本金余额，加上10％的预付款保费，加上所有应计和未付利息；前提是（i）7GC在不超过十个交易日之前向约克维尔提供书面通知，并且（ii））在此类通知发布之日，A类普通股的VWAP低于固定价格。

如果满足以下条件，则会根据本票的条款发生摊销事件：（i）连续七个交易日内，每日VWAP低于底价（底价触发器），或者（ii）公司已发行了交易所上限（交易所上限触发器）下可用的A类普通股的几乎所有股票（即交易所上限触发器）日期）。在摊销事件发生后的七个交易日内，公司有义务按月支付现金，金额等于（i）100万美元本金（或低于该金额的未偿本金）（触发本金金额）（触发本金金额）的总和，以及（ii）该触发本金金额的10％的还款溢价，加上应计和未付利息。如果在摊销事件发生后的任何时候，公司将底价降至不超过该重置通知前一个交易日A类普通股收盘价的75％（且不高于初始底价），（b）每日VWAP大于连续十个交易日的底价，除非随后发生摊销事件。

公司还同意在收盘后的21天内，向美国证券交易委员会准备并提交一份注册声明或多份注册声明（例如注册声明，转售登记声明），用于约克维尔根据证券法根据预付款转售根据SEPA发行的A类普通股。公司同意采取商业上合理的努力，使此类注册声明在提交后的60天内宣布生效，并且保持该注册声明的有效性。在美国证券交易委员会宣布此类注册声明生效之前，公司无权申请任何预付款。

Alco 本票和修正案

2023年12月12日，在业务合并方面，Banzai与Alco投资公司（Alco）达成了一项不具约束力的协议，向Alco发行本金总额为200万美元的次级本票（新阿尔科票据）。新Alco票据的年利率为8％，将于2024年12月31日到期支付。与这样的新 Alco Note 有关，7GC 及其赞助商 7GC & Co.Holdings LLC（保荐人）也同意签订股份转让协议，根据该协议，在新Alco票据下每借入10.00美元的本金，保荐人应没收保荐人持有的三股7GC B类普通股，并且Alco将在每种情况下在收盘时（视情况而定）获得三股A类普通股；前提是没收和已发行股票的金额不得超过60万股。除惯例外情况外，Alco还将同意对股份转让协议中的此类股票实行180天的封锁期。

此外，Banzai、Alco和CP BF Lending, LLC同意修改Banzai于2023年9月13日向Alco发行的本金总额为150万美元的某些次级本票（现有Alco票据），将到期日从2024年1月10日延长至2024年9月30日。

创业板豁免

同样在2023年12月12日，在业务合并方面，Banzai和GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称 GEM）在一份具有约束力的条款表中同意完全终止2022年5月27日的股票购买协议（“创业板协议”），但Banzai有义务向创业板发行授予等额购买A类普通股的权证至截至收盘时未偿股权总数的3％（按全面摊薄计算），为根据其中规定的条款和条件行使价，以换取期为五年、息票为0％的200万美元可转换债券（证券）。创业板有权转换为A类普通股，证券应在到期日自动转换为A类普通股，价格等于每股10.00美元或转换前40天内三个最低收盘买入交易价格的100％，以较低者为准。Banzai有权在提前30个工作日通知的情况下随时赎回证券，价格为当时未偿还的证券本金总额的145％。此外，班扎伊同意在收盘后的60天内准备并向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明，以转售该证券标的A类普通股。公司同意，如果该注册声明未在收盘后的60天内宣布生效，则将在此后的一个工作日内向GEM支付200万美元。

7GC 期票

同样在2023年12月12日，保荐人就业务合并与7GC达成了一项不具约束力的协议，以修改7GC向保荐人发行的截至2022年12月21日的某些（i）无抵押期票的可选转换条款，根据该期票，7GC可以向保荐人借入高达230万美元的款项，以及（ii）截至10月3日的无抵押本票，2023年，由7GC向保荐人发行，根据该保荐人，7GC可以向保荐人（合计7GC本票）借款50万美元，以提供上述7GC有权选择在收盘后30天内转换7GC本票票据的全部或部分本金余额，转换价格等于收盘后30个交易日A类普通股的平均每日VWAP。

上述描述并不完整，涉及不具约束力的协议及其条款和条件，这些协议在执行最终协议之前可能会发生变化。无法保证上述条款不会在最终协议中发生变化，也无法保证双方能够就最终的文件达成一致并执行。

不得提出要约或邀请

这份表格 8-K 的最新报告（本最新报告）不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买要约或购买任何证券的建议，也不构成在任何司法管辖区征求与业务合并或任何相关交易有关的任何投票、同意或批准，也不得在任何司法管辖区或向任何人出售、发行或转让任何证券根据该司法管辖区的法律，对谁而言，此类要约、招标或销售可能是非法的。本最新报告不构成有关任何证券的建议或建议。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书或其豁免，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本最新报告中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括出于1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款的目的。前瞻性陈述通常附带诸如相信、可能、将、估计、继续、预测、打算、预期、应该、会、计划、预测、预测、潜力、看起来、寻找、未来、展望、目标等词语，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史事项陈述的类似表达，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于，公司和Banzai能够就上述各种协议以基本相同的条款或完全相同的条款签订最终文件。这些陈述基于各种假设，无论是

未在本期报告中提及，也不是根据7GC和Banzais管理层当前的预期，也不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，无意作为担保、保证、预测或事实或概率的权威陈述，也不得被任何投资者依赖。实际事件和情况很难或无法预测，将与假设有所不同。许多实际事件和情况是7GC和Banzai无法控制的。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括：双方无法及时或成功完成业务合并，包括7GC的公众股东赎回、未能满足最低净现金收盘条件、未能维持7GC证券在纳斯达克的上市、未能获得某些监管批准或满足其他条件以完成协议和合并计划 7GC、Banzai、7GC 之间的重组Merge Sub I, Inc.，特拉华州的一家公司，7GC 的间接全资子公司，以及7GC Merger Sub II, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是7GC的直接全资子公司，经7GC和Banzai于2023年8月4日修订；国内外业务、市场的变化、财务、政治和法律状况；双方无法成功或及时完成业务合并，包括风险未获得、延迟获得任何必要的股东或监管部门批准，或受到可能对合并后的公司产生不利影响的意外情况的影响；未能实现业务合并的预期收益；与Banzai的预计财务信息的不确定性相关的风险；Banzai成功及时地开发、销售和扩展其技术和产品以及以其他方式实施其增长战略的能力；与Banzai运营相关的风险以及业务，包括信息技术和网络安全风险、客户流失以及Banzai与其员工关系恶化；与竞争加剧相关的风险；与宣布和完成业务合并可能导致Banzai当前计划、运营和基础设施中断相关的风险；后公司在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；7GC股东提出的赎回请求数量；地缘政治和宏观经济的影响市场条件，包括 COVID-19 疫情；成功选择、执行未来收购或整合到业务中的能力，这可能会对运营和财务状况造成重大不利影响；以及7GC截至2022年12月31日止年度的10-K表中关于前瞻性陈述的风险因素和特别说明以及7GC已向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件中讨论的因素。如果这些风险中的任何一个得以实现，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。上述风险和不确定性并不详尽，可能还有其他风险，这些风险目前7GC和Banzai都不知道，或者7GC和Banzai目前认为不重要，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本报告发布之日7GC和Banzais对未来事件的预期、计划或预测以及观点。7GC和Banzai预计，随后的事件和发展将导致7GC和Banzais评估发生变化。但是，尽管7GC和Banzai可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但7GC和Banzai明确表示没有这样做的任何义务。截至本最新报告发布之日后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为7GC和Banzais的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

投资者和股东的重要信息

关于业务合并，7GC于2023年8月31日以S-4表格（注册号333-274278）向美国证券交易委员会提交了注册声明（经修订的注册声明），其中包括将分发给截至记录日7GC在册普通股的持有人的最终委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书涉及7Gcs股票的代理投票注册声明中描述的业务合并和其他事项的持有人，以及与之相关的招股说明书向Banzai的股权持有人发行与业务合并有关的证券。美国证券交易委员会于2023年11月13日宣布注册声明生效，截至记录日，最终委托书/招股说明书和其他相关文件已邮寄给7GC的股东。建议7GC的股东和其他利益相关者阅读与7GC征集代理人以供举行特别会议批准等内容有关的最终委托书/招股说明书，业务合并，因为这些文件包含有关 7GC、Banzai 和业务合并。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得最终委托书/招股说明书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件，以及7GC向SEC 提交的其他文件 www.sec.gov。这些文件的副本可以在7GC的网站上免费获得，网址为 www.7gc.holdings/sec-filings 或者通过将请求定向到 info@7gc.co.

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，7GC和Banzai及其各自的董事和执行官可能被视为参与招标7GC股东与业务合并有关的代理人。投资者和证券持有人可以在7GC向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关7GC董事和执行官的更多详细信息，包括 7GC于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为招标参与者的人员的信息

注册声明中列出了与业务合并有关的7GCS股东的代理人，包括对其直接和间接利益的描述，在某些情况下，这些利益可能与7GCS股东的总体利益不同。在做出任何投票或投资决定之前，股东、潜在投资者和其他利益相关者应仔细阅读注册声明。

本最新报告不能替代注册声明或7GC可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并有关的任何其他文件。敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读向美国证券交易委员会提交的文件，因为这些文件包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得7GC向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，网址为 www.sec.gov.

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。