美国
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 12 日

CHAVANT 资本收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：(212) 745-1086

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

¨根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

¨根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

¨根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§

介绍性说明

正如先前宣布的那样，2022年11月 15日，根据 开曼群岛法律注册成立的上市特殊目的收购公司查万特资本收购公司（“查万特”）、特拉华州的一家公司CLAY Merger Sub II, Inc.，以及查万特新成立的全资直接子公司 （“合并子公司”）和特拉华州的一家公司 Mobix Labs, Inc.（“公司” 或 “Mobix Labs”）， 签订了业务合并协议（经修订、补充或以其他方式修改的 “业务合并协议”）， 根据该协议，除其他外，Merger Sub将与Mobix Labs合并并入Mobix Labs，Mobix Labs作为Chavant的全资 直接子公司，在合并中幸存下来（“合并” 以及与之相关的其他交易，即 “拟议的 交易”）。拟议交易完成后，合并后的公司将被命名为Mobix Labs, Inc.（此处 称为 “Mobix”）。

关于拟议交易，Chavant 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份经修订的S-4表格（文件编号333-271197）的注册声明， ，其中包含委托书/招股说明书，该声明于2023年11月13日宣布生效。2023年11月15日，查万特向美国证券交易委员会提交了2023年11月13日的最终委托书/招股说明书（“基本代理声明/招股说明书”）。2023年11月30日， ，查万特向美国证券交易委员会提交了2023年11月30日对基本委托书/招股说明书的第1号补编（“第一份补编” ，连同基本委托书/招股说明书，即 “委托书/招股说明书”）。2023年11月30日，查万特还 根据S-4表格通用指示K和经修订的1933年《证券法》（“462（b）注册声明”）向美国证券交易委员会提交了S-4表格（文件编号333-275818）的注册声明（“462 (b) 注册声明”），其唯一目的是注册A类普通股 作为额外合并发行与拟议交易有关的对价。此处未定义的大写术语 的含义在委托书/招股说明书中定义。

最新进展 ¾ 最低现金状况

特此在委托书/招股说明书中 补充以下信息：

业务合并协议包括 最低现金条件，委托书/招股说明书第192-193页对此进行了描述。最低现金条件除其他规定外，还规定，构成最低现金条件的资金中至少有3,000万美元必须根据PIPE订阅 协议或包含与PIPE订阅协议（“可比协议”）的条款基本相同或对Mobix Labs有利的协议提供资金。如果查万特无法满足最低现金 条件，即合并的生效时间不能在2024年1月22日之前，也就是Chavant必须完成其现有章程和业务合并协议下的初始业务合并的日期（“外部日期”），则允许Mobix Labs终止业务合并协议。

截至2023年12月12日，查万特认为， 它将无法在预计的特别会议日期当天或前后满足最低现金条件，因为ACE SO4 Holdings Limited（“PIPE Investor”）表示，预计无法根据PIPE认购协议提供3,000万美元的资金。

Mobix Labs已通知Chavant，Mobix Labs 可能会决定放弃最低现金条件；但是，Mobix Labs没有义务这样做，如果在外部日期之前未满足最低现金条件，它可能会选择终止业务 合并协议。

Chavant、Mobix Labs和PIPE Investor继续 努力获得额外融资，因此Mobix Labs可以考虑自行决定免除最低现金条件。PIPE Investor无法保证它能够在短期内提供任何资金，而且 最终可能无法成功地根据PIPE认购协议提供任何资金。

补充风险因素披露

鉴于上述 “—近期事态发展¾ 最低现金条件” 下提供的补充披露 ，在委托书/招股说明书标题下添加了以下 风险因素风险因素——与查万特和 交易相关的风险——与我们作为空白支票公司的地位相关的风险，” 从委托书/招股书的第91页开始：

到2024年1月22日，我们可能无法满足 最低现金条件。如果我们无法在此日期之前满足最低现金条件，也无法根据业务合并协议寻求豁免或修改 ，我们将无法完成最初的业务合并， 将被迫清算。即使 Mobix Labs 同意使用比最初预期少的现金完成交易， 的现金额减少也可能对New Mobix Labs的流动性、业务运营和增长前景产生重大不利影响。

截至2023年12月12日，公司认为 它将无法在预计的特别会议日期当天或前后满足最低现金条件，因为PIPE 投资者表示，预计无法根据PIPE认购协议提供3,000万美元的资金， ，PIPE Investor可能无法在短期内提供任何资金（如果有的话）。Mobix Labs已通知Chavant，Mobix Labs 可能会决定放弃最低现金条件；但是，Mobix Labs没有义务这样做，如果在2024年1月22日之前未满足最低现金条件，它可以选择终止业务 合并协议，也就是查万特必须根据现有章程完成初始业务合并的日期企业合并协议（“外部日期”）。Mobix Labs 完成交易的 义务的前提是在 完成若干条件（包括最低现金条件）时或之前得到满足或豁免（如果允许）。如果我们无法满足最低现金条件，因此 合并的生效时间不能在外部日期之前，则允许Mobix Labs终止业务合并 协议。如果我们无法在现有章程规定的时间内完成交易，我们将被要求 清盘、兑换和清算。此外，如果清算，未偿还的 认股权证将不予分配，认股权证将一文不值。

或者，如果我们无法满足 最低现金条件，因此合并的生效时间不能在外部日期之前发生，Mobix Labs 可以选择放弃 或同意修改最低现金条件。但是，Mobix Labs没有义务这样做。

如果Mobix Labs选择免除最低 现金条件或同意修改该条件以使交易得以完成，即使如上文详述的PIPE订阅协议提供的资金少于3,000万美元 ，则即使可用现金 大大低于委托书/招股说明书中最初设想的金额，交易也可能结束。根据业务合并协议， 最低现金条件是Mobix Labs完成交易的条件，但它不是Chavant有义务完成交易的条件。因此，如果Mobix Labs决定免除最低现金条件，并且所有其他平仓 条件已得到满足或免除，则即使New Mobix Labs 的可用现金将大大低于New Mobix Labs运营其持续运营和执行增长战略所需的现金，Chavant仍有义务完成交易。如果Mobix Labs 放弃 “最低现金条件” 以使交易得以完成，则即使在 交易完成时或交易完成前后支付的交易费用生效之前，New Mobix Labs的预计合并现金也将比最初的预期低很多 。此外，预计Chavant和Mobix Labs与该交易相关的预期交易成本 不会与资金减少成比例地减少，而且这些交易成本中有很大一部分已经产生。尽管 Chavant和Mobix Labs会努力与某些服务提供商谈判降低交易成本，但他们可能无法成功 。您应该意识到，交易完成时，可能几乎没有现金（如果有的话）可用于为New Mobix Labs的持续运营和增长战略提供资金。正如委托书/招股说明书中披露的那样，Mobix Labs认为， 对其继续经营的能力存在重大疑问，PIPE订购协议 和/或可比协议下的资金减少到最初设想的3000万美元以下，都可能进一步削弱New Mobix Labs 作为持续经营企业运营的能力。在任何此类情况下，New Mobix Labs为其 运营和增长提供资金的资金可能比先前预期的要少得多，这可能会对其流动性、为日常运营提供资金和 执行增长战略的能力、筹集额外资金的能力以及其未来前景和实现盈利的能力产生重大不利影响。

特别股东会议 预计休会

鉴于上述情况，查万特预计， 在为批准该交易而举行的股东特别大会（“特别会议”）上， 定于美国东部时间2023年12月14日上午10点举行，特别会议将延期 并将于美国东部时间2023年12月18日下午1点重新召开或 特别会议主席在休会时确定的其他日期和时间.特别会议和重新召开的特别会议仍将以虚拟方式举行 ，网址为 https://www.cstproxy.com/chavantcapital/egm2023。

公司预计特别会议将休会 ，以便让Chavant、Mobix Labs和PIPE Investor有更多时间继续努力获得至少金额的额外融资 ，以便Mobix Labs可以酌情考虑放弃最低现金条件。

因此，公司预计，行使公股赎回权的最后期限 将延长至美国东部时间2023年12月14日下午5点或特别会议主席在休会时确定的其他日期和时间。

* * *

这份表格8-K的最新报告是为了更新和补充委托书/招股说明书中的信息等， 。这份表格 8-K 上的 Current 报告中的信息应与委托书/招股说明书一起阅读。如果委托书/招股说明书中的信息 与这份表格 8-K 最新报告中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖这份表格 8-K 的 Current 报告中的信息。

有关拟议交易 及其查找地点的重要信息

关于拟议交易，Chavant 向美国证券交易委员会提交了S-4表格（文件编号333-271197）（经修订，即 “注册声明”）的注册声明， ，其中包括一份关于查万特股东大会对拟议交易进行表决的委托书，以及一份关于合并后公司将要发行的与拟议交易有关的证券的招股说明书 。美国证券交易委员会于2023年11月13日宣布注册声明 生效。最终委托书/招股说明书已于2023年11月15日当天或之后发送给Chavant股东 。查万特还向美国证券交易委员会提交了462（b）注册声明，该声明在提交后生效。 Chavant还将向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件，包括与提交8-K表最新报告（“招股说明书补充第2号”）同时提交的第2号招股说明书补充文件 。

在就拟议交易的 做出任何表决决定之前，敦促Chavant的投资者和证券持有人阅读注册声明、委托书/招股说明书、 及其修正案，以及与Chavant为批准该交易而征集委托书/招股说明书有关的最终委托书/招股说明书，以及已提交或将要提交的所有其他相关文件在拟议交易可用时与 SEC 联系，因为它们将包含有关 Chavant、 Mobix Labs 和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够 免费获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，或由Chavant通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交的文件 。

查万特向美国证券交易委员会提交的文件也可以在查万特的网站www.chavantcapital.com上免费获得，也可以向纽约州纽约公园大道445号9楼的查万特资本收购公司 Corp. 索取。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构 机构均未批准或不批准本表格8-K中描述的交易，也没有忽视交易 或相关交易的优点或公平性，也没有透露本表格8-K中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述 都构成刑事犯罪。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Mobix Labs和Chavant及其各自的董事 、高级管理人员和其他管理层成员可被视为参与向Chavant 股东征集代理人的活动，涉及拟议交易和注册声明中规定的其他事项。查万特向美国证券交易委员会提交的文件中列出了有关查万特 董事和执行官的信息，包括查万特的2022年10-K表格和 注册声明。有关这些 个人和其他可能被视为拟议交易参与者的个人的直接和间接利益的更多信息，可在拟议交易发布后通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书 获得。您可以免费获得这些文件的副本，如上文 “关于拟议交易及其查找地点的重要 信息” 中所述。

前瞻性陈述

本表格8-K包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《证券 法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性 陈述”。除本表格8-K中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于拟议交易的好处和拟议交易预计完成时间的 陈述、 Mobix Labs提供的产品及其运营所在市场、Mobix Labs提供的产品的预期总潜在市场、Mobix Labs技术的优势、Mobix Labs的竞争格局以及定位以及 Mobix Labs 的 增长计划、战略和预期的未来业绩，都是前瞻性的看上去的陈述。其中一些前瞻性陈述可以 通过使用前瞻性词语来识别，包括 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“继续”、“预测” 或否定词这些术语或它们的变体或类似的表达方式。所有前瞻性陈述均受风险、不确定性、 和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管Chavant及其 管理层以及Mobix Labs及其管理层（视情况而定）认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致实际结果 与当前预期存在重大差异，包括但不限于：

本表格8-K中的任何内容均不应被视为 任何人对本文所述前瞻性陈述将得到实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果 将实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述在发表之日仅代表 。Chavant和Mobix Labs都没有保证Chavant、Mobix Labs或合并后的公司 都将实现预期的业绩。除非法律另有要求，否则Chavant和Mobix Labs都没有义务更新这些前瞻性陈述。

不得提出要约或邀请

本表格 8-K 不是针对任何证券或拟议交易的委托书、同意或授权的委托声明或招标 ，无意且 不构成出售要约或招揽任何证券或任何代理、投票或批准的要约， 也不得在此类要约、招标所在司法管辖区出售证券或者在注册 或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前，出售将是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书 ，否则不得将任何证券发行视为已发行。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。