附录 99.1
NEXGEN 能源有限公司
普通股 股
股权分配协议
2023年12月11日
Virtu ITG 加拿大公司
1720-海湾街 222 号
安大略省多伦多 M5K 1B7
Virtu Americas,
41st百老汇 1633 层
纽约州纽约 10019
美国
女士们、先生们：
NexGen Energy Ltd.，一家由 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “公司”）确认其与 Virtu ITG Canada Corp.（ 加拿大代理商）和 Virtu Americas, LLC（美国代理人，连同加拿大代理人）就公司不时发行和出售普通股 股（定义见此处）（“股份”）达成协议（本协议），总发行价不超过加元 500,000,000（或等值的其他货币）（最高金额），以销售 代理人的身份通过或向代理人发放，但须遵守设定的条款和条件本协议第四。
公司已准备好并向加拿大各省和地区（加拿大合格司法管辖区）的证券监管机构（加拿大资格认证机构）提交了日期为2023年12月1日的初步简写基础货架 招股说明书（加拿大初步基础招股说明书），并已就以下内容准备并提交给加拿大资格司法管辖区的加拿大资格认证机构：加拿大基础招股说明书（如下所述 ）总额不超过5亿加元（或其等值金额）以美元或任何其他货币）购买每股无面值的公司普通股（普通股）、 购买其他上架证券（定义见此处）的认股权证、认购收据、由公司任何其他上架证券和债务证券或其任何组合组成的单位（统称为 Shelf 证券），在每种情况下均根据加拿大证券法（定义见此处）。根据第11-102号多边文书规定的护照 系统程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会（审查机构）是公司的主要监管机构 护照系统以及国家政策 11-202 多个司法管辖区的招股说明书审查流程涉及上架证券和股票发行。审查机构已签发一份收据，证明收到了加拿大初步基础招股说明书并证明不列颠哥伦比亚证券 委员会已开具收据，并证明收据被视为由其他加拿大资格认证机构签发，审查机构已签发收据，证明
收据是代表其自己签发的，并被视为由其他加拿大资格认证机构签发的加拿大基础招股说明书（收据）。 加拿大基础招股说明书一词指2023年12月8日与上架证券有关的最终简版基础上架招股说明书，当时审查机构根据此类法律下的适用规则和条例，以及加拿大资格认证机构在每个加拿大 合格司法管辖区发布的适用的已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和一揽子命令以及翻译决定（如本文所定义）（加拿大证券法），包括国家仪器 44-101 简短的招股说明书分配 （NI 44-101）和国家仪器 44-102 书架分布（NI 44-102），包括其中以引用方式纳入的所有文档，以及根据加拿大证券法被视为其中一部分或包含在其中的文档，包括但不限于所有指定新闻稿（定义见此处）。此处使用的指定新闻稿是指公司发布的新闻稿，该新闻稿披露了根据公司的裁决， 构成重要事实（该术语在加拿大证券法中定义），并被公司以书面形式认定为用于发行股票的指定新闻稿，该新闻稿位于公司在SEDAR+网站www.sedar+网站上发布的该版本的封面上 darplus.ca (SEDAR+)。此处使用的加拿大招股说明书补充文件是指加拿大基地 招股说明书的最新招股说明书补充文件，涉及公司根据加拿大证券法向加拿大资格认证机构提交的股票。此处使用的加拿大招股说明书是指加拿大招股说明书补充文件（以及根据本协议的规定编写并根据加拿大证券法向加拿大资格认证机构提交的任何 份额外的加拿大招股说明书补充文件）以及加拿大基础招股说明书。 加拿大招股说明书补充文件应规定，任何和所有指定新闻稿均应被视为以提及方式纳入加拿大基础招股说明书。所有指定新闻稿也应通过表格6-K向证券交易所 委员会（委员会）提交，加拿大招股说明书补充文件应规定， 提及该表格6-K应被视为注册声明（定义见此处）的附录。翻译决定是指公司于2023年11月24日获得的金融市场管理局的决定，该决定准许 豁免加拿大招股说明书和加拿大招股说明书中以提及方式纳入的文件以法语和英语公开提交的要求。就加拿大招股说明书而言， 公司无需公开提交加拿大招股说明书的法语版本以及其中以引用方式纳入的文件。
公司还根据委员会通过的加拿大/美国多司法管辖区披露 系统，准备并向委员会提交了F-10表格（文件编号333-275839）的注册声明，该声明涵盖了根据经修订的1933年《证券 法》（以下简称 “该法”）以及委员会据此制定的规则和条例（“规则和条例”）以及此类修正案（包括修正案）对现货架证券的注册（文件编号：333-275839）对截至本文件发布之日可能允许或要求的注册声明 进行生效后的修改）协议。根据该法第467 (b) 条，此类注册声明，包括加拿大基础招股说明书（包括F-10表格和规则与条例允许或要求的删除和补充，包括此类注册声明的附录），已以该形式生效。F-10表格上的此类注册声明，包括修正案（包括生效后的修正案）和
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对此类时间、证物及其任何附表的补充以及当时以引用方式纳入其中的文件在此被称为 “注册 声明”。加拿大基地招股说明书及其根据该法案最近生效之日F-10表格和《规章条例》允许或要求的删除和增补内容称为美国基础招股说明书，其形式与注册声明中出现的格式相同 。美国招股说明书补充文件是指最新的加拿大招股说明书补充文件， 以及F-10表格和该法案允许或要求的与股票发行有关的增补内容，将由公司根据F-10表格 第二.L号一般指令向委员会提交；美国招股说明书补充文件是指美国招股说明书补充文件（以及任何其他美国招股说明书补充文件）根据本 协议的规定编写，并根据一般指示向委员会提交F-10表格的II.L）加上美国基本招股说明书；基本招股说明书统指加拿大 基础招股说明书和美国基础招股说明书；招股说明书统指加拿大招股说明书和美国招股说明书；招股说明书补充文件统指加拿大招股说明书补充文件和 美国招股说明书补充文件统称。
此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书 补充文件或招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明、基础招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的修订、修正或 补充条款均应视为指和包括向委员会或 加拿大提交或提供任何文件合格机构（视情况而定）在注册声明生效之日或基础招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书（视情况而定）之日当天或之后，经提及 被视为已纳入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书补充文件和加拿大招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为包括根据SEDAR+向任何加拿大合格司法管辖区 提交的任何副本，以及所有提及注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书补充文件和美国招股说明书或其任何修正或补充的内容均应被视为 包括根据委员会电子数据收集向委员会提交的任何副本分析和检索系统或其任何后续系统（EDGAR）。
公司还准备了委任代理人，在提交注册声明的同时，还在 F-X表格上向委员会提交了向公司送达诉讼程序的委任书。
本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明、美国基本招股说明书、 美国招股说明书补充文件或美国招股说明书（或其他类似进口的内容）中描述、包含、包含或陈述的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及 规则中以提及方式纳入或以其他方式视为的信息，以及 作为注册声明一部分或包含在注册声明（美国基地）中的法规招股说明书、美国招股说明书补充文件或美国招股说明书（视情况而定）；以及本协议中所有提及注册声明、美国基础招股说明书、美国招股说明书补充文件或美国招股说明书的修正案或 补充文件均应被视为
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指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件， 将其作为注册声明的附录被视为已纳入其中，或者《规则和条例》视情况而被视为注册声明、美国基础招股说明书或美国招股说明书的一部分或包含在其中。 本协议中提及的加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书（或类似于 import 的其他引用）中描述、包含、包含或陈述的财务报表和其他信息均应被视为指并包括所有此类财务报表以及加拿大证券法以提及方式纳入加拿大证券法或以其他方式被视为加拿大招股说明书的一部分或包含的其他信息。
公司确认与代理商的协议如下：
1。股份的出售和交割。
(a) 代理交易。根据此处包含的陈述、保证和协议，但在 遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司和代理商同意，公司可以通过代理人作为公司的销售代理发行和出售股份（代理交易），如下所示。
(i) 公司可不时通过 电话或其他形式的书面电子通信（以与本协议附录A基本相似的形式（代理交易通知）向适用的代理人提出代理交易的条款（每人均为授权公司代表），此类提议是除本协议允许的其他参数外，还包括： 多伦多证券交易所（TSX）或纽约证券交易所（NYSE）的交易日（可能不是多伦多证券交易所或纽约证券交易所（如适用）在正常工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的日子）（每个交易日）；公司希望出售的最大股票数量每个交易日的总和价格；以及公司 愿意出售股票的最低价格（底价）。机构交易通知将在交付给适用代理后生效，除非且直到 (A) 适用代理人拒绝接受其中包含的条款且 没有根据第 1 (a) (ii)、(B) 节立即确认代理交易通知中的全部股份已出售，(C) 公司或适用代理人根据规定的通知要求暂停或终止代理交易 通知第四，在第 1 (a) (vi) 节或第 6 节（如适用）中，(D) 公司发布后续文件机构交易通知，其参数取代先前的 Agency 交易通知中的参数，或 (E) 本协议已根据本协议的规定终止。代理交易的条款应向本协议附表1中规定的适用代理人（授权代理代表）的相应个人 提出，每份机构交易通知均应发送给他们。
(ii) 如果适用代理人接受此类代理交易的拟议条款，则应立即确认条款，为此会签此类代理交易的《代理交易通知》，然后通过电子邮件将其发送给发出此类代理交易通知的授权公司 代表。发生冲突时
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在本协议的条款和代理交易通知的条款之间，以代理交易通知的条款为准。
(iii) 在遵守本协议条款和条件的前提下，适用代理人应单独而不是共同使用其商业上合理的努力，出售该机构交易通知中指定的所有股份，但须遵守该代理交易通知的条款。适用的代理人不得以低于底价的价格出售任何股票。公司承认并同意 代理人的观点，即 (x) 无法保证代理人会成功出售全部或任何此类股份，也无法保证任何股票的出售价格，（y）如果代理人出于任何原因不出售任何股份，则任何代理人均不承担任何责任或义务，（z）任何代理人均不承担任何义务根据本协议按本金购买任何股份。
(iv) 每位代理人特此承诺并同意，在代理人根据本协议第1 (a) (i) 条收到未根据本协议条款暂停或终止的代理交易通知 期间，该代理人将密切监视市场对市场上交易的反应（该术语在国家 仪器21-101中定义） 市场运营）根据本协议，为了评估未来交易可能产生的市场影响，如果该代理人担心机构交易通知中考虑的某一 次出售是否会对普通股的市场价格产生重大影响，则适用代理人将在收到适用的机构交易通知后建议公司当时不要进行 交易。尽管如此，公司承认并同意，代理人无法完全保证任何出售都不会对股票的市场价格产生重大影响。
(v) 代理人单独而不是共同承诺代理人不会（也不会联合 或与之协调行事的任何个人或公司）参与分配 在市场上分配（定义见NI 44-102），进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数或本金的股票，这将导致 代理在股票中创建超额配售头寸。
(vi) 公司或适用的代理人可在 以书面形式、电话（立即通过电子邮件确认）或电子邮件通知（或 双方以书面形式共同商定的其他方式）向另一方发出通知后，在其已交付或收到（如适用）机构交易通知所依据的任何理由随时暂停或终止任何股票出售； 但是，前提是，此类暂停或终止不应影响或 损害任何一方在收到此类通知之前就根据本协议出售的任何股票所承担的义务。双方同意，除非此类通知由 公司、每位授权公司代表，或就适用代理人而言，每位授权代理代表向每位授权代理人发出，否则任何此类通知均不对任何其他方有效，在每种情况下，如附表1所示，可以通过向每个 方发出书面通知不时进行修改。
(vii) 如果机构交易通知中规定的任何代理交易条款将 视为股票应在多个交易日出售，则
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公司和适用代理商应就此类多个交易日共同同意他们认为必要的附加条款和条件，并且此类附加条款和 条件的约束力应与相关机构交易通知中包含的任何其他条款相同。
(viii) 作为代理交易的销售代理人，适用代理人不得根据本协议代表 公司出售任何股份，除非通过普通经纪人交易 (x) 根据规则和条例第153条有资格交付招股说明书且符合《细则和条例》第415 (a) (4) 条规定的在 市场发行的定义，(y) 构成 市场分销根据NI 44-102，包括但不限于直接在多伦多证券交易所和纽约证券交易所或任何加拿大或美国市场上进行的销售，或 (z) 以公司代理人的身份 代表公司出售股票，但须经公司与适用代理人书面同意。
(ix) 每位代理人因出售本协议项下代理人作为销售代理的代理交易中的股份而向每位代理人支付的报酬应按该代理交易的代理交易通知中规定的报酬，但不得超过该代理交易中出售的股份发行收益总额的1％。根据本协议在代理交易中出售股票的每个交易日 交易结束后，适用代理人应向公司提供书面确认（可通过电子邮件向至少两名授权公司代表提供），列出 (i) 该交易日出售股票的数量和平均价格（显示在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或上市 出售的股票的数量和平均价格任何其他市场），（ii）从此类销售中获得的总发行收益，（iii）佣金公司就此类销售向该代理人支付的款项（佣金应以与出售此类佣金相关的股票相同的货币支付 ）以及（iv）净发行收益（即此类销售的总发行收益减去此类销售应支付的佣金）（净发行收益 收益）。
(x) 根据本协议出售代理交易股份的结算应在销售之日（每个交易日为结算日）之后的第二个交易日（或常规交易行业惯例中较早的一天）进行。在每个结算日 ，公司应在代理交易中通过适用代理人出售并在该日期进行结算的股票发行并交付给适用代理人，由适用代理人向公司支付出售此类股票所得的 净发行收益。所有此类股份的结算应通过公司或其转让代理人免费向相关代理人或其指定人账户交付股份来实现（提供的 ，适用代理人应在相关的结算日期之前（在相关结算日期之前）向加拿大证券存管机构（CDS）、存管信托公司或通过双方可能共同商定的其他 交割方式向公司发出书面通知，在任何情况下，这些股份均应以良好的可交割形式（可能包括账面记账）自由交易、可转让、注册股份，以换取付款当日资金存入公司指定的账户。如果公司或其转让代理人（如果适用）不履行在任何结算日交付股票的义务，则公司 应 (i) 使适用代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于合理的律师费和开支）的损失、索赔、损害或费用（包括但不限于合理的律师费和开支）
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因公司违约或与之相关的违约，以及 (ii) 向适用代理人支付在没有 违约的情况下其本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿，但是，在不限制本协议第 5 节的前提下，关于上述 (ii)，公司没有义务就其无法结算的任何股票向适用代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿由于：（A）通常在多伦多证券交易所或纽约证券交易所进行证券交易暂停或受到重大限制；（B）a美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；或 (C) 适用代理人未能遵守本协议条款规定的义务。
(b) 股数上限。在任何情况下，如果根据本协议出售代理交易中的股份将 (i) 导致根据本协议出售的股票的总销售收益超过 最高金额，（ii）导致出售的股票数量超过当时有效的加拿大 下可供发行和出售的普通股数量，则公司不得向任何代理人提议出售该代理交易中的股份招股说明书或注册声明或（iii）说明据此出售的股票数量协议超过公司 董事会或其正式授权委员会根据本协议不时批准发行和出售的股票数量，并以书面形式通知相关代理人。
(c) 法规 M.如果本协议的任何一方有理由相信《交易法》M条例第101 (c) (1) 条中规定的对公司或股票的豁免条款不满意，则应立即通知其他各方 ，在本协议各方判断该或其他豁免条款得到满足之前，应暂停销售本协议下的股份。
(d) 封锁期。无论本协议有任何其他规定， 在本协议签订之日公司的内幕交易或 类似政策禁止受该政策约束的人员购买或出售普通股的任何期间， 均不得出售股份，公司不得要求出售任何将要出售的股份，代理人也没有义务出售或要约出售任何股份公司持有 材料或可能被视为持有 非物质的任何其他时期与公司有关的公开信息。
(e) 保持 陈述和保证的准确性。代理人代表公司作为销售代理人尽商业上合理的努力出售股票的任何义务均应视公司在此所做的陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议规定的义务以及本协议第3节规定的条件的持续满足为前提。
2。公司的陈述和保证。公司向 代理人陈述、担保和契约如下：
(a) 注册的效力。 根据NI 44-101和NI 44-102的规定 ，公司有资格在每个加拿大合格司法管辖区提交一份简短的基础上架招股说明书，本协议的签订不会 导致收据失效。在提交注册声明时，公司符合使用 的一般资格要求，截至本声明发布之日，公司也符合使用 的一般资格要求
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该法案规定的F-10表格。本协议要求的注册声明或招股说明书的任何修正或补充都将由公司如此准备并提交 ，在适用的情况下，公司将尽商业上合理的努力使其在合理可行的情况下尽快生效。委员会网站显示，暂停注册声明生效的停止令 均未生效。任何加拿大资格认证机构或类似监管机构 或多伦多证券交易所、纽约证券交易所或委员会均未为此目的提起或待审诉讼，也未考虑或威胁提起任何诉讼。 委员会或任何加拿大资格认证机构均未发布任何禁止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何许可自由写作招股说明书（定义见此处）的命令。加拿大招股说明书在向加拿大资格认证机构提交时，在所有重大方面均符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有 重大方面符合加拿大证券法。根据加拿大证券法的定义，经修订或补充的加拿大招股说明书在每次销售时（定义见此处）和结算日期（如果有）均未包含虚假陈述，也不会包含虚假陈述。经修订或补充的加拿大招股说明书截至其日期，已经完全、真实和明确地披露了与 股票和公司有关的所有重大事实，并且截至每个销售和结算日期（如果有）都将包含全面、真实和明确的披露。前两句中规定的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的、明确用于其中使用的与代理人有关的信息而做出的陈述或遗漏。美国招股说明书首次根据F-10表格中的一般指示 II.L. 提交，在所有重要方面均符合规定，经修订或补充（如果适用）将在所有重要方面与加拿大招股说明书保持一致，但F-10表格和《细则和条例》允许或要求的删除和 补充内容除外。公司已向代理人交付了加拿大基地招股说明书和注册 声明的完整副本以及作为其中一部分提交的每份专家同意书的副本，以及经修订或补充的加拿大基地招股说明书、注册声明（不含证物）和招股说明书的副本，数量和地点应代理人的合理要求。在提交注册声明时，以及在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票进行了善意要约 （根据该法第164（h）（2）条的含义），在未考虑任何因素的情况下，公司不是，截至本协议签订之日，也不是不合格发行人（定义见该法第405条） 委员会根据该法案第405条确定没有必要将公司视为不合格发行人. 销售时间是指适用代理人首次与 投资者签订出售此类股票的合同的时间。
(b) 准确度。 注册声明的每个部分，在该部分 生效或生效时，在向委员会提交F-10表格及规则和条例的任何认定生效日期、每次销售和结算日期，以及 美国招股说明书的日期，或向委员会提交的日期，以及每次销售和结算日期，经修订或补充、符合或将要生效的美国招股说明书在所有重要方面均符合《规则》和 条例的要求；注册的每个部分陈述，在该部分生效或生效时，没有也不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实
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需要在其中注明或必须使其中的陈述不具误导性；以及美国招股说明书，包括其日期和向委员会提交EDGAR的日期，以及在该销售时或之前发布的 美国招股说明书和适用的许可自由写作招股说明书（如果有）合并（统称），以及与公开发行有关的任何股票此类股票的价格（ 披露包），在每种情况下，在每次出售和结算日期均未包含任何不真实信息，也不会包含任何不真实信息陈述重要事实或省略陈述陈述中陈述所必需的重大事实， 根据陈述时的情况，不得产生误导性；但前述内容不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖代理人或代表代理人以书面形式向公司提供的专门用于包含在注册声明中的信息 ，美国招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书或任何修正案或对其进行补充。
(c) 允许的免费写作招股说明书。 每份许可自由写作招股说明书（如果有），截至发行之日以及股票发行完成之日或直到公司按照第 3 (aa) (iii) 节所述通知或通知代理人的任何更早日期，没有、现在和将来都不会包含任何与《注册声明》（美国基地）中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的实质性信息 招股说明书或美国招股说明书，在每种情况下，都包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何招股说明书 补充文件被视为其中的一部分，未被取代或修改，或包含对重要事实的不真实陈述或遗漏，或者会省略陈述必须陈述的重大事实，或根据发表声明的情况， 陈述是必要的，而不是误导性的。前述句子不适用于任何允许的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖代理人或代表代理人向公司提供的专门用于纳入其中的 书面信息。
(d) 应成立 。 公司已正式注册成立，根据不列颠哥伦比亚省法律有效存在，拥有所有必要的公司权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，按注册声明、招股说明书和披露一揽子计划（统称 “发行文件”）中描述的 开展业务，并签订、履行本 协议规定的义务。公司具有进行业务交易的正式资格或授权，并且在 个因财产所有权或租赁或业务经营而需要此类资格的司法管辖区，信誉良好（在需要时提交年度申报表或根据适用的公司信息立法提交其他信息方面）。
(e) 材料子公司。 在本法附表2中列出的公司子公司（均为子公司，统称为 子公司）（均为重要子公司，统称重要子公司）是该法案第S-X条第1-02（w）条所指的唯一子公司 重要子公司或对公司具有重要意义的子公司；目前没有禁止任何子公司直接 或间接向该公司支付任何股息公司，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，来自向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或向公司或公司的任何其他子公司转让 该子公司的任何财产或资产；所有已发行股本或其他所有权
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各子公司的权益均已获得正式有效的授权和发放，已全额支付，不可评估，而且（除非在 发行文件中另有规定）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、费用、抵押权、抵押权、担保权益、索赔或其他任何形式的抵押权（均为留置权）；每家子公司 均已正式组建并有效存在作为根据其组织管辖范围的法律信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其 房产，并按照发行文件所述开展业务；每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其财产（拥有、租赁或 获得许可）的特点或位置或业务的性质或行为使其必须具备此类资质的司法管辖区信誉良好，除非这些资质或信誉良好（在发行文件中或个人中）gaggregate) 不可能合理地指望有材料 对 (i) 公司及其子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景的整体不利影响，或 (ii) 公司完成本协议所设想的交易的能力（连同第（i）段的重大不利影响）。
(f) 资本化。 截至本协议签订之日，公司的授权和未偿资本已在发行文件中列出 ，而且，截至购买时和任何其他购买时间（视情况而定），公司应拥有发行文件中规定的授权和未偿资本额（在 中，每种情况下，以 (i) 在行使或转换股票期权时发行普通股（视情况而定），认股权证或其他可转换证券（包括根据以下规定结算其任何利息）其条款） 在发行文件中披露为未偿还股份，（ii）根据发行文件中描述的现有股票期权计划授予期权，（iii）在行使或被视为行使此类期权时发行普通股） 和（iv）公司在正常业务过程中不时发行的其他普通股；公司的所有已发行和流通股本，均为普通股股票已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评估普通股的发行符合所有适用的加拿大、美国和其他证券法，发行时没有侵犯任何优先权、转售权、优先购买权或类似权利；普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所（ ASX）正式上市，并获准和交易。
(g) 股票。 当根据本协议以及 有效的注册声明和招股说明书发行时，在收到股份付款后，股票将以全额支付且不可评估的方式正式创建和发行。股票发行时 的发行不会违反或受任何购买公司发行证券的优先权或合同权的约束。
(h) 股票合格投资。股票是符合条件的投资 所得税法（加拿大）适用于受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划、免税储蓄账户和注册残疾储蓄计划管理的 信托。
(i) 过户代理人和注册商。 位于不列颠哥伦比亚省温哥华市 的Computershare Investor Services Inc. 是正式任命的注册商，
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公司普通股的过户代理人和位于科罗拉多州丹佛市总部的北卡罗来纳州Computershare Trust Company是公司正式任命的普通股美国共同转让代理人。
(j) [故意删除 ]
(k) 缺乏权利。 除非发行文件中另有说明，否则任何人都不拥有任何权利、协议 或期权，无论是现在的还是未来的、或有或绝对的，也没有任何可能成为权利、协议或期权，也没有任何可能成为权利、协议或期权，用于发行或分配公司任何未发行的证券或任何其他可转换为或可兑换为任何此类普通股的证券。或要求公司购买、兑换或以其他方式收购任何已发行和未偿还的股票 公司的证券；除非发行文件中披露的内容，否则任何人均无权根据该法案或《加拿大证券法》要求对与本文计划发行和出售的股票有关的任何证券进行注册或资格认证，并且如此披露的任何此类权利要么已被公司完全遵守，要么已被持有人有效放弃。
(l) 普通课程。 自2022年12月31日以来，除发行文件中披露的内容外：(i) 公司及其子公司的资产、负债、债务（绝对、应计、或有或有或等）、业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩没有任何重大变化；（ii）公司的股本或长期债务未发生任何重大变化；（iii）公司及其子公司在正常情况下开展了各自的业务。
(m) 持续披露。公司遵守了《交易法》 和加拿大证券法以及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的章程、规则和政策规定的及时披露义务，发行文件中以引用方式纳入的文件中的信息和陈述在SEDAR+或EDGAR上提交此类文件时均真实且 正确（视情况而定），并且截至此类信息和声明的相应日期，不包含任何虚假陈述，此后该公司没有提交任何机密的重大变更报告 2022年12月31日，截至本文发布之日仍处于保密状态。
(n) 披露控制。 公司维持符合《交易法》和加拿大 证券法要求的披露控制和程序（定义见《交易法》和加拿大证券法第13a-15条）；此类披露控制和程序旨在确保 这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官披露与公司有关的重要信息；此类披露控制和程序已由公司首席执行官评估如公司最新的40-F表年度报告所述，高级管理人员和首席财务官同样有效。
(o) 财务报表。 公司的合并财务报表，包括其附注，以提及方式纳入发行文件 (i) 中，在所有重大方面公允地列报了公司的财务状况以及 业务亏损和综合亏损表以及权益和现金变动
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公司在此类财务报表中规定的期限内的流量；以及 (ii) 是根据 国际会计准则理事会（IFRS）发布的《国际财务报告准则》编制的，在整个所涉期间一致适用； 发行文件中包含或以引用方式纳入的与公司有关的其他财务和统计信息公允地反映了其中所包含的信息，并且是在与之一致的基础上编制的财务本公司的声明，这些声明已包含或以引用方式纳入本公司的发行文件和 账簿和记录中。
(p) 会计政策。自2022年12月31日以来，公司的会计政策或 惯例没有变化，除非在发行文件中披露。
(q) 企业行动。 公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付发行文件，如果适用，将拥有必要的公司权力和权力在提交注册声明或招股说明书之前执行和提交对 注册声明或招股说明书的任何修正案，并且公司已采取所有必要的公司行动，授权其执行和交付发行文件并酌情在每份加拿大合格文件中提交 加拿大证券法下的司法管辖区或与该法规定的委员会（视情况而定）。
(r) 无需同意。 除证券或蓝色可能要求的 (i) 以外，在分配 股份或完成本协议规定的交易时，无需任何司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及加拿大、美国或外国任何第三方（统称 “同意”）同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可、备案和 许可发行股票的各个司法管辖区的天空法律，（ii）也是如此已获得 并完全生效，以及 (iii) 根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规定，在每次销售时间和相关的结算日期当天或之前。
(s) 负债。除负债、义务或在正常业务过程中发生的负债、债务或承诺外，公司没有任何未在公司合并财务报表（包括附注）中披露或提及、以引用方式纳入或纳入发行文件或在发行文件中提及或 披露的负债、债务、债务或承诺，无论是应计的、 绝对的、或有的。
(t) 独立会计师。 毕马威会计师事务所审计了公司 的年度合并财务报表，这些报表以提及方式纳入发行文件，其报告以引用方式出现在或纳入发行文件中。根据加拿大证券法的要求，毕马威会计师事务所独立于公司，并且 是该法、《交易法》和上市公司会计监督委员会规则所要求的独立注册会计师。
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(u) 没有可报告的事件。 没有任何应报告的事件 （在国家仪器 51-102 的含义范围内） 持续披露义务）公司与其审计师之间。
(v) 审计委员会。公司审计委员会根据国家仪器 52-110 的 要求组成和运作 审计委员会.
(w) 对财务报告和内部会计控制的内部 控制。 公司及其子公司维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的 ，（ii）在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持 对资产的问责，（iii）仅在获得管理层的总体或具体授权后才允许访问资产，以及（iv）录制的按合理的 间隔将资产会计与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；公司管理层评估了截至公司最近一个财政年度末公司对财务报告（该术语的定义见《交易法》规则 13a-15 (f) 和《加拿大证券法》），得出的结论是，对财务报告的这种内部控制自该日起生效， 公司没有意识到其内部控制存在任何重大缺陷财务报告（除非发行文件中另有规定）。
(x) 公司对财务报告的内部控制没有变化。 自发行文件中以引用方式纳入或纳入公司最新经审计的 合并财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化（除非发行文件中另有规定）。
(y) 资产。除非发行文件中另有披露或适用的 法律规定，否则公司及其子公司对发行文件中描述的所有重要资产拥有良好、有效和适销的所有权，并拥有所有必要的 所有权，不含留置权，除非发行文件中另有披露，或适用的 法律另有规定。
(z) 机械和设备。公司在其业务中拥有或使用的所有机械和设备 均已得到妥善维护，并处于正常运行状态，但同类机械和设备的正常磨损情况除外。
(aa) 采矿索赔。 公司或其任何子公司持有的物资采矿索赔、特许权、开发或开采权或类似 权利（采矿索赔）中的所有权益信誉良好、有效、存在且可执行，不含任何重大留置权或费用，除了 发行文件中规定的以及应付给政府实体的评估抵免额外，不收取任何材料佣金、特许费、许可费或类似费用应就其中任何一项支付款项。按照发行文件中的规定， 公司目前开展的业务不需要其他产权；对公司及其能力没有实质性限制
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子公司可以使用、转让或以其他方式利用任何此类产权。公司及其子公司持有采矿索赔，这些索赔是公司 目前开展的活动所必需的。公司及其子公司持有的采矿索赔涵盖公司为此目的所需的区域。
(bb) 期权协议。公司 或子公司作为当事方或以其他方式具有约束力的所有与采矿权益相关的重大期权或租赁期权协议均信誉良好，除非根据此类期权协议或发行文件中规定 的规定，否则没有针对矿业权益或与之相关的财产登记或未偿还任何重大留置权；该协议项下的所有付款义务均已履行，据公司所知，该协议持有的财产的所有权期权协议所涉及的期权持有者是好人并且可以销售，由作为相应期权协议当事方的 所有权持有人持有。
(抄送) 采矿协议。公司及其子公司持有本协议附表5所列公司物资开采财产所依据的任何和所有 协议和其他文件和文书均有效，并且 份具有完全效力和效力的现有协议、文件或文书均可根据其条款强制执行，公司或任何子公司均未违反任何此类协议、文件或 中的任何重要条款工具，据公司所知，也没有发生任何此类违约被指控的财产和物质财产不受任何优先购买权或类似的购买权或收购权的约束。
(dd) 遵守采矿法。 (i) 公司及其子公司 (x) 在所有材料中均遵守所有适用的联邦、原住民、原住民、部落、州、省、市、地方和外国法律、规则、条例、条例、法规、法规、法规、法规、要求、决定和命令（统称《矿业法》），(y) 已收到并遵守所有材料尊重适用的 Mining 要求他们获得的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准负责开展各自业务的法律，并且 (z) 尚未收到关于任何违反《矿业法》或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道 任何合理预期会导致此类通知的事件或情况，并且 (ii) 除非每份发行文件中均有说明，否则，(x) 没有任何诉讼，包括但不限于命令、权利、指令、 单位或判决根据以下规定，公司或其任何子公司正在审理或已知正在考虑之中政府实体也是当事方的任何矿业法，以及（y）公司及其子公司 不知道存在任何违规或可能违反《矿业法》、《矿业法》规定的责任或其他义务的行为。
（见） 矿产资源和矿产储量。 发行文件中包含的与公司估算的已探明和 可能的矿产储量以及与其矿产地产项目相关的测量、显示和推断的矿产资源的信息是在所有重大方面根据国家仪器43-101编制的 矿产项目披露标准（NI 43-101）；公司认为，此类储备金和 资源估算所依据的所有假设都是合理和适当的，并且在这些假设正确无误的前提下，与其项目相关的预计生产和经营业绩已在发行文件中进行了汇总
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是公司可以实现的；公司已向加拿大资格认证机构提交了根据NI 43-101要求其提交的所有技术报告。
(ff) 采矿控制。 公司及其子公司采用 质量保证计划和质量控制措施（统称 QA/QC），以合理保证其检测数据的准确性和准确性。公司不知道 质量保证/质量控制中存在任何重大漏洞，并采取了安全措施，旨在为公司及其子公司的样本制备、样本发送、样本安全、样本拆分和减少、数据验证和测试、 分析和分析程序提供保障。
(gg) 环境法。除非在发行文件或任何 允许的自由写作招股说明书 (i) 中披露，否则公司及其子公司没有严重违反任何与污染或人类健康保护有关的联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、法规、 条例、法规、政策或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意令或判决，环境（包括环境空气，但没有 的限制，地表水、地下水、地表层或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、 有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险物质”）的释放或威胁释放有关的法律和法规（统称 “环境法”）; (ii) 就材料特性而言，没有针对公司或任何子公司的未决或据公司所知的受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、 要求、要求函、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法有关的调查或诉讼；(iii) 公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、 授权和批准，并且都基本符合此类环境法的要求法律；以及 (iv) 既不是公司，也不是任何子公司须承担与土地、水源或环境任何其他部分的恢复或恢复（正常勘探或采矿活动产生的责任除外）或不遵守环境法有关的任何 或有责任或其他责任。
(呵呵) 环境审计。除公司或子公司在正常过程中或代表公司进行的持续评估外，没有任何与公司有关的重大环境审计、评估、评估、研究或测试 。
(ii) 与遵守环境法有关的成本和责任。 在正常业务过程中， 公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，它确定和评估相关成本和负债（包括清理、关闭或修复财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准，以及对运营活动的任何相关限制， 以及对第三方的任何潜在责任双方），根据此类审查，公司合理地得出结论，除非为这些 成本维持足够的储备金，否则此类相关成本和负债不会单独或总体上产生重大不利影响。
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(jj) 土著权利。 目前没有与 原住民或土著权利有关的重大索赔，据公司所知，在物质财产方面没有受到威胁或待决的实质性索赔。
(kk) 持有执照和许可证。公司及其子公司已经和正在开展各自的业务，在所有重大方面均遵守各自开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律、规则、法规、费率、命令和指令。由相应的联邦、省、州、地方或外国监管机构或机构颁发的所有重要许可、证书、执照、许可、 许可和其他授权（统称政府许可），以开展目前由 经营的业务，均未违反所有此类政府许可证的实质性条款和条件，公司预计需要额外的政府许可证才能开展该许可证及其子公司计划的 业务活动将是在普通课程中获得。所有政府许可证均有效，完全有效，并将继续有效，完全有效。尚未发布或考虑任何与撤销、实质性 修改或取消或撤销、修改或取消任何此类政府许可证有关的诉讼通知，公司也没有理由相信任何此类政府许可证不会在 的普通课程中续期。
(全部) 保险。 公司及其子公司在与同类业务中相当谨慎的人士一致的基础上为其 资产的损失或损害提供保险，并且与此类保险有关的所有保单在各方面都信誉良好，没有违约或违约，公司和 任何子公司均未及时及时就此发出任何通知或提出任何索赔；公司或任何子公司根据任何此类政策或文书保险公司 否认根据权利保留条款承担责任或进行辩护；该公司没有理由相信在现有保险到期时它将无法续保，也没有理由相信能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以满足业务开展和财产价值的替代保险 。
（毫米） 重大合同。公司及其子公司在正常业务过程中未签订的所有重要合同和协议（统称重要合同）均已在发行文件中披露，并根据该法案和加拿大证券法提交。公司和任何子公司 均未收到任何一方声称公司或子公司违反或违约任何重大合同的通知。
(nn) 投票协议。除非发行文件中另有说明，否则公司不是任何协议的当事方， 公司也不知道有任何以任何方式影响公司任何证券的投票控制权的协议。
（哦） 股东协议。除非发行文件中另有说明，否则公司及其任何股东都不是与公司未偿证券有关的任何股东协议、集合协议、投票信托或其他类似安排的当事方。
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(pp) 无重大不利变化。 在发行文件中提供信息的相应日期 之后，除非发行文件中披露的信息除外，(i) 公司未就其股份 资本申报或支付任何股息，也未进行任何其他形式的分配，(ii) 公司及其子公司的股本或长期或短期债务均未发生任何重大变化，（iii）公司或任何子公司因以下原因遭受了任何重大损失或 对其业务或财产的干扰火灾、爆炸、洪水、飓风、事故或其他灾难，无论是否受保险、劳资纠纷或任何法律或政府程序的保障，在任何此类情况下，对公司及其子公司整体而言都是 重大的，并且 (iv) 不存在任何重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的事态发展，无论是否源于 正常业务过程中的交易影响业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、业绩公司及子公司的业务、股东权益、财产或前景，统计；自 发行文件中包含或以引用方式纳入最新资产负债表之日起，公司和任何子公司均未承担或承担任何直接或间接、已清算或 或有的、已到期或未到期的负债或债务，也未进行任何交易，包括收购或处置任何业务或资产，它们对公司和子公司至关重要，被视为整体，但发行文件中披露的负债、债务和 交易除外。
(qq) 杰出的判决。 不存在任何法院或政府机构（包括任何行政、立法、司法、行政或监管机构）针对公司或任何子公司的尚未执行的判决、命令、法令、仲裁裁决或决定，这些判决、命令、仲裁裁决或裁决，无论是单独还是从 总体来看，都可能导致重大不利影响。
(rr) 缺席诉讼。除 发行文件中披露的内容外，任何法院或政府机构，包括任何行政、立法、司法、行政或监管机构，均未提起或威胁或影响本公司或任何子公司的行动、诉讼、程序、询问或调查，据公司所知，均未在发行文件中披露。公司或任何 子公司作为当事方或其各自财产或资产所涉的所有未决法律或政府诉讼的总和。发行文件中未对此进行描述，仅包括与公司业务、财产和资产相关的普通例行诉讼， 不合理地预计会产生重大不利影响。
(ss) 不存在违约和冲突。 本协议已由公司正式授权、执行和交付，本协议构成公司有效且具有约束力的协议，可根据本协议或其中的条款（视情况而定）对公司强制执行，除非强制执行可能受到与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍或一般公平原则的其他类似法律的限制。公司 并未违反其条款或条款通知或其他约束文件，也未履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或 信贷协议、票据、租赁、许可或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件，公司或子公司可能受其约束的其他协议或文书，或公司的任何财产或资产属于哪些（统称
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协议和文书）。本协议的执行、交付和履行以及本协议及其中所设想的交易的完成、公司遵守本协议和协议规定的义务，以及按招股说明书中规定的收益使用将由公司出售的股票的净收益均已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否也不会这样做，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与或根据协议和文书，构成违约、违约或还款事件（定义见下文） ，或导致对公司或公司任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，该行为也不会导致任何违反或冲突公司或任何子公司的章程或章程通知或其他构造文件的 条文或任何适用的法律、法规、规则、任何政府、政府机构的条例、判决、命令、令状或法令或 对公司或任何子公司或其任何资产、财产或业务具有管辖权的国内或外国法院。如本文所述，还款事件是指任何票据、 债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人）有权要求公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。本协议在所有 重大方面均符合发行文件中对其的描述。
(tt) 税收。适用法律要求公司和每家子公司在任何适用司法管辖区提交或支付的所有纳税申报表、 报告、选择、汇款和付款均已提交或完成（视情况而定），并在 中真实、完整和正确地列出公司和各子公司的所有重大事项和所有税款均已支付或应计在公司合并财务报表（包括附注）中，以引用方式列出或纳入在发行文件中。 据公司所知，目前没有对公司或任何子公司的任何纳税申报表进行审查，与任何政府机构就公司或任何子公司已缴纳或 可能应缴的任何税款没有任何未决问题或争议。
(uu) 没有转让税。 根据加拿大或美国联邦法律或任何州、省或其任何政治分区的法律，无需为执行和交付本协议、公司发行或 出售股票而缴纳转让税或其他 类似费用或收费。
(vv) 没有印花税、注册税或跟单税。 根据加拿大联邦法律或任何省份的法律，无需支付与以下有关的印花税、 注册税、关税或类似费用：(i) 本协议的执行和交付；或 (ii) 作为本协议证据的执行或 的可受理性；或 (iii) 向股票代理人发行、出售和交付；或 (iv) 通过代理人向美国居民出售股票。
(ww) 遵守反腐败法。 公司、其任何子公司、董事或高级管理人员或任何 代理人、员工、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人都不知道或已经采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》 及其相关规章制度（《反海外腐败法》）或《外国公职人员腐败法》（加拿大）（CFPOA），包括但不限于使用
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邮件或任何州际商业手段或工具腐败地促进向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位的官员或任何外国政治职位候选人提供任何金钱或其他财产、礼物、 承诺给予或授权提供任何有价值的东西违反《反海外腐败法》或《CFPOA》，并且公司及其关联公司均按照《反海外腐败法》开展业务《反海外腐败法》和《CFPOA》，并已制定和维护旨在确保持续遵守这些政策和程序， 有理由继续确保这些政策和程序继续得到遵守。
(xx) 遵守反洗钱法。 除了 美国法律要求或允许的款项外，本公司、任何子公司及其任何员工或代理人，均未向任何非美国公职候选人提供任何非法捐款，或者（ii）向任何联邦或州政府官员或官员或负有类似公共或准公共职责的其他人员支付过任何款项或其任何司法管辖区；本公司及各子公司的业务现在和过去均在所有时间均遵守经修订的《1970年货币和外汇 交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）和所有其他适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、法规或准则（统称《洗钱法》），不采取任何行动、通过或提起的诉讼或诉讼在洗钱法方面涉及公司或任何子公司的任何法院或政府 机构、当局或机构或任何仲裁员待审，或据公司所知，受到威胁。
(yy) 与制裁法无冲突。目前 美国政府（包括但不限于外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁措施的对象或目标，无论是 公司或其子公司、关联公司或其子公司的任何代理人、员工或代表、关联公司或代表公司或其子公司行事的其他人， 美国财政部或美国国务院以及包括 （但不限于指定为特别指定的国民或被封锁人员）、联合国安全理事会、欧盟、国库或其他相关制裁机构 （统称 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、苏丹、 缅甸，朝鲜，叙利亚，俄罗斯，乌克兰的克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国以及目前在俄罗斯声称控制之下、 被俄罗斯承认或受俄罗斯领土主张（均为受制裁国家）的乌克兰任何其他领土或地区（均为受制裁国家）；公司不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，也不会将此类收益出租、出资或 以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 为任何人的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务发生时资助或便利，是 或制裁的目标，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利；或（iii）以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问身份参与 交易的任何人，
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制裁的投资者（或其他）。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁的国家进行任何 交易或交易，也没有故意参与，也不会参与任何 交易或交易。
(zz) 不收购或处置。根据加拿大证券法，公司和任何子公司均未完成任何重大 收购、重大处置，也没有提议任何可能的收购（如NI 44-101中对此类术语的定义），这些收购需要在发行文件中包含任何其他 财务报表或预计财务报表。
(aaa) 没有贷款。除发行文件中规定的内容外，公司和任何子公司均不是任何 贷款、债券、债券、本票或其他证明借款负债（需求或其他）的工具，或任何创建、承担或发行任何债务工具的协议、合同或承诺的当事方， 无法在公司财务报表中披露的除外。
(bbb) 董事和高级职员。据 公司所知，该公司的董事或高级管理人员现在或从未受到任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决的约束，该命令或裁决禁止此类个人担任上市 公司或在特定证券交易所上市的公司的董事或高级管理人员。
(ccc) 内幕交易。除非 发行文件中披露的内容，据公司所知，公司的董事、高级管理人员或员工、持有公司任何类别股份10％以上的任何已知持有人，或上述 个人或公司的任何已知关联公司或关联公司，在过去两（2）年的任何交易或与公司的任何拟议交易中均未拥有任何直接或间接的重大利益，，视情况而定，受到重大影响， 对公司产生重大影响或将会 产生重大影响。
(ddd) 内幕贷款。除非发行文件中披露的内容，否则 公司和任何子公司均未向公司过去或现在的任何股东、高级职员、董事或员工，或除报销普通课程业务费用以外的任何未偿还与他们进行武器 长度交易的人提供任何重大贷款或其他未偿还的重大债务。
（eee） 对收入的利息。 除非在发行文件中披露，否则董事、高级职员、员工或任何其他未与公司进行正常交易的人员或上述个人或公司的任何已知关联公司或关联公司均不拥有、拥有或有权享有 基于公司收入的任何特许权使用费、净利润、附带利息、许可费或任何其他任何性质的抵押权或索赔，除非用于公司正常和正常业务过程中的索赔 ，例如应计休假工资或其他金额，或对公司而言不重要的事项。
(fff) 佣金。除本协议规定的代理人外，没有人应公司的要求行事或声称行事，也没有人有权获得任何经纪服务，
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代理费或其他财务咨询费或与本文所设想的交易相关的类似费用。
(ggg) 尽职访问权限。截至此类信息之日，公司编写的与公司、其子公司 及其各自的业务、财产和负债有关并可能根据本协议提供给代理人或其律师的所有信息，包括所有财务、营销、技术和 运营信息，过去和将来（除非被公司随后向代理人提供的信息所取代）已提供（或随后提供此类信息），true并且在所有 的重大方面都是正确的，其中没有或将要遗漏任何会使此类信息在任何重要方面具有误导性的事实或事实。
（嗯） 会议纪要和唱片s. 代理人就公司及其子公司尽职调查向律师提供的与公司及其子公司尽职调查有关的公司会议记录和记录均为公司及其子公司的全部会议记录和记录，包含截至此类公司记录审查之日公司股东、董事和所有董事委员会的所有重要议事录（或经核证的副本或其草案 待批准）的副本还有会议纪要，没有其他了公司或其子公司股东、董事或任何董事委员会截至本文件发布之日的会议、决议或 会议记录未反映在这些会议记录和其他记录中，但在 公司或其子公司背景下不重要的记录除外。
(iii) 加拿大申报发行人；普通股上市。 根据加拿大各省的证券法，公司是申报发行人 发行人，该省承认申报发行人的概念，并且不在 维持此类名单的每个加拿大资格认证机构维持的违约申报发行人名单上；公司的已发行普通股根据《交易法》第12（b）条注册；普通股在纽约证券交易所多伦多证券交易所上市和上市交易和澳大利亚证券交易所，该公司没有采取任何旨在或可能采取任何旨在实现这一目标的 行动根据《交易法》终止公司普通股的注册或将普通股从多伦多证券交易所、纽约证券交易所或澳大利亚证券交易所除名， 公司也没有收到任何关于委员会、多伦多证券交易所、纽约证券交易所或澳大利亚证券交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。
(jjj) 购买和销售。 自2022年12月31日以来，公司尚未批准也未就以下事项签订任何 协议：(i) 购买任何重大财产或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置公司或 任何子公司目前直接或间接拥有的任何重大财产或其中的任何权益，无论是通过资产出售、股份转让还是其他方式；(ii) 控制权变更（通过出售或转让）股份或出售本公司（或任何子公司）的全部或几乎全部财产和资产公司 或任何子公司；或（iii）直接或间接拥有公司10％或以上已发行普通股的任何股东提议或计划出售的股份。
(kkk) 员工计划。发行文件（包括其中以引用方式纳入的文件）在 的范围内披露了适用的加拿大人要求的范围
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《证券法》，公司及其子公司为任何 现任或前任董事的利益缴纳或要求缴纳的退休金、奖金、股票购买、利润分成、股票期权、递延补偿、遣散费、保险、医疗、医院、牙科、 视力保健、药物、病假、病假、病假、病假、工资延续、法律福利、失业救济金、休假、激励或以其他方式缴纳或要求缴纳的每份物质计划公司或任何子公司（以下简称 “员工计划”）的事、高级职员、员工或顾问，每项条款和 适用于此类员工计划的所有法规、命令、规章和条例在所有重要方面均得到维护。公司及其子公司基本遵守了有关就业和雇佣惯例、 就业条款和条件、职业健康与安全、薪酬公平和工资的所有法律。
（哈哈） 应计费用。 未付休假工资、失业保险保费、健康保费、养老金计划保费、应计工资、薪金和佣金以及员工福利计划付款的所有应计金额均已反映在公司及其子公司的账簿和记录中。
（嗯） 工党。 目前不存在与公司或任何子公司员工的劳资纠纷或冲突，据公司所知，这种纠纷或冲突迫在眉睫。公司和任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，据公司所知，没有采取或考虑采取任何行动来组织 公司或任何子公司的任何员工。
(nnn) 股票计划。 根据 公司的任何股票期权计划（均为股票计划）授予的每股行使价不低于该期权授予之日每股普通股的公允市场价值，并且此类授予不涉及此类授予生效日期的任何追溯日期、 向前追溯或类似做法；每种此类期权（i）的授予均符合适用法律和适用的股票计划（s)，(ii) 已获得 董事会（或其正式授权委员会）的正式批准公司或此类子公司（视情况而定）以及（iii）已在公司的合并财务报表中进行了适当核算，并在 公司向委员会和加拿大资格认证机构提交的文件或呈件中根据需要进行了披露。
（哎哟） 已租用 处所。对于公司及其子公司对公司及其子公司具有重要意义且公司或其子公司作为租户占用的每处场所（租赁场所），公司 或子公司（如适用）占用租赁场所并拥有占用和使用租赁场所的专有权，公司或子公司占用租赁场所所依据的每份租约均处于良好状态 力量和效果。
(ppp) 破产和破产。公司和任何子公司 均未犯下破产行为，也没有破产，也没有向债权人普遍提出折衷方案或安排，没有向其提交破产申请或收款令，自愿进行破产转让， 就折衷方案或安排提起任何诉讼，提起任何程序宣布破产或破产，也没有为其任何财产指定接管人，是否有任何人 持有任何抵押权、留置权、抵押权、抵押权、抵押权或其他担保权益或收款人占有
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其任何财产，或者任何处决或危害措施变得可强制执行或被征收其任何财产或资产。
(qqq) 解散或清算。 公司没有就解散或清算公司或任何子公司提起、提起、威胁或据公司所知的任何诉讼待决或与之相关的诉讼。
(rrr) 知识产权。公司或其子公司拥有或有权根据许可、再许可或其他方式使用公司或任何 子公司在各自业务中使用的所有实质性知识产权，包括版权、工业设计、商标、商业秘密、专有技术和专有权，不存在任何障碍，除非未能拥有或无权使用此类知识产权，否则 未拥有或无权使用此类知识产权可以合理地预期会产生重大不利影响。
（sss） 投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司不是，在使用发行文件中所述的股票发行净收益后，也不会被要求注册为投资公司，也不会是《投资公司法》所指的由投资公司控制的实体。
(ttt) 没有特许经营、合同或其他文件。 不要求在发行文件中描述特许经营、合同或其他具有 字符的文件，也无需作为公司40-F表年度报告的附录提交，也无需作为重要合同与加拿大资格认证 主管机构提交，这些文件未按要求描述或提交；只要此类描述概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，则此类描述是此类法律事务的准确和公平摘要， 协议、文件或诉讼程序。
(uuu) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司或其任何董事或高级管理人员以其个人身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及为此颁布的规章制度，包括但不限于 的第402条和与认证有关的第302条和第906条。
(vvv) 统计数据、 行业相关数据和市场相关数据。 发行文件中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为可靠且 准确的来源，并且此类数据与其来源一致。
(万维网) 网络安全。除 在发行文件中披露的情况外，(i) 公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的 数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 IT 系统和数据）均未发生重大安全漏洞或其他泄露或与之相关的信息，公司也未收到任何通知，并且 对合理预期会导致的任何事件或状况一无所知，对其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他入侵，除非
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就本条款而言 (i) 此类违规行为或妥协不会产生重大不利影响；(ii) 公司目前在所有重大方面均遵守所有 适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和 数据的隐私和安全以及此类保护相关的内部政策和合同义务未经授权的使用、访问、盗用或修改的 IT 系统和数据，除非就本条款 (ii) 而言，无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响；(iii) 公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(xxx) 与代理人的贷款关系；偿还债务。 除非发行文件中披露的内容，否则 公司及其任何子公司（i）与代理商的任何银行或贷款子公司没有任何重大贷款或其他关系，或（ii）打算使用本协议下出售股份的任何收益来偿还欠代理商任何关联公司的任何 未偿债务。
(yyy) 无法稳定。 公司及其任何关联公司（根据该法第144条的规定）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致 构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。
(zzz) 准确披露。 发行文件中在某些美国 联邦所得税注意事项、某些加拿大联邦所得税注意事项、普通股描述、合并资本化以及美国和 加拿大投资者民事责任的可执行性标题下提出的声明，就这些声明概述了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序而言，在所有重大方面都是此类法律事务、协议、文件的准确、完整和公平摘要 或诉讼。
(aaaa) 外国私人发行人。 公司是《交易法》第3b-4条所指的外国私人发行人，在本文所述的交易完成后，将成为 条所指的外国私人发行人。
(bbbb) 前瞻性陈述。注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中均未以提及方式纳入任何前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》 第21E节的含义），是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意以外 进行披露。
(cccc) 冠状病毒病。除非在发行 文件中披露的内容，或者根据政府机构的要求或根据其建议，否则公司或子公司的运营或员工生产力并未因 COVID-19 疫情而受到重大关闭、暂停或中断，除非在发行文件中披露，否则任何此类政府强制性关闭均未对公司或其子公司产生重大影响。 该公司一直在监测 COVID-19 疫情及其对所有业务的潜在影响，并已采取措施
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它认为合理且符合政府当局的建议，以确保其所有员工和公司继续运营的周边社区的健康 。
由公司任何高级管理人员签署并交给 代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司对其所涵盖事项的陈述和保证（视情况而定）。
3。公司的协议。公司与代理商的承诺和协议如下：
(a) 招股说明书和注册声明修正案。在本协议签订之日之后，直到本协议所设想的 销售完成之前，(i) 公司将立即通知代理商，加拿大基础招股说明书或注册声明的任何后续修正案何时向任何加拿大资格认证机构或 委员会提交并生效，或已为此签发收据（视情况而定），或美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件或随后对美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何补充已经提交了 ectus（每份都有修正日期）以及任何 的请求委员会或任何加拿大资格认证机构，负责对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或索取其他信息；(ii) 公司将根据第433 (d) 条立即向委员会和加拿大资格认证机构提交 要求提交的所有其他材料；(iii) 公司将向代理人提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充的副本（除 以提及方式纳入注册声明的任何文件的副本，或招股说明书）在提交前的一段合理时间内，并将为代理人和代理人律师提供合理的机会 ，在拟议申报之前对任何此类拟议申报发表评论；（iv）公司将在提交招股说明书时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以提及方式纳入 注册声明或招股说明书（前提是公司不得被要求提供以提及方式纳入的文档或信息注册声明或招股说明书（如果此类文件可从 SEDAR+ 或 EDGAR 获取），公司将促使（A）按照 《规章和条例》表格F-10通用指令II.L的要求向委员会提交美国招股说明书的每项修正案或补编，如果有任何文件以提及方式纳入其中，则按交易所要求向委员会提交在规定的期限内采取行动，并且（B）要提交的 加拿大招股说明书的每项修正案或补编按照 NI 44-101 和 NI 44-102（加拿大货架 程序）的要求向加拿大资格认证机构提交，或者，如果有任何文件以提及方式纳入其中，则应在规定的期限内按照《加拿大证券法》的要求向加拿大资格认证机构提交。
(b) 止损令通知。公司在收到有关通知后，将委员会或加拿大资格认证机构 发布任何止损令或任何阻止或暂停使用股票招股说明书或其他招股说明书的命令、委员会对 使用注册声明形式或其生效后任何修正案的任何异议通知立即告知代理人用于在美国或加拿大合格司法管辖区提供或销售，启动或 威胁对任何此类提起任何诉讼
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的目的，或委员会或加拿大资格认证机构要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供与股票有关的其他 信息的目的。如果公司发布的代理交易通知没有根据第 1 (a) (vi) 节或 第 6 节规定的通知要求暂停或终止（视情况而定），则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损令或任何阻止或暂停使用招股说明书或其他股票招股说明书的命令，即 份通知委员会对注册声明的形式或其生效后的任何修正案的异议，暂停在美国或加拿大合格司法管辖区的任何发行或销售资格，并且 如果发布任何此类止损单或任何此类命令阻止或暂停使用任何与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格，则公司将尽其商业上合理的努力争取 尽快解除或撤回该命令。如果没有此类未执行的机构交易通知，则如果根据公司的决定并由公司自行决定，有必要阻止发布任何止损单或解除止损令，则公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何止损单或任何阻止或暂停使用 股票招股说明书或其他招股说明书的命令，通知委员会对注册声明的形式或其生效后的任何修正案的异议，暂停在美国或加拿大合格 司法管辖区的任何发行或销售资格，如果发布任何此类止损令或任何此类命令阻止或暂停使用任何与股票有关的招股说明书或暂停任何此类资格，则公司将尽其在商业上 的合理努力争取尽快解除或撤回此类订单。
(c) 招股说明书的交付； 后续变更。在该法（包括根据该法案第153条、第172条或 第173 (a) 条可以满足此类要求的情况下）或《加拿大证券法》要求代理人交付与股票有关的招股说明书的时间内，公司将酌情不时在所有重大方面遵守该法案及细则和条例对其施加的所有要求，以及 将在各自的到期日当天或之前提交或提交所有需要提交的报告，或由其根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条（如果适用）向委员会提供，或者 《交易法》的任何其他条款，或根据加拿大证券法向加拿大资格认证机构提供的信息。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书包含不真实 的重大事实陈述或没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的非误导性，或者在此期间有必要修改或补充注册 声明或招股说明书以遵守该法案或加拿大证券法，在此期间，公司将立即通知代理人暂停股票发行而且，如果根据公司的决定并由 公司自行决定，为了遵守该法案或加拿大证券法，有必要对注册声明或招股说明书进行修订或补充，则公司将立即准备必要的修正案或补充文件提交加拿大 资格认证机构和委员会，以更正该声明或遗漏，或使注册声明或招股说明书符合要求此类要求，公司将向 代理提供这样的要求代理人可能合理要求的修正案或补充文件的副本数量。
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(d) 交付注册声明和招股说明书。在根据该法要求提交与股票有关的招股说明书期间，公司 将向代理人及其律师（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及向委员会或加拿大资格认证机构提交的对注册 声明或招股说明书的所有修正和补编的副本（包括向委员会或加拿大资格认证机构提交的所有文件）在此期间的 佣金被视为以提及方式纳入其中）或加拿大资格认证机构（包括在此期间向加拿大资格认证机构提交的、被视为 以提及方式纳入其中的所有文件），在每种情况下均应在合理可行的情况下尽快提交，数量应按代理人可能不时合理要求的数量提供；但是，不得要求公司向SEDAR+或EDGAR上提供的 代理人提供任何文件。
(e) 公司信息。公司将在代理人合理要求的情况下向代理人提供其所拥有的 信息，以履行本协议、该法和加拿大证券法规定的代理人义务。
(f) 收益报表的可用性。公司应尽快向证券持有人和 代理人公开提供一份涵盖12个月且符合本节规定的收益表（无需审计，但应详细说明合理的细节），但不得迟于注册声明最近生效日期的日历季度之后的第十五个完整日历月的最后一天该法第 11 (a) 条（包括《规则》第 158 条）和 条例）。
(g) 遵守蓝天法。公司应与代理人及其在 的律师合作，根据美国此类司法管辖区的证券法或蓝天法进行股票的注册或资格认证（或获得豁免），并根据此类法律分配股票的必要时继续进行有效的注册 或资格认证；但是，在任何情况下，公司都没有义务获得以下资格在任何现在不具备此资格的司法管辖区开展业务或 可采取任何行动，要求其在目前不受一般法律程序约束的任何司法管辖区接受一般法律程序送达（与股票发行和出售有关的送达法律程序除外）。公司将立即 通知代理商，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或任何与之相关的豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果 发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，则公司应尽合理努力在合理可行的情况下尽快撤回这些资格、注册或豁免。
(h) 重要非公开信息。公司承诺，如果公司拥有有关公司及其子公司（以 为整体）或股票的重要非公开信息，则不会 根据本协议第1节向代理人发布代理交易通知。
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(i) 某些费用的报销。无论本协议所设想的任何 交易是否已完成或本协议终止，公司均应支付或促成支付与以下内容有关的所有成本和费用：(i) 注册 声明及其附录、每份初步招股说明书、每份许可自由写作招股说明书、招股说明书以及注册声明或招股说明书的任何修正或补编的编制、打印和归档用途（包括在此期间应向 委员会支付的与股票有关的申请费）根据规则和条例第456条的要求），（ii）准备和交付代表股份的证书，（iii）打印本协议，（iv）向 （包括运输、邮寄和快递费用）提供注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书及其所有修正案和补充的副本，以 的要求使用随着代理人发行和出售股份，（v）股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，（vi）代理人必须向金融业监管局（FINRA）缴纳的任何申报费（如有）（vii）根据该法案和根据本第 3 节 (g) 分节指定的此类司法管辖区的证券法或蓝天法审查股票的注册或资格，以及如果美国代理人要求，补充初步文件的准备和印刷，蓝天或合法投资备忘录和最终备忘录，（viii）公司法律顾问，（ix）存托信托 公司，CDS和股票的任何其他存托机构、过户代理人或登记机构，(x) 公司股票发行的营销，包括但不限于公司高管、员工、代理人和其他代表的商业机票、酒店、 餐费和其他差旅费的所有成本和支出，(xi) 均合理 自掏腰包代理人因本协议、注册声明、招股说明书和股票发行而产生的费用、支出和 其他费用，包括但不限于加拿大和美国律师向 代理人支付的费用和支出，总金额不超过35,000美元（不含税），外加加拿大律师就向代理机构申请的法语翻译豁免向代理人支付的费用和支出 des marchés financiers 就加拿大初步基地的申请与 招股说明书；以及（xii）公司聘请的与股票发行有关的顾问的所有费用、成本和开支（包括 公司审计师与初始安慰函和随后的安慰信有关的所有费用、成本和开支）。
(j) 收益的使用。公司应按照招股说明书中规定的方式，使用发行和出售股份的净收益，由公司出售，除非招股说明书中披露，否则 公司不打算将出售股票的任何收益用于偿还欠代理人或代理商任何关联公司的任何未偿债务。
(k) 情况变化。在本协议有效期内，公司将在公司打算在 财政季度的任何时候向代理商发出出售股票的代理交易通知，在收到通知或得知相关情况后，将任何可能改变或影响根据本协议向代理商提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实立即通知代理商。
(l) 尽职调查合作。公司应合理配合代理人或其律师不时要求的任何合理的尽职调查审查
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与本文所设想的交易或任何机构交易通知的关系，包括但不限于：(i) 在每个预定购买日期和任何 销售或结算日期开盘之前，向公司提供相应的公司高管，并根据合理的要求，尽商业上合理的努力提供公司会计师代表和公司每项物质财产技术报告的作者 ，以及有关尽职调查事宜的最新信息代理人及其律师的代表，以及 (ii) 在每个陈述日期（定义见此处）或代理人可能合理要求的其他日期，提供信息，提供文件和适当的公司高管，并尽商业上合理的努力让公司会计师代表和公司每项物质财产的技术报告作者与代理人及其法律顾问进行一次或多次尽职调查会议。
(m) 清除市场。 公司不得提出出售、质押、抵押、合约或同意出售、购买任何 出售期权，授予购买、借出或以其他方式处置任何普通股或任何可转换成普通股或可行使或可兑换为普通股或认股权证的证券，也不得同意出售、购买任何 股普通股或与普通股基本相似的公司任何其他证券的选择权或允许根据该法注册任何普通股（每股均为拟议交易），无需至少提前三个工作日向 代理人发出书面通知，说明此类拟议交易的性质和日期，除非如果公司提议通过买入交易或其他融资交易发行证券 ，而公司对拟议交易的了解不够早，无法提前三个工作日发出通知，则公司应在得知拟议交易后尽快通知代理人，无论如何 接受任何报价或签订任何有关拟议交易的协议。尽管有上述规定，但公司可以在不事先通知的情况下（i）根据本协议登记通过代理人发行和出售 股票，（ii）在行使期权或认股权证或转换招股说明书中提及的截至本协议发布之日未兑现的可转换证券时发行普通股， (iii) 发行普通股、期权或其他可转换为普通股或可兑换为普通股的证券根据公司现有员工激励计划发行股票或（iv）根据公司现有员工激励计划发行普通股适用于公司的任何非雇员董事股票计划、股息再投资计划、股票购买计划或其他类似的激励计划。如果公司根据本 小节 (m) 提供了拟议交易的通知，则代理商可以在公司要求或代理人认为适当的时间内暂停本协议所设想的交易活动。
(n) 声明、担保、契约和其他协议的确认书。根据本协议开始发行 股份（以及在根据第 2 节暂停销售后根据本协议重新开始发行股份时），以及每次出售时、每个结算日期和每个修订日期，公司 应被视为已确认本协议中包含的每项陈述和保证。
(o) 与出售股票有关的必备文件 。在每份季度报告、季度或年度管理层讨论和分析、年度信息表中，每年
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公司就代理人根据本协议出售股份的任何季度或 年（如适用）提交的40-F表格或20-F表格的财务报表或年度报告，公司应就最近的适用季度或年度（如适用）列出根据本协议通过代理人出售的股票的股票数量和 的平均销售价格、总收益和净收益公司从出售此类股份中获得的收益以及公司向代理人支付的补偿关于根据本协议出售股份。 只要股票在多伦多证券交易所上市，公司将在多伦多证券交易所规定的期限内向多伦多证券交易所提供股票发行所需的所有信息，只要股票在 NYSE上市，公司将在纽约证券交易所规定的时间表内向纽约证券交易所提供股票发行所需的所有信息。
(p) 陈述日期；证书。本协议执行后和本协议期限内，每次 公司 (i) 提交与股票有关的招股说明书或通过生效后的修正或补充来修改或补充与股票有关的注册声明或招股说明书，但不能通过提及注册声明或与股票相关的招股说明书来合并文件 ；(ii) 归档或修改 40-F 表格或 20-F 表格的年度报告；(iii) 根据以下规定提交或修改年度财务报表加拿大证券法；或 (iv) 除非代理人在 表格6-K上以书面形式、提交或修改中期财务报表另有豁免（上文（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的提交日期均为陈述日期），否则公司应按照第4（d）节所列的形式向代理人提供一份 证书。对于任何陈述日期发生在没有机构交易通知待处理之时，应免除提供本第 3 (p) 节规定的证书的要求， 该豁免将持续到公司根据本日历季度发布代理交易通知之日（该日历季度应被视为陈述日期）以及下一个陈述日期（ ，前提是此类豁免不适用）适用于公司提交年度报告的任何陈述日期40-F 表格或 20-F 表格。尽管有上述规定 ，但如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而当时公司依赖此类豁免，则在公司发布代理交易通知或代理出售任何股票之前，公司应 向代理人提供本第 3 (p) 节中规定的证书。
(q) 法律意见。 本协议执行后，在每个陈述日期后的三个交易日内，公司应安排向代理人提供截至该日期并以代理人合理满意的形式和实质内容向代理人提供 (i) 第 4 (e) 节所述的公司加拿大法律顾问法里斯律师事务所的书面意见和其他当地法律顾问的书面意见；以及 (ii) 书面意见 Dorsey & Whitney LLP，该公司的美国法律顾问， 如第 4 (e) 节所述，或者，代替此类意见，最后一位律师向代理人提供此类意见可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依赖该最后意见，其范围与 授权信函发出之日相同（但最后意见中的陈述应被视为与授权信函 的交付时间经修订和补充的注册声明和招股说明书有关）。对于任何陈述日期，在没有代理交易通知待处理之时，均免除提供本第 3 (q) 节规定的文件的要求，该豁免将持续到公司交付代理之日较早的 。
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下述交易通知（该日历季度应被视为陈述日期）和下一个陈述日期；但是，该豁免不适用于公司以40-F表格或20-F表格提交年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，但如果公司随后 决定在陈述日之后出售股票，而当时公司依赖此类豁免，则在公司发布代理交易通知或代理出售任何股票之前，公司应向代理人提供本第 3 (q) 节中规定的每份 文件。
(r) 负面保证信。 本协议执行后，并在 (i) 每个修订日和 (ii) 公司每次提交或修改年度报告后的三个交易日内 表格 40-F 或 20-F， 公司应促使代理人向代理人提供本公司的美国 法律顾问Dorsey & Whitney LLP的书面负面保证信，该信的日期为截至该日期，并寄给代理人，其形式和实质内容如第4 (e) 节所述。
(s) 安慰信。执行本协议 后，在每个陈述日后的三个交易日内（与提交或修改与提交或修改与同一年度期间相关的经审计的财务报表的陈述日期之后的40-F表或20-F表年度报告之后的第一个陈述日除外），公司应要求其审计师向代理人提供一封注明安慰信送达之日的 信（安慰信），其形式和内容令代理人满意，合理地写给代理人，涉及核实注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的与公司及其子公司有关的某些财务 信息以及统计和会计数据，该安慰函应以截止日期不超过该信函发布日期前两个工作日的审查为依据，(y) 声明此类审计师是加拿大证券法所指的独立公共会计师，该法案和 规则及相关法规，他们认为，以提及方式纳入注册声明和招股说明书的公司经审计的财务报表在所有重大方面均符合 已公布的《加拿大证券法》、该法案及其相关法规的会计要求，以及《加拿大证券法》、《法案》和《交易法》的适用会计要求以及加拿大证券管理局和加拿大证券管理局通过的相关已发布 规则和条例委员会（第一封此类信函，初始安慰函）和（z）更新初始安慰函，其中包含任何信息，如果初始安慰函是在该日期发出，并根据需要修改以与注册声明和招股说明书有关的 ，则该信息本应包含在初始安慰函中，并经修改和补充到该信函的日期。对于任何陈述日期发生在没有机构交易通知待决之时，应免除提供本第 3 节中规定的 文件的要求，该豁免将持续到公司根据本协议下达 份机构交易通知之日和下一个陈述日期（以较早者为准）；但是，此类豁免不适用于公司在表格上提交年度报告的任何陈述日期，前提是此类豁免不适用于公司在表格上提交年度报告的任何陈述日期 40-F 或 20-F 表格，除非之前已提供安慰信关于该年度报告中所载的40-F表格的年度财务报表。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日之后出售股票，而当时公司依赖此类豁免，则在公司发布代理交易 通知或
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代理出售任何股份，公司应向代理人提供本第 3 节中规定的每份文件。
(t) 标题意见. 本协议执行后，在 (i) 每个修订日之后的三个交易日内， (ii) 公司每次提交或修改年度报告时 表格 40-F 或 20-F，(iii) 公司位于加拿大萨斯喀彻温省的 Rook I 铀项目（Rook I 项目）的 相关子公司所有权和矿权的所有权或所有权发生任何重大变化，或 (iv) 公司认定任何财产对公司 具有重要意义时，公司应安排向代理人提供公司法律顾问的书面意见以及经认证的英语有关 公司（或其子公司）的任何此类非英语法律意见的翻译版本为适用）Rook I Project（或其他此类物质财产）的所有权和矿产权。
(u) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 根据加拿大证券法、《交易法》或其他规定采取任何旨在或可能构成 构成或合理预期会导致或操纵公司任何证券的价格以促进 股票的销售或转售的行动，或 (ii) 出售、出价或购买股票，或向任何人支付任何招揽购买的补偿代理人以外的股份。
(v) 《投资公司法》。公司将以合理的方式处理事务，以合理地确保在本协议终止之前 ，根据《投资公司法》和据此颁布的委员会细则和条例，公司不会被要求或被要求注册为投资公司。
(w) 董事会授权。在根据 第 1 节（或在公司与代理人另行商定的时间）发出代理交易拟议条款的通知之前，公司应 (i) 从其董事会或经正式授权的小组委员会获得根据相关代理交易出售 股份的所有必要公司授权，以及 (ii) 向代理人提供相关董事会决议或其他授权的副本。
(x) 拒绝购买的提议。如果公司所知， 第 4 (a) 节中规定的任何条件在适用的结算日期未得到满足，则公司应向因代理人提出的收购要约而同意从公司购买股票的任何人提出 拒绝购买和支付此类股票的权利。
(y) 同意代理商交易。在本法案、《交易法》、《加拿大证券法》、多伦多证券交易所和纽约证券交易所规则以及本协议允许的 范围内，公司同意代理人交易公司股票：(i) 客户账户在根据本协议出售股票的同一时间 ；(ii) 代理人自己的账户，前提是第 (ii)，在该代理人收到仍然有效的代理机构 交易通知期间，该代理不得进行此类购买或出售，除非公司已以书面形式明确授权或同意该代理人的任何此类交易。
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(z) 活跃交易证券。如果股票不再有资格成为活跃交易证券，不受该规则第 (c) (1) 分节的要求的约束，则公司应立即通过发送电子邮件通知代理人 ，该规则附表1中列出的每位代理人各自的个人，并应暂停出售，直到该或其他豁免条款得到满足每个派对。
(aa) 允许的免费写作招股说明书。
(i) 公司声明并同意，除非事先获得代理人的书面同意，否则 不得提出任何与股票有关的要约，除非事先获得代理人的书面同意，否则不得提出构成《细则与条例》第405条所定义的自由书面招股说明书的要约，根据《规则》第433条和 条例，公司必须保留该招股说明书；前提是代理人事先获得书面同意本协议附表3中规定的每份自由撰写招股说明书均应被视为已发出。 代理商同意的任何此类自由写作招股说明书在此被称为许可自由写作招股说明书。公司声明并同意：(i) 它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则和条例第405条所定义的免费 书面招股说明书，并将视情况而定，视情况而定，将遵守该法第164条和第433条的要求，适用于任何允许的自由写作 招股说明书，包括限制，包括及时向委员会申报、提供记录和保存记录。公司同意不采取任何可能导致代理人或公司被要求根据该法案第433（d）条提交由代理人或代表代理人编写的自由书面招股说明书的行动，否则代理人无需根据该招股说明书提交该招股说明书。
(ii) 公司同意，任何许可的自由写作招股说明书（如果有）均不得包含任何与 注册声明中包含的信息（包括其中以引用方式纳入但未被取代或修改的任何文件）或招股说明书相冲突的信息。此外，任何允许的自由写作招股说明书（如果有）以及 招股说明书均不得包含对重要事实的不真实陈述，或忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导性；但是，上述 不适用于任何许可自由写作招股说明书中依据信息做出的陈述或遗漏代理商以书面形式向公司明确表示此类信息仅供公司使用。
(iii) 公司同意，如果在许可自由写作招股说明书发布后的任何时候，如果发生或发生任何事件 ，而该许可自由写作招股说明书将与注册声明中的信息相冲突，包括其中以引用方式纳入但未被取代或修改的任何文件，或 招股说明书或将包含不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实鉴于当时的情况，有必要在其中作出陈述在不产生误导性的情况下，公司将立即向代理人发出通知 ，如果代理人要求，公司将免费准备一份允许的自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是， 但是，前提是， ，上述内容不适用于任何许可中的任何陈述或遗漏
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Free Writing 招股说明书是根据代理商以书面形式向公司提供的信息编写的，明确表示此类信息打算在其中使用。
(bb) 提供材料的分发。在本协议 期限内，公司没有分发也不会分发任何营销材料（定义见国家仪器 41-101） 招股说明书一般要求) 与股票的发行和出售有关 、注册声明、招股说明书或经代理人审查和同意并包含在代理交易通知中的任何允许的自由写作招股说明书，前提是代理人单独而不是共同地与 公司承诺不采取任何可能导致公司被要求向加拿大资格认证机构提交原本不需要的营销材料的行动将由公司提出，但要采取行动 代理人。
(抄送) 根据普通课程发行人出价购买。未经事先与适用的 代理商达成协议，未就此类机构交易通知中规定的参数进行适当调整（如果有）采取合理行动，公司将不购买普通股，也不会允许其任何关联公司或任何代表其行事的人在 (i) 机构交易通知待发的任何时期，(ii) 期初的正常发行人出价购买普通股在任何机构的 日期之前的第二个工作日根据本协议，交易通知将交付给代理人，并于根据该机构交易通知出售的股票的最终结算日之后的第二个工作日结束，以及限制期（如M条例第100条所述），即 (iii)，即一个工作日或五个工作日（取决于公司的平均每日交易量 交易量价值是否为100,000美元或以上，且交易量为在发布此类机构交易时公众持股量达到或超过2,500万美元（通知）在根据本协议向代理人交付任何机构交易通知之日之前， 在有关出售股票和根据该机构交易通知向买方分配的任何股票的最终结算日之后结束，并在 中完成与该机构交易通知所设想的此类分配有关的任何稳定安排和交易限制。
4。代理人的条件 义务。代理商在本协议下的义务受 (i) 公司在本协议发布之日、每个陈述日、每次销售时和每个结算日所作陈述和保证的准确性， (ii) 公司履行本协议规定的义务以及 (iii) 以下附加条件（或代理商自行决定放弃这些条件）的准确性：
(a) 加拿大招股说明书增编。 加拿大招股说明书补充文件应已根据加拿大大陆架程序向加拿大 资格认证机构提交，根据本协议，加拿大资格认证机构提供额外信息的所有请求均应得到满足，使代理人和代理人律师合理满意 。
(b) 无重大不利变化。自公司最新 份财务报表以提及方式纳入注册声明和招股说明书之日起，除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则不得发生重大不利变动 。
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(c) 无重要通知。 以下任何事件均不得发生并持续下去：(i) 在注册声明和招股说明书生效期间，公司收到委员会、加拿大资格认证机构或任何其他联邦或州、外国或其他政府、行政或 自我监管机构要求提供更多信息的请求，对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充；(ii) 由委员会发行，加拿大资格认证机构或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构下达了暂停注册声明或招股说明书的有效性或 为此目的启动任何程序的停止令；(iii) 公司收到有关暂停在任何司法管辖区出售任何股票的资格或豁免资格或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生作出任何陈述的事件在注册声明或招股说明书或由 纳入或视为纳入其中的任何文件中，在任何重要方面均提及不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或以提及方式纳入或视为纳入其中的任何文件进行任何更改，这样 注册声明中就不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述任何必要的重要事实在其中注明或有必要在其中作出陈述具有误导性，就每份 份招股说明书而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或陈述中必须陈述的任何重要事实，并且 不具有误导性；以及 (v) 公司合理认定注册声明或招股说明书生效后修正案是适当的。
(d) 军官’证书。在本协议执行后，代理人应在每个陈述日期 收到一份或多份准确的证书，这些证书的日期为该日期，并由公司执行官签署，其形式和实质内容令代理人满意，其内容如上述 (b) 和 (c) 条所述， 大意为：
(i) 此类证书的每位签署人都仔细检查了注册声明、招股说明书 （包括根据《交易法》和《加拿大证券法》提交并被视为以引用方式纳入招股说明书的任何文件）和每份允许的自由写作招股说明书（如果有）；
(ii) 截至该日期以及在前一陈述日期之后的每次销售时（如果有）， 注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书均未包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有说明作出陈述所必需的任何重大事实，并无误导性；
(iii) 本协议中包含的 公司的每项陈述和保证，截至该日期，以及之前的陈述日期（如果有）之后的每次销售时，都是真实和正确的；以及
(iv) 本协议要求公司在该日期当天或之前履行的每项契约和协议均已按时、及时和全面履行，
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此处要求公司在该日期当天或之前遵守的每项条件均已得到正当、及时和全面的满足。
(e) 法律意见/否定保证信。 代理人应在根据第 3 (q) 条和第 3 (r) 条要求提交此类意见或负面保证信之日当天或之前分别收到根据第 3 (q) 和第 3 (r) 节发出的律师意见和负面保证信 。此外， 在第 3 (r) 节所要求的负面保证函送达之日，代理人还应收到代理商的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的负面保证信，以及 关于在美国发行和出售股票、注册声明、披露包、美国招股说明书和其他相关内容代理商可能合理要求的事项，据了解， 代理人的律师可以依赖公司律师的意见，而且代理人的律师和公司的法律顾问可以就其有资格执业的相应司法管辖区的法律管辖的所有事项依赖当地律师的意见，并可能在情况适当的范围内依赖公司、审计师和公职人员证书的事实问题，律师的意见可能受公平救济、债权人权利法和公共政策方面的通常 资格的约束考虑.
(f) 慰问信。 代理商应在根据第 3 节要求交付安慰信之日当天或之前收到第 3 节要求送达的慰问信。
(g) 标题意见. 代理商应在第 3 (t) 条要求提交此类意见的日期之前或 收到根据第 3 (t) 节提出的意见.
(h) 尽职 尽职调查。公司应遵守第3（l）条要求的所有尽职调查义务。
(i) 遵守蓝天法。根据代理人的合理要求，股票应有资格在美国的州和司法管辖区出售，并且每项资格均应在相关陈述日生效，不受任何止损令或其他程序的约束。
(j) 证券交易所上市。股票应已获正式授权在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所上市， 仅在适用的结算日或之前收到发行通知。公司将维持股票在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所的上市，并且公司将随时持有 股票，不设优先购买权，以使公司能够履行本协议规定的义务。
(k) 《证券法》 备案。 F-10表格第二.L号通用指令、该法案要求以及加拿大资格认证机构要求在发布下述任何 机构交易通知之前向委员会提交的所有申报均应在F-10表格第二.L号通用指令、该法案和加拿大证券法为此类申报规定的适用时限内提交。
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(l) FINRA。 如果需要向FINRA申报，则 不得对本协议项下条款或安排的公平性或合理性提出异议。
(m) 法规 M。 普通股有资格成为活跃交易证券，但该规则第 (c) (1) 分节对《交易法》M条例第101条的要求除外。
(n) 其他证书。除此处特别提及的证书外，公司还应根据代理商可能合理要求向代理人提供注册声明或招股说明书中的任何陈述或根据《交易法》和《加拿大证券法》提交 并被视为以提及方式纳入招股说明书的任何文件在每个陈述日期的准确性和完整性，以及在该陈述日期的陈述和保证的准确性此处的公司，至于公司履行 在本协议下的义务的情况，或者代理商履行本协议规定的义务的同等条件和先决条件的履行情况。
(o) 转账代理。公司应聘请和维持 股票的注册商和过户代理人，费用由公司承担。
(p) 新闻稿。在执行本协议的同时，公司应发布和 分发新闻稿并提交给加拿大资格认证机构 (i) 宣布公司已签订本协议，(ii) 表明招股说明书已经或将要提交，(iii) 具体说明 以及股票购买者如何获得本协议和招股说明书的副本，以及 (iv) 如果适用股份分配的完成将构成重大事实或重大变化；但是，前提是 新闻稿应符合该法案第134条。在本协议执行后，无论如何，在根据本协议出售股票之前，公司应根据适用的加拿大证券法，在 向加拿大资格认证机构提交本协议。
5。赔偿。
(a) 对代理人的赔偿。公司应赔偿每位代理人、董事、 高级职员、员工、律师和代理人，以及根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制任何代理人的每位人员（如果有），使其免受任何损失、索赔、 责任、费用和损害（包括但不限于以下合理产生的任何和所有调查、法律和其他费用）的损失、索赔、费用和损害（包括但不限于以下任何和所有调查、法律和其他费用）的损失、索赔、费用和损害（包括但不限于在以下情况下产生的任何和所有调查、法律和其他费用）与任何 之间的任何诉讼、诉讼或程序的关联以及为和解支付的任何款项根据该法案、《交易法》或其他联邦或州 成文法律或法规、普通法或其他规定，受赔偿方和任何赔偿方，或任何受赔偿方与任何第三方之间的索赔（或主张的任何索赔），只要此类损失、索赔、负债、费用或损害源于 (i) 任何不明原因或基于 (i) 任何不合法的部分 注册声明（或其任何修正案）中包含的关于重要事实的真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括所有文件以提及方式纳入其中，或其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实
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其中不具有误导性或 (ii) 任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或 补充文件）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性或 (iii) 任何不真实的陈述 或涉嫌对由投资者提供或与投资者一起提供的任何材料或信息中包含的重大事实的不真实陈述根据 所作陈述的情况，批准公司与股票发行的营销，包括公司向投资者进行的任何路演或 次投资者陈述（无论是面对面还是电子形式），或遗漏或涉嫌遗漏作出陈述所必需的重大事实； 提供的, 然而，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害源于 代理人向任何人出售公开发行中的股份，并且是基于代理人根据代理人以书面形式向公司提供的 包含在注册声明中明确提供的与代理人有关的信息而做出的不真实陈述或遗漏，则公司不承担任何责任，招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书；以及， 进一步提供，如果具有管辖权的法院在无法提出上诉的 最终判决中或监管机构在无法提出上诉的最终裁决中认定损失、责任、索赔、损害或费用完全是由要求赔偿的受赔偿方的重大过失、欺诈或 故意不当行为造成的，则上述赔偿均不适用就此类索赔而言，赔偿协议应停止适用于该受赔偿方。为了更加确定起见，公司和代理商同意，他们不打算让代理商未能进行必要的合理调查，使代理人有合理的理由相信招股说明书不包含虚假陈述，都不构成重大过失、 欺诈或故意不当行为 本第 5 节的目的或以其他方式剥夺代理人根据本协议获得赔偿的权利。 本赔偿协议将是对公司本来可能承担的任何责任 的补充。
(b) 对公司的赔偿。每位代理人应单独而不是 共同赔偿公司、其代理人、该法案第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有）、公司的每位董事以及签署注册声明的 公司的每位高管，其程度与公司向代理人提供的上述赔偿金相同，但仅限于此由于任何不真实陈述或 遗漏或涉嫌的不真实陈述引起或基于损失、索赔、负债、费用或损害赔偿，或因依赖代理人以书面形式向公司提供的与代理人有关的信息而做出的遗漏，该信息明确包含在注册声明、任何允许的免费 写作招股说明书或招股说明书中。该赔偿是对代理人可能承担的任何责任的补充。公司承认，代理人的姓名列在封面和封底、 代理人的证书上以及标题下与某些代理人的关系（利益冲突）招股说明书补充文件构成代理人或代表代理人以书面形式提供的唯一包含在 注册声明、任何允许的自由写作招股说明书或招股说明书中的信息。
(c) 赔偿程序。 任何一方提出根据本第 5 节主张获得赔偿的权利，均应在收到针对该方提起诉讼的启动通知后，立即向提供赔偿的当事方提起诉讼
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一方或多方根据本第 5 条将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但未通知该 赔偿方不得免除赔偿方根据本第 5 节上述规定可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致 赔偿方没收实质性权利或抗辩权或导致本赔偿责任的增加如果受赔偿方发出所要求的 通知，则赔偿方本不会蒙受损失。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并通知赔偿方提起诉讼一事，则赔偿方有权参与诉讼，并有权在收到受偿方提起诉讼的通知后立即向受赔偿方发出书面通知 ，并在其选择的范围内与任何其他类似通知的赔偿方共同为该诉讼进行辩护， 律师令受赔偿方满意，并在赔偿方通知受赔方之后受赔偿方选择进行辩护，除非下文 另有规定，以及受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，对受赔偿方不承担任何法律或其他费用。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支 和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (i) 受赔偿方以书面形式授权聘用律师，(ii) 受赔偿方得出 合理的结论（根据律师的建议）向其或其他受赔偿方提供的法律辩护不同于或除赔偿方可用的法律辩护，(iii)受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在的 冲突（基于受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表 受赔偿方就此类诉讼进行辩护），或者（iv）赔偿方实际上没有在收到赔偿后的合理时间内聘请律师为此类诉讼进行辩护诉讼开始的通知，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用费用应由赔偿方承担。据了解，在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立公司为所有此类受偿方支付的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、付款和 其他费用应由赔偿方在发生时立即予以赔偿。赔偿方对未经其书面同意（不会 不合理地拒绝或延迟同意）而发生的任何诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 5 节所设想的事项（无论受赔偿方是否为本第 5 节）相关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼 达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每位受赔方产生的所有 责任或可能由此类索赔、诉讼或程序引起的，并且 (ii) 不包括关于或承认任何受赔偿方或其代表的过失、责任或未采取行动。尽管有前述 的规定，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本第 5 (c) 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 达成和解协议，则对未经其书面同意而进行的任何和解负责
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在该赔偿方收到上述请求后的45天内，(ii) 该赔偿方应在和解协议达成前至少 30 天内收到有关此类和解条款的通知，(iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔偿方进行赔偿。
(d) 贡献。为了在本第 5 节前述段落中规定的赔偿 根据其条款适用但出于任何原因被认定无法向公司或代理人提供的情况下，公司和代理人应承担全部损失、 索赔、责任、费用和损害赔偿（包括但不限于与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用）以及为解决任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的任何款项诉讼或提出的任何索赔， ，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里收到的任何捐款之后，例如该法所指的控制公司的人、签署注册声明的公司高管以及公司和代理人可能要缴纳的 公司董事（也可能负有缴款责任），比例应适当，以反映公司在其中获得的相对收益手和另一手 手上的特工。公司与代理人获得的相对收益应被视为与公司收到的发行净收益（扣除费用前）与 （i）根据第 1 (a) (ix) 节（如果是本协议下的一笔或多笔代理交易）和 (ii) 承保折扣和佣金之和 的比例相同如招股说明书封面上的 表格所示，由代理人收到。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则缴款的分配应适当比例，不仅要反映 前一句中提及的相对收益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏方面的相对过失， 费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑对此类提议表示敬意。此类相对过失应参照 重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或指称的陈述重要事实的疏漏是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的途径以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会有关。就本小节 (d) 而言，受赔偿方因上文 (d) 小节提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但代理人缴纳的款项不得超过 (i) 根据第 1 (a) (ix) 节向代理人支付的总报酬（对于本协议下的一笔或多笔代理交易）和 (ii) 招股说明书封面表格中列出的代理人获得的承保折扣和 佣金之和，以及任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何人那里获得捐款 未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人。就本 (d) 小节而言，在本法所指的范围内，控制本协议一方的任何人都将拥有与该方相同的缴款权， 并且签署注册声明的每位公司高管都将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均受本协议条款的约束。任何有权在收到 后立即获得捐款的缔约方
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如果根据本款 (d) 小节开始对此类当事方提起任何诉讼， 将通知任何可以向其申请缴款的当事方，但未这样通知并不能解除可能被要求缴款的一方承担本款 (d) 项可能承担的任何其他义务。未经其书面同意（不会无理拒绝同意），任何一方都不对任何诉讼或索赔 承担分摊责任。
(e) 生存。公司在本第 5 节下承担的 义务是公司本应承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下，延伸到代理人的任何关联公司以及该法所指的控制 代理人或任何此类关联公司的每一个人（如果有）；而代理人根据本第 5 节承担的义务应是除本公司可能承担和延伸到的任何责任之外的对公司的每位 高级管理人员和董事以及每一个人（如果有）的条款和条件相同根据该法案的规定控制公司。不管 (i) 代理人或代表代理人进行任何调查，(ii) 接受任何股份并据此付款，或 (iii) 本协议终止 ，本第 5 节中包含的赔偿和分担协议以及本协议中包含的公司 的陈述和保证都将保持有效和完全有效。
6。终止。
(a) 公司可以在事先向 代理发出书面通知后随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于任何待定出售，公司的义务，包括但不限于代理人的补偿， 在终止后仍将完全有效；以及 (ii) 第 2、3 节的规定（除非先前未根据本协议出售任何股份，则只有第 3 (i) 节）、5、7 尽管终止，本协议 的 (d)、7 (f) 和 7 (k) 仍将完全有效。
(b) 任何代理商在事先向公司发出书面通知后，可以随时自行决定终止本协议规定的与该代理人有关的义务。任何此类终止均不对另一方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 对于 任何待定出售，公司的义务，包括但不限于代理人的补偿，在终止后仍将完全有效；以及 (ii) 第 2、3 节的规定（ 除外，即如果先前未根据本协议出售任何股份，则只有第 3 (i) 节），5, 本协议的7 (d), 7 (f) 和7 (k) 即使终止, 仍将完全有效.
(c) 本协议将保持完全有效和生效，直到 (A) 根据上述 (a) 或 (b) 小节终止本协议 或通过双方共同书面协议终止，(B) 根据本协议出售的股票的总销售收益等于最高金额的日期， (C) 在每种情况下，除了 (i) 对于任何待售的出售，公司的义务，包括但不限于代理人补偿的义务，将保持完全有效尽管终止后仍有效 ；以及 (ii) 尽管终止，但本协议第 2、3 节（除非此前未出售任何股份，则只有第 3 (i) 节）、第 5、7 (d)、7 (f) 和 7 (k) 节的规定仍将完全有效 。
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(d) 本协议的任何终止均应在终止通知中规定的日期 生效； 提供的此类终止要等到代理人或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在任何股票出售的结算日之前 ，则该出售应根据第 1 节的规定结算。
7。杂项。
(a) 通知。 根据本协议的任何条款发出的通知应采用书面形式，除非 另有规定，否则应邮寄、亲自送达或传真：(i) 如果发给代理人，则寄至以下办公室：
Virtu ITG Canada Corp.
1720-海湾街 222 号
安大略省多伦多 M5K 1B7
注意：加拿大自动柜员机
电子邮件： [已编辑]
-和-
Virtu 美洲有限责任公司
百老汇 1633 号第 41 层
纽约州纽约 10019
美国
注意：Virtu 资本市场
电子邮件： [已编辑]
并将其副本发送至：
Blake、Cassels & Graydon LLP
梅尔维尔街 1133 号，3500 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 4E5
注意：凯瑟琳·凯尔蒂
电子邮件： [已编辑]
-和-
Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约、纽约
美国，10001-8602
注意：Ryan Dzierniejko
电子邮件： [已编辑]
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或者，如果寄给公司，则在公司办公室：
NexGen 能源有限公司
西黑斯廷斯街 1021 号 3150 套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 0C3
注意：特拉维斯·麦克弗森
电子邮件： [已编辑]
并将其副本发送至：
Farris LLP
25第四西乔治亚街 700 楼
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7Y 1B3
注意：罗纳德·默里
电子邮件： [已编辑]
-和-
Dorsey & Whitney LLP
西彭德街 1095 号 1070 号套房
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 2M6
注意：丹·米勒和安东尼·埃普斯
电子邮件： [已编辑]
任何此类通知只有在收到后才生效。根据第 5 节发出的任何通知均可通过传真或电话发出，但如果是， 随后应以书面形式予以确认（对于代理人而言，可能包括向任意两位授权公司代表发送电子邮件）。
(b) 同意管辖权。双方不可撤销地 (i) 同意，一方或控制该方的任何人对另一方提起的任何法律诉讼、诉讼或程序 可在位于不列颠哥伦比亚省温哥华 温哥华的不列颠哥伦比亚省法院提起，(ii) 在其有效范围内放弃其可能提出的任何异议现在或以后必须确定任何此类诉讼的地点，并且（iii）服从的专属管辖权 此类法院审理任何此类诉讼、诉讼或诉讼。如果任何一方拥有或此后可能获得任何法院管辖豁免，也可能获得任何法律程序豁免（无论是通过送达通知、判决前扣押、 扣押以协助执行、执行还是其他方式），则在法律允许的范围内，它特此不可撤销地放弃与上述文件规定的义务有关的豁免。本协议全部或部分终止后，本第 7 (b) 节的 条款将继续有效。
(c) 没有第三方 受益人。公司承认并同意，代理人仅以独立合同对手的身份行事
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公司，涉及此处考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关的股份），而不是作为财务顾问或受托人或公司或任何其他人的代理人 。此外，代理人不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项咨询自己的顾问 ，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代理人对此对公司不承担任何责任或义务。公司代理人的任何 审查、此处考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代理人的利益而进行，不得代表公司。
(d) 陈述和保证的生效。无论代理人或其任何控制人进行或代表其进行任何调查， 中包含的 或根据此处交付的证书或其他文书中包含的公司的所有陈述、保证和协议均应保持有效并完全有效，并应在 交付和支付本协议项下的股份后继续有效。
(e) 信托关系免责声明。公司 承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售股份，包括确定发行条款以及任何相关的折扣和佣金，是公司与代理商之间的 笔公平的商业交易，(ii) 与本协议所设想的发行以及导致此类交易的过程 有关，代理人有罪对公司或其证券持有人、债权人、员工或任何其他方不承担信托责任，(iii)代理人未就本协议所设想的股票发行或其前提程序（无论代理人或其关联公司是否已就其他 事项向公司提供过建议或目前正在就其他 事项向公司提供建议）承担也不会承担任何有利于公司的咨询或信托责任，除非协议中明确规定的义务除外本协议，(iv) 代理商及其关联公司可能 参与的交易范围广，其利益与公司的利益不同，并且 (v) 代理商未就本 协议所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
(f) 适用法律。本协议，以及因本协议而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议， 应受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并根据该法律解释，该法律适用于完全在该省内签订和履行的协议。就本协议的任何其他当事方提起的任何 诉讼而言，本协议各方在此不可撤销地将诉讼提交不列颠哥伦比亚省法院管辖。
(g) 判决货币。公司应赔偿每位代理人的每位代理人、董事、高级职员、 名员工、律师和代理人，以及该法案第15条或本节所指控制任何代理人的每个人（如果有），并使其免受损害
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20《交易法》对代理商因下达或下达的任何 款项作出或下达任何判决或命令而产生的任何损失、索赔、责任、费用和损害赔偿，以及此类判决或命令以美元以外的货币（判决货币）作出和支付，以及 (i) 美元 金额为美元的汇率之间存在任何差异而产生的任何损失、索赔、责任、费用和损害赔偿就此类判决或命令而言，兑换成判决货币，以及 (ii) 该判决或命令的汇率受赔偿人能够使用受赔偿人实际收到的判决货币金额 购买美元。上述赔偿应构成公司单独和独立的义务，无论上述判决或命令如何，均应继续具有完全的效力和效力。 汇率一词应包括与购买或兑换成相关货币有关的任何溢价和兑换成本。
(h) 遵守美国爱国者法案。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），代理人必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的 名称和地址，以及其他使代理能够正确识别其各自客户的信息。
(i) 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，其效力与本协议和本协议的签名 是在同一份文书上签名一样。
(j) 任何 条款失效后，条款继续有效。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
(k) 豁免陪审团审判。对于基于本协议或本协议所设想的交易或由本协议引起的任何索赔，公司和每位代理人特此不可撤销地放弃由陪审团审理的任何权利。
(l) 标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅为方便和参考 ，在解释本协议时不予考虑。
(m) 完整协议。除了本协议下达的每份交易通知中规定的条款 外，本协议体现了双方之间的全部协议和理解，并取代了先前与本协议标的物有关的所有协议和谅解。除非代理商和公司签署书面文书，否则不得修改或以其他方式修改本 协议或免除本协议的任何条款。
[签名页面如下]
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请确认上述内容正确阐述了 公司与代理商之间的协议。
| 真的是你的， | ||
| NEXGEN 能源有限公司 | ||
| 来自： |
Leigh Curyer | |
| 姓名：Leigh Curyer | ||
| 职位：总裁兼首席执行官 | ||
| 来自： |
特拉维斯·麦克弗森 | |
| 姓名：特拉维斯·麦克弗森 | ||
| 职务：首席商务官 | ||
| 截至上面提到的日期已确认： | ||
| VIRTU ITG 加拿大公司 | ||
| 来自： |
伊恩·威廉 | |
| 姓名：伊恩·威廉姆斯 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 截至上面提到的日期已确认： | ||
| VIRTU AMERICAS, L | ||
| 来自： |
约书亚 R. 费尔德曼 | |
| 姓名：约书亚·R·费尔德曼 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
附表 1
授权的公司代表*
| 姓名和办公室/标题 |
电子邮件地址 |
电话号码 | ||
| Leigh Curyer 总裁兼首席执行官 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| 特拉维斯·麦克弗森 首席商务官 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| 本杰明·索尔特 首席财务官 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| * | 应向上述公司代表中的至少两名提供通知。 |
授权代理代表*
Virtu ITG Canada Corp. 的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 |
电子邮件地址 |
电话号码 | ||
| 戴夫罗杰斯 执行服务，交易 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 加拿大自动柜员机 |
[已编辑] |
|||
Virtu Americas, LLC的授权代理代表如下
| 姓名和办公室/标题 |
电子邮件地址 |
电话号码 | ||
| 杰弗里·兰比 资本市场主管 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| 约书亚 R. 费尔德曼 董事总经理 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| Conor Lumby 资本市场 |
[已编辑] |
[已编辑] | ||
| 附上副本至： | ||||
| 虚拟资本市场 |
[已编辑] |
|||
附表 2
材料子公司
没有。
附表 3
发行人自由撰写招股说明书
没有。
附表 4
向公司注册声明提交同意书的合格人员
凯文斯莫尔
杰森·克雷文
马克·哈顿
保罗·奥哈拉
马克·马蒂森
附表 5
材料开采特性
| 1. | Rook I 铀矿项目-加拿大萨斯喀彻温省 |
附录 A
[公司信头]
[_______], 20[__]
[Virtu ITG 加拿大公司] / [Virtu Americas,]
[1720 222 Bay St.] / [41st百老汇 1633 层]
[安大略省多伦多 M5K 1B7] / [纽约州纽约 10019]
通过电子邮件
交易通知
女士们、先生们：
本交易通知的目的是提出与该机构签订的代理交易的某些条款 [加拿大 代理/美国代理商]根据并根据该协议，公司、加拿大代理人和美国代理人之间的某项股权分配协议 [_______], 20[__]（协议）。请在下方表明您接受提议的 条款。本交易通知所涉及的特定代理交易一经接受，即应补充、构成本协议的一部分并受本协议的约束。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的 含义。
本交易 通知所涉及的特定代理交易的条款如下：
| 可以出售股票的交易日： |
[_______], 20[__], [_______], 20[__] . . . [_______], 20[__] | |
| 总共可出售的最大股票数量： |
[_______] | |
| 每个交易日可出售的最大股票数量： |
[_______] | |
| 证券交易所： |
[_______] | |
| 底价： |
美元[__.__] | |
[页面的剩余部分故意为空白]
| 真的是你的， | ||
| NEXGEN 能源有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 截止已接受并同意 上面第一个写的 日期： | ||
| [VIRTU ITG 加拿大公司] / [VIRTU AMERICAS, L] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||