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最低成员妈妈：RoyaltranchettwoMember2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最大成员妈妈：RoyaltranchettwoMember2023-02-012023-10-310001520358妈妈：RoyalTytranche Three 会员2023-02-012023-10-310001520358妈妈：RoyalTytranche Three 会员SRT: 最低成员2023-02-012023-10-310001520358妈妈：RoyalTytranche Three 会员SRT: 最大成员2023-02-012023-10-310001520358妈妈：RoyaltrancheFour 会员2023-02-012023-10-310001520358妈妈：RoyaltrancheFour 会员SRT: 最低成员2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低成员2023-02-012023-10-310001520358SRT: 最低成员2023-10-310001520358SRT: 最大成员2023-10-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告
截至本季度： 2023年10月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40597
Mama's Creations, In
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州27-0607116
（公司成立的州或其他司法管辖区）（国税局雇主身份证号）
25 布兰卡路
东卢瑟福, 新泽西07073
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(201) 531-1212
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12 (g) 条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元妈妈
纳斯达克资本市场
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交并发布了根据S-T条例第405条（本章第 232.405 条）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义：
大型加速过滤器
o
加速过滤器
o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司
o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年12月11日，有 37,256,596注册人普通股的已发行股份。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的警示声明
1
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表。
F-1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
2
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
6
第 4 项。
控制和程序。
6
第二部分 — 其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼。
7
第 1A 项。
风险因素。
7
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
14
第 3 项。
优先证券违约。
14
第 4 项。
矿山安全披露。
14
第 5 项。
其他信息
14
第 6 项。
展品。
15
签名
16

目录
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与当前事实或当前状况或历史事实相关的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入以及管理层预计成本、前景、计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与其中表述的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 或否定术语或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述陈述包含这些识别性词语。
前瞻性陈述不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中业绩存在重大差异的因素包括：
•COVID-19 疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，以及我们无法减轻这些影响；
•我们的流动性足以实现我们的业务目标；
•依赖有限数量的客户；
•主要高管的流失或退休，包括在确定继任者之前；
•不利的经济条件或激烈的竞争；
•市场定价压力以及对原材料和运费定价缺乏控制；
•新的竞争对手和产品的进入；
•不利的联邦、州和地方政府法规（包括但不限于食品和药物管理局）；
•与使用我们的产品相关的责任
•能够确保我们的产品在关键零售地点投放；
•我们整合收购和相关业务的能力，包括Chef Inspirational Foods, LLC；
•工资和物价上涨；
•维持质量控制；以及
•与我们的知识产权执法有关的问题。
有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些其他风险的更多信息，您应参阅 “第1A项”。本报告中的 “风险因素” 和 “第1A项”。风险因素” 见我们最新的10-K表年度报告，以及随后不时向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在我们发布本报告之日有效。我们无意更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或出于任何其他原因，我们不承担任何责任或义务。
1
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
妈妈的创作公司
简明合并财务报表
2023年10月31日
页数
截至2023年10月31日（未经审计）和2023年1月31日的简明合并资产负债表
F-2
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）
F-3
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动报表（未经审计）
F-4
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
F-8
简明合并财务报表附注（未经审计）
F-9
F-1
目录
Mama's Creations, In
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
2023年10月31日2023年1月31日
（未经审计）  
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$5,625 $4,378 
应收账款，净额11,141 6,832 
库存，净额2,572 3,636 
预付费用和其他流动资产1,000 828 
流动资产总额20,338 15,674 
   
不动产、厂房和设备，净额4,624 3,423 
无形资产，净额5,367 1,503 
善意8,633 8,633 
经营租赁使用权资产，净额3,016 3,237 
递延所得税资产419 718 
权益法投资- 1,343 
存款95 54 
总资产$42,492 $34,585 
 
负债和股东权益：
 
负债：
流动负债：
应付账款和应计费用$10,084 $9,063 
定期贷款，扣除未摊销的债务迪斯科单位 $43和 $60，分别地
1,508 1,492 
经营租赁负债421 392 
应付融资租赁378 182 
期票——关联方1,950 750 
流动负债总额14,341 11,879 
   
信用额度- 890 
运营租赁负债——扣除流动负债2,631 2,897 
应付融资租赁——扣除当前1,175 249 
期票——关联方，扣除当期票据3,000 1,500 
定期贷款-扣除经常贷款3,391 4,655 
长期负债总额10,197 10,191 
   
负债总额24,538 22,070 
 
承付款和意外开支（附注10和11）
 
股东权益：
A 系列优先股，$0.00001面值； 120,000授权股份； 23,400分别于2023年10月31日和2023年1月31日发布， 0截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行股票分别为
- - 
B 系列优先股，$0.00001面值； 200,000授权股份； 0和 54,600截至2023年10月31日和2023年1月31日分别已发行和未偿还债务
- - 
优先股，$0.00001面值； 19,680,000授权股份； 不已发行和流通股份
- - 
普通股，$0.00001面值； 250,000,000授权股份； 37,368,387和 36,317,857分别截至2023年10月31日和2023年1月31日发行的股票， 37,138,387和 36,087,857截至2023年10月31日和2023年1月31日的已发行股票分别为
- - 
额外实收资本23,059 22,724 
累计赤字(4,955)(10,059)
减去：国库股， 230,000按成本计算的股份
(150)(150)
股东权益总额17,954 12,515 
负债和股东权益总额$42,492 $34,585 
参见简明合并财务报表的附注。
F-2
目录
Mama's Creations, In
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
在已结束的三个月中
10月31日，		在结束的九个月里
10月31日，
2023202220232022
净销售额$28,648 $25,694 $76,559 $70,371 
销售成本20,013 19,130 54,047 57,385 
毛利8,635 6,564 22,512 12,986 
运营费用：
研究和开发124 24 290 93 
销售、一般和管理费用5,804 5,041 15,297 11,964 
运营费用总额5,928 5,065 15,587 12,057 
运营收入2,707 1,499 6,925 929 
其他收入（支出）
利息支出，净额(124)(184)(483)(447)
债务折扣的摊销(6)(3)(17)(10)
其他收入— — 27 3 
其他支出总额(130)(187)(473)(454)
    
所得税准备金前的净收益和权益法投资收益2,577 1,312 6,452 475 
    
权益法投资收益— 72 223 90 
所得税（拨款） (568)(286)(1,522)(106)
    
净收入2,009 1,098 5,153 459 
    
减去：B系列优先股股息— (12)(49)(12)
    
普通股股东可获得的净收益2,009 1,086 5,104 447 
 
普通股每股净收益
— 基本$0.05 $0.03 $0.14 $0.01 
— 稀释$0.05 $0.03 $0.14 $0.01 
已发行普通股的加权平均值
— 基本37,12136,31836,64236,020
— 稀释37,64636,61537,08836,349
参见简明合并财务报表的附注。
F-3
目录
Mama's Creations, In
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
适用于 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期间
 A 系列
优先股		B 系列优先股普通股国库股额外
已付款		累积的 股东
 股份金额股份金额股份金额股份金额 资本 赤字 公平
余额，2023 年 8 月 1 日-$- -$- 37,343$- (230)$(150)$22,912 $(6,964)$15,798 
基于股票的薪酬-- - - - - - - 110 - 110 
为行使期权和认股权证而发行的股票-- - - 25- - - 37 - 37 
净收入-- - - - - - - - 2,009 2,009 
余额，2023 年 10 月 31 日-$- -$- 37,368$- (230)$(150)$23,059 $(4,955)$17,954 
F-4
目录
适用于 2022 年 8 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期间
 A 系列
优先股		B 系列
优先股		普通股国库股额外
已付款		累积的 股东
 股份金额股份金额股份金额股份金额 资本赤字 公平
余额，2022 年 8 月 1 日-$- -$- 36,318$— (230)$(150)$21,326 $(12,968)$8,208 
为服务发行的股票期权-- -- -- -- 16 - 16 
为服务而发行的普通股-- -- -- -- 8 - 8 
优先股B股的发行，扣除发行成本-- 47- -- -- 1,123 - 1,123 
B 系列优先股股息-- -- -- -- - (12)(12)
净收入-- -- -- -- - 1,098 1,098 
余额，2022 年 10 月 31 日-$- 47$- 36,318$— (230)$(150)$22,473 $(11,882)$10,441 
F-5
目录
适用于 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期间
 A 系列
优先股		B 系列优先股普通股国库股额外
已付款		累积的 股东
 股份金额股份金额股份金额股份金额 资本 赤字 公平
余额，2023 年 2 月 1 日-$- 55$- 36,318$— (230)$(150)$22,724 $(10,059)$12,515 
基于股票的薪酬-- -- 19 - -- 270 - 270 
为行使期权和认股权证而发行的股票-- -- 212- -- 65 - 65 
将B系列优先股转换为普通股-- (55)- 819- -- - - - 
B 系列优先股股息-- -- -- -- - (49)(49)
净收入-- -- -- -- - 5,153 5,153 
余额，2023 年 10 月 31 日-$- -$- 37,368$- (230)$(150)$23,059 $(4,955)$17,954 
F-6
目录
适用于 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期间
 A 系列
优先股		B 系列
优先股		普通股国库股额外
已付款		累积的 股东
 股份金额股份金额股份金额股份金额 资本赤字 公平
余额，2022 年 2 月 1 日-$- -$- 35,759$- (230)$(150)$20,588 $(12,329)$8,109 
为服务发行的股票期权-- -- -- -- 28 - 28 
为服务而发行的普通股-- -- -- -- 8 - 8 
为行使期权而发行的股票-- -- 57- -- 26 - 26 
为收购Chef Inspirational的股权投资而发行的股票-- -- 502- -- 700 - 700 
优先股B股的发行，扣除发行成本-- 47- -- -- 1,123 - 1,123 
B 系列优先股股息-- -- -- -- - (12)(12)
净收入-- -- -- -- - 459 459 
余额，2022 年 10 月 31 日-$- 47$- 36,318$— (230)$(150)$22,473 $(11,882)$10,441 
参见简明合并财务报表的附注。
F-7
目录
Mama's Creations, In
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
 在截至10月31日的九个月中
 20232022
来自经营活动的现金流： 
净收入$5,153 $459 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： 
折旧767 679 
债务折扣的摊销17 10 
使用权资产的摊销221 273 
无形资产的摊销692 367 
基于股票的薪酬220 36 
过时库存补贴78 - 
递延所得税资产的变化299 98 
权益法投资收益(223)(90)
运营资产和负债的变化：  
可疑账款备抵金140 - 
应收账款(1,170)735 
库存986 (673)
预付费用和其他流动资产(179)(111)
保证金(35)- 
应付账款和应计费用(1,851)1,663 
经营租赁责任(237)(261)
经营活动提供的净现金4,878 3,185 
   
来自投资活动的现金流：  
为固定资产支付的现金(671)(508)
为投资Chef Inspirational Foods, LLC支付的现金(646)(500)
净现金（用于）投资活动(1,317)(1,008)
   
来自融资活动的现金流量:  
优先股发行前的收益- 185 
优先股发行的收益- 1,180 
股票发行成本的支付- (57)
偿还定期贷款(1,265)(905)
（还款）信贷额度借款，净额(890)225 
偿还融资租赁债务(175)(191)
B系列优先股股息的支付(49)(11)
行使期权的收益65 26 
融资活动提供的净现金（用于）(2,314)452 
   
现金净增加1,247 2,629 
 
期初的现金和现金等价物4,378 851 
 
期末的现金和现金等价物$5,625 $3,480 
补充现金流信息：  
在此期间为以下各项支付的现金：  
所得税$112 $9 
利息$477 $369 
非现金投资和融资活动的补充披露：  
将b系列优先股转换为普通股$— $- 
融资租赁资产增加$1,297 $72 
收购厨师励志食品有限责任公司所产生的关联方债务$2,700 $- 
对Chef Inspirational的股权投资以普通股支付的非现金对价$— $700 
优先股 B 应计股息$— $1 
普通股负债的结算$50 $- 
参见简明合并财务报表的附注。
F-8
目录
Mama's Creations, In
简明合并财务报表附注
2023年10月31日
注意事项 1- 业务性质和列报依据
操作性质
Mama's Creations, Inc.（及其子公司，简称 “公司”）成立于2009年7月22日，是一家内华达州公司。该公司的年终日期为1月31日。
我们的子公司是特拉华州的一家公司 MamaMancini's Inc.（“Mamas”），是酱汁牛肉丸、带酱汁的火鸡肉丸、牛肉饼、香肠和辣椒、帕尔玛干酪鸡肉和其他类似肉类和酱汁的销售、制造商和分销商。此外，该公司继续通过推出即食餐食、单尺寸意大利面碗、散装熟食店和包装冷藏蛋白产品等新产品来实现产品线的多元化。妈妈的产品已提交给美国农业部（“USDA”），并被批准为全天然产品。美国农业部将全天然定义为不含人工成分、色素成分或化学防腐剂且经过最低限度加工的产品。
2021年12月29日，该公司做了 二收购扩大了公司的核心产品线、场合以及进入特定群组和市场的渠道。T&L 收购公司、dba T&L Creative Salads, Inc.（“T&L”）和dba Olive Branch, LLC（“Olive Branch”）是总部位于纽约的相关顶级美食制造商。T&L 为零售食品连锁店和俱乐部商店、熟食店、百吉饼店、餐饮供应商和食品分销商提供全系列食品。T&L 使用高质量的肉类、海鲜和蔬菜，制备符合美国农业部和食品药品监督管理局（“FDA”）制定的标准。Olive Branch 向零售食品连锁店和俱乐部商店、熟食店、百吉饼店、餐饮商和食品分销商提供全系列的橄榄、橄榄混合物和咸味产品，主要装在预先包装的容器中。
2022 年 6 月 28 日，该公司收购了 24Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少数股权百分比，该公司是一家销售预制食品的领先开发商、创新者、营销商和销售公司，投资额为美元1.2百万。投资包括 $500千美元现金和 $700公司普通股中有千股。在公司收购CIF的剩余权益（“CIF收购”）之前，收购CIF权益按投资的权益会计方法进行核算。2023年6月28日，公司完成了对剩余部分的收购 76根据公司、西格尔·萨福克家族有限责任公司和R&I Loeb Family, LLC（以下简称 “卖方”）于2023年6月28日签订的会员权益购买协议的条款，占CIF的百分比。根据会员权益购买协议的条款，收购价格约为 $3.7百万，包括大约 $1收盘时有百万美元现金和 $2.7一百万张期票。期票要求本金支付美元1.2截止日期一周年有百万美元现金，并付款 $1.5截止日期两周年公司普通股为百万股。
以下是CIF在2023年2月1日至2023年6月28日期间未经审计的经营业绩（以千计）。
在此期间
2023年2月1日
通过
2023年6月28日
收入$13,721 
净收入$931 
2023年7月31日，MamaMancini's Holdings, Inc.向内华达州国务卿提交了公司章程修正案，将公司名称从 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 更改为 “Mama's Creations, Inc.”（“名称变更”）。公司股东在2023年7月31日的年会上批准了更名，但并未改变公司普通股的投票权或相对权利，反映了公司从一家家庭风格的旧世界意大利食品公司发展成为更广泛的全天然特种预制冷藏食品供应商，在全国零售商处出售。2023 年 7 月 31 日，公司还修订和重述了其经修订和重述的章程，仅以反映名称变更（经修订的 “第二修订和重述章程”）。
F-9
目录
注意事项 2- 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及有关中期财务信息的10-Q表和S-X条第8条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的公司及其子公司的简明合并财务报表包括所有必要的正常和经常性调整，这些调整是公允列报公司截至2023年10月31日的财务状况以及列报期间的经营业绩和现金流所必需的。此处未经审计的简明合并财务报表应与我们2023年10-K表格中包含的公司截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的历史合并财务报表一起阅读。截至2023年10月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2024年1月31日的年度的预期业绩。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额均已在合并中冲销。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。该公司的估算基于历史经验和其他据信在这种情况下合理的假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。除其他外，这些估计和假设会影响以下方面：可疑账户备抵金、股票支付的公允价值、收购CIF剩余利息的估值（由于几乎所有公允价值都集中在客户关系中，因此被记作资产收购）、库存储备以及扣除收入的未实现回报、折扣和其他准备金的估算。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一起或多起确认事件，管理层在制定估算值时考虑的对简明合并财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况影响的估计，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与我们的估计有很大差异。
风险和不确定性
该公司在竞争激烈和消费者需求变化的行业中运营。公司的运营面临重大风险和不确定性，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险。
该公司经历了销售额和收益的波动，预计未来将继续出现波动。预计会导致这种波动的因素包括（i）杂货行业的周期性质，（ii）公司竞争的各个当地市场的总体经济状况，包括潜在的经济普遍衰退，以及（iii）与公司产品分销相关的食品和饮料价格的波动性。除其他外，这些因素使得很难持续预测公司的经营业绩。
现金和现金等价物
公司认为，购买期限为三个月或更短的所有高流动性工具均为现金等价物。
公司通过定期评估其主要金融机构的信贷质量，最大限度地降低与现金相关的信用风险。余额有时可能会超过联邦保险限额。
应收账款和可疑账款备抵金
应收账款按管理层预计从未清余额中收取的金额列报。公司通常不需要抵押品来支持客户的应收账款。公司为可疑人员提供津贴
F-10
目录
账目基于对未清应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查。公司根据未缴天数确定应收账款是否过期，当管理层确定无法收回款项时，将注销款项。截至2023年10月31日和2023年1月31日，无法收回账户的准备金约为 $93一千个和 $233分别为千。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司注销了约美元0和 $140分别有数千个无法收回的账户。
库存
公司以成本或可变现净值（“NRV”）中较低者对库存进行估值，包括直接材料成本、直接人工成本、仓储成本和管理费用。NRV的定义是估计的销售价格减去完工、处置和运输的成本。库存成本按先入先出的原则确定。通过为过剩、过时和无法销售的库存留出余额，减少了库存。该补贴是根据管理层对现有库存的审查与未来预计使用量和销售量的比较得出的估算值。截至2023年10月31日和2023年1月31日，报废储备金约为美元110千和 $32分别为千。
按主要类别分列的库存如下（以千计）：
 2023年10月31日2023年1月31日
原材料和包装$1,454 $1,883 
工作正在进行中98 99 
成品1,020 1,654 
总计$2,572 $3,636 
不动产、厂房和设备
财产、厂房和设备按扣除折旧后的成本入账。折旧费用是在估计的使用寿命内使用直线法计算的。
财务报表报告折旧时的资产寿命为：
机械和设备
2-7年份
家具和固定装置
3-5年份
租赁权改进*
(*)在资产投入使用时的剩余租赁期限或其预计使用寿命（以较短的期限为准）内按直线摊销。
出售或报废财产和设备后，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何损益均反映在合并经营报表中。
商誉和其他无形资产
善意
商誉代表收购价格超过被收购企业标的净资产的公允价值。公司将在其财年的第四季度每年对商誉进行减值测试，如果条件表明可能存在此类减值，则立即进行减值测试。公司评估定性因素，以确定公允价值是否更有可能低于其账面价值，以及是否有必要进行商誉减值处理。
截至2023年10月31日和2023年1月31日，有 不已确认商誉减值损失。
F-11
目录
其他无形资产
其他无形资产包括商标、商品名称和客户关系。财务报表摊销报告的无形资产寿命为：
商标和商标3年份
客户关系
4 – 5年份
金融工具的公允价值
金融工具的公允价值是指除强制出售或清算外，在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换该工具的金额。由于这些工具的到期时间相对较短，公司短期金融工具的账面金额接近公允价值。
研究和开发
研究和开发按发生费用计算。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，研发费用约为美元124千和 $24分别为千。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，研发费用约为美元290千和 $93分别为千。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会主题606确认收入， 与客户签订合同的收入（主题 606）.
公司的销售来自向客户出售成品，其中包含单一的履约义务，收入在所有权、风险和回报转移的单一时间点确认。通常，当客户收到并接受货物时，就会发生这种情况。确认收入的金额反映了公司为换取商品而预计获得的净对价。公司将销售交易中向客户收取的所有金额报告为收入。公司选择将运输和装卸活动视为配送活动，相关成本在简明合并运营报表中记为销售、一般和管理费用中的销售费用。
该公司通过消费者激励措施和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、时段费、优惠券、回扣、店内陈列激励和基于销量的激励措施。根据期末估计应付给客户和消费者的金额，将客户贸易促进和消费者激励活动记录为交易价格的降低。该公司主要根据历史使用率和赎回率得出这些估计。公司没有获得与消费者激励和贸易促销相关的特殊服务，因此，这些激励和促销被视为交易价格的降低。
公司发票中的付款条款基于与客户签订的合同和采购订单中规定的计费时间表。当客户收到货物时，公司确认相关的贸易应收账款。
时段费、销售折扣和补贴等费用被视为收入的直接减少，如下所示（以千计）：
 在已结束的三个月中
 2023年10月31日2022年10月31日
总销售额$29,294 $26,045 
减：时段、折扣、津贴646 351 
净销售额$28,648 $25,694 
F-12
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 在结束的九个月里
 2023年10月31日2022年10月31日
总销售额$78,309 $72,025 
减：时段、折扣、津贴1,750 1,654 
净销售额$76,559 $70,371 
与客户签订合同的收入分类。 下表按重要地理区域分列了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的总收入（以千计）：
 在已结束的三个月中
 2023年10月31日2022年10月31日
东北$9,317 $10,327 
东南8,225 7,397 
中西部6,116 3,449 
西方5,636 4,872 
总销售额$29,294 $26,045 
下表按重要地理区域分列了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的总收入（以千计）：
在结束的九个月里
2023年10月31日2022年10月31日
东北$27,267 $29,452 
东南22,113 19,550 
中西部14,371 9,671 
西方14,558 13,352 
总销售额$78,309 $72,025 
销售成本
销售成本代表与公司产品的生产和制造直接相关的成本。成本包括生产成本、运费、包装和印刷制作成本。
广告
公司广告产生的费用计入所产生的销售、一般和管理费用。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，广告费用约为美元375千和 $100分别为千。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，广告费用约为美元678千和 $401分别为千。
股票薪酬
公司根据ASC主题718核算股票薪酬，”补偿 — 股票补偿” (“ASC 718”），它为股票员工薪酬制定了财务会计和报告标准。它为员工股票期权或类似的股票工具定义了一种基于公允价值的会计方法。
公司按授予日的公允价值确认所有形式的股票支付，包括股票期权补助、认股权证和限制性股票补助。
股票支付（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的因提供的服务而发放的股票补助金已按股票支付的公允价值入账，这是更容易确定的价值。补助金在必要的服务期（通常是归属期）内按直线摊销。如果授予了奖励，但没有进行归属，则在与终止服务有关的期间内，任何先前确认的补偿成本都将冲销。以股票为基础的
F-13
目录
在简明合并运营报表中，薪酬费用包含在销售成本、销售一般和管理费用或研发费用中，具体取决于所提供服务的性质。向配售代理人发放的股票付款被归类为股票发行的直接成本，并记作额外支付资本的减少。股票支付奖励的没收按其发生的时间段入账。
在截至2023年10月31日的九个月中，公司发行了 19,960股票价值约为 $50向某些员工发放一千美元作为补偿。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，在计算股票支付的公允价值时，公司考虑了以下变量：
2023年10月31日2022年10月31日
无风险利率不适用2.77 %
补助金的预期期限不适用6.5年份
标的股票的预期波动率不适用85.74 %
分红不适用0 %
每股收益
归属于普通股股东的每股基本净收益不包括摊薄，计算方法是将该期间归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净收益反映了潜在的摊薄情况，其计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，再加上发行潜在普通股时本应流通的额外普通股数量。但是，如果任何额外证券的影响是反摊薄的（即导致每股净收益增加或每股净亏损降低），则将其排除在摊薄净收益的计算之外。股票期权、认股权证和限制性股票的稀释效应使用国库股票法计算，B系列优先股的稀释效应使用假设转换法计算。
F-14
目录
下表对计算每股普通股股东的基本净收益和摊薄后净收益（以千计，每股数据除外）时使用的分子和分母的对账表。
 在已结束的三个月中
 2023年10月31日2022年10月31日
分子：  
归属于普通股股东的净收益$2,009 1,086 
稀释性证券的影响：— — 
   
摊薄后的净收益$2,009 $1,086 
 
分母：
已发行普通股的加权平均值—基本37,12136,318
稀释性证券 (a)：
限制性股票4470
选项78297
 
 
已发行普通股和假设转换率的加权平均值——摊薄37,64636,615
   
普通股每股基本净收益$0.05 $0.03 
   
摊薄后的每股普通股净收益$0.05 $0.03 
   
(a) — 反稀释证券不包括：
B 系列优先股-708
选项-30
认股证-12
F-15
目录
在结束的九个月里
2023年10月31日2022年10月31日
分子：  
归属于普通股股东的净收益$5,104 447 
稀释性证券的影响：49 — 
摊薄后的净收益$5,153 $447 
 
分母：
已发行普通股的加权平均值—基本36,64236,020
稀释性证券 (a)：
限制性股票384-
选项62329
 
  
已发行普通股和假设转换率的加权平均值——摊薄37,08836,349
普通股每股基本净收益$0.14 $0.01 
摊薄后的每股普通股净收益$0.14 $0.01 
(a) — 反稀释证券不包括：--
B 系列优先股-708
选项-30
认股证-12
所得税
所得税是根据ASC 740规定的，”所得税会计”。财务和税务报告与净营业亏损结转之间的所有临时差异均记录递延所得税资产或负债。递延所得税支出源于递延所得税资产和负债期间的净变动。
管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，则递延所得税资产会被估值补贴减少。递延所得税资产根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司确认的递延所得税资产为 $419千 和 $718千美元，分别包含在简明合并资产负债表上的其他长期资产中。公司定期评估是否需要与递延所得税资产相关的估值补贴。
最近的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2020-06， 实体自有股权中的可转换工具和合同的会计 （“ASU 2020-06”），它减少了需要单独考虑嵌入式转换功能的会计模型的数量，从而简化了发行人对可转换工具的会计处理。ASU 2020-06还简化了实体为确定合同是否符合股票分类资格而必须进行的和解评估，并对可转换工具的披露和每股收益（EPS）指导进行了有针对性的改进。此更新将对2023年12月15日之后开始的公司财政年度以及这些财政年度的过渡期生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期。各实体可以选择通过修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法来采用新的指导方针。预计新准则的采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
F-16
目录
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告一旦获得通过，都不会对所附的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3 — 不动产、厂房和设备：
2023年10月31日和2023年1月31日的不动产、厂房和设备如下（以千计）：
2023年10月31日2023年1月31日
机械和设备$4,383 $5,387 
家具和固定装置252 285 
租赁权改进2,924 3,480 
7,559 9,152 
减去：累计折旧2,935 5,729 
总计$4,624 $3,423 
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，折旧费用约为美元255千和 $278分别为千。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，折旧费用约为美元767千和 $679分别为千。
注意事项 4 — 收购 CIF
如附注1所述，该公司于2023年6月28日完成了对CIF的收购。收购CIF剩余权益被视为资产收购，因为几乎所有的公允价值都集中在客户关系中。CIF的资产（现金和营运资金除外）根据截至交易日的相对公允价值进行了计量和确认为交易价格的分配。总对价的公允价值约为 $5.2百万。 下表是购买价格计算的摘要（以千计）。
收购时转移的现金$950
收购时发行的关联方债务2,700
小计3,650
公司对CIF的权益法投资的账面价值1,567
总购买价格5,217
收购价格的分配如下（金额以千计）：
现金和现金等价物304 
净营运资金（不包括现金）357 
客户关系4,556 
收购的净资产$5,217 
注意事项 5 — 无形资产，净额
截至2023年10月31日，无形资产净值包括以下内容（千美元）：
格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		净负载
金额		加权
平均值
剩余的
寿命（年）
软件$88 $(88)$- -
客户关系6,418 (1,082)5,336 3.54
商标和商标79 (48)31 1.16
 $6,585 $(1,218)$5,367  
F-17
目录
截至2023年1月31日，无形资产净值包括以下内容（千美元）：
格罗斯
携带
金额		累积的
摊销		净负载
金额		加权
平均值
剩余的
生活
软件$88 $(88)$- -
客户关系1,862 (409)1,453 3.41
商标和商标79 (29)50 1.91
$2,029 $(526)$1,503 
如附注1和4所述，公司于2023年6月28日完成了对CIF的收购，从而确认了金额约为美元的客户关系4.6百万。
截至2023年10月31日的三个月和九个月的摊销费用约为美元388千和 $692分别为千。
截至2022年10月31日的三个月和九个月的摊销费用约为美元137千和 $367分别为千。
我们预计，接下来的五个财政年度中每一个财政年度的估计摊销支出总额如下（以千计）：
2024 年（剩余）$382 
20251,539 
20261,513 
20271,467 
2028466 
总计$5,367 
注意事项 6 — 关联方交易
本票—关联方
2021年12月29日完成对T&L和Olive Branch的收购后，该公司执行了1美元3与卖家签订的百万张期票。期票要求每年支付本金 $750在收盘的每个周年应付1,000美元，加上按三分之一半的利率计算的应计利息 (3.5%) 每年。截至2023年10月31日和2023年1月31日，该票据下的未偿余额为美元2.25分别为百万，其中 $750千美元记为期票——关联方和 $1.5百万美元作为本票——关联方入账，扣除公司简明合并资产负债表中的流动资金。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，该票据的利息支出约为美元20千和美元60分别为千。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，该票据的利息支出约为美元26千和 $79分别为千。截至2023年10月31日和2023年1月31日，应计利息约为美元67千和 $7分别为千。
作为CIF剩余权益的收购价格的一部分，该公司同意支付 $600在截止日期一周年之内，通过银行支票或电汇向每位卖家发放一千元现金，不含利息，并且750在截止日期两周年之际，公司应向每位公司普通股卖方支付一千美元，不计利息。截至2023年10月31日 $1.2百万美元被记录为期票——关联方和 $1.5百万美元作为本票——关联方入账，扣除公司简明合并资产负债表中的流动资金。
租赁 — 关联方
该公司从艾伦大道148号有限责任公司租赁了位于纽约州法明代尔的设备齐全的设施，用于生产和分销T&L Creative Salads和Olive Branch产品。艾伦大道148号有限责任公司由T＆L总裁小安东尼·莫雷洛以及与莫雷洛先生有关的各种个人拥有。该租赁期限至2031年11月30日，可以选择延长租约 二额外 十年基本租金约为 $20截至2026年12月31日，每月一千美元，之后增加到约美元24在初始租赁期结束之前为千美元。可选续期的行使尚不确定，因此被排除在使用权资产的计算之外。
F-18
目录
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，根据租约产生的租金和其他辅助费用为美元96千和 $267分别为千。截至2022年10月31日的三个月和九个月中，根据租约产生的租金支出和其他辅助费用约为美元66千和 $197分别为千。
厨师励志食品有限责任公司—关联方
如上文附注1所述，该公司拥有一个 24CIF 的少数股权百分比（截至 2023 年 6 月 28 日）。在2023年2月1日至2023年6月28日期间，该公司的销售额约为美元10.89百万加到岸价。在2022年2月1日至2022年10月31日期间，该公司的销售额约为美元5.4百万加到岸价。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，该公司记录的佣金支出约为美元175千和 $81分别为千。截至2023年1月31日，该公司与CIF的应收账款余额约为美元1.45百万。2023年6月28日，公司收购了CIF的剩余权益（参见附注1和4）。
注意事项 7 — 贷款和担保协议
M&T 银行
该公司与M＆T银行有营运资金额度（“信贷协议”），可用借款总额为美元5.5百万。2023年7月18日，公司将营运资金额度的到期日从2024年6月30日延长至2025年10月31日。根据公司的优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率（定义为 i），按每年浮动利率支付贷款未付本金的利息n（信贷协议）截至信贷协议下的任何预付款之日，如下所示：如果优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率为：(i) 大于 2.25, 3.87高于一天（即隔夜）SOFR（如定义）的百分点；（II）大于 1.50但小于或等于 2.25, 3.37高于单日 SOFR 的百分点；或 (iii) 1.50或更少， 2.87比单日SOFR高出百分点。在前一句第（i）至（iii）小节所述的所有情况下，如果SOFR在任何时候均低于0.25％，则单日SOFR应被视为0.25％，并且上述利润率应适用于SOFR指数下限。The 信贷协议由公司所有业务资产的第一优先担保权益担保，并受各种正面和负面财务契约的约束。截至2023年10月31日，该公司遵守了契约，并且2023年1月31日。信贷额度下的预付款仅限于百分之八十（80%）符合条件的应收账款（受商定的限制，还受某些资产集中条款的约束）和百分之五十（50%）符合条件的库存（受商定的美元限制）。信贷额度下的所有预付款均在到期时到期。The 信贷额度的未偿余额为 $0和 $890截至2023年10月31日和2023年1月31日，分别为千人。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司产生了约美元的利息1千和 $26根据信贷协议下的借款，分别为千美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，公司产生了约美元的利息47千和 $47根据信贷协议下的借款，分别为千美元。
2021年12月29日，公司与M＆T银行签订了多笔付款定期贷款，该贷款于2022年10月26日进行了修订和重述，原始本金为美元7.5百万美元，按月等额分期支付本金 60 个月摊还期（“定期贷款协议”）。定期贷款协议的到期日为2027年1月17日。定期贷款协议下未付本金的利息按每年浮动利率支付，根据公司截至定期贷款协议下任何预付款之日的优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率（定义见定期贷款协议），如下所示：如果优先融资债务/息税折旧摊销前利润比率为：（i）大于 2.25, 4.12高于可变贷款利率（如协议中所定义）的百分点；(ii) 大于 1.50但小于或等于 2.25, 3.62高于浮动贷款利率的百分点；或 (iii) 小于或等于 1.50, 3.12高于浮动贷款利率的百分点。在前一句第 (i) 至 (iii) 小节所述的所有情况下，如果 SOFR 在任何时候都低于 0.25%，为期一天的 SOFR 应被视为 0.00％，上述利润率应适用于可变贷款利率。《定期贷款协议》下的所有可用款项均已先前支付。截至2023年10月31日，定期贷款协议的未偿余额和未摊销折扣约为美元4.9百万和美元43分别为千。截至2023年1月31日，收购票据的未偿余额和未摊销折扣约为美元6.2百万和美元60分别为千。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司产生了约美元的利息112千和 $350收购票据分别为千美元。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，公司产生了约美元的利息114千和 $234收购票据分别为千美元。
F-19
目录
注意事项 8 — 浓度
收入
在截至2023年10月31日的九个月中，该公司的收入集中在三个客户身上，这三个客户约占比为 22%, 14%，以及 11分别占总收入的百分比。在截至2022年10月31日的九个月中，该公司的收入集中在三个客户身上，这三个客户约占比为 26%, 13%，以及 10分别占总收入的百分比。
在截至2023年10月31日的三个月中，该公司的收入集中在两个客户身上，这两个客户约占 39% 和 12分别占总收入的百分比。在截至2022年10月31日的三个月中，该公司的收入集中在两个客户身上，这两个客户约占 28% 和 13分别占总收入的百分比。
应收款
截至 2023 年 10 月 31 日，大约有三位客户占据 40%, 11%，以及 10占未付应收账款总额的百分比。截至 2023 年 1 月 31 日，大约有三位客户代表 20%, 15% 和 11分别占未付应收账款总额的百分比。
注意事项 9 — 股东权益
优先股和 A 系列优先股
公司有权发行 20百万股优先股，美元0.00001每股面值。该公司已指定 120千股优先股作为A系列可转换优先股。截至2023年10月31日和2023年1月31日， 不A系列可转换优先股的股票已流通。该公司已指定 200千股优先股，B系列优先股。
B 系列优先股
B系列优先股的持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得原始发行价格，加上任何已申报但未支付的股息，或该持有人有权获得的与此类B系列优先股股票有关的现金、证券或其他财产的金额，前提是此类股票在清算前夕已转换为普通股。
B系列优先股的持有人有权获得累计现金分红，年利率为8％ (8%)。B系列优先股的持有人没有投票权。根据持有人的选择，B系列优先股的每股股票均可按1股B系列优先股的比率转换为普通股 15普通股。该公司得以强制兑换 $2.00之后的任何时候每股普通股 6如果普通股的收盘价为美元，则在发行几个月后2.00在任何一个中都更高 20连续交易日。之后 18几个月，公司可以强迫持有人兑换 20% 折扣至最高最近的 20-天每股平均收盘价公司还有权在发生根本性变化后进行转换。
2022年9月13日，公司完成了B系列优先股的第一轮发行，出售了 47,200股票，筹集的总收益约为 $1.18百万。2022年11月17日，该公司最后一次结束了B系列优先股的发行，并在此基础上又出售了一只优先股 7,400股票筹集了总收益 $185千。
截至2023年1月31日，有 54,600已发行的B系列优先股股票。2023年6月22日，B系列优先股的所有持有人将B系列优先股的股票转换为 819,000公司普通股。截至2023年10月31日， 不B系列优先股的股票仍在流通。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，公司支付了约美元的股息0和 $12分别为千。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，公司支付了约美元的股息49千和 $12分别为千。
F-20
目录
限制性股票单位
在截至2023年10月31日的九个月中，公司向某些员工和独立董事授予限制性股票单位（“RSU”），授予日期的总公允价值为美元610千。RSU 将在必要的服务期内计入费用。RSU的条款包括仅基于持续服务的归属条款。
以下是公司限制性股票单位活动的摘要：
 受限
库存单位		加权平均值
行使价格
未归属 — 2023 年 2 月 1 日367,647$1.36 
已授予232,721$2.62 
既得(118,210)$1.14 
被没收(39,773)$1.76 
出色 — 2023 年 10 月 31 日442,385$1.91 
在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司确认了与限制性股票单位相关的股票薪酬，总额约为美元98千和 $167分别为千，记录为销售、一般和管理费用或销售商品的成本，具体取决于员工的性质简明合并运营报表。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，C公司确认了与限制性股票单位相关的股票薪酬，总额约为美元8千，w这被录制到销售、一般和管理费用简明的综合运营报表...截至2023年10月31日，未确认的股票薪酬约为美元823数千美元与限制性股票单位的未来归属有关。
选项
以下是公司期权活动的摘要：
 选项加权平均值
行使价格		加权
平均值
剩余的
合同寿命
（以年为单位）		聚合内在价值
（以千计）
出色 — 2023 年 2 月 1 日689,000$0.77 2.95$545 
已授予-$- 
已锻炼(231,000)$0.53 
已过期/被没收(333,000)$0.67 
出色 — 2023 年 10 月 31 日125,000$1.48 6.12$238 
可行使 — 2023 年 10 月 31 日12,500$1.48 6.12$24 
在截至2023年10月31日的三个月中，有 25,000以加权平均行使价为美元行使的期权1.48每股并导致发行了 25,000普通股。该公司收到了大约 $37一千元用于行使这些选项。
在截至2023年10月31日的九个月中，有 231,000以加权平均行使价行使的期权 of $0.53每股并导致发行了 197,920普通股。该公司收到了大约 $65由于部分期权是无现金行使的，因此行使这些期权可获得千美元。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，公司确认了与期权相关的股票薪酬，总额约为美元53千和 $28千， 分别包含在随附的合并经营报表中的销售, 一般和管理费用中.在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，与期权相关的股票薪酬约为美元12千和 $16分别为千。截至2023年10月31日，与发行约为美元的期权相关的未被确认的股票薪酬68千。
F-21
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认股证
以下是公司认股权证活动的摘要：
 认股证加权平均行使价
出色 — 2023 年 2 月 1 日13,650$2.25 
可行使 — 2023 年 2 月 1 日13,650$2.25 
已授予-$ 
已锻炼13,650$- 
出色 — 2023 年 10 月 31 日-$- 
可行使 — 2023 年 10 月 31 日-$- 
在截至2023年10月31日的九个月中，公司发行了 13,650无现金行使认股权证时获得普通股。
注意事项 10- 承付款和或有开支
诉讼、索赔和评估
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，这可能会损害其业务。该公司目前不知道有任何此类法律诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
许可和特许权使用费协议
2010 年 3 月 1 日，公司获得了 2009 年 1 月 1 日与 Daniel Dougherty 签订的开发和许可协议（“许可协议”）。根据许可协议的条款，许可方应专门为公司开发一系列含酱汁的牛肉丸、带酱汁的火鸡肉丸和其他类似肉类和酱汁，用于商业制造、分销和销售（均为 “许可人产品”，统称为 “许可人产品”）。许可方应与公司合作开发公司可以接受的许可人产品。被许可人接受许可人产品后，许可方用于制备和生产此类许可人产品（“配方”）的商业秘密配方、配方、方法和配料应受许可协议的约束。
独家期限从 2009 年 1 月 1 日（“生效日期”）开始，截止于 50生效日期三周年。
公司应支付的特许权使用费为： 6净销售额的百分比不超过 $500根据许可协议，每年的净销售额为千个（定义见协议）； 4净销售额的百分比 $500一千美元到 $2.5根据许可协议，每年的净销售额为百万美元； 2净销售额的百分比 $2.5百万美元不超过 $20根据许可协议，每年的净销售额为百万美元；以及 1净销售额超过美元的百分比20根据许可协议，每年的净销售额为百万美元。
为了继续保持排他性，公司应支付最低特许权使用费 $125,000每年。
该公司的支出约为 $119千和 $117截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，特许权使用费分别为数千美元。该公司花费了大约 $437千和 $392截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，特许权使用费分别为数千美元。特许权使用费包含在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
注意事项 11 —租赁
我们根据ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）对租赁进行核算。我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。这种决定通常取决于该安排是否规定在一段时间内以明示或暗示方式控制已确定的固定资产的使用以换取对价。
我们有用于我们运营的办公室和其他设施的运营租约。我们还有主要由机械和设备组成的融资租赁。我们的租约剩余租赁条款约为 1年至 8年份。
F-22
目录
补充现金流和其他与租赁相关的信息如下（以千计）：
 2023年10月31日2022年10月31日
为计量租赁负债所含金额支付的现金
来自经营租赁的运营现金流$(237)$(261)
为来自融资租赁的现金流融资(175)(191)
下表显示了我们的ROU资产的加权平均租赁期限和加权平均贴现率：
 2023年10月31日2023年1月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁6.757.50
融资租赁4.692.60
 
加权平均折扣率：
经营租赁4.85 %4.85 %
融资租赁6.70 %3.41 %
接下来的每个财政年度的租赁负债到期日如下（以千计）：
在截至的财政年度融资租赁经营租赁租赁负债的到期日总额
还剩 2024$120 $142 $262 
2025459 572 1,031 
2026355 573 928 
2027307 464 771 
2028299 495 794 
此后300 1,330 1,630 
未贴现的未来租赁付款总额1,840 3,576 5,416 
减去：估算利息(287)(524)(811)
未来租赁负债的现值总额$1,553 $3,052 $4,605 
注意事项 12- 所得税准备金
截至2023年10月31日的三个月和九个月中，该公司的有效税率为 22.0% 和 22.8% 与法定税率的差异主要与州税有关。递延所得税资产是净营业亏损结转额和其他资产。
递延税主要由净营业亏损结转所致。2017年及之前年度产生的净营业亏损（“NOL”）可以结转20年。根据CARES法案颁布，在2018年至2020年产生的净资产可以无限期结转。但是，2021年产生的净资产也可以无限期结转，但仅限于应纳税所得额的80％。
在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除的时期，递延所得税资产的最终变现取决于未来一代的应纳税所得额。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。有 不截至2023年10月31日或2023年1月31日的估值补贴。
公司评估了ASC 740中与会计有关的规定，以确定企业财务报表中确认的所得税的不确定性。ASC 740规定了一种综合模型，说明公司应如何识别、陈述和披露公司在纳税申报表中已经采取或预期采取的不确定立场。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。
F-23
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在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况与根据解释确认和衡量的净收益之间的差异被称为 “未确认的收益”。因未确认的税收优惠而确认负债（或净营业亏损结转金额或减少退税额），因为该负债代表了企业未来因适用ASC 740规定而未确认的税收状况而对税务机关承担的潜在债务。
实际年度税率将因多种因素而有所不同，例如收入和亏损的水平和地域组合、收购、投资、公司间交易、我们的股票价格、递延所得税资产和负债及其估值的变化、与税收相关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化，包括全球税收框架以及不同司法管辖区其他法律和会计规则的变化。
F-24
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们的业务计划和经营业绩的讨论应与本报告其他部分所列财务报表和财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、绩效或成就存在重大差异。这些风险和其他因素包括在我们最新的10-K表年度报告中详述的 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 中列出的风险和其他因素、公司先前提交的其他文件以及本报告其他地方包含的风险因素。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的经营业绩
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的简明合并运营报表摘要（以千计）：
在已结束的三个月中
2023年10月31日2022年10月31日
净销售额$28,648 $25,694 
销售成本$20,013 $19,130 
毛利$8,635 $6,564 
运营费用$5,928 $5,065 
其他开支$(130)$(187)
所得税（准备金）福利$(568)$(286)
对厨师励志食品有限责任公司的权益法投资收入$— $72 
净收入$2,009 $1,098 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，该公司公布的净收入分别约为200万美元和110万美元。截至2023年10月31日的三个月至2022年10月31日之间的净收入变化反映了强劲的销售、成功的定价行动、同客户交叉销售、产品增加、大宗商品和其他材料成本的正常化、运费效率以及制造执行方面的其他改善。
净销售额： 截至2023年10月31日的三个月中，净销售额从截至2022年10月31日的三个月的2570万美元增长了约11.5％，达到2,860万美元。销售额的增长归因于销量的增加和成功的定价行动。销量增长是由现有客户需求的增加、新客户的获取、同客户交叉销售、收购CIF以及增加产品所推动的。
销售成本： 在截至2023年10月31日的三个月中，销售成本从截至2022年10月31日的三个月的1,910万美元或净销售额的74％增长了约5％，至2,000万美元，占净销售额的70％。销售成本占净销售额的百分比下降是由于采购和制造效率的提高以及大宗商品成本的正常化。
毛利率： 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，毛利率分别为30％和26％。在截至2023年10月31日的三个月至2022年10月31日的三个月中，毛利润的变化归因于成功的定价行动、采购、制造和物流效率的提高以及大宗商品成本的正常化。
运营费用：与截至2022年10月31日的三个月相比，在截至2023年10月31日的三个月中，运营支出增长了17％。第三季度运营费用占净销售额的百分比上升至21％
2
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2024财年的季度为20％，而2023财年同期为20％。总运营费用增加90万美元主要归因于以下方面：
•与高管和办公室招聘相关的工资和相关费用（包括股票薪酬）增加了约714,000美元；
•广告费用增加了约27.4万美元，这要归因于新的策略以及为提高现有产品速度而提高的关注度
•由于收购了CIF，无形资产的摊销增加了约25.1万美元；
•专业费用和董事费增加了约16.6万美元，这要归因于公司的发展以及使用顾问进行制造效率升级和信息技术集成（包括企业资源规划系统的实施）；
•由于增加了专门的物流员工和能力，与运费相关的费用减少了约26.5万美元；以及
•由于去年与应收账款有关的新管理程序，坏账支出减少了约23.7万美元。
其他费用： 在截至2023年10月31日的三个月中，其他支出减少了约57,000美元，至13万美元，而截至2022年10月31日的三个月中，其他支出为18.7万美元。在截至2023年10月31日的三个月中，其他支出包括公司融资安排的约12.4万美元的利息支出和约6,000美元的债务折扣摊销。在截至2022年10月31日的三个月中，其他支出包括公司融资安排产生的约18.4万美元的利息支出和约3,000美元的债务折扣摊销。
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的经营业绩
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并运营报表摘要（以千计）：
在结束的九个月里
2023年10月31日2022年10月31日
净销售额$76,559 $70,371 
销售成本$54,047 $57,385 
毛利$22,512 $12,986 
运营费用$15,587 $12,057 
其他开支$(473)$(454)
所得税（准备金）福利$(1,522)$(106)
对厨师励志食品有限责任公司的权益法投资收入$223 $90 
净收益（亏损）$5,153 $459 
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，该公司公布的净收入分别约为520万美元和45.9万美元。在截至2023年10月31日的九个月至2022年10月31日的九个月中，净收入的变化反映了强劲的销售、成功的定价行动、同客户交叉销售、产品增加、大宗商品和其他材料成本的正常化、运费效率以及制造执行方面的其他改善。
净销售额： 截至2023年10月31日的九个月中，净销售额从截至2022年10月31日的九个月的7,040万美元增长了约9％，达到7,660万美元。销售额的增长既归因于销量的增加，也归因于成功的定价行动。销量增长是由现有客户需求的增加、新客户的获取、同客户交叉销售、收购CIF以及增加产品所推动的。
销售成本： 在截至2023年10月31日的九个月中，销售成本从截至2022年10月31日的九个月的5,740万美元下降了约6％，至5,400万美元。销售成本的降低是由于采购和制造效率的提高以及商品成本的正常化。
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毛利率： 截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，毛利率分别为29％和18％。在截至2023年10月31日的九个月至2022年10月31日的九个月中，毛利润的变化归因于成功的定价行动、采购、制造和物流效率的提高以及大宗商品成本的正常化。
运营费用：与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，运营支出增长了29％。在截至2023年10月31日的九个月中，运营费用占销售额的百分比上升至20％，而截至2022年10月31日的同期为17％。总运营费用增加350万美元主要归因于以下方面：
•与高管和办公室招聘相关的工资和相关费用（包括股票薪酬）增加了约246万美元；
•由于公司的发展和保险范围的增加，包括网络安全的增强，保险费用增加了约487,000美元；
•由于收购了CIF，无形资产的摊销增加了约32.5万美元；
•由于公司的发展、使用顾问来提高制造效率以及信息技术集成（包括企业资源规划系统的实施），专业费用和董事费增加了约27.7万美元；
•广告费用增加了约27.8万美元，这要归因于新的策略以及为提高现有产品速度而提高的关注度
•由于销售额增加，佣金和特许权使用费增加了约22.4万美元；和
•由于增加了专门的物流员工和能力，与运费相关的费用减少了约72.4万美元；以及
•由于去年与应收账款有关的新管理程序，坏账支出减少了约23.7万美元。
其他费用： 在截至2023年10月31日的九个月中，其他支出增加了约19,000美元，至47.3万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，其他支出为45.4万美元。在截至2023年10月31日的九个月中，其他收入（支出）包括公司融资安排的48.3万美元利息支出和17,000美元的债务折扣摊销，部分被27,000美元的其他收入所抵消。在截至2022年10月31日的九个月中，其他支出包括公司融资安排产生的44.7万美元利息支出以及1万美元的债务折扣摊销和3,000美元的其他收入。
流动性和资本资源
我们使用内部筹集的资金为我们的运营融资，并辅之以与第三方的信贷安排以及可能的资本市场融资。
营运资金
下表汇总了截至2023年10月31日与2023年1月31日相比的流动资产、负债和营运资金总额（以千计）：
10月31日，
2023		2023年1月31日改变
流动资产$20,338 $15,674 $4,664 
流动负债14,341 11,879 2,462 
营运资金$5,997 $3,795 $2,202 
截至2023年10月31日，我们的营运资金约为600万美元，而截至2023年1月31日，营运资金约为380万美元，增加了约220万美元。营运资金的增加主要归因于现金增加了约120万美元，应收账款增加了约430万美元，但部分被关联方本票的增加所抵消
4
目录
约为120万美元, 库存减少约110万美元, 应付账款和应计费用增加约100万美元.
长期要求
截至2023年10月31日，根据与M＆T Bank签订的信贷协议，我们的未偿还额为0美元，根据定期贷款协议，我们的未偿还额为490万美元。定期贷款协议的到期日为2027年1月17日。此外，如第1项所述，根据向T&L和Olive Branch卖方签发的期票，我们还将在2023年12月29日、2024年和2025年12月29日支付75万美元（加上应计利息）。注 6。此外，我们还与CIF卖方签订了270万美元的本票（如注1所述）。在这270万美元中，120万美元将于2024年6月28日到期，150万美元的普通股将于2025年6月28日支付。如附注11所述，我们还有用于运营的办公室和其他设施的运营租约，以及主要由机械和设备组成的融资租赁。
现金流
下表汇总了截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中我们现金流的关键组成部分（以千计）。
在截至10月31日的九个月中
20232022
美元美元
经营活动提供的净现金$4,878 $3,185 
净现金（用于）投资活动(1,317)(1,008)
融资活动提供的净现金（用于）(2,314)452 
现金净变动1,247 2,629 
现金，期初4,378 851 
现金，期末$5,625 $3,480 
截至2023年10月31日的九个月中，经营活动提供的净现金约为490万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，经营活动提供的净现金约为320万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，净收入分别约为520万美元和45.9万美元。在截至2023年10月31日的九个月中，净收入受到约210万美元的非现金调整以及使用约230万美元现金的运营活动变化的影响。在截至2022年10月31日的九个月中，净收入受到约140万美元的非现金调整的影响，但被提供140万美元现金的运营活动变化所抵消。
截至2023年10月31日的九个月中，用于投资活动的净现金约为130万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的净现金分别约为100万美元。在截至2023年10月31日的九个月中，公司使用67.1万美元的现金购买了新的机械和设备，并使用约64.6万美元收购了CIF的剩余权益。在截至2022年10月31日的九个月中，用于投资活动的50.8万美元现金用于购买新的机械和设备，50万美元用于购买CIF的24％权益。
截至2023年10月31日的九个月中，用于融资活动的净现金约为230万美元，而截至2022年10月31日的九个月中，融资活动提供的净现金约为45.2万美元。在截至2023年10月31日的九个月中，公司通过信贷额度借款还款约89万美元，定期贷款和融资租赁还款分别约为130万美元和17.5万美元。此外，在截至2023年10月31日的九个月中，公司收到了65,000美元的收益，用于行使期权。在截至2023年10月31日的九个月中，公司为B系列优先股支付了约49,000美元的股息。在截至2022年10月31日的九个月中，公司从信贷额度借款中获得了约22.5万美元的净收益，从出售B系列优先股中获得了约140万美元的净收益，这些收益被分别约90.5万美元和19.1万美元的定期贷款和融资租赁付款所抵消。
尽管预期的收入增长和支出控制使管理层相信，根据当前和预计的运营水平，公司的现金资源可能至少足以满足其未来十二个月的现金需求，但公司可能需要额外的资金来为增长提供资金或实现增长
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战略目标。如果需要此类融资，则无法保证能够以公司可以接受的金额或条件提供融资。如果无法以合理的条件获得资金，公司可能被要求改变其增长战略和/或在其他基础上寻求融资，但不能保证它能够做到这一点。
最近的会计公告
截至本报告提交之日，我们的关键会计估计与2023年10-K表格中讨论的估算相比没有重大变化。有关已发布但尚未通过的可能影响公司合并财务状况、收益、现金流或披露的会计公告，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。”
关键会计估计和政策
截至本报告提交之日，我们的关键会计估计与2023年10-K表格中讨论的估算相比没有重大变化。有关已发布但尚未通过的可能影响公司合并财务状况、收益和现金流的会计声明，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保在经修订的1934年《证券交易法》（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）（“交易法”）下提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，这些控制措施和程序旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括酌情分别担任我们的首席执行官和首席财务官的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于控制系统的固有局限性，并非所有的错误陈述都能被检测到。这些固有的限制包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，以及可能由于简单的错误或错误而发生故障。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制可以规避控制。控制和程序只能为上述目标得到实现提供合理而非绝对的保证。
截至2023年10月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在合理的保证水平上，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
正如交易法第13a-15条所定义的那样，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在本季度报告所涉及的最后一个季度，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入与开展业务相关的诉讼。我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的诉讼。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险，下文将对此进行讨论，并在截至2023年1月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项的 “风险因素” 标题下进行讨论。
与我们的业务相关的风险
我们的盈利历史有限。
自2010年2月22日成立至2023年1月31日，我们已经筹集了约2,270万美元的资金。在同一时期，我们记录的累计净亏损总额约为1,010万美元。截至2023年1月31日，我们的营运资金约为380万美元。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的最近两个财年中，我们的净收益（亏损）分别为230万美元和25.2万美元。我们实现持续盈利能力取决于许多因素，包括我们开发和商业化产品的能力。无法保证我们能够实现与历史表现一致的增长和盈利能力。
我们可能需要额外的资金，但由于各种原因，这可能很难筹集。
尽管我们认为我们有足够的资金来执行当前的增长计划，但如果我们超过预期的增长，我们将需要筹集更多资金和/或大幅削减支出和管理费用，以便在此日期之前运营业务。目前，我们没有筹集额外资金的计划，而且我们获得资金的机会始终不确定。无法保证在需要时，我们可以以可接受的条件甚至根本无法获得额外的股权或债务融资。如果我们无法获得融资，我们可能不得不缩减我们的发展计划或业务。
我们的大部分业务依赖于有限数量的主要客户。
由于我们的很大一部分销售依赖数量有限的客户，因此失去少数客户可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在截至2023年1月31日的十二个月中，公司从两个客户那里获得了收入，约占销售总额的25％，占总销售额的13％。截至2023年1月31日，三个客户分别占未偿应收账款总额的20％、15％和11％。在截至2022年1月31日的十二个月中，公司从三个客户那里获得了收入，分别约占总销售额的26％、21％和11％。截至2022年1月31日，三个客户约占未偿应收账款总额的11％、10％和7％。如果这些主要客户停止向我们订购产品，我们的业务可能会受到重大不利影响。
食品行业的竞争产品和定价压力以及客户和供应商的财务状况可能会对我们获得或维持市场份额和/或盈利能力产生不利影响。
我们目前在竞争激烈的食品行业开展业务，与其他具有不同能力承受不断变化的市场条件的公司竞争。我们与主要客户关系的任何重大变化，包括产品价格、销量或合同条款的变化，都可能影响财务业绩。之所以发生这样的变化，可能是因为我们的竞争对手可能拥有大量的财务、营销和其他资源，这些资源可能会改变竞争环境。如果我们无法建立规模经济、营销专业知识、产品创新和品类领导地位以应对不断变化的市场趋势，或者如果我们无法在维持客户群的同时提高价格，那么我们的盈利能力和销量增长可能会受到重大不利影响。我们业务的成功在一定程度上取决于供应商和客户的财务实力和生存能力。这些供应商和客户的财务状况在很大程度上受到我们无法控制的情况和事件的影响。他们的财务状况严重恶化将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们面临着来自生产类似产品和其他预制食品的公司的竞争，其中许多公司的运营历史更长，或者拥有更多的财务资源。
我们的许多竞争对手的营业时间比我们长得多，他们学会了有助于高效生产产品的制造技术。此外，其中许多公司
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已经成功获得了忠实的客户群，这对于我们来说很难与之竞争。由于品牌忠诚度或我们竞争激烈的市场的不确定性，这些客户可能不愿购买我们的产品。此外，如果我们在生产美味预制食品的特定细分市场中获得关注，那么拥有大量营销和财务资源的主要食品公司可能会尝试更直接地与我们竞争。如果这些大公司确实直接与我们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务受美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国农业部（“USDA”）、联邦贸易委员会（“FTC”）和其他政府实体的监管，此类法规可能会不时更改，这可能会影响我们管理产品生产和销售的方式。联邦预算削减可能导致政府雇员休假，包括供应商工厂和产品的检查员和审查员，这可能会对我们制造受监管产品的能力产生重大影响。
我们的食品是在受美国食品药品管理局、美国农业部和其他国家、州和地方当局严格监管的设施中生产的。例如，我们受《食品、药品和化妆品法》以及美国食品和药物管理局据此颁布的法规的约束。这项全面的监管计划主要管理食品的制造、成分和成分、包装和安全等。根据该计划，美国食品和药物管理局通过其当前的 “良好生产规范”（GMP）等监管食品的生产规范，并规定了某些食品的配方。具体而言，美国农业部将 “全天然” 定义为不含人工成分、色素成分或化学防腐剂且经过最低限度加工的产品。该公司的产品已提交给美国农业部并被批准为 “全天然”。但是，如果美国农业部在未来的某个时候更改 “全天然” 的定义，或者该公司更改其现有配方，将不符合美国农业部定义/ “全天然” 的成分包括在内，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
联邦贸易委员会和其他机构监管我们如何营销和宣传我们的产品，根据联邦和州法律法规，我们可能成为与涉嫌虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标。这些法律或法规的变化或新的法律或法规的出台可能会增加我们或我们的客户或供应商的经商成本或限制我们的行动，从而导致我们的经营业绩受到不利影响。
产品召回的需求和影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的任何产品贴错标签或掺假，我们可能需要进行产品召回。此类召回的范围可能导致召回产生的巨额成本、库存的潜在销毁和销售损失。如果消费任何产品导致伤害和/或疾病，我们也可能因一项或多项针对我们的产品责任判决而承担金钱损失。重大产品召回或产品责任案件可能会导致消费者对我们的食品失去信心，并可能对我们的品牌价值、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果使用我们的任何产品导致疾病或人身伤害，我们可能会承担重大责任。
销售供人食用的食品会给消费者带来受伤或生病的风险。此类伤害或疾病可能是由于无意中贴错标签、篡改或产品污染或变质所致。在某些情况下，我们可能会被要求召回或撤回产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使情况不需要召回或撤出市场，也可以对我们提出产品责任索赔。如果我们的任何产品的消费导致或被指控导致了与健康相关的疾病，我们可能会受到与此类问题有关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功，围绕我们的产品造成疾病或人身伤害的任何说法的负面宣传也可能对我们在现有和潜在分销商、零售商和消费者中的声誉以及我们的企业形象和品牌资产产生不利影响。此外，此类索赔或责任可能不在保险或我们对他人可能拥有的任何赔偿权或缴款权范围内。针对我们的产品责任判决或产品召回或市场退出可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
各种食品安全问题、环境、法律、税收和其他法规以及相关发展的影响可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
我们的产品受许多食品安全以及有关食品制造、营销和分销的其他法律和法规的约束，尤其是美国农业部以及州和地方机构。这些法规适用于成分、广告、税收、与分销商和零售商的关系、健康和安全问题以及环境问题等事项。我们的制造商在这些问题上的计划和政策无效，以及需要遵守有关许可要求、贸易和定价惯例、环境许可或其他食品或安全事项的新法律或法规，或对现有法律法规的新解释或执行以及任何相关诉讼，都可能对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
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成本上涨和原材料供应限制可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的产品包括番茄、洋葱和肉类等农产品以及香料和面粉等其他物品，以及塑料、金属、纸、纤维板等包装材料以及用于制造产品的其他材料和投入品，例如水。由于政府的政策和法规、植物病害或昆虫和其他病虫害造成的农作物歉收或短缺、天气状况、气候变化的潜在影响、对生物燃料的需求增加或其他不可预见的情况，此类商品的供应或成本可能会大幅波动。如果上述任何因素或其他未知因素提高了此类商品或材料的价格，而我们无法提高价格或以抵消此类变化的方式充分对冲此类变化，则其经营业绩可能会受到重大不利影响。同样，如果供应商安排和关系导致不可预见的费用增加，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们的供应链中断可能会对我们的业务产生不利影响。
由于天气、自然灾害、火灾、恐怖主义、疫情、罢工、主要供应商、分销商、仓储和运输提供商或经纪人的财务和/或运营不稳定或其他原因对我们的制造或分销能力造成的损害或中断，可能会削弱我们制造或销售产品的能力。如果我们无法或无法在财务上降低此类事件发生的可能性或潜在影响，也无法有效管理此类事件，尤其是当产品来自单一地点时，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响，可能需要额外的资源来恢复我们的供应链。
更高的能源成本和其他影响生产、运输和分销我们产品成本的因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
燃料和能源成本的上涨可能会对我们的运营成本（包括产品的制造、运输和分销）产生重大影响。燃料成本可能会由于我们无法控制的多种因素而波动，包括政府的政策和法规以及天气状况。此外，由于制造商采购原材料和运输成本的上涨，我们可能无法在产品的制造成本方面维持有利的安排。这可能会导致支出增加并对运营产生负面影响。
如果我们未能建立和维护有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。任何无法准确、及时地报告和提交财务业绩都可能损害我们的声誉，并对普通股的交易价格产生不利影响。
在测试我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的过程中，我们可能会发现并披露财务报告内部控制中必须纠正的重大弱点或重大缺陷。对我们的内部控制实施任何适当的变更都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，修改我们现有的会计制度需要大量成本，并且需要很长时间才能完成。但是，此类变化可能无法有效维持我们对财务报告的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性或无法及时编制准确的财务报表都可能导致我们的财务报表不可靠，增加我们的运营成本并严重损害我们运营业务的能力。
未能实现和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并可能对我们的股价产生重大不利影响。此外，未能对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会导致政府调查或监管机构的制裁。
全球经济的不确定性继续影响消费者的购买习惯和客户的财务稳定，这可能会影响我们某些产品的销量和盈利能力，并产生我们无法完全预测的其他影响。
由于持续的全球经济不确定性，注重价格的消费者可能会用低成本的替代品代替他们购买我们的优质和增值产品，这可能会影响其中一些产品的价格和数量。如果消费者不愿为更高质量的食品支付溢价，或者如果他们用更便宜的替代品代替对我们产品的购买，则我们产品的数量或盈利能力可能会受到不利影响。此外，分销商和零售商在应对这些条件时可能会变得更加保守，并寻求减少库存。除其他外，我们的经营业绩取决于我们能否维持和增加现有分销商和零售商的销售量，吸引新的消费者，以及以消费者愿意和能够支付的价格提供吸引消费者的产品。长期的不利经济状况可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
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我们依赖关键人员，如果我们无法留住或激励关键人员或雇用合格人员，我们可能无法有效发展。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的能力和持续服务，尤其是我们的首席执行官兼董事长亚当·迈克尔斯先生和首席财务官安东尼·格鲁伯的能力和持续服务。无法保证我们能够保留这些官员和雇员的服务。我们未能保留关键人员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。为了支持我们的预期增长，我们将需要有效地招聘、雇用、培训和留住更多的合格管理人员。我们无法吸引和留住必要的人员，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
新产品或包装的推出未能获得贸易和消费者的认可，也未能解决消费者偏好的变化，可能会对我们的销售产生不利影响。
我们的成功取决于对消费者偏好的变化（包括健康和保健）的预测和反应。新产品或包装的推出存在固有的市场风险，包括贸易和消费者接受度方面的不确定性。此外，成功取决于我们通过创新识别和应对消费者趋势的能力。我们可能被要求增加新产品开发的支出，并且不能保证我们会成功开发新产品或改进现有产品。此外，我们的新产品可能无法获得消费者的认可，并可能对销售产生重大负面影响。
我们促销活动的变化可能会影响我们的整体财务状况和经营业绩，并可能产生不成比例的影响。
我们为客户和消费者提供各种销售和促销激励措施，例如价格折扣、消费者优惠券、批量折扣、合作营销计划、时段费和店内陈列。我们的净销售额可能会定期受到销售和促销激励措施的引入和终止的影响。总体销售和促销激励措施的减少可能会影响我们的净销售额，并影响我们在任何特定财政季度的经营业绩。
我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，即扩大分销和改善产品布局，吸引新消费者加入我们的品牌，推出新的产品线和产品扩展。除其他外，我们实施这一增长战略的能力取决于我们的以下能力：
•与第三方零售商和我们产品的其他潜在分销商达成分销和其他战略安排；
•除了天然和有机渠道外，继续在传统的杂货店和大众商品零售渠道中竞争；
•超市主要地点的安全货架空间；
•提高我们的品牌知名度；
•扩大和维持品牌忠诚度；以及
•开发新的产品线和扩展。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。如果我们未能实施增长战略，或者如果我们将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。
我们目前正在美国的超市销售产品。如果我们无法向大众市场零售商扩张或在更多的超市销售产品，我们将无法达到我们的预期，我们的业务和财务状况将受到不利影响。
作为一家规模较小的供应商，我们在某些商店的批量销售可能不足，因此我们的产品可能无法放在最理想的地点来吸引终端消费者的注意力。如果我们无法实现显著的销售增长，我们的产品可能永远无法在商店中最具吸引力的位置上展示，我们的销售可能会受到影响。
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我们可能无法成功执行我们确定的增长战略或我们决定推行的其他增长战略。
我们目前的企业基础设施有限。为了推行增长战略，我们将需要继续建设我们的基础设施和运营能力。我们成功完成其中任何一项的能力都可能受到以下任何一个或多个因素的影响：
•如果需要，我们有能力筹集大量额外资金来资助我们的业务计划的实施；
•我们执行业务战略的能力；
•我们的产品获得市场接受的能力；
•我们管理业务扩张和可能进行的任何收购的能力，这可能导致成本增加、员工流失率高或客户关系受损；
•我们吸引和留住合格人员的能力；
•我们有效管理第三方关系的能力；以及
•我们能够准确预测和应对行业的快速市场变化以及我们所服务的市场不断变化的需求。
我们未能充分解决上述任何一个或多个因素，可能会对我们实施业务计划的能力以及抓住出现的其他机会的能力产生重大影响。
我们可能无法保持质量控制。
尽管我们已经签订了原材料供应协议，规定了某些最低可接受的质量标准，但无法保证我们目前的质量保证程序能够有效监督合规性。此外，如果我们扩大业务并增加产量，包括保护第三方制造商，则无法保证我们能够充分维持质量控制或我们当前的制造流程具有可扩展性。
可能存在产品责任和其他法律索赔。
我们目前提供产品责任保险单。尽管我们认为保险金额足以满足我们的运营需求，但无法保证承保范围足够。
我们的品牌和声誉可能会受到涉及我们产品的标签和营销 “天然” 的实际或感知问题的影响。
尽管美国食品和药物管理局和美国农业部都发布了关于适当使用 “天然” 一词的声明，但对于食品行业中使用的 “天然” 一词，没有单一的、受美国政府监管的定义。由此产生的不确定性导致了消费者的困惑、不信任和法律挑战。原告已对多家销售 “天然” 产品的食品公司提起法律诉讼，提出虚假、误导性和欺骗性的广告和标签索赔。如果我们受到类似的索赔，即使索赔的依据没有根据，消费者也可以避免从我们这里购买产品或寻求替代品。对这些问题的负面宣传可能会阻碍消费者购买我们的产品。为任何此类索赔进行辩护的费用可能很高。消费者对我们标签或成分声明的真实性失去信心都难以克服，代价高昂，并可能大大降低我们的品牌价值。无论出于何种原因，我们产品中使用的成分的不确定性都可能对我们的品牌和业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的成品库存位于少数仓库设施中。存储设施的任何损坏或中断都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的成品库存位于少数仓库设施中。这些设施发生自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他意想不到的灾难性事件将严重影响我们交付产品和运营业务的能力。如果我们的库存中有任何大量损坏，我们将无法履行合同义务，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。
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我们可能无法捍卫我们的知识产权。
如果我们无法充分保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。我们目前的知识产权包括我们产品和商标的商业秘密配方和烹饪工艺。我们依靠商标、版权和商业秘密法相结合来确立和保护我们的所有权。我们还将使用技术措施来保护我们的所有权。但是，我们可能无法为我们获得的服务商标或商标提供重大保护。我们无法保护我们的知识产权免受他人侵害，这可能会阻碍我们的品牌形象，并可能导致消费者困惑。
我们的知识产权非常宝贵，任何无法保护知识产权的行为都可能降低我们服务和品牌的价值。
我们的业务主要基于我们的配方，这些配方是商业秘密且不可申请专利。我们可能无法阻止其他公司复制我们的食谱，或者我们可能会受到指控侵犯知识产权、不公平竞争或针对我们的类似索赔的法律诉讼。公司可能拥有涵盖我们技术或业务各个方面的知识产权。为自己辩护免受知识产权侵权或类似索赔将非常昂贵，并且会转移管理层的注意力。此外，无法保证我们会成功地为自己辩护，使其免受此类指控。
与我们的证券相关的风险
我们目前的交易量有限，这可能导致普通股的价格波动更大，流动性降低。
我们的普通股于2013年至2021年7月在OTCQB上市，并于2021年7月至今在纳斯达克资本市场上交易。尽管我们已经升级了上市规模，但从历史上看，普通股的每日交易量有限，这限制了我们在该市场上普通股的整体流动性和感知流动性。
我们股票更活跃的交易市场可能永远无法发展或持续下去。活跃的交易市场通常会降低价格波动，提高买入和卖出订单的执行效率。缺乏活跃的交易市场会增加价格波动性并减少我们普通股的流动性。只要这种情况持续下去，在任何特定时间出售大量普通股都可能难以按此类股票发行前的市场价格出售，而且，如果我们的普通股没有出现活跃的市场，则可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，或者根本无法出售。此外，如果活跃的交易市场没有发展，我们的普通股价格可能不是衡量普通股公允价值的可靠指标。
此外，如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市，持有人可能会发现更难处置普通股或获得有关普通股市值的准确报价，而普通股的市值可能会下跌。
由于将来会额外发行我们的普通股和优先股，您的所有权权益可能会被稀释。
将来，我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券，从而稀释我们现有股东的所有权权益。我们目前被授权发行总计2.7亿股股本，包括2000万股优先股，每股面值0.00001美元，以及2.5亿股普通股，面值每股0.00001美元。
我们还可能发行额外的普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可作为普通股行使，用于雇用或留住员工或顾问、未来收购、未来出于筹资目的或其他业务目的出售我们的证券。未来发行任何此类普通股或其他证券可能会对普通股的交易价格造成下行压力。无法保证将来我们不会被要求发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，同时雇用或留住员工或顾问、未来的收购、未来出于筹资目的或其他商业目的出售证券，包括以低于普通股交易价格的价格（或行使价）出售我们的证券。
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我们的股本所有权集中在内部人士手中，可能会限制您影响包括控制权变更在内的关键交易结果的能力。
根据截至2023年4月26日的已发行股票数量，我们的董事、执行官和创始股东总体上实益拥有普通股已发行股份的约23.4％。这些股东能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特别交易的批准。他们的利益可能与您的利益不同，并且可能以不利于您的利益的方式投票。这种所有权的集中可能会起到阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的作用，可能剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
如果我们的普通股交易市场变得更大，我们普通股的市场价格仍可能波动很大，波动幅度很大，您可能无法以或高于收购价格的价格转售股票。
由于许多我们无法控制的因素，我们普通股的市场价格可能会波动很大，包括但不限于：
•我们的收入和运营开支的变化；
•我们行业和整个经济的市场状况；
•我们的增长率或竞争对手增长率的实际或预期变化；
•我们或竞争对手发布的创新或新产品或服务的公告；
•政府发布的与管理我们行业的法规有关的公告；
•我们或在公开市场上出售我们的普通股或其他证券；以及
•其他可比公司的市场估值的变化。
此外，如果食品工业股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因，我们的普通股的交易价格可能会下跌。即使这些事件不会直接影响我们，我们的股票交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌。除其他外，所有这些因素都可能损害您对我们普通股的投资价值。过去，在市场波动一段时期之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们预计不会支付股息。
我们从未申报或支付过任何普通股的现金分红或分配。我们目前打算保留未来的收益（如果有），以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。
未来任何股息的申报、支付和金额将由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营业绩、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证未来会支付股息，而且，如果支付了股息，也无法保证任何此类股息的金额。如果公司不支付股息，公司的普通股的价值可能会降低，因为只有当公司股价升值时，投资者的投资才会获得回报。
如果证券或行业分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能为我们提供报道的分析师不利地改变对我们股票的建议，或者对竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果有可能为我们提供报道的分析师停止对我们公司的报道
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或者不定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
第 2 项未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。
在截至2023年10月31日的九个月中，公司没有出售未注册证券。

在截至2023年10月31日的九个月中，公司没有回购任何公司股权证券。
第 3 项。优先证券的违约。
对于公司的任何债务，在支付本金、利息、偿债或购买基金分期付款方面没有重大违约，也没有发生任何其他重大违约。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2023年10月31日的三个月中，没有董事或执行官 采用，已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语均在 S-K 条例第 408 (a) 项中定义


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目录
第 6 项。展品。
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没有。
描述
3.1
Mama's Creations, Inc. 的公司章程（以引用方式纳入公司于2011年5月24日提交的S-1表格注册声明的附录3.1）。
3.2
Mama's Creations, Inc. 公司注册证书修正证书（以引用方式纳入公司于2013年3月8日提交的8-K表格最新报告的附录3.4）。
3.3
Mama's Creations, Inc. 公司章程修正证书（以引用方式纳入公司于2023年8月1日提交的8-K表格最新报告的附录3.1）。
3.4
第二次修订和重述的A系列可转换优先股指定证书（以引用方式纳入公司于2015年9月10日提交的8-K表最新报告附录3.1）。
3.5
B系列优先股指定证书（以引用方式纳入公司于2023年6月2日提交的S-3表格注册声明附录3.4）。
3.6
Mama's Creations, Inc. 第二修订和重述章程（以引用方式纳入公司于2023年8月1日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
10.1
2021年激励股票和奖励计划，经2023年10月17日修订和重述（以引用方式纳入公司于2023年10月20日提交的8-K表最新报告的附录10.1）***.
10.2
限制性股票单位奖励协议表格（以引用方式纳入公司于2023年10月20日提交的8-K表最新报告的附录10.2）***.
10.3
基于绩效的股票单位奖励协议表格（以引用方式纳入公司于2023年10月20日提交的8-K表最新报告的附录10.3）***.
31.1
根据根据 2002 年第 302 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证*
31.2
根据根据 2002 年第 302 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证*
32.1
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证*
32.2
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证*
101.INS内联 XBRL 实例文档**
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档**
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档**
101.DEF内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档**
101.LAB内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档**
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档**
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
*随函提交。
**随函提供。
*** 表示管理合同或补偿计划或安排
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目录
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
妈妈的创作公司
日期：2023 年 12 月 12 日
来自： /s/亚当·L·迈克尔斯
姓名：亚当·L·迈克尔斯
标题：首席执行官
（首席执行官）
来自：/s/安东尼·格鲁伯
姓名：安东尼格鲁伯
标题：首席财务官（首席财务官）
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