美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D/A
根据 1934 年的《证券交易法》
（第2号修正案）*
REED'S， INC.
（发行人的姓名 ）
普通 股票（每股面值 0.0001 美元）
（证券类别的标题 ）
758338305
（CUSIP 号码）
Ruba Qashu
Barton LLP
100 Wilshire Suite 1300，加利福尼亚州洛杉矶 90401
(949) 355-5405
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
2023 年 11 月 28 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果 申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表 13D 所涉收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
| * | 本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关 证券标的类别的申报，以及任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的后续修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “存档”，也不得被视为受该法该部分的责任 ，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。
CUSIP 编号 758338305
| 1. | 举报人姓名 ： John J. Bello
I.R.S. 上述人员的身份证号（仅限实体）： | ||
| 2. | 如果是群组成员，请选中 的相应方框 (a) ☐ (b) ☐
| ||
| 3. | 仅限 SEC 使用
| ||
| 4. | 资金来源 （参见说明）
PF | ||
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
| ||
| 6. | 国籍 或组织地点：
我们 |
的编号 股份 受益地 拥有 者 每 报告 人 和：
|
7. | 独家 投票权：
96,002* | ||
| 8. | 共享的 投票权：
385,244** | |||
| 9. | Sole 处置力：
96,002 | |||
| 10. | 共享 处置权：
385,244 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的合计 金额：
481,247** | ||
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份 ☐
| ||
| 13. | 类别的百分比 由行 (11) 中的金额表示：
11.3%*** | ||
| 14. | 举报人类型 （参见说明）：
在 |
本 附表13D/A全面修订并重申了申报人于2020年5月20日向美国证券交易委员会提交的经2023年6月7日修订的附表13D声明。2023 年 1 月 27 日，发行人的 美国东部时间2023年1月27日凌晨12点01分，1比50反向 股票拆分在纳斯达克生效（“反向股票拆分”）。在 生效时，发行人的普通股开始以新的CUSIP编号758338305进行交易。
| 2 |
* 由 25,087 组成 普通股（“股票”），面值每 股 0.0001 美元（“普通股”））旗下由贝洛家族合伙企业持有的特拉华州 公司（“发行人”）Reed's Inc.，目前以申报人名义持有的58,555股 认股权证，申报人个人IRA持有的2318股普通股，直接以申报人名义持有的10,042股股份，包括1,000股当前可行使的标的期权。
**申报人与共同受托人和配偶南希·贝洛共享约翰和南希·贝洛可撤销 信托持有的346,559股股票和38,685份目前可行使的认股权证所依据的股份的投票权和处置权 控制权。
***{ br} 的计算基于4,267,371股，即（i）发行人截至2023年9月30日的10Q表季度报告中 所报告的截至2023年10月31日已发行的4,169,131股股票的总和 加(ii) 行使某些认股权证后可发行97,240股 加(iv) 行使某些股票期权时可发行1,000股。
| 项目 1. | 安全 和发行者。 |
附表13D中的这份 声明涉及特拉华州的一家公司里德公司的普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股 股票”）发行人”)。发行人的主要执行办公室 位于康涅狄格州诺沃克市梅里特7号企业园201号06851。
| 项目 2. | 身份 和背景。 |
| (a) | 在附表 13D 中提交本声明的人（“举报人”）的 名是 John Bello。 | |
| (b) | 申报人的主要营业地址是 201 Merritt 7 企业园， 康涅狄格州诺沃克 06851。 | |
| (c) | 申报人是发行人董事会主席。 | |
| (d) | 在过去五年中， 举报人没有在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规 或类似的轻罪）。 | |
| (e) | 在过去五年中， 申报人未参与具有管辖权的司法或行政 机构的民事诉讼，由于此类诉讼，曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止 未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定存在任何违反 此类法律的行为。 | |
| (f) | 举报人是美国公民。 |
| 项目 3. | 来源 和资金金额或其他对价。 |
用于购买股票的 资金来自申报人的个人资金。没有使用任何借入资金购买 股票。
| 3 |
| 项目 4. | 交易的目的 。 |
申报人收购股份的目的是用于投资。根据适用法律，申报人可以不时购买 股票，并可以随时处置其持有的任何或全部股份。 申报人可以审查或重新考虑其对公司的立场，也可以就任何此类事项制定计划或提案 ，但目前无意这样做。除非前几段另有规定，否则截至本文发布之日 ，申报人没有任何与以下内容有关或将导致以下内容的计划或提案：
(a) 任何人收购 发行人的额外证券，或处置发行人的证券；
(b) 涉及发行人或其任何子公司的特殊公司交易，例如合并、重组或清算；
(c) 出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产；
(d) 发行人现任董事会或管理层的任何变动，包括任何更改 或董事任期或填补董事会现有空缺的计划或提案；
(e) 发行人现行资本或股息政策的任何重大变化；
(f) 发行人业务或公司结构的任何其他重大变化；
(g) 发行人章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人收购 发行人控制权的行动；
(h) 导致发行人的一类证券从国家证券交易所退市或停止获授权 在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价；
(i) 根据 法案第 12 (g) (4) 条，发行人的一类股权证券有资格终止注册；或
(j) 任何与上面列举的行为相似的操作。
申报人保留根据所有相关因素并在适用法律的前提下，随时审查或重新考虑其立场、改变目的、采取其他行动（包括可能涉及一种或 多种交易类型或产生附表 第 4 项 (a) 至 (j) 段所述的一种或多种结果的行动）或制定并实施与上述任何内容有关的计划或提议。
| 项目 5. | 发行人证券的利息 。 |
(a) 申报人实益拥有521,247股股票，包括由申报人名义持有的特拉华州公司里德公司（“发行人”）的25,087股普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）、目前以申报人名义持有的58,555份认股权证所依据的股票2318股 股普通股存放在申报人的个人 IRA 中，直接以申报人名义持有的1,000股目前可行使的股票期权 ，持有10,042股股票约翰和南希·贝洛可撤销信托与共同受托人和 配偶南希·贝洛共同持有的346,559股目前可行使的认股权证所依据的346,559股股票和股份。
(b) 申报人对持有的339,427股拥有唯一的投票权 和处置控制权。申报人与共同受托人南希·贝洛 共享投票权和处置权，超过信托目前持有的346,559股股票和38,685份认股权证所依据的股份。南希·贝洛是申报人的退休配偶，主要地址与申报人相同。在过去的五年中，贝洛夫人 没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，也没有参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼 ，该民事诉讼导致了禁止未来违反 或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令，也没有发现任何违规行为 法律。
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(c) 如2023年5月25日8-K表最新报告所述，信托在发行人于2023年5月25日结束的私募中购买了193,424股股票和认股权证，以每股 2.585美元的收购价格购买36,685股股票，如2023年5月25日8-K表最新报告所述。其中规定， 可以在发行之日起至2026年5月25日之后的任何时候不时行使。2023年认股权证包括19.9％的受益 所有权封锁，持有人可以在向发行人发出60天通知后免除该股权。2022 年 5 月 25 日，Bello 先生还签订了 份注册权协议，该协议向信托授予惯例注册权。
2023年11月28日，信托基金在公开市场上以2.04美元的收购价购买了5,000美元的股票。
2023年12月6日，信托基金在公开市场上以1.80美元的收购价购买了5,000美元的股票。
除本附表13D中另有描述的 外，申报人与任何其他个人或实体之间没有关于 发行人证券的合同、安排、谅解或类似关系。
在本协议发布之日之前的六十天内，申报人、IRA、合伙企业或信托未进行 其他股票交易。
(d) 不适用
(e) 不适用
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签名
经过 的合理询问并尽其所知和所信，下列签名人保证本 声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期： 2023 年 12 月 13 日
| 来自： | /s/ 约翰·贝洛 | |
| JOHN BELLO |
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