经修订和重述的运营协议

的

放大了有限责任公司

弗吉尼亚州有限责任公司Amplified IT LLC（以下简称 “公司”）的本经修订和重述的运营协议（以下简称 “协议”）由公司与作为公司唯一成员的伊利诺伊州有限责任公司CDW Technologies, LLC（“会员”）于2023年9月25日生效。

演奏会

根据向弗吉尼亚州国务卿（“VSOS”）提交的组织章程，该公司于2010年10月14日组建为弗吉尼亚州有限责任公司。

第一条
有限责任公司

1.1 编队。根据经修订并随时生效的《弗吉尼亚有限责任公司法》（以下简称 “法案”）第13.1-1002条执行和VSOS，自2010年10月14日起以弗吉尼亚州有限责任公司形式组建。

1.2 姓名。公司的名称为 “Amplified IT LLC”，其业务应以会员为遵守公司业务所在司法管辖区的要求而确定或认为必要的变更和变更后方可进行。公司名称的任何变更均应由会员根据该法案作出。

1.3 商业目的；权力。公司成立的目的是从事根据该法成立有限责任公司的任何合法目的或业务。公司应拥有并可能行使该法案、任何其他法律或本协议授予的所有权力和特权以及与之相关的任何权力，前提是这些权力对于实现公司成立的任何或所有目的是必要或方便的。

1.4 首席商务办公室。公司的主要营业地点应位于弗吉尼亚州诺福克市格兰比街812号，23510，或会员自行决定位于弗吉尼亚州内外的其他或其他地点。

1.5 注册办事处和代理人。公司在弗吉尼亚州的注册办事处位于弗吉尼亚州里士满市Shockoe Slip二楼100号，23219。该公司在该地址的注册代理人是公司服务公司。会员可以不时更改公司的注册办事处和/或注册代理人。

1.6 其他司法管辖区的资格。会员有权促使公司在弗吉尼亚州以外的司法管辖区开展业务。

1.7 期限。在遵守下文第七条规定的前提下，公司将永久存在。

第二条
会员

2.1 会员。会员的姓名和地址如下：

2.2 会员的行动；会议。经会员书面同意，会员可以在会议或不开会的情况下批准某一事项或采取任何行动。会员可在任何时候召集该成员的会议。

2.3 会员的责任。公司的所有债务、义务和责任，无论是因合同、侵权行为还是其他原因产生，均应完全是公司的债务、义务和负债，会员不得仅因身为会员而承担本公司的任何此类债务、义务或责任的个人义务。

2.4 约束公司的权力。会员（以其身份行事）有权就任何事项使公司受任何第三方的约束。

2.5 管理层。公司的管理、运营和政策应完全归属于会员。会员通过其正式授权的代理人行事，有权代表公司并以公司的名义采取其认为必要或可取的所有行为和参与其可能认为必要或可取的所有活动和交易，以促使公司实现其宗旨并行使本法案赋予公司的权力。会员是公司的代理人，会员以这种身份采取的行为对公司具有约束力，对会员不承担任何责任。

第三条
军官

3.1 指定官员。会员可以不时指定一个或多个个人担任公司的高级职员并代表公司行事。任何官员都不必是弗吉尼亚州的居民。如此指定的任何官员应拥有会员不时规定的权限和履行本协议中可能规定的职责，包括代表公司签署文件的权力，但须遵守本协议规定的限制。成员可以为特定的官员分配头衔。除非会员另有规定，否则如果该头衔是商业公司高管常用的头衔，则该头衔的转让即构成根据弗吉尼亚州法律向该官员下放对公司具有约束力的权力、职责和能力，但须遵守该成员根据本第 3.1 节对此类官员规定的权力和职责的任何具体限制。每位官员的任期应直至其继任者得到正式指定并符合资格，或者直到他或她死亡，或者直到他或她辞职或被免职。任意数量的职位可以由同一个人担任。

3.2 辞职。，免职。任何官员都可以在任何时候以此身份辞职。此类辞职应以书面形式作出，并应在其中规定的时间生效，如果未指明时间，则在成员收到辞职时生效。无论有无理由，任何官员均可因此被免职；前提是这种免职是没有理由的

损害被撤职的个人的合同权利（如果有）。除非本协议另有规定，否则指定官员本身并不产生任何合同权利。公司任何办公室出现的任何空缺均可由会员填补。

3.3 官员的总体职责。除非本协议中另有规定，否则每位高管对公司及其成员的信托责任（包括谨慎和忠诚责任）应与这些个人作为弗吉尼亚州公司及其高级管理人员对弗吉尼亚州公司及其股东承担的信托义务相同。

3.4 任命的官员。除成员根据本第三条指定的官员外，首席执行官还可任命成员任命的副总裁级别以下的其他官员，因为首席执行官可能不时认为权宜之计，并可为此类官员指定适当反映其职位和职责的头衔。根据公司政策，此类被任命的官员应拥有首席执行官或他们向其报告的高级官员可能分配的权力和职责。无论有无理由，获任命的官员的任期均应至该官员辞职或首席执行官免职时以较早者为准。

第四条
资本结构和出资

4.1 资本结构和缴款。

(a) 公司的资本结构应由一类普通单位（“共同单位”）组成。所有共同单位在各方面都应彼此相同。如本协议所附附表A所述，该成员应拥有所有已发行和未偿还的共同单位。董事会可自行决定向代表该成员持有的共同单位的成员颁发证书。会员特此同意，共同单位应为适用司法管辖区的《统一商法》管辖的证券。

(b) 会员有权随时不时地以现金、财产、本票或服务或其任何组合的形式向公司资本进行任何可选供款。

(c) 经会员同意和批准，允许公司因向会员或其他人借款承担债务。

第五条
分布

5.1 发行版。会员应确定可供分配的利润和分配给会员的金额（如果有），并应在会员申报时、按规定授权和分配已确定的金额。公司的分配应全部分配给会员。

第六条
解散事件

在发生以下事件中的第一起事件时，公司将被解散：

(a) 会员随时同意解散和结束公司事务；或

(b) 根据该法导致有限责任公司解散的任何其他事件的发生。

如果公司解散，则成员应负责解散，成员应立即着手有序清算公司的业务和事务，有序清算公司及其资产，并按照该法的规定进行最终分配；前提是，在完成所有最终分配之前，该成员应继续经营公司。在清算和清算期间，该法中描述的谨慎和忠诚义务仍然适用于会员。清算费用应作为公司费用承担。会员不得因在公司清盘和清算期间提供的服务而获得任何额外补偿。

无论该法案或其他适用法律有任何规定，由公司或成员提出的破产事件，包括破产申请，均不得导致公司解散，该成员或针对该成员的此类破产事件，包括破产申请，也不得使该成员在公司的权益被视为转让、转让、撤回或分离，或以其他方式对该成员的利益产生任何影响。

第七条
成员共同单位的转移

成员可以出售、转让、转让、转让、转让、赠送、交换、质押或以其他方式处置其任何或全部共同单位，在公司收到接受此类共同单位转让的个人或实体签署的同意受经不时修订的本协议条款约束的书面协议后，该人应被接纳为会员。

第八条
免责和赔偿

8.1 开脱罪责。公司高管、董事会或经理人成员（均为 “经理”）或其任何直接或间接子公司（均为 “子公司”，合称 “子公司”）的高管均不对公司或该子公司、公司任何其他高管或任何子公司的任何其他高级管理人员或经理或任何成员对公司或任何子公司遭受的任何损失承担责任，除非该损失是由该高管造成的公司或该子公司的经理或高级管理人员在知情的情况下犯有重大过失、故意的不当行为违反法律或重大违反本协议或公司或任何子公司与该公司的高级管理人员或该子公司的经理或高级管理人员之间的任何其他协议。对于判断错误或任何不构成重大过失、故意不当行为、明知违法行为或重大违反本协议或与公司或其子公司签订的其他协议的行为或不作为，公司高管以及任何直接或间接子公司的经理或高级管理人员均不对公司或该子公司、任何其他经理或高级管理人员或任何成员承担责任。公司的任何高管及其任何子公司的任何经理或高级管理人员均可就公司和该子公司的事务咨询公司和该子公司的法律顾问和会计师，前提是公司高管或该子公司的经理或高管（视情况而定）善意地依据该法律顾问或会计师、公司高级管理人员或该子公司的经理或高级管理人员（视情况而定）的建议或意见行事 be，对公司或此类遭受的任何损失不承担任何责任依赖该公司的子公司。

8.2 获得赔偿的权利。在遵守本第八条规定的限制和条件的前提下，任何曾经或现在成为当事方或被威胁成为当事方的个人或实体（“个人”）或正在参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁（以下简称 “诉讼”），或此类诉讼中的任何上诉或可能导致此类诉讼的任何调查或调查事实上他或她或她是其法定代表人的个人是或曾经是该机构的官员公司或在担任公司高管期间，应公司要求在适用法律允许的最大范围内担任另一家外国或国内有限责任公司、公司、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似公职人员，在适用法律允许的最大范围内由公司提供赔偿，如同样存在或以后可以修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于此类修正案的范围）允许公司针对该人在该诉讼中实际承担的判决、罚款、罚款、和解和合理费用（包括但不限于合理的律师费）提供比上述法律允许公司提供的更广泛的赔偿权；前提是 (a) 该人的行为方针是本着诚意行事的，并且他认为符合公司的最大利益；(b) 这种行为方针确实符合公司的最大利益不构成重大过失、故意不当行为或明知该人有违法行为以及其他方面的违法行为在实质上符合本协议的条款。对于已停止以最初有权获得本协议规定的赔偿金的身份任职的人，本第八条规定的赔偿应继续有效。根据本第八条授予的权利应被视为合同权利，对本第八条的任何修改、修改或废除均不具有限制或剥夺任何此类权利的效果，即在任何修订、修改或废除之前采取的行动或提起的诉讼中。明确承认，本第八条规定的赔偿可能涉及对重大过失以外的过失的赔偿。

8.3 预付款。经会员批准后，本第八条赋予的赔偿权应包括要求公司支付或报销根据第8.2节有权获得赔偿的个人在诉讼程序最终处置之前曾经、正在或可能成为指定被告或被告所产生的合理费用的权利，但该人最终获得赔偿的权利尚未确定合并；前提是支付任何此类费用所产生的费用只有在该人真诚地相信自己已达到第八条规定的赔偿所必需的行为标准时，才能在诉讼最终处置之前向公司作出书面保证，并由该人或代表该人作出书面承诺，如果最终确定该受赔偿人无权获得本第八条规定的赔偿，则该人或代表该人承诺偿还预付的所有款项或者其他。

8.4 对员工和代理人的赔偿。公司可以向会员确定的任何人进行赔偿和预付费用，理由是该人是公司的雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、独资企业的经理、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似职员资产、信托、员工福利计划或其他企业，免除因以下原因对他或她声称的任何责任他或她以这种身份或因其个人身份而产生的费用，其范围与其根据本第八条向经理和高级管理人员提供补偿和预付费用相同。

8.5 作为证人出庭。尽管本第八条有任何其他规定，但公司可以支付或报销经理、高级管理人员或员工因作为证人或其他人出庭而产生的合理的自付费用

参与与公司业务有关或由公司业务引起的诉讼，但该人不是该诉讼的指定被告或答辩人。

8.6 权利的非排他性。本第八条赋予的赔偿权以及预支和支付费用的权利不应排除根据本第八条获得补偿的经理、高级管理人员或其他人员根据任何法律（普通或法定）、组织章程或本协议的任何条款、任何其他单独的合同安排、成员或无利益的经理人的任何投票或其他可能拥有或随后获得的任何其他权利。

8.7 保险。公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和任何目前或曾经担任公司高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一家外国或国内有限责任公司、公司、合伙企业、合资企业、独资企业的经理、董事、合伙人、风险投资者、所有者、受托人、员工、代理人或类似公职人员，信托、员工福利计划或其他企业，以抵消任何费用、责任或损失，无论公司与否将有义务向该人赔偿本第八条规定的此类费用、责任或损失。

8.8 储蓄条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第八条或本条款的任何部分无效，则公司仍应就任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）、判决、罚款和为和解而支付的费用、费用和支出（包括合理的律师费）、判决、罚款和支付的金额向根据本第八条获得赔偿的每位经理、高级管理人员或任何其他人进行赔偿并使其免受损害本条任何适用部分允许的范围VIII 不得在适用法律允许的最大范围内宣告无效。

8.9 局限性。本第八条规定的免责条款和赔偿义务不适用于威斯康星州有限责任公司CDW Technologies, LLC、公司、特拉华州公司切萨皮克信息技术公司和该州个人居民蒂莫西·李在截至2021年3月15日的某份股权购买协议所设想的交易完成时或之前发生的任何作为或不作为弗吉尼亚联邦。

第九条
杂项

9.1 税收待遇。出于美国联邦所得税目的（以及任何类似的州或地方税收目的），公司应作为免税实体纳税，并且会员和公司应就美国联邦所得税目的（以及任何类似的州或地方税收目的）及时为被视为免税实体的公司进行任何和所有必要的选择和申报。

9.2 修正案。对本协议和组织章程的修正应由成员书面批准。修正案应自该成员批准书中规定的日期起生效，或者如果在该批准之日或该法中另有规定，则修正案应自该成员批准之日起生效。

9.3 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款在该无效或不可执行的范围内无效；但是，其余条款将继续完全有效，不会以任何方式受到损害或失效，除非该无效或不可执行的条款或条款的重要性足以对会员的期望产生重大影响

本协议。否则，任何无效或不可执行的条款应由会员替换为最接近该无效或不可执行条款的意图和经济影响的有效条款。

9.4 适用法律。本协议应受弗吉尼亚州法律管辖，并根据弗吉尼亚州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

9.5 有限责任公司。会员打算组建有限责任公司，不打算根据弗吉尼亚州法律或任何其他法律成立合伙企业。

9.6 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成一个和文书。

以下签署人已于上述第一天正式签署本运营协议，以昭信守。

CDW 科技有限责任公司

作者：/s/ Christina M. Corley

姓名：克里斯蒂娜·M·科利

它是：首席商务和运营官

增强型 IT 有限责任公司

作者：/s/ Christina M. Corley

姓名：克里斯蒂娜·M·科利

它是：首席商务和运营官

附表 A