依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-253693号

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是邀请买入证券的要约。

待完成

初步招股说明书补充日期：2023年11月15日

招股章程补充说明书日期：2021年3月1日

$ %固定费率重置永久从属

或有可转换证券

巴克莱银行

我们，巴克莱 PLC(发行者)，正在发行$Aggregate本金%固定 利率重置永久从属或有可转换证券(证券)。自(并包括)发行日期(如本文定义)至(但不包括) ，20(该日期及其后每五(5)周年为重置日期)，证券的年利率为%。自(并包括)每个重置日期至(但不包括)下一个重置日期，适用的年利率将等于由 计算代理(定义见此)于相关重置决定日期(定义见此)的适用中间市场掉期利率(于此定义)与 %的总和，按发行人指示按市场惯例转换为季度利率(四舍五入至小数点后三位，四舍五入至0.0005)。任何重置日期之后的利率 可能低于初始利率和/或紧接该重置日期之前适用的利率。在符合本文所述条件的情况下，利息(如有)将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个日期为一个利息支付日期)每季度支付一次，从2024年3月15日开始。

我们 将向伦敦证券交易所(LSE)申请该证券获准在伦敦证交所S国际证券市场(LSE)交易。

就MiFID II或U.K.Mifir而言，ISM不是受监管的市场(各自在此定义)。ISM是专为专业投资者设立的市场。获准在ISM交易的证券不会被纳入英国金融市场行为监管局(FCA)的官方名单。伦敦证交所尚未批准或核实本招股说明书 附录或随附的招股说明书的内容。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不包括(I)招股说明书或上市详情，以施行经修订的《2000年金融服务及市场法》(FSMA)第VI部分(《金融服务及市场法》)，或(Ii)根据《欧盟2017/1129号条例》或《2017/1129号(欧盟)条例》(因其根据《2018年欧盟(撤回)法令》(《撤回法令》)构成英国(英国)国内法的一部分)而发出的招股说明书。

如本招股说明书附录所述，证券条款 规定，有关证券的利息将由发行人全权酌情决定是否到期及支付，发行人在任何时间及任何理由均有唯一及绝对酌情权取消(全部或部分)本应于任何付息日期支付的任何利息支付 。如本文所述，证券条款亦规定，在何种情况下，发行人将被限制于付息日期支付(全部或部分)利息，而任何该等付息日期的应付利息将被视为取消(全部或部分)，因此不会到期及应付。利息将只在利息支付日到期和应付 按照证券条款和本文进一步描述的未取消或被视为取消的范围内。根据证券条款取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，证券持有人无权因该取消或被视为取消而获得任何额外的利息或补偿。

这些证券是永久性的，没有固定的到期日或固定的赎回日期。由于该等证券是永久证券，而该等证券的利息只会在吾等全权酌情决定下到期及支付，而吾等可随时取消(全部或部分)任何利息支付，吾等并无 需要在吾等清盘或管理前的任何时间支付该证券的本金，而阁下亦不得于任何付息日期收到利息。

证券将构成我们的直接、无担保和从属债务，排名平价通行证而不在 之间有任何偏好，如本文所述。证券将以登记形式发行，最低面值为200,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。

如本文所述，吾等可根据我们的选择权，于(I)于    ，20 开始(并包括)至(包括)第一个重置日期(包括)的期间内的任何日期，或(Ii)于任何后续重置日期(包括)前六个月的期间内的任何日期(包括)，赎回证券的全部但非部分赎回，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计但未付利息(不包括按本协议所述注销或视为注销的任何利息)。

如本文所述，吾等亦可选择于 某些英国监管资本要求改变或本文所述的某些税务事件发生时，按本金的100%赎回证券，连同任何应计但未付的利息(不包括任何已注销的利息或按本文所述被视为已注销的利息)至(但不包括)指定赎回日期(但不包括)。

如果发生资本充足率触发事件(如本文定义的)，则将在转换日期(如本文定义的)发生自动转换(如本文定义的)，届时证券项下的所有发行人和S义务(与转换股份要约有关的发行人义务(如本文定义的)中的某些发行人义务除外，如有，此处称为CSO义务)应不可撤销地自动解除，以考虑发行人S向转换股份存管机构(如本文定义的)(或其他相关接收人)发行转换股份(如本文定义的)，在任何情况下，都不能恢复这种已解除的债务。根据证券条款，转换股份最初应登记在转换股份托管机构(代表证券持有人持有转换股份)或相关接受方名下。如本文更全面所述，发行人可在其唯一及绝对酌情决定权下，选择由转换股份托管机构向发行人当时的全部或部分现有股东提出转换股份要约。证券持有人在自动转换后收到的任何转换股份的可变现价值可能显著低于初始$  的转换价格(如本文定义)和/或初始GB   的转换股份要约价格(如本文定义)，证券持有人可能因自动转换而损失其在该证券的全部或部分投资。

自动转换后，证券将继续存在，直至适用的注销日期(定义见本文)，以证明(A)持有人S从兑换股份托管处收取兑换股份或兑换股份要约代价(如适用)的权利及(B)发行人S的CSO义务(如有)的唯一目的。发行人在证券项下的所有债务(CSO债务除外，如有)将不可撤销地自动解除，代价是发行人S于转换日期向 转换股份托管机构(或本文所述的其他相关接收人)发行转换股份。

重要：优先股 监管/禁止向欧洲经济区散户投资者出售产品。这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，其中

该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。因此，根据《PRIIPs条例》，(EU)第1286/2014号法规(修订后的《PRIIPs条例》)并未就发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券所需的关键信息文件进行准备，因此，根据《PRIIPs条例》，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

重要？英国PRIIP 监管/禁止向英国散户投资者出售产品。这些证券不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)根据《退出法》构成英国国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号法规第2条第(8)点所界定的散户客户；或 (Ii)FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(Br)(8)点中定义的专业客户资格，因为它是英国国内法律的一部分，根据《退款法案》(U.K.Mifir)。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据《退出法》(U.K.PRIIPs Regular)，第(Br)号法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券的文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规， 提供或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

此外，根据英国金融市场行为监管局商业行为资料册(COBS)的规定，证券 不打算被提供、出售或以其他方式提供，也不应被提供、出售或以其他方式提供给英国的零售客户(如COBS 3.4中所定义)。

MIFID II产品管治/专业投资者及ECP仅限于目标市场仅就各制造商S的产品审批程序而言[br}有关证券的目标市场评估已得出结论：(I)证券的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，各自定义见MIFID II；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销证券的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐证券的人(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅限于目标市场仅就每个制造商和S的产品审批流程而言，针对证券的目标市场评估得出的结论是：(I)证券的目标市场仅为COBS定义的合格交易对手和英国Mifir定义的专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销证券的所有渠道都是适当的。经销商应考虑制造商的目标市场评估；但是，遵守《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》(英国Mifir产品治理规则)的经销商应负责对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

发行人既不是银行，也不是根据澳大利亚《1959年银行法》(《澳大利亚银行法》)授权的认可接受存款机构，也没有根据《澳大利亚银行法》获授权经营银行业务。这些证券不是任何政府的义务，尤其不受澳大利亚联邦的担保。发行人不受澳大利亚审慎监管局的监管。在澳大利亚发行或出售或转让的证券，只有在不需要根据澳大利亚2001年《公司法》第6D.2部分或7.9部分向投资者披露的情况下才能发行或转让，并按照豁免条款发行和转让

发行人遵守《澳大利亚银行法》第66条的规定。该等证券在澳洲发行或转让，或以不少于本金总额不少于500,000澳元的包裹形式在澳洲发行或转让。对发行人发行的任何证券的投资将不受澳大利亚银行法第13A条储户保障条款的保障，也不受澳大利亚政府根据澳大利亚银行法提供的S银行存款担保(也通常称为金融债权计划)的保障。

尽管不包括证券的任何其他条款，或吾等与证券的任何持有人或实益拥有人(或代表证券持有人的受托人)之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人承认、接受、同意受约束，并 同意行使，由有关的英国决议当局(定义见随附的招股章程)作出的任何英国自救权力(定义见随附的招股章程)，而该权力可导致(Br)(I)减少或取消该证券的全部或部分本金或利息；(Ii)将证券的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或债务)；。(Iii)取消该证券；。及/或 (Iv)修订或更改证券的到期日(如有的话)，或修订证券的到期利息款额，或修订应付利息的日期，包括暂停付款一段临时的 期间；该英国自救权力可藉更改证券的条款而行使，而行使该权力的唯一目的是使有关的英国决议当局行使该英国自救权力。有关更多信息，请参见？关于固定利率重置永久从属或有可转换证券的说明--关于行使英国自救权力的协议？以下和标题为？的章节或有资本证券说明-关于行使英国自救权力的协议。 在随附的招股说明书中。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益所有人确认、接受、同意、同意受发行人、独立顾问、受托人、主要付款代理、计算代理或其他相关实体(视情况而定)作出的决定的约束和同意，以在发行人确定基准事件已经发生或存在后续利率的情况下确定后续利率，包括在没有发行人事先通知的情况下，以及无需发行人获得证券持有人和实益拥有人的进一步同意而对契约和与证券有关的其他协议或文件进行相应修订的情况下可能发生的情况。如需了解更多信息，请参阅标题为或有资本证券说明--后续利率的确定？和？或有资本说明证券--关于确定后续利率的协议.”

通过收购证券，证券的每个持有人和实益所有人，在经修订的1939年美国信托印花法(信托印花法)允许的范围内，还放弃作为受托人(受托人)对纽约银行伦敦分行提出的任何和所有索赔，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担责任。在任何一种情况下，根据相关英国决议机构对该证券行使的英国自救权力。有关更多信息，请参见？固定利率重置永久从属或有可转换证券说明？关于行使英国自救权力的协议？以下和标题为 的章节或有资本证券说明--关于行使英国自救权力的协议在随附的招股说明书中。

投资证券涉及风险。我们鼓励阁下阅读并仔细考虑本文件全文，尤其是从本招股说明书增刊的S-26页开始的风险因素，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息，以讨论您在决定投资该证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何美国州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未认定本招股说明书补充内容真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该等证券并非巴克莱公司的存款负债，亦不受英国金融服务补偿计划保障，亦不受美国联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或美国、英国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

		面向公众的价格(1)		承销 补偿		收益，之前 开支，至 巴克莱银行
根据安全标准		%		%		%
总计		$		$		$

注：

(1)	另加自2023年起及包括在内的应计利息(如有)。

承销商预计只能在2023年或前后通过存托信托公司(DTC)的设施以簿记形式将证券交付给购买者。证券的实益权益将显示在DTC及其参与者(包括Clearstream Banking S.A.(ZC Clearstream，卢森堡)和EuroClear Bank SA/NV(EUROCLER YOW))保存的记录上，并且其转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人也应被视为已(I)确认 并同意，如果利息支付根据证券条款因任何原因被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)，则利息支付不应在相关利息支付日到期和支付， (Ii)同意(X)自动转换，包括任命转换股份托管和发行转换股份(或任何相关转换股份要约对价，包括委任任何兑换股份要约代理人(一如本文所界定)及由兑换股份托管机构出售兑换股份)，并承认该等自动兑换其证券(及任何相关兑换股份要约)可 进行而无须该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动及(Y)行使任何英国自救权力，而无须有关的英国决议当局事先通知其决定就该证券及(Iii)获授权行使该权力，指示并要求DTC及其通过其持有该证券的其他中介机构的任何直接参与者 在必要时采取任何和所有必要的行动，以实施(X)自动转换(包括任何相关的转换股份要约)和(Y)行使任何英国对该证券可能施加的自救权力，而无需该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步的行动或指示。

唯一的结构顾问和唯一的簿记管理人

巴克莱

联合领导 经理

高级联席经理

联席经理

招股说明书补编日期：2023年

目录

招股说明书副刊

		页面数
禁止向散户投资者推销和销售			S-2
前瞻性陈述			S-4
以引用方式将文件成立为法团			S-6
某些定义			S-7
摘要			S-10
风险因素摘要			S-24
风险因素			S-26
收益的使用			S-54
固定利率重置永久从属或有可转换证券说明 证券			S-55
税务方面的考虑			S-89
福利计划投资者的考虑因素			S-95
承销(利益冲突)			S-97
发行人及其关联公司的普通股交易			S-103
证券的有效性			S-104
招股说明书
前瞻性陈述			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
某些定义			3
巴克莱集团			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
或有资本证券说明			26
普通股的说明			47
关于债务证券和或有资本证券的若干规定说明			49
清关和结算			52
税务方面的考虑			58
《雇员退休收入保障法》			79
配送计划			81
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			86
在那里您可以找到更多信息			87
进一步资料			88
证券的有效性			89
专家			90
发行和分派费用			91

论证券投资的适宜性

本招股说明书附录中讨论的证券是高风险和复杂的金融工具， 投资者可能会购买此类工具，作为提高收益的一种方式，并在其整体投资组合中适当增加风险。证券的每个潜在投资者必须根据其自身的情况确定该投资的适宜性。具体而言，每个潜在投资者应：

(i)

具有足够的知识和经验，能够对该证券、投资该证券的优点和风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中所包含或引用的信息作出有意义的评估。

(Ii)

能够获得并了解适当的分析工具，以便在其特定的财务状况下评估对证券的投资以及这种投资将对其整体投资组合产生的影响；

(Iii)

有足够的财力和流动性来承担投资证券的所有风险，或者支付本金或利息的货币与该等投资者S金融活动的主要计价货币不同；

(Iv)

彻底了解证券的条款，例如管理自动转换的条款 (特别包括可能发生资本充足率触发事件的情况)以及利息支付可能被取消或被视为取消的情况，并熟悉适用于集团的决议制度，包括如果行使决议权力，证券可能受到减记或转换的可能性；

(v)

能够(单独或在财务顾问的帮助下)评估可能出现的经济、利率和其他可能影响其投资及其承担适用风险的能力的因素；以及

(Vi)

了解购买证券以及持有和处置证券投资的会计、法律、监管和税务影响。

某些投资者的投资活动受合法的投资法律和法规的约束，或受某些主管部门的审查或监管。每名潜在投资者应咨询其法律顾问，以确定是否以及在何种程度上：(I)证券对其而言是合法投资；(Ii)证券可被用作各种类型借款的抵押品；以及(Iii)其购买或质押证券受到其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以确定根据任何适用的风险资本或类似规则对证券的适当处理。

在作出投资决定之前， 潜在投资者应根据其自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含和参考的所有信息。

-S-1-

禁止向散户进行营销和销售

1.

证券是复杂的金融工具，不适合或不适合所有投资者，尤其是散户投资者进行投资。在一些法域，监管当局通过或公布了与证券等证券的发售或销售有关的法律、法规或指导意见。证券的潜在投资者应了解并遵守有关转售证券(或其中的任何实益权益)的任何适用法律、法规或监管指导。

2.

(A)在英国，《中央银行条例》简言之规定，证券不得向英国的零售客户(如中央银行业务守则3.4和每个零售客户)提供或出售。

(b)

某些承销商被要求遵守COBS。

(c)

通过从发行人和/或承销商购买、或提出或接受购买任何证券(或此类证券的实益权益)，每个潜在投资者代表、担保、同意并向发行人和每一家承销商承诺：

(i)

它不是英国的零售客户；以及

(Ii)

它不会将证券(或其中的任何实益权益)出售或提供给英国的零售客户，或 向英国零售客户发出或传播(包括分发本招股说明书附录或随附的招股说明书)或批准参与、收购或承销证券(或其中的任何实益权益)的邀请或诱因。

(d)

在出售或发售证券或进行或批准与证券有关的通信时，潜在投资者不得依赖《中央银行条例》规定的有限豁免。

3.

除了上述第2段中的义务外，还需要始终遵守所有其他适用的法律、法规和监管指导(无论是在欧洲经济区或英国境内或境外)。与证券(或其中的任何实益权益)的推广、提供、分销和/或出售有关，无论是否在本招股说明书附录或随附的招股说明书中特别提及，包括(但不限于)MiFID II或英国FCA手册中关于确定对证券(或其中的任何实益权益)的投资对于任何相关司法管辖区的投资者是否适当和/或适当性的任何要求。

4.

在代表已披露或未披露的客户从发行人和/或承销商购买任何证券(或其中的任何实益权益)时，代表已披露或未披露的客户从发行人和/或承销商购买任何证券(或其中的任何实益权益)时，上述陈述、担保、协议和承诺将由代理及其 基础客户提供并对其具有约束力。

MIFID II产品管治/专业投资者及ECP仅限于目标市场 就各制造商S产品审批程序而言，有关证券的目标市场评估已得出结论：(I)证券的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，两者均见MIFID II的定义；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销证券的所有渠道均属适当。经销商应考虑制造商的目标市场评估；然而，接受MiFID II的经销商有责任对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

重要：优先股规定/禁止向EEA散户出售产品 该等证券并不拟向东亚经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。出于这些目的，零售

-S-2-

投资者是指属于下列一种(或多种)的人：(1)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户并不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。因此，并未拟备PRIIPs法规所需的关键资料文件，以供EEA内的散户投资者使用，因此根据PRIIPs 规例，提供或出售证券或以其他方式向EEA内的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

英国Mifir产品管治/专业投资者及ECP仅限于目标市场仅就各制造商及S的产品审批程序而言，有关证券的目标市场评估已得出结论：(I)证券的目标市场仅为符合资格的交易对手(见COBS)及专业客户(如英国Mifir的定义)；及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分销证券的所有渠道均属适当。经销商应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国Mifir产品治理规则约束的经销商有责任对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

重要？英国PRIIP法规/禁止向英国散户投资者销售产品。本证券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义的，因为它根据《退出法》构成英国国内法律的一部分；或(Ii)符合FSMA的规定以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，且该客户不符合英国《密歇根条约》第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格。因此，英国PRIIPs规例没有就发售或出售证券或以其他方式向英国的散户投资者提供证券所需的关键资料文件而拟备，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

-S-3-

前瞻性陈述

本招股说明书附录和某些通过引用并入本文的文件包含符合1934年美国证券交易法(修订)第21E节(交易法)和1933年美国证券法(修订证券法)第27A节(定义见下文)有关本集团的前瞻性表述。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是未来业绩的保证，实际结果或其他财务状况或业绩衡量可能与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，也可以通过这一事实加以识别。前瞻性陈述有时使用以下词语：可能、将、寻求、继续、目标、预期、目标、预计、预期、估计、意向、计划、目标、相信、实现或其他类似含义的词语。前瞻性表述包括(但不限于)有关S集团未来财务状况、收入水平、成本、资产和负债、减值费用、拨备、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配(包括股息政策和股票回购)、有形股本回报率、银行和金融市场的预期增长水平、 行业趋势、任何承诺和目标(包括环境、社会和治理(ESG)承诺和目标)、业务战略、未来运营计划和目标以及其他非历史或当前事实的表述或指导。从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来的事件和情况有关。前瞻性陈述仅以发表之日为准。前瞻性陈述 可能受到一系列因素的影响，包括但不限于：法律、法规及其解释的变化，国际财务报告准则和其他会计准则的变化，包括有关其解释和应用以及正在形成和发展中的ESG报告准则的做法；当前和未来的法律诉讼和监管调查的结果； 政府和监管当局的政策和行动；S集团与政府和其他利益攸关方一道有效衡量、管理和减轻气候变化影响的能力；环境、社会和地缘政治风险和事件以及超出S集团控制范围的类似事件；竞争的影响；适用于过去、当前和未来期间的资本、杠杆和其他监管规则；英国、美国(美国)、欧元区和全球宏观经济和商业状况，包括通货膨胀；信贷和资本市场的波动；与市场相关的风险，如利率和汇率的变化；资产估值的提高或降低；集团内任何实体或其发行的任何证券的信用评级变化；交易对手风险的变化；消费者行为的变化；俄罗斯-乌克兰战争对欧洲和全球宏观经济状况、政治稳定和金融市场的直接和间接影响；新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的直接和间接影响；英国S退出欧盟(EU)导致的不稳定；欧盟与英国贸易与合作协议的影响以及随后可能导致英国和全球的任何中断；网络攻击、信息或安全漏洞或技术故障对S集团声誉、业务或运营的风险；S集团获得资金的能力；以及收购、处置和其他战略交易的成功。其中许多因素都超出了S集团的控制范围。因此，S集团的实际财务状况、业绩、财务和非财务指标或业绩衡量，或其实现承诺和目标的能力，可能与S集团的前瞻性陈述中所载的陈述或指导存在重大差异。以上列表并不详尽，还有其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书增刊中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件大不相同。此外，你亦应仔细阅读标题为风险因素在本招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中，包括但不限于我们于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的20-F表格年度报告(文件编号001-09246)和以Form 6-K形式提交的截至2023年6月30日的中期业绩公告(文件编号： 001-09246；电影编号231115929)于2023年7月27日与美国证券交易委员会(2023年上半年6-K)签署的文件，可在美国证券交易委员会S网站http://www.sec.gov上查阅，以讨论在决定对证券采取何种行动时应考虑的某些因素。

-S-4-

根据我们在任何相关司法管辖区(包括但不限于英国和美国)适用的法律法规所规定的有关披露和持续信息的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

-S-5-

以引用方式将文件成立为法团

本招股说明书附录是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明(文件编号333-253693)的一部分。本招股说明书副刊按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您 应查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和证券的更多信息。本招股说明书附录中有关我们已经或将作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考这些备案文件对其整体进行限定的。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露 重要信息。我们在本招股说明书增刊中引用的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。有关我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件的信息，请参阅随附的招股说明书第2页上的通过引用并入某些文件。我们特别请您参阅2022年Form 20-F，以讨论我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计的运营和财务状况，以及我们于2023年4月27日提交的当前Form 6-K报告(文件编号： 001-09246；胶片编号23853201)，2023年7月27日(档号： 001-09246；胶片编号231115929)和2023年10月24日(档号： 001-09246；电影编号231341841)，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

除了随附的招股说明书中所列的文件和自随附的招股说明书之日起以参考方式并入的文件外，吾等在本招股说明书副刊及随附的招股说明书中纳入吾等可能根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，自本招股说明书补编的日期起至本招股说明书附录预期的发售完成为止。本公司于本招股章程补编日期后可能向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告(或其部分)，仅在报告明确声明已(或该等部分)以引用方式并入本招股章程补编的范围内，才会以引用方式并入本招股章程补编内。

应阁下的书面或口头要求，我们将免费向阁下提供上述或随附的招股说明书中的任何或所有文件的副本，我们已将这些文件纳入本招股说明书附录中作为参考。您应该将您的请求直接联系巴克莱财政部，巴克莱PLC，1 Churchill Place，London E14 5HP，UK(电话：+44-20-7116-1000).

-S-6-

某些定义

就本招股说明书补充资料而言：

•

*A$N指澳大利亚当时的合法货币；

•

？BBPLC？指巴克莱银行(或任何后续实体)；

•

？BBUKPLC是指巴克莱银行英国公司(或任何后续实体)；

•

？资本法规在任何时候是指(I)PRA和/或(Ii)任何其他国家或欧洲当局的法律、法规、要求、标准、准则 和与资本充足率和/或对自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力的最低要求有关的政策， 在每一种情况下均在英国(或在发行人可能组织或注册的其他司法管辖区)适用于本集团，包括英国CRD；

•

*CET1资本指在任何时候，以英镑表示的本集团当时构成普通股一级资本的所有金额减去当时须从普通股一级资本中扣除的任何金额，每种情况下均由发行人根据当时适用的 资本规定(该决定对受托人和持有人具有约束力)在综合基础上确定。就本定义而言，术语普通股一级资本应具有当时适用的《资本条例》中赋予该术语的含义；

•

？可分配项目应具有《资本条例》中赋予该术语的含义，但进行了修改，以便只要其中提及在向自有基金工具持有人分配之前，应理解为在向平价证券、证券或任何初级证券持有人分配之前。根据英国CRD，截至本条例日期，可分配项目？指上一财政年度结束时的利润额，加上分配给自有基金工具持有人之前可用于该目的的任何利润和准备金减去任何结转亏损，根据英国或其任何部分、或第三国家或机构的法律或《S附例》而不可分配的任何利润，以及按照英国或其任何部分、或第三国家的法律或该机构的法规而存入不可分配储备的任何款项，在每一种情况下，均与英国或其任何部分、或第三国家或该机构的S附例所关乎的特定类别的本身基金工具有关；此类利润、亏损和准备金是根据机构的个人账户而不是合并账户确定的；

•

？EU CRD？意味着：

(i)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Ii)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了在知识产权协议完成日之前修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

•

？满载？对于提出或描述为在满载的基础上提出的措施，是指该措施是在不适用《英国CRD条例》第10部分所列过渡性规定的情况下，按照确定该措施时适用的《资本条例》确定的；

•

？CET1满载比率在任何时候都是指当时的CET1资本与当时的风险加权资产的比率，以百分比表示，并基于这种计算中使用的所有衡量标准应在满载的基础上确定；

-S-7-

•

？集团？和？巴克莱？是指巴克莱公司(或任何后续实体)及其合并的 子公司；

•

？IP完成日具有英国《2020年欧盟(退出协议)法案》中所赋予的含义；

•

？初级证券指在发行人的清盘或管理中，发行人级别的任何普通股、证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似承诺)，或明示为级别低于证券的任何普通股、证券或其他义务；

•

？平价证券？指发行人排名的任何优先股、证券或其他义务(包括任何担保、信用支持或类似承诺)，或明示为排名、平价通行证证券在发行人的清盘或管理中；

•

？PRA？指英国的审慎监管局或英国的其他政府机关(或如发行人在英国以外的司法管辖区取得居籍，则指该其他司法管辖区)，对发行人的审慎监管负有主要责任；

•

？就任何一天的任何货币而言，现行汇率是指在伦敦时间下午12：00时或从该日彭博(或显示相关信息的其他信息服务提供商)的相关页面上显示或派生出来的有关货币在伦敦时间下午12：00或大约12：00时的现货汇率，或者，如果当时无法确定该汇率，则指伦敦时间前一天下午12：00或大约12：00时的现行汇率，可以如此确定该汇率或，如果不能通过参考彭博社(或显示相关信息的其他信息服务提供商)上的相关页面来确定该费率，则以独立财务顾问(如本文定义)以其他方式确定的费率应真诚地规定；

•

？风险加权资产或风险加权资产指发行人根据当时适用的资本规定在综合基础上确定的本集团当时风险加权资产的总额(以英镑表示)(该决定对受托人以及证券持有人和实益所有人具有约束力)。在本定义中，术语风险加权资产是指发行人根据《资本条例》确定的风险加权资产或风险敞口总额；

•

1级资本指《资本条例》中的1级资本；

•

2级资本指《资本条例》中的2级资本；

•

U.K.CRD是指由以下内容组成的立法方案：

(i)

《英国CRD规例》；

(Ii)

英国法律或其任何部分(根据国内法不时修订或替换)，紧接知识产权完成日之前执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施，这些指令在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Iii)

直接的欧盟立法（如《退出法案》所定义），在IP完成日 之前立即实施欧盟CRD，因为它构成英国国内法的一部分。根据《退出法》，以及根据国内法可能不时进行的修改或替换;

•

简体中文CRD法规是指2013年6月26日欧洲议会和理事会 关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号法规（欧盟），在IP完成日之前进行了修订，因为它构成了英国国内法的一部分。根据《退出法》，以及可能随时根据国内法进一步修改或替换的内容;

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•

《退出法案》是指经修订的《2018年英国欧盟(退出法案)》；

•

“除非上下文另有要求，否则“巴克莱”、“巴克莱”、“巴克莱发行人”和“巴克莱发行人”均指Barclays PLC（或任何 继任实体）;”“”

•

“英镑和英镑应指联合王国当时的法定货币;” 和

•

“”“$美元是指美国当时的法定货币。

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风险因素摘要

对证券的投资涉及重大风险。以下是使投资证券具有投机性或风险性的主要因素摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。除以下摘要外，在您决定投资证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的所有信息，包括从S-26页开始的题为风险因素的部分。

与证券为永久、从属和可重置工具及其信用评级有关的风险

•

证券没有预定到期日，除非在非常有限的情况下，否则您无权赎回证券或以其他方式加速偿还证券本金。

•

发行人是一家控股公司，这意味着其在子公司清算时参与其任何子公司资产的权利，以及如果发行人或其任何子公司受到银行清算程序时发行人蒙受损失的程度，除其他外，可能取决于发行人S对此类子公司的贷款和投资的从属程度。

•

证券的利率将在每个重置日期重置，这可能会影响对证券投资的利息 ，并可能影响证券的市值。

•

在某些情况下，我们可以选择赎回证券。

•

我们在证券项下的义务将是无担保和从属的，而转换股份持有人的权利将进一步从属。

•

证券持有人将获得有限的补救措施。

•

任何信用评级机构对发行人或证券的信用评级的下调可能会对证券的流动性或市值产生不利影响。

与可能取消证券利息有关的风险

•

本证券的利息将由发行人自行决定是否到期并支付，我们 可随时取消利息支付(全部或部分)。取消的利息不会到期，也不会在此后的任何时间积累或支付，您对此没有任何权利。

•

除吾等有权随时取消(全部或部分)利息支付外，本证券的条款亦限制吾等在某些情况下就本证券支付利息，在此情况下，该等利息应视为已被取消。被视为取消的利息将不会到期，也不会累积，也不会在此后的任何时间支付，您对此没有任何权利。

•

资本规定施加资本和监管要求，将限制发行人S在某些情况下进行酌情分配的能力，在这种情况下，发行人可以减少或取消对证券的利息支付。此外，PRA拥有广泛的权力对发行人施加审慎要求，其中可能包括要求发行人限制或取消证券的利息。

•

作为一家控股公司，发行人S可分配项目的水平及其可用资金可能会受到多种因素的影响。可分配项目或资金不足可能会限制发行人S支付证券利息的能力。

•

证券可按应计利息进行交易，但在某些情况下，该利息可 取消，且不会在相关利息支付日支付。

•

未能满足监管压力测试的要求可能导致集团采取措施改善其 资本状况，并可能对集团造成不利影响。

与自动转换 或接管事件的潜在发生相关的风险

•

证券可能会自动转换，一旦发生此类事件，您可能会损失 您在证券中的全部或部分投资价值。

-S-24-

•

由于转换价格在证券发行时是固定的，因此持有人将承担转换股份市场价格波动的风险以及英镑兑美元贬值的风险。

•

向转换股份存管机构发行转换股份应构成发行人对证券的所有义务（CSO义务除外，如有）的完全、不可撤销 和自动解除。’

•

证券持有人可能会收到转换股份要约对价，而不是在发生 资本一致性触发事件时收到转换股份，并且在转换股份要约期结束之前不会知道任何转换股份要约对价的组成。

•

自动转换后，证券将继续存在，直至适用的取消日期 ，其唯一目的是证明持有人有权从转换股份存管机构和发行人的CSO义务（如有）接收转换股份或转换股份要约对价（如适用），证券持有人的权利将相应受到限制。’

•

证券持有人必须提交转换股份结算通知，以接收转换股份或任何转换股份要约对价的转换股份部分（如有）的交付 （如适用）。

•

证券持有人并非在所有情况下均享有反摊薄保障。

•

若发生收购事件，证券可转换为发行人以外实体的股份或 非上市股份。

•

在某些情况下，证券持有人可能需要履行披露义务、接管要求和/或需要 发行人监管机构的批准。

•

证券持有人将承担本集团全面普通股一级资本比率变动的风险。’

•

围绕或触发自动转换的情况是不可预测的，并且有许多 因素可能影响集团的满载CET 1比率。’

•

集团的满载CET 1比率，更一般地说，其整体资本状况，将受到 集团业务决策的影响，在做出此类决策时，其利益可能与证券持有人的利益不一致。’’

•

未来对CET 1资本和/或风险加权资产计算的监管变化可能会对 集团的满载CET 1比率产生负面影响，从而增加资本不一致触发事件的风险，这将导致自动转换，因此证券持有人可能会损失其在证券中的全部或部分投资价值。’

有关行使英国及英国之权力之风险。保释权或 其他监管权

•

集团内银行或投资公司倒闭或可能倒闭时的监管行动，包括 相关英国决议权的各种法定决议权，可能对证券的价值产生重大不利影响。

•

根据证券的条款，阁下同意受行使任何英国及欧洲证券法的约束。相关英国的自救权力决议权。

与中端市场掉期利率有关的风险

•

市场继续发展与接近无风险利率（包括隔夜利率，如SOFR）的关系， SOFR的管理人可能会做出可能影响SOFR价值的变更或完全停止SOFR。任何该等发展或变动可能对证券的价值及回报造成不利影响。

•

基准利率是正在进行的国家和国际监管审查和改革的主题，SOFR可能是受影响的基准利率。对SOFR的确定或其替换或消除的任何结果变化，以及对中间市场掉期利率的影响，可能会引发对证券条款的调整，这可能会对证券的价值和回报产生不利影响。

-S-25-

风险因素

在您决定是否购买证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及本文件 中包含并通过引用并入的所有信息。

投资于根据本招股章程补充文件发售的证券涉及 重大风险。阁下应仅在咨询阁下自己的财务、法律及税务顾问（如阁下认为适当）后，根据证券的特定特征及条款以及阁下的特定财务状况，就与证券投资相关的风险及投资于证券的适合性作出阁下自己的投资决定。作为作出投资决定的一部分，阁下应确保彻底了解 证券转换条款，例如规管自动转换的条文（尤其包括可能发生资本转换触发事件的情况）、阁下同意受行使任何英国或欧洲证券转换的约束，以及阁下同意遵守任何英国或欧洲证券转换的条款。相关英国的自救权力决议授权，利息仅由发行人全权酌情决定到期应付，且证券本金并无预定还款日期。 阁下亦应审慎考虑本招股章程补充文件及我们的2022年表格20-F所载的风险因素及其他资料，我们的H1 2023 6-K及 本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息，然后再决定投资于证券，您应评估（单独或在财务顾问的帮助下） 可能影响证券投资的经济、利率及其他因素的可能情况，以及阁下承担全部或部分投资损失的能力。如果本文所述的任何风险（包括以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中所述的风险）成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到影响，证券可能会自动转换和/或英国自救能力，而证券及/或我们的普通股的交易价格及流动性可能下降，在此情况下，阁下可能损失部分或全部 投资价值。“定息重置永久次级或有可转换证券的说明”中定义的术语与本风险因素部分中定义的术语具有相同含义。

与证券有关的风险

证券 没有预定到期日，除非在非常有限的情况下，否则您无权促使证券被赎回或以其他方式加速偿还证券本金。

证券为永续证券，并无固定到期日或固定赎回日。因此，我们没有义务 偿还证券的全部或任何部分本金，我们没有义务在任何时间赎回证券，并且您无权要求赎回或以其他方式加速偿还 证券的本金（除非在非常有限的情况下，如下文所述，在清盘事件后自动加速偿还）。“固定利率重置永久次级或有 可转换证券强制执行事件和补救措施的说明(如下图所示)。

证券的利息将仅在发行人的唯一和绝对酌情权下到期和支付，我们可以随时取消利息支付（全部或部分）。取消的利息将不会到期，不得累积或支付在任何时间后，你将没有任何权利。

证券的利息将仅由发行人全权酌情决定到期及支付，而发行人应随时全权及 绝对酌情决定以任何理由取消（全部或部分）任何利息付款，否则将于任何利息付款日支付。利息将仅在利息支付日到期支付，但前提是未根据证券条款取消利息。如果发行人没有在相关利息支付日支付利息（或如果发行人选择支付部分而非全部利息）， 这种不支付将证明发行人’行使其取消利息支付的自由裁量权（或该利息付款未支付的部分），因此该利息付款（或该利息付款未支付的 部分）不应到期应付。

-S-26-

由于该等证券拟符合英国《证券及期货条例》下的额外一级资本资格，CRD， 发行人可酌情取消（全部或部分）证券的任何利息支付，并可支付其普通股或优先股的股息，尽管有此取消。此外，发行人可以不受限制地使用 本可以用于支付此类取消付款的资金，以履行到期的其他义务。

注销的利息 不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，证券持有人无权获得任何因注销而产生的额外利息或补偿。此外，根据契约条款取消利息并不构成违约或违反证券条款。如可行，吾等将透过DTC向证券持有人发出任何取消利息(全部或部分)的通知。如果可行，我们将努力在相关利息支付日期之前至少五(5)个工作日发出通知。然而，未能发出该等通知并不会影响任何该等利息取消的效力或以其他方式使其无效，亦不会因该等未能发出通知而给予证券持有人任何权利。

巴克莱目前的股息政策规定，在确定任何建议的股息和适当的派息率时，我们的 董事会(董事会)将考虑其他因素，其中包括为更高级证券提供服务的预期。这些证券的排名高于普通股。S董事会目前的意图是，当董事会行使其宣布普通股股息的酌情权或取消证券利息的酌情权时，董事会将考虑该等工具在我们资本结构中的相对排名。然而，在任何适用法律的规限下， 董事会可随时全权酌情决定偏离上述政策。

除吾等有权随时取消(全部或部分)利息支付 本证券条款亦限制吾等在某些情况下就本证券支付利息，在此情况下，该等利息应视为已被取消。被视为取消的利息不应 到期，并且不会在此后的任何时间累积或支付，您对此没有任何权利。

受下述条款 限制固定利率重置永久从属或有可转换证券说明？利息注销限制如果出现以下情况，发行人不应在任何付息日期对证券支付利息(因此，该付息应被视为已被取消，因此不应在该付息日期到期并支付)：

(a)

发行人在该付息日期的可分派项目的金额少于以下各项的总和：(I)发行人自上个财政年度结束以来并在该付息日期之前就任何平价证券、该证券及任何初级证券作出或宣布的所有分派或利息支付，及 (Ii)发行人于该付息日期(X)就该证券及(Y)在任何平价证券上或就任何平价证券而应付的所有分派或利息付款(且未予取消或视为取消)，不包括在确定可分配项目时已计入的任何付款；或

(b)

对于这种利息支付，不满足偿付能力条件。

虽然发行人可全权酌情选择于任何付息日期支付证券的部分利息，但发行人只可在不违反上述(A)及(B)段限制的情况下支付部分利息。此外，发行人可选择就任何平价证券支付全部或部分利息，而不在任何付息日期就证券支付全部或部分利息。

发行人应负责确定遵守本限制的情况，受托人或任何代理人均不需要监督遵守情况或进行任何与此相关的计算。

-S-27-

于任何相关付息日期被视为已注销的任何利息将不会到期，亦不会在其后任何时间累积或支付，证券持有人并无权利就该等被视为已注销的利息或补偿收取任何额外利息或赔偿。此外，根据证券条款取消 利息并不构成违约或违反证券条款。如可行，吾等将透过DTC向证券的 持有人发出任何被视为取消(全部或部分)利息的通知。如果可行，我们将努力在相关利息支付日期之前至少五(5)个工作日发出通知。然而，未能发出该等通知不会影响任何该等利息取消的效力或以其他方式使其无效，亦不会因该等未能发出通知而给予证券持有人任何权利。

资本规定施加资本和监管要求，将限制发行人S在某些情况下进行酌情分配的能力，在这种情况下，发行人可以减少或取消证券的利息支付。此外，PRA拥有广泛的权力对发行人施加审慎要求，其中可能包括要求发行人限制或取消证券的利息。

本集团须遵守的资本及监管框架对 本集团须持有足够资本水平，包括CET1资本、杠杆及额外亏损吸收能力(包括自有资金及合资格负债的最低要求(MREL)及总亏损吸收能力 (TLAC))提出若干要求。如未能遵守该等可能不时修订的规定，可能会导致发行人S在某些情况下作出酌情分发(包括在证券上)的能力受到限制。

此外，可对该框架进行修订，以便在某些情况下对可酌情分配(包括额外的第一级工具，如证券)施加一般限制或禁止。

组合缓冲区 要求

根据《资本规定》，本集团须遵守资本缓冲要求，这些要求是支柱 1自有资金要求之外的要求，并须符合CET1资本。这些资本缓冲目前适用于(就本集团而言)综合基础上的发行人，它们构成了合并缓冲： (I)资本保存缓冲，(Ii)特定于机构的反周期资本缓冲(CcyB)和(Iii)全球系统重要性机构 (g-siis)缓冲。请参阅标题为？的部分风险审查--监督和监管？请参阅2022年表格20-F第291-298页，了解更多信息。此外，其他国家当局就S集团在其管辖范围内的风险敞口所确定的CCyB自2016年起开始适用，此后一直持续适用。英国CCyB目前是英格兰银行金融政策委员会(FPC)设定的2%，从2023年7月5日起生效。金融政策委员会预计，当金融脆弱性加剧时，将提高英国CCyB利率，在其整体资本战略的当前背景下，FPC判断，在每种情况下，英国CCyB的中性利率约为2%，如其政策声明中所述金融政策委员会(金融政策委员会)S设定逆周期资本缓冲的方法2023年7月出版。

适用于发行人的PRA资本缓冲规则要求 未能满足合并缓冲的公司受到限制的酌情付款(如与普通股一级股权有关的付款、可变薪酬和额外一级工具的付款)( fmda限制)。这些类型的限制自2016年1月1日起在英国实施。如果出现违反合并缓冲的情况，MDA限制将根据违反合并缓冲的程度进行调整，并按公司在过去四个日历季度中每个季度赚取的利润的百分比(扣除分配)计算。这样的计算将导致每个相关期间的最大可分配金额。例如，缩放比例是这样的：在组合缓冲区的底部四分位数中，不允许支付可自由支配的分配。因此，如果违反综合缓冲(如适用于集团层面)，发行人S的酌情付款将受到限制，发行人可行使酌情权取消(全部或部分)有关证券的利息支付。

-S-28-

另外，某些监管要求可能会限制发行人S在某些情况下进行酌情分配的能力，在这种情况下，发行人可能会减少或取消证券的利息支付。例如，一家公司将被视为未满足其组合缓冲，并可能受到MDA 限制，其中该公司在数量和质量上没有自有资金和合格负债来满足：(I)其组合缓冲，(Ii)其4.5%的支柱1 CET1资本要求及其支柱2ACET1资本要求，(Iii)其 6%的支柱1一级资本要求及其支柱2ATier 1要求，(Iv)其8%的支柱1总资本要求和其支柱2a总资本要求，以及(V)其支柱1和支柱2a MREL 要求， 对于G-SIIS(如本集团)，包括其基于风险的比率和非基于风险的比率。另见第#节下的最后一段证券的利息将到期，并且 仅凭发行人的绝对决定权支付，我们可以取消利息支付(全部或 部分)在任何时候。取消的利息不会到期，也不会累积或在任何时候支付 在此之后，您对此没有任何权利上面的？

此外，国家监管者可能会要求一家公司持有额外资本，以弥补监管者评估的特殊风险，这些风险没有完全计入支柱1和自有资金要求。这一额外的资本要求，称为支柱 2A，源于我们的个人资本指导，这是一个时间点和保密评估，对于英国公司，由PRA至少每年进行一次，预计会随着时间的推移而变化。集团S流动支柱2a 要求相当于风险加权资产的4.3%，其中至少56.25%需要满足CET1资本，不超过25%需要满足二级资本。此外，公司用来满足其最低要求的资本(支柱1和支柱2)不能计入满足组合缓冲区的资本，这意味着组合缓冲区(如上所述)将有效地应用于 支柱1自有资金和支柱2 A要求。

本集团S资本、杠杆及/或MREL资源及 需求按其性质参考多项因素计算，其中任何一项或其组合可能不易被投资者察觉或计算。见？围绕或触发自动转换的情况不可预测，有多个因素可能会影响集团的S满载CET1比率,” “—未来监管机构对CET1资本及/或风险加权资产的计算作出改变，可能会对本集团S全数持有的CET1比率产生负面影响，从而增加发生资本充足率触发事件的风险，从而导致自动转换，导致证券持有人可能损失其证券投资的全部或部分价值。？在此举例说明可能影响S集团资本、杠杆和/或MREL资源和要求的因素类型以及如何确定这些因素。因此，您 可能无法准确预测由于执行MDA限制和/或PRA行使其对发行人施加审慎要求的广泛权力而不时被禁止的证券酌情付款风险的接近程度。因此，证券的交易行为不一定要遵循其他类型证券的交易行为。任何迹象表明，可能会出现违反合并缓冲或PRA行使其实施审慎要求的广泛权力的迹象，预计将对证券的交易价格产生重大不利影响。

PRA限制或取消利息的权力

PRA和英国其他相关机构拥有或预计将拥有其他工具，以要求英国公司持有额外资本，以应对英国相关当局评估的微观审慎或宏观审慎风险。这些工具包括PRA缓冲(取代资本规划缓冲)，PRA可能会对其进行评估，以涵盖前瞻性规划范围内的风险，包括公司特有的压力或管理和治理弱点。如果PRA缓冲强加于特定公司，则必须单独满足组合缓冲，并且必须完全满足CET1资本。如果发行人未能满足其PRA缓冲(只要施加了一个缓冲)，可能会导致PRA要求发行人准备资本恢复计划。这样的资本恢复计划可能会对可自由支配的付款施加限制，这可能会导致(全部或部分)利息取消

-S-29-

与证券有关的付款。此外，部门资本要求可作为一种宏观审慎工具加以实施，以增加公司在特定部门的风险敞口(例如，通过修订的系统性风险缓冲)的资本要求。

更广泛地说，根据FSMA第55M和192C条，PRA拥有广泛的权力，可以对发行人施加要求，以加强其资本状况，其效果可能是限制或禁止支付证券利息。如果PRA规定了这样的要求，发行人将行使其酌情权，取消(根据PRA的要求)就证券支付全部或部分利息。

规则的任何进一步更改以包括更繁琐的要求，及/或本集团S资本、杠杆及/或MREL资源的任何减少，及/或适用于本集团的该等要求的增加，可能会增加(I)发行人违反其合并缓冲及受MDA限制约束及/或(Ii)PRA根据《财务及期货事务管理局》第55M及192C条向发行人施加要求的风险，而上述每项要求可能进而增加发行人行使其酌情权以取消有关证券的利息支付的风险。此外，本集团资本、杠杆及/或MREL资源下降或预期下降至可能出现违反综合缓冲要求或行使财务及期货事务管理局第55M及192C条赋予S的PRA权力的水平，可能会对证券的交易价格造成重大影响。

作为一家控股公司，发行人S可分配项目的水平及其可用资金可能会受到许多 因素的影响。可分配项目或资金不足可能会限制发行人S支付证券利息的能力。

作为控股公司，发行人S可分配项目的水平受到多个因素的影响，主要是其直接或间接从其运营子公司获得资金的能力，为发行人创造可分配项目的方式。发行人还依赖从其子公司收到的分配来为发行人支付S债务提供资金 。因此，发行人S可分派项目及可用资金的水平及其支付证券利息的能力取决于其现有的可分派项目、未来集团的盈利能力、发行人S经营的附属公司按集团架构向发行人分配或派息利润的能力，以及该等利润的金额及可获得性以及如何根据会计规则(包括对附属公司的投资估值)计算的其他因素。此外，发行人或集团附属公司发行的其他票据的服务，亦可能对发行人或集团附属公司可供向持有人付款的S可分配项目造成不利影响。

发行人的S可分发项目的水平可能会受到法规更改或适用监管机构的要求和期望的进一步影响。例如，英国实施了自2019年1月起生效的圈护要求，而在美国，为遵守《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第165条的规定，成立了一家中间控股公司(美国IHC？)(每一条都在标题为？的章节中讨论过风险审查--监督和调节？见《2022年表格20-F》第291-298页)。任何此类变更或其他司法管辖区的类似本地资本或圈护要求，都可能对未来发行人S的可分配项目产生不利影响。

此外，本集团S附属公司作出分派的能力及发行人S从其于其他实体的投资中收取分派及其他付款的能力须受适用的当地法律及其他限制所规限，包括该等附属公司各自的监管、资本及杠杆要求、法定准备金、财务及经营业绩及适用税法。例如，BBPLC是受PRA监管的机构，并受英国CRD制度的约束，包括资本和综合缓冲要求，如为集团描述的要求(见？《资本条例》规定了资本和监管 限制发行人S在某些情况下酌情分配的能力的要求，在这种情况下，发行人可以减少或取消对证券的利息支付。此外，PRA拥有广泛的 施加的权力 对发行人的审慎要求，可能包括要求发行人限制或取消 证券利息 本文中的？)。此外，BBUKPLC和美国IHC各自拥有单独的资本和

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随着时间的推移，缓冲要求和类似要求可能适用于其他子公司。随着国际原则、欧盟和国内规则以及有关额外亏损吸收能力(如TLAC和MREL)的法规(包括英国或本集团运营所在的其他司法管辖区的此类规则和法规)的实施不断取得进展，预计将增加目前的需求。此类规则和规定可能限制其子公司向发行人支付股息、分派和其他款项，这可能限制发行人S履行其义务或为其他业务提供资金的可用资金，也可能 限制发行人S维持或增加其可分配项目的能力。这些因素反过来可能限制发行人S支付证券利息的能力。

此外，发行人S可分配项目及其可用资金及支付利息的能力可能会受到S集团整体业务表现、影响其财务状况的因素(包括资本及杠杆)、本集团经营所处的经济环境以及发行人S控制之外的其他因素的不利影响。此外，董事会决定的对收益的调整可能会大幅波动，并可能对可分配项目产生重大不利影响。如果可分配项目的水平不足以为支付利息提供资金，则发行人不应在任何 利息支付日支付证券利息(因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应在该利息支付日到期和支付)，如风险因素？除了我们的 任何时候取消(全部或部分)利息支付的权利，证券条款也限制我们 对证券支付利息的，视为该利息已注销。被视为取消的利息不会到期，在此之后的任何时间都不会累积或支付，您对此没有任何权利。此外，如果发行人S从其子公司获得分派的能力受到限制，并且没有其他资金来源，发行人可以行使其自由裁量权，取消与证券有关的利息支付(见？)本证券的利息将由发行人全权及绝对酌情决定是否到期及支付，本行可随时取消(全部或部分)利息支付。取消的利息不会到期，在此之后的任何时间都不会累积或支付，您对此没有任何权利”).

发行人是一家控股公司，这 意味着其有权在其任何附属公司(包括北京商业银行、北京东方汇理银行、巴克莱执行服务有限公司或任何其他现在或未来的附属公司)清盘时参与该等附属公司的资产，如果发行人或其任何附属公司受到银行清盘程序，发行人蒙受损失的程度 可能取决于发行人S对该等附属公司的贷款和投资的从属程度。

发行人是一家控股公司，除对北京北控、北京北电、巴克莱执行服务有限公司及任何其他现有或未来附属公司的贷款及投资外，目前并无其他重大资产，这意味着倘若任何该等附属公司清盘，发行人S参与该等附属公司资产的权利将取决于发行人S根据破产债权的一般等级对该附属公司的债权排名。因此，举例来说，就发行人为集团附属公司普通股持有人而言，发行人S因该附属公司清盘而收回的款项，将受制于该附属公司第三方债权人及优先股股东(如有)的优先索偿。在发行人对任何集团 子公司持有的其他被确认为平价通行证对于任何第三方债权人或优先股东的债权，应在清算中处理发行人的此类债权平价通行证那些第三方的主张。

除发生集团附属公司S无力偿债的风险外，如发行人借给该附属公司的任何贷款或于该附属公司的投资根据法定权力或监管指示须予减记及转换，或该附属公司须以其他方式进行清盘程序，发行人可能蒙受损失。特别是，经修订的英国《2009年银行法》(《银行法》)规定，运用决议权力的方式应使损失按照反映相关资本规则下已发行票据的等级的顺序转移给股东和债权人，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。一般而言，对任何一家银行的投资和贷款越初级

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集团子公司与第三方投资者相比，在任何集团子公司进入清算程序或 需要减记或转换其资本工具或其他负债时，发行人可能遭受的损失越大。见？在集团中的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭的情况下的监管行动， 包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对证券的价值产生重大不利影响下图所示。发行人过去曾向北京东方汇理银行、北京东方汇理银行及其他集团附属公司作出贷款及投资，并可能继续向其作出贷款及投资，所得款项来自发行人S发行债务工具。发行人对该等附属公司的贷款及投资一般将从属于存款人及其他非附属债权人，并可进一步从属以符合监管规定，此外，该等贷款及投资可能包含于与本集团或该等附属公司的审慎或财务状况有关的触发事件发生时或在监管指示下导致该等贷款及投资减记或转换为股权的机制。

发行人保留其绝对酌情权，可在任何时间为任何目的重组向其任何集团附属公司(包括BBPLC及BBUKPLC)提供的该等贷款及对该等附属公司的任何其他投资，包括但不限于向该等附属公司提供不同数额或类型的资本或资金。发行人对集团附属公司所作贷款或投资的重组可能包括更改该等贷款或投资的任何或所有特征，包括其法律或监管形式、在与集团附属公司有关的清盘及/或破产程序发生时其排名如何，以及加入规定在特定触发因素或监管指示下减记及/或转换为股权的机制。发行人S对本集团任何附属公司的贷款和投资的任何重组可由发行人实施，而无需事先通知证券持有人或获得证券持有人的同意。

此外，由于上述发行人发行的证券的结构性从属关系，如果任何集团子公司被清盘、清算或解散，(I)证券持有人将无权对该子公司的资产提起诉讼，及(Ii)该附属公司的清盘人将首先运用该附属公司的资产，以解决该附属公司的债权人(及在任何该等实体之前的优先股或其他一级资本工具持有人)(该等债权人及优先股持有人可包括该附属公司的普通股持有人)在该附属公司普通股持有人之前的债权。同样，如果任何集团附属公司受到决议程序的约束，(I)证券持有人对该附属公司没有直接追索权，以及(Ii)证券持有人本身也可能因相关英国决议机构行使SRR(定义见下文)所赋予的决议权力或强制性的减记和转换权力而蒙受损失。如果本集团的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭，监管行动，包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对证券的价值产生重大不利影响下图所示。有关相关基本监管背景的说明，请参阅题为风险审查-监管和监管？2022年表格20-F第291-298页。

证券可以按应计利息进行交易，但在上述某些情况下，这种利息可能被注销，不会在相关付息日支付。

证券可以在ISM和其他交易系统中以应计利息进行交易，和/或证券的价格可能会出现。如果发生这种情况，在二级市场购买证券的人将在购买证券时支付包括该等应计利息在内的价格。然而，如果在任何付息日期的利息支付被取消或被视为取消(在每个情况下，全部或部分)，因此不是到期和应付的，则该证券的购买者将无权在相关付息日期获得该利息支付(或如果发行人选择支付该利息的一部分，但不是全部，则该利息支付的未支付部分)。

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证券的利率将在每个重置日期重置，这可能会影响对证券投资的利息支付，并可能影响证券的市值。

证券的利率最初将为   年利率%。但是，利率将在每个重置日期重置，（包括）每个重置日期，适用年利率将相等于 计价代理厘定的紧接相关重置日期前的相关重置厘定日期的适用中位市场掉期利率与保证金之和，按发行人指示按照 市场惯例换算为季度汇率（四舍五入至小数点后三位，0.0005向下四舍五入）。任何重置日期之后的利率可能低于初始利率和/或紧接 该重置日期之前适用的利率，这将导致证券项下的任何利息金额低于该重置日期之前的利息，因此可能影响证券项下的任何利息支付金额，从而影响 证券的市值。

证券可能会被自动转换，一旦发生这种情况，您可能会损失您在证券投资的全部或部分价值。

资本充足率触发事件将在任何时候发生，如果本集团S完全 负荷的CET1比率降至7.00%以下。资本充足率触发事件是否在任何时间发生，应由发行人决定，该决定对受托人和证券持有人具有约束力。于发生资本充足率触发事件时，将于转换日期自动进行转换，届时所有发行人S于证券项下的责任(CSO责任除外，如有)将不可撤销及 自动解除，代价是发行人S将转换股份发行予代表阁下持有的兑换股份托管机构(或根据证券条款向有关收受人发行)，在任何情况下，该等已解除的债务均不得恢复。因此，您可能会损失您在证券投资的全部或部分价值，因为在自动转换后，您将只收到(I)转换股份(如果发行人没有选择提出转换股份要约)或(Ii)转换股份要约对价，其中应包括转换股份和/或现金，具体取决于转换股份要约的结果(如果发行人 选择提出转换股份要约)。此外，收到的任何兑换股份的可变现价值可能大幅低于购买证券时支付的价格所隐含的价值，在自动兑换后，持有人将不再拥有与证券相关的债务债权。请参见？固定速率永久重置说明 附属或有可转换证券？资本充足率触发事件自动转换 ？了解更多信息。另请参阅？？在资本充足率触发事件发生时，证券持有人可能收到转换股份要约对价而不是转换股份对价，并且在转换股份要约期结束之前不知道任何转换股份要约对价的构成。” “—由于换股价在证券发行时是固定的，持有人将承担换股股份市价波动的风险和英镑兑美元贬值的风险？和？我们在证券项下的义务将是无担保和从属的，转换股份持有人的权利将进一步从属于.”

此外，一旦发生自动转换，若S集团满载CET1比率在转换日期后有任何改善，持有人 将无权获得任何补偿。

有关详细信息，请参阅？围绕或触发自动转换的情况不可预测，有许多因素可能会影响集团S满载CET1比率，” “—在本集团的银行或投资公司倒闭或可能倒闭的情况下采取的监管行动，包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对证券的价值产生重大不利影响？和？？未来监管对CET1资本及/或风险加权资产计算的改变 可能会对集团S满载CET1比率产生负面影响，从而增加发生资本充足率触发事件的风险，这将导致自动转换，从而导致证券持有人可能损失其在证券投资的全部或部分价值.”

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由于转换价格在证券发行时是固定的，因此持有人将承担转换股份市场价格波动的风险以及英镑兑美元贬值的风险。

由于资本充足性触发事件仅会在本集团的全面普通股一级比率大幅转差 时发生，资本充足性触发事件可能伴随发行人普通股的市价转差，预期此情况可能会在资本充足性触发事件发生后持续。’’因此， 在资本充足性触发事件之后，转换股份的可变现价值可能低于转换价格。转换价于证券发行时厘定为$     ，并受若干反摊薄调整所规限，如下文所述“—证券持有人并非在所有情况下都有反稀释保护在下面。因此，转换价可能无法反映发行人普通股的市场 价格，该价格可能显著低于转换价。

此外，由于我们的普通股 以英镑计价并以英镑交易，我们普通股的美元价值可能会根据英镑与美元之间的汇率而波动。例如，如果英镑相对于美元贬值，我们普通股的美元价值将会下降。由于转换价格以美元计价，英镑对美元的贬值可能导致证券持有人在自动转换后收到的任何转换股票的美元价值显著低于转换价格所隐含的价格。此外，如果提出转换股票要约，则在此类转换股票要约中出售的任何转换股票所收到的英镑现金对价将按当时的汇率(减去任何外汇交易成本)从英镑转换为美元。因此，在发行日期至转换日期之间，英镑相对美元的价值下降，也将导致转换股份要约价格的美元等值低于转换日期的转换价格。

此外，在资本充足率触发事件后(特别是如果我们 选择进行转换股份要约，因为转换股份要约期限可能持续到转换股份要约通知交付后的四十(40)个工作日)，持有人收到其转换股份可能会延迟，在此期间，发行人的普通股 股票的市场价格或英镑对美元的汇率可能会进一步下跌。因此，在资本充足率触发事件中收到的转换股票的美元可变现价值可能大大低于购买证券时支付的美元价格所隐含的值。

如果证券持有人因外币兑换而蒙受损失，则无需支付利息或其他赔偿。

向转换股份托管人发行转换股份将构成发行人S对证券的所有义务(CSO义务除外，如有)的完整、不可撤销和自动解除。

在自动转换时，发行人应向转换股份储存库发行转换股份，转换股份储存库将代表证券持有人持有转换 股。向转换股份托管机构发行转换股份将构成完全、不可撤销和自动解除发行人对 证券的所有S义务(CSO义务除外，如有)。如果发行人按照本文所述的证券条款向转换股份储存处发行转换股份，自转换日期起，证券持有人只能向转换股份储存处索偿向其交付转换股份，或者，如果发行人选择按第固定利率重置永久从属或有可转换证券说明？资本充足率触发事件自动转换股票报价如下文所述，上述持有人 有权获得的任何转换股份的对价。

此外，截至发行日，我们尚未指定转换股份托管机构，如果发生自动转换，我们可能无法 指定转换股份托管机构。在这种情况下，我们会

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向证券持有人发出通知，通知证券持有人有关发行及/或交付换股股份的任何替代安排，或透过DTC或受托人或以其他方式(视乎实际情况而定)，而该等安排可能对证券持有人不利，并对证券持有人构成更大限制。例如，该等安排可能涉及证券持有人需要等待更长时间才能收到其兑换股份 ，而不是预期与兑换股份托管机构订立的安排下的情况。在此情况下，发行人S根据此等替代安排向有关收受人发行换股股份，将构成发行人S就该证券所承担的全部责任(CSO责任除外，如有)的全部、不可撤销及自动解除。

于资本充足率触发事件发生时，证券持有人可收取转换股份要约代价而非转换股份代价，且在转换股份要约期结束前将不会知道任何转换股份要约代价的组成。

证券持有人可能最终不会在资本充足率触发事件时获得转换股份，因为发行人可以根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择由转换股份储存库进行转换股份要约。

转换股份要约可由发行人行使其唯一和绝对的酌情决定权，根据 第(2)款规定的条款进行固定利率重置永久从属或有可转换证券说明？资本充足率触发事件自动转换？转换股份 报盘发行人目前预期，在决定是否进行换股股份要约及(如进行)如何及向谁提出换股股份要约时，发行人董事将根据其职责考虑各种事宜，包括但不限于发行人S股东的整体利益，以及换股股份要约对发行人S财务稳定的潜在影响。

如果发行人行使其唯一和绝对酌情决定权，选择由转换股份托管机构进行转换股份要约，并且所有转换股份均在转换股份要约中出售，则证券持有人有权就每种证券获得按比例出售可归属于该证券的转换股份的现金收益份额 按当时的汇率(减去任何外汇交易成本)从英镑(转换股份要约价格以英镑表示)转换为美元。若部分但并非全部转换股份于转换股份要约中售出，证券持有人有权就每项证券收取：(A)按当时汇率(减去任何外汇交易成本)从英镑(转换股份要约价格以英镑表示)转换为美元的该等证券出售转换股份所得现金收益的按比例份额。按比例未根据转换股份要约出售的转换股份的股份 该证券应占的股份数四舍五入至最接近的转换股份整数。在每种情况下，任何转换股份要约对价的现金部分应扣除相当于按比例任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税，而该等印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税，是因转换股份转让至转换股份托管而可能产生或支付的。

在上述情况下，不会就转换日期至现金金额或转换股份交付日期之间的期间支付利息或其他补偿。

此外，发行人或转换股份存放处将只在转换股份要约期结束时发出任何转换股份要约的结果通知。因此，在转换股份要约期结束前，证券持有人将不会知道其有权获得的转换股份要约对价的构成。

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于自动转换后，证券将继续存在，直至适用的注销日期为止 目的仅为证明持有人S有权从兑换股份存管处收取兑换股份或兑换股份要约代价(视何者适用而定)，以及发行人S的民间社会责任(如有) ，证券持有人的权利将相应受到限制。

于自动转换后，证券 将继续存在，直至适用注销日期为止，目的仅为证明(A)S持有人从兑换股份托管处收取兑换股份或兑换股份要约代价(视何者适用而定)及(B)发行人S CSO义务(如有)。发行人在该证券项下的所有责任(CSO责任(如有)除外)将不可撤销及自动解除，代价是发行人S于转换日期向转换股份托管中心(或根据证券条款向有关接收人)发行转换股份，且在任何情况下均不得恢复该等已解除的责任。证券应在适用的注销日注销。

虽然我们目前预期该证券的实益权益可于转换日期至停牌日期之间转让，但不能保证该证券在自动转换后会有活跃的交易市场。因此，在此期间出售证券项下任何实益权益而收到的价格可能并不反映该证券或转换股份的市价。此外，在转换日期之后，证券的实益权益的转让可能会受到限制，例如，如果DTC在比目前预期更早的时间暂停了证券交易的清算和交收。在这种情况下，可能无法通过DTC转让证券的实益权益，证券的交易可能会停止。

此外，DTC已通知我们，将于停牌日暂停所有证券交易的结算及交收 。因此，证券持有人将无法在停牌日期后通过DTC结算任何证券的转让，而该持有人可能在停牌日期之前发起的任何证券出售或其他转让 预定在停牌日期后结算的交易将被DTC拒绝，也不会通过DTC结算。

该证券将在停牌日期后停止在ISM交易，前提是ISM收到发行人根据ISM S规则和操作程序要求发出的任何通知。

此外，虽然证券持有人于向兑换股份托管中心发行该等兑换股份后将成为兑换股份的实益拥有人，而兑换股份将登记在兑换股份托管中心(或根据证券条款 相关接收人)的名下，但证券持有人将不能出售或以其他方式转让任何兑换股份，直至该等股份最终交付予该等持有人并以其名义登记为止。

证券持有人将须提交兑换股份交收通知，方可收取兑换股份或任何兑换股份要约代价的 份(如有)的交付。

为取得相关兑换股份或任何兑换股份要约代价(如适用)的相关兑换股份或兑换股份组成部分(如适用)的交付，证券持有人必须将兑换股份交收通知(及相关证券，如 适用)送交兑换股份保管人。转股股份结算通知书必须包含一定的信息，包括持有人S冠名账户的详细信息。因此，证券持有人(或其代名人、托管人或其他 代表)必须拥有CREST账户，才能收取任何兑换股份要约代价的兑换股份或兑换股份部分(如有)。如果证券持有人未能于通知截止日或之前妥善完成及交付兑换股份交收通知书，兑换股份托管人应继续持有任何兑换股份要约对价的相关兑换股份或兑换股份 组成部分，直至兑换股份结算通知书(及相关证券、

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(如果适用)是如此交付的。然而，有关证券将于最终注销日期注销，而任何于通知截止日期后递交兑换股份交收通知的证券持有人须提供证据，证明其对有关兑换股份(或任何兑换股份要约代价的相关兑换股份组成部分，如有的话)的权利，并以其唯一及绝对酌情决定权令兑换股份保管人满意，以收取该等兑换股份(或任何兑换股份要约代价的兑换股份组成部分)的交付，发行人对任何证券持有人没有收到任何兑换股份(或任何兑换股份要约代价的兑换股份部分，视乎适用而定)或延迟收到该等股份而造成的任何损失，概不承担任何责任。在每种情况下，发行人均不会因持有人未能及时或根本没有正式提交兑换股份结算通知及有关证券(如适用)而蒙受任何损失。

证券持有人并非在所有情况下均享有反摊薄保障。

于自动兑换时将发行至兑换股份托管处的兑换股份数目将为紧接于兑换日期自动兑换前已发行证券的本金总额除以兑换价格(四舍五入至最接近的兑换股份总数)。如发行人S普通股合并、重新分类或拆细、在某些情况下以将利润或储备资本化的方式发行普通股、供股、特别股息或合资格收购事件(但仅在下列情况下且仅限于以下情况)，则换股价及换股股份要约价将予调整固定利率重置永久从属或有可转换证券说明 证券防稀释？)。并无要求就可能影响换股股份市价的每宗公司或其他事件作出调整。特别是，如果收购事件不是符合资格的收购事件(因为收购方不是批准的实体或新的转换条件未得到满足)，则不会调整 转换价格和转换股份要约价格。此外，所包括的调整事件没有可转换证券条款中经常包括的事件那么广泛。因此，如发生未对换股价及换股股份要约价作出调整的事件，可能会对证券的价值造成不利影响。

如果发生收购事件，证券可以转换为发行人以外的其他实体的股票或非上市股票。

如果收购事件是符合条件的收购事件，则在自动转换后，证券将以新的转换价格转换或交换为收购人的经批准的实体股票，更全面地描述在第固定利率重置永久从属 或有可转换证券说明-反稀释/资格收购事件下图所示。无法保证任何此类收购方的性质，或成为此类收购方实际或潜在股东的相关风险，因此，符合条件的收购事件可能对证券价值产生不利影响。

如果发行人S的普通股在非符合资格的收购事件或其他收购事件发生后退市，证券条款将不会自动调整，证券在自动转换后仍可转换为非上市普通股。非上市股票可能比上市股票流动性更差，转售价值可能很低，甚至没有。此外，如果收购事件因为收购人是政府实体而不是符合条件的收购事件，则无法保证证券是否可转换为或可交换为收购人或任何其他个人或实体的任何证券或其他工具。因此，不属于合格收购事件的收购事件可能会对证券持有人或证券价值产生不利影响。

此外，发行人在确定是否发生符合条件的收购事件方面有相当大的自由裁量权。符合条件的收购事件需要满足新的转换条件。为了满足新的转换条件，除其他要求外， 发行人必须确定其唯一和

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在考虑到其利益相关者(包括但不限于证券持有人)的利益及符合适用法律及法规(包括但不限于任何适用监管机构的指引)后，该等安排将符合发行人及其股东作为整体的最佳利益及符合适用法律及法规(包括但不限于任何适用监管机构的指引)。因此，发行人在决定是否符合新的转换条件时，可能会考虑证券持有人利益以外的其他因素。

此外，只有在发行人股东大会投票表决的投票权通常超过50%的情况下，收购事件才会发生。收购事件已经或将无条件地归属于收购方(连同任何联营公司)。不能保证收购方收购通常在发行人股东大会上以投票方式投出的50%或更少投票权不会对证券的价值产生不利影响。

证券持有人在某些情况下可能需要遵守披露义务、接管要求和/或需要获得发行人S监管机构的批准。

由于如果发生资本充足率触发事件，证券持有人可能会获得转换股份，因此投资证券可能导致证券持有人在自动转换后必须根据适用的法律和法规遵守某些披露、接管和/或监管批准要求。例如，根据《金融监管机构手册》《披露规则》和《透明度规则资料册》第5章的规定，发行人(及金融监管机构)凭借直接或间接持有的股份以及直接或间接持有的某些金融工具而控制的发行人的投票权百分比达到、超过或降至3%及之后的每一个百分点时，必须通知发行人(及金融监管机构)。

此外，由于转换股份代表多个受监管集团实体的母公司的有表决权证券，根据英国、美国和其他司法管辖区的法律 ，超过某些水平的证券本身(或转换股份)的所有权可能要求有表决权证券的持有人获得监管批准或受 额外法规的约束。

不遵守此类披露和/或批准要求可能导致与转换股份相关的巨额罚款或其他刑事和/或民事处罚和/或投票权暂停。因此，每名潜在投资者应就其现有持股量及在资本充足率触发事件后获得转换股份时的持股水平，就证券的条款咨询其法律顾问。

证券持有人将承担本集团S满载CET1比率变动的风险。

预计该证券的市价将受到集团S满载CET1比率变化的影响。集团的S全额资本及/或风险加权资产比率的变化，可能是由于资本及/或风险加权资产额的变化，以及发行人根据《资本规则》对其各自定义及/或解释的变化所致。集团的每一项S CET1资本和/或风险加权资产应由发行人在完全加载和合并的基础上确定，该决定对受托人和持有人具有约束力。见？有关 或触发自动转换的情况如下 不可预测，而且 有多个因素可能会影响集团S满载CET1比率？和？未来监管机构对CET1资本及/或风险加权资产的计算作出改变，可能会对集团S全数持有的CET1比率产生负面影响，从而增加发生资本充足率触发事件的风险，从而导致自动转换，从而导致证券持有人可能损失其在证券的全部或部分投资价值.”

截至期末，我们目前只按季度公开报告S集团的满载CET1比率，因此，于本季度期间，并无公布S集团满载CET1比率的更新。

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可能没有事先警告集团S满载CET1比率出现不利变化。然而，任何迹象显示，本集团S满载的CET1比率正迈向资本充足率触发事件的水平，可能会对证券的市场价格产生不利影响。本集团S满载CET1比率下降或预期下降，可能会对证券的交易价格造成重大影响。

围绕或触发自动转换的情况是不可预测的，有许多因素可能会影响集团的S满载CET1比率。

资本充足率触发事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，包括以下段落中更详细讨论的因素，其中任何因素都可能不在发行人S的控制范围之内。尽管发行人目前公开报告本集团S全负荷CET1比率仅于每个季度期末 ，但如本集团S全负荷CET1比率在任何时候低于7.00%，则会触发资本充足率触发事件。资本充足率触发事件是否在任何时候发生，应由发行人确定，该决定对受托人和证券持有人具有约束力。

集团的S满载CET1比率可能会在一个季度期间波动。该比率的计算可能受一个或多个因素影响，包括(其中包括)集团S业务组合的变化、影响发行人S盈利的重大事件、发行人支付股息 、监管变化(包括监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算的变化，包括CET1资本和风险加权资产)、发行人用来计算其资本要求的模型的修订(或撤销或修订使用该等模型的监管许可)，以及集团要求S管理其持续业务及其可能寻求退出的业务的风险加权资产的能力。此外，本集团拥有以外币计价的资本资源和风险加权资产，外币计价的资本资源和风险加权资产的英镑等值将因外汇汇率的变动而发生变化。因此，集团的S满载CET1比率受到外汇走势的影响。

本集团S满载CET1比率的计算亦可能受适用会计规则的改变或监管调整的改变影响，而监管调整会修改会计规则对监管资本的影响。此外，即使适用会计规则的更改 或修改会计规则的监管调整的更改在相关计算日期尚未生效，PRA仍可要求吾等在任何特定计算中反映该等更改 S集团满载CET1比率。

因此，会计变更或监管变更可能会对S集团计算监管资本资源和要求(包括CET1资本和风险加权资产)以及集团S满载CET1比率产生重大不利影响。

由于资本充足率触发事件是否会发生的固有不确定性，因此很难预测何时可能发生自动转换。因此，证券的交易行为不一定要遵循其他类型证券的交易行为。任何迹象表明资本充足率触发事件(以及随后的 自动转换)可能会发生，预计将对证券的市场价格产生重大不利影响。

此外，任何影响S集团整体资本状况的因素，包括上述因素，都可能反过来影响S集团的资本、杠杆和/或MREL资源，见--《资本金条例》 强加 资本及监管规定将限制发行人S在某些情况下作出酌情分派的能力，在此情况下，发行人可减少或取消对证券的利息支付。此外，PRA 有广泛的权力对发行人施加审慎要求，包括要求发行人限制或取消证券利息？有关S集团资本、杠杆和/或MREL资源减少的持有人面临的某些风险的说明。

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本集团的S全资附属公司资本比率及整体资本状况将受本集团S的业务决定影响，而在作出该等决定时，其利益可能与证券持有人的利益不一致。

如第3部分所述V围绕或触发自动转换的情况不可预测，有许多因素可能会影响集团S满载CET1比率？和？-《资本规定》规定了资本和监管要求，将限制发行人S在某些情况下酌情分发的能力，在这种情况下，发行人可以减少或取消对证券的利息支付。此外，PRA拥有广泛的权力对发行人施加审慎要求，包括要求发行人限制或取消证券利息。如上所述，本集团S满载的CET1比率，以至整体资本状况，可能会受到多个因素的影响。S集团的满载CET1比率及其整体资本状况亦将取决于S集团有关其业务及营运的决定，以及对其资本状况的管理。发行人或本集团任何成员公司均无责任考虑证券持有人在其战略决策方面的利益，包括其资本管理方面的利益。证券持有人将不会就影响本集团业务及营运的决定(包括S集团的资本状况)向吾等或本集团任何其他成员公司提出任何索偿，不论该等决定是否导致发生强制性分销限制及/或资本充足率触发事件。此类 决定可能导致证券持有人损失其在证券投资的全部或部分价值。

未来对CET1资本及/或风险加权资产计算的监管变动 可能会对集团S全数持有的CET1比率产生负面影响，从而增加发生资本充足率触发事件的风险，从而导致自动转换，其结果是证券持有人可能损失其在证券投资的全部或部分价值。

就证券而言，发行人将在全负荷的基础上确定S集团的资本和风险加权资产，而不适用英国第10部分规定的过渡性规定。 CRD法规(目前 是指针对IFRS 9监管资本影响的分阶段安排)。因此，发行人S的CET1比率可能低于采用国际财务报告准则第9号分阶段安排计算CET1比率时的比率。此外，应用国际财务报告准则第9号预期将导致拨备水平在不同期间出现较大变动，进而导致S集团收入及S集团CET1比率在一段时间内出现较大波动。

截至2023年9月30日，S集团的满载CET1比率为13.9%，而采用IFRS 9分阶段安排计算的S集团CET1比率为14.0%。S集团对资本规定的解释及其确定的依据S集团的全负荷CET1比率可能与其他金融机构的解释不同。有关如何确定此比率的更多信息，请参阅标题为风险审查--财政部和资本风险？2022年表格20-F第265-286页。就证券而言，本集团发行人S所作的全额资本比率计算(基于其对资本规例的解释)于任何时间对受托人及证券持有人均具约束力。

资本规定中与资本比率有关的要求 可能会发生变化，无论是由于英国CRD为完成剩余的《巴塞尔协议III》改革而在英国实施的进一步变化，和/或PRA对英国银行和银行控股公司解释和应用这些要求的方式发生变化(包括PRA授予的个别模式批准)和/或由于英国S退出欧盟而导致英国资本框架的变化。

此外，监管措施可能会影响作为CET1比率分母的集团风险加权资产S的计算。例如，2017年12月，巴塞尔银行监管委员会公布了拟议的监管改革，包括确定风险加权资产的标准化方法。巴塞尔协议III：敲定危机后的改革 ？(BCBS套餐)。总的来说，最终敲定的

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BCBS一揽子计划旨在：(I)通过对某些指标采用最低输入下限，加强信用风险的风险敏感性和可比性；(Ii)引入标准化的信用估值调整风险方法；(Iii)引入操作风险的标准化方法；(Iv)通过为全球具有系统重要性的银行增加杠杆率缓冲，防止不可持续的杠杆水平；以及(V)确保银行的产出下限可计算为标准化方法RWA总额的72.5%。上文列出的大多数拟议改革的实施日期已定为2022年1月1日。然而，巴塞尔银行监管委员会已选择在2022年1月1日之后的额外5年分阶段执行期内实施产出下限要求，截止日期为2027年1月1日。2020年3月，巴塞尔银行监管委员会的监督机构、中央银行行长和监管负责人小组(GHOS)宣布，它已批准一套措施，为银行和监管人员提供额外的业务能力，以应对新冠肺炎大流行对全球银行体系的影响带来的紧迫金融稳定优先事项，包括将上述大多数拟议改革的实施日期推迟一年 至2023年1月1日，并将伴随的产出下限过渡安排的实施期推迟一年至2028年1月1日。2022年11月，PRA发布了一份咨询文件，列出了实施BCBS一揽子计划的拟议规则，建议的实施日期为2025年1月1日(随后延长至2025年7月1日)，并在2030年1月1日之前全面实施，财政部(定义如下)公布了与拟议的次级立法的咨询意见，以促进此类PRA规则的实施。该等建议及由此产生的变动，无论是个别及/或合计，可能会导致对S集团的资本、杠杆、流动资金及融资比率的要求进一步提高，或改变该等比率的计算方式。

因此，在本招股说明书增刊日期后资本规例的应用可能发生的任何变化和/或该等规则及其他变量的任何后续变化可能个别及/或总体上对本集团的S满载CET1比率产生负面影响，从而增加资本充足率触发事件的风险，即发生导致自动转换的 事件，从而可能导致您在证券的投资的全部或部分价值损失。

未能达到监管压力测试的要求可能导致本集团采取措施改善其资本状况，否则可能对本集团产生不利影响。

本集团及其若干成员须在多个司法管辖区接受监督压力测试。这些活动目前包括英格兰银行、EBA、联邦存款保险公司和纽约联邦储备银行的计划。这些活动旨在评估银行对不利的经济或金融发展的应变能力，并确保它们拥有稳健、前瞻性的资本规划流程，以应对与其业务概况相关的风险。监管机构的评估以定量和 定性为基础，后者侧重于S集团或其某些成员的业务模式、数据提供、压力测试能力以及内部管理流程和控制。

未能满足监管压力测试的要求，或监管机构未能批准本集团的压力测试结果和资本计划，可能导致本集团或其某些成员公司被要求加强其资本状况，例如，如PRA S政策声明PS17/15所述，在某些情况下可能由PRA设定额外的PRA缓冲(在支柱2下评估资本充足率)和相关的政策声明(PRA-S设置第二支柱资本的方法论)。这可能导致管理层需要采取行动，例如减少资本和/或杠杆风险和/或采取措施节约资本，其中可能包括减少可自由支配的付款(例如，可能行使发行人S的酌情权取消(全部或部分)与证券有关的利息支付)。

在某些情况下，我们可以选择赎回证券。

吾等可随时选择以相当于本金100%的价格赎回全部但非部分证券，连同任何应计但未付的利息(不包括任何已注销或

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视为已取消，如第3部分所述固定汇率重置永久从属应急措施说明 可转换证券取消利息？如果监管事件或税务事件已经发生，则为 (但不包括)指定的赎回日期，更详细地描述如下固定利率重置永久从属或有Convertible Securities—Redemption—Regulatory事件赎回说明？和？固定利率重置永久从属或有可转换证券说明：赎回和赎回税款，分别为。此外， 吾等可选择于（i）自（并包括）     ，20    ，结束于（包括）第一个 重置日期或（ii）自（并包括）任何随后重置日期前六个月并于（并包括）该重置日期，赎回价格等于其本金 金额的100%，连同任何应计但未付的利息（不包括根据“固定速率重置说明 永久 次级或有可转换 证券利息注销”至（但不包括）指定赎回日期止。发行人可选择在现行利率可能相对较低或在其他有利于发行人的情况下赎回证券。 倘本公司赎回证券，阁下可能无法将赎回所得款项以与证券相同的实际利率再投资于类似证券。此外，任何提早赎回证券须 取得PRA及╱或相关英国监管机构的事先同意。决议授权（在任何一种情况下，如果资本法规要求此类同意），无论此类赎回对您有利还是不利。

此外，证券持有人无权要求赎回证券，且 不应在预期发行人将行使其赎回证券的选择权的情况下投资于证券。发行人就是否行使其赎回证券的选择权作出的任何决定，将由发行人绝对 酌情决定，考虑因素包括但不限于行使该选择权赎回证券的经济影响、任何税务后果、监管资本要求及现行市况。

我们在证券项下的义务将是无担保和从属的，转换股份持有人的权利将进一步从属于 。

我们在证券项下的债务将是无担保的，并从属于发行人S对优先债权人的所有现有债务和未来债务(定义见固定利率重置永久从属或有可转换证券说明--排名(如下图所示)。此外，不能就证券支付本金或利息，除非发行人能够支付本金或利息，并且仍满足偿付能力条件(定义见固定利率重置永久从属或有可转换证券说明：排名下文)紧随其后。2018年银行和建房合作社(破产优先权)令(2018年令)将金融机构的S非优先债务分成几类，并规定普通非优先债务将排在第二非优先债务和第三非优先债务之前。根据2018年订单的条款，该证券构成第三级非优先债务，因此普通和 二级非优先债务将继续排在该证券的债权之前。

如(A)已作出命令或通过有效决议，将发行人清盘(但仅为合并、重组或合并的目的而进行有偿付能力的清盘的情况除外)；或(B)在指定发行人的管理人后，管理人 发出通知，表示打算宣布和分配股息，则，(1)如果上述(A)或(B)所述事件发生在资本充足率触发事件发生的日期之前，发行人应就每种证券(代替发行人支付的任何其他款项)支付应支付给证券持有人的金额(如果有的话)，条件是，在清盘或管理开始前一天及之后，该证券持有人是发行人资本中最高级优先股的持有人，在这种清盘或管理中有平等的资产返还权利，因此排名平价通行证发行人不时发行的此类优先股(如有)的持有者具有

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在该清盘或管理中获得资产返还的优先权利，因此在发行人的资本中的排名高于所有其他类别的已发行股份的持有人，但排名低于优先债权人的债权，并假设该证券持有人在该清盘或管理中的资产返还时有权就该等优先股收取的金额，(2)如上文(A)或 (B)所述事项于资本充足率触发事件发生当日或之后但于转换日期前发生，则就确定有关清盘或管理中持有人的申索而言，自动转换事项的兑换日期应被视为紧接上文(A)或(B)项所述事件发生之前。

因此，如果发行人被清盘或进入破产管理程序，发行人S、清算人或管理人将首先运用发行人的资产来满足优先债权人的所有权利和债权。如果发行人没有足够的资产来全额清偿该等优先债权人的债权，证券持有人的债权将无法清偿，因此，证券持有人将损失其在证券上的全部投资。在该等清盘或破产管理中，如发行人没有足够资金支付全部款项(视何者适用而定)，该证券将与 平价证券项下的债权平摊支付(或，如属有关普通股的债权，则于资本充足率触发事件与转换日期之间的期间内发生清盘或破产管理)。在这种情况下，证券持有人可能会损失全部或部分投资。另请参阅？？如果本集团的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭，监管机构采取的行动，包括相关的英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对证券的价值产生重大不利影响。”

此外，证券持有人应意识到，一旦发生自动转换，发行人S在证券项下的所有义务(CSO义务除外，如有)应不可撤销地自动解除，以发行人S向转换股份托管机构(或根据证券条款向相关接受者)发行转换股份为代价。于转换日期 后，各持有人于清盘或破产管理中的地位发生改变，由优先于普通股持有人成为发行人的普通股持有人或证券所证明的发行人普通股的实益拥有人。因此，一旦发生自动转换，持有人可能会损失其在证券中的全部或部分投资，无论发行人是否有足够的资产可用来解决证券或其他证券持有人在清盘程序或其他方面的索赔。因此，即使其他排名靠前的证券平价通行证在自动转换的转换日期后，由于证券已全额支付，持有人将无权偿还证券本金或支付证券利息，并将 列为发行人的普通股持有人(或发行人普通股的实益拥有人)。

在本集团的银行或投资公司倒闭或可能倒闭的情况下采取的监管行动，包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对证券的价值产生重大不利影响。

以下所述的工具和权力是根据证券条款发生资本充足率触发事件时自动转换操作的补充，相关英国决议机构可在相关先决条件得到满足的情况下(包括在资本充足率触发事件发生之前)随时行使这些工具和权力。

发行人及本集团拥有重大决议案权力。

根据《银行法》，英格兰银行(或在某些情况下，S陛下财政部)在与PRA、FCA和英国财政部协商后，被授予以下重大权力：

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适当作为特别解决机制的一部分(SRR？)。这些权力使相关英国决议机构能够在相关决议条件得到满足的情况下，对英国银行或投资公司及其某些关联公司(截至招股说明书附录日期，包括发行人)(每个相关实体)实施各种决议措施和稳定 选项(包括但不限于自救工具)。

SRR包括五个稳定选项：(I)私营部门转让相关实体的全部或部分业务或股份，(Ii)将相关实体的全部或部分业务转让给英格兰银行设立的过渡银行，(Iii)转让给由英国财政部或英格兰银行完全或部分拥有的资产管理工具，(Iv)自救工具(如下所述)和(V)临时公共所有权(国有化)。

银行法还为相关实体和某些附属权力规定了额外的破产和行政程序， 例如在某些情况下修改合同安排的权力(可能包括证券条款的变更)、施加暂停付款的权力、因行使决议权力而可能被援引的强制执行或终止权 ，以及相关英国决议机构不适用或修改英国法律的权力(可能具有追溯效力)，以使《银行法》下的权力得以有效使用 。

证券持有人应假定，在清盘情况下，相关实体只有在相关英国清盘机构评估并在可行范围内最大限度地使用清盘工具(包括自救工具)后，才会作为最后手段向相关实体提供财政公共支持。

任何决议案的行使或任何有关行使决议案的建议均可能对该证券的价值造成重大不利影响，而 可能导致该证券的持有人损失部分或全部投资于该证券的价值。

在 破产之前触发的决定权可能是不可预见的，持有人可能只有有限的权利对其提出质疑。

SRR所赋予的解决权力的用意是在本可以启动对有关实体的任何破产程序之前使用。决议权力的目的是处理相关实体的全部或部分业务已经或可能遇到财务困难，从而引起更广泛的公共利益担忧的情况。

尽管银行法为行使任何决议权力提供了具体条件，但相关的英国决议机构在影响发行人和/或本集团其他成员公司的任何特定破产前情况下如何评估该等条件，以及在决定是否行使决议权力时，仍不确定。

有关的英国决议机构亦无须就其行使任何决议权力的决定向证券持有人发出任何预先通知。因此，证券持有人可能无法预见任何该等权力的潜在行使，或任何该等权力的行使对发行人、本集团及证券的潜在影响。

此外，证券持有人可能只有有限的权利挑战和/或要求暂停相关英国决议机构的任何决定，以行使其决议权力(包括自救工具)，或通过司法或行政程序或其他方式对该决定进行审查。

相关的英国决议机构可能会对发行人和证券行使自救工具，这可能会导致证券持有人的部分或全部投资损失。

如果已满足使用自救工具的相关法定条件 ，相关的英国决议机构将在未经持有人同意的情况下行使这些权力。这个

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银行法规定了自救工具的应用顺序，反映了英国资本工具的等级制度。 CRD和 在其他方面尊重普通破产中的债权等级。对发行人和证券行使自救工具可能导致取消全部或部分证券的本金、利息或任何其他应付金额，和/或将证券转换为股票或其他证券或发行人或其他人的其他义务，或对证券条款进行任何其他修改或 更改。

对发行人和证券行使自救工具或任何此类行使的建议可能对证券持有人的权利、他们对证券的投资价格或价值和/或发行人履行其在证券项下的义务的能力造成重大不利影响，并可能导致证券持有人损失其在证券的投资的部分或全部价值。自救工具包含一个明确的保障措施(称为 不让任何债权人陷入更糟糕的境地)，目的是不让股东和债权人得到比他们在普通破产程序中得到的更差的待遇。然而，即使在根据决议采取行动后所进行的估值而确立赔偿要求的情况下，该等赔偿亦不可能等同于该决议中该证券持有人所蒙受的全部损失，亦不能保证该证券持有人会迅速收回该等赔偿。

强制减记和转换资本工具可能会影响证券。

此外，《银行法》授权相关的英国决议机构在相关实体不可行时，在行使SRR赋予的任何决议权力之前或同时，取消、转让或稀释普通股一级资本工具、永久减记额外的第一级资本工具(如证券)、第二级资本工具和内部合格负债，或将其转换为股权(但自救工具将用于其他负债的情况除外)。在这种情况下，此类资本工具或内部合格负债将根据如上所述的自救工具的行使而被减记或转换为股权，而不是强制减记和转换权力)。

证券持有人在行使该等权力时(无需该等持有人同意)可被减记或转换为股权，这可能会导致该等持有人损失部分或全部投资，或导致该证券转换为普通股的比率 少于该证券根据其条款转换为普通股的比率。？没有债权人境况恶化的保障措施将不适用于在不也行使决议权力的情况下将此类权力应用于资本工具，如这些证券。

因此，根据《银行法》行使这种强制性减记和转换权力或任何行使这种权力的建议，可能会对证券持有人的权利、他们在证券上的投资价格或价值和/或发行人履行证券义务的能力产生重大不利影响。

见？发行人是一家控股公司，这意味着 发行人有权在其任何附属公司(包括北京东方汇理银行、北京东方汇理银行、巴克莱执行服务有限公司或任何其他现在或未来的子公司)清算时参与这些子公司的资产，如果发行人或其任何子公司受到银行清算程序，发行人蒙受损失的程度 除其他事项外可能取决于发行人S对这些子公司的贷款和投资的从属程度。有关发行人S参与其附属公司资产的权利所涉及及产生的风险，以及对该等附属公司行使强制性减记及转换权力的影响。

有关相关基本监管背景的说明，包括自救工具和强制减记和转换权力，请参见题为风险审查—监督和监管？2022年表格20-F第291-298页。

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根据证券的条款，阁下同意受行使任何英国及欧洲证券法的约束。相关英国的自救权力决议权。

尽管及不包括证券的任何其他条款，或吾等与证券持有人或证券实益拥有人或受托人代表证券持有人收购证券的任何其他协议、安排或谅解，透过收购证券，证券的每名持有人及实益拥有人承认、接受、同意受有关英国决议当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使该权力，而该权力可能导致 (I)减少或取消证券本金或利息的全部或部分；(Ii)将证券的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或债务)；。(Iii)取消该证券；。及/或 (Iv)修订或更改证券的到期日(如有的话)，或修订证券的到期利息款额，或修订应付利息的日期，包括暂停付款一段临时的 期间；该英国自救权力可藉更改证券的条款而行使，而行使该权力的唯一目的是使有关的英国决议当局行使该英国自救权力。证券持有人还承认并同意，证券持有人的权利受有关英国决议机构行使任何英国自救权力的制约，并将在必要时予以更改。

因此，任何英国自救权力的行使可能会导致您和其他证券持有人损失您在证券中投资的全部或部分价值，或获得与证券不同的证券，该证券的价值可能远远低于证券，其保护可能明显低于债务证券。此外，有关的英国决议机构可行使英国自救权力，而无须向证券持有人发出任何事先通知，或无须取得证券持有人的同意。此外，根据该证券的条款，有关的英国决议机构就该证券行使英国自救权力并非清盘事件或拖欠款项。有关更多信息，请参阅 关于固定利率重置永久从属或有可转换证券的说明--关于行使英国自救权力的协议？下面的和？或有资本证券说明：关于行使英国自救权力的协议在随附的招股说明书中。另请参阅？？如果本集团的一家银行或投资公司倒闭或可能倒闭，监管行动，包括相关英国决议机构行使各种法定决议权力，可能会对证券的价值产生重大不利影响.”

可清偿能力评估框架可能会影响发行人和/或集团的市场看法，进而影响证券的价值。

《银行法》及相关的《金融行动法》和《反腐败法》规则包含有关恢复和解决计划、早期监管干预措施和公司清盘(包括自救工具)的要求。

英格兰银行和PRA关于清偿能力评估框架的规则(清偿能力评估框架)要求英国最大的银行(包括本集团)对其清盘准备工作进行现实评估。英国央行和S对此类准备工作的评估摘要将公开披露。集团对S的最新评估和英国央行对S的评估于2022年6月10日公布。尽管英格兰银行S评估认为，本集团并无发现S处置能力中存在任何可能妨碍其执行优先处置策略的缺点、不足或实质性障碍，但本集团将继续与英格兰银行、S集团以及全球其他监管机构和处置当局合作，以维持和提高其处置能力。不时遵守清偿能力评估框架的结果，以及由此衍生的任何可能的监管或其他行动，可能会影响发行人和/或本集团被市场认知的方式，进而可能影响证券的价值。

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有关相关基本监管背景的说明，请参阅标题为 的章节风险审查--监督和监管？2022年表格20-F第291-298页。

证券持有人将获得有限的补救措施。

在资本充足率触发事件发生之前，只有在涉及我们的清盘或管理的某些事件构成清盘事件的情况下，证券本金的支付才应加快。根据契约条款，如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们所在的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在作出该命令后30天内没有成功上诉，(Ii)我们的股东通过有效的清盘决议(在上述(I)或(Ii)的情况下，根据或与不涉及破产或无力偿债的重建、合并或合并计划有关的)，或(Iii)在指定管理人之后， 发生清盘事件。 管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。如果我们没有支付证券的本金或利息，或者我们未能履行我们在证券项下或与证券有关的任何义务，则没有加速的权利。

为追回因未支付证券项下到期和应付的任何款项而欠下的任何款项，我们可获得的唯一补救办法是，在符合某些条件和第#条规定的情况下固定利率说明 重置永久从属或有可转换证券：执行事件和补救措施：信托契约法补救措施在下文中，受托人可以在英格兰(或其他司法管辖区)(但不在其他地方)就我们的清盘和/或在我们的清盘和/或破产管理中证明我们的清盘和/或索赔而提起诉讼。

尽管受托人可对吾等提起其认为合适的诉讼，以强制执行证券或契约项下对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据证券或契约或因证券或契约而产生或产生的任何支付义务，包括支付任何本金或利息，包括或有资本附加金额)(此处称为履约义务)，但受托人(代表证券持有人行事)和证券持有人不得强制执行，也无权强制执行或以其他方式索赔，在此类诉讼中作出的要求发行人支付金钱的任何判决或其他裁决(货币判决)，但通过在发行人的清盘中证明该货币判决和/或通过在发卡人的管理中要求该货币判决除外。

为免生疑问，受托人(代表证券持有人行事)及证券持有人可寻求强制执行或以其他方式申索与发行人S违反履约责任有关的针对发行人的货币判决的唯一及排他性方式，应为在发行人清盘时证明该货币判决及/或在发行人管理当局申索该货币判决。通过收购证券，证券的每个持有人确认并同意该 持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表证券持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与发行人S违反履约义务有关的针对发行人的货币判决，除非通过在发行人的清盘中证明该货币判决和/或通过在发行人的管理部门提出该货币判决的索赔。

与我们的非次级债权人通常可获得的补救措施相比，证券规定的补救措施更为有限。如果利息已被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)，则不会有利息到期和 支付固定利率重置永久从属或有可转换证券说明取消利息 下图所示。因此，在该等情况下，将不会发生或被视为已发生任何违约或本证券项下的其他违约。

在发生自动转换后，发行人S在证券项下的所有义务(CSO 义务除外，如有)应不可撤销地自动解除，以发行人S向转换股份托管机构(或向 中的相关接收人)发行转换股份为代价

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于转换日期(根据证券条款)，于该日期后不会有本金或利息到期及应付。自动转换不会构成默认 或义齿下的收尾事件。

根据契约条款，有关英国决议机构就证券行使的英国自救权力并非清盘事件、不付款事件、拖欠款项或其他情况。

有关受托人和证券持有人的有限补救办法的更多详情，请参见固定利率重置永久从属或有可转换证券执行事件及救济说明？和？《固定利率重置永久从属或有可转换证券实施事项及补救办法》说明受托管理人S的职责在本招股说明书副刊中。

免除抵销

在适用法律允许的范围内，证券持有人放弃与证券有关的任何抵销、补偿、保留和净额结算的权利。因此，证券持有人将无权(在适用法律的规限下)就证券项下的发行人S义务抵销、补偿或应用净额结算，以抵销其对发行人的债务。因此，证券持有人可能被要求启动单独的程序，以追回任何反索赔的金额，并且在发行人清盘或管理的情况下，可能获得的追回金额低于允许抵销、补偿、保留或净额结算的情况。

法律的改变可能会对证券持有人的权利产生不利影响。

此后法律的变化可能会影响持有人的权利以及证券的市场价值。法律上的这种变化可能包括在证券有效期内法律、税收和监管制度的变化，这可能会对证券的投资产生不利影响。

此外，任何引发监管事件或税务事件的法律或法规变更，将使我们有权根据我们的选择(除其他事项外， 收到PRA和/或相关英国决议机构的事先同意(在任何一种情况下，如果资本法规要求此类同意))赎回全部但不是部分证券，如第固定速率重置说明 永久从属或有可转换证券？赎回？监管事项赎回？和？固定利率重置说明 永久从属或有可转换证券赎回v税款赎回、、分别为？

考虑到一项或多项监管或法律变更(包括上述变更)可能对证券产生的程度和影响，此类立法和监管不确定性也可能影响投资者对证券进行准确估值的能力，从而影响证券的交易价格。

金融服务业一直并将继续成为重大监管改革和审查的焦点(例如，英国最近颁布了《2023年金融服务和市场法》和《2023年保留的欧盟法律(撤销和改革)法》)，这可能会对S集团的业务、财务业绩、资本和风险管理战略产生不利影响见题为风险审查材料现有和新出现的风险v)监管改革议程和对业务的影响 模型？《2022年表格20-F》第193-194页和题为风险管理--风险管理与主体风险？参见《2023上半年6-K》第27页，了解更多详细信息。此类监管变化可能包括提高资本金和额外的亏损吸收能力要求，以及增加主管当局的权力。该等变动，以及因应该等监管变动而采取的行动，可能会对本集团S及发行人S的业绩及财务状况产生不利影响。目前尚无法预测该等法例或监管规则制定的详情或对本集团或证券持有人的最终后果，而该等后果可能对证券持有人的权利及/或发行人履行其在证券项下的责任的能力有重大影响。

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发行人或其附属公司可发行、招致或担保的进一步证券或债务的数额或类型并无限制。

在遵守有关S集团杠杆率及资本比率的适用监管规定的情况下，发行人或其附属公司可发行、招致或担保(视乎情况而定)的进一步证券或债务的数额或类型并无限制Pari 通行证与证券公司合作。发行或担保任何此类进一步的证券或债务可能会减少证券持有人在发行人清算或清盘时可收回的金额，并可能限制发行人S履行其在证券项下义务的能力。此外，本证券不包含对发行人发行可能对本证券享有优先权的证券或具有类似或不同于本文所述规定的证券的任何限制。

于换股日期前，持有人将无权享有有关发行人S普通股的任何权利，但须受有关发行人S普通股的所有变动规限。

只有在根据发行人公司章程的规定和受限制的情况下，在转换日期向转换股份储存处(或相关接收人)发行、登记和交付转换股份后，才有可能行使与任何转换股份相关的投票权和某些其他权利。固定利率重置永久从属或有可转换证券说明？资本充足率触发事件自动转换。？在该等发行、登记及交付前，持有人将受有关发行人S普通股的一切变动影响。

由于证券持有人在发生资本充足率触发事件时获得转换股份，他们特别容易受到发行人S普通股市价变动的影响。

一般而言，可转换或可交换证券的投资者可在收购可转换或可交换证券时寻求对冲其对标的股本证券的风险敞口。证券的潜在投资者可能希望出售发行人的普通股，以期持有或持有证券的头寸。这可能会压低发行人S普通股的价格。由于证券将在发生资本充足率触发事件时强制转换为转换股份，因此，如果发行人倾向于资本充足率触发事件，发行人S普通股的价格可能会更加波动。

证券可能没有任何交易市场。

该证券是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。虽然会申请让该证券在ISM上市和交易，但不能保证会发展一个活跃的交易市场。即使活跃的交易市场确实发展起来，它也可能没有流动性，并且可能不会在证券期限内持续下去。可预期该证券的流动资金及市价会随市场及经济情况的变化、本集团S的财务状况及前景及其他一般影响证券市价的因素而有所变动。 若该证券的二级市场有限，买家可能会较少，这可能会令该证券的相关市价下降。不能保证在英国或其他地方发生的事件不会导致市场波动，不能保证此类波动不会对证券的价格产生不利影响，也不能保证经济和市场状况不会对证券产生任何其他不利影响。

任何信用评级机构对发行人或证券的信用评级的下调可能会对证券的流动性或市值产生不利影响。信用评级下调的原因之一可能是信用评级机构使用的评级方法发生变化。

发行后，预计证券将由信用评级机构评级，并可能在未来由更多的信用评级机构评级，尽管发行人没有义务确保

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任何信用评级机构都对证券进行评级。信用评级可能不会反映与结构、市场、这些风险因素中讨论的其他因素以及可能影响证券流动性或市值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，信用评级机构可能会随时修改、暂停或撤回。

分配给发行人和/或证券的任何评级可由信用评级机构完全撤销、可暂停或可被下调，如果该信用评级机构S判断与评级基础有关的情况有此必要的话。评级可能受到多种随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构S对发行人S的战略和管理S能力的评估；发行人S的财务状况，包括资金、资金和流动性方面的财务状况；发行人S主要市场的竞争和经济状况；发行人对所在行业的政治支持水平；以及影响发行人S法律结构、业务活动及其债权人权利的法律和监管框架。信用评级机构还可以修订适用于特定行业或政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人S信用评级的因素发生了不利变化，包括由于适用评级方法的变化，信用评级机构可以下调、暂停或撤销对发行人和/或其证券的评级。信用评级机构可能会在未来对评级方法进行修订，并对发行人S评级采取行动。

如果发行人决定不再维持一个或多个评级，或如果任何信用评级机构撤回、暂停或下调发行人或证券的信用评级，或者如果预期会出现此类撤销、暂停或降级(或任何信用评级机构将发行人的信用评级或考虑降级、暂停或撤回的证券置于信用观察状态)，无论是由于上述因素或其他原因，此类事件都可能对证券的流动性或市场价值产生不利影响(无论证券在此类事件之前是否已分配评级)。

这些证券不被一些评级机构视为投资级证券，并面临与非投资级证券相关的风险。

该证券一经发行，将不会被部分评级机构视为投资级证券。因此，与评级较高的证券相比，它们将受到更高的价格波动风险的影响。此外，发行者杠杆率的上升或前景恶化，或市场动荡，可能会导致证券等评级低于投资级的证券的市场价格大幅恶化。

如果您对 转换价格和转换股份要约价格进行调整(或未进行调整)，即使您没有收到相应的现金分配，您也可能需要缴纳美国税。

转换价格和转换股份要约价格在某些情况下可能会进行调整，如第固定汇率重置永久从属应急措施说明 可转换证券 反稀释下图所示。如果由于调整(或未进行调整)，您在我们资产或收益中的比例权益被视为因美国联邦所得税目的而增加，则您可能被 视为收到了用于这些目的的应税分配，而没有收到任何现金或财产。请参见？税收考虑？美国联邦所得税后果？证券和转换股份的税收特征和分配：转换价格和转换股份发行价的调整-有关这些美国联邦税收影响的进一步讨论。

您可能会被FATCA扣缴。

根据修订后的《1986年美国国税法》和据此颁布的财政部条例(通常称为FATCA)的某些条款，以及美国与某些其他国家(包括英国)之间的某些政府间协议。连同当地国家/地区实施的法规，可对所有或部分付款征收30%的预扣税。

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证券和转换股份，如果这些付款被视为外国直通付款，则向证券持有人和代表此类持有人接受付款的非美国金融机构支付，但在每种情况下，这些机构都未能遵守信息报告、认证和相关要求。在目前的法规下，外国直通支付这一术语尚未定义，目前尚不清楚证券和转换股票的支付是否或在多大程度上可能需要缴纳这种预扣税。然而，美国国税局(美国国税局)表示，它将不会 对在此问题的最终法规发布之日后两年前支付的任何外国直通付款适用预扣税。如果适用，这项预扣税可能适用于就证券和转换股份支付的任何款项，包括本金和利息的支付。此外，如果非美国收款人未能遵守美国信息 报告、认证和相关要求，则可在付款链中的任何点实施预扣。因此，通过不合规机构持有的证券和转换股票可能会被扣留，即使证券持有人在其他情况下不会被扣留。

如果此预扣税需要预扣，发卡人将不需要就预扣的任何金额支付任何额外的金额。证券持有人应向其税务顾问及将透过其持有证券及兑换股份的任何银行或经纪商查询此等规则对他们的 后果(如有)。

市场在接近无风险的利率(包括隔夜利率)方面继续发展

投资者应该意识到，市场在近无风险利率(RFR)方面继续发展，例如将SOFR作为资本市场上美元的参考利率，并将其作为相关银行间同业拆借利率的替代利率。这不仅涉及计算的实质内容以及为发行和交易参考此类利率的债券而开发和采用的市场基础设施，而且还涉及采用这种利率和方法的范围有多广。RFR，如SOFR，可能在许多重要组成部分上与银行间同业拆借利率不同，包括(但不限于)具有追溯性，按复合或加权平均计算，接近无风险的隔夜利率。

此外，市场参与者和相关工作组一直在合作设计基于RFR的替代参考利率，包括采用期限版本的RFR(旨在衡量市场对指定期限内这些RFR的平均预期，因为它们是隔夜利率)或此类RFR的不同衡量标准。

市场或其主要部分可采用与证券条款所载及与证券有关的利率有重大不同的SOFR的适用。如果SOFR在证券等证券中没有被广泛使用，证券的交易价格可能会低于那些应用较广泛的证券参考利率。制定美元债券的RFR可能会导致流动性减少或波动性增加，或者可能会影响证券的市场价格。

此外，在美元债券市场采用或应用RFR的方式可能与在衍生品和贷款市场等其他市场应用和采用RFR有很大不同。投资者应审慎考虑在债券、贷款及衍生工具市场采用该等参考利率的任何错配，会如何影响他们在收购、持有或出售证券时可能实施的任何对冲或其他财务安排。此外，确定SOFR的方法可能会在证券的有效期内发生变化。

涉及SOFR的债务证券的市场术语，如证券，可能会随着时间的推移而演变，因此，证券的交易价格可能会低于后来发行的SOFR指数债务证券的交易价格。证券投资者可能根本无法出售证券，或可能无法以可提供与二级市场发达的类似投资相若的收益率的价格出售证券，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

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作为银行间同业拆借利率的替代品，RFR的历史也是有限的。因此，基于有限的历史表现，这类利率的未来表现可能很难预测。发行日期之后的这类利率水平可能与历史水平几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式以及它们与这些利率的关系，如相关性，未来可能会改变。投资者不应依赖历史业绩数据作为此类无风险利率未来表现的指标，也不应依赖任何假设数据。

投资者在作出有关该证券的投资决定时，应考虑这些事项。

SOFR的管理员可以分别进行更改SOFR的值或中断SOFR的更改。

纽约联邦储备银行（或其继任者）作为SOFR的管理者，可以进行可能改变 SOFR价值或与SOFR相关的任何指数或费率的方法或其他变更，包括与计算此类费率和/或指数的方法相关的变更，适用于计算此类费率和/或指数的交易的资格标准，或 与SOFR发布相关的时间。此外，管理人可以更改、中止或暂停SOFR的计算或发布，在这种情况下，将根据证券的条款采用确定证券利率的备用方法（见附录与基准利率监管有关的不确定性可能对证券的价值产生不利影响”（见下文）。纽约联邦储备银行在计算、调整、转换、修订或终止SOFR时，没有 义务考虑证券持有人的利益。

有关监管基准利率的不确定性可能对证券的价值产生不利影响。

利率或其他类型的利率和被视为非基准利率的指数是正在进行的国家和 国际监管审查和改革的主题，预计会有进一步的变化。这些改革导致某些基准停止，包括美元伦敦银行同业拆借利率。其他基准可以完全取消 或宣布不具有代表性。这种改革可能导致基准的表现与过去不同，基准可能被完全取消或宣布不具有代表性，或者可能出现其他无法预测的后果。任何该等 后果可能对证券产生重大不利影响。

符合全球基准改革的法规可能会对证券产生 重大影响，特别是如果为了遵守任何此类法规的要求而改变基准的方法或其他条款。在每一种情况下，除其他事项外，这些变化可能会影响 降低或提高基准公布的利率或水平，或影响其波动性。

更广泛地说，任何 国际或国家改革，或对基准的监管审查的普遍增加，都可能增加管理或参与基准设定以及遵守任何此类法规或 要求的成本和风险。这些因素可能会影响市场参与者继续管理或促进某些基准，触发某些基准中使用的规则或方法的变化，或导致某些基准的报价 中断或不可用。

由于证券可能参考受影响的基准，因此 替代参考利率的性质以及该基准的潜在变化或其他改革的不确定性可能对该基准利率以及证券的回报、价值和交易市场产生不利影响。

根据证券的条款，证券可能会在某些 情况下调整利息规定，例如SOFR或当时适用的基准的潜在消除、无法获得SOFR管理人的授权或注册或当时适用的

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基准、SOFR或当时适用的基准的管理方式的变化，或后续或替代基准的可用性。可能触发该等 调整的情况并非发行人所能控制。随后使用替代基准可能导致证券条款的变更（可能是广泛的）和/或利息支付低于或与在SOFR（或当时适用的基准）以其当前形式保持可用的情况下可能对证券进行的支付不相关。

尽管根据证券的条款，差价调整可应用于任何该等替代基准，以在合理可行的情况下减少或 消除因替代SOFR或当时适用的基准而对投资者产生的任何经济损害或利益（如适用），但对 证券应用该等调整可能无法实现此目标。任何该等变动均可能导致证券的表现有别于原基准继续适用的情况（可能包括支付较低的利率）。不能保证任何替代基准的 特性与受影响基准相似，也不能保证任何替代基准将产生与受影响基准相当的经济效益，或将是受影响基准的合适替代品。 替代基准的选择是不确定的，可能会导致使用其他接近无风险的利率（请参见下文市场继续发展与近无风险利率（包括隔夜利率）” 与使用此类费率相关的风险）和/或替代基准不可用或无法确定。

在某些 情况下，特定重置期的最终回退利率可能会导致使用前一重置期的利率。这可能导致证券 根据上一个重置期的利率或初始利率（如适用）有效应用固定利率。此外，如果发行人确定其无法遵循证券条款中规定的步骤，或 遵循该等步骤会损害或在某些情况下可能合理预期会损害证券当时的流动资本或合格负债资格，则相关的后备条款可能不会在 相关时间按预期运作。任何该等后果可能对证券的交易市场、证券的流动性及/或证券的价值及回报造成重大不利影响。

证券的条款可能要求发行人或独立顾问（视情况而定）行使酌情权，并作出 潜在主观判断（包括是否发生任何可能触发修订证券条款的事件）及/或在未经 证券持有人同意的情况下修订证券的条款。发行人或独立顾问（如适用）在作出该等决定或修订时的利益可能对证券持有人的利益不利。

此外，上述任何事项或任何相关参考利率的设定或存在的任何其他重大变动可能影响发行人履行其在证券项下责任的能力，或可能对证券的市值或流动性以及根据证券应付的金额产生重大不利影响。

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收益的使用

在扣除本招股说明书副刊封面所述的承销赔偿及吾等估计应支付的开支 $    后，出售证券所得款项净额估计为$    。吾等拟将发行所得款项用作发行人及其附属公司及/或本集团的一般企业用途，并进一步加强发行人及其附属公司及/或本集团的资本基础。

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固定利率重置永久从属可转换证券说明 或有可转换证券

以下是对证券的补充说明(如与之不同，则取代所附招股说明书中对证券的说明)。如果本招股说明书副刊与所附招股说明书不符，以本招股说明书副刊为准。

该证券将构成一系列根据我们与纽约梅隆银行伦敦分行（作为受托人）和纽约梅隆银行卢森堡分行（作为或有资本证券登记处）于 2018年8月14日签订的或有资本证券契约发行的或有资本证券（在此之前补充和修订的基础契约），并由预计于 2018年8月14日签订的第九份补充契约进一步补充。 ，2023年（第九补充 契约，与基本契约一起，第九补充契约）。证券的条款包括契约及其任何补充条款中所述的条款，以及参照信托契约法构成契约一部分的条款。除非本章程补充文件另有界定，否则本章程补充文件所用若干词汇具有契约所赋予的涵义。我们提交了日期为2018年8月14日的或有资本证券契约，作为 2018年8月14日提交的6-K表格（胶片编号181018017）的证据，并将在 或大约 ，2023年。

发行人 的股东于2023年5月3日通过了一项普通决议，通过发行最多825，000英镑的新股来增加其股本，000美元，涉及任何自动转换为或交换为 普通股的证券发行。发行人在规定的情况下，发行人董事认为发行证券是可取的，或为遵守或维持遵守不时适用于本集团的监管资本要求或目标，该授权于’将于2024年举行的发行人股东周年大会结束或2024年6月30日营业时间结束时届满（以较早者为准），除非 根据独立决议案以其他方式续期或通过。

证券将以总本金额 $发行 并将没有固定的到期日或固定的赎回日期。从（包括）发行日期到（不包括） ，20 证券的利率将为 年利率（即初始利率）。由各重置日期（包括该日）起至下一个重置日期（但不包括该日）（各该等期间称为“重置期”），适用年利率（“其后利率”）将相等于计算代理厘定的适用中期市场掉期利率（该期限须受“中期市场掉期利率”一节所述条文规限）之和。“确定后续利率 （见下文）于相关重置裁定日期及 %（按发行人指示的市场惯例换算为季度利率）（四舍五入至小数点后 三位，其中0.0005向下四舍五入）。”“在符合 “—取消利息根据下文和本段最后一句，利息（如有）将于每年的 3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每个日期均为“利息支付日”）按季度支付。第一个可以支付利息的日期将是2024年3月15日，从（包括） ，2023年，并结束于（但不包括）2024年3月15日（因此第一个利息期很长）。根据本协议所述的条件，证券的利息 （如有）将按照下列规定计算和支付：“16天计数分数下图所示。

证券的常规 记录日期为每个利息支付日之前的营业日的营业结束（或，如果证券以最终形式持有，则为 ¹⁵每个付息日之前的第9个营业日)。

重置日期为 ，20 此后的每五年，

重置确定日期是紧接每个重置日期之前的第二个营业日。

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如果任何付息日期不是营业日，我们将在下一个 营业日支付利息，但在付息日期起及之后的期间内不会产生该付款的利息。如果赎回日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付利息(如果有)和本金，但在赎回日起及之后的一段时间内，不会产生该付款的利息 。

术语？营业日是指任何 工作日，但法律、法规或行政命令授权或有义务在英国伦敦或美国纽约市关闭的银行机构除外。

第2小节中对You？和？Holder？的提法即期利息注销,” “--排名,” ？关于行使英国自救权力的协定,” “—在资本充足率触发事件时自动转换,” “—定义？和？？后续持有人协议？在下面和第3页中某些定义？以上，包括证券的实益所有人。

一般信息

证券的账面权益将以200,000美元的最低面值和超过1,000美元的整数倍发行(每一账簿权益的面值是该账簿权益的可交易金额)。在自动转换之前，每种证券的入账权益的交易总额应等于该证券的S本金金额。在自动转换后，每种证券的本金金额应为零(如下文第在资本充足率触发事件时自动转换？)，但每种证券的账面权益的交易金额应保持不变。

受托人在英国伦敦金融城的主要企业信托办事处被指定为主要付款代理。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，或撤销付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办公室的变更。

我们将以记名形式发行证券。证券将由一个或多个以DTC指定人的 姓名注册的全球证书代表。阁下将透过DTC及其参与者（包括欧洲结算系统及卢森堡结算系统）持有证券的实益权益。承销商预期于 通过DTC的设施交付证券。    ，2023年。间接持有人通过DTC交易其在证券中的实益权益时，必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并支付即时可用的 资金。’透过欧洲结算系统及卢森堡结算系统进行的二级市场交易将按照欧洲结算系统及卢森堡结算系统的适用规则及操作程序以正常方式进行。参见清算和 结算请参阅随附的招股章程，以了解有关该等结算系统的更多资料。

仅 在以下所述的有限情况下发行担保证券“关于债务证券和或有资本证券的某些规定的说明？全球证券终止的特殊情况？在随附的招股说明书中。

只要证券由 全球证书代表，证券的本金和利息(如果有)将以立即可用的资金支付。全球债券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。发行人目前预期该等交易及结算将于转换日期至停牌日期期间继续进行。

厘定其后的利率

中间市场掉期利率及其回落

？五年期 中端市场掉期利率报价是指，在任何重置期间，年固定部分(按实际/360天计算)的出价和出价利率的算术平均值固定为浮动美元利率掉期交易：(I)期限为五年，自适用的重置开始

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(br}日期；(Ii)金额代表有关市场于有关时间与掉期市场上获承认良好信用的交易商进行的单一交易；及 (Iii)以12个月的隔夜SOFR利率(按实际/360天计算)计算)为浮动基准。

？中端市场掉期利率是指相对于重置日期和相关重置日期 确定日期：

(i)

为期五年的年度美元中端市场掉期利率 其中浮动腿按日支付复合SOFR每年，由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该汇率管理的任何其他人)计算和发布，并于上午约11：00出现在Bloomberg屏幕页面 USISSO05(或可能取代Bloomberg上该页面的其他页面，或提供或赞助该页面上的信息以显示 可比汇率的人员可能提名或授权的其他信息服务)(相关屏幕页面)。(纽约时间)由计算代理决定的有关重置决定日期；及

(Ii)

如果相关屏幕页面不可用或该交换率未在该重置确定日期的 该时间出现在相关屏幕页面上(在发行人已确定基准事件已发生或存在后续费率的情况下，如下述条款所述)基准更换活动)，则中间市场掉期利率应为该重置确定日期的重置参考银行利率。

？参考银行是指美元掉期、货币、证券或其他与相关中间市场掉期利率关系最密切的市场上的四家主要银行，由发行商根据国际知名投资银行的建议选择。

？重置参考银行利率是指相对于重置日期和相关的重置确定日期，由计算代理根据每家参考银行在上午11：00左右提供的五年期中间市场掉期利率报价确定的百分比利率。(纽约时间)于有关重置确定日期(或其后于该日期)，如有需要，四舍五入至最接近的0.001%(0.0005%向上舍入)。如果至少提供了三个五年期中间市场掉期利率报价，则 重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值，从而消除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两个五年期中间市场掉期利率报价，重置参考银行利率将是此类五年期中间市场掉期利率报价的算术平均值。如果只提供一个五年期中间市场掉期利率报价，重置参考银行利率将是所提供的报价。如无提供 五年期中间市场掉期利率报价，则重置参考银行利率将为(I)就重置日期    ，20 ，  年利率下降 而厘定的重置参考银行利率，或(Ii)就    ，20 以外的任何重置日期厘定的重置参考银行利率，即紧靠前一重置日期的中端市场掉期利率。

基准更换活动

除了并尽管有第#条的规定厘定其后的利率—中间市场掉期利率及其回落？如上所述，如果发行人确定基准事件已经发生或存在后续利率，在任何一种情况下，当任何后续利率(或其相关的 组成部分)仍未通过参考利率确定时，发行人可选择(本着善意并以商业上合理的方式行事)适用以下规定：

(i)

发行人应尽合理努力，在合理可行的情况下尽快任命一名独立顾问 ，以确定(本着诚信和商业上合理的方式行事)，不迟于五年

-S-57-

(5)相关重置确定日期之前的工作日，涉及下一个后续重置期间(IA确定截止日期 )、后续利率(定义如下)，或者，如果独立顾问确定没有后续利率，则为确定适用于证券的后续利率(或其相关组成部分)的目的而制定替代参考利率(定义如下)；

(Ii)

如果发行人无法任命独立顾问，或者发行人任命的独立顾问未能在IA确定截止日期之前确定继任率或替代参考利率，发行人(本着善意并以商业上合理的方式行事)可以确定继任率，或者，如果发行人确定没有继承率，则确定替代参考利率；

(Iii)

如果根据前述规定确定后续汇率或替代参考汇率(视情况而定)，则该后续汇率或替代参考汇率(如不适用)将被用作替代参考汇率的组成部分，用于就每个未来重置期间确定相关的中间市场掉期汇率(须受本节第二节规定的后续操作和调整的约束确定后续利率 — 基准更换活动但是，如果第(Ii)款适用，并且发行人不能或没有在相关重置确定日期之前确定后续利率或替代参考利率，则适用于下一个重置期间的后续利率应等于最后就前一个重置期间确定的证券的后续利率(或者，在第一个重置期间的情况下，利率应为初始利率)；为免生疑问，本第(Iii)款的但书 应仅适用于相关的重置期，任何后续的重置期将受制于本节所规定的后续操作和调整厘定其后的利率— 基准 更换事件”;

(Iv)

如独立顾问(在与发行人磋商后)或(如发行人未能委任独立顾问，或发行人委任的独立顾问未能决定是否应用调整利差)，发行人(以真诚及商业上合理的方式行事)决定应将调整利差 应用于相关继承率或相关替代参考利率(视何者适用而定)，并厘定调整利差的数量或厘定该等调整利差的公式或方法，则该调整利差应应用于 该等后续利率或替代参考利率(视乎适用而定)。如果独立顾问或发行人(视情况而定)不能在与下一个重置期间相关的重置确定日期之前确定该调整价差的数量或确定该调整价差的公式或方法，则该后续利率或替代参考利率(视情况而定)将在没有调整价差的情况下适用；

(v)

如果独立顾问或发行人确定了后续利率或替代的参考利率(视情况而定)和根据上述规定的任何调整利差，独立顾问或发行人(视情况而定)也可具体说明证券条款的变化，包括但不限于适用于证券的计日分数、营业日惯例、相关屏幕页面、重置确定日期和/或相关参考利率、中间市场掉期利率和/或营业日的定义，以及确定与证券有关的后备利率的方法。为了遵循与后续汇率相关的市场惯例，替代参考汇率(如适用)和/或调整利差 。为免生疑问，受托人、主要付款代理人及计算代理人应在发行人的指示及费用下，对契约及其他协议或文件作出所需的相应修订，以使本条生效。厘定其后的利率— 基准更换活动但受托人、主要付款代理人或计算代理人均无义务作出任何影响其在本契约下的权利、义务或豁免权的修订。

-S-58-

付款代理协议、任何计算代理协议或其他协议。在实施后续利率、替代参考利率(如适用)和/或任何调整利差或此类其他变化，包括受托人、主要付款代理人或计算代理人(如果需要)执行任何文件、修订或其他步骤时，无需证券持有人同意；

(Vi)

在确定任何后续利率、替代参考利率(适用)和/或任何调整利差后，发行人应迅速将此通知受托人、主要支付代理、计算代理和证券持有人，并应指明该后续利率、替代参考利率(适用)和/或任何调整利差的生效日期(S)以及证券和契约条款的任何相应变化。

但任何后续利率或替代参考利率或调整利差的厘定，以及证券的任何其他相关变动，应根据相关资本规定(如适用)作出，且不得损害证券当时的流动资本或合资格负债资格(视何者适用而定)，在每种情况下均须符合资本规定的目的及规定。

受托人、委托人支付代理、任何其他支付代理或计算代理均无责任确定基准事件是否已发生或是否存在后续费率。

就本 部分而言：

？调整利差是指利差(可以是正的或负的)或计算利差的公式或方法，独立顾问(在与发行人协商后)或发行人(视情况而定)确定需要对后续利率或替代参考利率(视情况而定)适用，以便在合理可行的情况下将因用后续利率或替代参考利率(视情况适用)取代参考利率而对证券持有人造成的任何经济损害或利益(视情况而定)减少或消除到 以下的利差、公式或方法：

(i)

如属继承率，建议由任何有关提名机构以继承率取代参考比率；

(Ii)

在没有提出建议的后续利率或替代参考利率的情况下，独立顾问(在与发行人协商后)或发行人(视情况而定)确定，在参考参考汇率的国际债务资本市场交易中，该利率已被后续利率或替代参考利率(视情况而定)所取代的情况下，被承认或确认为惯常的市场惯例；或

(Iii)

如果不承认或承认此类市场惯例，独立顾问(在与发行人磋商后)或发行人酌情(视情况而定)确定(本着善意并以商业上合理的方式行事)是适当的；

？替代参考利率是指独立顾问或发行人(视情况而定)为确定以美元计价、期限为五年的债券利率的目的而确定的替代国际债务资本市场惯常市场使用的参考利率的利率，或者，如果独立顾问或发行人(视情况而定)确定没有该利率，则独立顾问或发行人(视情况而定)酌情(本着诚意并以商业上合理的方式)确定的其他利率与参考利率最接近；

·基准事件？意味着：

(i)

由于停止计算或管理该基准，参考利率已停止公布；或

-S-59-

(Ii)

参考汇率管理人的公开声明，表示已经停止或将停止永久或无限期地公布参考汇率(在尚未任命将继续公布参考汇率的继任管理人的情况下)；或

(Iii)

管理人主管关于参考利率已经或将永久或无限期终止的公开声明；或

(Iv)

管理人对参考利率的监管者的公开声明，其结果是参考利率将被禁止使用，或其使用将受到一般或证券方面的限制或不利后果；或

(v)

管理人对参考汇率的监管人的公开声明，即在该监管人看来，参考汇率不再代表基础市场，或者计算参考汇率的方法已发生重大变化；或

(Vi)

计算代理或发行人使用参考利率(包括但不限于基准法规(EU)2016/1011，因为其根据《提款法》构成英国国内法律的一部分，如果适用)来计算应向证券持有人支付的任何款项已经或将成为非法的；

独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场上经验丰富的其他独立财务顾问，由发行人自费任命；

参考利率是指(I)SOFR或(Ii)(如果适用)任何其他后续利率或替代参考利率(或其任何组成部分(S))，根据本节规定的较早实施而确定并适用于证券。厘定其后的利率—基准更换活动”;

相关 提名机构意味着，在参考比率方面：

(i)

与参考汇率有关的货币的中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构，或负责监督参考汇率管理人的任何其他中央银行或其他监管机构；或

(Ii)

由 发起、担任主席或共同主持的任何工作小组或委员会，或应下列要求组成的工作小组或委员会：(A)中央银行、储备银行、货币当局或与参考汇率有关的货币的任何类似机构；(B)负责监督参考汇率管理人的任何其他中央银行或其他监管机构；(C)一组上述中央银行或其他监管机构；(D)国际掉期和衍生工具协会或其任何部分；或(E)金融稳定委员会或其任何部分；及

？后续汇率是指独立顾问或发行人(视情况而定)确定的参考汇率 (以及相关的替代屏幕页面或来源，如果可用)作为参考汇率的继承者或替代者(为免生疑问，无论参考汇率 是否已不再可用)，该参考汇率由任何相关提名机构正式推荐。

日数分数

在符合本文所述条件的情况下，本证券的利息(如有)将以一年360天 为基础计算和支付，该一年包括12个月，每个月30天，如果是不完整的月份，则按实际经过的天数计算和支付(？天数分数)。

-S-60-

进一步的问题

未经证券持有人同意，吾等可增发与本招股说明书附录所述证券相同评级、相同利率、 利息注销条款、赎回条款、转换价格及其他条款的额外证券，但向公众公布的价格及发行日期除外(额外证券)。

任何此类额外证券，连同本招股说明书补充资料所提供的证券，将构成本契约项下的单一系列证券。对吾等或吾等附属公司根据契约可发行的证券或其他债务证券的金额没有限制，对吾等发行可能享有优先证券权利的证券或具有类似或不同于本文所述规定的证券并无限制。

利息注销

酌情支付利息

本证券的利息将由发行人全权酌情决定是否到期及支付，发行人在任何时间及任何理由均有唯一及绝对的酌情权取消(全部或部分)本应于任何付息日期支付的任何利息支付。如果发行人在相关付息日没有支付利息(或 如果发行人选择支付部分但不是全部利息)，则这种不支付应证明发行人S行使了其取消该利息支付(或该利息支付的 部分)的酌情权，因此，该利息支付(或其未支付的部分)将不是到期和应付的。

如果发行人通知取消利息支付的一部分(但不是全部)，而发行人随后在相关付息日没有支付该利息支付的剩余部分，则这种不支付应证明发行人S行使了其取消该利息支付剩余部分的酌处权，因此，该利息支付的剩余部分也不应到期和支付。

因为这些证券旨在符合英国规定的附加一级资本的资格。 根据CRD，发行人可酌情取消(全部或部分)任何利息支付，并可就其普通股或优先股支付股息，尽管有这种取消 。此外，发行人可以不受限制地使用此类已取消的付款来履行到期的债务。

另请参阅 取消利息-取消利息的协议？和？《取消利息通知书》下图所示。

对利息支付的限制

在符合下一款规定的支付部分利息的范围内，发行人不得在任何付息日支付证券利息(及支付利息

因此，在下列情况下，应被视为已被取消，因此不应在该付息日到期和应付)：

(a)

发行人在该付息日期的可分派项目的金额少于以下各项的总和：(I)发行人自上个财政年度结束以来并在该付息日期之前就任何平价证券、该证券及任何初级证券作出或宣布的所有分派或利息支付，及 (Ii)发行人于该付息日期(X)就该证券及(Y)在任何平价证券上或就任何平价证券而应付的所有分派或利息付款(且未予取消或视为取消)，不包括在确定可分配项目时已计入的任何付款；或

-S-61-

(b)

偿付能力条件(定义见排名(见下文)对此类利息支付不满意。

发行人可以自行决定在任何付息日支付证券的部分利息，但支付的部分利息不得违反前款规定。

发行人将负责确定对利息支付的这一限制的遵守情况，受托人或任何代理人都不需要监督这种遵守情况或进行任何与此相关的计算。

另请参阅？？同意取消 利息？和？？利息取消通知下图所示。

利息注销协议

通过认购、购买或以其他方式收购证券，证券持有人承认并同意：

(a)

利息完全由发行人自行决定，如果(X)发行人自行决定(X)取消(全部或部分)和/或(Y)因我方可分配项目不足或未能满足偿付能力条件而被视为取消(全部或部分)，则不应就相关利息期间到期支付任何利息；以及

(b)

根据契约条款取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)不应构成违约或在证券条款下的其他情况。

利息仅在付息日到期和应付，但不得按照下列条款取消或被视为取消酌情支付利息？和？？对利息支付的限制上面的？在上述情况下被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，证券持有人无权因该取消或被视为取消而获得任何额外的利息或补偿。发行人可以不受限制地使用这种取消的付款来履行到期的债务。

利息取消通知

如可行，吾等将于有关利息支付日期或之前，直接透过DTC向证券持有人(或如证券以最终形式持有，则按证券登记册上所示的持有人地址)直接向 证券持有人发出取消或视为取消(全部或部分)利息的通知。如果可行，我们 应努力在相关利息支付日期前至少五(5)个工作日发出通知。未能发出通知将不会对任何该等注销或视为取消利息的效力造成任何影响或以其他方式使其无效，亦不会因该等未能发出通知而给予证券持有人任何权利。

排名

证券将构成我们的直接、无担保和从属债务，排名平价通行证在 之间没有任何偏好。在我们清盘或破产管理的情况下，证券持有人对证券的权利和索赔(包括任何损害赔偿(如果应付))将排在优先债权人的债权之后。

-S-62-

如果：

(a)

已作出命令或通过有效决议，将发行人清盘(仅为合并、重组或合并的目的而进行有偿付能力的清盘的情况除外)；或

(b)

在任命发行人的管理人之后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息，

(c)

然后，(1)如果上述(A)或(B)所述事件在资本充足率触发事件发生之日之前发生，发行人应就每种证券(代替发行人的任何其他付款)支付本应支付给证券持有人的金额(如果有的话)，条件是在清盘或管理开始前一天，以及此后，该证券持有人是发行人资本中最高级优先股的持有人，在这种清盘或管理中有平等的权利 返还资产，因此排名平价通行证发行人不时发行的此类优先股(如有)的持有人在该清盘或管理中享有资产返还的优先权利，因此在发行人的资本中的排名高于所有其他类别已发行股份的持有人，但 优先于优先债权人的债权，并假设该证券持有人在该等清盘或管理中的资产返还时有权就此类优先股收取的金额，(2)如上述(A)或(B)项所述事项于资本充足率触发事件发生当日或之后但于转换日期前发生，则就确定证券持有人在该清盘或管理中的申索而言，有关自动转换的兑换日期应被视为紧接上文(A)或(B)项所述事件发生前发生。

此外，除上文第(Br)(A)或(B)项所述的发行人清盘或破产管理外，有关证券的付款或由此产生的款项须视乎发行人在发行人付款时是否有偿付能力而定，且除非发行人有能力支付该等款项且其后仍有偿付能力(此处称为偿付能力条件)，否则有关证券或由证券产生的任何款项均不得到期支付。为确定偿付能力条件是否得到满足，发行人在下列情况下应被视为在特定时间点具有偿付能力：(I)发行人有能力在到期时偿付其欠优先债权人的债务，且(Ii)已满足资产负债表条件(定义见本文)。

发行人、受托人、证券持有人及所有其他利害关系方应将按照契约签署的关于发行人S在任何特定时间点的偿付能力的高级职员证书 视为该证书的正确及充分证据。

任何因这些与排名有关的规定而未到期的利息支付，应被视为按照第 条规定的取消。利息注销上面的？

优先债权人是指发行人的债权人：(I)为非从属债权人；(Ii)其债权从属于发行人的非从属债权人的债权(无论是否在发行人清盘或破产管理或其他情况下)，但不再从属或以其他方式从属；(Iii)就任何次级非优先债务而言，他们是债权人；或(4)其债权低于或明示次于发行人的其他债权人的债权，但其债权排位或明示为排位的债权人除外，平价通行证与证券持有人的债权相同或低于证券持有人的债权。

-S-63-

次级非优先债务应 具有2018年命令和适用于发行人的任何其他法律或法规所赋予的含义，该等法律或法规经2018年命令修订，每项法律或法规均可不时修订或替换。

“根据英格兰及威尔士高等法院（或 发行人可能成立的其他司法管辖区的有关当局）在厘定发行人是否无能力偿还其根据英国《证券及期货条例》第123（2）条须偿还的债项时所应用的准则，倘发行人的资产价值至少相等于其负债价值（经计及其或然及预期负债），则发行人须符合资产负债表条件第123条。”《1986年破产法》或其任何修订或重新制定（或根据发行人可能组织所在的其他司法管辖区的适用法律的相应规定）。

由于上述 从属关系，如果我们在英格兰（或我们注册成立的任何其他司法管辖区）清盘，我们的优先债权人可以按比例收回比 证券和任何平价证券持有人更多的款项。目前，我们对发行构成优先债权人债权的债务没有限制。

此外，发行人是一家控股公司，目前除了对其子公司(包括BBPLC和BBUKPLC)的贷款和投资外，没有其他重大资产。作为北京北控或北京北控(或其任何其他子公司)普通股的持有人，如果北京北控或北控(或其任何其他子公司)的资产被清算，发行人S有权参与该子公司的资产，该权利将优先于该子公司的第三方债权人和优先股股东，除非在有限情况下发行人是债权人，其债权被确认为优先顺序。Pari 通行证与该附属公司的其他第三方债权人及/或优先股股东S对该附属公司提出的该等索偿。请参见？风险因素—与证券相关的风险发行人是一家控股公司，这意味着其在其任何子公司(包括BBPLC、BBUKPLC、巴克莱执行服务有限公司或任何其他现在或未来的子公司)清算时，其参与此类子公司资产的权利，以及如果发行人或其任何子公司受到银行清算程序，发行人蒙受损失的程度可能取决于： 除其他事项外，根据发行人S向该等 附属公司贷款及投资的程度而定。”

不得抵销

在适用法律的规限下，证券持有人不得就吾等在证券及契约项下或与该等证券及契约有关而欠吾等的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、补偿、保留或净额结算的权利，而每名证券持有人因持有任何证券而被视为已放弃所有该等 抵销、补偿、保留及净额结算的权利。尽管有上述规定，如果吾等就证券或契约而向任何证券持有人应付或根据证券或契约产生的任何款项以抵销、补偿、保留或净额结算方式解除，则在适用法律的规限下，该持有人应立即向吾等支付一笔相等于该解除款项的款额(或在吾等清盘或破产管理的情况下，由吾等的清盘人或破产管理人(视属何情况而定))，并须在支付款项之前，代吾等(或吾等的清盘人或管理人)以信托形式持有一笔相等于该数额的款项，视属何情况而定)，因此，任何该等解除须当作并无发生。通过收购证券，每个持有人同意遵守这些关于放弃抵销、补偿、保留和净额结算的规定。除第？条所述外，任何证券持有人均无权直接对我们提起诉讼。诉讼时效下图所示。

关于确定后续利率的协议

尽管或排除证券的任何其他条款或吾等与任何证券持有人或实益拥有人(或代表证券持有人的受托人)之间的任何其他协议、安排或谅解，透过收购证券，证券的每名持有人及实益拥有人

-S-64-

确认、接受、同意受发行人、独立顾问、受托人、主要付款代理、计算代理或其他相关实体(视何者适用而定)所作决定的约束和同意，以在发行人确定基准事件已经发生或存在后续利率的情况下确定后续利率，包括在没有发行人任何事先通知的情况下可能发生的情况，也无需发行人获得证券持有人和实益拥有人的任何进一步同意，以对契约和与证券相关的其他协议或文件进行相应修订。有关 详细信息，请参阅--后续利率的确定.”

关于行使英国自救权力的协议

尽管吾等与任何证券持有人或实益拥有人(或受托人代表证券持有人)收购证券，且不包括证券的任何其他条款或任何其他协议、安排或谅解，但通过收购证券，证券的每一持有人及实益拥有人承认、接受、同意受有关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使该权力，而该权力可能导致(I)减少或取消所有、 或部分本金或利息，《证券报》；(Ii)将证券的全部或部分本金或其利息转换为发行人或其他人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人或实益拥有人发行或授予该等股份、证券或债务)；。(Iii)取消该证券；。及/或(Iv)修订或更改该证券的到期日(如有的话)，或修订该等证券的到期利息款额，或修订该等证券的应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；该英国自救权力可藉更改该证券的条款而行使，而行使该自救权力的唯一目的是使有关的英国决议当局行使该自救权力。

不偿还证券本金或支付证券利息 证券在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，不得到期并应支付，除非根据英国和欧盟适用于发行人的法律和法规，发行人将允许 进行此类偿还或付款。

在有关的英国决议机构就证券行使英国自救权力后，发行人须在切实可行范围内尽快向DTC提供有关行使英国自救权力的书面通知，以便将该事件通知证券持有人。发行人亦应将该通知的副本送交受托人，以供参考。发卡人在交付本款所指的任何通知方面的任何延误或没有交付，不得影响《英国自救权力》的有效性和可执行性。

有关更多信息，请参见？或有资本证券说明--关于行使英国自救权力的协议在随附的招股说明书中。另请参阅？风险因素符合下列条款： 证券，您同意受英国有关决议机构行使的任何英国自救权力的约束。”

支付或有资本附加金额

证券受制于所附招股说明书中所列条款。或有资本证券说明或有资本附加金额的支付。”

救赎

可选的赎回

我们有权在以下日期赎回证券：(I)自(Br)20日起至(包括)首个重置日期(包括)止的任何日期，或(Ii)任何

-S-65-

自(包括)任何后续重置日期前六个月起至该重置日期(并包括)该重置日期前六个月的期间内的一天，按本金的100%计算 连同任何应计但未付的利息(不包括任何已取消或视为已取消的利息，如上文所述利息注销以上)至(但不包括)指定的赎回日期。除其他事项外，任何可选的赎回将受制于下述条款赎回通知？和？？赎回的条件下图所示。

监管事件赎回

如果证券的监管分类在发行日或之后发生变化，并且确实或可能导致证券在任何时间的全部或任何部分未偿还本金总额被排除在集团S一级资本之外或不再计入集团一级资本(监管事件)，我们可以随时选择赎回全部但不是部分证券，赎回价格相当于其本金的100%。连同任何应计但未付的利息(不包括按下述方式取消或视为取消的任何利息“—取消利息？)至(但不包括)指定的赎回日期。发生监管事件时的任何赎回，除其他事项外，应受下述条款的约束？？《赎回通知》？和？赎回的条件？如下所示。

作为金融机构的控股公司，我们需要持有一定种类和金额的资本，以帮助我们在到期时履行我们的 义务。在英国 CRD，此资本包括第1级资本和第2级资本，其中第1级资本分为普通股1级资本和附加1级资本。这些证券旨在符合英国规定的附加1级资本的资格。 CRD.英国境内的额外一级资本。 CRD包括(I)符合英国规定的 要求的永久附属资本工具。 CRD确保它们在持续经营的基础上有足够的损失吸收能力(即吸收损失的资本，使相关信贷机构能够避免破产)和(Ii)与此类工具相关的份额溢价账户。在英国的统治下 CRD，Tier 2 Capital广泛地包括符合条件的次级债务，这些债务在破产的基础上提供损失吸收(即，在优先债权人遭受任何损失之前吸收破产损失的资本)。根据英国的规定，第一级资本和第二级资本项目都可以根据每种类型的资本进行扣除。 CRD.有关更多信息，请参见？风险因素 —与证券有关的风险—法律的变更可能会对证券持有人的权利产生不利影响.”

换领税款

我们可根据我们的 选择权，随时以相当于本金100%的赎回价格全部赎回证券，但不能赎回部分证券，以及任何应计但未付的利息(不包括任何已取消或被视为已取消的利息，如第利息注销以上)至(但不包括)指定的赎回日期，如果我们确定，由于税务管辖区的法律或法规(包括相关税务管辖区作为缔约方的任何条约)的更改或修订，或这些法律或法规的正式适用的更改，包括任何法院或仲裁庭的决定，该决定在签发日期或之后生效(或在S承担我们的义务的日期或之后生效)：

(a)

我们将或将被要求向证券或有资本持有人支付额外金额(如所附招股说明书中的定义)；

(b)

在计算我们的税务责任时，我们将无权就证券的任何付款申请扣除，否则此类扣除的价值将大幅减少；

(c)

本公司不会因发行证券而蒙受损失或扣减，以抵销以下公司的利润或收益，或由亏损或扣减所抵销的利润或收益

-S-66-

(br}为适用的英国税务目的，我们是或将被如此归类的)(无论是在发行日期有效的团体救济制度下，还是在可能不时存在的具有类似 效果的任何类似制度下)；

(d)

如果该证券的本金金额被减记或该证券被转换为转换股份，我们将来将不得不考虑应税抵免；或

(e)

出于英国税务的目的，证券或其任何部分将被视为衍生品或嵌入衍生品 (税法或法规的每次此类变化或其正式应用，均为税务事件)；但前提是，就每个税务事件而言，我们无法通过采取合理的 措施来避免税务事件的后果。

在我们因税务事件发出赎回通知之前，我们将被要求 向受托人提交由我们选择的具有公认地位的独立律师的意见，确认我们有权行使赎回权利。

因税务事件而产生的任何赎回也将受制于下述条款《赎回通知》？ 和？赎回的条件下图所示。

赎回通知

任何证券的赎回均须受吾等通过DTC向证券持有人发出不少于十五(15)天或不超过六十(Br)(60)天的预先通知(或如证券以最终形式持有，则通知持有人于证券登记册上所示的地址)(该等通知不得撤回，除非 以下段所述的有限情况除外)，指明吾等选择赎回证券及指定赎回日期。DTC向参与机构及该等参与者向持有证券实益权益的街名持有人发出的通知，将根据他们之间的安排作出，并可能受法律或法规的要求所规限。在自动转换通知送达后，发行方无权交付赎回通知。

如发行人已选择赎回证券，但于适用赎回日期未能就有关赎回款项 满足偿付能力条件，则有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，赎回金额将不会到期及须予支付。发行人应在适用的赎回日期之前或(视属何情况而定)在适用的赎回日期之后，在切实可行的范围内尽快通知持有人和受托人，但前提是未提供此类通知不会对任何此类撤销的效力产生任何影响，或以其他方式使其无效。此外，如果发行人已选择赎回证券，但在支付与该赎回有关的赎回金额之前，发生了资本充足性触发事件 ，则相关的赎回通知将自动撤销，且不具有任何效力和效力，赎回金额将不会到期和支付，并将发生 第#节所述的自动转换在资本充足率触发事件时自动转换下图所示。

如果发行人已选择赎回证券，但在就该赎回支付赎回金额之前，相关的英国决议机构对该证券行使其英国自救权力，相关的赎回通知将自动撤销，并且不具有任何效力和效力，赎回金额将不会到期和支付。

赎回的条件

尽管有任何其他规定，吾等只有在获得PRA和/或相关英国决议机构(在任何一种情况下，如果资本规定需要该同意)的事先同意的情况下，才可以赎回证券(并向证券持有人发出有关通知)。

-S-67-

回购的条件

根据资本规则，发行人或本集团任何成员公司可在公开市场以任何价格或 以其他方式购买或以其他方式收购任何未偿还证券，并须事先征得保监局及/或有关英国决议机构的同意(在上述两种情况下，如资本规则规定须取得该同意)及适用法律及 规则。

关于赎回和购回的若干英国CRD条款的说明

英国CRD下的规则规定了主管当局(在我们的情况下是PRA)对我们赎回或回购证券的请求给予许可的某些条件。这些规则在随附的招股说明书中进行了描述。或有资本证券说明英国CRD中有关赎回和购回或有资本证券的某些条款的说明。”

折算价格

证券的换股价固定为每股换股 $，但须作出若干反摊薄调整，一如上文所述--反淡化？以下( 转换价格)。于发行日，换股价格相当于换股要约价格，按GB 1.00= $的汇率折算为美元。

资本充足率触发时自动转换 事件

如果发生资本充足率触发事件，则将在转换日期进行自动转换，如第 条所述自动转换程序鉴于发行人S于换股日期按换股价向换股股份托管中心发行换股股份，届时所有发行人S于证券项下的责任(CSO责任除外，如有)将不可撤销及自动解除，且在任何情况下不得恢复已解除的债务。如发行人未能委任兑换股份托管人，其应就兑换股份或兑换股份向证券持有人的发行及/或交付代价(视何者适用而定)作出其认为在有关情况下合理的其他安排，包括向另一代名人或直接向证券持有人发行兑换股份，而该等发行将不可撤销及自动解除发行人在 证券项下的所有S责任(CSO责任除外，如有)，犹如兑换股份已发行予兑换股份托管机构一样。

在发生资本充足率触发事件时，应立即进行自动转换。

？在任何时候，如果满载CET1比率低于7.00%，则应发生资本充足率触发事件。资本充足率触发事件是否在任何时候发生，应由发行人决定，该决定对受托人和证券持有人具有约束力。

换股股份最初应登记在换股股份托管机构( 应代表证券持有人持有换股股份)或上文所述的相关接收人名下，各证券持有人应被视为已不可撤销地指示发行人发行与其持有的证券转换对应的换股股份 至换股股份托管机构(或该其他相关接收人)。

发行人应立即通知PRA资本充足率触发事件的发生，并应向证券持有人发送自动转换通知，如第自动转换程序下图所示。

-S-68-

自动转换后，证券持有人在偿还证券本金或支付与该证券有关或根据该等证券产生的任何其他款项方面，将不会有任何针对发行人的权利，因此发行人的债务将不可撤销及自动解除，因此，证券本金在其后的任何时间均应为零。于资本充足率触发事件发生日期至转换日期之间的任何利息支付日期结束的利息期间的任何利息，应于该资本充足率触发事件发生时被视为已被注销，且不会到期及应付。

如果发行人按照本文所述的证券条款向转换股份储存处(或上述相关接收人)发行转换股份，则自转换日期起，证券持有人只能向转换股份储存处(或适用的其他相关接收人)追索 向其交付转换股份，或者，如果发行人选择按下述方式作出转换股份要约，则证券持有人只能向转换股份储存处(或适用的其他相关接收人)索偿。转换股份要约如下文所述，上述持有人 有权获得的任何转换股份的对价。

于兑换日期向兑换股份托管中心(或上文所述及适用的有关 接收人)发行兑换股份后，证券将继续有效，直至适用注销日期为止，目的仅为证明(A)S持有人有权从兑换股份托管中心(或该等其他相关接收人)收取兑换股份或兑换股份要约代价(视何者适用而定)及(B)发行人S承担社会保障责任(如有)。发行人目前预期该证券的实益权益 将可转让至停牌日期，而该证券的任何交易将于该日期前透过DTC进行结算及交收。然而，不能保证证券在自动转换后将存在活跃的交易市场 。该证券将在暂停交易日期后停止在ISM交易，条件是ISM收到发行人根据ISM S规则和操作程序要求发出的任何通知。

受制于以下条款中描述的条件结算程序？以下，任何兑换股份要约代价的兑换股份或兑换股份 部分(如适用)将于适用的结算日期交付予证券持有人，任何兑换股份要约代价的现金部分(如有)将于兑换股份要约期结束之日或前后交付予证券持有人，证券将于适用的注销日期注销。

该等证券不得于任何时间由持有人选择转换为转换股份。尽管本协议另有规定，通过认购、购买或收购证券，每个持有人应(I)同意证券的所有条款，包括但不限于与(X)发生资本充足率触发事件和任何相关的自动转换和(Y)指定转换股份储存库、向转换储存库发行转换股份(或根据证券条款向相关接受者发行转换股份)以及根据转换股份要约可能出售转换股份有关的条款，(Ii)同意在生效及之后生效，如果是自动转换，则无需根据证券 向持有人支付任何金额，发行人支付任何此类金额(包括证券本金或与证券有关的任何利息)的责任将自动解除，持有人无权就资本充足率触发事件和任何相关的自动转换向受托人发出指示，以及(Iii)在信托契约法允许的范围内，放弃因受托人接受其对证券的托管而向受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与资本充足率触发事件和/或任何自动转换有关或引起的索赔。

自动转换程序

如果发生了资本充足率触发事件，我们将在该时间后尽快通过DTC向受托人和证券持有人发出自动转换通知。

-S-69-

自动转换通知应被视为已发出的日期应为发行人向DTC发送通知的日期(或如果证券是以最终形式持有的，则为向受托人发送的日期)。

在收到自动转股通知后，受托人应按照目前有效的S自动转股程序，将自动转股通知张贴至其重组参与者询价系统，并在收到自动转股通知后的两(2)个业务 日内，将自动转股通知转送至当时持有该证券的德意志银行的直接参与者。

自动转换将于转换日期进行，而证券项下所有发行人S的义务(非公民社会组织义务，如有)将不可撤销及自动解除，代价是发行人S向转换股份托管中心(或根据证券条款向相关接收人)发行转换股份，而由于自动转换，证券的本金金额此后在任何时候均为零(尽管可交易金额应保持不变)。

在转换日期后十(10)个工作日内，发行人应将转换股份要约通知直接发送给受托人，并通过DTC发送给证券持有人。

转换股份托管人(或根据证券条款的相关接收人，如适用)应代表证券持有人持有转换股份，证券持有人有权指示(各自就其按比例转换股份)转换股份 保管人或其他适用的接受者代表他们行使普通股东的所有权利(包括投票权和获得股息的权利)，但持有人不得出售或以其他方式转让转换股份，直至这些股份按照第结算程序下图所示。A持有者S按比例在任何特定时间的转换股份份额应根据该持有人持有的该证券的可交易金额总额与相关时间的所有已发行证券的可交易金额总额的比例来确定。如有必要，该比例将向下舍入至最接近的转换股份总数。

一旦我们在资本充足率触发事件发生后(或在自动转换后(如果较早))向DTC 发送了自动转换通知，(A)持有人根据契约或证券将没有任何权利指示受托人采取任何行动 截至自动转换通知之日，除非任何持有人在该指示中提供或与该指示相关的任何赔偿和/或担保，否则任何持有人以前向受托人发出的任何指示将自动终止，且无效且不再具有任何效力。除(A)及(B)项所述情况外，持有人就证券项下于自动转换通知日期(如有)前无条件到期及应付的任何付款所拥有的任何权利，或除非吾等以书面指示受托人采取其他行动，否则不适用。

本节规定的程序可能会发生变化，以反映结算系统做法的变化。

换股股份

于转换日期向转换股份存放处发行的转换股份数目，由发行人以紧接于转换日期自动转换前已发行证券的本金总额除以转换价格(如有需要)而四舍五入至最接近的整数而厘定。 自动转换后将不会发行零碎转换股份，亦不会以现金代替。在转换日期自动转换时，转换股份托管人为每个持有人的利益而持有的转换股份数量应为这样计算的转换股份数量乘以一个分数，该分数等于转换日期该持有人所持有的证券的账面权益的可交易金额总和除以该账簿可交易金额的总金额-

-S-70-

在转换日期自动转换前已发行的所有证券的入账权益，如有必要，可向下舍入到最接近的转换股份整数。

自动转换后发行的转换股份将全额支付，且不可评估，在所有方面都将排名平价通行证除适用法律强制性条文所排除的任何权利外，于换股日期已发行的已缴足普通股除外，且如此发行的换股股份将不会享有(或相关持有人无权收取)于换股日期前享有的任何权利。

如果符合条件的接管事件已经发生，那么，如果转换日期在QTE生效日期或之后，则应在转换日期向转换股份储存库发行经批准的实体的股票，而不是转换股份(见？反稀释：资格赛收购事件(如下图所示)。

转换股份或转换股份要约代价(视情况而定)将按照以下程序交付证券持有人 结算程序下图所示。

转换股份要约

在不迟于换股日期后十(10)个营业日内，发行人可行使其唯一及绝对酌情决定权，选择由换股股份托管机构向全部或部分发行人S普通股股东提出全部或部分换股股份要约，每股换股股份现金价格相等于换股股份要约价，但须受以下 规定的规限(换股股份要约)。发行人可代表换股股份存管机构委任换股股份发售代理，作为配售或其他代理，以促进换股股份发售。发行人 将在转换日期后十(10)个工作日内通过DTC直接向受托人和证券持有人发出转换股份要约通知，指明其是否已选择进行转换股份要约。如获选择，可提出换股股份要约的换股股份要约期不得迟于换股股份要约通知送达后四十(40)个营业日结束。

任何换股股份要约均须受有关时间有效的适用法律及法规规限，并仅在发行人行使其唯一及绝对酌情决定权认为换股股份要约可行的范围内进行(如有)。在任何转换股份要约中售出的转换股份的发行人或购买者应承担任何转换股份要约(转换股份要约代价定义中所指的税项除外)的 成本和开支，包括转换股份要约代理的费用(如有)。如果与转换股份要约相关的招股说明书或其他要约文件需要准备，发行人将协助准备该招股说明书或其他要约文件，发行人和/或其董事将在当时有效的适用法律和法规要求的范围内对该招股说明书或其他要约文件负责。此外，如果转换股份托管机构作为要约人提出要求，发行人应赔偿转换股份托管机构因任何转换股份要约而产生的任何损失。

于转换股份要约完成后，发行人或转换股份托管人将向证券持有人发出通知，说明转换股份要约代价的构成(以及转换股份要约代价的现金部分(如有的话)的扣减(见转换股份要约代价的定义))。转换股份的要约对价将根据 第结算程序下图所示。发行人保留在换股股份要约期内的任何时间终止换股股份要约的权利，方法是在换股股份要约期内直接向受托人和通过DTC向证券持有人发出至少三(3)个营业日的通知，如果这样做，发行人可凭其唯一和绝对的酌情权采取步骤(包括更改停牌日期)，在早于换股股份持有人交付换股股份的时间交付换股股份

-S-71-

如果转换股份要约已完成， 将会收到转换股份要约对价。

通过认购、购买或以其他方式收购证券，证券的每个持有人确认并同意，如果发行人以其唯一和绝对的酌情决定权选择由转换股份托管人进行转换股份要约，则该持有人应被视为已不可撤销地同意：(I)不可撤销地同意任何转换股份要约和使用转换股份托管人根据证券的条款结算任何转换股份要约；(Ii)同意根据证券条款将其持有的兑换股份实益权益转让至与兑换股份要约有关的 兑换股份托管机构；(Iii)不可撤销地同意发行人、兑换股份托管机构及兑换股份要约代理(如有)可采取任何及所有必要行动以根据证券条款进行兑换股份要约；(Iv)同意发行人、受托人、兑换股份托管机构(如有)或兑换股份要约代理(如有)(V)获授权、指示及要求DTC及DTC的任何直接或间接参与者或透过其持有该等证券的其他中介机构采取任何及 必要的行动，以实施自动转换(包括任何相关的转换股份要约)。

转换股份要约可由发行人行使其唯一及绝对酌情决定权，按上述条款进行。发行人目前预期，于决定是否进行换股股份要约及(如将进行)，如何及向谁提出该等换股股份要约时，发行人董事将根据其职责考虑多项事宜，包括但不限于发行人S股东的整体利益，以及换股股份要约对发行人S财务稳定的潜在影响。

此外，无论是发生资本充足率触发事件或在资本充足率触发事件发生后，发行人选择(如有)按本文所载条款进行换股股份要约，均不妨碍发行人在任何时间按发行人认为适当的条款进行供股， 为免生疑问，发行人不得按换股股份要约价格或低于换股股份要约价格进行配股。此外，不能保证转换股份的要约将根据证券法的登记进行。

结算程序

向证券持有人交付兑换股份或兑换股份要约代价(视何者适用而定)将按照以下程序进行。本节规定的程序可能会发生变化，以反映结算系统做法的变化。

预计转换股份(或任何转换股份要约对价的转换股份部分，如有)将通过欧洲结算英国和国际有限公司运营的非实物证券交易系统(称为CREST)以无证书形式交付给证券持有人，除非转换股份在相关时间不是CREST的参与证券，在这种情况下，转换股份(或任何转换股份要约对价的转换股份部分，如有)将以相关结算系统的形式交付，其中 转换股份是参与证券，或以证书形式交付。由发行人通知持有人。预期如兑换股份(或任何兑换股份要约 代价的兑换股份组成部分(如有))将透过CREST或该等兑换股份为参与证券的其他结算系统交付，则该等兑换股份将交付至相关持有人于相关兑换股份 结算通知中指定的账户，如下所述。预期转换股份(或任何转换股份要约代价的转换股份部分，如有的话)将于以下时间交付

-S-72-

有关持有人(或其代名人)的姓名或名称将载入发行人S股份登记册，而有关证书将免费邮寄予有关持有人，或按有关持有人在相关换股股份结算通知中的指示(如下所述)寄发。预期任何换股股份要约代价的现金部分(如有)将于换股股份要约期结束之日或前后透过换股公司(或，如证券以最终形式持有，则以支票邮寄至持有人于证券登记册所示的地址)交付，受换股公司S当时生效的程序所规限。

换股要约通知应当载明停牌日。在暂停日，DTC应暂停证券交易的所有 清算和结算。因此，证券持有人将无法在暂停日期之后结算任何证券的转让，并且证券持有人可能在暂停日期之前发起的任何证券销售或其他转让（计划在暂停日期之后结算）将被DTC拒绝，并且不会通过DTC结算。

该证券将在停牌日期后停止在ISM交易，前提是ISM收到发行人根据ISM S规则和操作程序要求发出的任何通知。

换股要约通知书应当载明暂停 日期。于暂停日期，发行人须直接向受托人及透过存款公司向证券持有人发出换股股份交收要求通知。该通知应要求持有人填写转换股份 结算通知，并应指定通知截止日期和最终取消日期。

为 获得相关转换股份或任何转换股份要约代价的转换股份部分（如有）的交付（如适用），持有人必须在通知截止日期或之前向转换股份存管机构 交付其转换股份结算通知。如果在转换股份存管机构指定办事处的正常营业时间结束后进行交付，则 就所有目的而言，该交付应被视为在下一个营业日进行或交付。

如果通过DTC持有证券，则转换股份 结算通知必须按照DTC的标准程序（可能包括通过电子方式向转换股份存管机构发出的通知）以DTC和转换股份 存管机构可接受的形式发出。如果证券为最终形式，则转换股份结算通知必须与相关证券一起交付至转换股份存管机构的指定办事处。

根据本协议的规定，如果转换股份结算通知和相关证券（如适用）在 通知截止日期或之前交付，转换股份存管机构应交付相关转换股份（向下舍入至最接近的转换股份整数）或转换股份组成部分， （如有），任何转换股份要约对价（向下舍入至最接近的兑换股份整数）（如适用），向完成相关转换股份结算通知的相关证券持有人或其代名人 于适用结算日按照该兑换股份结算通知书所载指示进行。

每份换股 股份结算通知均不可撤销。未能正确填写和交付转换股份结算通知和相关证券（如适用）可能导致转换股份存管机构将该通知视为无效。有关任何换股股份结算通知是否已妥为填写及交付的任何决定，应由换股股份存管处全权酌情作出，并应具决定性及 对相关持有人具约束力。

发行人或本集团任何成员公司概不负责任何印花税、印花税储备 税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或因交付转换股份而可能产生或支付的文件税（或任何换股股份 要约代价的换股股份部分（如有）），该税项将由持有人或（如不同）

-S-73-

转换股份（或任何转换股份要约对价的转换股份部分（如有））的交付对象。

兑换股份（及任何兑换股份要约代价的兑换股份部分（如有））将不可 交付予（i）欧洲结算系统或卢森堡结算系统或其代名人，或提供英国1986年金融法第96条所界定的结算服务的任何其他人士。或（ii）任何人或任何人的代名人或代理人，而该人的业务是或包括发行英国《1986年金融法》第93条所指的存托凭证，在每种情况下，在英国《1990年财政法》第111（1）节所定义的废除死刑日之前的任何时间，或者，如果时间较早，发行人在其绝对酌情权下确定不会因该交付而产生《1986年金融法》第67、70、93或96条或任何类似收费（根据任何后续 立法）下的收费的其他时间，或（iii）向（i）或（ii）中所述人员的CREST账户。

未能 交付转换股份结算通知

如果转换股份结算通知和相关证券（如适用） 未在通知截止日期或之前交付给转换股份存管机构，则转换股份存管机构应继续持有相关转换股份（或任何转换股份要约对价的转换股份 组成部分，如有），直至转换股份结算通知（及相关证券，如适用）已交付。然而，有关证券须于最终注销 日期注销，而任何于通知截止日期后递交换股股份结算通知的证券持有人，将须提供其对有关换股股份的权利的证据（或 相关转换股份组成部分，如果有，任何转换股份要约代价），以收取该等转换股份（或任何转换股份要约对价的转换 股份部分）。发行人毋须就证券持有人因未能收取任何转换股份而引致的任何损失向该持有人负责（或任何 换股股份要约代价的换股股份部分）或延迟收取该等代价，在每种情况下，由于该持有人未能正式提交换股股份结算通知及相关证券（如适用），及时地或根本。

定义

就本条款而言：

“自动转换指发行人根据证券条款以转换价向转换股份存管机构（代表 证券持有人）或相关接收人发行转换股份，从而不可撤销地自动解除发行人在证券项下的所有 义务（CSO义务除外，如有）。’

“自动转换通知 是指我们直接向受托人以及通过DTC向证券持有人发出的书面”通知（或者，如果证券以最终形式持有，则由我们直接发送给受托人，并发送给 证券登记册所示地址的持有人），说明（i）发生了资本不对称触发事件，（ii）转换日期或预期转换日期，（iii）转换价，（iv）吾等可全权 绝对酌情选择，选择进行转换股份要约，并且我们将在转换日期后的十（10）个营业日内通过DTC发出转换股份要约通知，通知持有人我们的选择， （v）证券将继续存在，唯一目的是证明（a）持有人’从转换股份存管机构 收取转换股份或转换股份要约对价（如适用）的权利，以及（b）发行人’的CSO义务（如有），以及证券可继续转让直至暂停日期，暂停日期应在转换股份要约通知中指定。

？注销日期是指(I)对于在通知截止日期或之前收到转换股份结算通知的任何证券，适用的结算

-S-74-

日期及(Ii)于通知截止日期(即最终注销日期)当日或之前，兑换股份托管人并未收到兑换股份结算通知的任何证券。

？转换日期？指将进行或已经进行自动转换的日期(视情况而定)。

？转换价格？意味着每转换股份$    (受某些反稀释调整的影响，如？节所述固定利率重置永久从属或有可转换证券说明--防稀释？ 下文)。

？转换股份？指在自动转换后将发行予转换股份保管人(或根据证券条款向有关收受人发行)的发行人普通股，其数目由紧接转换日期前已发行证券的本金总额除以转换日期前已发行证券的本金总额除以转换价格(如有需要)四舍五入至最接近的普通股整数而厘定。

？转换股份托管机构是指金融机构、信托公司、托管实体、代名人实体或类似实体，由发行人在要求履行契约中转换股份托管功能的任何日期或之前指定，以执行该等职能，并且作为该指定的条件，该金融机构、信托公司、托管实体、代名人实体或类似实体将被要求 为了证券持有人的利益，在一个或多个独立账户中代表该等证券持有人持有转换股份(及任何转换股份要约对价)，除非为转换股份要约的目的而另有要求，在任何情况下，按照与Indenture一致的条款。

？转换股份要约代理是指发行人以其唯一及绝对酌情决定权，代表转换股份托管机构委任的代理(S)(如有)，作为转换股份托管机构的配售或其他代理，以促成转换股份要约 。

(I)如果所有的转换股份均已在转换股份要约中出售，按比例按当时汇率(减去任何外汇交易成本)从英镑折算成美元的出售此类证券的现金收益份额，(Ii)如果部分但不是全部的转换股份在转换股份要约中出售，(X)按比例出售转换股份所得现金收益的份额 按当时的汇率(减去任何外汇交易成本)从英镑折算为美元的此类证券，以及(Y)按比例未根据 转换股份要约出售的转换股份的份额可归因于该证券，并(Iii)如果在转换股份要约中没有出售转换股份，则应归属于该证券的相关转换股份向下舍入至最接近的整数个转换股份，但在上述(I)和(Ii)(X)的情况下，可从任何该等现金收益中扣除相等于按比例任何印花税、印花税储备 税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税，而该等税项是因转换股份的要约而将转换股份的任何权益转让至转换股份托管而可能产生或支付的。

？转换股份要约通知是指我们将通过DTC直接向受托人和证券持有人交付的书面通知(或者，如果证券是以最终形式持有的，则由我们直接向受托人和持有人在证券登记册上显示的他们的地址交付)，说明 (I)发行人是否已选择提出转换股份要约，如果是，则指定转换股份要约期限，(Ii)暂停日期，和(Iii)转换股份托管的详细信息，或如果发行人无法指定转换股份托管，发行及/或交付兑换股份或兑换股份的其他安排向证券持有人提供其认为在有关情况下合理的代价(如适用)。

-S-75-

？转换股份要约期间是指可进行转换股份要约的期间，该期间不得迟于转换股份要约通知送达后四十(40)个营业日结束。

？转换股份要约价格？意味着每个转换股份的    GB(取决于某些反稀释调整) ，如下文所述防稀释(如下图所示)。

？转换股份结算通知是指持有人向转换股份托管人(或根据证券条款向相关接收人)递交的书面通知，副本不早于停牌日期送交受托人，其中包含以下信息：(一)持有人的姓名或名称；(二)该持有人在通知日期所持有的证券的账面权益的交易总额；(三)将载入发行人S股份登记册的名称；(Iv)CREST或其他结算系统账户的详情，或(如兑换股份并非CREST或其他结算系统的参与证券)兑换股份(或任何兑换股份要约代价的兑换股份成分(如有))及/或现金(如不会透过DTC交付)的地址，及(V)兑换股份存管所需的其他详情。

？转换股份交收要求通知书是指吾等将于暂停日期直接向受托人及证券持有人(或如证券以最终形式持有，则由吾等直接向受托人及证券登记册上所示的持有人登记地址)递交的书面通知，要求持有人填写转换股份交收通知书，并指明(I)通知截止日期及(Ii)最终注销日期。

“CSO义务是指发行人在证券项下的义务，该义务可能与转换股份 要约有关，以”：（i）促进招股说明书或其他发售文件（如适用）的编制，及（ii）对该等招股说明书或其他发售文件负责，该等责任（以及与未能 便利准备或承担责任有关的任何索赔，该招股章程或其他发售文件）将于发行人清盘或破产管理时终止。

最终取消日期指转换股份结算请求通知中指定的日期，转换股份存管机构在通知截止日期或之前未收到转换股份结算通知的证券 应于该日期取消，该日期最多可为通知截止日期后的十二（12）个营业日。

通知截止日期指转换股份结算请求通知中指定的日期，该日期应至少为暂停日期后四十（40）个营业日。”

“结算日是指（i）对于转换股份存管机构在通知截止日或之前收到转换股份结算通知的任何证券”，（a）相关转换股份要约期结束后两（2）个营业日的日期及 （b）两（2）个营业日的日期（以较晚者为准）转换股份存管机构收到该转换股份结算通知之日后的营业日，以及（ii）对于转换股份存管机构在通知截止日期或之前未收到转换 股份结算通知的任何证券-截止日期，即转换股份存管机构交付相关转换股份或任何转换股份要约对价的 转换股份组成部分（如有）（如适用）的日期。

“暂停日期是指转换股份要约通知中指定的 日期，即DTC应根据其规则和程序暂停证券交易的所有清算和结算的日期，该日期不得迟于向DTC交付转换股份要约通知后的三十八（38）个营业”日（及倘发行人选择作出换股股份要约，则有关日期须为相关 换股股份要约期结束前至少两（2）个营业日）。

-S-76-

防稀释

转换价及转换股份发售价的调整

发生下述任何事件后，转换价和转换股份发售价应调整如下：

(i)

如果及每当对发行人的普通股 进行合并、重新分类或细分，则转换价和转换股份要约价均应通过将该合并、重新分类或细分前生效的相关价格乘以以下分数进行调整：

		A
		B

其中：

A

指紧接合并、 重新分类或分拆（视情况而定）前发行人已发行普通股的总数;及

B

指紧随该等 合并、重新分类或拆细（视情况而定）后及因该等合并、重新分类或拆细而发行的发行人普通股总数。

该调整应自合并、重新分类或分拆(视情况而定)生效之日起生效。

(Ii)

倘及每当发行人将’透过将溢利或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备）资本化的方式向发行人的 股东发行任何入账列作缴足的普通股作为一个类别，惟（1）发行任何该等普通股以代替发行人的股东将会或本可选择收取的全部或部分 现金股息’，（2）发行人’的股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或（3）发行人的任何该等 普通股是或明示是为代替股息而发行的（无论是否宣布或以其他方式向发行人的股东支付现金股息等值或金额’，无论是否由他们选择），每个 转换价及转换股份发售价的百分比应通过将紧接有关发行前生效的相关价格乘以以下分数：

		A
		B

其中：

A

指发行人于紧接该等发行前已发行的普通股总数;及

B

指发行人在紧接该等发行后已发行的普通股总数。该调整自该普通股发行之日起生效。

(Iii)

如果并每当发行人以权利的形式向所有或几乎所有发行人S股东发行任何普通股，其每股普通股价格低于生效日期每股普通股当前市场价格的95%，则转换价格和转换股份要约价格的调整幅度为 乘以紧接生效日期前的相关价格乘以以下分数：

		A+B
		A+C

-S-77-

其中：

A

指发行人在生效日已发行的普通股总数；

B

是发行人以权利方式发行的普通股的应收总对价(如果有的话)将按生效日期每股普通股的当前市价购买的总普通股数量；以及

C

是指要发行的普通股数量。

该调整自生效之日起生效。

为了根据本款第(三)款计算应收对价或价格，应适用下列规定：

(1)

以现金方式发行的普通股的应收对价或价格合计为该现金的金额；

(2)

如果根据上述第(1)款确定的对价或价格(或其任何组成部分)应以相关货币以外的货币表示，则应按相关生效日的现行汇率折算成相关货币；

(3)

根据上述规定确定对价或价格时，不得扣除因承销、配售或管理相关普通股或与此相关的任何佣金或费用(无论如何描述)或支付或发生的任何费用；

(4)

对价或价格应按照上文第(1)至(3)项的规定，以已收、应收、已付或应付的对价或价款为基础确定，无论其全部或部分是由发行人或其他实体收到、应收、支付或支付的；以及

(5)

本文中提及的现金应被解释为公司法第583(3)节所指的现金对价。

(Iv)

如果发行人将向发行人的股东支付任何非常股息作为一个类别，则转换价格和转换股份要约价格的每一个 应通过将紧接生效日期之前生效的相关价格乘以以下分数进行调整：

		A和B
		A

其中：

A

是指一股普通股在生效日期的当时市场价格；以及

B

指归属于一股普通股的合计非常股息的部分，该部分 由合计非常股息除以有权收取相关特别股息的普通股数目而厘定。如果非常股息应以相关货币以外的货币表示，则应按相关生效日期的现行汇率兑换为相关货币。

该调整自生效之日起生效。

尽管有上述规定：

(A)

导致根据本条进行调整的事件或情况已经导致或将导致对每个价格进行调整的，或者引起任何调整的事件或情况是由于任何其他事件或情况而发生的

-S-78-

已经或将会对每个价格进行调整的，或者如果在如此短的时间内发生了一个以上导致对每个价格进行调整的事件，以致发行人认为需要修改调整拨备的运作才能产生预期的结果，则应对调整拨备的运作进行由独立财务顾问真诚地认为适合于产生预期结果的 修改；

(B)

应由独立财务顾问真诚地确定其认为适当的修改，以确保对每个价格或其经济影响的调整不应超过一次；

(C)

为免生疑问，在自动转换或任何转换或交换或行使任何其他期权、认股权证或其他权利后发行普通股，不得导致任何一种价格的调整；

(D)

就根据上文(I)至(Iii)段作出的任何调整而言，该等调整只可在不产生换股价或换股要约价的范围内作出，而换股价或换股要约价如适用于调整时有关证券的数目，则会导致在没有作出调整或公司事件未发生的情况下，换股股份数目占已发行普通股总数的比例较大。

(E)

就根据上文第(Iv)段作出的任何调整而言，有关调整最多不得超过 不会导致换股价格或换股股份要约价的范围，而换股价格或换股股份要约价如应用于调整时有关证券的数目，将会导致额外发行数目的换股股份，而换股股份的价值将大于若该等普通股已发行，可归属于该等证券的普通股的非常股息合计价值。

无追溯调整

如第(Br)条第(I)款所述的任何合并、重新分类或拆分的自动转换发生在记录日期之后，发行人不得发行任何额外的转换股票。调整 转股价格和转股要约价格？在上文第(2)、(3)或(4)段所述的任何发行、分发、授予或要约(视属何情况而定)的权利确立的记录日期或其他到期日之后转股价格和转股发行价的调整？以上，但在对相关价格的相关调整根据该节生效之前。

独立财务顾问的决定

如对是否需要调整转换价或转换股份要约价或对该等价格的适当调整产生任何疑问，经发行人与独立财务顾问磋商后，该独立财务顾问就此出具的书面意见应为最终意见，并对发行人、受托人及持有人具有约束力，惟在明谬之际，

向下舍入及换股价及 换股股份发售价调整通知

对转换价和转换股份要约价的任何调整 根据合同规定防稀释，如果最终的兑换价和兑换股份要约价是一个小数位数多于初始兑换价和兑换股份要约价（视情况而定）的数字， 该数字应四舍五入至与初始兑换价或兑换股份要约价（视情况而定）相同的小数位数。在以下情况下，不得对任何价格进行调整：

-S-79-

此类调整（如适用，向下舍入）将小于当时有效的相关价格的1%。任何不需要进行的调整和/或相关价格 已向下舍入的任何金额应结转并在任何后续调整中予以考虑，且此类后续调整应基于在相关时间已进行不需要进行的调整和/或（视具体情况而定）尚未进行相关向下舍入。

转换价或转换 股份要约价的任何调整通知应在确定后由发行人通过DTC（或，如果证券以最终形式持有，则通过受托人）及时发送给证券持有人。

在任何情况下，换股价均不得降至低于普通股面值的美元等值(由发行人于有关调整生效之日计算)。在任何情况下，转换股份要约价不得降至低于普通股面值。

符合条件的收购事件

(i)

在收购事件发生后十(10)个工作日内，发行人应以收购事件通知的方式向证券持有人发出通知。

(Ii)

如果收购事件是符合条件的收购事件，在转换日期为 或QTE生效日期之后的情况下，证券应在必要的情况下转换为或交换经批准的实体的经批准的实体股票After在资本充足率触发事件时自动转换？以上，初始转换价格应为新转换价格，该价格可能高于或低于转换价格，此处提到的转换股份应视为对批准的实体股票的引用。

(Iii)

新的折算价格将在 规定的情况下进行调整？？调整转股价格和转股要约价格？以上(如有需要，经独立财务顾问真诚行事后认为适当的修改及修订，而对普通股的提及应理解为对经批准的实体股份的参考)，发行人应向证券持有人发出有关新换股价及其后任何该等修改及修订的通知 。

(Iv)

在符合条件的收购事件中：

(1)

发行人应在适用法律和法规允许的范围内，在QTE生效日期或之前，签订必要的协议和安排(可能包括对债券的补充契约以及对证券和债券条款的修订和修改)，以确保自QTE生效日期起，证券应可转换为经批准的实体股票，或可交换为经批准的实体股票。作必要的变通按照并在符合《公约》规定的情况下，资本充足时自动转换 触发事件”可按新换股价补充、修订或修改），而对换股价的任何提述应解释为对新换股价的提述;及

(2)

在发生资本充足性触发事件时，如果转换日期在QTE 生效日期或之后，发行人应促使（在其控制范围内）发行相关数量的核准实体股份 作必要的变通按照《公约》规定的方式，资本充足时自动转换 触发事件如上文所述，可按上文规定进行修订或修改。

受托人有义务（费用由发行人承担）同意发行人对契约进行任何此类修订和修改，并签署任何补充契约，

-S-80-

对此， 但前提是如果受托人认为任何此类修订或修改会产生以下影响，则受托人无义务这样做：（i）使 受托人承担任何其不满意的债务和/或担保和/或预拨资金，（ii）改变，增加或增加受托人的义务或职责，或 （iii）删除或修改任何保护或赔偿，或任何其他有利于，受托人根据契约和/或证券的条款。

为免生疑问，若收购事件并非合资格收购事件（包括因收购方为 政府实体而导致的情况），则并无任何有关证券条款自动调整的条文（不论是否以上文就合资格收购事件所规定的方式或根本不作调整），因此，上述 条款After在资本充足率触发事件时自动转换换股权将继续适用，而换股权将继续具有换股权所载之涵义。”资本充足率自动转换 触发事件定义.”

定义

除另有规定外，为本节之目的：

“收购人指在收购事件后控制发行人的人士。就本定义而言， 控制权指收购或持有发行人股东大会上通常可于投票表决时投票的50%以上的法定或实益拥有权，或有权委任或罢免发行人董事会的大多数成员。“在合资格收购事件发生之日及之后，凡提述非经批准普通股，应理解为提述非经批准实体股份。”

“核准实体”是指在发生收购事件时及之后已发行核准实体 股份的法人团体。

？认可实体股份指法人团体股本中的普通股，而该普通股构成股本 或在认可证券交易所上市及获准买卖的等值(或代表该等股本的存托凭证或其他收据)，而非股本，而假若证券可根据契约条款 转换为该等股本，则在证券只可转换为发行人普通股而不会引起相关税务影响的情况下，该股本将会导致相关税务影响。如果此类股票在转换日期不满足上述定义，则不再是经批准的实体股票。对于转换日期在QTE生效日期或之后的自动转换，此处提及的转换股份应被视为提及经批准的实体股票。

？现金股息是指就普通股向发行人股东支付的任何股息或分派，以现金(以任何货币)支付或作出，无论如何描述，以及是否从股票溢价账户、利润、留存收益 或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在资本减少时或与资本减少相关的向股东的分配或支付。

《公司法》指2006年的《公司法》。

？就某一特定日期的普通股而言，当前市场价格是指在紧接该日期之前的交易日结束的连续五(5)个交易日中，普通股的每日成交量加权平均价格的平均值；但前提是，如果在上述五个交易日 期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于除现金股息(或不含任何其他权利)的价格，而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应基于价格加现金股利(或累计-任何其他权利)，则：

(i)

如果将发行的普通股不属于有关的现金股利(或权利)，则普通股当日的成交量加权平均价格应基于

-S-81-

就本定义而言，价格加现金股利(或加现金-任何其他权利)应被视为 减去现金股利或每股普通股权利的金额，减去的金额相当于首次公布与该现金股利或权利有关的金额，在任何这种情况下，均按毛数确定， 不考虑因税收而必须进行的任何扣缴或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；或

(Ii)

如果将发行的普通股确实属于相关的现金股利(或权利)，则就本定义而言，普通股以除现金股息(或不包括任何其他权利)的价格为基础的成交量加权平均价格应被视为增加的金额，相当于首次公布与该现金股利或权利有关的首次公告之日的每股普通股的现金股息或权利，在任何情况下， 以总额为基础确定，不考虑因纳税而需要扣缴或扣除的任何费用，也不考虑任何相关的税收抵免，以及如果进一步提供如果在上述五个交易日的每个交易日，成交量加权平均价格应基于已宣布或公告的现金股息(或其他权利)的价格加现金股息(或任何其他权利)，但将发行的普通股不属于该现金股利(或其他权利)，则就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格应：应视为减去 减去的金额，减去的金额相当于首次公布有关该等现金股息或权利之日每股普通股的现金股息或权利，在任何该等情况下，均按总额厘定，且不计因税务而须作的任何扣缴或扣除，亦不计任何相关的税项抵免；以及如果进一步提供如普通股于上述五个交易日中的一个或多个交易日未能取得成交量加权平均价(就此而言，撇除成交量加权平均价定义的但书)，则采用该五个交易日的平均成交量加权平均价(以至少两个成交量加权平均价为准)，而如有关期间只有一个或没有该等成交量加权平均价，则现行市价应由独立财务 顾问真诚厘定。

？交易日？是指相关证券交易所或相关证券交易所或证券市场开市营业并可进行普通股交易的日期(有关证券交易所或相关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常工作日收市时间之前收市的日期除外)。

“生效日期”指，就第(3)段的目的而言，转换价格和转换股份发行价的调整 ？以上是普通股在有关证券交易所进行除权利交易的第一个日期，就第(Iv)段而言，在第(Br)款第转股价格和转股发行价的调整？以上为普通股在相关证券交易所的首次交易日期(不包括相关现金股息) 。

？非常股息？指发行人明确宣布为资本分配、非常股息、非常股息、特别股息、特别分派或向股东返还价值的任何现金股息，或任何类似或类似的术语，在这种情况下，非常股息应为此类现金股息。

？政府实体是指(I)联合王国政府、(Ii)联合王国政府的机构或(Iii)由英国政府或第(Ii)款所述的任何此类机构控制的个人或实体(法人除外)。如果发行人是在另一个司法管辖区组织的，则对英国政府的引用应理解为对该其他司法管辖区的政府的引用。

？独立财务顾问是指发行人自费任命的具有国际声誉的独立金融机构。

-S-82-

？在下列情况下，新的转换条件应得到满足：(A)在收购事件完成后不迟于 七(7)个工作日，如果收购人是经批准的实体，则应为经批准的实体作出安排，以规定在按条款自动转换证券后发行经批准的实体股票作必要的变通与以下各项规定相同：在资本充足率触发事件时自动转换(B)发行人经考虑其利益相关者(包括但不限于证券持有人)的利益，并符合适用的法律及法规(包括但不限于任何适用监管机构的指引)后，已根据其唯一及绝对酌情决定权确定该等安排符合发行人及其股东作为整体的最佳利益。

新换算价格 价格是指根据以下公式确定的金额，自QTE生效日期起适用：

NCP= ECP*(VWAPAES/VWAPOS)

其中：

·NCP？是新的折算价格。

？ECP？是指在QTE生效日期之前的交易日生效的转换价格。

？VWAPAES指截至收购事件结束日期前一个交易日止的五(5)个交易日内每个交易日获批准实体股份的成交量加权平均价格的平均值(如有需要，按相关交易日的现行汇率换算为与普通股价格相同的货币)(如在 成交量加权平均价格定义中，对普通股的引用应解释为对经批准实体股票的引用，而在交易日的定义中，对相关证券的提及 交易所应指相关的认可证券交易所)。

？VWAPOS？是指在紧接收购事件结束日期之前的交易日结束的五(5)个交易日中，普通股在每个交易日的成交量加权平均价格 的平均值。

？普通股？是指(A)在QTE生效日期之前，发行人当前股本中的已缴足普通股，每股面值为25便士，以及(B)在QTE生效日期及之后，相关批准实体的股票。

？个人包括任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、企业、协会、组织、信托、国家或国家机构(在每种情况下，无论是否为单独的法律实体)或其他法律实体。

转换价 指转换价或转换股份发售价（如适用）。”

“生效日期指新兑换条件应已达成的生效日期 。

“合资格收购事件”是指符合以下条件的收购事件： （i）收购方为获批准实体;及（ii）新转换条件已获满足。

“认可证券交易所”是指经合组织成员国境内的受监管市场或其他受监管、正常运营、认可的证券交易所或证券市场。

“受监管市场”是指欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第2014/65/EC号指令第4.1（21）条所定义的受监管市场，或第600/2014号法规（EU）所定义的受监管市场，因为它是英国的一部分。根据《退出法》的规定，国内法可能会不时修订或取代。

-S-83-

相关货币是指英镑，如果在相关时间或就相关计算或厘定的目的而言，伦敦证交所并非相关证券交易所，则指当时普通股在相关证券交易所报价或交易的货币。

“相关证券交易所”指伦敦证券交易所，或者，如果普通股在相关时间没有在伦敦证券交易所上市和允许交易，则指普通股当时上市、允许交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场。

相关税务影响指于本公告日期或其后任何时间，证券项下或与证券有关的利息付款（或发行人在其账目中确认的融资 成本）不可或将不可在英国税务局扣除的情况。”公司税目的（无论是发行人，还是发行人在英国的公司）税 目的）。

“股东是指普通股的持有人。

“附属公司”具有公司法第1159条所规定的含义。

如果“向所有人提出要约”，（或尽可能接近所有股东）（或所有（或尽可能接近所有）除要约人及/或任何联系人以外的股东（定义见《公司法》第988（1）条），收购发行人的全部或大部分已发行普通股股本，或任何人士提出有关收购的计划，以及（该要约或计划在各方面已成为或被宣布为无条件或已生效）在发行人股东大会上投票表决时，投票权超过50%的权利已或将无条件归属于任何人士及╱或该人士的任何联系人（定义见公司法第988（1）条）。

“收购事件通知”是指向证券持有人发出的通知，通知他们已发生收购事件，并 说明：（1）收购方的身份;（2）收购事件是否为合资格收购事件;（3）在合资格收购事件的情况下，如果当时确定，新转换价;以及（4）如果 适用，QTE生效日期。

“税项具有随附招股章程所赋予该词之涵义。

“税务管辖权具有随附招股章程中赋予该词的涵义。

成交量加权平均价就任何交易日的普通股（或核准实体股份，如适用）而言，指由相关彭博网页或独立财务顾问于该交易日真诚厘定为适当的其他来源所公布或衍生的普通股（或核准实体股份，如适用）的订单簿成交量加权平均价，” 但前提是倘于任何该等交易日，该价格不可得或不能按上文规定以其他方式厘定，则普通股之成交量加权平均价（或 核准实体股份，如适用）的成交量加权平均价，按上述规定确定，于紧接前一个交易日，而该交易日可如此厘定或独立财务顾问可能以其他方式真诚地厘定为适当者。

对“普通股股本” 的引用具有英国《证券及期货条例》第1119条规定的含义。《2010年公司税法》（或后续条款或立法）和“股本”具有《公司法》第548条规定的含义。

对任何法令或法规或任何法令或法规的任何规定的引用应被视为也指任何法定修改或重新制定，或根据其或根据此类修改或重新制定制定的任何法定文书、命令或法规。

-S-84-

将任何发行或要约或授予股东作为一种类别或以权利的方式，应被视为向所有或绝大部分股东（视情况而定）发行或要约或授予“”“，但根据任何地区的法律或任何地区的任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的要求或与零碎权利有关的要求”，则决定不作出该等发出、要约或批予。

执法事件和补救措施

清盘

如果清盘事件在资本充足率触发事件 发生之前发生，则受制于排名？如上所述，证券的未偿还本金将立即到期并支付。

为免生疑问，由于于资本充足率触发事件发生前发生清盘事件时，证券本金将立即到期及应付，因此受托人及证券持有人均无须宣布该本金已到期及应付。

？如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们所在的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在作出该命令后三十(30)天内没有成功上诉，(Ii)我们的股东通过了有效的清盘决议(在上述(I)或(Ii)情况下，根据或与重建计划有关的)，则与证券有关的清盘事件应产生。(Br)不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或(Iii)在指定发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

不付款

如果我们未能支付证券项下到期应付的任何款项，且该等未能支付持续十四（14）天， 受托人可向我们发出书面通知。如果在发出此类通知后十四（14）天内，违约行为继续存在且未得到纠正或豁免（ “未付款事件”），则受托人可自行决定在英格兰（或我们可能组织的其他司法管辖区）（但不 其他地方）提起诉讼，要求我们进行清盘和/或在我们的清盘中举证和/或在我们的清算或管理中提出索赔，而无需另行通知我们。为免生疑问，倘该利息已按本细则所述被取消或被视为已取消（在每种情况下，全部或部分），则毋须支付任何利息利息注销在上面。因此，在该等情况下，不会发生或被视为发生证券项下的付款违约。

对违反义务的有限补救（不付款除外）

除上述 不付款的补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下对发行人提起其认为合适的诉讼，以强制执行 证券或契约项下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（发行人根据证券或契约或因证券或契约而产生的任何付款责任除外，包括但不限于，任何本金或利息的支付，包括或有资本附加额（此类义务，“履约义务）”; 始终提供受托人(代表证券持有人行事)和证券持有人不得强制执行、也无权强制执行或以其他方式对发行人提出索赔，除非通过在发行人清盘中证明该货币判决和/或在发行人管理部门提出该货币判决，否则在该等诉讼中作出的任何判决或其他裁决要求发行人支付金钱，无论是以损害赔偿或其他方式(货币判决)。通过收购证券，证券的每个持有人确认并同意该持有人不会寻求强制执行或

-S-85-

以其他方式索赔，且不会指示受托人(代表证券持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与发行人S违反履约义务有关的针对发行人的货币判决，除非通过在发行人的清盘中证明该货币判决和/或通过在发行人的管理部门提出该货币判决的索赔。请参阅 z风险因素与证券有关的风险？证券持有人的补救措施有限.”

无其他补救措施

本合同规定的有限补救措施除外执法事件和补救措施以上，并受 条件限制《信托契约法》补救措施如下文所述，受托人（代表证券持有人行事）或证券持有人将无法获得针对我们的补救，无论是收回有关证券或契约的欠款，还是我们违反我们在该等证券或契约项下的任何义务; 提供, 然而，该限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务（包括受托人律师的费用和开支），受托人将收取的款项用于首先支付其费用和开支的权利不受契约中规定的从属条款的约束。’

《信托契约法》补救措施

尽管本合同规定的补救措施有限制，但执法事件和补救措施如上所述，（1）对于证券持有人在契约条款项下的权利， 受托人将拥有根据信托契约法所需授权的权力，以及（2）在未经证券持有人同意的情况下，不得损害 持有人在信托契约法项下就证券到期但未支付的任何款项提起诉讼的权利 但前提是在上述（1）和（2）的情况下，与证券有关或由证券产生的任何付款，包括根据信托契约法执行与证券有关的任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均受契约中规定的从属条款的约束。证券持有人无权直接对我们提起诉讼，除非本协议中有所述。诉讼时效下图所示。

根据《契约》，自动转换不会构成违约。

受托人的职责

在证券发生违约的情况下，受托人应行使本公司赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎人士在处理其自身事务的情况下将会使用的谨慎程度和技巧。就这些目的而言，违约应发生在(I)在资本充足率触发事件发生之前发生的清盘事件、(Ii)未付款事件发生时或(Iii)发行人违反履约义务时(如下所述执法活动和补救措施有限 违反义务的补救措施(不付款除外)？)。持有已发行证券本金总额过半数的持有人不得放弃前一句第(Br)(一)和(二)款规定的过往违约。

如果证券发生违约并仍在继续，受托人将没有义务按照证券持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，并由受托人自行决定。未偿还证券本金总额占多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就证券所赋予的任何信托或权力。然而，此指示(A)不得与任何法律规则或契约相抵触，及(B)不得对未参与指示的证券持有人(S)造成不公正的损害(如属受托人全权酌情决定的(A)或(B))。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合指示。

-S-86-

对诉讼的限制

在证券持有人可以绕过受托人，自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

(i)

持有人必须向受托人发出书面通知，说明违约(如第 第执行事件和补救措施-受托管理人S的职责？已发生且仍未治愈，具体说明此类违约，并声明此类通知是契约项下的违约通知；

(Ii)

持有该证券未偿还本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动(如上文第一段所述)。执法事件和补救措施—受托人S的职责以上)，而持有人必须就依从上述要求而招致的费用、开支及法律责任提供令受托人全权酌情满意的保证或弥偿。

(Iii)

受托人不得在收到上述通知和提出担保或赔偿后六十(60)天内采取行动，且受托人不得在此期间收到证券的多数本金的不一致指示。

尽管有任何相反的规定，但不得损害《信托契约法》规定的证券持有人在未经S同意的情况下就证券到期但未支付的任何款项提起诉讼的权利。

受托人；受托人的指示

契约项下的受托人为纽约梅隆银行伦敦分行(在所附招股说明书中称为纽约梅隆银行伦敦分行)。

受托人对本招股说明书增刊所载资料不作任何陈述，亦不承担任何责任。

后续持有人协议

在二级市场购买证券的证券持有人应被视为在与首次发行时购买证券的证券持有人相同的程度上承认、同意受本协议规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于承认、同意受证券条款的约束和同意，包括有关利息注销、自动转换、转换股份要约、英国自救权力（定义见随附的 招股说明书），“—排名，第10条所述抵销条文的豁免无 抵销第10条和第11条规定的补救限制“可转换证券的描述—强制执行事件和补救措施-违反义务的有限补救措施 （不付款除外）在随附的招股说明书中。

计算代理

计算代理人是纽约梅隆银行或由发行人指定的其继任者。计算代理为计算适用的后续利率(或其组成部分)而作出的所有决定和计算应是决定性的，并对证券持有人、发行人和受托人具有约束力，如果没有明显的错误 。发行人、计算代理人、受托人或任何付款代理人均不负责确定是否发生了明示错误或为此承担的任何责任。计算代理不对证券的发行人、持有人或任何人负责

-S-87-

如果参考银行未能按要求提供报价，或由于计算代理对参考银行提供的任何报价或其他信息采取了行动，而这些报价或其他信息后来被发现在任何方面都是不正确或不准确的，则第三方应对此负责。

-S-88-

税务方面的考虑

美国联邦所得税后果

您对证券和转换股份的投资的 重大美国联邦所得税后果汇总如下。本节仅适用于您是美国持有人（定义见本节），并且您持有的证券或转换 股份是出于税收目的的资本资产的情况。

本节不讨论受特殊规则约束的特殊类别持有人 成员的税务后果，包括（i）证券交易商，（ii）选择使用 按市值计价 证券持有的会计方法，（iii）免税组织，（iv）人寿保险公司，（v）对替代最低税负有责任的持有人，（vi）实际或推定拥有 10%或以上的有表决权股票的合并表决权或我们股票的总价值的持有人，（vii）持有证券或转换股份作为跨盘或对冲或转换交易的一部分的持有人， （viii）购买或出售证券或转换股份作为洗销的一部分的持有人，（ix）其功能货币并非美元的持有人，（x）就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排（或其中的合伙人），或（Xi）在英国居住或（就个人而言）通常居住或正在进行贸易的持有人。此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税 后果，而不涉及州、地方或非美国税收、美国联邦遗产税或赠与税或适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税所产生的后果。

本节还基于1986年修订的《国内税收法》（《国内税收法》）、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，以及英国和英国之间的《双重征税公约》。”美国于2003年3月加入《不扩散核武器条约》（《不扩散核武器条约》）。”“这些法律可以修改，可能是追溯性的。

美国持有者是证券或转换股份的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，证券或转换股份是指(I)美国公民或居民，(Ii)美国国内公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产， 如果美国法院可以对S政府的信托行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策。

我们敦促您就以下所述的证券和转换股票的收购、所有权和处置的税务后果以及州、地方或其他税法在您的证券和转换股票投资中的适用问题咨询您的税务顾问。

证券和转换股的税收定性与分配。证券和转换股份将 视为美国联邦所得税的权益。因此，一般而言，与证券有关的利息支付以及与转换股份有关的分派将被视为股息，以发行人S为美国联邦所得税目的而确定的当期或累计收益和利润为限。须视乎以下项目的讨论而定：PFIC注意事项？在下文中，此类付款的任何部分超过发行人S当期和累计的收益和利润，将首先被视为免税资本返还，这将降低您在证券或转换股票中的纳税基础(视情况而定)，然后将被视为资本收益，其税务处理将在下面的第出售或赎回证券及转换股份由于发行人目前不根据美国联邦 所得税原则对其收益和利润进行计算，预计证券的所有利息支付和转换股份的分配通常将作为股息报告给美国持有人。

须视乎以下项目的讨论而定：PFIC注意事项在下文中，我们就证券 支付的利息和与转换股份有关的分配通常将被视为股息，并按优惠税率向您纳税

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适用于长期资本收益，提供 那您被视为在除息日期前60天开始的121天期间内持有证券和/或转换股份超过60天，除息日期通常是适用利息支付日期或分派日期的相关记录日期(或者，如果关于转换股份的证券或分派的利息可归因于一个或多个合计超过366天的期间，但前提是您被视为在181天期间内持有证券或转换股份超过90天(自该日期前90天起计)，并符合其他持有期要求。我们就证券和转换股份支付的金额将没有资格获得通常允许美国公司扣除的股息。

如果与证券有关的利息 与转换股份有关的分派是以美元以外的货币支付的，则此类金额通常将以美元金额计入您的收入中，该美元金额是通过参考您收到此类金额之日的有效汇率计算的 。您在随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币时确认的任何收益或损失通常将被视为 普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

您将因支付证券利息和转换股份分派而获得的收入金额 将包括与英国税收有关的预扣金额(如果有)。有关英国预缴税金的更多信息，请参阅 f6下的讨论英国税务在本招股说明书副刊中。根据普遍适用的限制和条件(其中某些限制和条件可能因您的情况而异)，按适用于美国持有人的适当税率预扣的英国所得税 证券利息支付和向不符合(根据本条约或其他条件)豁免英国预扣税资格的美国持有人的转换股票分配可能可抵免美国 持有人和S的美国联邦所得税责任。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局在2021年12月颁布的法规中采用的新要求，任何英国税收都需要满足这些要求 才有资格成为美国持有者的可抵扣税收。然而，在截至2024年1月1日之前的年度内，如果美国持有者始终选择在2024年1月1日之前结束的纳税年度根据最近发布的临时指导适用修改版本的外国税收抵免规则，并遵守该指导意见中提出的具体要求，则有关证券利息支付和转换股票分配的英国税通常将被视为符合新要求，因此将被视为可抵免税。在所有其他情况下，这些要求是否适用于英国证券和转换股份分派税是不确定的，我们还没有确定 这些要求是否已经得到满足。如果转换股份的英国税对于美国持有人来说不是一种可抵税的税种，或者美国持有人没有选择就同一纳税年度内支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则美国持有人在计算此类美国持有人S的应纳税所得额时，可以扣除英国的证券和分派税。我们就证券和转换股份支付的金额将被视为美国持有人的外国来源收入。对于选择申请外国税收抵免的美国持有者，通常将构成 外国税收抵免目的的被动收入。外国税收抵免和外国税收扣除的可获得性和计算取决于美国持有人S的特定情况，并涉及对这些情况适用复杂的规则。上文讨论的临时指导还表明，财政部和美国国税局正在考虑对2021年12月的条例提出修正案，以及是否以及在什么条件下为以后的纳税 年提供额外的临时减免。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

自动将证券转换为转换股份。须视乎以下项目的讨论而定：PFIC 注意事项在下文中，美国持有者一般不会确认与自动转换后收到的转换股份有关的任何收益或损失。您收到的转换股份的税基将等于转换的证券的税基，而该等转换股份的持有期通常包括在该等自动转换之前持有该等证券的期间。一般来说，您在您的证券中的纳税基础将等于您为其支付的价格。在不同时间或不同价格收购不同大宗证券的，转换股份的计税依据和持有期

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可通过参考每个此类证券块来确定。如下文所述，作为换股价应课税调整而收到的任何换股股份的计税基准应为 等于作为该等调整的结果而计入作为推定分派的收入的金额，而该等股份的持有期将自该等推定分派的翌日开始计算。

将证券转换为经批准的实体股票。在符合条件的收购事件后将证券转换或交换为经批准的实体股票可能是美国持有人的应税事件，具体取决于具体情况。如果被视为应税事项，您将确认等于您在转换或交换时获得的经批准实体股票的公平市值与您在证券中的纳税基础之间的差额的损益。如果不被视为应税事件，在合格收购事件后收到经批准的实体股票对美国持有者的后果应 与上文第#节中所述的证券自动转换为转换股份、自动转换后收到转换股份的后果相同。

出售或赎回证券及转换股份。须视乎以下项目的讨论而定：PFIC 注意事项在下文中，您一般将在出售或赎回您的证券(如上所述将证券转换为转换股份除外)或出售您的 转换股份时确认资本收益或损失，金额等于您当时收到的金额与您在证券或转换股份(如上所述)的纳税基础之间的差额，每种情况下均以美元确定。此类资本收益或亏损 如果您持有证券和转换股票超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。 资本损失的扣除额受到限制。此类收益或损失通常是出于外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。如果美国持有人在赎回其证券后继续持有发行人的股权，则可能受《准则》第302条的约束，该条款可能导致赎回收益被视为股息收入，并如第3部分所述证券和转换股的税收特征和分配上面的？不拥有(也不被视为拥有)发行人相当大比例有表决权股份的美国持有人收到的赎回收益，或者其对该等股份的比例所有权(包括被视为所有权)不会因赎回或相关交易而增加，则很可能被视为不等同于第302条规定的股息。请咨询您自己的税务顾问 关于如何处理根据转换股票要约进行的销售。

调整转股价格和转股要约价格 换股价和换股要约价在某些情况下可能会有所调整。如果对固定转换率的某些调整(或在某些情况下没有进行调整)增加了美国持有人S在我们资产或收益中的比例权益，则根据守则第305条颁布的美国财政部法规可能会将证券的美国持有人视为收到了推定分配。

然而，根据真正合理的调整公式对转换价格和转换股份要约价格进行的调整具有防止稀释证券美国持有人权益的效果，但一般不会被视为对美国持有人的建设性分配。如果进行了不符合真正合理的调整公式的调整(或者，在某些情况下，这样做的调整符合未能进行的调整)，则美国证券持有人可能被视为收到了分配，即使他们 没有收到任何现金或财产。例如，美国国税局可以断言，降低转换价格和转换股份要约价格以反映普通股持有人的非常股息，通常会向证券的美国持有人产生建设性的应税分配。任何推定分配均可包括在此类美国持有者S的收入中，按其当时的公平市场价值以上述方式计入。税务 特性和 证券和转换股的分派尽管发行人认为，在大多数情况下，调整不太可能被视为产生应税分配，但国税局，以及如果受到质疑的法院，可能不同意发行人S的立场。

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PFIC注意事项。就美国联邦所得税而言，发行人并不期望成为被动外国投资公司(PfIC)，因此认为证券和转换股份不应被视为pfic的股票，但这一结论是每年作出的事实判断，因此可能会 发生变化。一般而言，在阁下持有证券或兑换股份的任何课税年度内，如(I)发行人于该课税年度的总收入中至少有75%为被动收入，或(Ii)发行人S资产至少有50%的价值(通常按季度平均值厘定)可归因于产生或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则发行人对您而言将是私人股本投资公司。如果发行人被视为PFIC，证券或转换股票的美国持有者将被要求(I)就某些分派和出售收益支付特别附加税，以及(Ii)除就此收益支付特别附加税外，还需按普通收入(而不是资本利得)税率对证券或转换股票进行其他处置。此外，在某些情况下，在自动转换后收到转换股份 可被视为证券的应税处置。此外，对于被视为为证券或转换股份支付的股息的任何金额，如上文证券和转换股份的税收特征和分配项下所述，如果发行人在支付股息的发行人的纳税年度或前一纳税年度是PFIC，则此类股息一般不会是符合条件的股息收入，应按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税。证券持有人应就可能适用的PFIC制度咨询其税务顾问 。

关于外国金融资产的信息。？在纳税年度的最后一天或纳税年度内的任何时候，指定外国金融资产的总价值超过50,000美元或75,000美元的所有者可能被要求提交关于此类资产的信息报告，并提交纳税申报单。？指定的外国 金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列资产，但前提是这些资产为投资目的而持有，且不在金融机构开立的账户中持有：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)在外国 实体中的权益。证券及转换股份可能受本规则规限。请证券持有人就其持有证券或转换股份的这一申报要求的适用问题咨询他们的税务顾问。

信息报告和后备扣缴。如果您是 非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于利息支付，以及向您支付在经纪商的美国办事处进行的证券销售或股票转换的收益。

此外，如果您未能遵守适用的证明要求，或者(如果是利息支付)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

在经纪商的外国办事处出售证券或转换股票所得的款项一般不会 受到信息报告或备用扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，还可能受到 备份扣留)。

通常，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税责任的任何金额的退款。

英国税务

以下是关于证券本金和利息的支付以及收购、持有和处置证券对某些英国印花税和印花税储备税的影响的某些重大英国预扣税事项的摘要。除非另有明文规定，否则

-S-92-

相反，本文件基于英国现行法律和S税务海关总署(英国税务海关总署)已公布的惯例(可能对英国税务海关总署没有约束力，可能会受到更改，有时具有追溯力)，每种情况下都是在本文件日期之前的最后实际日期。这些评论不涉及收购、持有或处置证券的其他英国税收方面的问题。 评论仅涉及作为证券投资持有证券的绝对实益拥有人的头寸。以下是一般指南，应适当谨慎对待。它不是作为税务建议，也不是为了描述可能与潜在购买者相关的所有税务考虑因素。证券持有人如对其税务状况有任何疑问，应咨询其专业顾问。 证券持有人如因其收购、持有或出售证券而可能在英国以外的司法管辖区承担税务责任，请咨询其专业顾问，以确定他们是否负有责任(如果是，根据哪些司法管辖区的法律)，因为以下评论仅涉及英国的某些税务方面。证券持有人应特别注意，根据其他司法管辖区的法律，他们可能须就有关证券的付款 缴税，即使该等付款不会因英国法律下的税务而扣留或扣减。

利息的支付

发行人发行的带有利息权利的证券将构成报价的欧洲债券提供它们是并将继续在经认可的证券交易所上市(符合2007年《所得税法》第1005条的规定(该法第987条的规定))，或获准在该法第987条所指的受监管的经认可的证券交易所经营的多边交易设施进行交易。

虽然该证券是并将继续以欧元债券报价，但该证券的利息支付可能不会因英国所得税而预扣或扣减。

发行人S的理解是，就该法第987条而言，国际证券交易市场是由受监管的认可证券交易所运营的多边交易机构。

根据英国现行法律，如果上述豁免不适用，证券利息可在扣除英国所得税后按基本税率(目前为20%)支付，除非：(I)根据国内法律适用另一项宽免；或(Ii)根据任何适用的双重征税条约的规定，发行人已收到英国税务委员会关于该等宽免的相反指示。

其他考虑事项

如果在扣除英国所得税的情况下支付了利息，在任何适用的双重征税条约中有适当规定的情况下，出于纳税目的而不是在英国居住的证券持有人可能能够追回全部或部分被扣除的税款。

以上提到的利息是指英国税法中所理解的利息。上述 陈述未考虑任何不同的利息或本金定义，这些定义可能适用于任何其他法律，或可能由证券或任何相关的 文档的条款和条件创建。

上述对英国预扣税立场的描述假设不会有任何代替者，并且 不考虑任何此类代替者的税务后果。

印花税及印花税储备税

1.《2019年金融法》为混合资本工具引入了一个新的制度(《HCI规则》)。《hi规则》包含转让时的所有印花税豁免，因此无需缴纳英国印花税或印花税。

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证券发行或转让应征收储备税但前提是每一种证券都构成了一种混合资本工具，就《HCI规则》而言 ，并且没有任何安排，其主要目的或主要目的之一是确保税收优惠。

证券应构成混合资本工具，以符合《HCI规则》的目的。但前提是:

•

发行人有权延期或取消支付证券项下的利息；

•

证券？没有其他重要的股权特征；以及

•

发行人已就该证券作出选择。

证券将不会有其他重要的股权特征但前提是:

•

该证券在发行人中既没有重大投票权，也没有对发行人施加支配影响力的权利。

•

证券中任何更改本金金额的规定仅限于在某些符合资格的情况下发生的减记或转换事件，而这不是证券持有人可以行使的权利；其中一种符合资格的情况是，仅由于需要遵守监管或其他法律要求而纳入拨备； 和

•

证券持有人获得利息或本金以外的任何款项的任何规定仅限于符合条件的情况下的转换事件。

发行人将根据英国《2009年公司税法》第475C条在规定的时限内就证券 进行混合资本选择，而证券的发行不是由于或与任何安排有关，其主要目的或主要目的之一是获得税收优惠。因此，发行人预期《印花税规则》应适用于该证券，使其可获豁免所有印花税。

2.现金赎回证券一般不会产生缴付英国印花税或印花税储备税的法律责任，提供股票或其他证券的发行或转让不会在赎回时或与之相关。

3.持有自动转换证券的持有人无须缴付英国印花税或印花税储备税。

4.在自动转换下，巴克莱公司向证券持有人发行巴克莱公司的新普通股时，证券持有人不需要缴纳英国印花税或印花税储备税。

5.可就转换股份要约缴付英国印花税及印花税储备税。

附加信息

有关持有普通股的某些税收后果的摘要，请参阅2022年Form 20-F的第431-434页，该表格通过引用并入本文。

-S-94-

福利计划投资者考虑因素

受《1974年美国雇员退休收入保障法》(修订) 约束的养老金、利润分享或其他员工福利计划的受托人或被视为持有上述计划资产的任何实体或账户(每个计划均为一个计划)，在授权投资证券之前，应在S计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否涉及ERISA或《守则》所禁止的交易。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划、受守则第4975节约束的任何其他 计划以及被视为持有上述计划资产的任何实体或账户与属于ERISA项下的利害关系方的 个人或本守则规定的被取消资格的人就计划进行涉及计划资产的交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA或《守则》为这些人承担消费税或其他责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)，不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(类似的 法律)的类似规定的约束。

对于许多计划而言，发行人、计算代理人、受托人、主要付款代理人和承销商和/或其任何 关联公司可能被视为利害关系方或丧失资格的人。以发行人、计算代理、受托人、主要付款代理及/或承销商及/或其任何关连公司为或成为利害关系方或丧失资格人士的计划收购及持有证券，可能会导致根据ERISA或守则第4975条的禁止交易，除非该等证券是根据适用豁免收购及持有的 。美国劳工部已经发布了五项禁止的交易类别豁免，即PTCE，如果购买或持有证券可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可以提供豁免救济。这些豁免是PTCE 84-14(针对由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(针对由内部资产管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节对证券的买卖规定了豁免，但前提是发行人及其任何关联公司对参与交易的任何计划的资产均没有或行使任何酌情决定权或控制权，或提供任何投资建议，以及如果进一步提供该计划不支付更多费用，并获得与交易相关的不少于 适当的对价(服务提供商豁免)。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

购买和持有证券或其任何权益的任何购买者或持有人将被视为已购买和持有证券或其中的任何权益，即(1)它不是计划或非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排或以任何计划或非ERISA安排的资产购买证券，或(2)(I)根据ERISA或守则，购买和持有证券将不构成非豁免的禁止交易，或根据任何适用的类似法律，不构成类似的{br>违规行为，以及(Ii)发行人、计算代理、受托人、支付代理、承销商或其任何关联公司直接或间接对ERISA意义下的计划资产行使任何酌情决定权或 控制权，或提供投资建议或以受托身份行事。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的惩罚，受托人或其他考虑购买

-S-95-

代表任何计划或非ERISA安排的资产或其资产的证券咨询其律师，以了解根据上述任何PTCE、服务提供商豁免或根据类似法律购买或持有的任何潜在后果(视适用情况而定)是否可获得豁免。

证券的买方有责任确保其购买和持有的证券不违反ERISA或守则或类似法律的任何类似规定的受托或禁止的交易规则。将任何证券出售给某项计划或非ERISA安排，绝不代表吾等或我们的任何联属公司或代表表示该项投资符合任何该等计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排所作投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于该等计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。

-S-96-

承销(利益冲突)

根据本公司与下列承销商于2021年3月3日签订的《承销协议》(以下简称《承销协议》)中所载的条款和条件，于2023年3月3日签订的《承销协议》(以下简称《承销协议》)中包含的《承销协议》(以下简称《承销协议》)中，我们已同意向承销商发行本金证券，各承销商已分别承诺购买，本金金额如下：

		本金金额 美国证券交易所的
巴克莱资本公司。		$
总计		$

定价协议规定，承销商的义务受某些条件的制约 先例，承销商已承诺，如果购买了本招股说明书附录中的任何证券，承销商将购买该等证券中的所有证券。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格直接向公众发售该证券，并可按适用的公开发售价格减去不超过  %的优惠，向某些交易商发售该证券。承销商可以允许，这些交易商也可以重新允许向其他交易商和经纪商提供不超过证券的  %的优惠。在证券首次发售后，巴克莱资本公司可能会改变向公众公布的价格和其他出售条款。

我们估计，不包括承销佣金在内，此次发行的总费用约为    美元。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括《证券法》规定的责任。

这些证券是新发行的证券，没有建立交易市场。 该证券将向伦敦证交所申请在2023年    左右在ISM交易。证券的结算将通过DTC及其参与者(包括EuroClear和Clearstream Banking)的设施进行。证券的CUSIP码是，ISIN码是，通用代码是    。

某些承销商可能不是美国注册的经纪自营商，因此不会在美国境内进行任何销售，除非符合适用的美国法律和法规，包括FINRA的规定。

某些承销商及其 关联公司不时为我们提供投资银行和咨询服务，并收取常规费用和开支。在正常业务过程中，承销商及其关联公司可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务。

预计证券的交割将在2023年    当日或前后进行，当天将是证券定价之日之后的美国    ( )营业日。根据1934年《证券交易法》的第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则在二级市场买卖证券一般必须在两(2)个工作日内(T+2)结算。因此，希望在本招股说明书补充日期或下一次 ( )之后的工作日进行证券交易的证券购买者将被要求，因为

-S-97-

证券最初将在美国的 ( )工作日(T+ )内结算，以指定任何此类交易时的替代结算周期，以防止 结算失败。证券购买者如欲在本招股说明书增刊当日或下一次    ( )之后的营业日进行交易，应咨询其本身的法律顾问。

利益冲突

巴克莱资本是唯一的结构顾问和唯一的簿记管理人，是巴克莱公司的附属公司，因此，被认为在此次发行中存在金融行业监管机构公司规则5121(或其任何后续规则)(规则5121)意义上的利益冲突。因此，本次发行是按照规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先书面批准，巴克莱资本公司不得在此次发行中向其行使自由裁量权的账户出售证券。

稳定交易和卖空

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。承销商可以通过在公开市场上购买证券来平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。

买入回补空头和稳定交易可能具有防止或延缓证券市场价格下跌的效果 。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，可以随时停止。

请注意，经纪交易商和其他人士的某些活动可能会导致他们被视为任何系列证券分销的参与者，从而使他们成为法定承销商，并受制于证券法的招股说明书交付和责任条款。除其他活动外，经纪-交易商及其他人士可卖空任何系列的证券，并可透过向吾等或吾等联属公司借入证券或向吾等或吾等联属公司购买证券来回补该等淡仓，但吾等有责任在日后回购该等证券 。作为这些活动的结果，这些市场参与者可能被视为法定承销商。在确定特定市场参与者是否为承销商时，必须考虑与该特定案例中参与者的活动有关的所有事实和情况，并且上述示例不应被视为导致被指定为承销商并使市场参与者遵守《证券法》招股说明书交付和责任条款的所有活动的完整描述。本招股说明书将被视为涵盖市场参与者以上述方式从我们或我们的关联公司借入或收购的证券来回补其空头头寸的任何系列证券的卖空行为。

做市转售

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可供发行人的联属公司用于在做市交易中要约及出售 证券。在做市交易中，该联属公司可在证券最初发售和出售后转售其从其他持有人处获得的证券。此类转售可能发生在公开 市场上，也可能是私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，该关联公司可以作为委托人或代理人，包括在该关联公司作为委托人的 交易中作为交易对手的代理人，或在该关联公司不作为委托人的交易中作为两个交易对手的代理人。此类关联公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿， 在某些情况下，包括从交易对手双方获得补偿。

-S-98-

本招股说明书补充文件封面上所列的公开价格与 首次发行证券有关。该金额与在做市交易中出售的证券无关。

我们不期望 从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买 价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。

销售限制

加拿大

证券仅可 出售给作为委托人购买或视为购买的购买人，这些购买人是国家文书45-106中定义的合格投资者 招股章程的豁免或 第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务. 证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本 招股说明书补充文件或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述， 但前提是买方在其所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。’

买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

英国

各 承销商已声明、保证并同意，就证券的分销而言，直接或间接：

(i)

其仅传达或促使传达，且将仅传达或促使传达， 其收到的与发行或销售任何证券有关的投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱惑， 在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下;及

(Ii)

其已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国进行的与证券有关的任何事情的所有适用规定。

禁止向英国散户投资者出售产品

每家承销商均已声明、保证并同意其从未提供、出售或以其他方式提供证券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，散户投资者一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它是英国国内法的一部分，根据《退出法》；或

(Ii)

FSMA的条款和根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户，以执行指令(EU)2016/97，其中该客户将不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分，因为它凭借撤回 法案而构成英国国内法律的一部分。

-S-99-

禁止向EEA零售投资者销售产品

每家承销商均已声明、保证并同意，其并未提供、出售或以其他方式提供任何证券，亦不会向欧洲证券交易所的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，短语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

香港

每一家保险商均已声明、保证并同意：

(i)

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，本公司并无、亦不会在香港以任何文件方式发售或出售任何证券 。香港(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(B)在不会导致 《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程的其他情况。32)或不构成《香港(王牌)条例》所指的对公众的要约；及

(Ii)

该公司并非为发行目的而发行或管有该证券，亦不会为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发行或管有任何与该证券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被下列人士查阅或阅读：香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则的专业投资者的证券除外。

新加坡

各承销商均已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已作出声明、保证及同意，其并无提供或出售任何证券或导致该证券成为认购或购买邀请的标的， 不会直接或间接提供或出售任何证券或导致该证券成为认购或购买邀请的标的，亦未直接或间接传阅或分发本招股说明书及随附的招股说明书或与该证券的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料。除(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡证券及期货法案(SFA)第4A条所界定的机构投资者，或(Ii)根据SFA第275条所指定的条件，向经认可的 投资者(如SFA第4A条所界定)以外的任何新加坡人。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订的《国际金融交易法》)进行登记。因此，各承销商承诺其并无直接或间接提供或出售任何证券 ，亦不会直接或间接提供或出售任何在日本的证券，或为日本任何居民或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而再发售或再销售 或为任何日本居民的利益而提供或出售任何证券，但根据国际证券交易商协会及日本其他相关法律及法规的豁免及其他规定而进行的除外。本款所用的日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

-S-100-

澳大利亚

？与证券有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年公司法(《公司法》)所定义)尚未或将由澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或澳大利亚任何其他监管机构提交或登记。每个 承销商均已声明、保证并同意：

(a)

没有(直接或间接)提出或邀请申请，也不会提出或邀请申请，以发行、出售或购买澳大利亚境内或来自澳大利亚的任何证券(或其中的权益)(包括在澳大利亚收到的要约或邀请)；以及

(b)

没有分发或出版，也不会分发或出版招股说明书副刊、随附的招股说明书或与澳大利亚证券(或其权益)有关的任何其他发售材料或广告，

除非：

(i)

每个受要约人或受邀者支付的总对价至少为500,000澳元(或等值的替代货币，在任何一种情况下，不考虑要约人或其联系人借出的资金)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2部分或第7.9部分向投资者披露，并且 符合根据澳大利亚1959年银行法授予的任何同意的条款；

(Ii)

要约或邀请的对象不是《公司法》第761G条所指的零售客户；

(Iii)

此类行动符合澳大利亚所有适用的法律、法规和指令(包括但不限于《澳大利亚公司法》第7章规定的许可要求)；以及

(Iv)

此类行动不需要向澳大利亚ASIC或任何其他监管机构提交任何文件。

在任何情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书不得被解释为在澳大利亚的任何证券的广告或公开发行。

此外，每家承销商均已陈述并同意，该承销商在澳大利亚境内发出的所有要约、邀请和转让将以本金总额不低于500,000澳元的包裹形式进行。这种限制不适用于发生在澳大利亚境外的转移。

通过根据本招股说明书附录和随附的招股说明书申请证券，每个获得证券发行的人(投资者)：

(a)

将被发行人和每一家承销商视为已承认，如果任何投资者在发行后12个月内转售证券，投资者将被要求向ASIC提交招股说明书或其他披露文件(如公司法所定义)，除非：

(i)

出售对象为投资者，根据《公司法》，该投资者可以在没有向ASIC提交招股说明书或其他披露文件的情况下在澳大利亚发行证券。

(Ii)

出售要约在澳大利亚境外收到；以及

(b)

将被发行人及各承销商视为已承诺在上述(A)(I)及(A)(Ii)段所述以外的任何情况下，于该等证券发行日期后12个月内不出售该等证券。

-S-101-

台湾

证券的发行、销售、再销售和分销尚未、也不会获得台湾金融监管委员会(FSC)、台湾证券及期货局(SFB)、台湾金管会、其他监管机构或授权机构、Republic of China(台湾)根据适用的证券/金融法和/或任何监管规则或裁决(FSC)批准或登记，因此证券不能在台湾发售、销售、再销售或分销。各承销商代表、保证并同意其 从未提供、出售、再销售、分销或以其他方式提供任何证券，也不会在台湾境内通过公开发售、私募、销售、分销或在根据任何适用法律构成要约、私募、销售或分销的情况下提供、出售、再出售、分销或以其他方式提供任何证券，该等法律要求通知、登记或向台湾金融服务委员会、证券及期货事务监察委员会、其他监管机构及/或 授权机构提交通知、登记或备案或批准。各承销商进一步声明、保证并同意，台湾任何个人或实体均无权提供、招揽、营销、销售、转售、分销或以其他方式提供任何证券或提供与本招股说明书副刊及随附招股说明书有关的信息。

-S-102-

发行人及其关联公司的普通股交易

美国证券交易委员会已给予豁免，使其不受M规则第101和102条规则的约束，这些豁免与根据英国有资格成为额外一级资本的某些证券的分发有关。 CRD.这一豁免救济允许在此类证券的分销过程中，发行人和关联购买者，包括作为分销参与者的发行人和关联购买者，对作为此类证券基础的普通股进行某些交易，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。

因此，吾等及其联属公司可能会继续参与一项或多项涉及吾等普通股及美国存托凭证的市场活动，包括在证券发售期间。这些市场活动已经发生，并预计将继续在美国境外和美国境内发生，仅在正常业务过程中发生，而不是为了促进证券的分销。此外，在某些情况下，我们的关联公司可以参与证券的发售。

-S-103-

证券的有效性

我们的美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将根据纽约州法律传递证券的有效性。我们的英国律师Clifford Chance LLP将根据英国法律传递证券的有效性。承销商的美国法律顾问年利达律师事务所(Linklaters LLP)将为承销商传递纽约州法律的某些事项。

-S-104-

巴克莱银行

债务证券

或有资本证券

普通股

本招股说明书介绍了适用于本招股说明书所述证券(证券)的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。

我们将向您提供证券的具体条款，以及它们的发售方式，作为本招股说明书的补充。在投资之前，您应仔细阅读此 招股说明书和招股说明书补充资料。我们可能会延迟或连续地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，包括我们的子公司巴克莱资本公司，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们将在适用的招股说明书附录中注明任何承销商的姓名。

吾等可使用本招股说明书，不时发售及出售优先及注明日期的次级债务证券、或有资本证券及普通股(包括或有资本证券在某些情况下可转换为的普通股)。此外，巴克莱资本公司或我们的其他附属公司可以在这些证券首次出售后，使用本招股说明书进行某些证券的做市交易。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知您，否则本招股说明书将用于做市交易。

我们的普通股被允许在伦敦证券交易所交易，交易代码为BARC。我们的美国存托股票，目前相当于我们的四股普通股，在纽约证券交易所上市，交易代码为？BCS。

这些证券不是巴克莱公司的存款负债，也不受英国金融服务补偿计划的保障，也不由美国联邦存款保险公司或美国、英国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

优先债务证券、有日期的次级债务证券或或有资本证券的每一持有人或实益拥有人承认并同意，此类证券的持有人或实益拥有人的权利受制于相关英国决议机构(如本文所界定)行使任何英国自救权力(如本文所界定)，并将在必要时予以更改。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为债务证券的说明？关于行使英国自救权力的协议和？关于或有资本证券的说明？关于行使英国自救权力的协议。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月1日

目录

		页面
前瞻性陈述			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
某些定义			3
巴克莱集团			5
收益的使用			6
债务证券说明			7
或有资本证券说明			26
普通股的说明			47
关于债务证券和或有资本证券的若干规定说明			49
清关和结算			52
税务方面的考虑			58
《雇员退休收入保障法》			79
配送计划			81
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			86
在那里您可以找到更多信息			87
更多信息			88
证券的有效性			89
专家			90
发行和分发费用			91

前瞻性陈述

本招股说明书和某些通过引用并入本文的文件包含关于本集团的某些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合1934年美国证券交易法(修订后)第21E节(交易法)和1933年美国证券法(修订后证券法)第27A节(定义见下文)的含义。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果或其他财务状况或业绩衡量可能与前瞻性 陈述中包含的内容大不相同。这些前瞻性陈述不仅与历史或当前事实有关，这一事实可以加以识别。前瞻性陈述有时使用以下词语：可能、将、寻求、继续、目标、预期、目标、预计、预计、预期、估计、意向、计划、目标、相信、实现或其他类似含义的词语。前瞻性陈述的例子包括，有关或有关本集团未来财务状况、收入增长、资产、减值费用、拨备、业务 战略、资本、杠杆和其他监管比率、资本分配(包括股息支付率和预期支付策略)、银行和金融市场预期增长水平、预计成本或节省、任何 承诺和目标、资本支出估计、未来业务计划和目标、预计员工人数、国际财务报告准则(IFRS)影响以及其他非历史性 事实的陈述或指引。从本质上讲，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与未来的事件和情况有关。这些前瞻性陈述仅与发表之日相同。前瞻性表述可能受到以下因素的影响：立法的变化；《国际财务报告准则》下标准和解释的制定，包括会计和监管准则的解释和应用方面不断演变的做法；当前和未来法律诉讼和监管调查的结果；未来行为规定的水平；政府和监管当局的政策和行动；集团与政府和其他利益攸关方有效管理和缓解气候变化影响的能力；地缘政治风险；以及竞争的影响。此外，包括(但不限于)以下因素可能会产生影响：适用于过去、当前和未来期间的资本、杠杆和其他监管规则；英国(英国)、美国(美国)、欧元区和全球宏观经济和商业状况；信贷市场任何波动的影响；与市场有关的风险，如利率和汇率的变化；信贷市场风险敞口的估值变化的影响；已发行证券的估值变化；资本市场的波动；本集团内任何实体的信用评级变化或该等实体发行的任何证券的风险；新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的直接和间接影响；英国退出欧盟(EU)导致的不稳定；欧盟与英国贸易与合作协议的影响以及随后可能导致英国和全球范围内的中断；网络攻击、信息或安全漏洞或技术故障对集团业务或运营的风险；以及未来收购、处置和其他战略交易的成功。其中许多影响和因素超出了本集团的控制范围。因此，本集团的实际财务状况、未来业绩、资本分配、资本、杠杆或其他监管比率或其他财务及非财务指标或业绩指标，可能与本集团的前瞻性陈述所载的陈述或指引有重大差异。其他可能影响本集团未来财务状况及业绩的风险及因素载于我们向美国证券交易委员会提交的文件(包括但不限于我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度报告(2020年20-F表格))，这些文件 可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。

根据我们根据 任何相关司法管辖区(包括但不限于英国和美国)有关披露和持续信息的适用法律法规所承担的义务，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

-1-

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并 会取代较早的信息。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据美国证券交易委员会规则和规定，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册声明中的信息并将其作为附件，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们已经或将作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明，并不打算是全面的，而是通过参考这些文件进行整体限定的。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本，如节中所述，您可以在本招股说明书中找到更多信息。

我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交了2020年Form 20-F(编号21648757)。我们通过引用将2020年的Form 20-F并入本招股说明书。

此外，吾等将根据交易所法令第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，自本招股说明书公布之日起至本招股说明书预期的发售完成为止，以参考方式并入本招股说明书。我们可能在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告 (或其部分)仅在报告明确声明通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书的范围内以引用方式并入本招股说明书。

应您的书面或口头要求，我们将免费向您提供上述任何或所有文件的副本，我们 已通过引用将这些文件纳入本招股说明书。您应该将您的请求直接发送给巴克莱财政部，巴克莱公司，1 Churchill Place，London E14 5HP，英国(电话：011-44-20-7116-1000)。

-2-

某些定义

就本招股说明书而言：

•

？资本法规在任何时候是指(I)PRA和/或(Ii)任何其他国家或欧洲当局的法律、法规、要求、标准、准则 和与资本充足率和/或对自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力的最低要求有关的政策， 在每种情况下均在英国(或在发行人可能组织或注册的其他司法管辖区)有效，并适用于本集团，包括英国CRD；

•

？EU CRD？意味着：

(i)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Ii)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了在知识产权协议完成日之前修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

•

？集团？是指巴克莱公司(或任何后续实体)及其合并子公司；

•

？IP完成日具有英国《2020年欧盟(退出协议)法案》中所赋予的含义；

•

？PRA？是指英国的审慎监管局或英国的其他政府机构(或如果巴克莱公司在英国以外的司法管辖区注册，则指该其他司法管辖区)，对巴克莱公司的审慎监管负有主要责任；

•

？存托信托公司或DTC应包括任何后续清算系统；

•

1级资本指《资本条例》中的1级资本；

•

2级资本指《资本条例》中的2级资本；

•

U.K.CRD是指由以下内容组成的立法方案：

(i)

《英国CRD规例》；

(Ii)

英国法律或其任何部分(根据国内法不时修订或替换)，紧接知识产权完成日之前执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施，这些指令在知识产权协议完成日之前修订；以及

(Iii)

直接欧盟立法(如《退出法》所定义)，在紧接知识产权完成日之前实施欧盟CRD，因为它是根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分，并可根据国内法不时进行修订或替换；

•

？U.K.CRD法规是指2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)575/2013号法规，该法规在知识产权完成日之前进行了修订，因为它是联合王国国内法的一部分，根据《退出法》，可能会根据国内法不时进行进一步修订或取代；

-3-

•

《退出法案》是指《2018年英国欧盟(退出法案)》；

•

？除非上下文另有要求，否则我们、巴克莱和发行人都是指巴克莱公司(或任何后续实体)；

•

？GB？和？？英镑是指联合王国当时的合法货币；以及

•

？美元、？和？美元指美国当时的合法货币 。

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巴克莱集团

巴克莱是一家英国全能银行，拥有多元化和互联的业务组合，为全球零售和批发客户以及 客户提供服务。该集团的业务包括世界各地的消费者银行和支付业务，以及一家顶级的、全方位服务的全球企业和投资银行。集团作为巴克莱英国(Barclays UK)部门和巴克莱国际(Barclays International)部门的两个运营部门运营，并由巴克莱执行服务有限公司提供支持。巴克莱英国由英国个人银行业务、英国商业银行业务和巴克莱信用卡消费英国业务组成。该等业务由巴克莱银行英国有限公司及集团内若干其他实体经营。巴克莱国际由企业和投资银行以及消费者、信用卡和支付业务组成。该等业务由巴克莱银行及其附属公司以及集团内若干其他实体经营。巴克莱执行服务有限公司是集团范围内的服务公司 ，为整个集团的业务提供技术、运营和功能服务。

发行人是本集团的最终控股公司。

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收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，发售证券所得款项净额将用于发行人及其附属公司及/或本集团的一般企业用途，并可用于进一步加强发行人及其附属公司及/或本集团的资本基础。

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债务证券说明

以下是债务证券的一般术语摘要(定义如下)。它列出了每个系列债务证券的可能条款和规定。我们每次发行债务证券时，都会准备并向美国证券交易委员会提交招股说明书补编，您应该仔细阅读。招股说明书附录可能包含有关这些证券的附加条款和规定。如上述条款与招股说明书副刊所载条款有任何不一致之处，以招股说明书副刊所载条款为准，并以该等条款及条文取代。

任何系列的债务证券都将是我们的优先债务(高级债务证券)或我们有日期的从属债务(有日期的次级债务证券，以及与高级债务证券一起的债务证券)。高级债务证券或日期为的次级债务证券均不会以巴克莱公司或其任何附属公司或联营公司(包括其附属公司巴克莱银行)的任何资产或财产作抵押。

吾等将根据吾等与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行以2018年1月17日为日期的高级债务证券契约(截至目前补充及修订，即高级债务证券契约)及由吾等与纽约梅隆银行伦敦分行以受托人身份于2017年5月9日订立的日期为的次级债务证券契约，分别发行高级债务证券及注明日期的次级债务证券(如之前的 补充及修订，日期为的次级债务证券契约)。债务证券的条款包括相关契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照经修订的1939年《美国信托契约法》(《信托契约法》)而成为相关契约一部分的那些条款。高级债务证券公司和有日期的次级债务证券公司及其任何补充产品有时在招股说明书的这一节单独称为债券，统称为债券。我们已将债券作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

因为这一部分是一个概要，所以它没有详细描述债务证券的每一个方面。本摘要受有关契据的所有定义及条文、相关契据的任何补充条款及代表每一系列债务证券的票据的形式所规限，并受该等定义及条文的限制。除非在此另有定义，否则某些术语具有相关契约中赋予它们的含义。

在本节的 小节中提到您和持有者？债务证券的描述，标题为？排名，高级强制执行事件和补救措施；？禁止抵销，高级强制执行事件和补救措施；日期为附属的 强制执行事件和补救措施；诉讼的限制：高级强制执行事件和补救措施；违反义务的有限补救措施(不包括不付款)，高级强制执行事件和补救措施；注明日期的附属强制执行事件和补救措施；诉讼限制和高级强制执行事件和补救措施：无其他补救措施，高级强制执行事件和补救措施；日期附属的 事件和补救措施；对附带强制执行事件和补救措施的诉讼的限制；对违反义务的有限补救措施(不包括不付款)、高级强制执行事件和补救措施；注明日期的附属强制执行事件和补救措施；对附带强制执行事件和补救措施的诉讼的限制；没有其他补救措施、？关于行使 英国自救权力的协议、？？后续持有人协议和？债务担保的支付其他金额，包括债务证券的实益所有人。

一般信息

债务证券不是巴克莱公司的存款负债，也不受美国或英国任何监管机构的担保。

由于我们 是一家控股公司，我们在子公司清算时参与其资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权，包括在我行的情况下

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子公司及其各自的存款人，除非在我们的情况下，我们自己可能是对相关子公司拥有公认债权的债权人。

这些契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，也可以发行由两个或多个相关系列组成的 个单位。招股说明书补编将为每个系列或两个或两个以上相关系列的债务证券注明：

•

发行日期；

•

到期日；

•

债务证券的具体名称和本金总额；

•

对可认证或交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

可能向其支付债务担保利息的人，如果不是相关记录日期的持有人；

•

我们发行债务证券的价格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下需要支付利息；

•

我们是否将发行高级债务证券作为贴现高级债务证券，如下文第 节所述，以及贴现的金额；

•

任何系列债务证券的清偿和失效准备金(如有)；

•

适用于支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息的任何条件；

•

支付任何款项的日期和地点；

•

可向吾等送达或向吾等发出有关债务证券的通知、催缴要求及向 持有人发出通知的地点；

•

任何强制性或任选赎回的条款；

•

将发行的债务证券的面额，可以是1,000美元、25美元或任何其他具体数额的整数倍；

•

如果债务担保在规定的到期日或加速之前赎回，或受托人有权提出和证明索赔，我们将向债务担保持有人支付的金额，或如何计算；

•

债务证券是否可以或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或它们的组合；

•

债务证券计价的一种或多种货币，以及我们用于支付任何款项的货币；

•

我们是否会将债务证券全部或部分作为一种或多种全球债务证券发行；

•

在我们将以最终形式发行债务证券(最终债务证券)之前，必须满足哪些条件；

•

我们将用来确定债务证券付款金额的任何参考资产；

•

任何其他或不同的高级强制执行事件，对于高级债务证券，或任何其他或 不同的、日期不同的次级强制执行事件，如果适用于任何债务证券，或适用于任何债务证券的违约或契诺类别，以及相关条款，如果它们不同于 高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司的条款；

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•

对于有日期的次级债务证券，如果与有日期的次级债务证券公司中的附属规定不同，任何其他适用的从属规定；

•

适用于债务证券的要约、出售和交付的任何限制；

•

我们是否将向债务证券支付如下定义的债务证券的额外金额；

•

我们是以登记形式(登记债务证券)还是以 无记名形式(无记名债务证券)发行债务证券，还是两者兼而有之；

•

对于记名债务证券，任何本金、利息或溢价的支付记录日期；

•

债务证券在证券交易所上市；

•

债务证券持有人可就吾等根据债务证券产生的或与债务证券有关的任何款项行使、申索或保留任何抵销、补偿或保留的权利的范围，如不同于高级债务证券契约或注明日期的次级债务证券契约(视何者适用而定)的豁免抵销条款。

•

任何共同受托人、托管机构、认证代理人、支付代理人、计算代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

•

与《英国自救权力》(定义见下文)有关的任何适用的附加或替代条文；

•

债务证券的任何其他或不同条款；及

•

我们认为是任何其他重要的美国联邦和英国税收考虑因素。

如果我们以无记名形式发行债务证券，与该等无记名债务证券相关的特殊限制和注意事项，包括适用的发行限制和美国税务考虑因素，将在相关招股说明书补充资料中说明。

债务证券 可能以固定利率或浮动利率计息，或者我们可能以低于当前市场利率的利率出售不计息或计息的债务证券，或者我们可能以低于其声明的本金金额的折扣价出售高级债务证券(折扣高级债务证券)。相关招股说明书附录将介绍适用于贴现高级债务证券或按面值发行的债务证券的美国联邦所得税的特殊考虑因素，因为 在美国联邦所得税方面被视为以折扣发行。

债务证券的持有者没有投票权 ，除非本节在以下章节中进行了解释：修改和放弃以及高级强制执行事件和补救措施；注明日期的从属强制执行事件和补救措施；诉讼限制。

若吾等发行的高级债务证券旨在计入自有资金及合资格负债及/或亏损吸收能力的任何最低要求，则该等高级债务证券的条款可能与本招股章程所述有所不同，并将于随附的招股说明书附录中列出。

如果我们发行的有日期的次级债务证券符合资本规定的二级资本或其他资本， 条款可能与本招股说明书中描述的不同，并将在随附的招股说明书附录中阐述。

做市交易。如果您在做市交易中购买债务证券，您将在一份单独的销售确认书中收到有关您支付的价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是指巴克莱资本公司或我们的另一家附属公司转售其之前从另一名 持有人手中购买的证券。特定债务证券的做市交易发生在该债务证券的原始发行和销售之后。

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付款

相关招股说明书补充资料将指明吾等就任何特定系列债务证券支付利息的日期(如有)、本金支付日期及任何 溢价。招股说明书附录还将具体说明利率或利率(如果有的话)或如何计算利率。

排名

优先债务证券。 优先债务证券构成我们的直接、无条件、无担保和无从属债务的排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。在我们清盘或管理的情况下，高级债务证券将排在平价通行证以及我们现在和未来的所有其他未偿还的无担保债务和无从属债务，但法律实施所倾向的债务除外。

根据可能不时修订或替换的《2018年英国银行及建房合作社(破产优先权)令》(该命令)，高级债务证券将构成发行人的普通非优先债务，并将优先于二级非优先债务和三级非优先债务。普通非优先债务、二级非优先债务和第三级非优先债务应具有上述顺序中赋予它们的含义，以及适用于发行人的任何其他法律或法规，经该命令修订后， 每一项均可不时修改或替换。

有日期的次级债务证券。有日期的次级债务证券 构成我们的直接、无担保和次级债务排名平价通行证他们之间没有任何偏爱。

除非 适用的招股说明书附录另有规定，在本行清盘或破产管理的情况下，受托人(代表有日期的次级债务证券持有人的名义，但不包括受托人个人在有日期的次级债务证券公司下的权利和申索)和有日期的次级债务证券的持有人就该等有日期的次级债务证券 (包括任何损害赔偿或其他金额(如须支付))向吾等提出的申索应：

(I)从属于所有优先债权人的债权；

(Ii)至少排名平价通行证关于平价债务的债权和发行人的所有其他次级债权人的债权，根据法律或其条款，在每种情况下都是按顺序排列的，平价通行证持有有日期的次级债务证券；以及

(Iii)优先于发行人的普通股、优先股及任何次级债务(包括次级债务)或其他证券，而该等证券根据法律或其条款于任何情况下均较日期次级债务证券的级别为低。

对于特定系列日期的次级债务证券，优先债权人是指发行人的债权人 (I)是非从属债权人；(Ii)是从属债权人(无论是在发行人清盘或管理或其他情况下)，但(X)根据法律或其条款表明其债权排名的人除外，平价通行证具有或低于日期次级债务证券持有人的债权，或(Y)就平价债务或次级债务的债权；或 (Iii)任何次级非优先债务的债权人。

？次级非优先债务应具有命令和适用于发行人的任何其他法律或法规中赋予的含义，这些法律或法规由命令修订，每项法律或法规均可不时进行修订或替换。

与特定系列日期的次级债务证券有关的平价义务，应具有适用的招股说明书附录中所述的含义。

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与特定系列日期的次级债务证券有关的次级债务，应具有适用的招股说明书附录中规定的含义。

在本公司清盘或清盘的情况下，如果与日期为日期的次级债务证券有关的任何金额在优先债权人的债权之前支付给该日期次级债务证券的持有人或受托人(包括任何损害赔偿或其他 金额(如果应付))，则该等付款或分派应由该等持有人或受托人以信托形式持有，并按以下顺序运用：(I)与日期为日期的次级债务证券契约、日期为日期的次级债务证券契约及接受或管理该信托或多个信托有关而欠受托人的款项；(Ii)支付优先债权人在发行人开始清盘时尚未清偿的所有债权，或仅因发行人清盘而产生的所有债权，但该等债权须在清盘中获得接纳，且不得从发行人的其他资源中清偿；及(Iii)支付根据有日期的次级债务证券契约发行的有日期的次级债务证券。通过接受注明日期的次级债务证券，每个持有人同意受注明日期的次级债务证券公司附属条款的约束，并不可撤销地授权发行人的清算人代表 持有人履行上述附属信托。

根据该命令，注明日期的次级债务证券将构成发行人的第三级非优先债务，因此，普通非优先债务和次级非优先债务均将排在就日期次级债务证券的任何债权之前。

不得抵销

在适用法律的规限下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券持有人不得就吾等因债务证券及高级债务证券契约或日期为 次级债务证券契约(视何者适用而定)而产生或相关的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、赔偿或保留权利，而每名债务证券持有人因持有任何债务证券而被视为已放弃所有该等抵销、赔偿或保留权利。尽管有上述规定，如果吾等就债务证券或相关契约而欠任何债务证券持有人的任何款项或根据债务证券或有关契据而产生的任何应付款项以抵销方式清偿，则该持有人应在适用法律的规限下，除非适用的招股章程附录另有规定，否则应立即向吾等支付一笔相等于该清偿金额的款项(或在吾等清盘或破产管理的情况下，则为吾等的清盘人或管理人，视属何情况而定)，并在付款前，须以信托形式代吾等(或吾等的清盘人或遗产管理人，视属何情况而定)持有一笔相等于该款额的款项，因此，任何该等解除将被视为并未发生。通过购买债务证券，每个持有人同意受这些关于放弃抵销的规定的约束。债务证券的持有者无权直接对我们提起诉讼，除非如以下各项所述：？高级强制执行事件和补救措施；注明日期的附属强制执行事件和补救措施； 诉讼限制？诉讼限制？

关于行使英国自救权力的协议

尽管债务证券的任何其他条款或债务证券持有人与任何债务证券持有人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但通过获取债务证券，每名债务证券持有人承认、接受、同意受有关英国决议当局行使的任何英国自救权力的约束，并同意行使该权力，而该权力可导致(I)减少或取消债务证券的全部或部分本金或利息； (2)将债务证券的全部或部分本金或利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向此类股份、证券或债务的债务证券持有人发行或授予其)；(3)取消债务证券及/或(4)修订或更改债务证券的到期日，或修订债务证券的到期利息数额或应付利息的日期，包括暂停支付

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临时期间；英国自救权力可藉更改债务证券的条款而行使，但仅为使有关的联合王国决议当局行使该英国自救权力而生效。各持有人进一步承认并同意，债务证券持有人的权利受有关英国决议当局行使任何英国自救权力的规限，并将在必要时予以更改。为免生疑问，本同意及承认并不代表在有关英国决议机构违反英国适用法律而行使任何英国自救权力的情况下，债务证券的任何权利持有人在法律上可享有的放弃。

就债务证券而言，英国自救权力是指根据与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改和/或暂停权力，包括但不限于任何该等已实施的法律、法规、规则或要求。在欧洲议会和欧洲理事会为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的任何适用的欧盟指令或法规的背景下，和/或在已经或可能不时修订的英国2009年银行法下的英国决议制度的背景下，通过或颁布(无论是依据2013年英国金融服务(银行改革)法案、次级立法或其他法律、银行业 法案)，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司可被减持、注销、修订、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(有关英国决议机构指任何有能力行使英国自救权力的机构)。

债务证券本金的偿还或债务证券利息的支付在有关的英国决议机构行使任何英国自救权力后不得到期和支付，除非根据适用于发行人的联合王国和欧盟的法律和法规允许发行人偿还或支付该等还款或付款。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人在信托契约法案允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人 按照相关英国决议机构就债务证券行使英国自救权力而采取或放弃采取的任何行动承担责任。

在有关的英国决议机构就债务证券行使英国自救权力后，发行人须在切实可行范围内尽快向DTC提供有关行使英国自救权力的书面通知，以便将该情况通知持有人。发行人还应将该通知的副本送交受托人，以供参考。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人 承认并同意，有关英国决议机构对特定系列债务证券行使的英国自救权力不应导致第315(B)节(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。

发行人按照契据弥偿受托人的义务，在有关的英国决议当局就债务证券行使英国自救权力后仍继续有效。

通过收购债务证券，每个债务证券持有人承认并同意，在相关英国决议机构对债务证券行使任何英国自救权力时，(A)受托人不应被要求听从债务证券持有人根据第5.12节(持有人的控制)或第5.13条(由 持有人控制)注明日期的次级债务证券契约(如适用)，哪些条款授权持有人

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(Br)有关系列的高级债务证券或注明日期的次级债务证券的未偿还债务证券的过半数本金总额，以指示与有关债务证券有关的若干行动 及(B)高级债务证券契约及注明日期的次级债务证券契约(视何者适用而定)，不得就有关的英国决议当局行使任何英国自救权力而向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在相关英国决议机构就债务证券行使英国自救权力后，债务证券仍未偿还(例如，如果行使英国自救权力只导致债务证券本金的部分减记)，则受托人在高级债务证券契约或有日期的次级债务证券契约下的责任将继续适用于此类完成后的债务证券，但以发行人和受托人应根据高级债务证券契约或有日期的次级债务证券契约的补充契约或其修正案(视何者适用而定)的协议为限。

通过收购债务证券，每一债务证券持有人应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何英国自救权力，而无需相关英国决议机构事先通知其就债务证券行使该权力的决定，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有债务证券的其他中介机构的任何直接参与者在必要时采取任何和所有必要的行动，实施就债务证券所施加的任何英国自救权力的行使，而该持有人或受托人无须采取任何进一步行动或作出任何指示。

相关英国决议机构对债务证券行使英国自救权力不应构成高级强制执行事件或注明日期的从属强制执行事件(视情况而定)。

相关的招股说明书附录可能描述与英国自救权力有关的额外或替代相关规定，包括在信托契约法案允许的范围内，债务证券持有人对受托人的某些债权给予的某些豁免。

后续持有人协议

在二级市场收购债务证券的债务证券持有人应被视为承认、同意受此处和适用招股说明书附录中规定的相同条款的约束并 同意，其程度与在首次发行时收购债务证券的债务证券持有人相同，包括但不限于，在承认和同意受债务证券条款约束和同意的情况下，包括与英国Bain-in Power有关的条款，放弃以下条款中所述的 抵销条款不得抵销，对于日期已过的次级债务证券，《高级执法事件和补救办法》中所述的排名次要规定和对补救措施的限制；有日期的从属强制执行事件和补救措施；对有日期的从属强制执行事件的诉讼限制和对违反义务(不付款除外)的有限补救措施。

偿还债务 担保附加金额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将支付我们将为任何系列债务证券支付的任何金额，而不扣除或预扣，或由于现在或以后由联合王国或代表联合王国或其任何有权征税的政治区或当局(每个，一个征税管辖区)征收或预扣的任何和所有现在或未来的收入、印花税和其他税收、征税、关税、收费、费用、扣除或预扣(税)，除非法律要求扣除 或预扣。除非相关招股说明书附录另有规定，否则在任何时间，如果税务管辖区要求我们扣除或预扣税款，我们将支付额外的 溢价本金(如果有)以及债务证券的任何利息。

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担保附加金额)，以便在扣除或扣留后支付给持有人的净金额应等于如果没有要求此类扣除或扣缴的话本应支付的金额。然而，我们不会为应付的税款支付债务担保的额外金额，因为：

•

债务证券的持有人是税务管辖区的居所、国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或与税务管辖区有其他联系，但持有或拥有债务证券，或收取有关系列债务证券的本金或有关本金、溢价或利息；

•

除我们在英国清盘的情况外，相关债务担保在英国出示以供偿付；

•

相关债务担保在付款到期或拨备之日(以较晚的为准)后三十(30)天以上提示付款，除非持有人在30天期限结束时出示债务担保以供支付时有权获得额外金额；

•

相关债务证券的持有人或任何债务证券本金、溢价或任何利息的实益所有人(或就其支付的本金、溢价或任何债务证券的任何利息)未能提出任何必要的申索，或未能遵守有关持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的任何证明、身份或其他要求，但税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求将该等申索或遵守作为减免该等税项的条件；或

•

如果债务证券的实益所有人或最终有权获得债务证券权益的人是债务证券的持有人，则不会根据前述一点征税或将其排除在外。

每当我们在本招股说明书及任何招股说明书附录中提及支付任何系列债务证券的本金或任何利息(以及溢价，如有)，或就任何系列的债务证券而言，我们的意思是指包括支付债务抵押额外金额，只要在上下文中，债务抵押额外金额是、曾经或将会支付的。

为免生疑问，除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们或任何支付代理人就债务证券支付的任何金额将在扣除根据修订后的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474条、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据《税法》第1471(B)条达成的任何协议、或任何财政或监管法规施加或要求的任何扣除或扣缴后支付。根据与实施《守则》这些章节(或实施此类政府间协议的任何法律)(FATCA预扣税)相关的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)而采用的规则或做法，我们或任何支付代理人都不会被要求为任何FATCA预扣税的 账户支付债务担保额外金额。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何付款代理应有权 扣除或扣留其根据债务证券和相关契约支付的任何款项，原因是：(I)如果任何适用法律要求，或在任何适用法律要求的范围内，任何现在或未来的任何税项、关税或收费，以及(Ii)任何FATCA预扣税(统称为？适用法律)。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应向有关当局报告如此扣除或扣留的金额。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给债务担保持有人，我们不会就此类扣除或扣留向债务担保支付额外金额，除非本款中的规定另有明确规定。

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救赎

因税务原因而赎回。除非相关招股说明书附录另有规定，否则吾等可随时选择赎回任何系列的 债务证券，在不少于三十(30)天但不超过六十(60)天(或相关招股说明书附录中规定的较短或较长通知期限)通知持有人后，在任何时间，如果(A)在优先债务证券的情况下，我们被要求发行最终债务证券(参见关于债务证券和或有资本证券的某些条款的说明)，因此，在全球证券将终止的特殊情况下，我们被要求或将被要求支付与高级债务证券有关的额外债务担保金额；或(B)我们确定，由于税务管辖区的法律或法规(包括相关税务管辖区作为缔约方的任何条约)的变更或修订，或这些法律或法规的正式适用的变更，包括任何法院或法庭的裁决，该裁决在相关系列债务证券的发行日或之后生效(如果是继承人实体，在该实体承担我们的义务之日或之后生效)，(I)我们将被要求或将被要求向持有人支付额外的债务担保金额；(Ii)在计算我们的税务负债时，我们将无权就有关债务证券的任何付款申请扣除，否则扣除的价值将会大幅减少；(Iii)由于所发行的有关系列债务证券，我们不能就适用的英国税务目的(不论是根据在有关系列债务证券发行日期时现行的集团宽免制度或任何类似的制度或任何类似的制度，或任何类似的制度或制度)，将我们归入或将会如此归类的公司的利润或收益抵销损失或扣减；(Iv)就任何有日期的次级债务证券而言，就英国税务而言，我们必须将有关系列的有日期的次级债务证券或其任何部分视为衍生工具或嵌入衍生工具；或(V)对于任何有日期的次级债务证券，如果在上述(A)和(B)两种情况下，相关的 系列有日期的次级债务证券的本金被减记或转换(税法或法规的每次变更或其正式应用，一个税务事件)，金额等于被赎回的债务证券本金的100% 连同应计但未付的利息，我们将在未来考虑应税抵免，应赎回的债务证券本金至(但不包括)指定的赎回日期；或者，在贴现高级债务证券的情况下，其条款可能指定的贴现高级债务证券本金的部分，前提是在每个税务事件的情况下，税务事件的后果不能由我们采取我们可用的合理措施来避免。

在每种情况下，除非相关招股说明书附录另有规定，否则在吾等发出赎回通知(该通知应不可撤销)之前，吾等须向受托人递交由吾等选择的认可地位独立大律师的书面法律意见，以确认吾等有权行使赎回权利。任何因税务事件而赎回的债务证券也将受下述条款的约束：债券赎回通知和债务证券赎回条件 证券。

可选的赎回。相关招股说明书附录将具体说明，在任何其他情况下，我们是否可以选择全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书附录还将具体说明我们需要发出的通知、我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可以 赎回债务证券的日期。任何债务证券的赎回通知都将说明：

•

确定的赎回日期；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的债务证券的金额；

•

赎回价格；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并就赎回的每一债务抵押品支付，如适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

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•

每个持有人可以获得赎回价格付款的一个或多个地点；以及

•

与债务证券有关的一个或多个CUSIP编号(如有)。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和 适当的方式赎回的债务证券。任何可选的债务证券赎回也将遵守下述条款中描述的条款：债务证券赎回通知和债务证券赎回条件。

债务证券赎回通知

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何债务证券的赎回应受我们通过DTC或相关结算系统(或如果债务证券是以最终形式持有)向此类债务证券持有人发出不少于三十(30)天或不超过六十(60)天的提前通知(除非适用的招股说明书附录中规定了较短或较长的期限)为条件。(该等通知不得撤回，除非在以下 段所述的有限情况下及相关招股章程附录所指明者除外)，指明本行选择赎回相关系列债务证券及赎回日期。DTC向参与机构和这些 参与者向相关系列债务证券的实益权益持有人发出的通知，将根据他们之间的安排发出，并可能受到法律或法规的要求。

如吾等已选择赎回某一系列债务证券，但在就该等债务证券的赎回金额支付之前，有关的英国决议机构就该系列债务证券行使其在英国的自救权力，有关的赎回通知将自动撤销，且不具 效力，赎回金额将不会到期及须予支付。

债务证券的赎回条件

优先债务证券

尽管有任何其他规定，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等只可赎回任何系列的高级债务证券(并向高级债务证券持有人发出有关通知)，前提是吾等已就赎回高级债务证券取得有关英国决议机构的事先同意(如资本规例当时规定须取得该同意)。

有日期的次级债券

尽管有任何其他规定，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等只有在取得PRA及/或有关英国决议机构(在任何一种情况下，如该同意是资本规定所要求的)的事先同意后，方可赎回日期为 的次级债务证券(并向日期为次级债务证券的持有人发出有关通知)。

回购债务证券的条件

优先债务证券

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等或本集团任何成员公司可根据资本规则在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还优先债务证券，并须事先征得有关英国决议机构的同意(如资本规则规定须事先征得同意)。

除在正常业务过程中购买外，我们将把我们为自己实益购买的任何系列的任何高级债务证券视为已注销、不再发行和未偿还

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证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则阁下无权要求吾等回购优先债务证券。此类高级债务证券将在赎回日停止计息，即使您不收取您的钱。

有日期的次级债券

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等或本集团任何成员公司可根据资本规则在公开市场以任何价格或以其他方式购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还的 日期的次级债务证券，并须事先征得PRA及/或有关英国决议机构的同意(在任何情况下，如资本规则规定须获得该等同意)。

除在证券交易的正常业务过程中购买外，我们将把我们为自己的账户实益购买的任何系列的任何日期的次级债务证券视为已注销、不再发行和未偿还。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则阁下 无权要求本公司回购注明日期的次级债务证券。这类有日期的次级债务证券将在赎回日停止计息，即使您不收回您的钱。

关于赎回和回购债务证券的若干英国CRD条款的说明

优先债务证券

英国CRD下的规则规定了相关英国决议机构批准我们赎回或回购特定系列优先债务证券的请求的某些条件。在这方面，英国CRD规例规定，相关的英国决议机构须批准赎回或回购特定系列的高级债务证券，但须符合适用于该等高级债务证券的下列条件之一：

(1)在赎回或回购高级债务证券之前或同时，我们将此类高级债务证券替换为具有同等或更高质量(定义见下文)的自有资金工具或符合资格的负债工具，其条款对我们的收入能力是可持续的；或

(2)我们已向有关英国决议当局证明，令有关英国决议当局满意的是，在赎回或回购后，我们的自有资金和合资格负债(定义见下文)将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU的英国立法对自有资金和合格负债的要求，超出有关英国决议当局与主管当局(在我们的情况下为PRA)达成协议后认为必要的幅度；或

(3)吾等已向有关英国决议机构证明并信纳，为确保符合英国CRD的自有资金要求以继续授权，部分或全部以自有资金工具取代优先债务证券是必需的。

英国CRD规定的规则可在本合同日期或相关系列高级债务证券的发行日期后不时修改。

符合条件的负债具有《银行法》中赋予此类术语的含义，而符合条件的负债工具 工具指的是资本条例中的符合条件的负债工具。

？Owner Funds？具有根据资本法规解释和应用的英国CRD法规中赋予该术语的 含义。根据英国CRD法规，自有资金指一级资本和二级资本的总和。

？自有资金票据具有英国CRD法规中赋予该术语的含义，并根据资本法规进行解释和应用。根据英国CRD法规，截至本合同日期，拥有

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基金工具是指机构发行的资本工具，符合普通股一级、附加一级或二级工具的资格。

就《资本条例》而言，普通股1级、额外1级或2级票据分别指普通股1级、额外1级或2级票据。

有日期的次级债券

英国CRD下的规则规定了主管当局(在我们的情况下是PRA)对我们赎回或回购特定系列日期的次级债务证券的请求给予许可的某些条件。在这方面，英国CRD规例规定，PRA应批准赎回或回购一系列特定日期的次级债务证券，但须满足适用于该等日期的次级债务证券的下列条件之一：

(1) 在赎回或回购有日期的次级债务证券之前或同时，我们会以我们的收入能力可持续的条款，以同等或更高质量的自有资金工具取代该等有日期的次级债务证券；或

(2)我们已向PRA证明，在赎回或回购之后，我们的自有资金和合格的债务将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU的英国立法中规定的要求，超出PRA认为必要的幅度。

此外，英国CRD规例下的规则规定，如果符合上文第(1)或(2)款所列条件，并符合以下条件之一，则PRA可允许我们在相关系列有日期的次级债务证券发行日期后5年前赎回或回购该系列证券：

(1)如果赎回是由于相关日期次级债务的监管分类发生变化而发生的 证券确实或可能导致其被排除在自有基金之外或重新分类为质量较低的自有资金形式(I)PRA认为这种变化是充分确定的，以及(Ii)我们向PRA证明在发行相关日期次级债务证券时无法合理地预见这种监管重新分类；或

(2)在由于税务事件发生而发生赎回的情况下，我们向PRA证明并使其信纳，该税务事件是重大的，在相关日期次级债务证券发行时是不可合理预见的；或

(3)在赎回或回购相关有日期的次级债务证券之前或同时，我们会以与我们的 收入能力可持续的条款相同或更高质量的自有资金工具来取代该等有日期的次级债务证券，并且PRA已基于从审慎角度来看是有益的且在特殊情况下是合理的确定而允许采取这一行动；或

(4)相关日期次级债务证券为市场庄家目的而回购。

英国CRD下的规则可在本合同日期或相关日期附属债务证券的发行日期之后不时修改。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，对适用于每一系列债务证券的契约作出若干修改及修订。我们可以做其他的

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经高级债务证券持有人同意的修改和修订，受修改或修订影响的债券不少于受修改或修订影响的系列未偿还债务证券本金总额的662/3%(就高级债务证券而言)。但是，未经每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，这将导致：

•

更改任何债务证券的条款，以更改其本金金额的声明到期日；

•

更改任何债务担保的本金金额、任何溢价或利率；

•

减少贴现高级债务证券在任何一系列债务证券的到期日加快时到期和应付的本金金额；

•

更改我们或任何继承人支付债务担保额外金额的义务；

•

变更付款地点或者付款币种；

•

损害为强制执行任何到期和应付款项而提起诉讼的权利；

•

减少修改或修订相关契约或放弃遵守相关契约的某些规定以及任何过去的高级强制执行事件或注明日期的从属强制执行事件(每种情况定义如下)所需的系列未偿债务证券本金总额的百分比；

•

改变我们在相关契约中规定的地点和目的维持办事处或机构的义务；

•

修改附属条款(如果有)或吾等关于到期债务和按时支付债务证券的到期和应付金额的条款和条件，在这两种情况下，以对持有人不利的方式；或

•

除非另有规定，否则修改前述要求或相关契约中与放弃任何过去的、日期为附属执行事件或契约的任何高级执行事件有关的条款。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列的日期次级债务证券的任何条款和条件的任何变更，包括与该 日期的次级债务证券的从属或赎回条款有关的修改，只能根据PRA的规则和要求以及在不时适用的范围内进行。

高级强制执行事件和补救措施；注明日期的从属强制执行事件和补救措施；诉讼限制

高级执法事件和补救措施

清盘

除非有关招股章程补编另有规定，否则如果发生高级清盘事件，任何系列的高级债务证券的未偿还本金金额连同任何应计但未支付的利息将立即到期及应付。

？任何系列高级债务证券的高级清盘事件应 如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们所在的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在该命令作出后三十(30)天内上诉不成功，(Ii)我们的股东通过有效的清盘决议(以上(I)或(Ii)中的任何一项除外)，根据或与重建计划有关，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或(Iii)在指定发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

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不付款

如果吾等未能支付相关系列高级债务证券项下到期及应付的任何款项，而该违约持续 达十四(14)天，则受托人可就该违约通知吾等。如果在提供该通知后的十四(14)天内，违约仍在继续，且未得到补救或放弃(高级不付款事件)，受托人可以酌情在英格兰(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)(但不在其他地方)提起我们的清盘诉讼和/或在我们的清盘和/或索赔中证明我们的清盘和/或索赔，而无需进一步通知我们。

对违反义务的有限补救(不付款除外)

除上述不付款的补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对吾等提起受托人认为合适的法律程序，以强制执行根据相关系列高级债务证券或高级债务证券契约对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据或由该系列高级债务证券或高级债务证券契约承担或产生的任何付款义务，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务抵押额外金额)(该等 义务，高级履约责任)；但受托人(代表该系列高级债务证券持有人行事)及该等高级债务证券持有人不得强制执行或以其他方式向吾等申索在该等法律程序中作出的任何判决或其他裁决，不论是以损害赔偿或其他方式(高级货币判决)，除非在本公司的清盘中证明该高级货币判决及/或在本公司管理当局申索该等高级货币判决。

通过收购任何系列的高级债务证券，该高级债务证券的每个持有人承认并同意，该 持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表该高级债务证券持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与我们违反高级履约义务有关的高级货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该高级货币判决和/或通过在本公司的管理中提出该高级货币判决。

没有其他补救办法

除了在本协议的《高级强制执行事件和补救措施》项下规定的有限的 补救措施外，受托人(代表任何系列的高级债务证券的持有人行事)或该等高级债务证券的持有人不会获得针对我们的补救措施，无论是就该等高级债务证券或高级债务证券契约所欠款项的追讨，或就吾等在该等高级债务证券或高级债务证券契约的条款下或根据该等高级债务证券契约而违反吾等的任何义务；然而，该限制不适用于我们支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务(包括受托人律师的费用和开支)。

《信托契约法》补救措施

尽管高级强制执行事件及补救措施在此列明的补救措施受到限制，但(1)受托人将拥有根据信托契约法就高级债务证券持有人根据高级债务证券契约条文所享有的权利而须获授权的权力，及(2)在没有该等持有人同意的情况下， 不得损害信托契约法案下任何系列高级债务证券持有人就相关优先债务证券的任何到期但尚未支付的款项提起诉讼的权利。任何系列高级债务证券的持有者均无权直接对我们提起诉讼，除非如下文诉讼时效限制项下所述。

根据高级债务证券契约的条款，相关的英国决议机构对高级债务证券行使英国自救权力并不是高级执行事件。

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受托人的职责：高级债务证券

如果高级债务证券契约下的高级强制执行事件，受托人的负责人应已在受托人的公司信托办公室收到书面通知，受托人应行使高级债务证券契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。为此目的，高级强制执行事件应在以下情况下发生：(I)高级清盘事件发生时，(Ii)高级不付款事件发生时，或(Iii)我们违反高级债务证券相关系列的高级履约义务时。持有未偿还高级债务证券本金总额多数的持有人可以放弃前一句第(Iii)款规定的任何过去高级强制执行事件，但 不得放弃前一句第(I)和(Ii)款规定的任何过去高级强制执行事件。

如果任何系列的高级债务证券发生并继续发生高级强制执行事件，受托人将没有义务按照该系列高级债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，由受托人自行决定。在符合上述规定的情况下，任何系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人有权指示就该系列优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列高级债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。然而，该指示(A)不得与任何法律规则或高级债务证券契约相抵触，以及(B)不得对未参与指示的该系列高级债务证券的持有人造成不公正的损害(在(A)或(B)由受托人自行决定的情况下)。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列高级债务证券的高级强制执行事件发生后九十(90)天内，将受托人已知的任何高级强制执行事件通知 受影响系列高级债务证券的每位受影响持有人，除非高级强制执行事件已被治愈或放弃。但是，如果由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守高级债务证券契约项下的所有条件和契诺。

注明日期的附属执法事件和补救措施

清盘

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果发生注明日期的次级清盘事件 ，任何系列的注明日期的次级债务证券的未偿还本金，连同其任何应计但未付的利息，将立即到期并支付，但须受上文第

如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在该命令作出后三十(30)天内没有成功上诉，(Ii)我们的股东通过了关于我们的 清盘的有效决议(上文第(I)或(Ii)项的情况除外)，根据或与重建计划相关，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或 (三)在指定发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。

不付款

如果吾等未能支付相关日期次级债务证券项下到期及应付的任何款项，而该违约持续 达十四(14)天，则受托人可就该违约以书面通知吾等。

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如果在提供该通知后的十四(14)天内，违约仍未得到纠正或放弃(日期为从属不付款事件)，受托人可酌情在英格兰(或我们可能组织的其他司法管辖区)(但不在其他地方)提起清盘诉讼和/或在我们的清盘和/或索赔中证明我们的清盘和/或索赔，而无需进一步通知我们。

对违反义务的有限补救(不付款除外)

除上述规定的不付款补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下，对吾等提起受托人认为合适的诉讼程序，以强制执行相关日期次级债务证券或日期为日期的次级债务证券契约项下对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据或产生于该等日期为日期的次级债务证券或日期为日期的次级债务证券契约的任何支付义务，包括但不限于支付任何本金或利息，包括债务担保 附加金额)(该等义务，即注明日期的附属履行义务)；但受托人(代表该等日期附属债务证券持有人行事)及该等日期附属债务证券持有人不得强制执行、或无权强制执行或以其他方式向吾等索偿在该等法律程序中作出的任何判决或其他裁决，不论是以损害赔偿或其他方式支付款项(日期为 附属货币判决)，除非在本公司的清盘中证明该等日期附属货币判决及/或在本公司管理当局申索该等日期附属货币判决。

通过收购任何系列的日期附属债务证券，该等日期附属债务证券的每一持有人 承认并同意该持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表该日期次级债务证券持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与我们违反日期附属履行义务有关的日期附属货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该日期附属货币判决和/或通过在我们的管理部门索赔该 日期的附属货币判决。

没有其他补救办法

除了在此款下指定的有限补救措施之外，受托人(代表任何系列的有日期次级债务证券的持有人行事)或该等有日期次级债务证券的持有人将不会获得任何针对我们的补救措施，无论是就该等有日期的次级债务证券或根据有日期的次级债务证券契约追讨欠款，或就吾等违反我们在该等有日期的次级债务证券或根据该等有日期的次级债务证券契约的条款下的任何义务；然而，该限制不适用于我们支付受托人(包括受托人律师的费用和开支)和赔偿受托人的义务，受托人将收取的资金用于首先支付其费用和开支的权利不受日期为 的次级债务证券契约及其任何补充契约中的任何附属条款所述的从属条款的约束。

《信托契约法》补救措施

尽管本协议第3部分规定的补救措施受到限制，但以下情况仍然存在：(1)受托人将拥有根据《信托契约法》所需授权的权力，涉及任何系列的有日期次级债务证券的持有人根据《有日期的次级债务证券契约》的规定享有的权利，以及(2)在没有该持有人同意的情况下，不得损害《信托契约法》规定的任何系列的有日期次级债务证券持有人就相关有日期次级债务证券的任何到期但未支付的任何付款提起诉讼的权利；但就上述第(1)及(2)项中的每一项而言，就下列各项而支付的任何款项或因此而产生的任何款项

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任何系列的注明日期的次级债务证券，包括根据《信托契约法》就该等注明日期的次级债务证券执行任何权利而产生或产生的任何款项或金额，均受注明日期的次级债务证券契约及其任何补充契约中的附属条款所载的附属条款的约束。

根据注明日期的次级债务证券契约的条款，相关英国决议机构对注明日期的次级债务证券行使英国自救权力并不属于注明日期的附属执行事件。

受托人的责任--日期为的次级债务证券

如果在任何一系列有日期的次级债务证券下发生有日期的从属强制执行事件，受托人应行使有日期的次级债务证券契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的态度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时在这种情况下会行使或使用的那样。就此等目的而言，日期附属执行事件应于(I)日期附属清盘事件发生时、(Ii)日期附属不付款事件发生时或(Iii)吾等就日期附属债务证券相关系列违反日期附属履约责任时发生。持有一系列未到期次级债证券本金总额的多数的持有人可以放弃前一句第(Iii)款规定的任何过去的从属强制执行事件，但不得放弃前一句第(I)和(Ii)款规定的任何过去的从属强制执行事件。

如果就任何一系列有日期的次级债务证券发生且仍在继续的日期附属强制执行事件，受托人将没有义务按照该系列有日期的次级债务证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供了受托人完全酌情满意的担保或赔偿。持有一系列未偿还到期次级债务证券本金总额的多数的持有人有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或就该系列 该系列次级债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而，该指示(A)不得与任何法律规则或注明日期的次级债务证券契约相抵触，及(B)不得不公平地损害未参与该指示(A)或(B)(由受托人全权酌情决定)的该系列次级债务证券的持有人。受托人还可以采取其认为适当的、与 方向一致的任何其他行动。

受托人将在关于任何系列的已注明日期的次级债务证券的日期从属强制执行事件的九十(90)天内，向受影响系列的已注明日期的次级债务证券的每个受影响持有人通知受托人已知的任何已注明的附属强制执行事件，除非已治愈或放弃已注明日期的附属强制执行事件。然而，如果由受托人负责人员组成的信托委员会真诚地认定不发出通知符合持有人的利益，则受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了注明日期的次级债务证券契约项下的所有条件和契诺。

对诉讼的限制

在债务证券持有人可以绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，说明高级强制执行事件或已注明日期的从属强制执行事件已发生且仍未治愈，具体说明

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违约通知，并声明该通知是高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司(视适用情况而定)下的违约通知。

•

相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须 提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且持有人必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供完全令受托人满意的弥偿或担保。

•

受托人不得在收到上述通知和提出担保或赔偿后六十(60)天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还债务证券的多数本金不一致的指示。

尽管有任何相反的规定，但在未经持有人同意的情况下，不得损害持有人就债务证券到期但未支付的任何付款提起诉讼的权利。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以获得有关 如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃任何过去的高级强制执行事件或已注明日期的从属强制执行事件的信息，如下文《关于债务证券和或有资本证券的某些规定的说明》中所述。

资产合并、合并、出售； 假设

未经任何债务证券持有人同意，吾等可将吾等的资产整体转让或出租予适用契约所指定的任何人士，或与其合并、合并或转让。然而，通过任何合并、合并或合并而形成的任何继承人，或我们 资产的任何受让人或承租人，必须承担我们对债务证券和适用契约的义务，并且必须满足许多其他条件。

在适用法律及法规的规限下(如属注明日期的次级债务证券，并在《资本规例》要求的范围内，事先征得PRA及/或相关英国决议当局的同意，或就高级债务证券而言，事先获得有关英国决议当局的同意)，我们的任何全资附属公司均可无须任何持有人同意而承担我们在任何系列债务证券项下的 责任。然而，我们必须不可撤销地(在附属基础上，基本上按照上文第3部分第3项所述的方式)担保子公司在该系列债务证券项下的义务。如果我们这样做了，我们在该系列债务证券和适用的 契约下的所有直接债务应立即解除。除非相关招股说明书附录另有规定，否则本系列债务证券项下的任何债务担保附加金额将就继承人实体所在司法管辖区征收的税款而支付，而不是英国征税管辖区征收的税款，但与就英国征税管辖区征收的税款支付债务担保附加额的义务相同的例外情况除外。但是，如果我们在此担保下付款，我们还将被要求支付与债务担保相关的额外金额(受上文支付债务担保附加金额中所述的例外情况的限制)，英国税收司法管辖区因此担保支付的额外金额。承担吾等责任的附属公司亦有权在上述情况下赎回相关系列的债务证券，只要更改或修订发生在附属公司承担吾等责任之日之后，或更改承担公司注册司法管辖权的法律或法规(包括任何条约)，或更改其正式适用的法律或法规(包括任何条约)。

美国国税局(美国国税局)可能会将承担上述义务视为将现有债务证券交换为新的债务证券，从而确认应纳税损益以及可能产生的其他不利税收后果 。投资者应该就这种假设的税收后果咨询他们的税务顾问。

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治国理政法

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券、高级债务证券契约和日期为 的次级债务证券契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但如相关契约所述，每个日期为 的次级债务证券系列的任何适用从属条款以及与免除每个债务证券系列的抵销有关的任何适用条款以及相关契约中的相关条款将受英国法律管辖和解释 。

通告

有关债务证券的通知将有效：

•

关于全球债务证券，如果是按照此类全球债务证券的托管机构的适用程序提供的；或

•

如果登记债务证券受到影响，则按照适用的高级债务证券契约或注明日期的次级债务证券契约(视情况而定)的规定，以书面形式提供并邮寄给每一登记持有人。

对于代表任何系列债务证券的全球债务证券，将向此类全球债务证券保管人交付一份有关该系列的所有通知的副本。

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将通过其伦敦分行作为契约的受托人。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果我们在根据相关契约发行的债务证券上违约，它可以向我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，具体描述如下：高级强制执行事件和补救措施；注明日期的附属强制执行事件和补救措施；对诉讼的限制；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易。

同意服务

契约规定，我们不可撤销地指定巴克莱银行有限公司(纽约分行)，地址为纽约第七大道745号，邮编：10019，注意：一般法律顾问作为我们的授权代理，负责向纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的、或与高级债务证券公司或有日期的次级债务证券公司(视情况而定)或债务证券 提起的任何诉讼所引起的或与之有关的诉讼程序，并且我们不可撤销地服从这些法院的司法管辖权。

-25-

或有资本证券说明

以下是或有资本证券(定义如下)的一般术语摘要。它阐述了每一系列或有资本证券的可能条款和拨备。每次我们发行或有资本证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交招股说明书补编，您应该仔细阅读。招股说明书补编可能包含该等或有资本证券的附加条款和规定。如果此处提供的条款和条款与招股说明书附录中的条款和条款有任何不一致之处，将适用招股说明书附录中的条款和条款，并将 替换此处提供的条款和条款。

在本招股说明书中使用的或有资本证券是指巴克莱公司的附属证券，可转换为巴克莱公司的普通股，或可永久减记为零，由受托人根据适用的契约进行认证和交付。或有资本证券 不会以巴克莱银行或其任何附属公司或附属公司(包括其附属公司巴克莱银行)的任何资产或财产作为抵押。

或有资本证券将在日期为2018年8月14日的或有资本证券契约项下分一个或多个系列发行，其中纽约梅隆银行伦敦分行为受托人，纽约梅隆银行卢森堡分行为或有资本证券注册人(如之前补充和修订的，或有资本证券契约附件)。或有资本证券的条款包括契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照信托《或有资本证券契约法》而成为或有资本证券契约一部分的条款。我们已提交或有资本证券公司作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

由于这一部分是一个概要，所以没有详细描述或有资本证券的方方面面。本摘要受或有资本证券契约、或有资本证券契约的任何补充以及代表每一系列或有资本证券的文书的形式的所有定义及条文的规限及限制。除非此处另有定义，否则某些术语具有或有资本证券契约中赋予它们的含义。

在本节的各小节中提到您和或有资本持有人 证券，标题为或有资本取消利息，或有资本证券的排名，或有资本证券的无抵销，或有资本持有人就行使英国自救权力达成的协议，或有资本附加金额的支付，或有资本强制执行事件和补救措施的有限补救 违反义务的有限补救 ，或有资本强制执行事件和补救措施，或有资本强制执行事件和补救措施，无其他补救措施，持有者后续协议如下，包括或有资本证券的受益所有者 。

一般信息

或有资本证券不是巴克莱公司的存款负债，也不受美国或英国任何监管机构的担保。

由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司清算时参与其资产的权利将受制于子公司债权人的优先债权，对于我们的银行子公司，包括其各自的储户，除非在我们的情况下，我们自己可能是对相关子公司拥有已确认 债权的债权人。

或有资本证券契约不限制我们可以发行的或有资本证券的金额 。或有资本证券可以分一个或多个系列发行，也可以由两个或多个相关系列组成的单位发行。一系列或有资本证券将是永久性的(即没有到期日)。

-26-

招股说明书附录将为每个系列或两个或多个相关的或有资本证券系列注明：

•

发行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有资本证券的具体名称和本金总额；

•

对可认证或交付的或有资本证券本金总额的任何限制；

•

任何或有资本担保的任何利息可能支付给的人，如果不是相关记录日期的持有人；

•

或有资本证券是否符合资本充足率的要求；

•

或有资本证券相对于我们已发行的债务和权益的排名，包括它们可能在多大程度上低于我们其他债务的偿还权或以任何其他方式，如果与或有资本证券契约中的相关规定不同的话；

•

发行或有资本证券的价格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下需要支付利息；

•

根据我们的酌情权或在其他情况下取消任何利息支付的条款(如有)， 如果不同于或有资本证券契约中规定的利息取消条款和利息支付限制；

•

对我们支付或有资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

•

对或有资本证券本金进行减记的拨备(如有)、对此类或有资本有价证券应付利息的减记的影响(如有)，以及与这种减记有关的任何额外或其他拨备，包括可能导致这种减记的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)和这种减记应发生的条件；

•

任何系列或有资本证券的清偿和失效准备金(如有)；

•

适用于支付任何 系列或有资本证券的本金、溢价或利息的任何条件；

•

支付任何款项的日期和地点；

•

可就或有资本证券向吾等送达通知、催缴要求或向吾等发出通知的地点，以及可向持有人发出通知的地点；

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

•

关于或有资本证券可以或将按我们的选择转换为普通股或巴克莱公司其他证券的条款(如有)，如有，还应说明该等或有资本证券可转换为普通股或其他证券的性质和条款，以及与此类转换有关的任何附加条款或其他条款，包括可能导致此类转换的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)以及应进行此类转换的条款。

•

与或有资本证券可转换为的转换证券调整有关的任何条款 ；

-27-

•

回购或有资本证券的条件；

•

发行或有资本证券的面额，可以是1,000美元、25美元或任何其他规定金额的整数倍；

•

如果或有资本证券在其规定的到期日(如果有)之前赎回或加速赎回，或受托人有权在允许的范围内提出和证明债权，我们将向或有资本证券持有人支付的金额或如何计算；

•

或有资本证券是否可以或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

•

或有资本证券计价的一种或多种货币，以及我们用于支付任何款项的货币；

•

我们是否将全部或部分作为一种或多种全球或有资本证券发行 ；

•

在我们将以最终形式发行或有资本证券之前必须满足哪些条件 (最终或有资本证券)；

•

我们将用于确定或有资本证券的任何付款金额的任何参考资产；

•

任何其他或不同的或有资本强制执行事件(定义如下)、适用于任何或有资本证券的其他类别违约或契诺，以及相关条款(如果它们与或有资本证券契约中的条款不同)；

•

适用于或有资本证券的要约、出售和交付的任何限制；

•

我们是否将向或有资本支付如下定义的或有资本证券的额外金额 ；

•

我们是以注册形式(注册或有资本证券)还是以无记名形式(不记名或有资本证券)发行或有资本证券，还是两者兼而有之；

•

对于注册或有资本证券，任何本金、利息或溢价的支付记录日期；

•

或有资本证券在证券交易所上市；

•

或有资本证券持有人可就吾等根据或有资本证券契约所产生或与该等证券有关的任何款项行使、申索或保留任何抵销、补偿或保留权利的程度，如与放弃或有资本证券契约中的抵销条款不同的话；

•

任何共同受托人、托管机构、认证代理人、支付代理人、计算代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

•

与《英国自救权力》有关的任何适用的附加或替代条文；

•

或有资本证券的任何其他或不同条款；及

•

我们认为是任何其他重要的美国联邦和英国税收考虑因素。

与任何一系列或有资本证券相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)美国联邦所得税的某些考虑事项和根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)或ERISA进行的讨论。

如果我们以无记名形式发行或有资本证券，与该等无记名或有资本证券有关的特殊限制和考虑事项，包括适用的发售限制和美国税务考虑因素，将在相关招股说明书补充资料中说明。

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或有资本证券可以按固定利率或浮动利率计息，我们也可以 发行不计息或以低于现行市场利率计息的或有资本证券。相关招股说明书附录将介绍适用于按面值发行的或有资本证券的美国联邦所得税特殊考虑事项，这些证券在美国联邦所得税方面被视为以折扣发行。

或有资本证券的持有人没有投票权，除非在以下章节中解释：修改和弃权、或有资本强制执行事件和补救、受托人的责任和诉讼限制。

如果我们发行符合一级资本规定的或有资本证券或其他受监管资本证券，则条款可能与本招股说明书中描述的不同，并将在随附的招股说明书附录中阐述。

做市交易。如果您在做市交易中购买或有资本证券，您将在一份单独的销售确认书中收到有关您支付的价格以及您的交易和结算日期的信息。做市交易是指巴克莱资本公司或我们的另一家附属公司转售其之前从另一持有人手中购买的证券。特定或有资本证券的做市交易发生在或有资本证券的原始发行和销售之后。

付款

相关招股说明书 将指明吾等将支付利息的日期(如有)、支付本金的日期(如有)以及任何特定系列或有资本证券的任何溢价(如有)。

利息注销

酌情支付利息

除非相关招股说明书附录另有规定，否则或有资本证券的利息将只由发行人全权酌情决定是否到期及支付 ，发行人在任何时间及任何理由均有唯一及绝对酌情权取消本应于任何付息日期支付的任何利息支付(全部或部分)。如果发行人在相关付息日期没有支付利息(或者如果发行人选择支付部分利息，但不是全部)，这种不支付应证明发行人行使其自由裁量权取消该利息支付(或该利息支付的未支付部分)，因此，该利息支付(或其未支付的部分)不应到期并应支付。

如果发行人通知取消利息支付的一部分(但不是全部)，而发行人随后在相关利息支付日期没有支付该利息支付的剩余部分，则这种不支付将证明发行人行使其自由裁量权取消该利息支付的剩余部分，因此，该利息支付的剩余部分也不应到期和支付。

由于或有资本证券拟全部或部分符合英国CRD规定的额外一级资本的资格，发行人可酌情取消(全部或部分)任何利息支付，并可支付其普通股或 优先股的股息，尽管已取消。此外，发行人可以不受限制地使用此类已取消的付款来履行到期的债务。

另请参阅下面的或有资本监管事件后取消利息协议、取消利息通知和取消利息 。

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对利息支付的限制

除非相关招股说明书补编另有规定，在符合以下关于支付部分利息的范围的前提下，发行人不得在任何付息日就相关系列或有资本证券支付利息(因此，该付息应被视为已被取消，因此不应在该付息日到期和应付)：

(A)发行人在该付息日有一笔可分派项目的金额 少于(I)发行人自上一财政年度结束以来并在该付息日之前就任何平价证券、相关系列或有资本证券及任何初级证券作出或宣布的所有分派或利息付款，及(Ii)发行人于该付息日期(X)就相关的 系列或有资本证券及(Y)任何平价证券支付的所有分派或利息付款的总和，就第(1)和(2)项中的每一项而言，不包括在确定可分配项目时已入帐的任何付款；或

(B)未就此类利息付款满足偿付能力条件(定义见下文第#节)。

发行人可自行决定在任何付息日就有关的或有资本证券系列支付部分利息，但支付的部分利息不得违反前款规定。

发行人将负责确定遵守这一利息支付限制，受托人或任何代理人都不需要监督这种遵守情况或进行任何与此相关的计算。

？可分配项目应具有《资本条例》中赋予该术语的含义，但经过修改，只要其中提及在向自有基金工具持有人分配之前，应理解为在向平价证券、或有资本证券或任何初级证券持有人分配之前。根据英国CRD，截至本协议日期，可分配项目是指上一财政年度结束时的利润，加上在向自有基金工具持有人分配之前可用于该目的的任何利润和准备金减去任何结转亏损，根据英国或其任何部分、或第三国家或该机构的章程规定不可分配的利润，以及根据英国或其任何部分、或第三国家或该机构的法规拨入不可分配储备的款项，在每种情况下，均与英国或其任何部分、或第三国家或该机构的附例或法规所涉及的特定类别的自有基金工具有关，损失和准备金是根据机构的个人账户而不是综合账户确定的。

？初级证券 指在发行人的清盘或管理中，发行人级别的任何普通股、证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似承诺)，或表示为级别低于相关系列或有资本证券的任何普通股、证券或其他义务。

？平价证券？指发行人排名的任何优先股、证券或其他义务(包括任何担保、信贷支持或类似承诺)，或明示为排名、平价通行证在发行人的清盘或管理中持有相关系列或有资本证券。

另请参阅下面的？利息协议取消？和？利息取消通知？

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利息注销协议

通过认购、购买或以其他方式收购或有资本证券，或有资本证券的持有人承认并同意：

(A)仅由发行人酌情决定支付利息，如果(X)发行人自行决定取消(全部或部分)和/或(Y)因我方可分配项目不足或未能满足偿付能力条件而被视为取消(全部或部分)，则不应就相关利息期间 到期并支付利息；和

(B)根据或有资本证券契约的条款取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)不应构成或有资本证券条款下的付款违约或其他违约。

根据或有资本监管事件后利息取消项下的规定，利息 仅在利息支付日到期和支付，但前提是该利息未按照上文第 项利息支付酌情权和利息支付限制项下所述的条款取消或被视为取消。在上述情况下被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，或有资本证券的持有人将无权获得因该等取消或被视为取消而产生的任何额外利息或补偿。发行人可以不受限制地使用此类取消的付款来履行到期的债务。

利息取消通知

如可行，吾等将于相关付息日期或之前，透过DTC向或有资本证券持有人(或如或有资本证券以最终形式持有，则按有关系列或有资本证券登记册所载及相关招股说明书附录所指定的持有人的地址)直接向受托人发出取消或视为取消(全部或部分)利息的通知。如果可行，我们将努力在相关利息支付日期之前至少五(5)个工作日发出通知。未能发出此类通知不会对任何此类取消或视为取消利息的效力产生任何影响或以其他方式使其无效，也不会因此而给予或有资本证券持有人任何权利。

或有资本监管事件后的利息取消

适用招股说明书补编可规定，倘若有关系列或有资本证券的全部未偿还本金总额被排除于或不再计入本集团的或有资本第一级资本，并就相关系列或有资本证券构成或有资本监管事项，但发行人 并无根据适用招股说明书补编所述条文行使其赎回相关系列或有资本证券的选择权，发行人将不会行使上文第(Br)条所述的酌情决定权，以取消于发生该或有资本监管事项后的任何利息支付日应付的利息。如发行人未于任何该等付息日期支付利息(全部或部分)，则不论有关或有资本证券系列的任何其他条款如何，发行人其后将被视为未予注销及到期及 应付，但须受下一段的规限。

上述规定不影响第 项下对利息支付的限制和限制，该限制将继续适用于该系列或有资本证券。

？或有资本监管事项，就特定的或有资本证券系列而言，是指在或有资本证券发生之日或之后发生的此类或有资本证券监管分类的变化

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该等或有资本证券发行日期，且确实或可能会导致有关系列证券的全部或任何部分未偿还本金总额于任何时间被剔除或不再计入本集团的第一级资本。

资本充足率触发事件时自动转换

适用的招股说明书附录可规定，一旦发生资本充足率触发事件，将在相关的转换日期(定义如下)进行自动转换。

如果根据当时适用于本集团的资本规定或适用的招股说明书附录中另有规定的指定资本比率低于适用招股说明书附录中为该系列指定的预先确定的门槛，则将就特定的或有资本证券系列发生资本充足率触发事件。资本充足率触发事件是否在任何时间发生应由发行人决定，该决定将对或有资本证券的受托人和持有人具有约束力。适用的招股说明书补编还将为自动转换时发行的普通股数量指定转换比率、转换价格或其他 转换公式。

？自动转换是指，对于特定的或有资本证券系列，在发行人根据该等或有资本证券的条款发行转换股份的对价中，不可撤销和自动解除发行人在该系列或有资本证券下的所有债务(CSO债务除外，如有)。

？CSO义务，对于特定系列或有资本证券，应具有适用的招股说明书补编中所述的含义。关于特定系列或有资本证券的转换日期，应具有适用的招股说明书补编中所述的含义。

？转股指发行人在自动转股后发行的普通股。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在自动转换后，发行人可行使其唯一及绝对的决定权，选择按适用的招股说明书附录中指定(或根据公式设定)的每股换股股份的现金价格，向发行人的全部或部分普通股股东发售全部或部分换股股份。适用的招股说明书补编还将包括与任何该等转换股份要约有关的程序。任何该等换股股份要约将受有关时间生效的适用法律及 法规(包括证券法)所规限，且仅在发行人行使其唯一及绝对酌情决定权认为换股股份的要约切实可行的范围内进行。

资本充足率自动减记触发事件

适用的招股说明书补编可以规定，一旦发生资本充足率触发事件(无论是在或有资本监管事件发生之前或之后)，将在减记日期(定义如下)对特定系列的或有资本证券进行自动减记(定义如下)，届时该系列每种或有资本证券的全部本金应不可撤销地自动减记为零。任何应计但未付的利息(以及与该特定系列或有资本证券或或有资本证券契约有关或产生的任何其他金额)须予注销，而该等或有资本证券亦须予注销。

？自动减记是指将相关系列或有资本证券的全部本金不可撤销地自动减记为零(无需持有人同意

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或有资本证券)，按照特定的或有资本证券系列的条款。

？特定系列或有资本证券的减记日期应具有适用的招股说明书附录中所述的含义。

或有资本证券排行榜

或有资本证券将构成我们的直接债务、无担保债务和次级债务。平价通行证他们之间没有任何 偏好。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在吾等清盘或破产管理的情况下，任何系列或有资本证券持有人对或有资本证券的权利及索偿(包括任何损害赔偿(如应付))应排在优先债权人的债权之后。

如果：

(A)已作出命令或通过有效决议，将发行人清盘(在任何该等情况下，只为合并、重组或合并的目的而进行有偿债能力的清盘除外)；或

(B)在发行人的管理人获委任后，管理人发出通知，表示拟宣布及派发股息，

然后，(1)如果上述(A)或(B)项所述事件在资本充足率触发事件发生之日之前发生，发行人应就每项或有资本证券(代替发行人支付的任何其他付款)支付一笔本应支付给或有资本证券持有人的金额(如果有的话)，条件是在清盘或管理开始前一天，或有资本证券持有人是发行人资本中最高级优先股的持有人，在清盘或遗产管理中有同等权利要求资产返还，并因此排名平价通行证发行人不时发行的此类优先股(如有)的持有人在该清盘或管理中享有资产返还的优先权利，因此在发行人的资本中的排名高于所有其他类别已发行股份的持有人，但排名低于优先债权人的债权，并假设该或有资本证券持有人在该清盘或管理中返还资产后有权就该等优先股收取的金额，金额等于相关或有资本证券的本金连同任何损害赔偿(如果应付)，并且如果适用的招股说明书 附录规定，或有资本监管事件后的利息注销、应计利息(定义如下)(如果适用)和(2)如果上述 (A)或(B)所述事件发生在资本充足率触发事件发生之日或之后但在转换日期或减记日期之前(视情况而定)，则为了确定或有资本证券持有人在该清盘或管理中的债权，关于自动转换的转换日期或关于自动减记的减记日期(视情况而定)应视为在紧接上述(A)或(B)所述事件发生之前发生。

此外，除上文(A)或(B)项所述的发行人清盘或破产管理外，有关或有资本证券的付款或由此产生的款项，须视乎发行人在发行人付款时是否有偿付能力而定，且除非发行人有能力支付或有资本证券或由或有资本证券产生，否则任何款项均不得到期及支付，除非发行人有能力支付该等款项且其后仍具偿付能力(该 条件在此称为偿付能力条件)。为了确定是否满足偿付能力条件，在下列情况下，发行人在特定时间点应被视为具有偿付能力：(I)发行人能够在到期时偿付其欠优先债权人的债务，并且(Ii)已满足资产负债表条件。

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根据或有资本证券契约签署的关于发行人在任何特定时间点的偿付能力的高级人员证书应被发行人、受托人、持有人和所有其他利害关系方视为正确和充分的证据。

任何因这些与排名有关的规定而未到期的利息支付，应被视为根据 第#款规定的取消—利息取消？如上。

？应计利息是指在发生上述或有资本监管事件后发生下列情况后相关系列的每项或有资本担保 利息注销和利息注销(如果适用)，并在符合其中所述的规定的前提下，对该等或有资本担保的任何应计但未支付的利息，不包括上述利息注销项下所述已注销或视为注销的任何利息。

就某一系列或有资本证券而言，高级债权人是指发行人的债权人：(I)发行人的债权人， 为非从属债权人；(Ii)其债权从属于发行人的非从属债权人的债权(无论是否在发行人清盘或破产管理或其他情况下)，但不再从属于或以其他方式从属；(Iii)就任何次级非优先债务而言，他们是债权人；或(4)其债权低于或明示次于发行人的其他债权人的债权，但其债权排位或明示为排位的债权人除外，平价通行证与或有资本证券持有人的债权相同或低于或有资本证券持有人的债权。

？如果发行人的资产价值至少等于其负债的价值(考虑到其或有负债和预期负债)，则就发行人而言，资产负债表条件应得到满足。根据英格兰和威尔士高等法院(或发行人组织所在的其他司法管辖区的相关当局)在确定发行人是否根据1986年英国《破产法》第123(2)条或其任何修订或重新颁布(或按照发行人组织所在的其他司法管辖区的适用法律的相应规定)无力偿还债务时所采用的标准。

根据该命令，或有资本证券将构成发行人的第三级非优先债务，因此普通非优先债务和二级非优先债务将排在或有资本证券的任何债权之前。

不得抵销

在适用法律的规限下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则或有资本证券持有人不得就吾等在或有资本证券及或有资本证券契约项下或与或有资本证券契约有关而欠吾等的任何款项行使、申索或保留任何抵销权、赔偿或保留权，而每名或有资本证券持有人因持有任何或有资本证券而被视为已放弃所有该等抵销权、补偿或保留权。尽管有上述规定，如果吾等就或有资本证券或或有资本证券公司而向或有资本证券持有人应付或根据或有资本证券或或有资本证券公司而产生的任何款项以抵销方式清偿，则该持有人应在适用法律的规限下及除非适用的招股章程附录另有规定外，立即向吾等支付相等于该清偿金额的款项(或在吾等清盘或破产管理的情况下，则为清盘人或管理人，视属何情况而定)，并在付款前，应为吾等(或吾等的清盘人或管理人，视属何情况而定)以信托形式持有相等于该款额的款额，因此，任何该等清偿均应视为并未发生。通过购买或有资本证券，每个持有人同意受有关放弃抵销的这些规定的约束。或有资本证券的持有者无权直接对我们提起诉讼，除非如下所述：诉讼限制。

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关于行使英国自救权力的协议

尽管或有资本证券的任何其他条款或发行人与或有资本证券持有人之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但透过取得或有资本证券，每名或有资本证券持有人承认、接受、同意受有关英国决议当局行使的任何英国自救权力约束，并同意行使该权力，而该权力可导致(I)减少或取消或有资本证券的全部或部分本金或利息；(Ii)将或有资本证券的全部或部分本金或其利息转换为发行人或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的或有资本证券持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人)；(Iii)取消或有资本证券及/或(Iv)修订或更改或有资本证券的到期日(如有的话)，或修订或有资本证券的到期利息款额，或修订或有资本证券的应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；该项英国自救权力可藉更改或有资本证券的条款而行使，而行使该项权力的唯一目的，是使有关的英国决议当局行使该项自救权力。各持有人进一步承认并同意，或有资本证券持有人的权利受有关英国决议当局行使任何英国自救权力的规限，并在有需要时予以更改。根据上述行使《英国自救权力》而发行的普通股或其他证券或任何或有资本证券，将与因自动转换或减记任何或有资本证券而发行的普通股分开，并与因自动减记而产生的任何或有资本证券的发行分开。为免生疑问，本同意及承认并不代表或有资本证券的任何权利持有人在有关英国决议当局违反英格兰适用法律而行使任何英国自救权力的情况下，在法律上可能享有的放弃。

就或有资本证券而言，英国自救权力是指根据与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何 减记、转换、转让、修改和/或暂停的权力，包括但不限于已实施的任何此类法律、法规、规则或要求。在欧洲议会和理事会的任何适用的欧盟指令或法规的背景下通过或颁布，建立信贷机构和投资公司的恢复和清盘框架，和/或在《银行法》下的英国决议制度的背景下通过或颁布，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务可被减少、取消、修订、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(凡提及有关的英国决议当局，即指任何有能力行使英国自救权力的当局)。

或有资本证券本金的偿还或或有资本证券利息的支付，在有关的英国决议机构行使任何英国自救权力后，不会到期或须予支付，但如根据适用于发行人的联合王国及欧盟的法律及法规，发行人会获准作出上述偿还或付款，则属例外。

通过收购或有资本证券，每个或有资本证券的持有人，在信托{br>契约法允许的范围内，放弃任何和所有针对受托人的债权，同意不就受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人按照相关英国决议机构就或有资本证券行使英国自救权力而采取的任何行动承担责任。

在相关英国决议机构对或有资本证券行使英国自救权力后，发行人应在切实可行的范围内尽快向DTC提供关于行使英国自救权力的书面通知，以便将该 事件通知持有人。发行人亦须将该通知的副本送交受托人，以供参考。

-35-

通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人都承认并同意，有关的英国决议机构对特定的或有资本证券系列行使英国自救权力，不应导致315(B)节(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。

发行人按照契据弥偿受托人的义务，在有关的英国决议当局就或有资本证券行使英国自救权力后仍继续有效。

通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人承认并同意，在相关的英国决议机构行使任何英国自救权力后，(A)受托人不应被要求根据第5.13节(br})听从或有资本证券持有人的任何进一步指示(持有人的控制或有资本证券契约)，该条授权有关系列的或有资本证券的过半数未偿还资本证券本金总额的持有人指示与或有资本证券有关的某些行动；及(B)或有资本证券契约不得就有关的英国决议当局行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。尽管如上所述，如果在相关英国决议机构完成行使英国自救权力后，或有资本证券仍未偿还(例如，如果英国自救权力的行使只导致或有资本证券本金的部分减记)，则受托人在或有资本证券契约下的责任将继续适用于完成后的或有资本证券，但发行人和受托人应依据或有资本证券契约的补充契约或其修订达成协议。

通过收购或有资本证券，或有资本证券的每一持有人应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何英国自救权力，而无需相关英国决议机构就其决定对或有资本证券行使该权力的事先通知，以及(B)授权、指示和要求DTC及其通过其持有或有资本证券的任何直接参与者或其他中介机构在必要时采取任何和所有必要的行动，执行就或有资本证券而施加的任何英国自救权力的行使，而该持有人或受托人无须采取任何进一步行动或作出任何指示。

有关英国决议机构对或有资本证券行使英国自救权力，不应构成或有资本执行事件。

相关招股说明书副刊可 在《信托契约法》允许的范围内，说明与英国自救权力有关的额外或替代相关规定，包括或有资本证券持有人对受托人的某些债权的某些豁免。

后续持有人协议

在二级市场收购或有资本证券的或有资本证券的持有人，应被视为承认、同意受本文和适用招股说明书补编中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在初始发行时收购或有资本证券的或有资本证券持有人一样，包括但不限于承认和同意受或有资本证券的条款约束和同意，包括与英国的保释权力有关的条款、取消利息中所述的条款、或有资本证券的排名中所述的从属条款、？放弃本节中关于违反义务(不付款除外)的赔偿义务(除不付款外)的豁免条款？禁止抵销条款和本节中规定的对或有资本强制执行事件的补救措施的限制和对或有资本证券的补救措施的限制。

-36-

支付或有资本附加额

除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们将支付任何系列或有资本证券将由我们支付的任何金额，而不扣除或预扣，或由于任何课税管辖区或其代表现在或以后征收、征收、收取、预扣或评估的任何和所有当前或未来税项，除非法律要求扣除或预扣 。除非相关招股说明书附录另有规定，否则在任何时间，如果税务管辖区要求我们扣除或预扣税款，我们将支付或有资本证券(或有资本附加金额)的任何额外金额或与保费本金有关的额外金额(或有资本附加金额)，以便在扣除或预扣后支付给持有人的净额应等于在没有要求此类扣除或预扣的情况下应支付的金额。然而，我们不会为应缴税款向或有资本支付额外金额，因为：

•

或有资本证券的持有人是税务管辖区的居所、国民或居民，或从事业务，或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或与税务管辖区有其他联系，但持有或有资本证券或就有关系列的或有资本证券的本金、溢价或利息收取款项或就其收取本金或有权除外；

•

除我们在英国清盘的情况外，相关的或有资本担保在英国提示付款；

•

相关或有资本担保在付款到期或拨备之日起三十(30)天后提示支付，以较晚的时间为准，但相关或有资本担保持有人在该30天期限结束时提交或有资本担保以供支付时将有权获得或有资本额外金额的情况除外；

•

相关或有资本证券的持有人或任何支付或有资本证券的本金和溢价(如有)或任何或有资本证券的任何权益的实益拥有人未能提出任何必要的申索，或未能遵守有关持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与该持有人或实益拥有人的课税管辖区有关的任何证明、识别或其他要求，而该等申索或遵从是课税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的，作为减免该等税项的条件；或

•

如果或有资本证券的实益所有人或最终有权获得或有权获得或有权益的人是或有资本证券的持有人，则不会根据前述一点征税或将其排除在外。

每当我们在本招股说明书和任何招股说明书中提到支付任何系列或有资本证券的本金或任何利息(和溢价，如果有)或与之有关的任何款项时，我们的意思是包括支付或有资本附加金额，只要在上下文中，或有资本附加金额是、曾经或将会支付的。 然而，为免生疑问，第(2)款中所述的对利息支付的任何限制和限制应适用于任何或有资本附加金额作必要的变通.

为免生疑问，除非相关招股说明书附录另有规定，否则吾等或任何支付代理人就或有资本证券支付的任何款项将在扣除任何FATCA预扣税后净额支付，吾等或任何支付代理人均不会因任何FATCA预扣税而被要求支付或有资本额外款项。

除非相关招股说明书附录另有规定，任何付款代理人均有权扣除或扣留其根据或有资本证券及或有资本证券契约根据任何适用法律或因任何适用法律而作出的任何付款。在任何一种情况下，支付代理人

-37-

应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应将扣除或扣缴的金额报告有关当局。在所有情况下，付款代理人没有义务根据适用法律扣除或扣缴任何款项。此外，支付代理人根据本款扣除或扣留的金额将被视为已支付给或有资本担保持有人，我们不会就此类扣除或扣留向或有资本支付额外金额，除非本款条款另有明确规定。

救赎

任何系列或有资本证券的任何赎回条款，无论是根据我们的选择，还是在发生某些 情况(包括但不限于发生某些税收或监管事件)时，都将在相关招股说明书附录中阐明。

招股说明书附录还将具体说明我们需要发出的通知、我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可以赎回或有资本证券的日期。任何赎回或有资本证券的通知将说明：

•

确定的赎回日期；

•

如果我们只赎回该系列的一部分，则需要赎回的或有资本证券的金额；

•

赎回价格；

•

在指定的赎回日期，赎回价格将到期并应支付给每一份待赎回的或有资本证券，如适用，任何利息将在赎回日期或之后停止产生；

•

每个持有人可以获得赎回价格付款的一个或多个地点；以及

•

与或有资本证券有关的一个或多个CUSIP编号(如有)。

在部分赎回的情况下，受托人应选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的或有资本证券。

任何可选的或有资本证券赎回也将受制于下文《或有资本证券赎回通知》和《或有资本证券赎回条件》中描述的条款。

因税务原因而赎回。除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们可以选择在任何时间向持有人发出不少于三十(30)天但不超过六十(60)天的通知(或相关招股说明书附录中规定的较短或较长的通知期)，全部但不部分地赎回任何系列的或有资本证券，赎回价格相当于其将赎回的或有资本证券本金的100%，连同任何应计但未付的利息(不包括根据上述取消利息条款取消或视为取消的任何利息)至(但不包括)指定的赎回日期，如果我们确定由于征税管辖区(包括相关征税管辖区作为缔约方的任何条约)的法律或法规的变更，或这些法律或法规的正式适用的变更，包括任何法院或仲裁庭的裁决，在相关系列或有资本证券的发行日或之后生效(或在后续实体承担我们的义务之日或之后生效)，(I)我们将或将被要求向持有人支付或有资本的额外金额；(Ii)在计算我们的税务负债时，我们将无权就有关系列或有资本证券的任何付款申请扣除，否则扣减的金额将大幅减少；。(Iii)我们不会因有关系列或有资本证券的发行而导致亏损或扣减，以抵销公司的利润或收益，或利润或收益被亏损或扣减所抵销。

-38-

(Br)为适用的英国税务目的(不论是根据有关或有资本证券发行日期时现行的集团宽免制度或任何类似的制度或不时存在的任何类似制度)；(Iv)如果有关或有资本证券系列的本金减记或有关或有资本证券系列转换为转换股份，我们将来须考虑应课税抵免；或(V)相关系列或有资本证券或其任何部分将被视为衍生品或 用于英国税务目的的嵌入衍生品(税法或法规的每次变更或其正式应用，即一个税务事件)，前提是在每个税务事件的情况下，税务事件的后果无法通过我们可采取的合理措施来避免。

在每种情况下，除非相关招股说明书附录另有规定，否则在吾等 发出赎回通知前，吾等须向受托人递交由吾等选择的认可地位独立大律师的意见，以确认吾等有权行使赎回权利。任何因税务事件而赎回的债务证券 也将受下述条款的约束：债务证券的赎回通知和债务证券的赎回条件。

关于赎回或有资本证券的通知

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何或有资本证券的赎回应受我们 通过DTC或相关结算系统(或如果该或有资本证券是以最终形式持有)向该等或有资本证券持有人发出不少于三十(30)天或不超过六十(60)天的事先通知(除非适用的招股说明书补充文件规定较短或较长期限) 为准。按或有资本证券登记册上所示持有人的地址向持有人发出)(该通知不得撤回，除非 以下各段所述及相关招股说明书附录所述的有限情况除外)，指明吾等选择赎回相关系列或有资本证券及赎回日期。DTC向参与机构以及该等参与者向相关系列或有资本证券的实益权益持有人发出的通知，将根据他们之间的安排而发出，并可能受法律或法规的要求所规限。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如吾等已选择赎回某一特定系列或有资本证券，但于适用赎回日期未能就相关赎回付款满足有关该系列的偿付能力条件，则有关赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，赎回金额将不会到期及支付。吾等将于适用的赎回日期前或(视属何情况而定)于适用的赎回日期后，在切实可行的范围内尽快通知相关或有资本证券持有人及受托人任何该等撤销，惟未能发出该等通知不会对任何该等撤销的效力造成任何影响或以其他方式使该等撤销无效。此外，如吾等已选择赎回或有资本证券，但在就该等赎回支付赎回金额前，相关系列或有资本证券发生资本充足性触发事件，相关赎回通知将自动撤销，且不具效力和效力，赎回金额将不会到期及支付，并将就相关系列或有资本证券进行自动转换或自动减记(视情况适用而定)。

如吾等已选择赎回某一特定的 系列或有资本证券，但在就该等赎回支付赎回金额之前，有关的英国决议机构就该系列或有资本证券行使其英国自救权力，有关的赎回通知将自动撤销，且不具效力及效力，赎回金额将不会到期及须予支付。

-39-

或有资本证券赎回的条件

尽管有任何其他规定，且除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等只有在取得PRA及/或有关英国决议机构(在上述任何一种情况下，如规定)事先同意赎回或有资本证券的情况下，方可赎回或有资本证券(并通知或有资本证券持有人)。

回购或有资本证券的条件

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则吾等或本集团任何成员公司可根据股本规则，在取得PRA及/或相关英国决议机构(在任何一种情况下，如资本规例当时规定须取得该等同意)的事先同意下，在公开市场或以其他方式以任何价格购买或以其他方式收购任何系列的任何未偿还或有资本证券。

我们将把我们为自己实益购买的任何系列的或有资本证券视为已注销，不再 发行和未偿还，但在证券交易业务的正常过程中购买除外。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则阁下无权要求吾等回购或有资本证券。这类或有资本证券将在赎回日停止计息，即使你不收回你的钱。

关于赎回和购回或有资本证券的若干英国CRD条款的说明

英国CRD下的规则规定了主管当局(在我们的情况下是PRA)对我们赎回或回购特定系列或有资本证券的请求给予许可的某些条件。在这方面，英国CRD法规规定，PRA应批准赎回或回购特定系列或有资本证券，但前提是符合下列条件之一，适用于该等或有资本证券：

(1)

在赎回或回购或有资本证券之前或同时，我们将此类或有资本证券替换为具有同等或更高质量的自有基金工具(定义见下文)，其条款为我们可持续的收入能力；或

(2)

我们已经向PRA证明，在赎回或回购之后，我们的自有资金和合格的 债务(定义如下)将超过英国CRD和实施欧盟指令2014/59/EU的英国立法中规定的要求，超出PRA认为必要的幅度。

此外，英国CRD法规下的规则规定，如果满足上文第(1)或(2)款所列条件以及下列条件之一，PRA可允许我们在发行特定系列或有资本证券后五年前赎回或回购此类或有资本证券：

(1)

如果赎回是由于相关或有资本证券的监管分类发生变化而发生的，并且已经或可能导致它们被排除在自有基金之外或被重新分类为质量较低的自有资金形式(I)PRA认为这种变化是充分确定的，以及(Ii)我们 向PRA证明并使PRA满意地证明在或有资本证券发行时无法合理地预见这种监管重新分类；或

(2)

在因相关或有资本证券的适用税务处理发生变化而发生赎回的情况下，我们向PRA证明并使其信纳，这种变化是实质性的，在相关或有资本证券发行时是不可合理预见的；或

-40-

(3)

在赎回或回购相关或有资本证券之前或同时，我们 将该等或有资本证券替换为质量相同或更高的自有基金工具，其条款对我们的收入能力是可持续的，并且PRA已允许采取该行动，其依据是，从审慎的角度来看，这将是有益的，且在特殊情况下是合理的；或

(4)

有关或有资本证券回购作做市用途。

在相关系列或有资本证券发行日期后，英国CRD的规则可能会不时修改。

修改及豁免

吾等及受托人可在未经或有资本证券持有人同意的情况下，对或有资本证券契约作出若干修改及修订，以适用于各系列或有资本证券。在持有人同意下，吾等可作出 受修改或修订影响的或有资本证券的其他修改及修订，该等或有资本证券受修订或修订影响的已发行系列或有资本证券本金总额不少于662/3%。但是，未经每个受影响的或有资本担保的持有人同意，我们不得进行任何修改或修订，从而：

•

更改任何或有资本证券的本金金额或任何溢价或利率。

•

更改我们或任何继承人向或有资本支付额外金额的义务(如果有)；

•

变更付款地点或者付款币种；

•

损害就任何到期和应付款项的强制执行提起诉讼的权利，但以此种权利存在为限；

•

降低修改或修订或有资本证券契约或放弃遵守或有资本证券契约和任何过去或有资本强制执行事件所需的系列未偿还或有资本证券本金总额的百分比；

•

改变我们在或有资本证券契约中指定的地点和目的维持办事处或代理机构的义务；

•

修改附属条款(如果有的话)，或修改我们关于到期和按时支付或有资本证券到期和应付金额的义务的条款和条件，在任何一种情况下，以对持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有资本证券契约中有关放弃任何过去或有资本强制执行事件或契诺的规定，除非另有规定。

此外，除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何系列或有资本证券的任何条款和条件的任何变更，包括与该等或有资本证券的从属或赎回条款有关的修改，只能根据PRA的规则和要求以及在不时适用的范围内作出。

或有资本强制执行事件和补救措施

清盘

除非相关招股说明书附录另有规定，否则如果或有资本清盘事件在资本充足率触发事件发生之前发生，

-41-

或有资本证券，如果适用的招股说明书附录规定或有资本监管事件后的利息取消适用，则应计利息(如果适用)将立即到期和支付，受上述或有资本证券排名条款的约束，受托人、相关或有资本证券的持有人或任何其他人无需采取任何进一步的 行动。

为免生疑问，由于或有资本证券的本金及(如适用)应计利息(如适用)将于资本充足率触发事件发生前发生的或有资本清盘事件发生时即时到期及应付，受托人及有关或有资本证券持有人均无须宣布该本金及应计利息(如适用)为到期及应付。

如果(I)英格兰有管辖权的法院(或我们所在的其他司法管辖区)作出清盘命令，但在该命令作出后三十(30)天内上诉不成功，(Ii)我们的股东就我们的清盘通过有效决议(在上述(I)或(Ii)项下，根据或与重建计划有关的)，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)或(Iii)在任命发行人的管理人后，管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息。为免生疑问及如上文第 第 取消利息取消项下所述，为免生疑问及在或有资本监管事件发生后取消利息 项下所述事项，如该利息已被取消或被视为已取消(在每种情况下，全部或部分)，则不会有任何利息到期及应付。

不付款

如果吾等未能支付相关或有资本证券项下到期及应付的任何款项，且该违约持续 十四(14)天，受托人可就该违约向吾等发出书面通知。如果在提供该通知后的十四(14)天内，违约仍未得到纠正或放弃(或有资本不付款事件)，受托人可以自行决定在英格兰(或其他司法管辖区组织我们)(但不在其他地方)(但不在其他地方)提起清盘诉讼和/或在我们的清盘中和/或在我们的清算或管理中证明索赔。为免生疑问及遵守第 项下的规定，如适用，任何一系列或有资本证券的利息如已取消或被视为已取消(在每种情况下，全部或部分)，则任何一系列或有资本证券的利息将不会到期及支付。因此，在这种情况下，不会发生或被视为发生该等或有资本证券项下的付款违约。

对违反义务的有限补救(不付款除外)

除上述规定的违约补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下对吾等提起受托人认为合适的诉讼程序，以强制执行相关或有资本证券或或有资本证券契约对吾等具有约束力的任何条款、义务或条件(发行人根据或有资本证券或或有资本证券契约承担或产生的任何付款义务除外，包括但不限于支付任何本金或利息，包括或有资本额外金额)(该等义务为或有资本履约义务)；但受托人(代表该等或有资本证券持有人行事)及该等或有资本证券持有人不得强制执行或无权强制执行或以其他方式向吾等索偿在该等法律程序中作出的任何判决或其他裁决，不论是以损害赔偿或其他方式(或有资本货币判决)，除非在我们的清盘中证明该或有资本货币判决及/或在本公司管理当局提出该或有资本货币判决。

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通过收购或有资本证券，或有资本证券的每个持有人承认并同意该持有人不会寻求强制执行或以其他方式索赔，也不会指示受托人(代表或有资本证券持有人行事)强制执行或以其他方式索赔与我们违反或有资本履行义务有关的或有资本货币判决，除非通过在我们的清盘中证明该或有资本货币判决和/或通过在我们的管理部门中索赔该或有资本货币判决。

没有其他补救办法

除了在本文件的或有资本强制执行事件和补救措施下指定的有限补救措施外，受托人(代表或有资本证券持有人行事)或或有资本证券持有人将不会获得任何针对我们的补救措施，无论是追回因或有资本证券或根据或有资本证券公司而欠下的款项，或因吾等违反吾等根据或有资本证券条款或根据或有资本证券公司或根据或有资本证券公司而承担的任何义务；然而，上述限制不适用于我们支付受托人(包括受托人律师的费用和开支)和赔偿受托人的义务，受托人将收取的资金用于首先支付其费用和开支的权利不受或有资本证券契约中规定的从属条款及其任何补充契约中的从属条款的约束。

《信托契约法》补救措施

尽管上文《或有资本强制执行事件和补救办法》规定的补救措施受到限制， (1)对于或有资本证券持有人根据或有资本证券契约条款所享有的权利，受托人将拥有根据《信托契约法》所需授权的权力，以及(2)在未经或有资本证券持有人同意的情况下，不得损害或有资本证券持有人就相关或有资本证券起诉任何到期但未支付的款项的权利；但就上述第(1)及(2)项而言，与或有资本证券有关或因此而产生的任何付款，包括根据《信托契约法》就或有资本证券强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均须受或有资本证券契约及其任何补充契约所载附属条款的约束。

根据或有资本证券契约的条款，自动转换、自动减记(以及在任何一种情况下，与特定系列或或有资本证券契约有关的利息和任何其他金额的相关取消或在该特定系列或或有资本证券契约下产生的利息和任何其他款额的取消)或有关英国决议当局就或有资本证券行使的英国自救权力，均不属或有资本强制执行事件。

受托人的职责

如果在任何一系列或有资本证券项下发生或有资本强制执行事件，受托人应行使或有资本证券公司赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时在情况下会行使或使用的那样。为此目的，或有资本执行事件应在以下情况下发生：(I)在资本充足率触发事件发生之前发生的或有资本清盘事件，(Ii)或有资本未支付事件发生时，或(Iii)吾等违反(A)或有资本履行义务或(B)如果适用的招股说明书补充规定取消或有资本监管事件后的利息取消，则在每种情况下，根据或有资本监管事件后的利息取消和或有资本监管事件后的利息取消项下的承诺，

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{br]或有资本证券。持有一系列未偿还或有资本证券本金总额的多数的持有人可以放弃前一句第(Iii)(A)款规定的任何过去或有资本强制执行事件，但不得放弃前一句第(I)、(Ii)和(Iii)(B)款规定的任何过去或有资本强制执行事件。

如果任何系列或有资本证券发生并继续发生或有资本强制执行事件，受托人将没有义务按照该系列或有资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供受托人在其全权酌情决定权下满意的担保或赔偿。 一系列未偿还或有资本证券本金总额的多数持有人有权指示时间，以受托人名义和代表受托人进行任何法律程序的方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列或有资本证券行使受托人所获的任何信托或权力。然而，该指示(A)不得与任何法律规则或或有资本证券契约相冲突，(B)不得对没有参与该指示的该系列或有资本证券的持有人造成不公正的损害，如(A)或(B)由受托人全权酌情决定 。受托人亦可采取其认为适当的任何其他行动，以符合该指示。

受托人将在任何系列或有资本证券或有资本强制执行事件发生后九十(90)天内，向受影响系列或有资本证券的每一受影响持有人发出受托人所知的或有资本强制执行事件的通知，除非或有资本强制执行事件已被治愈或放弃。 然而，如果受托人负责官员的信托委员会真诚地决定不发出通知符合持有人的利益，受托人将有权不发出通知。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守或有资本证券契约项下的所有条件和契诺。

对诉讼的限制

或有资本证券持有人在绕过受托人自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他措施以执行其与或有资本证券有关的权利或保护其利益之前，必须具备下列条件：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知或有资本强制执行事件已经发生，并且 仍未治愈，具体说明此类违约，并说明该通知是或有资本证券契约项下的违约通知。

•

持有相关系列所有未偿还或有资本证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因或有资本强制执行事件采取行动，并且持有人必须向受托人提供完全酌情令受托人满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该请求而产生的费用、费用和其他债务。

•

受托人不得在收到上述通知和提出担保或赔偿后六十(60)天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还或有资本证券的多数人发出的本金不一致的指示。

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街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何放弃任何过去的或有资本强制执行事件，如下文《关于债务证券和或有资本的某些规定的说明》《证券法律所有权；证券形式》中所述。

资产的合并、合并和出售；假设

吾等可在未经任何或有资本证券持有人同意的情况下，合并或合并、并入或转让，或将吾等的资产实质上作为整体出租予适用或有资本证券契约所指明的任何人士。然而，通过任何合并、合并或合并而形成的任何继承人，或我们资产的任何受让人或承租人，必须承担我们对或有资本证券和或有资本证券契约(如果有)的义务，并必须满足许多其他条件。

在适用法律及法规的规限下(如当时及在资本规例要求的范围内，包括获得PRA及/或相关英国决议机构的事先同意)，吾等的任何全资附属公司均可无须任何持有人同意而承担吾等在任何系列或有资本证券项下的责任(如有)。然而，我们必须 不可撤销地担保子公司在该系列或有资本证券下的义务(基本上按照上文或有资本证券排名中所述的从属方式)。如果我们这样做了，我们在该系列或有资本证券和适用的或有资本证券契约下的所有直接债务应立即解除。除非相关招股说明书附录另有规定，否则本系列或有资本证券项下的任何 或有资本附加金额将就继承人实体所在司法管辖区征收的税款而支付，而不是由英国征税司法管辖区 征税司法管辖区征收的税款而支付，但例外情况与适用于就英国税务管辖区征收的税款支付或有资本附加额的义务相同。但是，如果我们根据本担保付款，我们还将被要求向或有资本支付与税收相关的额外金额(受制于上文《或有资本附加金额的支付》一节所述的例外情况)。英国税务司法管辖区因该担保付款而征收的税款。

承担吾等责任的附属公司亦有权在上述赎回条款所述的情况下赎回 相关系列的或有资本证券，只要更改或修订发生在附属公司承担吾等责任之日之后，有关更改或修订或假定公司的法律或法规(包括任何条约)的正式适用发生更改或修订。此类替换只能按照PRA的规则和要求进行，并在不时适用的范围内进行。

美国国税局可能会认为承担上述义务是将现有或有资本证券交换为新的或有资本证券，从而确认应纳税损益，并可能产生其他不利的税收后果。投资者应咨询他们的税务顾问，了解此类假设的税务后果。

治国理政法

除非适用的招股说明书附录另有规定，或有资本证券及或有资本证券契约 将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但如或有资本证券契约所述，附属条款及任何有关放弃每系列或有资本证券抵销的适用条文及或有资本证券契约中的相关条文将受英国法律管辖及按英国法律解释。

-45-

通告

有关或有资本证券的通知将有效：

•

关于全球或有资本证券，如按照此类全球或有资本证券的托管人的适用程序提供；或

•

如果注册或有资本证券受到影响，如果以书面形式提供，并按照适用的或有资本证券契约的规定邮寄给每个注册持有人 。

对于代表任何系列或有资本证券的全球或有资本证券，有关该系列的所有通知的副本将送交该全球或有资本证券的保管人。

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将通过其伦敦分行成为或有资本证券契约的受托人。受托人有两项主要职能：

•

首先，如果或有资本证券契约项下发生或有资本强制执行事件，它可以向我们强制执行持有人的权利；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如发送持有人的利息付款、将或有资本证券转让给新买家以及向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在各自业务的正常过程中维护存款账户，并与受托人进行其他银行交易。

同意送达

或有资本证券契约规定，我们不可撤销地指定巴克莱银行有限公司(纽约分行)(纽约分行)，745第七大道，纽约10019，注意：一般法律顾问作为我们的授权代理，在因或有资本证券契约或或有资本证券在纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的任何诉讼程序中 ，我们不可撤销地服从这些法院的管辖权 。

-46-

普通股的说明

巴克莱公司只发行受英格兰和威尔士法律管辖的普通股。巴克莱公司的股东于2020年5月7日通过了一项普通决议，就任何自动转换为巴克莱公司普通股或自动转换为巴克莱公司普通股的证券的发行，通过发行高达8.25亿GB的新股来增加股本。巴克莱公司的授权将于2021年巴克莱公司年度股东大会结束时和2021年6月30日营业结束时较早的时间到期，除非根据另一项决议延长或通过另一项决议。

我们的公司章程(《章程》)包含如下规定：

分红

在细则及适用法例条文的规限下，巴克莱PLC可于任何股东大会上以普通决议案宣布派发普通股股息，但派息不得超过董事会建议的数额。董事会亦可派发中期股息或末期股息(如因我们的财务状况看来是合理的)。

有关任何股份的所有未认领股息 可由董事会投资或以其他方式用于巴克莱有限公司的利益，直至认领为止。如果在支付股息12年后没有人认领股息，股息将被没收并返还给我们。

巴克莱公司实施Scrip股息计划，使符合条件的股东能够选择接受巴克莱公司发行的新普通股，而不是现金股息。

投票

每位亲身或委派代表或代表出席巴克莱银行任何股东大会并有权投票的成员，在举手表决时均有一票。出席会议的每名代表均有一票，但如不同成员指示他/她投票赞成或反对该决议，或一名成员指示他/她投票赞成或反对该决议，而另一名成员允许代表酌情决定如何投票，则该代表将有一票赞成和一票反对。在投票表决中，每名出席或被代表出席并有权投票的成员，每持有一股股份可投一票。就联名持有人而言，只可计算优先持有人(由股份登记册上的次序决定)或其代表的投票权。如任何与股东持股有关的应付款项仍未支付，则除非董事会另有决定，否则该股东无权表决该股份或行使与巴克莱PLC会议有关的任何其他 权利。

如果任何成员或任何其他似乎与我们的任何普通股有利害关系的人根据《2006年公司法》(《公司法》)第793条收到通知，但没有向我们提供通知中所要求的信息，则(除非董事会另有决定，且在符合适用法律的情况下)(I)该成员无权参加巴克莱PLC的任何会议或在任何会议上投票，以及(Ii)如果违约成员的股份占相关 类别的已发行股份的0.25%或更多，这些股份的股息或其他应付款项应由我们保留，不得登记这些股份的转让(某些指定的例外转让除外)。该等制裁在吾等收到所要求的资料后七(Br)(7)日内终止生效，或当吾等获通知所有相关股份的例外转让已发生时，或董事会另有决定时。

转账

普通股可以 有证书或无证书的形式持有。证书普通股应以董事会批准的任何通常或其他形式以书面转让，并由转让人或其代表签立。无证普通股的转让应根据修订后的《公司法》和《2001年无证证券条例》进行。

-47-

董事会不一定要登记转让部分缴足普通股或在FCA批准的特殊情况下缴足股款的 股。董事会亦可拒绝登记凭证普通股转让文书，除非(I)该文书已加盖适当印花及存放于指定地点，并附有 张股票及董事会合理需要的其他证据，以证明转让权利；(Ii)该文书只涉及一类股份；及(Iii)该文书以单一承让人或不超过四名 承让人为受益人(股东的遗嘱执行人或受托人除外)。

赎回和购买

在适用法律及其他股东权利的规限下，任何股份均可按吾等的选择权或该等股份的持有人可赎回的条款发行。董事获授权根据章程细则决定任何该等股份的条款、条件及赎回方式。

催缴资本金

董事可就股东股份未支付的任何款项向股东作出催缴。被催缴的人仍然负有法律责任，即使催缴所涉及的股份已经转让。任何未缴款项 将按董事会厘定的利率(年利率不超过20%)收取利息。

如股东未能全数支付任何催缴股款(在董事会发出通知 后)，该等股份(包括任何已宣派但尚未支付的股息)可由董事会决议没收，并将成为巴克莱公司的财产。没收 不应免除前成员应支付的款项(这笔款项可能会继续产生利息)。

巴克莱公司还对我们所有部分缴足的股份有留置权，以支付或催缴该股份的所有款项，并对一名成员欠巴克莱公司的债务和债务拥有留置权。如果在董事会发出要求支付 的通知后，作为留置权标的的任何款项仍未支付，我们可能会出售该等股份。

权利的变更

任何类别股份所附权利可在持有该类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)面值至少75%的持有人的书面同意下更改，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。

股份权利(除非该等股份所附权利有明文规定者除外)不得因增设与股份同等地位的股份而被视为改变。

清盘

在巴克莱公司的清盘中(无论是自动清盘还是法院清盘)，清盘人在获得法律规定的任何批准后，可将巴克莱公司的全部或任何部分资产以实物形式分配给成员，无论该资产是由一种财产还是不同类型的财产组成，并将全部或任何部分资产授予受托人，以使成员受益，由他在获得同样制裁的情况下决定。为此目的，清盘人可为一类或多类财产设定其认为公允的价值，并可根据该估值并根据成员当时的现有权利决定如何在成员或多类成员之间进行分割。然而，未经成员同意，清盘人不得将资产分配给成员，而该资产 附有所有者的债务或潜在债务。

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关于债务证券和或有资本证券的若干规定说明

在招股说明书的这一部分，证券一词是指高级债务证券、注明日期的次级债务证券和或有资本证券。

法定所有权；证券形式

街道名称和其他间接持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者通常不会被我们确认为证券的合法持有人。这就是所谓的街头持股。

相反，我们将只识别银行或经纪商，或银行或经纪商用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者应向投资者自己的中介机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

投资者是否以及如何指示其将投资者登记在投资者自己名下的证券发送给投资者，以便投资者可以成为以下所述的登记持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，触发 持有人采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

登记持有人。我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接方式持有证券的投资者没有义务，因为投资者选择以这种方式持有证券，或者因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的 付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款作为街头品牌客户转嫁给投资者，但我们没有这样做。

环球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文《合法所有权；证券形式和其他间接持有人》一节所述。如果我们以全球证券的形式发行证券，最终受益所有人只能是间接持有人。

我们要求全球证券以我们选择的金融机构的名称注册，或以该金融机构的指定人的名称注册。此外，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他注册持有人的名下，除非发生第#节所述的特殊情况 全球证券将被终止。作为全球证券的唯一登记持有人(直接或通过其指定人)行事的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人都必须借助于经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而经纪商、银行或其他金融机构又在保管人那里有账户。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列证券将仅以全球证券的形式发行。

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在本节的其余部分中，持有人指的是登记持有人，而不是街名或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读题为“合法所有权；证券形式”的小节；街道名称和其他间接持有人。

付款和付款代理商。我们将在每个利息到期日之前的特定日期向受托人记录中列出的登记持有人支付利息(如果有)，即使登记持有人不再拥有利息到期日的抵押品。该特定日期通常是利息到期日的前一个工作日，称为常规记录日期，并在适用的招股说明书附录中说明。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则本行将向受托人在纽约市的公司信托办事处支付该证券的利息(如有)、本金和任何其他到期款项。证券持有人必须作出安排，在该办事处领取或电汇他们的付款。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或 经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或 更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须将任何特定证券系列的支付代理变更通知受托人。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

仅以全球证券的形式发行的证券的投资者应注意：

•

他们不能以自己的名义注册证券；

•

他们在证券方面的利益不能获得实物证明；

•

他们将是街道名称持有人，必须向自己的银行或经纪人支付证券款项，并 保护其与证券相关的合法权利，如上文第3部分所述：合法所有权；证券形式；街道名称和其他间接持有人；

•

他们可能无法将证券权益出售给法律要求其以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构；

•

托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与其在全球安全中的利益有关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表证券的实物证书 。在那次交换之后，选择是否持有

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直接或以街头名义发行的证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便成为注册持有人。街道名称投资者和登记持有人对证券的权利已在上文题为合法所有权；证券形式和其他间接持有人；登记持有人的章节中进行了描述。

终止全球担保的特殊情况包括：

•

当(X)托管机构已通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构或 (Y)已不再是根据《交易法》登记的结算机构时；

•

与相关全球证券有关的高级清盘事件、注明日期的从属清盘事件或或有资本清盘事件(视情况而定)已经发生并正在继续时；或

•

当我们选择并自行决定特定系列债务证券和/或或有资本证券的全球证券应以注册形式交换该系列的最终高级债务证券、最终日期次级债务证券和/或最终或有资本证券时。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人(而不是我们或受托人)负责决定将成为初始登记持有人的机构的名称。

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清关和结算

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是由美国的DTC、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.和比利时布鲁塞尔的欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)运营的簿记系统。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些链接允许在结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券将以美元支付，这些程序可以用于跨市场转移，并且将在付款交割的基础上清算和结算证券。

全球证券将以欧洲结算、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书附录中确定的任何其他清算系统中的一个或多个的提名人的名义登记，并接受其结算和清算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。

EUROCLEAR和Clearstream，卢森堡通过客户在其各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，如果证券是以注册形式向DTC存放的证券，则客户在托管机构的证券账户中又持有该等权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的政策将管理支付、转账、交换和与投资者对其持有的证券的权益有关的其他事项。对于招股说明书附录中可能提到的任何其他审批制度也是如此。

对于DTC、Clearstream、卢森堡 或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。对于DTC、Clearstream、卢森堡或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面，我们、受托人、我们或其任何代理人均不承担任何责任。我们、受托人、我们或它的任何代理人都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充资料所载的任何其他结算系统亦是如此。

DTC、Clearstream、卢森堡、EuroClear及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应该意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲清算银行及其参与者没有义务执行这些程序，并可能随时修改或终止这些程序。

本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

-52-

结算系统

直接转矩

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC为：

(1)

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

(2)

？纽约银行法所指的银行组织；

(3)

联邦储备系统的成员；

(4)

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

(5)

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

•

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了证券实物移动的需要。

•

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司， 可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

•

与参与者有托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接使用DTC系统。

•

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream，卢森堡

Clearstream， 卢森堡向我们建议如下：

•

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律成立为匿名银行，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管(行业金融家监督委员会).

•

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转账来做到这一点。这消除了证券实物移动的需要。

•

卢森堡Clearstream为其客户提供其他服务，包括保管、管理、国际交易证券的清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。

•

卢森堡Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，还可能包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•

EuroClear是根据比利时法律注册成立的一家银行，并受比利时金融服务和市场管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利时国家银行(比利时国家银行).

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•

EuroClear为参与组织持有证券和证券入账权益，并通过电子记账变更此类参与者的账户或通过其他证券中介机构，促进欧洲结算参与者之间以及该等参与者与某些其他证券结算系统的参与者之间的证券交易的清算和结算。

•

欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借贷以及相关服务。欧洲清算银行的参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织。证券发行的某些管理人或承销商，或参与此类发行的其他金融实体，可能是欧洲清算银行的参与者。

•

欧洲结算系统的非参与者可通过在欧洲结算系统参与者或任何其他持有证券入账权益的证券中介机构的账户，通过一个或多个介于其他证券中介机构和欧洲结算机构之间的证券中介机构，持有和转让证券的入账权益。

•

尽管欧洲结算系统同意以下规定的程序，以促进欧洲结算系统参与者之间以及欧洲结算参与者与其他证券结算系统参与者之间的证券转让，但它没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时修改或终止。

•

投资者选择通过欧洲结算公司或其他证券中介机构的账户购买任何证券，必须遵守此类中介机构在新发行证券结算方面的结算程序。通过欧洲结算账户支付而获得的证券将在结算日后的交易日的证券处理周期内记入各自的欧洲结算参与者的证券结算账户中，如果是在结算日之前。有关更多信息，请参考《新一期发行指南》。

•

投资者选择通过欧洲结算银行或其他证券中介机构的账户购买、持有或转让证券，必须遵守此类中介机构在证券二级市场交易结算方面的结算程序。欧洲清算银行不会监督或执行与所提供证券有关的任何转让限制。

•

作为欧洲结算系统参与者的投资者可以通过向欧洲结算账户入账的方式获得、持有或转让证券的权益。不是欧洲结算系统参与者的投资者可以通过记账的方式获得、持有或转移证券的权益到证券中介机构的账户，该证券中介机构通过在欧洲结算系统的账户持有证券的记账权益。

•

投资者通过在欧洲结算银行或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转让证券权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同条款。

•

根据比利时法律，在欧洲结算银行记录上持有证券的投资者，在存放在欧洲结算银行的证券可互换权益池中拥有共同财产权，其金额相当于记入其账户的证券利息金额。在欧洲结算银行破产的情况下，根据比利时法律，欧洲结算银行参与者有权退还其在欧洲结算银行账户上贷记的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算在存放的特定类型的证券中没有足够的权益，以支付所有参与者在欧洲结算的记录中记入此类证券权益的索赔，则所有在其欧洲结算账户中贷记的此类证券权益金额的参与者将拥有

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根据比利时法律，他们有权按比例返还实际存入的证券的利息。

•

根据比利时法律，欧洲结算银行必须将任何证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)转给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

其他结算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和交收程序将在适用的招股说明书补充资料中说明。

主要分布

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以全球形式发行证券，证券的分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。对证券的付款将以交付与付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能有所不同。下文介绍了惯例的清关和结算程序。

我们将向 相关系统提交证券受理清算申请。适用于每个清盘系统的清关编号将在招股说明书副刊中详细说明。

清关和结算程序--DTC

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

如果在结算日以美元付款，证券将被记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免付款入账。

清算和结算程序：欧洲结算和清算流，卢森堡

我们理解，通过EuroClear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于以证券登记形式发行的传统欧元债券的结算程序。

证券将在结算日后的第二个工作日记入卢森堡参与者的证券托管账户中，作为结算日的价值。它们将在结算日 免费或按价值付款计入贷方。

二级市场交易

直接交易委员会参与者之间的交易

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以正常方式进行。二级市场交易将使用DTC证券当日资金结算系统中适用于美国公司债务的程序进行结算。

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如果以美元支付，结算将在 当日资金中进行。如果以美元以外的货币付款，结算将免收付款。如果以美元以外的货币付款，则必须在DTC参与者之间作出DTC系统之外的单独付款安排 。

欧洲清算银行和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于常规欧洲债券的登记证券形式的程序进行结算。

DTC卖方与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向欧洲结算或卢森堡Clearstream发送指示。该指示将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream，卢森堡参与者的账户。然后，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构收取有价证券或免费证券。

有关证券的权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。这些证券的信用将在欧洲时间第二天出现。现金借记将重新估值到价值日期，证券的利息将从价值日期开始计算，该日期将是在纽约进行结算的前一个 日。如果交易失败，结算没有在预定日期完成，欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价。

欧洲清算参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理 当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从现金或现有信用额度中预留用于和解的资金，就像在欧洲结算或卢森堡Clearstream发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可以承担欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的信贷敞口，直到证券在一个工作日后记入他们的账户。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡已经向他们提供了信用额度，参与者可以选择不预先配置资金，而是允许利用该信用额度为结算提供资金。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将在一个工作日 产生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结清透支)。然而，证券的任何利息将从价值日期起计。因此，在许多情况下，在该一个营业日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将 代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者将证券交付给托管机构。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

特殊的计时考虑

您应该知道，只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统 进行和接收涉及证券的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

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此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的交易 可能会出现问题。希望在特定日期转让证券权益或接收或交付证券的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是欧洲清算银行。

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税务方面的考虑

美国对债务证券的征税

本部分介绍拥有债务证券对美国联邦所得税的重大影响。只有当您在发行中获得债务证券，并出于纳税目的将债务证券作为资本资产持有时，它才适用于您。

本节不描述拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果。 拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中描述。

如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：

•

证券或货币交易商；

•

选择使用 的证券交易员按市值计价证券持有量的核算方法；

•

免税组织；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

持有债务证券的人，作为跨境交易或出于税收目的的对冲或转换交易的一部分，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分；

•

以税收为目的购买或出售债务证券作为清仓出售一部分的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

作为合伙企业纳税的实体或其中的合伙人；

•

一名美国侨民；

•

在一个纳税年度内在美国居住超过182天的非居民外国人；

•

银行；或

•

对替代最低税负有责任的人。

本节依据的是经修订的《守则》、其立法史、《守则》下现有和拟议的条例、公布的裁决和法院判决，所有这些均在本条例生效之日生效，并以美利坚合众国和联合王国之间的《所得税公约》(《条约》)为依据。这些法律可能会更改，可能会追溯 。

本节只涉及自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。持有自发行日期起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。此外，本节不涉及拥有可转换或可交换债务证券的美国联邦所得税后果；拥有可转换或可交换债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中阐述。本节 也不涉及拥有无记名证券的美国联邦所得税后果。某些无记名证券的美国持有者可能会受到额外的、不利的美国联邦所得税规则的约束。有日期的次级债务证券可能 受其他美国联邦所得税规则的约束，这些规则将在相关招股说明书附录中讨论。

本部分仅说明美国联邦所得税后果，不涉及根据美国州、地方、非美国税法或对净投资收入征收联邦医疗保险税或根据美国国税法第451(B)节规定的特殊时间规则 产生的后果。

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您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有和处置债务证券所产生的美国联邦、州和地方税及其他税收的后果。

美国持有者

本小节描述了美国联邦所得税对拥有债务证券的美国持有者的影响。如果您是债务证券的受益所有者，并且符合美国联邦所得税的目的，则您是美国持有者：

•

美国公民或美国居民；

•

国内公司；或

•

否则，应按债务证券的净收益计算缴纳美国联邦所得税。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的非美国持有者的税收。

利息的支付

除非如下所述，贴现债务证券的利息不是合格的声明利息，每个利息都定义如下 原始发行贴现一般项下的定义，您将对债务证券的任何利息征税，不包括任何发行前应计利息，在您收到利息或应计利息时作为普通收入征税 ，具体取决于您的税务会计方法。如果这类付款是针对以美元以外的单一货币计价的债务担保(外币债务担保)，则使用税务会计现金收付法的美国持有者实现的利息收入将是基于收到之日的有效汇率的此类外币付款的美元价值 ，无论付款实际上是否兑换成美元。使用权责发生制会计方法进行纳税的美国持有人将在相关外币的债务担保上累计利息收入，并根据利息应计期间(或其部分在美国持有人的纳税年度内)的有效平均汇率，或在权责发生制美国持有人选择的情况下，按应计期间最后一天(或如果应计期间跨越一个以上纳税年度，则按应计期间内该纳税年度的最后一天)的汇率，将应计金额折算为美元。如果收据日期在应计期间最后一天的五个工作日内，则按收到之日的即期汇率计算。当选的美国持有者必须年复一年地将其一致地应用于所有债务工具，并且在未经美国国税局(IRS)同意的情况下，不得更改选举。出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到外币债务担保的利息付款时确认外币损益 如果收到付款之日生效的汇率与该利息收入以前应计的汇率不同，则应确认外币损益。可归因于发行前应计利息的金额 一般不包括在收入中，但在美国持有人获得债务担保之日至第一个利息支付日期间因汇率变化而产生的外币收益或损失除外。这一外币收益或损失将被视为普通收入或损失，但一般不会被视为对债务担保收到的利息收入的调整。

我们为债务证券支付的利息和与债务相关的原始发行折扣(或原始发行折扣)(如果有) 证券(如下所述)是来自美国以外来源的收入，受有关允许美国持有者获得外国税收抵免的规则的约束。根据外国税收抵免规则，在计算外国税收抵免时，利息和OID通常是被动收入。

原始发行折扣

将军。如果您拥有债务证券，而不是一年或一年以下的短期债务证券，则它将被视为以原始发行折扣发行的债务证券，如果债务的金额

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证券到期时声明的赎回价格超过其发行价超过最低金额。一般来说，债务证券的发行价将是将债务证券所包含的大量债务证券出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人的第一个价格。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券提供的、不是合格规定利息的所有付款的总和。一般来说，债务证券的利息支付如果是债务证券的一系列声明利息支付中的一项，且至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些期间支付的较低利率适用于债务证券的 未偿还本金金额，则该债务证券的利息支付是合格的 规定利息。可变利率债务证券中讨论的可变利率债务证券有特殊规则。

一般来说，如果您的债务证券到期时的声明赎回价格超过其 发行价的金额少于其声明的到期赎回价格的1%乘以其到期的完整年数的四分之一，则您的债务证券不是贴现债务证券。如果超出的金额小于此金额，您的债务担保将具有极低的保证金。如果您的债务担保具有De Minimis OID，则您必须将De Minimis金额包括在收入中，因为债务担保的本金付款是在债务担保上进行的，除非您选择了下面所述的选项，将所有利息视为原始发行的 折扣。您可以通过将债务担保的De Minimis OID总额乘以等于以下分数的分数来确定每笔此类付款的可包含金额：

•

本金支付的金额除以：

•

所述债务担保本金金额。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须将OID包含在收入中，然后才能收到可归因于该收入的现金。您必须包括在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在您的债务证券的有效期内，您将在收入中包括越来越多的OID金额。更具体地说，您可以计算您必须包含在收入中的OID金额，方法是将您持有的 贴现债务担保的每一天的OID相对于您的贴现债务担保的每日部分相加。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务担保选择任何长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度。但是，应计期不得超过一年，并且每次计划支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在应计期的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配到应计期间的OID金额：

•

将应计期间开始时您的贴现债务证券的调整发行价乘以您的债务证券到期时的收益率，然后

•

从这个数字中减去可分配给应计期间的债务担保的合格声明利息的支付总和。

您必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期间开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

加上您的贴现债务证券的发行价(以及任何应计利息，如果有)和每个先前应计期间的任何应计OID；然后

•

减去之前在您的贴现债务证券上支付的任何不符合条件的声明利息支付 。

如果贴现债务证券的合格声明利息支付之间的间隔包含多个应计期间，则在确定可分配给应计期间的OID金额时，您必须

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分配在区间结束时应付的符合条件的规定利息的金额，包括在紧接该区间之后的应计期间的第一天应支付的任何符合条件的规定利息 根据其相对长度按比例分配到区间中的每个应计期间。此外，您必须在间隔内的每个应计期开始时将调整后的发行价增加任何在应计期第一天之前已应计但在间隔结束前不应支付的符合条件的 规定利息的金额。如果除最后的短应计期之外的所有其他应计期的长度相等，则您可以使用任何合理的方法来计算可分配给初始短应计期的OID金额。

可分配给最终应计期间的OID金额等于以下两者之间的差额：

•

在您的债务担保到期时应支付的金额，但不包括任何有限制的声明利息的支付； 和

•

您的债务证券在最后一个应计期间开始时调整后的发行价。

如果贴现债务证券也是外币债务证券，美国持有者应确定 每个应计期间的收入中可计入的美元金额为OID，方法是：(A)使用上述不变收益率法计算可分配给每个应计期间的外币OID金额，以及(B)按该应计期间内有效的平均汇率(或美国持有者纳税年度内的部分汇率)换算如此获得的外币金额，或，在美国持有人的选择中(如上文第 项下所述)，按应计期间最后一天的即期汇率(如果应计期间跨越一个以上的应计年度，则按应计期间内应纳税年度的最后一天)，或按收到之日的现汇汇率 ，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内。由于汇率可能会波动，同时也是外币债务证券的贴现债务证券的美国持有者在每个应计期内确认的OID收入可能不同于以美元计价的其他类似贴现债务证券的持有者。贴现债务担保的所有付款，除符合条件的规定利息付款外，通常首先被视为以前应计OID的付款，首先被归入最早应计的OID，然后被视为本金的付款。在收到可归因于OID 的金额(无论是与支付非合格声明利息或出售或注销贴现债务证券有关的金额)后，美国持有者将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到之日或贴现债务证券处置之日的有效汇率折算为美元)与应计金额之间的差额(使用适用于该先前 应计项目的汇率)。

收购溢价。如果您购买债务证券的金额小于或等于购买日期后在您的债务证券上应支付的所有 金额之和(合格声明利息除外)，但大于您的债务证券的调整后发行价格的金额，则超出调整后发行价格的 为收购溢价。如果您不选择下列选项以将所有利息视为原始发行折扣，则您必须将OID的每日部分减少等于以下分数的分数 ：

•

购买债务证券后，您在债务证券中的调整基准超出债务证券调整后的发行价 ；

除以：

•

购买日期后债务证券的所有应付金额之和(合格声明利息除外)超出债务证券调整后的发行价。

可变利率债务证券。根据适用的财政部法规，浮动利率债务证券通常将被视为可变利率债务工具。因此，浮动利率债务证券的声明利息通常将被视为合格的声明利息，并且此类债务证券不会仅仅因为它提供可变利率的利息而具有OID。如果符合浮动利率债券资格的债券

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可变利率债务证券是一种贴现债务证券，为了确定根据上述规则可分配给每个应计期间的OID金额，债务证券的到期收益率和合格的声明利息通常将按照债务证券发行时确定的固定利率在所有期间计息。如果浮动利率债务证券的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用其他规则。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，则债务证券将受管理或有支付义务的税收处理的特别规则的约束。

受或有事项影响的债务证券，包括 选择性赎回。如果您的债务担保提供了在一个或多个或多个意外事件发生时适用的一个或多个替代付款计划，而不是遥远或附带的意外事件，则您的债务担保将受到意外事件的影响。 无论此类意外事件涉及利息支付还是本金支付。在这种情况下，您必须通过假设付款将根据最有可能发生的付款计划来确定您的债务证券的收益率和到期日，条件是：

•

组成每个付款计划的付款时间和金额自签发日期起已知；以及

•

这样的时间表发生的可能性比不发生的可能性要大得多。

如果除了强制性偿债基金外，没有明显更有可能发生的单一付款计划，并且债务担保不受或有付款债务证券的其他规则约束，则您必须根据管理或有付款义务的一般规则将收入包括在债务担保中。如果适用，这些 规则将在相关招股说明书附录中进行讨论。

尽管有确定收益率和到期日的一般规则，但如果您的债务担保受到或有事项的影响，并且您或我们拥有一个或多个无条件选择权，如果行使该选择权，则需要根据替代付款时间表对该债务担保品进行付款，则：

•

对于我们可能行使的一项或多项期权，我们将被视为以将您的债务证券收益率降至最低的方式行使或不行使期权 或期权组合；

•

在您可能行使的一个或多个期权的情况下，您将被视为以最大化债务证券收益的方式行使或不行使 期权或期权组合。

如果您和我们 都持有上一句中所述的期权，则这些规则将按行使顺序应用于每个期权。您可以使用您的债务证券可以赎回或回购的任何日期作为到期日，并使用您根据债务证券条款选择的日期的应付金额作为到期应付本金，以此来确定您的债务证券的收益率。

如果实际发生或没有发生意外情况，包括期权的行使，与根据上述规则作出的假设相反，那么，除非您的债务证券的一部分由于这种情况的变化而得到偿还，并且仅为确定OID的金额和应计金额，否则您必须重新确定您的债务证券的收益率和到期日， 将您的债务证券视为在情况变化之日已注销并重新发行，金额等于您的债务证券在该日期的调整后发行价。

选择将所有利息视为原始发行贴现。您可以选择将您的 债务证券的所有应计利息计入总收入，方法是使用上文一般条款下所述的恒定收益方法，并进行下述修改。就本次选举而言，利息将包括已声明的利息、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何

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可摊销债券溢价，在以溢价、超溢价或收购溢价购买的债务证券下描述如下。

如果您为您的债务证券选择此选项，则在应用恒定收益率方法时：

•

你的债务证券的发行价将等于你的成本；

•

你的债务证券的发行日期将是你购买它的日期；以及

•

您的债务担保付款不会被视为符合条件的声明利息付款。

通常，此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有 可摊销债券溢价，则您将被视为已选择对您在选择适用的纳税年度开始或之后持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具(其利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息应用可摊销债券溢价。此外，如果您选择的是市场贴现债务证券，则您将被视为已做出下面在市场贴现项下讨论的选择，以包括您在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的具有市场贴现的所有债务工具的当前收入中的市场贴现 。未经美国国税局同意，您不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的选择权，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择权。

短期债务证券。一般而言，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，则您不需要为美国联邦所得税而计提以下为本段目的特别定义的OID(一般情况下，您将被要求在收入中计入任何已声明的利息)。如果您是权责发生制纳税人、特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或特定类型的传递实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求 以直线方式或恒定收益率法、基于每日复利计算短期债务证券的OID。如果您目前不需要也不选择将OID计入收入中，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益都将是普通收入，其范围为应计OID，除非您选择按恒定收益率法计提OID， 直至销售或报废之日。但是，如果您不是必需的，也不选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的不超过递延收入的借款利息 直到实现递延收入。

当您根据这些规则确定OID的金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付，包括声明的利息，计入您的短期债务证券到期时的声明赎回价格。

或者，短期债务证券的美国持有者可以选择在当前基础上相对于短期债务证券累计收购折扣(如果有的话)。如果做出这样的选择，OID规则将不适用于短期债务证券。收购折扣是指短期债务证券到期时声明的赎回价格超出购买价格的部分 。收购折扣将被视为按比例累加，或者在美国持有者选择的情况下，根据基于每日复利的恒定收益率方法。

市场折扣

如果您以市场折扣购买您的债务证券(短期债务证券除外)，则您将被视为 ，并且在以下情况下，您的债务证券将是市场贴现债务证券：

•

您购买债务证券的价格低于上面在原始发行中确定的发行价 折扣一般；以及

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•

债务证券到期时的声明赎回价格或在贴现的情况下，债务证券的修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额分别等于或大于您的债务证券到期时声明的赎回价格或修订发行价格的1%的四分之一。 乘以债务证券到期的完整年数。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价，您通常需要将债务证券累计的任何OID添加到其发行价中。

如果您的债务证券在到期日声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，其修订发行价格超过您为债务证券支付的价格的1%乘以债务证券到期的完整年数的四分之一，则超出的部分构成最低市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您必须将您在到期或处置您的市场贴现债务时确认的任何收益视为普通收入，以您的债务证券的应计市场贴现为限。或者，您可以选择在您的债务证券的有效期内将市场折扣计入目前的收入中。当前可计入收入的外币债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间的平均汇率(或美国持有人纳税年度内的部分汇率)折算为美元。如果您选择此选项，它 将适用于您在选择适用的第一个课税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场折扣的债务工具。没有国税局的同意，你不能撤销这次选举。如果您拥有市场贴现 债务证券且未选择此选项，则您通常需要将可分配给您的债务证券的借款利息的扣除额推迟到债务证券的 到期或处置时再扣除，金额不得超过您的债务证券的应计市场折扣。

如果您拥有市场贴现债务证券，则除非您选择使用恒定收益率方法累计市场贴现，否则市场贴现债务证券将以直线方式累计。外币债务证券的市场折扣将由持有该外币的美国持有者累积。 美国持有人就此类应计市场折扣可计入收益的金额将是应计金额的美元价值，通常按美国持有人处置债务证券之日的有效汇率计算。如果您选择此 ，它将仅适用于与其相关的债务证券，并且您不能撤销它。但是，除非您选择如上所述，否则您不会将应计市场折扣计入收入中。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金金额(或者，如果是贴现债务证券，则超过收购日期后在债务证券上应支付的所有金额的总和(符合条件的声明利息支付除外))，您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果您选择此选项，您将根据您的债务证券的到期日收益率，在每个应计期内扣除您的债务证券利息所需计入您的收入中的金额，减去该应计期可分配的可摊销债券溢价金额。如果您选择 摊销保费，则必须按持有期间摊销的保费金额减少债务证券中的计税基准。

如果可分配给应计期间的可摊销债券溢价超过您在该应计期间从您的债务证券中获得的利息收入， 首先允许扣除您在之前应计期间的债务证券的收入中包括的利息，然后结转到您的下一个应计期间。如果出售、注销或以其他方式处置您的债务证券的应计期间可分配和结转的可摊销债券溢价超过您在该应计期间的利息收入，您将被允许进行相当于该超出部分的普通扣除。

如果您选择摊销债券溢价，它将适用于您在第一期开始时持有的所有债务工具，但利息可从毛收入中扣除的债务工具除外。

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选择适用或您此后获得的纳税年度，未经美国国税局同意，您不得撤销该选择。另请参阅？原始发行折扣？选择 将所有利息视为原始发行折扣。？

如果是外币债务证券的溢价，美国持有人应计算该外币溢价的摊销。可归因于某一期间的摊销扣减将减少该期间的利息支付，因此将按美国持有者为支付此类利息所使用的汇率折算成美元。此类债务证券的摊销债券溢价将根据通过支付票据利息收回溢价的汇率与美国持有者获得债务证券之日的汇率之间的差额实现汇兑损益。

对于不选择摊销债券溢价的美国持有人，当债务证券到期或由美国持有人处置时，债券溢价金额将包括在美国持有人的纳税基础中。因此，不选择摊销此类溢价并持有债务证券至到期的美国持有者通常被要求将溢价视为到期时的资本损失

债务证券的购买、出售和注销

您的债务担保的纳税基础通常是您的债务担保成本，调整方法为：

•

将以前包含在收入中的任何旧ID或市场折扣添加到您的债务证券；然后

•

减去您的债务证券上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何 可摊销债券溢价，条件是此类溢价减少了您的债务证券的利息收入或导致了您的债务证券的扣除。

如果是外币债务担保，对美国持有者而言，此类债务担保的成本将是购买之日外币购买价格的美元价值。对于在既定证券市场交易的外币债务证券，现金基础美国持有人(如果选择权责发生制美国持有人)将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定此类债务证券成本的美元价值。以该外币计价的原始发行贴现、市场贴现和溢价对债务证券中的美国持有者课税基准的任何后续调整的金额将按照下述方式确定：—原发行折扣，？—市场折扣？和 ？—以上述溢价购买的债务证券。将美元兑换成外币并立即使用外币购买外币债务证券通常不会给美国持有者带来 应税收益或损失。

您一般会确认出售或注销债务证券的收益或损失等于您在出售或注销时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未支付的利息(将被视为利息支付)的金额)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果美国持有人 因债务证券的出售、交换或报废而收到美元以外的货币，变现金额通常为收到的此类外币的美元价值，按美国联邦所得税处置或报废之日的有效汇率计算 。对于在既定证券市场交易的外币债务证券，现金基础美国持有者，如果它选择这样做，权责发生制美国持有者将通过在销售结算日以现货汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。权责发生制纳税人如果不选择在结算日使用现货汇率确定变现金额，将确认外币收益或损失，等于根据出售、交换或报废之日生效的现汇汇率计算的收到金额的美元价值与结算日期之间的差额。如上所述，权责发生制美国持有者购买和出售在既定证券市场交易的外币债务证券的选择权必须每年一致适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

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当您出售或注销您的债务证券时，您将确认资本收益或损失，但 在以下项下所述的范围除外：？原始发行折扣？短期债务证券；？？市场折扣？或外币损益。

非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有者的持有期超过一年。资本损失的扣除是有限制的。对于外国税收抵免限制而言，此类损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。

美国持有人在出售、交换或注销外币债务证券时确认的收益或损失一般将被视为 普通收入或损失，前提是该收益或损失可归因于持有人持有该债务证券期间汇率的变化。这笔外币收益或损失不会被视为债务证券利息收入的调整。这种外币收益或损失通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

外币纸币及须申报的交易

参与可报告交易的美国持有者将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用情况并不完全清楚。如果与外币债务证券相关的外币汇兑损失在单个纳税年度内超过50,000美元(如果美国持有人是个人或信托)，则美国持有人可能被要求将其视为应报告的交易，如果美国持有人是个人或信托，则其他美国持有人的损失金额更高。如果就本规则而言，外币债务证券的收购、所有权或处置构成参与可报告交易 ，美国持有人将被要求向美国国税局披露其投资，目前采用的是表格8886。潜在购买者应咨询其税务顾问，了解本规则在外币债务证券的取得、所有权或处置方面的应用。

关于外国金融资产的信息

在纳税年度的最后一天或在纳税年度内的任何时候，指定外国金融资产的总价值超过50,000美元或75,000美元的个人美国持有者通常需要在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。？指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户为投资目的而持有，且不在金融机构开立的账户中持有：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(Iii)外国实体的权益。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩展到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在指定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。债务证券可能受本规则的约束。敦促美国持有者就其债务证券所有权适用这一报告要求咨询他们的税务顾问。

其他债务证券

适用的招股说明书附录将讨论有关债务证券、以美元以外货币计价的债务证券、可转换为巴克莱公司普通股的债务证券以及受或有支付义务规则约束的其他债务证券的任何特殊美国联邦所得税规则。任何讨论有关可转换为巴克莱公司普通股的债务证券的美国联邦所得税规则的招股说明书补充资料，也将讨论与此类普通股有关的美国联邦所得税规则。

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非美国持有者

本小节介绍拥有和处置债务证券的非美国持有者的税收后果。如果您是债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有人：

•

非居民外籍个人；

•

非美国公司；或

•

在任何一种情况下都不是美国持有者的遗产或信托。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

债务利息证券。如果您是非美国持有者，则根据下面关于后备 预扣和FATCA的讨论，就债务证券向您支付的利息将不需要缴纳美国联邦所得税，包括预扣税。但是，要获得这一豁免，非美国持有人 可能需要满足认证要求，如下所述-信息报告和备份扣留，以确定其不是美国持有人。

债务证券的处分。如果您是非美国持有者，则根据以下有关信息报告和备份预扣的讨论 ，您一般不会因出售、交换或报废您的债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

外国账户合规预扣税

某些非美国金融机构必须遵守有关其直接和间接美国股东和/或美国会计持有人的信息报告要求或 认证要求，以避免被扣留某些款项。相应地，巴克莱公司和其他非美国金融机构可能被要求向美国国税局报告有关债务证券持有人的信息，并对未能遵守相关信息报告要求的特定持有人(或通过某些不合规的中介直接或间接持有债务证券)按30%的费率扣缴债务证券的全部或部分付款，如果这些付款被视为外国直通付款。在当前法规下，未定义外国直通付款一词，目前还不清楚债务证券的付款是否或在多大程度上可能需要缴纳这种预扣税。然而，美国国税局已表示，它不会对在这一问题的最终法规在美国联邦登记册上公布之日起两年前支付的任何外国直通付款征收预扣税。此外，这种扣缴只适用于在实施该规则的最终法规提交给美国联邦登记册之日起至少六个月后发行的证券。

如果需要预扣，巴克莱公司将不需要就任何此类预扣金额支付任何额外的金额。非外国金融机构的债务证券的受益所有人一般有权退还扣留的任何此类款项，但这可能会带来重大的行政负担。美国持有者和非美国持有者被敦促就如何将这种预扣税适用于他们对债务证券的所有权咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，如果您是非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于支付 本金和利息，以及在美国境内债务证券的OID应计，以及向您支付在经纪商的美国办事处出售债务证券所得的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(在利息支付的情况下)被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

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如果您是非美国持有者，对于我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的本金和利息，您通常可以 免除备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处进行的债务证券销售所得收益的支付，您也可以 一般免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS表格W-8或其他 文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，或(Ii)你以其他方式确立豁免。

在经纪商的外国办事处出售债务担保所得收益的支付一般不受信息 报告或备用扣缴的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下，也可能受到后备扣留)。

您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出您的所得税义务的金额的退款。

英国对高级债务证券的征税

引言

以下是有关高级债务证券的绝对实益拥有人于本协议日期在英国预扣及其他税务考虑事项的摘要，此等人士为其高级债务证券的绝对实益拥有人，且非(A)出于英国税务目的而居住于英国，亦非(B)透过英国境内的任何分行、机构或常设机构持有与在英国进行的任何贸易或业务有关的证券。它是基于我们的英国律师Clifford Chance LLP的意见。本摘要仅涉及高级债务证券的绝对实益拥有人的地位，可能不适用于某些类别的人，如证券交易商。

摘要以现行法律和英国税务及海关总署(HMRC)公布的惯例为依据，该惯例可能对英国税务及海关总署没有约束力，可能会有所更改，有时具有追溯效力。

以下是供参考的一般指南，应适当谨慎对待。它不是作为税务建议， 它不旨在描述可能与潜在购买者相关的所有税务考虑因素。如果你对自己的纳税状况有任何疑问，你应该咨询专业顾问。您应咨询您自己的税务顾问 有关在您的特定情况下收购、拥有和处置高级债务证券的后果，包括本条约的适用性和效力。阁下应注意，适用招股说明书附录所列任何特定 系列高级债务证券的特定条款，可能会影响该等高级债务证券的税务处理。此外，高级债务证券持有人应注意，持有人居住或以其他方式纳税的任何司法管辖区(以及本文提及的司法管辖区)的税收法规可能会影响投资高级债务证券的税收后果，包括从高级债务证券获得的任何收入 。

本摘要假设高级债务证券不会发行或转移至任何存托凭证系统。

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利息的支付

就英国税务而言，如果高级债务证券的利息来源为英国，带有利息权的高级债务证券将构成《2007年所得税法》(ITA)第987条所指的报价欧洲债券，前提是它们是并继续在符合ITA第987条所指的《ITA》第1005条所指的认可证券交易所上市，或获准在受监管的认可证券交易所(符合《ITA》第987条的含义)运营的多边交易机构进行交易。就这些目的而言，纽约证券交易所是公认的证券交易所，因此，高级债务证券将构成报价欧元债券，前提是它们是并继续在美国正式上市，并获准在纽约证券交易所的主要市场进行交易。因此，我们或任何付款代理(或任何代收代理)就高级债务证券支付的利息(或由任何代收代理收到)可在不扣缴或扣除英国所得税的情况下支付(或接收，视情况而定)，但前提是高级债务证券在支付利息时已在认可证券交易所上市。

在上述豁免以外的所有情况下，高级债务证券的利息可能需要按基本税率(目前为20%)扣除英国 所得税。然而，如有关利息是由发行日期起计到期日不足一年的高级债务证券支付的，而该高级债务证券并非根据一项安排计划发行，而该计划的效力或意图是使该等高级债务证券成为总期限为一年或以上的借款的一部分，则上述扣缴或扣减将不适用。

在扣除英国所得税的情况下支付利息的，如果任何适用的双重征税条约有适当的规定，非英国居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

就高级债务证券支付的款项可通过直接评估缴纳英国税，即使此类付款是在没有预扣或扣除的情况下支付的。然而，就高级债务证券持有人而言，就英国税务而言，就高级债务证券支付的款项，如无预扣或扣减，一般不须缴交英国税，但前提是有关持有人并非透过分行或代理在英国经营贸易、专业或职业，或(就公司而言)在英国透过英国的任何常设机构在英国经营贸易或业务，而每宗个案均与收取利息或高级债务证券的归属有关。在这种情况下(受某些类别的代理人收取利息的豁免)，可以对联合王国的分支机构或机构或常设机构征收联合王国税。

以上提到的利息指的是英国税法所理解的利息。 上述陈述没有考虑任何其他法律下可能适用的或高级债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息或本金的定义。对于不构成利息或本金的高级债务证券的任何付款，持有人应就如何处理预扣税征求自己的专业意见，因为这些条款在英国税法中得到了理解。如果就英国税务而言，证券付款并不构成(或不被视为)利息，而该项付款的来源为英国，则如就英国税务而言，该项付款构成(或被视为)年度付款或伪造付款(除其他事项外，将由特定高级债务证券系列的特定 条款所指定的条款及条件决定)，则可能须缴交英国预扣税。在这种情况下，可在扣除联合王国税(预扣税率取决于付款的性质)下支付，但受可获得的减免 。

如果高级债务证券的发行价低于其本金的100%，则根据上述规定，任何此类高级债务证券的任何 折扣元素一般不需要缴纳任何英国预扣税。

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上述对英国预扣税立场的描述假设不会有任何发行人被替代，并且没有考虑任何此类替代的税务后果。

处置(包括 赎回)

不在英国居住的高级债务证券持有人将不会就高级债务证券的出售(包括赎回)、高级债务证券的任何应计收益或高级债务证券的任何价值变化而承担英国的税收责任，除非持有人通过分支机构或代理机构在英国进行交易、专业或职业，或者在公司的情况下，通过常设机构，并且高级债务证券是在这一行业中使用或用于该行业的。职业或职业，或为分支机构或机构或常设机构使用或为其目的而获得的。

如果高级债务证券将以溢价赎回，或可能以溢价赎回，而不是以折扣价发行，则任何此类溢价元素都可能构成利息支付。如上所述，利息支付需缴纳联合王国预扣税。

遗产税

如果高级债务证券不在英国，该等高级债务证券的实益拥有人如非以英国为居籍的个人，将不须就高级债务证券缴纳英国遗产税。在联合王国遗产税方面，居籍通常具有引申含义，因此，因税务目的而在联合王国居住了一段时间的人可被视为以联合王国为居籍。

如果高级债务证券位于英国，作为个人的此类高级债务证券的实益拥有人可在个人去世时 就该高级债务证券缴纳英国遗产税，或者在某些情况下，如果高级债务证券是该个人赠与的对象，包括以低于全市值的 价值进行的转让，则应缴纳英国遗产税。英国的遗产税一般不对捐赠者去世前七年以上的个人赠与征收遗产税。在有限的例外情况下，赠送给和解协议(广义上包括私人信托安排)或赠送给公司可能会立即产生英国遗产税。在和解中持有的优先债务证券也可能在和解持续期间、转出和解时或某些其他事件中定期缴纳英国遗产税费用。投资者应听取他们自己的专业意见，以确定任何特定安排是否构成英国遗产税的和解 。

根据英国和美国之间关于遗产税、赠与和遗产税的双重税收公约(《遗产税条约》)，美国持有者可以免除或减少任何英国遗产税义务。

一般而言，根据联合王国国内法，登记担保位于登记地，无记名担保位于无记名担保所在地。然而，这取决于任何适用的双重征税条约的规定。如果您对您缴纳英国遗产税的责任有任何疑问，请咨询专业顾问。

印花税

证券的发行

高级债务证券的发行一般无需缴纳英国印花税，前提是不记名高级债务证券适用法定豁免，例如高级债务证券的豁免，就1986年《金融法》第78(7)条(见下文)而言，高级债务证券构成贷款资本，或以英镑以外的货币计价。

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证券的转让

高级债务证券的全部合法和实益所有权的转让或转让协议不会产生英国印花税的责任，前提是高级债务证券构成豁免贷款资本。广义地说，豁免贷款资本是指就1986年《金融法》第78(7)条而言的贷款资本，该条款不附带或(在下文第(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下)在相关转让或协议之前的任何时间没有附带以下任何权利：

(I)转换为股份或其他证券的权利，或取得股份或其他证券的权利，包括同一类别的借贷资本；

(2)利息权，其数额超过资本面值的合理商业回报。

(Iii)利息权利，而其款额在任何程度上是参照某项业务或其任何部分的业绩或任何财产的价值而厘定的；或

(Iv)超过资本面值且不能合理地与金融监管机构官方一览表所列贷款资本发行条款下的一般应偿还资本(就类似名义资本而言)相比较的偿还权。

即使抵押品不构成豁免贷款资本(非豁免抵押品)，如果该抵押品在结算系统内持有，并且转让是通过电子方式进行的，而没有签署任何转让该抵押品的书面转让或转让书面协议，则转让该抵押品时不会产生联合王国印花税。

如以书面文件方式转让非豁免证券，或订立书面协议以转让证券的权益，而该等权益并不是该证券的全部合法及实益所有权，则有关文书或协议可能须缴交英国印花税(税率为代价的0.5%，如有需要可调高至最接近国标5的倍数)。如果有关文书或协议始终在联合王国境外签署和保留，则实际上不需要为此类文件支付联合王国印花税。

但是，如果相关文件出于任何目的在联合王国签署或被带进联合王国，则可能需要缴纳联合王国印花税。除非单据在签立之日起三十(30)日内加盖适当印花，否则也可就该印花税的金额支付利息。逾期加盖印花的罚款也可根据单据加盖印花(除利息外)支付，除非单据在签立之日起三十(30)天内加盖适当印花，或如果票据在英国境外签立，则在首次带入英国后三十(30)天内加盖适当印花。

但是，如果转让的对价金额或价值为1,000 GB或以下，且文件中载有一项陈述，表明转让不构成 对价金额或总金额或价值超过1,000 GB的较大交易或一系列交易的一部分，则不需要为任何此类书面转让或转让书面协议缴纳联合王国印花税。

除上述规定外， 如果非豁免证券为登记形式，并且证券转让或同意转让给清算服务提供商或其代名人，则联合王国印花税可能会被征收(税率为转让对价的1.5%，如果没有，则按相关证券价值的1.5%征收，如有必要，上调至GB 5的最接近倍数) (尽管见下文，根据欧盟法院的裁决，)。

如果一份文件需要缴纳印花税，则在英国缴纳印花税(以及逾期加盖印花的任何利息和罚款)之前，该文件不得在联合王国的民事诉讼中出示，也不得用于任何其他目的。

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赎回证券

高级债务证券的赎回一般不需缴纳英国印花税，前提是赎回时或与之相关的股份或其他证券并无发行或转让。

印花税储备税

证券的发行

高级债务证券的发行无需缴纳英国印花税储备税，除非高级债务证券直接发行给结算服务提供商或其代理人。在这种情况下，英国印花税 可按高级债务证券发行价的1.5%的税率征收(尽管见下文，根据欧盟法院的裁决)。除非(A)有法定豁免，或(B)结算服务机构已根据适用于高级债务证券的《1986年金融法》第97A条作出选择，否则可能会产生这一费用。可获法定豁免缴费：

(I)如果证券构成免税贷款资本；或

(Ii)某些无记名证券，但须符合某些条件。

如果发生这项收费，清关服务营运者或其被指定人将严格负责印花税储备税，但在实践中，一般由清关服务参与者报销。

证券的转让

转让构成免税贷款资本的证券的全部合法和有益所有权，或转让协议，将不征收联合王国印花税储备税。

如果高级债务证券是非豁免证券，英国印花税储备税(税率为对价的0.5%)可能会对转让高级债务的无条件协议征收。豁免 如果满足某些条件，某些证券可以不记名的形式收取费用。此外，如果高级债务证券在清算服务范围内持有，只要清算服务没有根据适用于相关高级债务证券的1986年《金融法》第97A条作出选择，则可以免除收费。

如果转让是根据该协议签立的，并且该转让不征收英国印花税，或者该转让在规定的时限内已加盖适当印花，则因该协议而产生的缴纳联合王国印花税储备税的任何法律责任可被免除。英国印花税储备税产生时，除某些例外情况外，通常由高级债务证券的购买者或受让人承担责任。除上述规定外，将非免税证券转让给清算服务提供者或其代理人时，可征收印花税储备税(税率为转让代价的1.5%，如果没有，则征收相关证券价值的1.5%)(尽管见下文，根据欧洲联盟法院的裁决)。除非(A)有法定豁免，或(B)结算服务机构已根据适用于相关高级债务证券的《1986年金融法》第97A条作出选择，否则将产生这项费用。如果发生这一费用，清关服务经营者或其被指定人将严格负责印花税储备税，但在实践中，它通常会由清关服务的参与者报销。

赎回证券

高级债务证券的赎回一般不需缴纳英国印花税储备税，前提是赎回时或与之相关的股份或其他证券并无发行或转让。

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欧洲联盟法院的裁决

欧洲联盟法院于2009年10月1日对汇丰控股，维达科斯提名有限公司诉女王陛下税务和海关专员一案(案件C：596/07)作出裁决。简而言之，它指出，向结算服务发行股票向联合王国征收1.5%的印花税储备税， 不符合理事会第69/335/EEC号指令(欧共体资本税指令)。

2012年4月27日，在第一级法庭(税务分庭)在汇丰控股和纽约梅隆银行公司诉女王陛下税务和海关专员案 作出裁决后[2012]UKFTT 163(TC)，HMRC宣布，1.5%的印花税 储备金不再适用于向世界任何地方的结算服务或存托凭证系统发行英国股票和证券。

CJEU没有就向结算系统转让现有证券(相对于向结算系统发行新证券)征收1.5%的英国印花税储备税是否符合欧盟法律的问题发表明确评论。因此，这方面的情况尚不清楚，尽管英国税务及海关总署认为，1.5%的联合王国印花税和存托收据系统收费继续适用于将股份和证券转让给不是发行股本组成部分的结算服务的交易。

英国已通过立法，即《2018年欧盟(退出)法案》，以保留上述决定在英国退出欧盟后的效力。英国政府此前曾表示，不打算重新引入1.5%的费用。

在任何情况下，在缴付1.5%的英国印花税储备税之前，均应征询特定的专业意见。

英国对有期限次级债务证券的征税

引言

以下是截至本协议日期的英国扣缴及其他税务考虑事项摘要，此等人士是其日期次级债务证券的绝对实益拥有人，且非(A)出于英国税务目的而居住于英国，亦非(B)持有日期为日期的次级债务证券与在英国经营的任何贸易或业务有关的任何贸易或业务。它是基于我们的英国律师Clifford Chance LLP的意见。本摘要只涉及日期次级债务证券的绝对实益拥有人的情况，可能不适用于某些类别的人士，例如证券交易商。

本摘要基于HMRC的现行法律和已公布的实践，这些实践可能对HMRC没有约束力，可能会发生变化， 有时具有追溯效力。

以下是供参考的一般指南，应适当 谨慎对待。它的目的不是作为税务建议，也不是为了描述可能与潜在购买者相关的所有税务考虑因素。如果您对您的税务状况有任何疑问，您应该咨询专业顾问。 您应该咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下收购、拥有和处置过期次级债务证券的后果，包括本条约的适用性和效力。阁下应知悉，适用招股说明书附录所列任何特定日期次级债务证券系列的特定条款，可能会影响该等日期次级债务证券的税务处理。此外，日期为 的次级债务证券的持有人应知道，持有人居住或以其他方式征税的任何司法管辖区的税法(如

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(br}以及本文提及的司法管辖区)可能会对投资于日期次级债务证券的税务后果产生影响，包括从 日期次级债务证券获得的任何收入。

本摘要假设注明日期的次级债务证券不会发行或 转移至任何存托凭证系统。

利息的支付

就英国税务目的而言，日期次级债务证券的利息来源为英国，带有利息权的日期次级债务证券将构成《国际交易法》第987条所指的报价欧洲债券，前提是就《国际交易法》第987条而言，这些债券是并继续在《国际交易法》第1005条所指的认可证券交易所上市，或获准在由受监管的认可证券交易所(符合《国际交易法》第987条)运营的多边交易设施进行交易。 就这些目的而言，纽约证券交易所是经认可的证券交易所。如果注明日期的次级债务证券按照与欧洲经济区(EEA)国家普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市，并获准在纽约证券交易所的主要市场进行交易，则这些证券将被视为在纽约证券交易所上市。因此，我们或任何付款代理人(或任何代收代理人)就日期次级债务证券支付的利息(或由任何代收代理收到)可在不扣缴或扣除英国所得税的情况下支付(或收取，视情况而定)，前提是相关的日期次级债务证券在支付利息时已在认可证券交易所上市。

在上述豁免以外的所有情况下，按基本税率(目前为20%)扣除英国所得税后，可支付日期已定的次级债务证券的利息。

在扣除英国所得税的情况下支付利息的，如果任何适用的双重征税条约有适当的规定，非英国居民的持有者可以 收回全部或部分已扣除的税款。

对日期为的次级债务证券支付的款项可通过直接评估缴纳英国税，即使支付此类款项时没有预扣或扣除。然而，就英国税务目的而言，对于并非居住在英国的有日期次级债务证券的持有人而言，在没有预扣或扣除的情况下，就有日期次级债务证券支付的款项一般不需要缴纳英国税，前提是相关的 持有人不通过分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业，或(就公司而言)在 每一与收到利息或相关有日期次级债务证券可归属的情况下通过在英国的任何常设机构在英国经营贸易或业务。在这种情况下(受某些类别的代理人收取利息的豁免)，可以对联合王国的分支机构或机构或常设机构征收联合王国税。

以上提到的利息是指联合王国税法所理解的 利息。上述陈述没有考虑任何不同的利息或本金定义，这些定义可能适用于任何其他法律，或者可能由注明日期的次级债务证券或任何相关文件的条款和条件创建。持有人应就日期次级债务证券的任何付款的预扣税处理咨询他们自己的专业意见，这些付款不构成利息或本金，因为这些条款在英国税法中是被理解的。如果就英国税务而言，证券的付款不构成(或不被视为)利息，且该项付款来自英国，例如，如果该项付款构成(或被视为)英国税务目的的年度付款或伪造付款(除其他事项外，这将由特定日期次级债务证券系列的特定条款所指定的条款和条件决定)，则可能需要缴纳英国预扣税。在这种情况下，付款可能会失败。

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扣除联合王国税(预扣税率取决于付款的性质)，但有可能获得的减免。

如果有日期的次级债务证券的发行价低于其本金的100%，则根据上述规定，任何此类有日期的次级债务证券的任何折价因素一般不需要缴纳任何英国预扣税。

上述对英国预扣税情况的描述假设不会替代发行人，也不会考虑任何此类替代的税务后果。

处置(包括赎回)

不在英国居住的有日期次级债务证券的持有人将不会就出售(包括赎回)有日期的次级债务证券、就有日期的次级债务证券应计的任何收益或有日期的次级债务证券的任何价值的任何变化而承担英国的税收责任，除非持有人 通过分支机构或代理机构或在公司的情况下通过常设机构在英国从事贸易、专业或职业，并且有日期的次级债务证券用于或用于这种交易，专业或职业，或为分支机构或机构或常设机构使用或为其目的而获得的。

如果次级债务证券将以溢价赎回或可能以溢价赎回，而不是以折扣价发行，则任何此类溢价元素均可构成利息支付。利息支付需缴纳如上所述的英国预扣税 。

遗产税

如果注明日期的次级债务证券不在英国，则该等注明日期的次级债务证券的实益拥有人如非以英国为居籍的个人，将不须就注明日期的次级债务证券缴纳英国遗产税。在联合王国遗产税方面，居籍通常具有引申含义，因此，为纳税目的在联合王国居住了一段时间的人可被视为在联合王国居籍。

如果注明日期的次级债务证券位于英国，则属于个人的此类注明日期的次级债务证券的实益拥有人可在个人去世时就此类注明日期的次级债务证券缴纳英国遗产税，或者在某些情况下，如果该个人将注明日期的次级债务证券作为赠与的标的， 包括以低于全部市场价值的转让。英国的遗产税一般不对捐赠者去世前七年以上的个人赠与征收遗产税。在有限排除的情况下，向和解协议(非常广泛地包括私人信托安排)或公司赠送礼物可能会立即产生英国遗产税。在和解中持有的有日期的次级债务证券也可能在和解持续期间、转移出和解期间或某些其他事件中定期缴纳英国遗产税费用。对于任何特定的 安排是否构成针对英国遗产税的和解，投资者应听取他们自己的专业意见。

根据英国和美国签订的《遗产税条约》，美国持有者可以免除或减少任何英国的遗产税义务。

一般而言，根据联合王国国内法，登记担保位于登记地，无记名担保位于无记名担保所在地。然而，这取决于任何适用的双重征税条约的规定。如果您对您缴纳英国遗产税的责任有任何疑问，请咨询专业顾问。

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印花税

证券的发行

发行有日期的次级债务证券一般不需缴纳英国印花税，但如果是无记名次级债务证券，则适用法定豁免，例如就1986年《金融法》第78(7)条(见下文)而言构成贷款资本或以英镑以外的货币计价的有日期次级债务证券的豁免。

证券的转让

转让日期为 的次级债务证券的全部合法和实益所有权或转让协议不会产生英国印花税的责任，前提是日期为日期的次级债务证券构成豁免贷款资本。广义地说，豁免贷款资本是指就1986年《金融法》第78(7)条而言的贷款资本，它不附带或(在下文第(Ii)、(Iii)和(Iv)项的情况下)在相关转让或协议之前的任何时间都没有附带以下任何权利：

(I)转换为股份或其他证券的权利，或取得股份或其他证券的权利，包括同一类别的借贷资本；

(2)利息权，其数额超过资本面值的合理商业回报。

(Iii)利息权利，而其款额在任何程度上是参照某项业务或其任何部分的业绩或任何财产的价值而厘定的；或

(Iv)超过资本面值且不能合理地与金融监管机构官方一览表所列贷款资本发行条款下的一般应偿还资本(就类似名义资本而言)相比较的偿还权。

即使抵押品不构成豁免贷款资本(非豁免抵押品)，如果该抵押品在结算系统内持有，并且转让是通过电子方式进行的，而没有签署任何转让该抵押品的书面转让或转让书面协议，则转让该抵押品时不会产生联合王国印花税。

如以书面文件方式转让非豁免证券，或订立书面协议以转让证券的权益，而该等权益并不是该证券的全部合法及实益所有权，则有关文书或协议可能须缴交英国印花税(税率为代价的0.5%，如有需要可调高至最接近国标5的倍数)。如果有关文书或协议始终在联合王国境外签署和保留，则实际上不需要为此类文件支付联合王国印花税。

但是，如果相关文件出于任何目的在联合王国签署或被带进联合王国，则可能需要缴纳联合王国印花税。除非单据在签立之日起三十(30)日内加盖适当印花，否则也可就该印花税的金额支付利息。逾期加盖印花的罚款也可根据单据加盖印花(除利息外)支付，除非单据在签立之日起三十(30)天内加盖适当印花，或如果票据在英国境外签立，则在首次带入英国后三十(30)天内加盖适当印花。

但是，如果转让的对价金额或价值为1,000 GB或以下，且文件中载有一项陈述，表明转让不构成 对价金额或总金额或价值超过1,000 GB的较大交易或一系列交易的一部分，则不需要为任何此类书面转让或转让书面协议缴纳联合王国印花税。

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此外，如果非豁免证券 是登记形式，并且证券转让或同意转让给清算服务提供商或其代名人，则联合王国印花税可能被征收(按转让对价的1.5%征收，如果没有，则按相关证券价值的 税率，必要时向上舍入到GB 5的最接近倍数)，对实现此类转让或包含生效协议的任何文件征收联合王国印花税(尽管见下文，根据欧盟法院的第

如果一份文件需要缴纳印花税，则在英国的民事诉讼程序中不得出示该文件，在英国的印花税(以及逾期加盖印花的任何利息和罚款)支付完毕之前，该文件不得用于任何其他目的。

赎回证券

赎回注明日期的次级债务证券一般无须缴付英国印花税，前提是赎回时或与赎回有关的事宜并无发行或转让股份或其他证券。

印花税储备税

证券的发行

除非注明日期的次级债务证券直接发行给结算服务提供者或其代名人，否则发行的次级债务证券无需缴纳英国印花税储备税。在这种情况下，英国印花税储备税可按注明日期的次级债务证券发行价的1.5%的税率征收(尽管见下文，根据欧洲联盟法院的裁决)。除非(A)有法定豁免，或(B)结算服务机构已根据1986年《金融法》第97A条作出选择，该条款适用于有日期的次级债务证券，否则可能会产生这一费用。将可获得 费用的法定豁免：

(I)如果证券构成免税贷款资本；或

(Ii)某些无记名证券，但须符合某些条件。

如果发生这项收费，清关服务营运者或其被指定人将严格负责印花税储备税，但在实践中，一般由清关服务参与者报销。

证券的转让

转让构成免税贷款资本的证券的全部合法和有益所有权，或转让协议，将不征收联合王国印花税储备税。

如果注明日期的次级债务证券是非豁免证券，则可以对无条件转让次级债务的协议征收联合王国印花税储备税(税率为对价的0.5%)。豁免 如果满足某些条件，某些证券可以不记名的形式收取费用。此外，如果有日期的次级债务证券是在清算服务中持有的，则可以免除收费，条件是清算服务没有根据适用于相关日期的次级债务证券的1986年《金融法》第97A条作出选择。

如果转让是根据该协议签立的，并且该转让不征收英国印花税，或者该转让在规定的时限内已加盖适当印花，则因该协议而产生的缴纳联合王国印花税储备税的任何法律责任可被免除。如产生联合王国印花税储备税，则除某些例外情况外，通常由

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有日期的次级债券。此外，向结算服务提供者或其代名人转让非豁免证券时，可征收印花税储备税(税率为转让代价的1.5%或相关证券价值的1.5%)(尽管根据欧盟法院的裁决，见下文)。 除非(A)有法定豁免或(B)结算服务机构已根据适用于相关日期的次级债务证券的《1986年金融法》第97A条作出选择，否则将征收印花税储备税。如果出现这项收费，清关服务营运者或其被指定人将严格负责印花税储备税，但在实践中，它通常会由清关服务的参与者报销。

赎回证券

在赎回注明日期的次级债务证券时，只要在赎回时或与之相关的情况下，并无发行或转让股份或其他证券，则一般无须支付英国印花税储备税。

欧洲联盟法院裁决

2009年10月1日，欧洲联盟法院(CJEU)对汇丰控股(HSBC Holdings)、维达科斯提名有限公司(Vidacos Nominees Ltd)诉女王陛下税务和海关专员一案(C案596/07)做出了裁决。简而言之，它指出，向结算服务机构发行股票向联合王国征收1.5%的印花税储备税是不符合理事会第69/335/EEC号指令(欧共体资本税指令)的。

2012年4月27日，在第一级法庭(税务分庭)汇丰控股和纽约梅隆银行公司诉女王陛下税收和海关专员案作出裁决后[2012]UKFTT 163(TC)，HMRC 宣布，1.5%的印花税储备税不再适用于向世界任何地方的结算服务或存托凭证系统发行英国股票和证券。

CJEU没有就向结算系统转让现有证券(相对于向结算系统发行新证券)征收1.5%的英国印花税储备税是否符合欧盟法律的问题发表明确评论。因此，这方面的情况尚不清楚，尽管英国税务及海关总署认为，1.5%的联合王国印花税和存托收据系统收费继续适用于将股份和证券转让给不是发行股本组成部分的结算服务的交易。

英国已通过立法，即《2018年欧盟(退出)法案》，以保留上述决定在英国退出欧盟后的效力。英国政府此前曾表示，不打算重新引入1.5%的费用。

在任何情况下，在缴付1.5%的英国印花税储备税之前，均应征询特定的专业意见。

英国对或有资本证券的征税

有关或有资本证券的某些英国税务考虑因素将在相关招股说明书 附录中说明。

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《雇员退休收入保障法》

养老金、利润分享或其他员工福利计划(a计划)的每个受托人受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)的约束，在授权投资证券之前，应在该计划的特定情况下考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托机构应考虑投资是否符合ERISA的审慎和多样化要求，是否符合管理该计划的文件和文书，以及投资是否涉及ERISA第406节或守则第4975节所禁止的交易。

ERISA第406节和守则第4975节 禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和受守则第4975节约束的任何其他计划(又称计划)与ERISA项下的利害关系方或本守则规定的丧失资格的人就计划进行涉及计划资产的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致根据ERISA对这些人处以民事处罚或承担其他责任，和/或根据《守则》第4975条对这些人征收消费税，除非根据适用的法定或行政豁免获得救济。员工福利计划和安排是政府计划(如ERISA第3(32)节 所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(非ERISA安排)不受ERISA的 要求或本守则第4975节的要求，但可能受到适用的联邦、州、地方、非美国或其他法规、规则或法律(类似的法律)的类似规定的约束。

Barclays PLC、Barclays Bank PLC、Barclays Capital Inc.及其某些附属公司等可能被视为与 利益相关的一方或在许多计划中被取消资格。如果某项计划或其标的资产包括计划资产的任何实体因计划投资于巴克莱PLC、巴克莱银行、巴克莱资本公司或其某些关联公司是或成为利害关系方或丧失资格的实体(计划资产实体)而收购或持有证券，可能构成或导致根据ERISA或守则第4975条禁止的交易，除非这些证券是根据适用的法定或行政豁免收购和持有的。

美国劳工部已经发布了五项禁止的交易类别豁免，即PTCE，如果购买或持有证券可能产生的直接或间接禁止交易需要，可以提供豁免救济 。这些豁免是：

(1)

PTCE 84-14，豁免由独立的合格专业资产管理人确定或完成的某些交易；

(2)

PTCE 90-1，对涉及保险的某些交易豁免 公司集合单独账户；

(3)

PTCE 91-38，对涉及银行集体投资基金的某些交易给予豁免；

(4)

PTCE 95-60，对涉及某些保险公司普通账户的交易给予豁免；以及

(5)

PTCE 96-23，豁免由内部资产管理公司管理的计划资产交易。

此外，守则第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节为证券的收购和处置提供豁免，但巴克莱银行、巴克莱银行、巴克莱资本公司或其任何关联公司不得对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情权，或控制或提供任何投资建议，并进一步规定该计划在与交易有关的 方面不支付更多和获得不少于足够的对价。不能保证上述任何豁免(或任何其他豁免)的所有条件都将得到满足。

由于上述原因，证券不应由任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资计划资产的任何人收购或持有，除非此类收购和持有不会

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