EX-3.2

附录 3.2

经修订和重述的章程

应用材料公司

（特拉华州的一家公司）

（于 2023 年 12 月 8 日修订和重述）


第一篇办公室			1

1.1 注册办事处			1
1.2 其他办公室			1

第二条股东			1

2.1 会议地点			1
2.2 年度会议			1
2.3 特别会议			1
2.4 股东大会通知			4
2.5 股东提名人和其他业务的预先通知			5
2.6 发出通知的方式；通知的宣誓书			10
2.7 法定人数；投票			10
2.8 休会；通知			11
2.9 商业行为			11
2.10 投票			11
2.11 豁免通知			11
2.12 股东通知的记录日期			12
2.13 代理			12
2.14 选举检查员			13
2.15 代理访问权限			13

第三条董事			19

3.1 权力			19
3.2 董事人数			19
3.3 董事的选举、资格和任期			19
3.4 辞职和空缺			20
3.5 会议地点；电话会议			21
3.6 定期会议			21
3.7 特别会议；通知			21
3.8 法定人数			21
3.9 豁免通知			21
3.10 董事会未经会议通过书面同意采取行动			22
3.11 董事的费用和薪酬			22


3.12 批准向官员提供贷款			22
3.13 罢免董事			22
3.14 董事会主席			22

第四条委员会			23

4.1 董事委员会			23
4.2 委员会会议记录			23
4.3 委员会的会议和行动			23
4.4 小组委员会			23

第 V 条紧急章程			23

5.1 紧急章程			23

第六条主席团成员			23

6.1 军官			23
6.2 选举主席团成员			24
6.3 指定官员			24
6.4 官员的免职和辞职			24
6.5 办公室空缺职位			24
6.6 董事会主席			24
6.7 总统			24
6.8 高级副总裁和副总裁			24
6.9 秘书			25
6.10 首席财务官			25
6.11 代表其他实体的股份和证券			25
6.12 官员的权力和职责			25

第七条记录和报告			26

7.1 记录的维护和检查			26
7.2 董事的检查			26

第八条一般事项			26

8.1 执行公司合同和文书			26
8.2 股票证书；部分支付的股票			27
8.3 证书上的特殊名称			27
8.4 证书丢失			27
8.5 构造；定义			28
8.6 股息			28

iii


8.7 财政年度			28
8.8 Seal			28
8.9 注册股东			28
8.10 时间段			28
8.11 论坛			28

第九条修正案			29

9.1 修正案			29

经修订和重述的章程

应用材料公司

第一条

办公室

1.1 注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应在公司注册证书中注明。

1.2 其他办公室。根据董事会可能不时决定或公司业务的要求，公司还可以在特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

股东

2.1 会议地点。股东大会应在特拉华州内外的地点举行，如可能由董事会、董事会主席或总裁指定的地点举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要行政办公室举行。根据特拉华州通用公司法的规定，董事会可以自行决定任何股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行，但须遵守董事会可能通过的准则和程序。

2.2 年度会议。年度股东大会应在董事会指定的日期和时间举行。在会议上，应选举董事并处理可能在会议之前以适当方式提出的任何其他事务。会议可能会不时和地点休会直到其工作完成。任何先前预定的年度股东大会可以在向股东发出通知之前或之后，由董事会决议随时取消、推迟或重新安排。

2.3 特别会议。

(A) 股东特别会议可在任何时候召开 (i) 董事会、(ii) 董事会主席、 (iii) 公司总裁或 (iv) 公司秘书，前提是通过挂号信向公司主要执行办公室递交了由当时记录的一 (1) 名或多名股东（记录股东）签署的书面申请此类申请至少为公司已发行普通股的百分之十（10％），这些股票被确定为由以下句子（必要百分比）中定义的唱片股东拥有。就本章程而言，股东应被视为仅拥有公司的已发行普通股，该股东拥有该股的全部投票权和投资权；(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；以及 (iii) 处置或直接处置此类股票的唯一权力；，根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 条计算的股票数量不应包括出售的任何股份 (x)任何尚未结算或完成的交易中的该股东或其任何关联公司，包括任何

卖空；(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议或 (z) 根据该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议进行购买，无论此类工具或协议是否将与结算股票或根据公司普通股的名义金额或价值使用现金，无论哪种情况，哪种工具或协议的目的或效果是 (1) 在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时候减少此类股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维护其全部经济所有权而实现或可实现的收益或损失该股东或关联公司的此类股份。就本章程而言，股东拥有以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留就董事选举对股票进行投票的指示权并拥有股票的全部经济利益。“拥有”、“拥有” 和 “所有权” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有公司普通股的已发行股份应由董事会自行决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本章程而言，关联公司一词的含义应与根据1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的经修订的第12b-2条中规定的含义相同，包括相应的规章制度。

(B) 请求要求。根据上文第 2.3 (A) (iv) 节（每项均为特别会议请求，统称特别会议请求）（1）的任何特别会议（股东要求举行特别会议），都必须由至少为该记录股东拥有的公司已发行普通股的必要百分比的一（1）名或多名唱片股东提交)) 不得撤销此类申请，且其所有权将继续不低于未决申请的必要百分比截至股东要求的特别会议召开之日的公司普通股；(2) 必须陈述股东要求的特别会议的具体目的或目的、拟在股东请求特别会议上采取行动的事项、在股东请求特别会议上开展此类业务的原因以及每位提出请求的股东及其任何关联公司在此类业务中的任何重大利益；(3)) 必须包含 (a) 以下要求的信息和陈述这些章程第2.5节好像每位提出申请的股东都打算提名候选人担任董事或提议将其他业务提交年度股东大会（视情况而定），以及（b）任何提议审议的决议案文，如果该企业包含修改公司章程的提案，则拟议修正案的措辞必须包含 (x) 每位要求股东同意在交易之日之后发生任何处置时立即通知公司对提出请求的股东拥有的公司股份（包括但不限于任何自有股份）的特别会议请求以及 (y) 确认在股东要求的特别会议会议之日之前的任何此类处置均应被视为撤销针对此类已出售股份的特别会议请求，并且在确定必要百分比是否已得到满足时将此类股份不再包括在内；以及 (5) 向公司秘书提供书面证据提出请求的股东拥有截至特别会议申请之日公司已发行普通股的总额不少于必要百分比的记录股份，并且此类股份为自有股份；但是，如果提出特别会议请求的记录股东不是至少代表公司已发行普通股必要百分比的股份的受益所有人，则该股份有效，特别版

会议申请还必须包括书面证据，证明代表其提出特别会议申请的受益人至少拥有截至特别会议申请提交秘书之日公司股已发行普通股的必要百分比，并且此类股份为自有股份。

公司可以要求提交特别会议请求的唱片股东提供公司可能要求的任何其他信息，这些信息应在收到请求后的五 (5) 个工作日内立即提供，无论如何都应在收到请求后的五 (5) 个工作日内提供。在确定总共至少持有必要百分比的 Record 股东是否正确要求召开股东要求的特别会议时，只有在 (i) 每项特别会议请求都确定了与股东要求的特别会议的目的或目的基本相同，并且提议在该会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下，均由董事会真诚决定），才会一起考虑董事会），以及（ii）这样特别会议请求已在最早提出特别会议请求后的六十 (60) 天内提交给秘书。

任何提出请求的股东都可以在股东要求的特别会议召开之日之前的任何时候撤销其特别会议申请，方法是通过挂号邮件向公司主要执行办公室递交给公司秘书书面撤销。如果在此类撤销（或根据本第 2.3 (B) 节第 (4) 款被视为撤销）之后，要求持股总额少于的股东提出的请求未被撤销，则公司董事会可自行决定取消股东请求的特别会议。如果提交股东请求召开特别会议请求的记录股东中没有一位股东出席特别会议，也没有派出合格代表介绍拟在股东请求的特别会议上开展的业务，则公司无需在股东请求的特别会议上提出此类业务进行表决，尽管公司可能已收到有关此类事项的代理人。

(C) 召集股东要求召开特别会议。如果董事会真诚地决定，(1) 特别会议请求不符合这些章程（包括但不限于本第 2.3 节）；(2) 该行动涉及根据适用法律不属于股东行动适当标的业务项目，则不得要求公司秘书根据本第 2.3 节召开股东要求的特别会议；(3)) 特别会议申请由公司秘书在九十 (90) 天前开始的期限内收到至前一届年会召开之日起一周年，并于下次年度股东大会最后一次休会之日结束；(4) 公司董事会在中真诚决定的相同或基本相似的业务项目是，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力（类似项目）在特别会议召开前不超过九十 (90) 天举行的股东大会上发表公司秘书收到申请；(5) 公司会议通知中包含一项类似项目，将在已召开但尚未举行或在公司秘书收到特别会议请求后的九十 (90) 天内召开的年度或特别股东大会之前提出；或 (6) 特别会议请求是以的方式提出的} 涉及违反《交易法》第14A条或其他适用法律的行为。就本第 2.3 (C) 节而言，董事的提名、选举或罢免应被视为与有关提名、选举或罢免董事、变更董事会规模以及填补因董事授权人数增加而产生的空缺和/或新设董事职位的所有行动相似的项目。

(D) 除非下一句另有规定，否则任何特别会议均应在董事会根据本章程和《特拉华州通用公司法》确定的日期、时间和地点（如果有）在特拉华州内外举行。如果股东要求召开特别会议，在提交根据本章程提出的特别会议请求后，董事会应在 (x) 特别会议请求提交后二十 (20) 天和 (y) 公司为确定特别会议请求的有效性或特别会议请求的目的而要求的任何信息提交后五天内，确定特别会议请求的有效性或特别会议请求所涉及的目的，以较晚者为准特别会议请求的有效性，并酌情通过一项修复的决议此类股东要求的特别会议的记录日期.根据本第2.3节召集的股东特别会议应在该日期和时间（如果有）举行；但是，股东要求的特别会议在公司收到有效的特别会议申请后的九十（90）天内举行。在确定任何股东要求的特别会议的日期和时间时，董事会可以考虑其认为与真诚行使商业判断相关的因素，包括但不限于待考虑事项的性质、与会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。每位提出请求的股东都必须在记录日期后十 (10) 天内更新根据第 2.3 (B) 节交付的通知，以提供截至该记录日期前上述信息的任何重大变化，并且，就预定记录日期前不超过七 (7) 天或不少于三 (3) 天而言，在第 2.3 (B) (5) 节所要求的信息中特别会议请求所涉及的股东要求的特别会议。

(E) 要在特别会议之前妥善处理事务，必须 (i) 由董事会发出或按董事会指示在会议通知（或其任何补充文件）中具体说明，或 (ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式在会议之前适当提出。在任何股东要求的特别会议上交易的业务应限于（x）从记录股东的必要比例收到的有效特别会议请求中规定的目的，以及（y）董事会决定在此类股东请求特别会议上提交股东表决的任何其他事项。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则股东请求特别会议的主席应有权力和权力确定提议提交股东请求特别会议的任何业务是否是根据上述程序提出的。如果股东请求特别会议主席确定业务没有按照上述程序以正当方式提交特别会议，则主席应向会议宣布，该事务未被正式提交会议，因此不得处理此类事务。除非根据本第 2.3 (E) 节或适用法律的要求，否则不得在股东特别会议上开展任何业务。

2.4 股东大会通知。所有与股东会晤的通知均应通过任何合法方式（包括但不限于《特拉华州通用公司法》规定的电子传输形式）或根据本章程第2.6节，在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至记录日期有权在此类会议上投票的每位股东会议通知。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、远程方式

通信（如果有），通过这些通信，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票，确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或目的。该通知应列出特拉华州通用公司法要求的任何其他信息。

2.5 股东提名人和其他业务的预先通知。任何人都没有资格当选为公司董事，也不得在股东大会上开展任何业务，除非该人获得提名，并且此类业务是根据本第 2.5 节规定的程序、根据公司注册证书第七条在中规定的程序提名的，或者如果是符合条件的股东（定义见第 2.15 节）提名的人员，则不得在股东大会上开展任何业务根据本章程第 2.15 节选举董事会成员，并且 (ii)在适用范围内，《交易法》第 14a-19 条的要求。

(A) 股东年会.

(1) 只能在 (a) 公司会议通知（或其补充文件）中规定，(b) 由董事会或按董事会的指示，或 (c) 由公司发出通知时任何 Record 股东提名参选董事会成员和提出由股东在年度股东大会上考虑的其他业务提名会议的，有权在会议上投票，并遵守下文第 2.5 (A) (2) 节中规定的通知程序以及《交易法》第14a-19条，在适用范围内；本句第 (c) 款是股东在年度股东大会之前提名或提交其他事务（根据本章程第2.15节提名或根据交易法第14a-8条正当提出，并包含在公司会议通知中的事项除外）的专有手段。股东可以在年度股东大会上提名参选的被提名人人数不得超过该年会上当选的董事人数。

(2) 为了让名股东根据第 2.5 (A) (1) 条 (c) 款在年度会议上正式提名参选董事会或其他业务的人员，唱片股东必须及时以书面形式将此事通知秘书（即使此类事项已经是股东通知或董事会公开公告的主题），否则，此类其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时起见，记录股东通知必须不早于第一百五十（105）天，也不得迟于前一年年会第一（1）周年之前的第七十五（75）天营业结束时；，前提是任何年会的日期超过三十（1）天（30) 在此周年纪念日之前或之后三十 (30) 天以上，股东必须及时发出通知早于该年度会议日期前一百五十（105）天，并且不迟于（a）该年度会议日期前第七十五（75）天的工作结束，或者，（b）如果首次公开宣布该年度会议日期的日期不到该年度会议日期的八十五（85）天，则第十天公司首次公开宣布此类会议日期的第二天（第 10）天。在任何情况下，已发出通知的年会的休会或推迟均不得开始新的时限（或延长任何时间段），以发出上述记录股东通知。

此类唱片股东通知应载明：

(x) 关于唱片股东提议提名参选或连任董事的每个人，(i) 每位此类被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；(ii) 每位此类被提名人的主要职业或就业情况；(iii) 每位名被提名人（如果有）以记录在案并从中受益的公司股本数量；(iv) 在委托书或其他要求提交的与该人有关的文件中需要披露的与该人有关的所有信息根据《交易法》第14条（即使不涉及竞选），或根据《交易法》第14（a）条和证券交易委员会（SEC）的规则和条例，在有争议的选举中征求董事选举的代理人；（v）此类被提名人书面同意在任何委托书中被提名为被提名人等被提名人表示如果当选，他们打算在整个个任期内任职；以及 (vi) 对以下内容的描述过去三 (3) 年内的所有直接和间接薪酬及其他重大货币协议、安排和谅解，以及此类唱片股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人与每位拟议的被提名人、其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有需要的信息根据S-K条例第404项披露，提名的唱片股东和代表提名的任何受益所有人（如果有）、其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该项目的注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官；

(y) 关于唱片股东提议在会议前提出的任何其他事项（不包括提名某人参选或连任董事），简要描述希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，如果该业务包含修改公司章程的提案，则拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类事务的原因和任何材料该记录股东、受益所有人（如果有）以及提案的其他参与者（定义见下文）在业务中的权益（以及（i）美国证券交易委员会相应规则和条例要求在委托书或其他与征求代理人有关的文件中包含的与该业务和记录股东、受益所有人和参与者有关的其他信息 (ii) 对所有协议、安排和谅解的描述该记录股东、受益所有人、参与者以及与提案有关的任何其他人（包括他们的姓名）之间；以及

(z) 至于 (1) 发出通知的记录股东、(2) 代表提名或提案的受益所有人（如果有）以及（3）拟议提名或提案的每位参与者，（i）公司账簿上显示的该记录股东的姓名和地址，以及每位此类受益所有人和参与者的姓名和地址， (ii) (A) 该类别或系列以及直接或间接实益拥有并由该记录股东、受益所有者或参与者记录在案的股本数量，(B) 该唱片股东、受益所有人或参与者与其各自的任何关联公司或关联公司之间与任何其他人（包括他们的姓名）之间或相互之间就此类提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，与上述任何一项一致行动，(C) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或按价格计算的和解付款或机制与的任何类别或系列的股本有关

公司或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股本的价值，无论该工具或权利是否须经由该记录股东、受益所有者或参与者直接或间接拥有的公司标的类别或系列股本（衍生工具）的结算，以及任何其他直接或间接的获利或分享机会从股票价值的增加或减少中获得的任何利润公司的股本、(D) 任何套期保值或互换安排、借入或借出的股份，或该记录股东、受益所有人或参与者在公司任何证券中的空头权益（就本第 2.5 节而言，如果该人有机会通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接获利或分享，则该人应被视为持有证券的空头权益从标的证券价值下降中获得的任何利润），（E）任何权利由该记录股东、受益所有人或参与者实益拥有的公司与公司标的股份分离或可分离的公司股票的分红，(F) 该记录股东、受益所有人或参与者为普通合伙人或直接或间接实益拥有权益的普通合伙人或有限合伙企业直接或间接持有的公司或衍生工具股本中的任何比例权益是普通合伙人，以及 (G) 任何业绩-该纪录股东、受益人或参与者根据截至该通知发布之日公司或衍生工具（如果有）的股本价值的任何增加或减少而有权收取的相关费用（基于资产的费用除外），包括但不限于此类记录股东、受益所有人或参与者直系亲属持有的任何此类权益共享同一个家庭；前提是本第 (ii) 款要求的所有信息应在会议记录日期后十 (10) 天内由该记录股东、受益所有人或参与者进行补充，以便在截至该记录日期之前披露此类所有权，也应在年会预定日期前不超过七 (7) 天或不少于三 (3) 天的日期， (iii) 表示唱片股东是公司股票记录持有人有权在会议上投票并打算亲自或代理人出席会议以提名一个或多个人通知中具体规定，(iv) 表示每位此类唱片股东、受益人或参与者都打算符合《交易法》第14a-19条的要求（包括为了避免疑问，规则14a-19（a）（3），该条规定，除注册人被提名人外，任何人都不得征求代理人以支持除注册人被提名人以外的董事候选人，除非该人：...征集至少占有权对董事选举进行投票的股票投票权的股份的持有人，并在委托书或委托书中包括一份大意如此的声明，)，以及 (v) 一份针对每位此类记录股东、受益所有人和参与者的书面问卷（秘书应书面要求提供哪种形式的问卷）。就这些章程而言，受益人和实益拥有者这两个术语的含义载于《交易法》第13（d）条。就本章程而言，“参与者” 一词是指 (a) 批准董事或任何其他企业选举的代理招标中参与者（定义见附表14A）的任何人（定义见附表14A），以批准董事或任何其他企业的选举；（b）与唱片股东、受益所有人或任何其他参与者就拟议提名一致行事的任何人或在股东大会上提出其他业务的提案。

在本第2.5节规定的发出通知的时间期限内，要有资格成为Record 股东的被提名人竞选或连任公司董事，拟议被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，表明拟议的被提名人（A）现在和不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有对此作出任何承诺或保证，任何个人或实体如何做

该人如果当选为公司董事，将就任何议题或问题采取行动或投票（投票承诺）；（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与拟议被提名人或董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方未向公司披露；以及 (C) 如果当选，将遵守所有适用的公司治理，冲突权益、保密、股票所有权和交易政策与指引、公司适用于董事的任何其他政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。

应公司的要求，拟议的被提名人必须立即，但无论如何都要在提出请求后的五 (5) 个工作日内提交要求公司董事和高级管理人员填写并签署的所有问卷。公司可要求提供必要的其他信息，以允许董事会根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（适用独立标准）或任何必要或要求的其他信息，确定每位被提名人是否独立被董事会认可董事或公司治理与提名委员会在普通课程中评估和批准向董事会推荐的董事候选人供股东选举。如果董事会根据适用的独立性标准确定拟议被提名人不独立，则拟议的被提名人将没有资格当选为董事会成员。

(3) 如果当选董事会成员的人数增加，而且公司没有在前一年的年会一（1）周年之前至少八十五（85）天发布公告，提名公司的所有董事候选人或具体说明增加后的董事会的规模，则还将根据本2.5节发出记录股东通知被视为及时，但仅限于由此设立的董事会新席位的提名人如果在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前将其交给公司主要执行办公室的秘书，则涨幅。

(B) 股东特别会议.

除公司股东特别会议通知中所述的业务外，不得在此类特别会议上进行任何交易。如果公司股东特别会议通知中所述的业务包括选举一 (1) 名或多名董事进入董事会，则只能提名在此类特别会议上选举董事会的人员 (1) 由董事会或按董事会的指示提名，或者 (2) 前提是董事会已决定应由任何 Record Storders 在该会议上选出董事向公司发出会议通知时，谁有权在会议上进行表决以及在此基础上进行投票选举以及根据本第2.5条和及时以书面形式向秘书发出选举通知的人在适用范围内符合《交易法》第14a-19条的要求；本句第 (2) 款是股东在股东特别会议之前进行提名的唯一手段。股东可以在股东特别会议上提名参选的被提名人人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数。为了及时起见，记录股东通知应不早于前一百五十（105）天送交公司主要执行办公室的秘书

至此类特别会议，但不得迟于 (a) 此类特别会议之前的第七十五 (75) 天办公结束，或者，(b) 如果此类特别会议日期的首次公开公告在该特别会议召开日期之前不到八十五 (85) 天，则在首次公开宣布特别会议日期的次日第十（10）天特别会议以及董事会提议在该会议上选举的名候选人。此类唱片股东通知应列出上文第 2.5 (A) (2) 节所要求的信息。在任何情况下，公开宣布休会或推迟特别会议均不得开始新的时间段（或延长任何通知期限）。

(1) 会议主席应有权力和责任决定提名或向提出的任何业务是否是根据本第 2.5 节规定的程序提出或提出的，视情况而定，如果任何拟议的提名或业务不是按照本第 2.5 节的规定提出或提出的，则宣布不考虑此类不合规的提案或提名。尽管这些章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，如果唱片股东（或合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会，介绍该唱片股东根据本第 2.5 节提出的提名或业务，则即使可能已收到此类投票的代理人，也不得对此类提名进行交易该公司。要被视为唱片股东的合格代表，某人必须是该唱片股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该唱片股东签发的书面授权或该唱片股东在股东大会上代表该唱片股东行事的法律（包括根据《交易法》颁布的第14a-19条）所允许的电子传输出示此类文字或电子传输，或可靠的复制品书面或电子传输，在股东大会上供会议秘书检查。

(2) 就本第2.5节而言，公开公告是指在国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或者在公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何定期或当前报告中的披露。

(3) 本第 2.5 条中任何提及《交易法》或《美国证券交易委员会细则和条例》的目的不在于也不得限制适用于根据第 2.5 (A) (2) 条或第 2.5 (B) 条考虑的任何其他业务的提名或提案的要求。这些章程中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(4) 根据本第 2.5 节，股东必须以发出的所有通知必须采用书面形式，并在本第 2.5 节规定的时限内亲自或通过预付邮资的美国头等舱邮件或信誉良好的隔夜送达服务送达公司秘书。任何其他形式的通信，包括但不限于传真传输和电子邮件，均不符合本第 2.5 节中适用于股东的通知要求。

(5) 根据第 2.5 条和《交易法》第 14a-19 (b) 条提交提名通知的唱片股东应 (a) 立即以书面形式向公司秘书证明该唱片股东已满足第 14a-19 (a) (a) 条的要求（为避免疑问起见，包括为避免疑问起见，第 14a-19 (a) (3) 条，该条规定任何人不得征求支持除注册人提名人以外的董事候选人的代理人，除非该人：...征求至少占有权对董事选举进行投票的股票投票权的67％的股份持有人，并在委托书或委托书中包括一份大意如此的声明，），（b）应公司的要求，不迟于适用的股东会议召开之日前五（5）个工作日向公司提供合理的合规证据。

(6) 公司应有权力和权力来确定提名是否是按照本第2.5节规定的程序进行的，或者支持除公司被提名人以外的被提名人的招标活动没有按照《交易法》第 14a-19条进行。如果公司确定提名不是按照本第 2.5 节规定的程序进行的，或者支持这些候选人的招标活动不符合《交易法》第14a-19条，则公司应宣布该提名无效且此类提名（以及为相关被提名人投的任何选票）（但如果是列有其他合格候选人的任何形式的选票，则仅限于列出其他合格候选人的任何形式的选票）为有关被提名人投的选票）应不予考虑，该被提名人均无资格在该次会议上当选。

2.6 发出通知的方式；通知的宣誓书。任何股东大会的书面通知是：(i) 如果是邮寄的，存放在美国邮局，邮资已预付，按照公司记录上显示的股东地址发给股东；(ii) 如果采用特拉华州通用公司法规定的方式，则按《特拉华州通用公司法》规定的电子传输形式发出。在不存在欺诈的情况下，公司秘书、助理秘书或转让代理人关于通知已发出的宣誓书（包括但不限于以特拉华州通用公司法规定的方式通过电子传输）应作为其中所述事实的初步证据。

2.7 法定人数；投票。除非特拉华州通用公司法或公司注册证书另有规定，否则持有已发行和流通股票并有权在该股票上投票的多数持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有业务交易股东会议的法定人数。除非特拉华州《通用公司法》另有规定，否则公司证券交易所的公司注册证书、本章程或任何证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的大多数投票权的赞成票应是股东的行为。但是，如果这样的法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会上投票的股票过半数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权不时休会，除非会上另有通知（除非另有规定）本章程第 2.8 节或特拉华州通用公司法），直到达到法定人数或有法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理最初注意到的会议中可能已经处理的任何事务。

2.8 休会；通知。除非这些章程另有要求，否则当会议延期到另一个时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），则无需通知休会的时间、地点（如果有）以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席的远程通信手段（如果有），以及此类休会期间的投票将在 (i) 休会的会议上公布，显示为 (ii)会议预定时间，在允许股东和代理持有人通过远程通信或（iii）根据特拉华州通用公司法第 222 (a) 条发出的会议通知中规定的同一电子网络上。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会的时间超过三十 (30) 天，或者如果在休会后为续会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出休会通知。

2.9 商业行为。董事会可通过决议通过其认为适当的规则和条例，以召开股东会议。任何股东大会的主席均应有权和授权规定此类规则、规章和程序，并采取该主席认为适当或方便会议正常举行的所有行动，除非与董事会通过的规章制度不一致。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是会议主席规定的，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 与维持会议秩序、高效处理会议事务、会议投票方式以及与会者安全有关的规则和程序；(iii) 限制公司的唱片股东出席或参与会议经授权的和组成代理人或会议主席应确定的其他人员；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。无论是否有法定人数，会议主席均有权将股东大会休会至其他地点（如果有），日期或时间。

2.10 投票。除非在公司注册证书中另有规定，否则每位股东有权为该股东持有的每股股本获得一 (1) 张表决权。根据股东大会主席的决定，可以通过语音或书面投票进行投票。在逐票表决中，每张选票应由股东或此类股东代理人签署，并应注明投票的股票数量。如果获得董事会批准，则关于书面选票的要求应以特拉华州通用公司法允许的方式通过电子传输方式提交选票来满足。

2.11 免除通知。每当《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或这些章程的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传送方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，都应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对此类会议的通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面豁免通知中具体说明拟在股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。

2.12 股东通知的记录日期。为了使公司可以确定股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，或有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得提前确定在董事会通过确定记录日期的决议的日期之前，并且不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他行动之前六十 (60) 天。如果董事会如此确定有权获得股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定应将会议日期当天或之前的较晚日期作为作出此类决定的日期。

如果董事会没有这样确定的记录日期：

(i) 确定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束，或者，如果免除通知，则为会议召开之日前一天营业结束时。

(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权收到延会通知的股东的记录日期定为相同或该日期早于确定有权在续会中投票的股东的日期。

2.13 代理。有权在股东大会上投票的每位股东，或此类股东的授权官员、董事、员工或代理人，均可通过根据会议既定程序提交的文件或法律允许的传送方式授权他人代表该股东，但自委托书之日起三年后不得对该代理人进行投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。个人担任代理人的授权可以根据特拉华州通用公司法第116条记录、签署和交付；但是，该授权书必须列明授予此类授权的股东的身份，或附带使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。正式执行的委托书如果声明其不可撤销，且仅当其与法律上的权益足以支持不可撤销的权力相结合，则该代理书是不可撤销的。无论与关联的权益是股票本身的权益，还是公司的总体权益，代理都可能不可撤销。任何直接或间接向任何其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，应保留给董事会专用。

2.14 选举检查员。公司应在任何股东大会之前，任命一（1）名或多名检查员，其中一名或多名检查员可以包括以其他身份（包括但不限于担任高级职员、员工、代理人或代表）为公司服务的个人，在股东大会上行事并就此提出书面报告。可以指定一 (1) 人或多人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东会议上行事，则会议主席应指定一（1）名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚地尽其所能履行检查员的职责。视察员应履行法律规定的职责。

2.15 代理访问权限。

(A) 将被提名人纳入委托书。每当董事会在年度股东大会上就选举董事征求代理人时，在不违反本第 2.15 节规定的前提下，公司应在该年会的代理材料中包括股东或一组股东提名参选董事会的任何人（股东被提名人）的姓名以及所需信息（定义见下文）不超过二十 (20) 名股东，已满足（如果是集团，则为个人，则为），根据董事会或其指定人的决定，所有适用条件并已遵守本第 2.15 节（合格股东）中规定的所有适用程序，并且在提供本第 2.15 节（提名通知）所要求的通知（提名通知）时，明确选择将其被提名人包括在公司根据本第 2.15 节举行的此类年度会议的代理材料中。

(B) 必填信息。就本第 2.15 节而言，公司将在委托书中包含的必填信息是 (i) 根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会规则和条例要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和每位合格股东的信息；(ii) 如果合格股东选择这样做，则一份声明（定义见下文）；以及 (iii) 任何其他公司或董事会自行决定纳入的信息与提名股东被提名人有关的委托书。

(C) 提名通知的交付。 为了及时起见，合格股东提名通知必须不早于第一百五十（150）天，也不得迟于公司最近年度代理材料发布日期前一百二十（120）天营业结束之日，或邮寄给公司主要执行办公室的公司秘书，股东大会；但是，前提是如果召开年度会议的日期为比上一年度年会第一（1）周年提前三十 (30) 天以上天或之后三十 (30) 天以上，或者如果前一年没有举行任何年会，则提名通知必须在之前收到提名通知，因此不迟于该年会召开之日前一百二十 (120) 天或第二天第十天（10）天营业结束时收到在此基础上公开披露了此类年会的日期。在中，任何公开宣布年会休会或延期的公告都不得为发布上述提名通知开启新的时限（或延长任何时间段）。

(D) 股东提名人的最大人数.

(1) 出现在公司有关股东年会的代理材料中的股东被提名人的最大人数不得超过 (i) 二 (2) 或 (ii) 根据本第 2.15 节发布提名通知的最后一天在职董事人数的百分之二十 (20%) 中的较大值，或者如果该金额不是整数，则为最接近的整数低于百分之二十 (20%)；但是，该数字应减少 (a) 任何名字的股东被提名人根据本第 2.15 节，有资格加入公司代理材料的股东，但要么随后被撤回，要么董事会决定提名参加选举，以及 (b) 在前两 (2) 次年会上担任股东提名人且在即将举行的年会上当选或连任的现任董事人数由董事会推荐。如果董事会因任何原因出现一 (1) 个或更多空缺，则在上文第2.15（C）节规定的截止日期之后，但在年会日期之前，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则最大人数应根据减少的在职董事人数来计算。

(2) 任何根据本第 2.15 节提交多个 (1) 名股东被提名人以供纳入公司代理材料的符合条件的股东应根据合格股东希望将此类股东被提名人选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 2.15 节提交的股东被提名人人数超过上文第 2.15 (D) (1) 节规定的最大被提名人人数，则每位合格股东中符合本第 2.15 节要求的排名最高的股东被提名人将被选入公司的代理材料，直到达到最大人数，顺序排列 (每位合格股东披露的公司普通股（从最大到最小）在根据本第 2.15 节向公司提交的相应提名通知中拥有。如果在从每位合格股东中选出符合本节第2.15节要求的最高排名股东被提名人后，仍未达到最大人数，则此流程将根据需要继续对排名第二高的被提名人进行尽可能多的排名，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。尽管本第 2.15 节中有任何相反的规定，但如果公司根据第 2.5 节收到通知，表示任何股东打算提名任何被提名人参加此类会议的董事会选举，则根据本第 2.15 节，公司与此类会议有关的代理材料中将不包括任何股东被提名人。如果在提交提名通知的截止日期之后，符合条件的股东变得没有资格或撤回提名，或者股东被提名人不愿在董事会任职，无论是在最终委托书寄出之前还是之后，则提名将被忽视，公司：(1) 不得要求被忽视的股东在其委托书或任何选票或代理表格中注明被忽视的股东被提名人或符合条件的股东或任何人提议的任何继任者或替代被提名人其他符合条件的股东和 (2) 可以通过其他方式向其股东表示，包括但不限于修改或补充其委托书、选票或委托书，股东被提名人不会作为被提名人出现在委托书或任何选票或委托书中，也不会在年会上进行表决。

(E) 所有权。符合条件的股东股份所有权应根据第 2.3 (A) 节确定。在 (i) 该人已借出这些股票的任何时期，个人的股票所有权应被视为继续，前提是该人有权在发出通知五 (5) 个工作日后召回此类借出的股票，并表示（A）将在获悉其任何股东提名人将包含在公司的代理材料中并且（B）将继续收回此类借出的股票在年会之日之前持有此类召回的股份；或 (ii) 该人已通过以下方式下放了任何表决权委托书、委托书或其他可由该人随时撤销的文书或安排的手段。

(F) 符合条件的股东。为了根据本第 2.15 节进行提名，截至 (i) 提名通知送达或邮寄并收到之日，符合条件的股东必须连续持有（如上所述）公司普通股数量占公司已发行普通股（所需股份）的百分之三 (3%) 或以上由，公司秘书根据本第 2.15 节；(ii) 确定股东的记录日期有权在年会上投票以及 (iii) 年会的日期.为此，应将两个（2）或更多（x）由共同管理和投资控制，（y）由共同管理并主要由同一雇主提供资金的基金或信托，或（z）一组投资公司（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）（ii）条（各为合格基金）作为一 (1) 名股东或受益所有人。

根据本第 2.15 节，任何人都不得成为构成合格股东的多个 (1) 组人员的成员。为避免疑问，如果一组股东汇总了股份所有权以满足本第2.15节的要求，则本第2.15节对个人合格股东规定的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每位成员（即，每位股东持有的构成其对上述百分之三（3％）门槛的出资的所有股份必须具有被该股东持续持有至少三 (3) 年，直至该日年度会议）以及此类持续所有权的证据应按下文第 2.15 (G) 节中规定的提供。

(G) 符合条件的股东应提供的信息。在本第 2.15 节规定的提供提名通知的期限内，符合条件的股东（包括每位集团成员）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息，地址为公司主要执行办公室：

(1) 股票记录持有人（以及在规定的三（3）年持有期内持有或曾经持有股票的每家中介机构出具的一（1）份或多份书面声明，具体说明合格股东拥有并在提名通知发布之日前三（3）年内持续拥有的公司普通股数量，以及符合条件的股东协议规定，在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内，记录在案的书面陈述持有人和中介机构正在验证符合条件的股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；前提是向附表14N提交的声明将被视为符合这一要求；

(2) 每位股东被提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人，以及此类股东被提名人表示如果当选，他们打算任满任期；

(3) 根据本章程第2.5节提名董事所需的信息和陈述；

(4) 按照《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N（或任何后续表格）的副本，该规则可能会被修改；

(5) 在过去三 (3) 年中存在的任何关系的详细信息，如果该关系在附表14N提交之日存在则根据附表14N第6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述；

(6) 陈述和保证 (a) 符合条件的股东（包括根据本第 2.15 节共同构成合格股东的任何股东集团中的每位成员）(i) 没有出于影响或改变公司控制权的目的收购也没有持有公司证券；(ii) 未被提名也不会提名参选董事会成员在年会上，除根据本第 2.15 节提名的股东被提名人以外的任何人都没有；(iii)根据《交易法》第14a-1 (l) 条的规定，参与了不会、过去和将来都不会参与他人的招标，以支持除其股东提名人或董事会被提名人以外的任何个人在年会上当选为董事；(iv) 不会向任何股东分发任何形式的年度会议代理书而不是公司分发的表格；并且 (v) 将在与公司的所有通信中提供事实、陈述和其他信息公司及其股东在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，并不会造成误导，并且将遵守与根据本第 2.15 节采取的任何行动采取的任何行动有关的所有适用法律、法规和法规；(b) 是否符合条件的股票持有人（包括共同构成合格股东的任何股东集团的每位成员本第 2.15 节) 旨在在年会后至少一 (1) 年内维持所需股份的合格所有权；以及 (c) 股东提名人候选人资格或董事会成员（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所的规则；

(7) 如果由一组股东共同构成合格股东提名，则集团所有成员指定一 (1) 名集团成员，该成员有权代表所有此类成员就提名及其相关事宜（包括撤回提名）行事；以及

(8) 符合条件的股东同意 (a) 在股东年会之前拥有所需股份；(b) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任；(c) 赔偿公司及其每一个人并使其免受损害董事、高级职员和员工单独承担任何相关责任、损失或损害对于因符合条件的股东就根据本第 2.15 节选举股东被提名人的努力而进行的任何提名、招标或其他活动而对公司或其任何董事、管理人员或雇员提起的任何威胁或未决诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查性的；(d) 遵守适用于提名的所有其他法律和法规，以及与年度会议有关的任何招标股东；以及 (e) 持有的任何股份或由合格股东控制，在允许累积投票的范围内，同意不累积选票以支持该合格股东提名的任何股东被提名人的选举。

此外，不迟于根据本第2.15节提交提名通知的最后日期，其股票所有权计入合格股东资格的合格基金必须向公司提供董事会合理满意的文件，证明其符合上文第2.15（F）节规定的合格基金的要求。

(H) 声明。在提供本第 2.15 节所要求的信息时，符合条件的股东可以向公司秘书提供一份书面声明，供纳入公司年度股东大会的委托书，不超过五百 (500) 字，以支持股东被提名人候选人资格（以下简称 “声明”）；前提是该声明应完全符合《交易法》第14条和规则以及相关法规，包括规则 14a-9。尽管本第 2.15 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明（或其部分）。本第 2.15 节中的任何内容均不限制公司征求与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述并将其包含在其代理中材料的能力。

(I) 股东提名人的陈述和协议。在本第2.15节规定的提交提名通知的时间内，股东被提名人必须向公司秘书提交书面陈述和协议，表明股东被提名人 (i) 现在和将来都不会成为任何投票承诺的一方，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接薪酬达成的任何协议、安排或谅解的当事方, 与服务或行动有关的补偿或赔偿尚未向公司披露的股东提名人或董事，以及 (iii) 如果当选，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及公司适用于董事的任何其他政策和准则，以及任何适用法律、规则或法规或上市要求。应公司的要求，股东被提名人必须立即，但在任何情况下，都应在提出请求后的五（5）个工作日内向公司董事和高级职员提交所有填写并签署的问卷。公司可以要求提供必要的其他信息，以允许董事会根据适用的独立标准确定每位股东被提名人是否独立。如果董事会根据适用的独立性标准确定股东被提名人不独立，则股东被提名人将没有资格纳入公司的代理材料。

(J) 真实、正确和完整的信息。如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后不再是真实、正确和完整的（包括省略了作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性），则每位合格股东或股东被提名人均为可能是，应立即通知公司并提供所需的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本第 2.15 节在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

(K) 对股东提名人的限制。任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料的股东被提名人，但 (i) 退出该年度股东大会，或者 (ii) 未在获得股东提名人选举中至少百分之二十 (20%) 的选票，都将没有资格成为下次股东提名人两 (2) 次股东年会。在适用的股东年会之前的任何时候，任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但随后被确定不符合本第 2.15 节或公司章程、公司注册证书、公司治理准则或其他适用法规中任何其他规定的资格要求的股东被提名人，都没有资格在该年度股东大会上当选，也不得被替代符合条件的股东提名了这样的股东提名人。

(L) 例外。根据本第 2.15 节，如果提名任何股东被提名人的合格股东已经或目前参与了他人的次招标以支持任何名股东的选举，则不得要求公司在任何股东大会的代理材料中包括任何名股东被提名人除其股东被提名人或董事会提名人以外的个人在会议上担任董事；(ii) 根据董事会确定的适用独立性标准，谁不具有独立性；(iii) 谁被提名或当选为董事会成员会导致公司违反公司章程、公司注册证书、公司普通股交易所上市标准或任何适用的法律、规则或法规；(iv) 谁是或在过去三 (3) 年内曾是竞争对手的高管或董事，定义见1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条；(v) 谁是未决刑事诉讼诉讼的指定主体（不包括交通违规行为和其他轻罪）或在过去十 (10) 年内被定罪者；(vi) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D 条例第506 (d) 条规定的任何类型的命令的约束；(vii) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供了有关该提名的不真实信息根据董事会确定的发表声明时的情况，对发表声明所必需的重大事实尊重或未陈述重要事实，且不具有误导性；(viii) 符合条件的股东或位适用的股东被提名人以其他方式违反了该合格股东或股东被提名人达成的任何协议或陈述或未能履行本第2.15节规定的义务；或 (ix) 如果符合条件的股东不再是任何合格股东原因，包括但不限于在适用的年度股东大会召开之日之前未持有所需股份。

(M) 取消资格。尽管本文有相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其义务、协议或陈述，则董事会或主持会议的人应宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到此类投票的代理人，但该提名应被忽视本第 2.15 节，由董事会或个人决定主持年度股东大会，或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未根据本第 2.15 节出席年度股东大会以提出任何提名。

(N) 申报义务。符合条件的股东（包括为了满足本协议第2.15（E）条而拥有公司普通股股（构成合格股东所有权的一部分）应向美国证券交易委员会提交与公司股东进行任何与提名股东提名的会议有关的招标或其他沟通，无论是否需要根据《交易法》第14A条提交此类申报或是否有任何豁免从申报开始可以进行此类招标或其他活动根据《交易法》第14A条进行通信。

第三条

导演们

3.1 权力。除非特拉华州通用公司法或公司注册证书中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。

3.2 董事人数。董事会应由不少于八 (8) 名或十四 (14) 名成员组成，其确切人数将由董事会不时通过决议确定。

在董事任期届满之前，核定董事人数的任何减少均不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举、资格和任期。除公司注册证书第七条或本章程第3.4节另有规定外，董事应在每届年度股东大会上选出。公司的每位董事均应通过为选举董事而举行的任何有法定人数的股东大会上对董事的多数票选出；但是，在公司秘书确定被提名人数超过截至该通知记录日期的股东会议上，被提名人人数超过当选董事人数的任何股东大会上会议，董事应由出席会议的股份的多数表决权投票选出个人或由代理人代表出席该会议，并有权就董事的选举进行投票。根据公司注册证书第条当选的董事应按照其中规定的方式选出。就本第3.3节而言，所投的多数票意味着投票支持某位董事的股票数量必须超过对该董事的投票数。所投的选票应包括对被提名人的赞成票和反对票，不包括弃权票和经纪人对该被提名人选举的未投票。董事会公司治理和提名委员会应制定程序，并可能不时对其进行修改，根据该程序，任何未当选的董事均应向董事会提出辞呈。公司治理和提名委员会应就是否接受或拒绝的辞职提议或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据公司治理和提名委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起九十 (90) 天内公开披露其决定和基本理由。在做出各自的决定时，公司治理和提名委员会及董事会应考虑他们认为相关的所有因素。提出辞职提议的董事不得参与公司治理和提名委员会建议或董事会决定的投票。董事不必是股东。每位董事，，包括当选填补空缺的董事，均应任职至其继任者当选并获得资格或提前辞职或被免职。

董事选举不必通过书面投票。

3.4 辞职和空缺。经书面通知或电子传送给公司，任何董事均可随时辞职。辞职自辞职之日起生效，除非辞职指定了较晚的生效日期或根据某一或多起事件的发生而确定的生效日期。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。当一（1）位或多位董事辞职且辞职在将来的某个日期生效时，当时任职的多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其表决将在辞职或辞职生效时生效，而如此当选的每位董事应按照本节的规定在填补其他空缺时任职。

由所有拥有投票权的股东作为一个类别选出的董事的授权人数增加而产生的空缺和新设的董事职位可以由当时在职的过半数（尽管低于法定人数）或由唯一剩下的董事填补。

每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一（1）位或多位董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可以由该类别或该类别或系列在职的过半数董事填补，也可以由如此当选的唯一剩余董事填补。

如果由于死亡、辞职或其他原因，公司在任何时候都不应有董事在职，则任何高级职员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或财产承担类似责任的其他受托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定，召集股东特别会议，也可以根据第211条的规定，向大法官法院申请一项立即下令进行选举的法令特拉华州通用公司法。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事占全体董事会的多数（如是在任何此类增加之前组成的），则大法官可以在提出申请后，根据当时持有流通股份总数至少百分之十（10%）的任何股东或股东的申请，即决有权投票支持这些董事下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或更换董事如上所述，由当时在任的董事选出，该选举应尽可能受特拉华州《通用公司法》第211条的条款管辖。

股东可以随时选出一名董事来填补任何未由董事填补的空缺。

如果空缺是股东根据本章程第 3.13 节采取的行动导致的，则空缺应由已发行和流通股票的多数投票权的持有人填补，然后有权在董事选举中投票。

3.5 会议地点；电话会议。公司董事会和任何董事委员会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议、视频会议或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，根据参加会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。董事会的例行会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

3.7 特别次会议；通知。董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或任意两名 (2) 董事可以随时召集董事会或任何董事委员会出于任何目的或目的召开特别会议； 提供的 获准召集董事会特别会议的人士可以授权另一人或多人发出该会议的通知。

有关特别会议时间和地点的通知应亲自或通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术）发送给每位董事，或通过电子传输、头等邮件或电报发送，费用预付，按公司记录中显示的该董事地址（包括用于接收电子传输的地址）发送给每位董事。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天将其存放在美国邮政中。如果通知是亲自送达或通过电子传输、电话或电报送达的，则应在会议举行之前亲自或通过电子传输或电话发送，或至少二十四 (24) 小时发送给电报公司。任何亲自或通过电话发出的口头通知都可以传达给董事或董事办公室的人，发出通知的人有理由相信该人会立即将其传达给董事。如果会议要在公司主要执行办公室举行，则通知无需具体说明会议的目的或地点。就本章程而言，电子传输应具有《特拉华州通用公司法》赋予的含义，并应包括但不限于电子邮件和传真传输。

3.8 法定人数。在董事会或任何董事委员会的所有会议上，授权董事人数的多数应构成业务交易的法定人数，除非特拉华州通用公司法或证书另有明确规定，否则出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会或任何董事委员会的行为} 成立。如果董事会或任何董事委员会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数。

3.9 豁免通知。每当根据特拉华州通用公司法或公司注册证书或这些章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人通过电子传送方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对此类会议的通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面豁免通知中具体说明董事定期或特别会议或董事委员会成员将要交易的业务或其目的。

3.10 董事会未经会议通过书面同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或电子传送方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，都可以在不举行会议的情况下采取这些行动。可以按《特拉华州通用公司法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付同意书。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，表示，行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的六十 (60) 天，并且此类同意应被视为是在该生效时间为本第 3.10 节的目的给予的只要该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应与董事会或其委员会的议事记录一起提交，采用与保存的会议记录相同的纸质或电子形式。

3.11 董事的费用和薪酬。董事会有权确定董事的薪酬。

3.12 批准向官员提供贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其任何子公司的任何高管或其他员工（包括担任公司或其任何子公司董事的任何高管或员工）借款或担保，或以其他方式提供协助，无论何时根据董事的判断，此类贷款、担保或援助，或董事会通过的员工福利或员工经济援助计划董事会或其授权任何此类贷款、担保或援助的任何委员会可以有理由预计会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股股票。本节中的任何内容均不得被视为在普通法或任何法规下否定、限制或限制公司的担保权或担保权。

3.13 罢免董事。持有已发行和流通股票多数投票权的持有者可以有无理由地罢免任何董事或整个董事会，然后有权在董事选举中投票。

在董事任期届满之前，减少董事的授权人数均不具有罢免任何董事的效力。

3.14 董事会主席。公司还可以由董事会自行决定是否有一名董事会主席，该主席可被视为公司的高级职员。

第四条

委员会

4.1 由董事组成的委员会。在法律规定的最大范围内，董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名位董事组成。董事会可指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会名成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论其是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。除非特拉华州《通用公司法》明确限制，否则任何此类委员会，在董事会决议或公司章程规定的范围内，应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章。董事会可以任命任何委员会的主席，该主席应主持该委员会的会议。董事会可以随时罢免任何委员会的任何成员或任何候补成员，并可以填补任何空缺，无论职位如何产生。

4.2 委员会会议记录。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。委员会和小组委员会的会议和行动应受第 3.5 节（电话会议和会议地点）、第 3.6 节（例会）、第 3.7 节（特别会议和通知）、第 3.8 节（法定人数）、第 3.9 节（豁免通知）和第 3.10 节（不举行会议）的规定管辖，并按照这些章程的规定进行也是用委员会及其成员代替董事会及其成员所必需的；但是，前提是时间和地点委员会和小组委员会的常会可通过董事会的决议或委员会或小组委员会的决议决定，委员会的特别会议也可以由董事会、委员会或小组委员会的决议召开，委员会和小组委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会可以通过任何委员会或小组委员会的政府规则，但不得违反这些章程的规定。

4.4 小组委员会。除非公司注册证书、这些章程或指定委员会的董事会决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。

第五条

紧急章程

5.1 紧急章程。董事会可以通过《特拉华州通用公司法》第110条规定的紧急章程。

第六条

军官

6.1 军官。公司的高级职员应为总裁和秘书。公司还可以由董事会酌情决定拥有一名董事会主席、一名首席财务官（可能是公司的副总裁或财务主管）、一（1）位或多位高级副总裁以及一（1）位或多位其他高级管理人员。根据本章程第 6.3 节的规定，可以任命一 (1) 名或多名官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

6.2 选举主席团成员。公司的高级职员，除根据本章程第6.3节或6.5节的规定可能任命的高级管理人员外，应由董事会选举产生。

6.3 任命的官员。公司总裁或董事会选出的其他高级管理人员，可以任命，或董事会可能任命他或他们认为开展公司业务所必需的公司高级管理人员和代理人。每位此类官员的任期均应为本章程中规定的或董事会规定的职责，或为避免疑问起见，由其任何正式授权的委员会或小组委员会，或被授予决定权的总裁或任何其他高管不时决定，履行这些职责。

6.4 官员的免职和辞职。董事会或为避免疑问起见，董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或总裁或可能被授予此种免职权的其他高级职员，可以无理由地免除任何高级职员的职务，无论有或。

任何官员都可以随时通过书面或电子传送方式向公司发出通知而辞职。任何辞职均应在收到该通知的之日或该通知中规定的任何更晚时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受辞职即可生效。任何辞职均不影响该高管签订的任何合同项下的公司权利（如果有）。

6.5 办公室空缺职位。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补，但下属官员职位空缺可根据本协议第6.3节填补。

6.6 董事会主席。如果选出这样的高级职员，则董事会主席（如果在场）应主持董事会和股东会议，并行使和履行董事会可能不时分配或章程规定的其他权力和职责。

6.7 总统。在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有）的前提下，总裁应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席或不存在的情况下，总裁应主持所有股东会议和董事会的所有会议。总裁应拥有管理层的一般权力和职责，通常属于公司总裁办公室，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

6.8 高级副总裁和副总裁。在总裁缺席或残疾的情况下，副总裁（如果有）应按董事会确定的级别顺序行使总裁的所有职责，按董事会确定的级别顺序行使总裁的所有职责，当这样做时，应拥有总裁的所有权力并受其的所有限制。副总裁应拥有董事会、这些章程、总裁或董事会主席可能不时为他们规定的其他权力并履行其他职责。

6.9 秘书。秘书应在公司主要高管办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存一份载有董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录。会议记录应显示每次会议的时间和地点、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数量以及会议记录。

根据董事会的决议，秘书应在公司主要执行办公室或公司转让代理人或登记处办公室保存或安排保存股份登记册、股份登记册或副本股票登记册，显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股份数量和类别、证明此类股票的证书的数量和日期以及数量和日期取消所有交出以取消的证书。

秘书应或安排通知法律或本章程要求召开的所有股东会议、董事会或任何董事委员会的会议。秘书应安全保管公司的印章（如果采用的话），并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。如果秘书缺席、无法或拒绝采取行动，则任何助理秘书应履行职责并行使秘书的权力。

6.10 首席财务官。首席财务官应保存，保存或安排保存和维护公司财产和商业交易的充分、正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本留存收益和股份账目。账簿应在任何合理时间开放供任何董事查阅。

主要财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。他应按照董事会的命令支付公司的资金，应随时向总裁和董事提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并应拥有其他权力，履行董事会或章程可能规定的其他职责。

6.11 其他实体的股份和证券的代表。授权董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人士，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他实体或实体的任何及所有股票或其他证券、权益、权益、发行的所有权利，以及与之相关的所有权利根据任何管理文件授予该公司的任何管理权限以该公司的名义行事的一个或多个实体，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有该权限的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

6.12 官员的权力和职责。除上述权力和职责外，公司的所有高级管理人员在管理公司业务时应分别拥有董事会或为避免疑问而由任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予该指定权的任何高级管理人员不时指定的权限和职责（在未如此规定的范围内）每个此类办公室均受董事会的控制。

第七条

记录和报告

7.1 记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东的记录，列出其姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、迄今为止修订的章程副本、会计账簿和其他记录。

任何登记在册的股东，亲自或通过律师或其他代理人，经宣誓书面要求说明其目的，均有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并从中复制或摘录。适当目的应指与此类人作为股东的利益合理相关的目的。在每种情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则宣誓要求应附有授权书或授权律师或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。宣誓要求应向公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点提出。

7.2 董事的检查。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的检查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予大法官法院专属管辖权，可决定董事是否有权接受所要求的检查。法院可立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

第八条

一般事项

8.1 执行公司合同和文书。除非本章程中另有规定，否则董事会可以授权任何高级管理人员、高级职员、代理人或代理人、雇员或雇员以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文件或文书；这种权力可以是笼统的，也可以局限于的特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或协议对公司具有约束力，也不得以任何目的或任何金额抵押其信用或使其承担责任。每当《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或这些章程要求或允许签名时，签名可以是手册、传真、一致签名或电子签名（定义见特拉华州通用公司法）。

8.2 股票证书；部分支付的股票。公司的股票应由证书代表，前提是公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人以及经要求每位无证股票持有人均有权获得由公司任何两名官员签署或以公司名义签名的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真或电子签名。如果在证书颁发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司签发该证书的效力可能与他在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

公司可以按部分支付的方式发行全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在申报已全额支付的股票的任何股息后，公司应申报已部分支付的同类股票的股息，但只能按实际支付的对价的百分比申报股息。

8.3 证书上的特殊名称。如果公司被授权发行多个个类别的股票或任何类别的多个 (1) 个系列，则应在证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制应发行代表此类或系列的股票；，但前提是，除非特拉华州《通用公司法》第202条另有规定，可以代替上述要求，公司应为代表此类或系列股票而签发的证书正面或背面写明公司将免费向每位要求提供每类股票的权力、名称、优先权以及相关、参与权、可选权利或其他特殊权利的股东提供声明股票或其系列及其资格、限制或限制偏好和/或权利。

在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面形式或通过电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 8.3 节或《特拉华州通用公司法》第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条要求在证书上列出或陈述的信息，或将就本第 8.3 节提供一份声明不向每位提出权力、职称、偏好和亲属要求的股东收取任何费用，每类股票或其系列的参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有者的权利和义务应相同。

8.4 丢失个证书。公司可以发行新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，并且公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足以弥补因涉嫌丢失、被盗或销毁而可能对其提出的任何索赔证书或此类新证书或未认证股票的发行。

8.5 结构；定义。除非上下文另有要求，否则本章程的解释应以《特拉华州通用公司法》中的一般条款、施工规则和定义为准。在不限制本条款的普遍性的前提下，单数包括复数，复数数字包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订并不时生效的公司注册证书。这些章程中的章节标题仅为便于参考，在限制或以其他方式解释这些章程的任何条款时不应具有任何实质性效力。本章程中任何提及《特拉华州通用公司法》某一部分的内容均应被视为指经不时修订的该部分及其任何后续条款。

8.6 股息。公司董事会可以申报公司股本并支付股息，但须遵守特拉华州通用公司法或公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。

公司董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何的正当用途，并可取消任何此类储备金。

8.7 财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议确定，并可能由董事会更改。

8.8 密封。董事会可以采用公司印章，也可以使用公司印章，将其或其传真机印记、粘贴或以任何其他方式复制。

8.9 注册的股东。公司应有权承认在其账簿上登记为股份所有者的个人获得股息和通知并以该所有者身份进行投票的专有权利，有权对在公司账簿上登记为股份所有者的次征收和评估负责，并且不必承认他人对该等股份或股票的任何公平或其他主张或权益，无论该人是否拥有有关此的明确通知或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

8.10 时间段。在适用本章程的任何条款时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在事件发生前的指定天数内进行，则应使用日历日，应排除该法案的颁布日期，并应包括该事件的日期。

8.11 论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司对指控此类董事或高级职员违反信托义务或其他不当行为的指控的公司董事或高级职员提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何提出违反信托索赔的诉讼公司的任何董事或高级管理人员对公司或公司股东所欠的债务，(iii)) 根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，(iv) 解释、适用、执行或确定公司注册证书或本章程有效性的任何行动，或 (v) 根据内务原则对公司提出索赔的任何诉讼。

第九条

修正案

9.1 修正案。公司的章程可以修改、修改或废除，或者新的章程可以由 (i) 董事会，(ii) 股东在持有不少于票数的已发行和流通股票的多数票的持有人投赞成票后，亲自出席或由代理人代表并有权在采取此类行动的会议上就此进行表决，或者 (iii) 根据程序在公司注册证书第七条中规定。