2023 年 9 月 8
通过 EDGAR
公司财务部
贸易与服务办公室
美国 证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿， 哥伦比亚特区，20549
| 注意： | Steve Lo | |
| Kimberly Calder | ||
| Liz Packebusch | ||
| Timothy S. Levenberg |
| 回复： | Globavend 控股有限公司（CIK 编号：0001978527） F-1 表格上的注册 声明 已于 2023 年 9 月 8 日修订 文件 编号 333-274166 |
女士们 和先生们：
我们代表我们的客户Globavend Holdings Limited（根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人）（以下简称 “公司”）， 向美国证券交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交这封信 ，其中列出了公司对工作人员2023年9月6日关于公司注册声明的信中所载评论的回应 F-1 表格于 2023 年 8 月 23 日提交（“注册声明”）。 在提交这封信的同时，公司正在通过EDGAR向委员会提交F-1表格注册声明的第1号修正案（ “注册声明1号”）和某些证物。
K&L GATES，律师
香港中环皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦44楼
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T +852 2230 3500 F +852 2511 9515 klgates.com
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| 注册的 外国律师（PRC） | 注册的 外国律师（加利福尼亚州（美国）） | ||||||||||
| Amigo L. XIE | 请 | Roberta A. CHANG | 张 安 | ||||||||
表格 F-1 于 2023 年 8 月 23 日提交
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
操作结果 ，第 60 页
| 1. | 我们 注意到您在回应先前的评论 1 时修改了第 59 页的披露。我们重新发表评论。请修改您的讨论， 以对理解您的经营业绩具有重要意义的程度进行修改，以量化每个时期的外币 货币变动对收入和支出特定细列项目的影响。例如，关于价格与交易量 组合变化的讨论应考虑外币波动的变化及其对收入的影响。请参阅 20-F 表格第 5.A.3 项。 |
| 在 对员工评论的回应中，公司已在注册 第1号声明的第61、62、64和65页中纳入了所提及的披露。 |
展品
附录 5.1
Conyers Dill & Pearman 的观点 ，第 II-4 页
| 2. | 如果 律师打算在合法性意见中使用 “转售股份” 一词，请修改意见以定义 一词，并在第4.3节中就转售股份发表意见。 |
| 在 对员工评论的回应中，公司恭敬地告知员工，公司不会在本次发行中注册其任何 股票进行转售。公司已将修订后的合法性意见作为注册声明附录5.1 No.1，删除了任何提及 “转售股份” 的内容。 |
| 3. | 在 第3.3节中，律师指出，合法性意见 “仅用于提交注册 声明和公司发行首次公开募股，不得作为任何其他事项的依据。”请 注意，您不得以将任何有权依赖该意见的人排除在外的方式来限制依赖。请参阅《工作人员法律 第19号公告》第二节B.3.d节。 |
| 在 对员工评论的回应中，公司在注册 声明1的附录5.1中纳入了修订后的合法性意见，该意见取消了所提限制。 |
| 4. | 同样， 请确保意见中不包含过于宽泛、“假设” 相关问题的假设， 或假设该观点所依据的任何重要事实或任何易于查明的事实。例如， 其第4.3节认为出售股东发行的股票 “是有效发行、全额支付且不可评估的”， 律师可能不会像 在第2.9节中所做的那样，假设此类股票 “已全额支付，发行价格等于或高于面值”。请参阅《工作人员法律公报》第19号第二节B.2.h节和第二节B.3.a节。 |
| 在 对员工评论的回应中，公司在注册 声明1的附录5.1中纳入了修订后的合法性意见，该意见删除了参考假设。 |
普通的
| 5. | 我们 注意到出售股东提议发行最多1,680,210股普通股。 看来该交易可能是间接的首次发行，卖出股东 充当向公众分配的渠道。请向我们提供您的详细 分析，说明为什么拟议的发行不是代表您的间接主要发行 ，因此根据《证券法》第 415 (a) (1) (i) 条被恰当地定性为有效的二次发行。有关指导，请参阅我们的合规 的解释性答复612.09和《证券法规则披露解释》。
在 对员工评论的回应中，公司恭敬地告知员工，公司不会在本次发行中注册其任何 股票进行转售。公司已删除第一号注册声明中的转售招股说明书。 |
| 非常 真的是你的， | ||
| /s/ 弗吉尼亚·塔姆 | ||
| 姓名： | 弗吉尼亚州 Tam | |
| 标题： | 合作伙伴 | |