附录 99.2

《公司法》，1999 年

有限责任公司

经修订和重述

公司章程

的

HUB 网络安全有限公司

初步的

1。定义；解释。

(a) 在这些条款中，除非主题或上下文另有要求，否则以下术语（无论是否大写 ）应分别具有与之相反的含义。

(b) 除非上下文另有要求： 单数中的单数词也应包括复数，反之亦然；任何代词都应包括相应的阳性、阴性和 中性形式；“包括” 和 “包括” 应被视为后面有 短语 “但不限于”；“此处”、“此处” 和 “下文” 类似含义的词语是指这些条款的全部内容，而不是指本条款的任何部分；此处提及的条款或条款均应被视为对条款或条款的引用这些条款；凡提及任何协议或其他文书、法律、法规或 条例的内容，均指不时修订、补充或重述的协议、其他文书、法规或 条例（如果是任何法律，则指当时生效的任何后续条款 或其重新颁布或修改）；对 “法律” 的任何提及均应包括任何法律（'din') 定义见《解释法》（5741-1981）和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规 或法律，也应被视为指根据该法颁布的所有规章制度；任何提及 “日” 或 多个 “天”（未明确提及，例如工作日）的内容均应解释为参考 指日历日或日历日数；凡提及工作日均指除纽约商业银行的任何日历日 以外的每个日历日，纽约或以色列特拉维夫获得适用法律的授权或要求关闭；提及 月或年是指公历；任何提及 “个人” 的内容均指任何个人、合伙企业、 公司、有限责任公司、协会、财产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体或其他 法律实体；提及 “书面” 或 “书面” 时包括书面、打印、复印、打字的任何 电子通信（包括电子邮件、传真、电子签名）（在Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式））或由任何明显的文字替代品制作的 ，或部分是另一种形式，并经签名，均应作相应解释。

(c) 这些条款中的标题仅为 方便起见，不应被视为本文的一部分，也不得影响本条款任何条款的解释或解释。

(d) 在《公司法》允许的范围内，这些条款 的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

2。公司是一家有限责任公司，因此，每位股东对公司债务的责任（除任何合同规定的任何负债外）仅限于支付该股东必须向公司支付该股东股份（定义见下文）的全部款项（面值（如有）和溢价），而该股东尚未支付该金额。

公司的目标

3。目标。

公司的目标是经营 任何业务和进行任何法律未禁止的行为。

4。捐款。

公司可以将合理数额的 资金（现金或实物，包括公司的证券）捐赠给有价值的用途，例如董事会可自行决定，即使此类捐赠不是基于公司的业务考虑或在公司的业务考虑范围内进行的。

股本

5。法定股本。

(a) 公司的法定股本 应包括1亿股不含面值的普通股（“股份”）。

(b) 股份应排序 pari passu在 各方面。在第18条规定的范围内可以兑换股份。

6。增加法定股本。

(a) 公司可以不时通过股东 决议，无论当时批准的所有股票是否都已发行，以及之前发行的所有股份 是否都已被要求付款，通过将授权发行的股票数量增加 该金额来增加其法定股本，此类额外股份应赋予此类权利和优先权，并应该但须遵守此类限制，如 决议所规定的限制。

(b) 除非 此类决议中另有规定，否则上述授权股本增加中包含的任何新股均应遵守本条款中适用于包含在现有股本中的股票的所有条款 。

7。特殊权利或集体权利；权利的修改。

(a) 公司可不时通过股东 决议，规定股票具有该决议中可能规定的优先权或递延权或其他特殊权利和/或此类限制，无论是在 股息、投票、股本偿还或其他方面。

(b) 如果在任何时候将公司 的股本分成不同类别的股份，则除非本章程另有规定，否则任何类别的附属权利可由公司通过将所有股份合并为一个类别的股东大会的决议进行修改或取消，而无需就任何类别的股票单独通过 决议。

(c) 本条款中与 股东大会有关的规定应适用， 作必要修改后，向特定 类别股票持有人的任何单独的股东大会作出澄清，在任何此类单独的股东大会上，所需的法定人数应是两名或更多以 人或代理人出席并持有该类别已发行股份不少于百分之三十三和三分之一（331μ3％）的股东，但是， ，如果（i）股东单独举行大会特定类别是由董事会通过的 决议发起和召集的，并且 (ii) 在该决议通过时根据美国证券法，公司有资格使用 “外国私人发行人” 的表格 ，则在任何此类单独的股东大会上，所需的法定人数 应是亲自或通过代理人出席的两名或两名以上的股东（未拖欠支付本协议第13条提及的任何款项），并且 持有不少于该类别已发行股份的百分之二十五（25％）。为了确定出席此类股东大会的法定人数 ，根据代理持有人代表 的股东人数，可以将代理人视为两（2）名或更多股东。

(d) 除非本条款另有规定，否则就本第7条 而言， 增加法定股本、创建新类别股份、增加 类股票的法定股本，或从授权和未发行的股本中额外发行股份，不得被视为修改、减损或取消先前已发行的此类股票所附的权利等级或任何其他类别的。

8。合并、分割、取消和减少股本。

(a) 根据股东决议的授权，公司可以不时通过或 ，在遵守适用法律的前提下：

(i) 合并其已发行 或未发行的授权股本的全部或任何部分；

(ii) 分割或细分其股份（已发行或 未发行）或其中任何一股，分割任何股份的决议可确定，与该细分所产生的 股份的持有人相比，一股或多股可能拥有公司可能附带的任何优先权或延迟权或赎回权或其他特殊权利，或受公司可能附带的任何此类限制的约束未发行或新股；

(iii) 取消截至该决议通过之日 日尚未向任何人发行的任何授权股份，公司也没有做出任何发行此类股票的承诺，包括有条件的 承诺，并将股本金额减少到已取消的股份金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本。

(b) 对于已发行的 股票的任何合并以及任何其他可能导致部分股份的行动，董事会可以在其认为合适的情况下解决 可能出现的任何困难，并且，对于任何可能导致 股分数的整合或其他行动，董事会可以在不限制其上述权力的前提下：

(i) 就如此合并的股票持有人而言， 确定应合并哪些已发行股份；

(ii) 在考虑或在此类合并或其他行动之后 ，发行足以排除或移除部分股份持有的股份；

(iii) 赎回足以排除或移除持有的部分股份的股份或部分股份 ；

(iv) 向上、向下四舍五入或四舍五入至最接近的 整数，即合并或任何其他可能导致分数份额的行动所产生的任何分数份额；或

(v) 促使本公司 某些股东将部分股份转让给其他股东，以便最快地排除或取消任何部分股权， 并促使此类分数股份的受让人向其转让人支付其公允价值，特此授权董事会 作为转让人和受让人的代理人就此类转让采取行动为执行本次级方案的规定之目的，任何具有全部替代权的分股 第八条 (b) 款第 (五) 目。

9。 发行股票证书，补发丢失的证书。

(a) 如果董事会 决定所有股票都应经过认证，或者如果董事会没有这样决定，则在任何股东 或公司的转让代理人要求的范围内，股票证书的发行应盖上公司的公司 印章或其书面、打字或盖章的姓名，并应由一名董事签名，公司的首席执行官 官员，或董事会为此授权的任何人。可以按照董事会的规定以任何机械或电子 形式附上签名。

(b) 在不违反第9 (a) 条规定的前提下， 每位股东有权获得一份以其名义注册的任何类别的所有股票的编号证书。每张 证书均应注明由此所代表的股票的序列号，也可以指定已支付的金额。公司 （由首席执行官指定的公司高管决定）不得拒绝股东 提出的获得多份证书代替一份证书的请求，除非该高管认为此类请求不合理。如果 股东出售或转让了该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书 ，前提是先前的证书在 发行新证书之前交付给公司。

(c) 以两人或多人的名字 注册的股票证书应交付给在股东名册中首次提及的与此类共同所有权有关的人。

(d) 已被污损、 丢失或销毁的股票证书可以更换，公司应在支付此类费用并提供董事会酌情决定的所有权和赔偿证据后，签发新的证书以替换被污损、丢失或销毁的证书 。

10。注册持有人。

除非本条款 或《公司法》中另有规定，否则公司有权将每股股份的注册持有人视为该股份的绝对所有者，因此，除非具有司法管辖权的法院下令或《公司法》要求，否则 没有义务承认任何其他人对该股份的任何 公平或其他主张或权益。

11。股票的发行和回购。

(a) 不时未发行的股票应 处于董事会（在法律允许的范围内，包括其任何委员会）的控制之下，董事会有权根据此类条款和条件（包括价格等，有无溢价）向这些人发行或以其他方式处置股票和可转换或行使的证券或从公司 收购的其他权利、折扣或佣金，以及与本协议第13（f）条规定的电话相关的条款 ），以及董事会（或委员会（视情况而定， ）认为合适，并有权在董事会（或委员会，视情况而定）授予任何人选择权从公司收购任何可转换或行使 的股票或证券，或根据此类条款和条件（包括价格、有无溢价、 折扣或佣金等）从公司收购任何可转换或行使的股票或证券，或其他权利 be) 认为合适。

(b) 根据公司法，公司可以随时随地 以董事会确定的方式和条款，从任何一个或多个股东那里回购或融资购买公司发行的任何股票或其他证券。此类收购 不应被视为股息的支付，因此，任何股东都无权要求公司购买其股份 或提议向任何其他股东购买股票。

12。分期付款。

如果根据任何股票的发行条款， 其全部或任何部分价格应分期支付，则每笔此类分期付款应由当时的注册持有人或当时有权获得该股份的人在到期日向公司支付。

13。股票认购。

(a) 董事会可不时酌情决定向股东支付任何款项（包括溢价），但这些款项 尚未就此类股东持有的股份支付且根据此类股票的发行条款或其他规定不在固定时间内支付 ， ，则每位股东应支付这笔款项以这种方式向他或她发出的每笔电话（如果分期付款，则为每期付款 ）、在时间和地点向该人发出的每笔电话由董事会指定，因为任何 此类时间随后可能会延长和/或此类人员或地点变更。除非 董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则为回应看涨期权而支付的每笔款项均应被视为按比例支付 按比例支付的款项，按比例支付。

(b) 股东要求付款的通知应在 中规定的付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式向该股东发出，并应具体说明付款的时间和地点以及向其支付款项的人。在 向股东发出的看涨通知中规定的任何此类款项之前，董事会可自行决定通过向该股东发出书面通知 ，全部或部分撤销此类看涨期权，延长固定付款时间，或指定不同的 付款地点或付款对象。如果通话分期付款，则只需要发出一份通知 。

(c) 如果根据 股票的发行条款或其他规定在固定时间支付一笔款项，则该款项应在董事会电话会议 下达通知时支付，并根据本条 第 13 条 (a) 和 (b) 款以及本条款关于看涨的规定支付（以及未付款）应适用于该金额或该 分期付款（以及未付款）。

(d) 股份的联席持有人应共同负责 并分别承担支付与该股份有关的所有付款要求和所有应付利息。

(e) 任何未在到期时支付 的被要求付款的款项应从确定的付款之日起计息，直至实际付款，利率为（不超过当时以色列主要商业银行收取的现行 借记利率），并在董事会规定的时间支付。

(f) 股票发行后， 董事会可以规定此类股票的持有人在 支付此类股票的付款要求的金额和时间上的差异。

14。预付款。

经董事会批准，任何 股东均可向公司支付其股份的任何尚未支付的款项，董事会可以批准 公司按董事会批准的 利率和时间支付任何此类金额的利息，除非未提前支付利息，则应按董事会可能批准的 利率和时间支付。董事会可以随时促使公司偿还预付的全部款项或 部分款项，不收取任何溢价或罚款。本第14条中的任何内容均不减损 董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后发出付款呼吁的权利。

15。没收和投降。

(a) 如果任何股东未能按本协议规定的看涨期权、分期付款或利息支付一笔款项 ，则董事会可以在该笔款项的预定付款日期 之后的任何时候，只要该款项（或其任何部分） 或其利息（或其任何部分）尚未支付，则董事会可以没收全部或任何部分以 支付此类款项的任何股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的所有费用，包括但不限于 的律师费和法律诉讼费用，应计入就此类电话会议向公司支付的金额中（包括应计利息 ），并应构成该金额的一部分。

(b) 在通过关于 没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知。如果未能在通知中规定的日期（ ）之前支付应付的全部款项，则 应在通知发出之日起不少于十四 (14) 天之前支付应付的全部款项，董事会可以延期），这些 股应当然没收，但是，在此日期之前，董事会可以取消该项 没收决议，但此类取消不得阻止董事会就 未支付相同金额的问题通过进一步的没收决议。

(c) 在不减损本协议第51条和第55条的前提下，无论何时按本协议规定没收股份，此前已申报且实际未支付 的所有股息（如果有）均应视为同时被没收。

(d) 通过 董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿交出。

(e) 本协议中规定 被没收或交出的任何股份应作为休眠股份成为公司的财产，根据本章程的规定，董事会可以 出售、重新发行或以其他方式处置该股份。

(f) 股份被没收 或交出的任何人均应不再是没收或交出股份的股东，但无论如何， 仍有责任向公司支付没收或交出时 应支付并应立即向公司支付在没收或交出时 应支付或与此类股票有关的所有通行费、利息和费用，以及自没收或交出之时起的利息没收或交出直到实际付款，按上文第13 (e) 条规定的费率 执行，董事会可以，但不得有义务、强制执行或收取 支付其认为合适的款项或其任何部分。如果发生此类没收或交出，公司可通过董事会 决议，加快当事人 单独或与他人共同拥有的所有股份向公司支付任何或全部款项的日期（但尚未到期）。

(g) 在 之前，董事会可以随时出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交出的股份，在 认为合适的条件下宣布没收或交出无效，但这种无效不得阻止董事会根据本第15条重新行使没收权 。

16。留置权。

(a) 除非可以免除 或以书面形式作出从属安排，否则公司对以每位股东名义注册的所有股份 （不考虑任何其他人对此类股份的任何衡平权或其他索赔或权益），以及 出售该股份所得的收益，以及其对公司产生的债务、负债和约定从该股东就任何未付或部分支付的股份支付的任何款项 中扣除，无论该债务、负债或合同是否有成熟。此类留置权应延伸至 不时申报或支付的此类股票的所有股息。除非另有规定，否则公司 对股份转让的登记应被视为公司对此类股票在转让之前立即存在的留置权（如果有）的豁免。

(b) 董事会可以促使公司 在产生此类留置权的债务、负债或合同到期后，以董事会认为合适的方式 出售该股票，但除非在书面出售通知发出后的十四 (14) 天内未履行此类债务、负债或协议，否则不得进行此类出售曾在该股东、其遗嘱执行人 或管理人中任职。

(c) 任何此类出售的净收益，在支付 其成本和支出或附带费用后，应用于或用于偿还该股东对该股份（无论该股份是否已到期）的债务、负债或合同 ，剩余收益（如果有）应支付 给股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

17。没收或交出后出售或用于执行留置权。

在没收或交出 之后出售股份或为了执行留置权时，董事会可指定任何人签署以这种方式出售的股份的转让文书，并使 将购买者的姓名记入该股份的股东名册。买方应注册为 股东，无义务确保出售程序的规律性，也无义务确保此 出售所得收益的使用，在其姓名被记入该股份的股东名册后，任何人均不得质疑出售的有效性，任何人均不得质疑出售的有效性，任何因出售而受到侵害的人的补救措施均为损害赔偿仅限且仅针对该公司。

18。可赎回股票。

根据适用法律，公司可以发行 可赎回股票或其他证券，并按照 公司与此类股票持有人之间的书面协议或其发行条款中规定的条款和条件进行赎回。

股份转让

19。转让登记。

除非已向公司（或其转让代理人）提交了适当的书面文件或转让文书（以任何惯例形式或任何其他形式令董事会或首席执行官指定的公司高管 感到满意），并附上 任何股票证书和董事会或公司高管等其他所有权证据，否则不得对股份转让进行登记由 指定首席执行官可能需要这样做。尽管本文有任何相反的规定，但以存托机构 信托公司或其被提名人的名义注册的股票均可根据存托信托公司的政策和程序进行转让。在 受让人就如此转让的股份在股东名册中登记之前， 公司可以继续 将转让人视为其所有者。董事会可不时规定登记 转让的费用，并可能批准其他确认股份转让的方法，以促进公司 股票在纳斯达克股票市场或公司股票随后上市交易的任何其他证券交易所的交易。

20。暂停注册。

董事会可在其认为必要的范围内自行决定 关闭股份转让登记股东名册，期限由 董事会确定，在 股东登记册关闭期间，公司不得进行股份转让登记。

股份的传输

21。死者的股份。

股东去世后， 在收到已故股东股份权利的证据后， 应承认已故股东遗产的保管人或管理人或遗嘱执行人，如果没有这种保管人或遗嘱执行人， 则承认股东的合法继承人 为该已故股东股份权利的唯一持有人， 由董事会或首席执行官指定的公司高级管理人员确定军官。

22。收款人和清算人。

(a) 公司可承认任何被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人 或类似官员，以及受托人、经理、接管人、清算人 或因股东 或其财产的重组或类似程序而被任命的类似官员，有权获得以该股东名义注册的股份。

(b) 被任命清盘、解散或以其他方式清算公司股东的接管人、清算人或类似官员 ，以及在破产时或与股东或 财产的重组或类似程序有关而被任命的受托人、经理、接管人、清算人或类似 官员，但须出示董事会（或将由公司指定的高级管理人员）首席执行官 官员）可能认为他或她有权以这种身份或以此身份行事第 4 条应征得董事会 或首席执行官指定的公司高管（董事会或该高管 可自行决定是否批准或拒绝）的同意，注册为此类股份的股东，也可以根据此处包含的转让法规 转让此类股份。

股东大会

23。股东大会。

(a) 年度股东大会（“年度 股东大会”）应在董事会 可能确定的时间和地点在以色列国境内或境外举行。

(b) 除年度股东大会 会议以外的所有股东大会均应称为 “特别股东大会”。董事会可自行决定在以色列国境内或境外的时间和地点召开 特别股东大会，具体时间和地点由董事会决定。

(c) 如果董事会这样决定， 年度股东大会或特别股东大会可以通过董事会 批准的任何通信手段举行，前提是所有参与的股东都能同时听到对方的意见。通过使用上述通信方式 批准的决议应被视为在该股东大会上合法通过的决议，如果股东通过该会议上使用的通信手段出席该会议，则 应被视为亲自出席该股东大会。

24。股东大会的记录日期。

尽管本条款 中有任何相反的规定，为了允许公司确定股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票，或有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的授予，或有权行使 与任何其他行动有关的任何权利、采取或成为任何其他行动的主体的股东，董事会可以确定记录日期大会 次会议，其会期不得超过最长期限，也不得少于最小会期法律允许。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东 的决定适用于会议的任何续会；但是， 董事会可以为续会确定新的记录日期。

25。股东提案申请。

(a) 公司的任何股东或股东 至少持有《公司法》规定的公司表决权百分比，该股东 有权要求公司将某一事项列入股东大会议程（“提议的股东”）可以 在不违反公司法的前提下，要求董事会将某一事项列入股东大会议程将在 将来举行，前提是董事会认为该事项适合由大会审议会议（“提案 申请”）。为了让董事会考虑提案申请以及是否将其中所述事项 纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用法律及时送达， 提案请求必须符合本条款（包括本第 25 条）以及任何适用法律和证券交易所 规则和条例的要求。提案申请必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署， 亲自或通过挂号信送达，邮资已预付，并由秘书（如果没有提交，则由公司首席执行官 官收到）。为了被视为及时，必须在适用的 法律规定的时限内收到提案申请。如上所述，宣布股东大会休会或延期不得为提交提案申请开启新的时限（或任何时间 期限）。除了适用法律 要求包含的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件 地址，如果是实体，则还必须包括控制或管理该实体的人的姓名 ；(ii) 股份数量由提议股东直接或间接持有（并且， 如果间接持有此类股份，请说明这些股份是如何持有以及由谁持有的），其数量应不少于有资格成为提案股东所需的 ，并附有令公司满意的证据，证明提案股东截至提案申请之日持有这些 股份；(iii) 要求列入股东大会议程的事项 ，与该事项有关的所有信息，提议将该事项提交股东大会的原因大会 会议，提案股东提议表决的决议的完整文本股东大会，以及提议股东打算亲自或代表出席会议的陈述 ；(iv) 描述提议股东与被要求列入议程的事项 事宜 之间的所有安排或 谅解，以及由所有提议股东签署的声明，说明他们中是否有人有个人 在该事项中的利益，如果是，则详细描述该个人利益；(v) a对每位提议股东在过去十二 (12) 个月期间的所有衍生 交易（定义见下文）的描述，包括交易日期 以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质经济条款； 和 (vi) 一份声明，说明公司法、任何其他适用法律和股票 交易规则要求的所有信息并已向公司提供与此类事项有关的法规（如果有）该公司。 董事会可以在其认为必要的范围内自行决定要求提议股东提供额外的 信息，以便按照董事会的合理要求，将某一事项纳入股东大会议程。

“衍生交易” 是指任何提议股东 或其任何关联公司或关联公司签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自 公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接 有机会获得或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，（3）影响或其意图 是减少损失、管理证券价值或价格变动带来的风险或收益，或 (4) 提供该提案股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股份 或其他证券的投票权 或增加或减少其投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、 权证、债务头寸，票据，债券，可转换证券，掉期，股票增值权，空头头寸，利润利息，对冲，右 至股息、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、 行使或转换的约束），以及该提议股东在任何普通合伙或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的本公司 证券中的任何比例权益，而该提议股东直接 或间接为普通合伙人或管理成员。

(b) 本 条所要求的信息应自 (i) 股东大会记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日、 和 (iii) 股东大会及其任何续会或延期之日起更新。

(c) 应适用第 25 (a) 条和第 25 (b) 条 的规定， 比照适用，适用于将列入股东特别大会议程的任何事项，该特别大会是根据股东根据《公司法》正式向公司提出的要求召开的。

26。股东大会通知；遗漏通知。

(a) 除了《公司法》的任何强制性规定外，公司无需发出股东大会通知 。

(b) 意外遗漏向任何股东发出 股东大会的通知，或未收到向该股东发出的通知，不应使该 会议的议事程序或会上通过的任何决议无效。

(c) 在股东大会期间任何时候亲自或通过代理人 出席股东大会的任何股东均无权要求取消或宣布该股东大会通过的任何议事程序或决议无效，原因是该会议的通知中与会议时间或地点或在该会议上采取行动的任何项目 存在任何缺陷。

(d) 除公司 可以按照《公司法》的要求向股东提供拟在股东大会上通过的拟议决议的全文供股东审查的任何地方外，公司还可以增加其他地方供股东审查此类拟议决议，包括互联网 网站。

股东大会的议事录

27。法定人数。

(a) 不得在大会 会议或其任何续会上处理任何事务，除非本条款要求的股东大会或续会所需的法定人数（视情况而定， ）在会议开始工作时出现。

(b) 如果这些 条款中没有相反的规定，任何股东大会的必要法定人数应是两名或更多股东（不得拖欠本协议第13条提及的任何款项）亲自出席或通过代理人出席并持有总计授予公司至少三分之三和三分之一 （331μ3％）的投票权的股份，但前提是如果 (i) 该股东大会由董事会通过的一项决议发起并 召开，以及 (ii) 在该股东大会召开时根据美国证券法，会见公司有资格 使用 “外国私人发行人” 的形式，则必要的法定人数应为两名或两名以上的股东 （未违约支付本协议第13条提及的任何款项）亲自出席，或通过代理人持有 的总计至少百分之二十五（25％）的公司投票权的股份。为了确定出席某次股东大会 的法定人数，根据代理持有人代表 的股东人数，可以将代理人视为两（2）名或更多股东。

(c) 如果自会议指定的时间 起半小时内未达到法定人数，则会议应在不另行通知的情况下休会 (i) 至下周的同一天 ，在同一时间和地点，(ii) 至该会议通知中注明的日期和时间和地点， 或 (iii) 至该日期和地点时间和地点由股东大会主席决定（可能早于上述（i）条规定的日期，也可能晚于 ）。除了 在最初召集的会议上可能合法处理的业务外，不得在任何续会上处理任何事务。在此类续会上，如果原始会议 是根据《公司法》第63条的要求召开的，则亲自或通过代理人出席并持有 提出此类请求所需的股份数量的一位或多位股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，亲自出席或通过代理人出席的任何股东（非前述默认 ）均构成法定人数。

28。股东大会主席。

董事会主席应 作为主席主持公司每届股东大会。如果主席在规定的开会时间之后的十五 (15) 分钟 内没有出席会议，或者不愿或无法担任主席，则以下任何人均可作为会议主席 （按以下顺序）主持会议：董事会指定的董事、首席执行官、首席财务 官、总法律顾问、秘书或任何由董事会指定的人员上述任何一项。如果在任何此类会议上，上述 人均不在场，或者所有人都不愿或无法担任主席，则出席会议的股东（亲自或通过代理人）应选择 出席会议的股东或其代理人担任主席。主席职位本身不应赋予其持有人 在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次投票或决定性表决的权利（但是，如果事实上主席也是股东或 此类代理人，则不得减损该主席作为股东或股东代理人进行投票的权利）。

29。在股东大会上通过决议。

(a) 除了《公司法》或 本条款（包括但不限于下文第39条）的要求外，股东的决议必须经出席股东大会的简单多数表决权持有人亲自或代理人批准并进行表决， ，同时不计入出席和投票的投票权计数中的弃权票，则股东的决议应通过。在不限制上述规定的一般性的前提下， 一项有关《公司法》规定更高多数的事项或诉讼的决议，或根据该决议 要求更高多数的条款 将被视为已纳入这些条款，但《公司法》允许 本条款 另有规定（包括《公司法》第327和24条），应以简单多数通过 以亲自或代理人身份在股东大会上代表的投票权，并作为一个整体进行表决class，不考虑 中的弃权票，计算出席和投票的投票权。

(b) 提交给股东大会 的每项问题均应通过举手决定，但股东大会主席可以决定一项决议应通过 书面投票决定。可以在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布投票结果 之后立即进行书面投票。如果在宣布后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果 无效，拟议的决议应由此类书面投票决定。

(c) 召集或举行大会 会议时出现的缺陷，包括因未履行《公司法》或本条款， 中规定的任何条款或条件而导致的缺陷，包括有关召开或举行股东大会的方式的缺陷，不应取消在 股东大会上通过的任何决议的资格，也不得影响会上进行的讨论或决定。

(d) 大会 会议主席宣布一项决议获得一致通过，或获得特定多数通过，或被否决，以及在公司会议记录中这样写的内容 ，应作为事实的初步证据，不能证明 所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

30。休会的权力。

股东大会、对其议程上任何事项 的审议或关于其议程上任何事项的决议，可以不时地在不同地点推迟或休会： (i) 由有法定人数的股东大会主席推迟或休会（如果得到股东大会的指示，他应在获得代表多数表决权持有者的同意的情况下这样做）亲自或通过代理人就休会问题进行表决）， ，但除可能发生的事项外，不得在任何此类续会上处理任何事务在最初召集的会议 上合法交易，或者最初召集的会议未通过决议的议程上的事项；或 (ii) 由 董事会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）进行的。

31。投票权。

在不违反第32（a）和 条以及本协议赋予特殊表决权或限制投票权的任何条款的前提下，每位股东对每项决议均拥有一票 票，无论该决议的表决是通过举手、书面投票还是任何其他方式进行的。

32。投票权。

(a) 任何股东都无权在 次股东大会上投票（或被视为股东大会法定人数的一部分），除非他或她当时就其或她在公司的股份支付的所有看涨期权均已支付。

(b) 作为公司 股东的公司或其他法人团体可以正式授权任何人作为其代表出席公司的任何会议，或代表其执行或提交 委托书。任何获得授权的人都有权代表该股东行使所有权力，如果股东 是个人，本可以行使这些权力。应股东大会主席的要求，应向他或她提交此类授权的书面证据 （以主席可以接受的形式）。

(c) 任何有权投票的股东可以亲自投票 ，也可以通过代理人投票（他们不必是公司的股东），或者，如果股东是公司或其他法人团体， 由根据上述（b）条授权的代表投票。

(d) 如果两人或多人登记为任何股份的联合 持有人，则应接受亲自或通过代理投标的老年人的投票，但不包括其他联名持有人的选票 。就本第32（d）条而言，资历应由 联名持有人在股东名册中的注册顺序决定。

(e) 如果股东是未成年人、受到保护、 破产或无法律行为能力，或者就公司而言，处于破产管理或清算阶段，则股东可以视情况通过其受托人、接管人、 清算人、自然监护人或其他法定监护人进行投票，但须遵守本条款的所有其他规定 以及本条款要求提供的任何文件或记录是，上面列出的人可以亲自或通过代理人投票。

代理

33。任命工具。

(a) 委任代理人的文书应 为书面形式，并应基本采用以下形式：

作为我的代理人，在将于 _______、_____ 日举行的公司股东大会 及其任何续会上为我和我投票。

在 ___________ 的第 ____ 天签名，______。

（委任人签名）”

或采用董事会可能批准的任何常用或常见形式或其他 形式。此类委托书应由该人经正式授权的 律师的指定人正式签署，或者，如果该指定人是公司或其他法人团体，则应采用签署将其绑定在一起的文件的方式 与一份关于签署人权限的律师证书。

(b) 在不违反《公司法》的前提下，委任代理人的原件 文件或经律师认证的副本（以及根据该文书签署的 授权书或其他机构，如果有）应交付给公司（在其办公室、其主要营业地点或其注册商或转让代理人的 办公室，或会议通知可能指定的地点）距离此类会议的预定时间不到四十八 (48) 小时 （或通知中规定的更短时限）。尽管有上述规定，但在股东大会开始之前，主席 有权免除上文规定的所有代理文书的时间要求，并有权接受委托书 。任命代理人的文件对该文件所涉及的全体大会 会议的每一次续会均有效。

34。股份转让任命人去世及/或撤销任命的影响。

(a) 尽管任命的股东（或签署该文书的其事实代理人， ，如果有的话）已死亡或破产，也尽管已转让所投票的股份，但根据委任代理人的文书 进行的表决仍然有效，除非公司或该会议主席在此之前已收到有关此类 事项的书面通知正在投票。

(b) 在《公司法》的前提下，指派代理人的文书 应被视为已撤销（i）在公司 收到该文书签署人签署的书面通知，或指定该代理人的股东签署的取消该文书（或签署该文书时所依据的机构）的书面通知或任命另一份文书 代理人（以及第33（b）条要求此类新任命的其他文件（如果有）），前提是此类取消通知 或任命另一位代理人的文书是在本协议第 33 (b) 条所述撤销文书的地点和时间内收到的 ，或者 (ii) 如果指定股东亲自出席了交付该 委托书的会议，则在会议主席收到该股东关于撤销 的书面通知后此类任命，或者该股东是否及何时在该会议上投票。尽管任命被撤销或声称取消，或委任股东 亲自出席或投票，但根据任命 委任文书进行的表决仍然有效，除非该任命书在投票时或之前被视为根据本第34（b）条的上述规定被撤销。

董事会

35。董事会的权力。

(a) 董事会可以行使所有 权力，并采取法律授权董事会行使或公司有权行使的所有行为和事情， 在此或法律要求股东大会行使或采取的行动。本第 35 条赋予董事会的权力 应受《公司法》、这些条款以及在股东大会上不时通过的与这些条款一致的任何法规或决议的约束，但前提是，任何此类法规或决议均不得使 董事会先前做出的或根据该决定采取的任何行动无效，如果该法规或决议 尚未被采用。

(b) 在不限制上述内容的一般性的前提下， 董事会可不时从公司利润中拨出任何金额作为储备金或储备金，用于 董事会根据其绝对酌情决定权认为合适的任何用途，包括但不限于资本化 和红股分配，并可将如此预留的任何款项用于投资以任何方式不时处理和更改此类投资 并处置其全部或任何部分，并将任何此类储备金或其任何部分用于公司的业务不受董事会不时认为合适的限制， 必须将其与公司其他资产分开，可以细分或重新指定任何储备金，也可以取消该储备金，或将 中的资金用于其他目的。

36。行使董事会的权力。

(a) 根据第45条， 有法定人数出席的董事会会议应有权行使 赋予或可由董事会行使的所有权力、权力和自由裁量权。

(b) 在 董事会任何会议上提出的决议如果获得出席董事的过半数批准，则应视为获得通过， 此类决议付诸表决时有权对该决议进行表决和表决。

(c) 董事会可以在不召开董事会会议的情况下以书面形式或《公司法》允许的任何其他方式通过决议。

37。权力下放。

(a) 在不违反《公司法》 条款的前提下，董事会可以将其部分或全部权力下放给委员会（在本条款中称为 “董事会委员会 ” 或 “委员会”），每个委员会均由一人或多人组成（可能是 董事，也可能不是 董事），并且可以不时撤销此类授权或变更任何成员的组成这样的委员会。以这种方式成立的任何委员会 在行使如此下放的权力时，均应遵守董事会对其规定的任何法规，但须遵守适用的 法律。董事会对任何委员会施加的任何法规以及董事会的任何决议均不得使任何先前采取或根据委员会决议采取的任何行动无效，如果董事会 的此类法规或决议未获通过，则该决议本应有效。在不被董事会通过的任何条例所取代的范围内， 董事会任何此类委员会的会议和议事程序应比照适用此处包含的规范董事会会议的条款。除非董事会另有明确禁止，否则在向董事会委员会下放权力 时，该委员会应有权进一步下放此类权力。

(b) 董事会可以不时 任命公司秘书，以及董事会认为 合适的高级职员、代理人、员工和独立承包商，并可终止任何此类人员的服务。在不违反《公司法》规定的前提下，董事会可以决定 所有这些人员的权力和职责以及工资和报酬。

(c) 董事会可以不时通过委托书或其他方式，在法律上或事实上任命任何个人、公司、公司或团体为公司的一名或多名律师 ，并拥有其认为合适的权力、权限和自由裁量权，并在其认为合适的时间和条件下， 以及任何此类委托书或其他任命可能包含董事会认为合适的条款，以保护和方便与任何此类律师打交道的 人，也可能授权任何此类律师下放赋予他或她的全部或 任何权力、权限和自由裁量权。

38。董事人数。

董事会应由董事会决议不时确定的董事人数 组成（不少于三（3），也不超过十一（11），包括外部董事，如果有的话）。

39。选举和罢免董事。

(a) 董事（如果有的话，则不包括外部董事 ），就他们各自的任期而言，应分为三类， 的人数在切实可行的情况下几乎相等，特此指定为第一类、第二类和第三类。在该分类生效时，董事会可以 将已经在职的董事会成员分配到此类类别

(i) 第一类 首任董事的任期将在2023年举行的年度股东大会及其继任者当选并获得资格时届满，

(ii) 最初的第二类 董事的任期将在上文 (i) 款提及的年度股东大会之后的第一次年度股东大会上届满， 当其继任者当选并获得资格时， 届满，以及

(iii) 最初的第三类 董事的任期将在上述 条提及的年度股东大会之后的第一次年度股东大会以及其继任者当选并获得资格时届满。

(b) 在每次年度股东大会上，从 开始，从2023年举行的年度股东大会开始，在该年度股东大会上当选的每位被提名人或候补被提名人（定义见下文），如果任期已在该年度股东大会上届满，则应当选该类别的董事 ，直至其各自的继任者继任为止已当选 并获得资格。无论有什么相反的规定，每位董事的任期都应直至其继任者当选并获得资格 或直到该董事职位更早的空缺为止。

(c) 如果董事会此后更改了组成董事会的董事人数（不包括外部 董事，如果有的话）人数，则任何新设的 董事职位或减少的董事职位应由董事会在各类别之间进行分配，使所有类别 的人数尽可能接近相等，前提是构成的董事人数不减少董事会 应缩短任何现任董事的任期。

(d) 在每次选举董事的公司 股东大会之前，在不违反本条 (a) 和 (h) 款的前提下，董事会（或其委员会 ）应通过董事会（或此类委员会）多数成员通过的决议，选出若干人 向股东提名在该股东大会上当选为董事（“被提名人”）。

(e) 任何要求将 列入股东大会议程的提议股东（该人， 是 “替代被提名人”），只要符合本第39（e）条、第25条和适用的 法律，均可提出此要求。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的提案请求被视为只适合在年度股东大会上考虑的问题 。除了适用法律 要求包含的任何信息外，此类提案请求还应包括第 25 条所要求的信息，并应列出：(i) 候补被提名人的 姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及候补 被提名人的所有公民身份和居住地；(ii) 过去三 (3) 期间的所有安排、关系或谅解的描述年份，以及提议股东或其任何关联公司之间的任何其他 实质性关系以及每位候补被提名人；(iii) 由候补被提名人签署的声明 ，表示他或她同意在公司的通知和代理材料以及公司 有关股东大会的代理卡（如果提供或公布）上提名，并且如果当选，他或她同意在 董事会任职并在公司的披露和文件中被提名；(iv) a 根据《公司法》和任何其他适用法律以及证券交易所规则和条例的要求，每位候补被提名人签署的声明指定这样的 候补被提名人，并承诺向公司提供法律和证券交易所规则和条例要求向公司提供与此类任命有关的所有信息（包括为回应美国规定的20-F表格（或10-K表格，如果适用）或任何 其他适用表格规定的适用披露要求而提供的有关候补 被提名人的信息. 证券交易委员会（“SEC”）；（v）证券交易委员会（“SEC”）的声明 候补被提名人，说明他或她是否符合《公司法》和/或任何适用法律、法规或证券交易所规则规定的公司独立董事以及外部董事 标准，如果不符合，则说明为何不符合 ；以及 (vi) 适用法律、法规 或证券交易所规则提交提案请求时要求的任何其他信息。此外，提议股东和每位候补被提名人应立即提供公司合理要求的任何其他信息 ，包括正式填写的董事和高级管理人员问卷调查表，其形式应由 公司可能提供。董事会可以拒绝承认任何非 的人根据上述规定提名。公司有权根据本第39（e）条和第25条公布提议股东或 备选被提名人提供的任何信息，提议股东和候补被提名人应对 对其准确性和完整性负责 。

(f) 被提名人或候补被提名人应 由他们须经选举的股东大会上通过的决议选出。尽管有第 25 (a) 条和第 25 (c) 条， 在有争议的选举中，计算选票的方法和向股东大会提交决议的方式 应由董事会自行决定。如果董事会 没有或无法就此类问题做出决定，则应适用下文 (ii) 款所述的方法。除其他外， 董事会可以考虑采用以下方法：（i）由出席股东大会的多数表决权 选出董事候选人竞争名单（按董事会批准的方式确定），并对此类竞争名单进行投票，（ii）通过在 上代表的多数表决权选举个别董事 br} 亲自或通过代理人举行股东大会，并对董事选举进行投票（这意味着被提名人将获得最大的 将在此类有争议的选举中选出 “赞成” 票数），（iii）由出席股东大会的投票权 的多数票选举每位被提名人，并对董事选举进行投票，前提是如果 被提名人的数量超过待选董事人数，则在这些被提名人中，应按上述投票权 的多数票进行选举，以及 (iv) 董事会认为适当的其他投票方式，包括使用 “通用 代理卡” 名单公司的所有提名人和候补提名人。就本章程而言，如果股东大会上的被提名人和候补被提名人的总人数 超过该会议上将要选出的董事总数，则该大会上对董事的选举 应被视为 “有争议的选举”，该决定由 秘书（或如果没有，则由公司首席执行官）在适用提名通知截止时作出 br} 第25条或适用法律规定的期限，取决于是否有一份或多份提名通知是按照 第 25 条、本第 39 条和适用法律及时提交的；但是，如果选举 是有争议的选举的裁定不能决定任何此类提名通知的有效性；此外，如果 在公司邮寄与此类董事选举有关的初始委托书之前， 提名替代人选的通知被提名人撤回后，参选董事的候选人人数不再超过 董事待选举后，该选举不应被视为有争议的选举。除非本条款 (f) 中明确规定，否则股东无权在董事选举中获得累计 票。

(g) 尽管本条款 中有任何相反的规定，但外部董事的选举、资格、免职或解雇，如果这样做，则只能按照 《公司法》中规定的适用条款进行。

40。开始担任董事职务。

在不减损第三十九条的前提下， 董事的任期应从其被任命或当选之日开始，如果在他或 的任命或选举中另有规定，则在以后的日期开始。

41。如果出现空缺，则为续任董事。

董事会（如果董事会决定 ，则为股东大会）可以随时不时地任命任何人为董事以填补空缺 （无论该空缺是由于董事不再任职还是由于在职董事人数少于本协议第38条中规定的最大人数 ）。如果董事会出现一个或多个此类空缺，则续任董事可以继续 就所有事项采取行动，但是，如果任职董事人数少于本协议第38条 规定的最低人数，则他们只能在紧急情况下采取行动，或者填补空缺的董事职位，其人数不超过依据规定的最低人数 本协议第 38 条，或者为了召集公司股东大会，目的在于选举董事来填补其中任何或全部空缺。董事会为填补任何 空缺而任命的董事的职位只能在任期已届满的董事本应任职的剩余时间内， ，或者如果由于任职董事人数少于本协议第 38 条规定的最大人数而出现空缺，则董事会 应在任命时根据以下规定确定类别第三十九条应指派额外董事。

42。办公室度假。

董事的职位应予撤职， 应将其解雇或免职：

(a) 根据事实，在他或她死亡后；

(b) 适用法律 是否禁止他或她担任董事；

(c) 如果董事会确定 由于其精神或身体状况而无法担任董事；

(d) 如果根据本条款和/或适用法律 ，其董事任期届满；

(e) 在股东大会 上以公司股东总投票权的至少 65% 的多数票通过一项决议（该删除将于该决议中确定的 日期生效）；

(f) 通过其书面辞职，该辞职 于辞职中规定的日期，或在向公司提交辞呈之日起生效，以较晚者为准；或

(g) 对于外部董事，如果是 当选，尽管本文有任何相反之处，但仅根据适用法律行事。

43。利益冲突；批准关联方交易。

(a) 在不违反适用法律 和本条款规定的前提下，任何董事均不得因其职务而被取消在 公司或公司作为股东或其他权益的任何公司担任任何职位或盈利场所的资格，或以 卖方、买方或其他人的身份与公司签订的合同，也不得取消其在 卖方、买方或其他人签订的任何合同或安排的资格代表公司 ，除本公司要求外，任何董事均应以任何方式回避该公司的利益《公司法》，任何董事 是否有责任仅因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而产生或通过任何此类合同或 安排实现的任何利润向公司交代，但他或她必须在会议上披露其利益的性质 以及任何重要事实或文件首先考虑合同或安排的董事会 ，如果当时存在他或她的权益，或者，在任何其他情况下，不迟于 收购其权益后的董事会第一次会议。

(b) 在不违反《公司法》和这些 条款的前提下，公司与公职人员之间的交易，以及公司 办公室负责人拥有个人利益的另一实体之间的交易，在每种情况下，都不是特别交易（根据《公司法》的定义），只需要董事会或董事会委员会的批准。这种授权以及 的实际批准，可能是针对特定交易的，更笼统地说，是针对特定类型的交易。

董事会会议记录

44。会议。

(a) 董事会可以开会和休会 ，并以其他方式规范董事会认为合适的会议和程序。

(b) 董事会会议 应由秘书根据主席的指示或在 主席的至少两名董事的要求下召开，或者在任何情况下，《公司法》的规定都要求召开会议。如果主席 没有指示秘书在提出要求后的七 (7) 天内应至少两 (2) 位董事的要求召集会议， 则这两位董事可以召集董事会会议。董事会的任何会议应至少提前两 (2) 天通知 召开，除非所有董事都免除了关于特定会议的书面通知 或出席该会议，或者除非该会议上将要讨论的事项非常紧迫和重要，以至于主席合理地决定在当时情况下应免除或缩短通知 。

(c) 任何此类会议的通知应不时通过口头、电话、书面或邮件、传真、电子邮件或公司可能适用的其他发送通知的方式发出 。

(d) 尽管此处有相反的规定， 未按此处要求的方式向董事发出任何此类会议的通知可由该董事豁免，尽管有此类缺陷的通知，但如果所有未按时收到通知的董事在 在该会议上采取行动之前放弃了此类失败或缺陷，则该会议 仍应被视为已正式召开如前所述。在 减损上述规定的前提下，任何时候出席董事会会议的董事均无权以 会议的通知中与会议日期、时间或地点或会议召开有关的任何缺陷为由，要求取消或宣布该会议通过的任何议事程序或决议无效。

45。法定人数。

在董事会 另行一致决定之前，董事会会议的法定人数应由当时合法有权参加会议和投票的过半数董事亲自出席或通过任何通信方式 构成。除非在会议开始时达到必要的法定人数（亲自或通过任何通信方式，以 所有与会董事可以同时听取对方的意见为条件），否则不得在董事会会议上处理任何事务 。如果自董事会会议指定时间起三十 (30) 分钟 内未达到法定人数，则会议应在 48 小时后在相同的地点和时间休会，除非主席确定情况如此紧迫和重要，因此在这种情况下需要缩短会期 。如果根据前述规定召开续会，而在宣布的时间后30分钟内没有达到法定人数 ，则该续会的必要法定人数应为任意两 (2) 名董事（如果当时任职的董事人数 不超过五 (5) 名）和任何三（3）名董事（如果当时任职的董事人数超过五） (5），在每种情况下，谁依法有权参加会议并出席此类续会。在休会 次董事会会议上，唯一需要考虑的事项应是最初召开的董事会会议 如果有必要的法定人数，则可能合法审议的事项， 唯一需要通过的决议是本可以在最初召开的董事会会议上通过的此类决议。

46。董事会主席。

董事会应不时选举其一名成员担任董事会主席，将该主席免职，并任命其职位 。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有这样的主席， ，或者如果他在会议规定的时间起十五 (15) 分钟内没有出席任何会议，或者如果他不愿担任 主席，则出席会议的董事应选择一位出席会议的董事担任该会议的主席。董事会主席一职 本身不应赋予持有人第二票或决定性表决权。

47。尽管存在缺陷，但行为的有效性。

不管 事后可能会发现，在 董事会或董事会委员会的任何会议上，或任何以董事身份行事的人所做或交易的所有行为，都应发现该会议参与者或其中任何人 或任何按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他们或其中任何一项被取消资格，必须像没有此类缺陷或取消资格一样有效。

首席执行官

48。首席执行官。

董事会应不时任命一人或多人，无论是否为董事，为公司首席执行官，他们应拥有《公司法》中规定的权力和权限，并可授予这些人，并可不时修改或撤销董事会认为合适的头衔和职责 和权限，但须遵守 董事会可能不时规定的限制和限制。此类任命可以是固定期限的，也可以没有时间限制， ，董事会可以不时地（须经公司 法律和任何此类人员与公司签订的任何合同所要求的任何额外批准）确定他们的工资和报酬，将他们免职或解职 ，并任命另一人或他人代替他、她或他们的位置或地点。

分钟

49。分钟。

股东大会、董事会 或其任何委员会的任何记录，如果声称由股东大会、董事会或 其委员会（视情况而定）签署，或由下次股东大会、董事会会议 或委员会会议（视情况而定）的主席签署，均应构成该会议的初步证据其中记录的事项。

分红

50。股息申报。

在《公司法》允许的情况下，董事会可以不时地宣布并促使公司支付股息。董事会应确定 支付此类股息的时间以及确定有权获得股息的股东的记录日期。

51。以股息方式支付的金额。

在遵守本章程和 的规定以及 的前提下，公司资本中授予优惠、特殊或 延期权利或不授予任何股息权利的股份当时所附的权利或条件，公司支付的任何股息均应分配给有权获得该股息的股东 （不得拖欠支付本协议第13条所述的任何款项） pari passu基准 与他们各自持有的已发行和流通股份（用于支付此类股息）成比例。

52。利息。

公司的股息不得产生利息。

53。实物付款。

如果董事会如此宣布，则根据第50条申报的股息 可以通过分配公司的特定资产，或通过分配 公司或任何其他公司的已缴股份、债券或其他证券，或两者的任意组合来支付全部或部分支付， 的公允价值应由董事会以实物形式确定信仰。

54。权力的实施。

董事会可以在其认为 合适的情况下解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，特别是，为部分股份发行证书 并出售该部分股份以向有权获得对价的人支付对价，或者设定分配某些资产的 价值，并决定应在此基础上向股东支付现金在这种 值中，或者值小于 0.01 新谢克尔的那部分不应考虑在内。在 认为适当的情况下，董事会可以指示支付 现金或将这些特定资产转让给受托人，以支持有权获得股息的人。

55。从股息中扣除。

董事会可以从任何股息 或其他应付给任何股东的股份款项中扣除他或她当时通过 看涨账户或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事项向公司支付的所有款项。

56。保留股息。

(a) 董事会可以保留与公司有留置权的股份有关的任何股息 或其他应付款项或可分配财产，并可以在或 中将其用于偿还存在留置权的债务、负债或合同。

(b) 董事会可以保留根据第21条或22条任何人有权成为股东或根据上述条款任何人有权转让的股份的任何股息 或其他应付款项或可分配财产，直到该人成为该股份的股东 或应转让该股份。

57。无人认领的股息。

在申领之前，董事会可以将所有未领取的股息或其他应付款 用于投资或以其他方式用于公司的利益。 向单独账户支付任何未领取的股息或其他款项不构成公司成为其 的受托人，以及自该股息申报之日起 起一 (1) 年（或董事会确定的其他期限）后未领取的任何股息，以及自该股息支付之日起一段类似时期后仍未领取的任何其他款项， 将被没收并归还给公司，但前提是董事会可以自行决定让公司 付款如果不是 ，则向本应有权获得该股息的人支付的任何此类股息或其他款项，或其任何部分。此类其他款项中任何未领取的股息的本金（仅限本金）如果申领，则 应支付给有权获得该股息的人。

58。付款机制。

根据董事会自行决定，以 现金支付的股票股息或其他款项，减去适用法律要求预扣的税款，可以通过支票或认股权证通过邮寄到权利人的注册地址 或转账到该人指定的银行账户支付（或者，如果有两个或更多）注册为该股份的共同持有人，或者 因持有人死亡或破产或其他原因而共同有权获得该等人或其银行账户中的任何一个人，或根据本协议第21条或第22条（ ，或该人的银行账户， ，或该人的银行账户），或通过 书面指示或以董事会认为适当的任何其他方式向该人和其他地址发放账户。每张此类支票或认股权证或其他付款方式 均应支付给收款人的命令，或支付给前述有权获得该命令的人 所指示的人，而开具支票或认股权的银行家支付支票或认股权证应是公司的良好解除责任。每张此类支票 的寄出风险均应由有权获得支票所示款项的人承担。

账户

59。账簿。

公司的账簿应保存在公司办公室 ，或董事会认为合适的其他地方，并应始终开放供所有董事查阅。除非法律明确规定或董事会授权，否则非董事的股东无权查阅公司的任何账目或账簿或其他 类似文件。公司应将其年度财务报表的 副本提供给公司主要办公室的股东查阅。公司 无需向股东发送其年度财务报表的副本。

60。审计师。

公司审计师的任命、权限、权利和义务 应受适用法律的约束，但是，前提是股东大会在行使权力确定审计师 的薪酬时，可以采取行动（在没有任何与此相关的行动的情况下 应被视为已采取行动）授权董事会（有权下放委员会或管理层） 负责确定此类薪酬，但须遵守此类标准或标准，如果没有此类标准或标准因此，此类薪酬 的固定金额应与此类审计师提供的服务的数量和性质相称。如果董事会提出建议， 股东大会可以任命审计师，任期可能延长至任命审计师的年度股东大会之后的第三次年度股东大会 。

61。财政年度。

公司的财政年度应为截至每个日历年12月31日的12个月期间。

补充登记册

62。补充登记册。

根据并依照《公司法》第138和139条 的规定，公司可以安排在以色列以外的任何地方保存董事会认为合适的补充登记册，并且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可以不时 通过其认为合适的与保存此类分支登记册有关的规则和程序。

豁免、赔偿和保险

63。保险。

在不违反《公司法》 有关此类事项的规定的前提下，公司可以签订一份合同，为任何 公职人员因法律允许的任何事项而以公司公职人员身份 的行为或不作为而对其承担的全部或部分责任进行保险，包括以下内容：

(a) 违反对公司或 对任何其他人的谨慎责任；

(b) 违反其对 公司的忠诚义务，前提是办公室负责人本着诚意行事，并且有合理的理由认为导致这种违规行为的行为不会损害公司的利益；

(c) 向该职位 持有人施加的有利于任何其他人的经济责任；以及

(d) 根据任何法律公司可能或将能够为公职人员投保的任何其他事件、事件、事项或情况 ，如果该法律要求 在本条款中加入允许此类保险的条款，则该条款被视为以提及方式（包括但不限于根据第 56h (b) (1) 条）纳入此处并入 《证券法》（如果适用，在 适用范围内，以及《经济竞争法》第50P条）。

64。赔偿。

(a) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以在适用法律允许的最大范围内向公司公职人员追溯补偿以下责任和费用，包括 ，前提是此类责任或费用是由于该公职人员以该公职人员的身份实施的作为或不作为而产生的 作为公司的公职人员：

(i) 任何法院判决（包括根据和解结果做出的判决或经法院确认的仲裁员 裁决）对办公室 持有人规定的经济责任；

(ii) 公职人员因受权进行此类调查或诉讼的机构 对他或她提起的调查或诉讼，或与财务制裁有关的费用而支出的合理诉讼费用，包括 律师费，前提是 (1) 未因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼 （定义见《公司法》）；以及（2）否 对他或她施加了代替刑事诉讼（定义见《公司法》）的财务责任由于此类 调查或诉讼的结果，或者如果规定了此类经济责任，则是针对不需要 证明犯罪意图的罪行判处的；

(iii) 合理的诉讼费用，包括公职人员支出的法律 费用，或者法院在公司、以其名义或任何其他人对公职人员 提起的诉讼中对公职人员 收取的诉讼费用，或者在公职人员被宣告无罪的刑事指控中，或在 中因不需要刑事证据的罪行被定罪的刑事指控中对公职人员收取的费用意图；以及

(iv) 根据任何法律，公司可能或将能够向公职人员提供赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况 ，如果该法律要求 在这些条款中加入允许此类赔偿的条款，则该条款被视为以提及方式（包括但不限于根据第 56h (b) 条纳入此处并纳入 (1)《以色列证券法》（如果适用）和《RTP法》第50P（b）（2）条）。

(b) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可承诺就以下条款中描述的负债和费用事先向公职人员提供赔偿：

(i) 第 6464 (a) (i) (a) (ii) 至 64 (a) (iv) 分条； 和

(ii) 第64 (a) (i) 分条，前提是：

(1) 赔偿承诺仅限于 做出赔偿承诺时董事认为可以预见的事件， 作出赔偿承诺时董事认为可以预见的事件， 在作出赔偿承诺时可能认为合理的金额或标准；以及

(2) 赔偿承诺应列出 作出赔偿承诺时，鉴于公司的运营情况， 董事认为可以预见的事件，以及董事在作出赔偿承诺时可能认为合理的金额和/或标准。

65。豁免。

在不违反《公司法》规定的前提下， 公司可以在法律允许的最大范围内，提前免除和免除任何公职人员因违反谨慎义务而造成的损失 所承担的任何责任。

66。将军。

(a)《公司法》或任何 其他适用法律的任何修正案对任何公职人员根据第63条至 65条获得赔偿、保险或豁免的权利产生不利影响，以及对第63至65条的任何修正案均应具有预期的生效，并且不应影响公司 就该修正之前发生的任何作为或不作为对公职人员进行赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非 适用法律另有规定。

(b) 第 63 条至第 65 (i) 条的规定应 在法律（包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》）允许的最大范围内适用； (ii) 无意也不得解释为以任何方式限制公司采购 保险和/或赔偿（无论是提前还是追溯性）和/或豁免，适用于不是 任职人员的任何人，包括但不限于该办公室的任何员工、代理人、顾问或承包商非公职人员的公司； 和/或任何公职人员，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿。

清盘

67。收盘。

如果公司清盘，则在遵守适用的 法律以及清盘时具有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司可供分配给股东的资产 应按每位股东持有的已发行和流通股份数量成比例分配给他们。

通知

68。通知。

(a) 任何书面通知或其他文件可由公司 亲自送达给任何股东，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输，或通过 预付邮件（如果是国际邮递，则为航空邮件）发送给该股东，地址如股东名册 中所述的地址或股东可能为接收通知和其他文件而以书面形式指定的其他地址。

(b) 任何股东均可以 向公司送达任何书面通知或其他文件，方法是亲自在公司总部向公司秘书或首席执行官 投标，通过传真传输，或通过预付费挂号信（如果在 以色列境外邮寄则为航空邮件）将其发送到公司办公室。

(c) 任何此类通知或其他文件应被视为 已送达：

(i) 如果是邮寄，则在寄出后四十八 (48) 小时 ，或者如果在寄出后四十八小时内，则在收件人实际收到时，或者

(ii) 如果是隔夜空运快递，则在寄出之日的下一个工作日 ，由快递员确认收据，或者，如果 早于寄出后的三个工作日，则在收件人实际收到时；

(iii) 就亲自送货而言， 实际是亲自向该收件人投递的；

(iv) 就传真、电子邮件或其他 电子传输而言，发件人在第一个工作日（在正常工作时间内代替收件人）收到收件人传真机的自动 电子确认，表明收件人已收到此类通知，或收件人的电子邮件或其他通信服务器发出的送达确认 。

(d) 如果收件人实际上收到了通知， 则该通知在收到时应被视为已按时送达，尽管该通知的处理有缺陷或在其他 方面未能遵守本第7070条的规定。

(e) 就个人共同拥有的任何股份，向股东 发出的所有通知，均应发给股东名册 中首先提及的任何人，并且以这种方式发出的任何通知均足以通知该股份的持有人。

(f) 任何未在股东名册中注明 地址且未以书面形式指定通知接收地址的股东无权 接收公司的任何通知。

(g) 尽管本 中包含任何相反的内容，但公司发布的包含适用法律和本条款要求的信息的股东大会通知 ，在发出会议通知所需的时间内，以下列 中的一种或多种方式（如适用）发布，应被视为为本条款之目的正式向以下人员发出的该会议的通知地址在股东名册中登记（或以书面形式指定）的任何股东 用于接收通知和其他文件） 位于以色列国境内或境外：

(i) 如果公司的股票随后在美国国家证券交易所上市交易 或在美国场外交易市场上市，则根据经修订的1934年《证券交易所 法》向美国证券交易所提交或提供给美国证券交易委员会的报告或附表发布股东大会通知 ；和/或

(ii) 在公司的互联网网站上。

(h) 邮寄或发布日期以及会议记录 日期和/或日期（如适用）应计入《公司法》和 相关法规规定的任何通知期的天数。

修正

69。修正。

对本章程的任何修正除需要股东大会根据本章程的批准外，还需要 董事会以当时任职董事的多数赞成票予以批准。

争端裁决论坛

70。裁决争议的论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是 解决任何声称根据经修订的《美国证券法》（包括 针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由）的唯一论坛。为避免疑问，本条款旨在使 受益，可由公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商以及任何 其他专业人士或实体执行，其专业人士或实体授权该个人或实体发表的声明，并已准备或核证 发行所依据文件的任何部分。本第72条的上述规定不适用于根据经修订的1934年《美国证券交易法》引起的 诉讼理由。

(b) 除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则以色列特拉维夫的主管法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司任何 董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司的信托义务的诉讼股东，或 (iii) 根据《公司法》或《证券法》的任何规定提起的 索赔的任何诉讼。

(c) 任何购买或以其他方式 收购或持有公司股份权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条的规定 72。

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