附件10-R
福特汽车公司年度激励性薪酬计划
(自2022年1月19日起修订和重新启用)
1.目的。该计划被称为“福特汽车公司年度激励薪酬计划”，以下简称“计划”，旨在根据既定绩效目标的实现情况，向计划参与者提供年度激励薪酬。
2.定义。本计划中使用的下列术语应分别具有以下含义：
(A)“关联企业”一词适用于任何指定的个人或法律实体，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定的个人或法人实体控制或与其共同控制的个人或法律实体。
(B)“年度奖励薪酬委员会”一词是指由薪酬委员会(定义见下文(G))指定为该委员会成员的两名或两名以上公司高管组成的委员会。
(C)“奖励”一词是指根据本计划就绩效期间向符合第5(B)条规定资格的参与者支付的现金补偿。
(D)“业务单位负责人”一词系指负责公司定义的业务单位的公司高级职员。
(E)除文意另有所指外，“委员会”一词应指：
(I)薪酬委员会就影响任何第16条个人及任何其他被薪酬委员会为《薪酬委员会章程》而定为“行政人员”的人士(下称“执行参与者”)的所有事宜而设
(Ii)所有影响LL1-LL5员工的年度激励薪酬委员会，但执行参与者除外(下称AICC参与者)。
(Iii)适用的业务单位主管，在本公司授权概述的适当同意下，处理所有影响该业务单位主管业务单位的非执行参与者或AICC参与者(下称业务单位参与者)的事宜。
(F)“公司”或“福特”一词一般指福特汽车公司。“公司”一词在本计划中用于雇佣时，应包括公司的子公司。
(G)薪酬委员会是指公司董事会的薪酬、人才和文化委员会。
(H)“DC计划”一词系指公司经修订的递延补偿计划。
(I)“雇员”一词指本公司或其附属公司以薪金(有别于退休金、退休津贴、遣散费、聘用金、佣金、合约或其他安排费用，或小时、计件或其他工资)定期受雇于本公司或其附属公司的任何人士，包括但不限于同时是本公司或其附属公司的高级职员或董事的任何雇员。
(J)就业绩期间的奖励而言，“特别贡献基金”一词应指薪酬委员会根据第13条为根据个人、单位、团体或公司的特殊表现增加奖励金额而指定的美元金额。
(K)“关键员工”一词应指委员会为本计划的目的而确定为关键员工的公司员工。
(L)“最高奖金池”是指在薪酬委员会为高管和AICC参与者确定的业绩期间，以及由适用的业务部门负责人根据第12条为业务单位参与者确定的业绩期间内，可向参与者颁发的所有奖励的最高总额。
(M)“个人最高奖励”一词是指第10节所规定的表演期间的最高奖励金额。
(N)“参与人”一词应指委员会选定参加计划的关键雇员，为期一段业绩期间。
(O)对于业绩期间的任何奖励，“业绩标准”一词应指薪酬委员会为高管和AICC参与者以及由适用的业务单位负责人为公司和/或业绩期间业绩目标所依据的任何子公司、部门、业务单位或组成部分制定的下列一个或多个客观业务标准：资产费用、资产周转率、汽车销售回报率、产能利用率、业务中使用的资本、资本支出、现金流、成本结构改进、复杂性降低、客户忠诚度、多样性、收益增长、每股收益、经济附加值、环境健康和安全、设施和工具支出、每辆车小时数、客户群增加、库存周转、市场价格上涨、市场份额、净现金余额、净收入、净收入利润率、净运营现金流、运营利润率、订单交货时间、工厂产能、加工时间、税前利润、质量/客户满意度、资产回报率、资本回报率、股本回报率、净运营资产回报率、销售回报率、收入增长、销售利润率、销售量、总股东回报、每名员工的车辆数、保修业绩与预算之比、可变利润率、营运资本以及基于个人、业务单位、由薪酬委员会为高管和AICC参与者选择的集团或公司业绩，以及由适用的业务单位负责人为业务单位参与者选择的业绩。
(P)“绩效目标”一词应指薪酬委员会根据第7条为高管和AICC参与者确定的一个或多个目标，以及适用的业务单位负责人根据一个或多个绩效标准为业务单位参与者制定的一个或多个目标，以衡量绩效，以确定绩效期间的奖励金额(如果有的话)。
(Q)关于绩效期间，“绩效公式”一词应指薪酬委员会根据第7条为高管和AICC参与者以及适用的业务单位负责人为业务单位参与者制定的一个或多个目标公式，并根据绩效目标应用于确定绩效期间是否已获得奖励以及奖励的程度。
(R)“业绩期间”或“期间”指可根据本计划给予特定奖励的公司会计年度或薪酬委员会为衡量业绩与业绩目标而指定的其他连续十二个月期间。
(S)“形式上的赔偿额”一词，对于一个履约期的赔偿金，是指委员会根据第9节确定的数额。
(T)术语“SC计划”是指经修订的公司补充补偿计划。
(U)术语“第16条人员”是指受修订后的1934年证券交易法第16(A)条或第16(B)条责任条款约束的任何雇员。
(V)“附属公司”一词指(I)任何有表决权股份由本公司直接或间接拥有或控制的公司，或(Ii)本公司直接或间接拥有或控制其大部分成员权益的任何有限责任公司。
(W)“目标奖”一词是指，就业绩期间而言，委员会根据本条例第6节为每个适用的领导级别、级别或其他参与者群体确定的目标奖金额。
(X)就业绩期间的奖金而言，“形式奖金总额”一词应指第11节所述的数额。
3.生效日期。本计划自1998年1月1日起施行。
4.行政管理。除非另有明文规定，否则赔偿委员会有充分的权力解释、解释和管理本计划。薪酬委员会应作出与影响执行参与人的事项有关的所有决定，但也可根据本计划授予其任何权力。薪酬委员会、年度奖励薪酬委员会及适用的业务部门主管均可随时采纳或终止，并可不时修订、修改或暂停其全权酌情决定的与本计划的管理或履行其各自责任有关的规则、法规、政策及做法。
5.资格。
(A)参加的资格。所有关键员工都有资格被选中参与该计划。委员会应自行决定哪些主要雇员将作为适用业绩期间的参与者。
(B)获奖资格。根据本计划第14条，可向(I)在履约期内任何时候为雇员的履约期参与者，或(Ii)在履约期内因死亡而被解雇的受益人或受益人或法定代表人(由委员会自行决定)颁发奖金。
(C)赔偿委员会成员的资格。在担任补偿委员会成员期间，任何人都没有资格参加本计划或获得奖励。
6.目标奖的厘定。在绩效期间开始后90天内，委员会应根据薪酬委员会确定的任何限制，为每个适用的领导级别、级别或其他被选定参加绩效期间计划的关键雇员群体设立目标奖。为参与者的领导层、乐队或其他团体设立一个表演期的目标奖，并不意味着该参与者有权获得该奖项。
7.选择绩效标准，建立绩效目标和绩效公式；最低门槛目标。在绩效期间开始的90天内，高管和AICC参与者的薪酬委员会以及适用于业务单位参与者的业务部门负责人应选择绩效标准，并建立相关的绩效目标，用于衡量绩效期间的绩效，并使用绩效公式来确定绩效期间获得了奖励的部分(如果有的话)。业绩标准可以用绝对值表示，也可以与其他公司的业绩或某一指数有关。在同一个90天内，高管和AICC参与者的薪酬委员会和业务单位参与者的适用业务部门负责人可为任何绩效期间的任何绩效目标设定最低门槛目标，如果达不到目标，将不会向该绩效期间具有该绩效目标的任何参与者颁发奖励。
8.调整业绩目标、业绩公式或业绩标准。为确定未涵盖员工的参与者的奖励，高管和AICC参与者的薪酬委员会以及业务单位参与者的适用业务部门负责人可调整或修改任何绩效期间的任何绩效目标、绩效公式和/或绩效标准，以防止此类参与者在本计划下的权利被稀释或扩大：(I)在发生或预期到任何不寻常或非常项目、交易、事件或发展时，(Ii)在承认或预期影响公司或公司或福特汽车信贷公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件时，或预期适用法律、法规、会计原则或业务状况的变化，及(Iii)因任何其他原因或情况而被视为与薪酬委员会(高管及AICC参与者)及适用业务单位主管(由业务单位参与者全权酌情决定)有关。就本第8条而言，“受保员工”一词是指根据修订后的1986年《国内税法》第162(M)节的含义的“受保员工”。
9.形式赔偿金额的厘定。委员会应在考绩期间结束后，尽快但不迟于紧随其后的12月31日，根据考绩期间参与者相关业绩目标的实现情况，应用该考绩期间参与者适用的考绩公式，确定考绩期间向该参与者颁发的任何奖励的形式奖励金额。
10.最高个人奖。每段表演期间的个人最高奖金为1,000万元。
11.备考奖池总数。表演期间所有奖项的预计奖金总额应等于所有参赛者在表演期间的预计奖金总额。
12.最高奖池的厘定高管和AICC参与者的薪酬委员会以及业务单位参与者的适用业务部门负责人应确定绩效期间的最高奖池金额，该金额不得超过预计奖池总额加上该期间的特别缴费基金的总和。
13.特别供款基金的厘定高管和AICC参与者的薪酬委员会和业务单位参与者的适用业务部门负责人应确定特殊贡献基金的金额(如果有)，该基金可用于在业绩期间增加奖励金额，使其超过适用的形式奖励金额。除非赔偿委员会另有决定，特别缴款基金的数额不得超过适用业绩期间预计奖金总额的15%。
14.个别奖项的决定。根据第7节规定的任何适用的最低门槛目标的实现情况，第17节规定的条件的满足情况，以及第10节规定的个人奖励最高限额和第5(B)节规定的资格要求的遵守情况，委员会应在实际可行的情况下，尽快但不迟于紧接业绩期间结束后的12月31日，确定根据本计划在业绩期间向参与者颁发的每项奖励的数额，除非下文另有规定，该数额应是根据第9条为该参与者确定的形式上的奖励数额。委员会可：可自行决定减少任何参赛者在任何表现期间所获奖励的金额。此外，委员会可根据个人、单位、团体或公司的特殊表现，自行决定将绩效期间授予任何参与者的任何奖励金额增加到高于适用的形式奖励金额的数额；但条件是，绩效期间所有奖励的总额不得超过相关的最高奖池。个人奖励金额可以小于或大于相关目标奖励的100%。年度激励薪酬委员会和适用的业务部门负责人为非执行参与者的员工确定的个人奖励金额应受薪酬委员会指定的最高资金金额和任何其他限制的约束。即使《计划》中有任何相反的规定，委员会仍可自行决定在任何业绩期间不向某一特定参与者或所有选定参加《计划》的参与者颁奖。
15.奖项的分配及形式。
(A)一般规定。除第15(B)节或第17节另有规定外，绩效期间的奖励分配应在补偿委员会确定的奖励分配日期当日或之后尽快进行，该日期应在适用的绩效期间结束后的3月15日或之前，但在任何情况下，该日期不得晚于紧接该3月15日之后的12月31日，并应以现金支付。
(B)裁决的延期。在符合DC计划的条款、条件和资格要求的情况下，根据DC计划获得奖励的主要员工有资格延迟支付DC计划下的全部或部分此类奖励，就像该奖励是根据SC计划作出的补充补偿一样。在任何情况下，不得迟于适用履约期的第六个月的最后一天，根据DC计划根据本款作出的任何延期选择。此外，根据本段规定的DC计划，如果在进行延期选择时，受延期选择制约的任何奖励的金额基本上是确定的，则不得根据DC计划进行延期选择。
(C)强制推迟颁奖。补偿委员会应决定是否强制推迟本计划下的任何奖励，以及在多大程度上强制推迟，以及任何此类延迟的条款。除非赔偿委员会另有决定，否则赔偿委员会可强制延期，其方式与根据SC计划作出的补充性赔偿裁决相同。在任何情况下，根据本款进行的任何强制性延期不得迟于适用履约期的第六个月的最后一天。此外，如果在强制延期时，强制延期所涉及的任何裁决的金额基本上是确定的，则不得根据本款进行强制性延期。
16.死亡的影响。
(A)死亡后的分配。根据第15条和任何适用的延期计划或安排(包括DC计划)，除第16(B)节另有规定外，如果参与者在分发全部或部分奖励之前死亡，则根据第15(A)节和适用法律，该参与者的未分配金额应一次性现金支付。任何此类付款将在参与者存活并满足第17条和任何适用的延期计划或安排(包括DC计划)下的所有适用盈利条件的情况下，在参与者本应支付给参与者的时间内支付，或在合理可行的情况下尽快支付。
(B)由美国参加者指定受益人。尽管有第16(A)条的规定，受美国法律约束的参与者可以向公司提交一份指定受益人的书面文件(按照补偿委员会可能决定的形式和方式，并受该限制的限制)，以指定一名或多名受益人获得根据公司延期安排或计划未被推迟的任何未分配金额，如果参与者幸存并满足第17条和任何适用延期计划或安排(包括DC计划)下的所有适用盈利条件，本应支付给该参与者的任何未分配金额。任何该等受益人的指定应为控制权；但如适用法律要求本公司向参与者的法定代表人(S)支付全部或任何部分该等金额，则该等付款应清偿本计划下与该参与者有关的任何及所有责任及/或义务。参与者可以随时撤销或更改这样的受益人指定。在符合第15节的规定和任何适用的延期计划或安排(包括DC计划)的情况下，根据第16(B)节指定受益人的参与者去世后，该参与者奖金的未分配金额应按照第15(A)节的规定一次性现金支付给任何尚存的一名或多名指定受益人，支付时间或在合理可行的情况下尽快支付参与者奖金给该参与者。如果受美国法律约束的参与者没有按照第16(B)条的规定提交书面受益人指定，或者该指定受益人不能幸存，则本应支付给该参与者的任何未分配的赔偿金金额应支付给该参与者的法定财产。
17.支付赔偿金的条件。
(A)竞争活动的影响。尽管本计划有任何规定，但在符合本计划(C)段和DC计划或任何其他延期计划或安排中与奖金支付有关的任何条件的情况下，如果任何参与者因死亡以外的任何原因在根据第15(A)条确定的支付奖金的分发日期之前终止雇用，该参与者只有在从作出奖励到该分发日期的整个期间内，才应获得奖金
(I)继续受雇于公司或其附属公司，或
(Ii)如他或她因死亡以外的任何理由被终止聘用，(A)应要求，在合理时间及合理基准下，就他或她受雇于本公司或其任何附属公司时应由其本人或在其监督下处理的任何事宜，向本公司或其任何附属公司咨询、提供资料及以其他方式与本公司或其附属公司合作，及(B)避免从事与本公司或其任何附属公司的任何活动直接或间接构成竞争的任何活动。
(b)不满足竞争活动条件;放弃计划中的条件。 如果参与者未满足上文第（a）段中规定的任何条件，则该参与者在本计划项下获得或延迟支付本计划项下奖励的权利将被没收和取消;但是，如果未满足该条件，则可以随时（无论是在雇佣终止之前、之时或之后）以下列方式放弃：
(i)对于作为执行参与人或在任何时候都是第16条规定的人员的参与人，薪酬委员会可以在其确定根据其唯一判断不会对公司或其任何子公司产生任何重大不利影响后授予此类豁免;以及
(Ii)对于任何其他参与者，AICC参与者的年度激励薪酬委员会(或其任命的任何委员会)或业务单位参与者的适用业务部门负责人在确定其单独判断不会产生任何此类重大不利影响时，可给予此类豁免。
(C)危险行为的影响。本计划中的任何相反规定，参与者在终止受雇于本公司后，根据第15条收取或推迟支付奖金的权利应在确定该参与者在任何时间(无论是在终止受雇之前或之后)以有损公司最佳利益的方式行事之日起终止。任何此类决定应由薪酬委员会对作为执行参与者或在任何时候已经是第16条人员的任何参与者作出，对于任何其他参与者，应由(I)针对AICC参与者的年度激励薪酬委员会(或其为此目的而指定的任何委员会)或(Ii)针对业务单位参与者的适用的业务单位负责人作出。该委员会(或任何其他委员会)可在支付全部赔偿金之前的任何时间作出上述决定。构成从事任何直接或间接与本公司或其任何附属公司的任何活动构成竞争的活动的行为，应受第17(A)(Ii)条管辖，且不受本段(C)项下的任何决定的约束。
18.限制。在按照本计划进行分配之前，参赛者不得对任何奖项有任何兴趣。一名关键员工被选为某一业绩期间的参与者，这一事实不应以任何方式使该参与者有权获得该期间的奖励。关于该参赛者是否应在该表演期内获得奖励的决定应完全根据本合同第14条和第17条的规定确定。所有根据本协议作出的付款和分配应从公司的一般资产中支付。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在本公司与任何员工、前员工或任何其他人士之间建立任何类型的信托或受托关系。该计划不应构成任何参与者或员工与公司或任何参与子公司的雇佣合同的一部分。参与该计划不应创造或暗示继续就业的权利。
19.预扣税款等。本公司有权预扣足以支付任何联邦、州或地方所得税、FICA或联邦医疗保险税或法律要求本公司就任何奖项支付的其他金额的金额，包括从参与者的当前薪酬中扣缴款项。本公司没有责任设计其补偿政策，以最大限度地减少个人的纳税义务，包括因本计划下的任何分配或奖励而产生的纳税义务。不得就受雇于本公司和/或由本公司赞助或维持的任何补偿或福利安排(包括本计划)而对本计划提出任何索赔。
20.不分配任何利益。除法律另有明确规定外，本计划下的任何权利或利益均不得转让(除根据第16(A)条指定受益人外)，也不得因参与者或其受益人或受益人的利益(视情况而定)而受到扣押或法律程序的约束。
21.管理费用。提供和管理本计划的全部费用应由本公司及其参与子公司承担。
22.独立注册会计师和委员会获取信息的途径。本公司的独立注册会计师应可全面查阅本公司及其附属公司的账簿及记录，而本公司应向该等会计师不时要求提供有关本公司及其附属公司的财务状况及营运的资料，以便该等会计师可根据该计划采取任何要求或要求采取的行动。本公司首席财务官或在其缺席或无行为能力的情况下，应向委员会提供委员会可能要求的资料，以协助委员会执行或解释本计划。如该等会计师或其他人士(视乎情况而定)真诚行事，则该等会计师在申报计划所规定或要求的金额时，或本公司首席财务官或任何其他董事高级职员或雇员，在向该等会计师或委员会提供资料时，概不承担任何责任。
23.计划的修订、修改、暂停和终止；撤销和更正。补偿委员会可随时终止，并可随时随时在任何方面修改或修改本计划或暂停其任何规定；但未经参与者同意，此类修改、修改、暂停或终止不得对此前作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响。就第2(E)条规定的职权范围而言，委员会可随时撤销或纠正任何错误或危及本计划的预期税收地位或合法合规性的行动。
24.赔偿和赦免。
(A)弥偿。每名现为或将会是薪酬委员会成员、年度奖励薪酬委员会成员或适用业务单位负责人的人士，应就该人士因任何申索、行动或因任何申索、行动或其他原因而蒙受或合理招致的任何及所有损失、成本、法律责任或开支，向公司作出赔偿，并使其不受损害。该人可能是或成为其中一方的诉讼或法律程序，或由于根据计划采取的任何行动或没有采取行动而可能或将参与的诉讼或法律程序，以及针对该人为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经公司书面批准)或由该人支付以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的任何及所有款项，但基于该人缺乏诚信的裁定而作出的对公司有利的判决除外；然而，在对该人提出任何申索、诉讼、诉讼或法律程序后，该人应以书面形式给予公司机会在该人承诺代表该人处理及抗辩之前，自费处理及抗辩该等申索、诉讼、诉讼或法律程序。获得赔偿的权利不应排除该人根据法律或其他原因可能有权享有的任何其他权利，或公司可能拥有的赔偿或使该人不受损害的任何权力。
(B)免责。薪酬委员会的每一位成员、年度奖励薪酬委员会的每一位成员和每一位适用的业务部门负责人应完全有理由依赖或真诚地根据与本计划的管理有关的任何信息或该人以外的任何一名或多名适当人士行事。在任何情况下，任何现在或将来是薪酬委员会成员、年度奖励薪酬委员会成员或适用业务部门负责人的人，都不会因依据任何此类信息做出的任何决定或采取的其他行动或任何遗漏、或采取的任何行动(包括提供信息)或未能真诚行事而承担任何责任。
25.裁定的终局性。薪酬委员会、年度奖励薪酬委员会或适用业务单位负责人根据本计划条文作出或采取的每项决定、解释或其他行动，均为最终决定，并对所有人士具有约束力及决定性，包括但不限于本公司、其股东、薪酬委员会及其每名成员、年度奖励薪酬委员会及其每名成员、适用业务单位负责人、本公司董事、高级管理人员及雇员、计划参与者及其各自的利益继承人。
26.代号第409A节。所有奖项旨在豁免或遵守经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a条以及根据该条颁布的条例，并据此对本计划进行解释。本公司保留采取本公司认为必要或适宜的行动的权利，以确保Awards豁免或遵守守则第409a条及其下发布的规定。尽管有上述规定，任何接受现金、股票或其他股票奖励分配的员工或受益人应负责与此类分配相关的任何税费，包括代码第409a节规定的任何税费。
27.治国理政。本计划应受密歇根州法律管辖并根据密歇根州法律进行解释。