展品10-M

吉姆·法利

总裁兼首席执行官

2021年8月14日

迈克尔·麦迪恩

亲爱的Mike，

兹确认贵方最近于2021年8月4日发出的邀请函有所更改。这封信取代了原来的文件。

我谨代表福特汽车公司，经董事会批准，向您提供首席软件和信息官的职位，这是一个随意的领导一级职位，向我汇报。我们相信，您具备相应的个人和专业资质，能够为我们的高级领导团队做出重大贡献。

本函件中概述了与该要约有关的更广泛的补偿和福利。1我们要约的主要特点概述如下。

基本工资：每年75万美元

根据福特的常规工资制度，这笔钱是每月支付的。

签约奖金：80万美元

这笔款项将在您租用生效日期后两周内以现金支付。这笔款项将被定期扣缴税款2请审查并签署所附的签约奖金协议作为您接受要约的一部分。

初始股票奖励：1,150万美元

在等待薪酬委员会的最终批准之前，您将获得一笔初始股票奖励，奖励日期为11,500,000美元。此奖励将以时间授予的限制性股票单位的形式授予，并将于2021年11月15日左右颁发(假设您的生效租用日期早于此日期)。限制性股票单位的数量将由福特普通股的公平市场价值(FMV)确定，该价格使用福特汽车公司普通股(在纽约证券交易所的正常交易方式)在授予股票奖励日的收盘价。这项奖励将在三年内授予--在授予时立即授予33%，从授予之日起一年授予33%，从授予之日起两年授予剩余34%。

年度激励薪酬计划(奖金)：608,000美元

如果您在20214年12月31日之前开始在福特工作，您将有资格参加公司的年度激励薪酬计划，并获得按比例计算的2021年服务奖金。AICP最终奖励取决于公司业绩，并可能由董事会薪酬委员会根据您的个人业绩进行调整。4在每个绩效年度的4月，员工都会收到AICP目标的通知。你的年度AICP目标将是2021年业绩年的608,000美元。如果获奖，2021年绩效年度的奖金将于2022年3月支付。

年度长期激励计划(股票奖励)：

从2022年开始，您将有资格参加公司的年度股票奖励计划。目前您职位的股票奖励计划价值为2200,000美元。奖金每年都会有所不同，并由薪酬委员会批准。这些股票奖励通常在每年3月以40%的时间授予的限制性股票单位和60%的基于业绩的限制性股票单位的形式授予。

退休/储蓄计划：

受聘后，您将有能力根据以下计划确定和管理您的投资选择。这些计划目前的条款如下，以福特未来修改条款的权利为准：

·储蓄和股票投资计划(SSIP)：公司赞助的401(K)退休和储蓄计划，包括福特退休计划(FRP)。

◦该计划根据您的年龄，代表您按合格基本工资的3.5%至5.5%向SSIP账户提供公司退休缴费。FRP贡献的归属是在您受雇三周年之日。

◦如果您选择将自己的储蓄贡献给社保计划，该计划将为您个人储蓄的前5%提供90%的公司匹配贡献(最高匹配比例为4.5%)。公司等额供款的归属是在你受雇三周年之日。

·福利均衡计划(BEP)：公司代表您将名义缴款记入BEP账户，以弥补本应向SSIP提供的公司匹配缴费和FRP缴费，但由于补偿和/或缴费金额的法律限制，不允许这样做。这是一个毫无保留、没有资金的计划。

·固定缴费补充高管退休计划(DC SERP)：根据您的年龄和领导水平，向某些高管提供的额外福利，名义缴费将根据您的年龄和领导水平代表您记入DC SERP帐户。这是一个毫无保留、没有资金的计划。

·FRP、BEP和DC SERP的总和占你工资的11%。

搬迁：

您有资格获得公司政策为新员工提供的搬迁福利。

假期和假期：

2021年，你将获得两周的带薪假期。您将在2022年获得六(6)周的带薪假期。

车辆计划：

您将有资格获得两辆免费的评估车，包括燃料，以获得道路测试和评估的目的。根据管理租赁车辆评估计划的条款，您还将有资格获得最多两辆租赁车辆。

福特的优势：

在您被录用后，您将有资格享受附件中详细说明的其他公司福利。1有关保险级别、投保要求和其他相关信息，请参阅附件。

遣散费及相关费用：

你将成为公司的任意雇员，这意味着你的雇佣可以随时被公司或你以任何理由终止，除非法律禁止。尽管如上所述，如果公司在你受雇的头两(2)年内因“原因”(定义如下)以外的原因终止你的雇佣关系，或者如果在你受雇的头两(2)年期间公司控制权发生变动(定义如下)，而你在这两年期间因正当理由(定义如下)辞职，公司将向你支付一笔相当于你的年度基本工资加年度奖金目标总和的现金，在每种情况下，都不迟于终止发生的日历年度的下一个日历年的3月15日支付。

如果您离开福特并接受这笔离职金，条件是您在终止合同之日起两(2)年内不加入竞争对手，并签署并交付福特向您提供的可接受的放弃和释放。如果您在任何时间被“因故”终止或释放(如下所述)，或者如果您辞职(上述情况除外)，您将无权获得任何分手费。您的竞业禁止、竞业禁止和其他契约将继续有效。

因因终止

就本录用通知而言，“因由”一词应指：

A)您方面的任何不诚实行为或明知或故意违反受托责任的行为，其目的是以福特或其任何附属公司或子公司为代价，为您谋取私利或利益；或

B)犯下重罪，涉及道德败坏或不合法、不诚实或不道德的行为，而理性的人会认为这些行为有损福特的声誉或形象；或

C)任何实质性违反适用于福特高级管理人员或高管的已公布的行为标准，以保证解雇；或

D)不服从或拒绝履行分配给你的职责或遵守你的主管的合法指示；或

E)对福特造成重大伤害、损失或伤害的任何故意、故意或故意行为。

控制权的变更

就本聘用要约而言，“控制权变更”一词应指：

A)任何人通过24个月内发生的购买、合并或其他收购交易或一系列交易，直接或间接收购公司证券，使其有权行使公司证券50%或更多的综合投票权；

B)在一次交易中或在12个月内发生的一系列交易中，以出售、合并或其他方式将公司截至本协议日期存在的所有或基本上所有业务和资产转让给任何人；或

C)通过清算或解散公司的计划。

充分的理由

就本聘用要约而言，“充分理由”一词应指在未经执行机构明确书面同意的情况下，在保护期内(应为自控制权变更之日起的两年内)发生下列任何事件：

A)在符合以下关于重复支付的规定的情况下，减少在紧接控制权变更之前生效的高管基本工资或在保护期内任何时候有效的较高基本工资，但作为节约成本措施而降低整个公司或公司大部分部门的高管薪酬的情况除外；

B)在符合以下关于重复支付的规定的情况下，未能在支付任何此类补偿的到期之日起30天内向执行人员支付总补偿的任何部分，包括但不限于年度奖金、长期奖励以及根据任何计划、协议或安排延期支付的、在控制权变更之前应支付或已累积的补偿的任何部分；

C)未能为高管提供年度现金红利和长期股权激励薪酬目标机会，其合计水平至少等于紧接控制权变更前向高管提供的年度现金奖金和长期股权激励薪酬目标机会总和的80%；

(D)未经行政机关同意而大幅减少或改变行政机关的责任，因为这种责任在紧接控制权变更之前就已存在；

E)尽管本协议有任何其他规定，如果公司的任何继承人在控制权变更时没有承担这些义务，高管应有权终止其雇用，并视为在保护期内以正当理由终止雇用。

尽管本协议有任何相反的规定，如果执行人员在雇佣终止时有权获得雇佣或其他协议或遣散费计划下与控制权相关的任何福利或付款，则执行人员在终止雇佣时无权根据本协议获得任何重复的付款或福利，而只能获得按项目确定的更大的付款或福利。

税收后果和可能的延迟付款以避免处罚：

您单独负责与您从福特获得的补偿和福利相关的所有税费。这包括根据经修订的1986年《国内税法》(税法)第409a条产生的任何税收。如果福特根据《守则》第409a条确定您是“指定员工”，则在雇佣终止时支付的任何非限定递延补偿福利，而“指定员工”将被推迟到终止雇佣后的第七个月的第一天。请咨询您的个人财务或税务顾问关于您的补偿和福利的税收后果。福特公司没有人被授权向你提供这个建议。

这一随意雇用的提议受以下条件的限制：

·填写好的健康记录表和就业申请表

·有效的身份证明和可接受的证据，证明您有权在美国工作

·确定您在求职申请和/或简历中提供的信息是有效的，这一点令我们满意。这一报价取决于成功完成并通过背景调查。

·让福特公司合理地相信，你开始在福特公司工作不会违反你与任何前雇主之间的任何协议(如竞业禁止协议)。

此外，您是否接受此报价取决于以下已签署文件的退还：

·签署奖金协议

·保密声明

·保密信息、竞业禁止和发明转让协议

·承认福特禁止使用其他实体的机密信息

我们要求所有员工在开始工作前执行的其他文件(如税表、直接存款表)将单独提供给您。

此报价将取代之前任何有关您在福特的雇佣条款的书面或口头通知，有效期至2021年8月16日。我们预计你的第一天将于2021年9月7日开始工作。

请计划提供身份证明(如护照、驾驶执照或其他带有照片或外貌描述的文件)和在美国工作能力的证明(如签证、工作许可证等)。当你第一天上班报到的时候。密歇根州的法律将控制这一报价引发的所有问题。

Mike，我们很高兴能为您提供加入福特团队的机会，并期待您的积极回应。如果您对此优惠有任何疑问，请联系Carla Hernandez Chernan2@ford.com。

真诚地

吉姆·法利

附件：

·员工应用程序

·收益摘要

·签署奖金协议

·保密协议

·保密信息、竞业禁止和发明转让协议

·承认福特禁止使用其他实体的机密信息

·背景调查授权表

在口头接受后，您将被发送额外的指示和需要签署并返回的正式表格。

1本信函及附件中所描述的项目，以个别计划和计划的条款和条件为准。如果本摘要与个人计划和计划文件的条款和条件相冲突，则以个人计划和计划文件为准。本公司保留在未来任何时间修改或终止其福利或养老金计划的权利。

2这笔款项将被定期预扣税款。如果您在《签约奖金协议》规定的时间内离开福特汽车公司，或者如果您在该期限内因某种原因被解聘，包括预扣税款在内的签约奖金总额必须在您离职后两周内全额退还给公司。

3股票奖励授予须遵守公司长期激励计划(LTIP)的条款和条件，并须经LTIP规定的董事会薪酬委员会或其授权代表批准。在其他条款中，LTIP要求，如果您的雇佣在授予日期的六个月内因任何原因终止，则取消股票奖励授予。

4公司每一业绩年度的年度激励薪酬计划(AICP)付款将于次年3月支付，并受制于AICP的条款和条件。请注意，当前绩效年度的付款将不会被支付，如果您在付款之前因原因被解雇，或选择终止雇佣关系。

5如果您在雇用之日起一年内离开福特汽车公司，您必须按照您的搬迁材料提供的搬迁偿还协议中的规定偿还搬迁费用。