附件10.1
执行版本
1亿美元初始定期贷款
150,000,000美元的初始循环信贷承诺
信贷协议
其中
蓝鸟公司，
作为 控股，
蓝鸟身体公司，
作为借款人，
时不时会有一些中级家长聚会，
作为担保人，
某些子公司不时与本协议一方签约，
作为辅助担保人，
这里提到的贷款方，
蒙特利尔银行，
作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为联合辛迪加代理和发行贷款人，
加拿大帝国商业银行美国银行，第五第三银行，国家协会，地区银行，
作为联合辛迪加代理，
北卡罗来纳州道明银行
作为 文档代理，以及
蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、加拿大帝国商业银行美国银行、第五第三银行、全国银行协会和地区银行，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
日期：2023年11月17日
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
会计术语；公认会计原则；财务比率 | 47 | ||||
| 第1.03节。 |
类型借款 | 50 | ||||
| 第1.04节。 |
术语一般 | 50 | ||||
| 第1.05节。 |
交易的完成 | 50 | ||||
| 第1.06节。 |
支付演出费用的时间；时间 | 50 | ||||
| 第1.07节。 |
汇率；货币等价物一般 | 51 | ||||
| 第1.08节。 |
无现金滚筒 | 52 | ||||
| 第1.09节。 |
师 | 52 | ||||
| 第1.10节。 |
基准过渡事件的影响 | 52 | ||||
| 第二条贷款的数额和条件 |
53 | |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | 53 | ||||
| 第2.02节。 |
借款 | 54 | ||||
| 第2.03节。 |
支出；资金依赖 | 57 | ||||
| 第2.04节。 |
备注 | 58 | ||||
| 第2.05节。 |
终止和减少承诺和转折线承诺 | 58 | ||||
| 第2.06节。 |
强制性付款和预付款 | 59 | ||||
| 第2.07节。 |
自愿提前还款 | 61 | ||||
| 第2.08节。 |
利息 | 62 | ||||
| 第2.09节。 |
费用 | 63 | ||||
| 第2.10节。 |
利息期 | 64 | ||||
| 第2.11节。 |
转换和延续 | 65 | ||||
| 第2.12节。 |
付款方式；计算 | 66 | ||||
| 第2.13节。 |
追讨付款 | 67 | ||||
| 第2.14节。 |
支付瀑布 | 67 | ||||
| 第2.15节。 |
按比例处理 | 68 | ||||
| 第2.16节。 |
成本增加；情况变化；违法性等。 | 69 | ||||
| 第2.17节。 |
税费 | 71 | ||||
| 第2.18节。 |
补偿 | 74 | ||||
| 第2.19节。 |
违约贷款人 | 75 | ||||
| 第2.20节。 |
更换贷款人 | 78 | ||||
| 第2.21节。 |
减刑等。 | 79 | ||||
| 第2.22节。 |
增量贷款 | 79 | ||||
| 第三条信用证 |
84 | |||||
| 第3.01节。 |
一般术语 | 84 | ||||
| 第3.02节。 |
应用 | 85 | ||||
| 第3.03节。 |
报销义务 | 86 | ||||
| 第3.04节。 |
绝对债务 | 86 | ||||
| 第3.05节。 |
参与的利益 | 87 | ||||
| 第3.06节。 |
赔偿 | 87 | ||||
| 第3.07节。 |
申请信用证的方式 | 88 | ||||
| 第3.08节。 |
更换开证贷款人 | 88 | ||||
| 第3.09节。 |
为其他信用证方开出的信用证 | 88 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第四条借款条件 |
88 | |||||
| 第4.01节。 |
最初借款的条件 | 88 | ||||
| 第4.02节。 |
所有借款的条件 | 91 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
91 | |||||
| 第5.01节。 |
企业组织与权力 | 92 | ||||
| 第5.02节。 |
授权；可执行性 | 92 | ||||
| 第5.03节。 |
没有违规行为 | 92 | ||||
| 第5.04节。 |
政府和第三方授权 | 92 | ||||
| 第5.05节。 |
诉讼 | 93 | ||||
| 第5.06节。 |
税费 | 93 | ||||
| 第5.07节。 |
附属公司 | 93 | ||||
| 第5.08节。 |
全面披露；未披露的负债 | 93 | ||||
| 第5.09节。 |
保证金规定 | 93 | ||||
| 第5.10节。 |
没有实质性的不利影响 | 94 | ||||
| 第5.11节。 |
偿付能力 | 94 | ||||
| 第5.12节。 |
物业的所有权 | 94 | ||||
| 第5.13节。 |
ERISA | 94 | ||||
| 第5.14节。 |
环境问题 | 95 | ||||
| 第5.15节。 |
遵守法律和协议 | 95 | ||||
| 第5.16节。 |
《投资公司法》 | 95 | ||||
| 第5.17节。 |
保险 | 96 | ||||
| 第5.18节。 |
安全文档 | 96 | ||||
| 第5.19节。 |
劳工事务 | 96 | ||||
| 第5.20节。 |
制裁；反腐败法；反洗钱法 | 96 | ||||
| 第5.21节。 |
知识产权 | 97 | ||||
| 第5.22节。 |
收益的使用 | 97 | ||||
| 第5.23节。 |
控股和每个中间母公司的状态 | 97 | ||||
| 第5.24节。 |
无默认设置 | 97 | ||||
| 第5.25节。 |
高级负债 | 97 | ||||
| 第5.26节。 |
实益所有权 | 97 | ||||
| 第六条平权公约 |
97 | |||||
| 第6.01节。 |
财务报表和报告 | 97 | ||||
| 第6.02节。 |
其他商业和金融信息 | 99 | ||||
| 第6.03节。 |
存在；财产的维护 | 101 | ||||
| 第6.04节。 |
遵守法律 | 101 | ||||
| 第6.05节。 |
缴税 | 101 | ||||
| 第6.06节。 |
保险 | 102 | ||||
| 第6.07节。 |
簿册和记录的维护；检查 | 102 | ||||
| 第6.08节。 |
收益的使用 | 102 | ||||
| 第6.09节。 |
额外抵押品；进一步保证 | 103 | ||||
| 第6.10节。 |
评级的维持 | 104 | ||||
| 第6.11节。 |
符合ERISA | 104 | ||||
| 第6.12节。 |
关闭后的契诺 | 105 | ||||
| 第6.13节。 |
年度贷款方会议 | 105 | ||||
| 第6.14节。 |
现金管理系统 | 105 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第七条财政契约 |
105 | |||||
| 第7.01节。 |
财务契约 | 105 | ||||
| 第7.02节。 |
治愈权 | 106 | ||||
| 第八条消极公约 |
107 | |||||
| 第8.01节。 |
合并；合并；合并 | 107 | ||||
| 第8.02节。 |
负债 | 107 | ||||
| 第8.03节。 |
留置权 | 111 | ||||
| 第8.04节。 |
资产处置 | 114 | ||||
| 第8.05节。 |
投资 | 117 | ||||
| 第8.06节。 |
受限制的初级付款 | 120 | ||||
| 第8.07节。 |
与关联公司的交易 | 122 | ||||
| 第8.08节。 |
业务范围 | 123 | ||||
| 第8.09节。 |
某些修订 | 123 | ||||
| 第8.10节。 |
对辅助性分配的限制；消极保证 | 123 | ||||
| 第8.11节。 |
财政年度 | 124 | ||||
| 第8.12节。 |
出售/回租 | 124 | ||||
| 第8.13节。 |
控股和中级家长的业务 | 125 | ||||
| 第9条违约事件 |
126 | |||||
| 第9.01节。 |
违约事件 | 126 | ||||
| 第9.02节。 |
补救措施：终止承诺、加速等。 | 128 | ||||
| 第9.03节。 |
补救措施：抵销 | 129 | ||||
| 第十条代理人 |
129 | |||||
| 第10.01条。 |
行政代理的任命和授权 | 129 | ||||
| 第10.02条。 |
作为贷款人的权利 | 130 | ||||
| 第10.03条。 |
由行政代理采取的行动 | 130 | ||||
| 第10.04条。 |
咨询专家 | 131 | ||||
| 第10.05条。 |
行政代理人的责任；信用决策 | 131 | ||||
| 第10.06条。 |
赔款 | 132 | ||||
| 第10.07条。 |
行政代理人和继任行政代理人的辞职 | 132 | ||||
| 第10.08条。 |
发行方和Swingline方 | 133 | ||||
| 第10.09条。 |
套期保值义务和现金管理义务 | 133 | ||||
| 第10.10节。 |
指定其他代理 | 134 | ||||
| 第10.11条。 |
授权释放或从属或限制留置权 | 134 | ||||
| 第10.12节。 |
授权签署和执行安全文件 | 134 | ||||
| 第10.13条。 |
职责转授 | 135 | ||||
| 第10.14条。 |
行政代理人可以提交索赔证明 | 135 | ||||
| 第10.15条。 |
信用投标 | 136 | ||||
| 第10.16条。 |
ERISA的某些事项 | 137 | ||||
| 第10.17条。 |
追讨错误的付款 | 138 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第十一条保证 |
138 | |||||
| 第11.01条。 |
《担保书》 | 138 | ||||
| 第11.02节。 |
破产 | 139 | ||||
| 第11.03条。 |
法律责任的性质 | 139 | ||||
| 第11.04节。 |
独立义务 | 140 | ||||
| 第11.05条。 |
授权 | 140 | ||||
| 第11.06条。 |
信赖 | 140 | ||||
| 第11.07条。 |
豁免 | 140 | ||||
| 第11.08节。 |
强制执行的限制 | 141 | ||||
| 第11.09条。 |
释放担保人 | 141 | ||||
| 第11.10条。 |
保持井 | 142 | ||||
| 第十二条杂项 |
142 | |||||
| 第12.01条。 |
费用及开支 | 142 | ||||
| 第12.02节。 |
赔偿 | 143 | ||||
| 第12.03条。 |
管辖法律；同意管辖权 | 144 | ||||
| 第12.04条。 |
放弃陪审团审讯 | 145 | ||||
| 第12.05节。 |
通告 | 145 | ||||
| 第12.06条。 |
修订、豁免等 | 148 | ||||
| 第12.07条。 |
任务、参与 | 151 | ||||
| 第12.08节。 |
没有豁免权 | 156 | ||||
| 第12.09条。 |
继承人和受让人 | 156 | ||||
| 第12.10条。 |
生死存亡 | 156 | ||||
| 第12.11条。 |
可分割性 | 156 | ||||
| 第12.12条。 |
施工 | 156 | ||||
| 第12.13条。 |
保密性 | 156 | ||||
| 第12.14条。 |
对应方；有效性 | 158 | ||||
| 第12.15条。 |
完美的约会 | 158 | ||||
| 第12.16条。 |
完整协议 | 158 | ||||
| 第12.17条。 |
《爱国者法案》 | 158 | ||||
| 第12.18条。 |
以电子方式执行转让 | 158 | ||||
| 第12.19条。 |
无受托责任 | 159 | ||||
| 第12.20条。 |
债权人间协议 | 160 | ||||
| 第12.21条。 |
冲突 | 160 | ||||
| 第12.22条。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 160 | ||||
| 第12.23条。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 160 | ||||
-IV-
展品
| 附件A-1 | 定期通知的格式 | |
| 附件A-2 | 循环票据的格式 | |
| 附件A-3 | 旋转线附注的格式 | |
| 附件B-1 | 借款通知书的格式 | |
| 附件B-2 | 借入摆线通知格式 | |
| 附件B-3 | 转换/延续通知的格式 | |
| 附件C | 符合证书的格式 | |
| 附件D | 转让的形式和假设 | |
| 附件E | 偿付能力证明书的格式 | |
| 附件F | 合并协议 | |
| 附件H-1 | 非合伙外国贷款人的美国税务合规证书格式 | |
| 证物H-2 | 为非合伙的外国参与者提供的美国纳税合规性证书格式 | |
| 证物H-3 | 作为合伙企业的外国参与者的美国纳税合规性证书格式 | |
| 证物H-4 | 合伙外国贷款人的美国税务合规证书格式 |
进度表
承诺表
| 附表2.09(C) | 信用证参与费 | |
| 附表5.03 | 没有违规行为 | |
| 附表5.06 | 税费 | |
| 附表5.07 | 附属公司 | |
| 附表5.12 | 物业的所有权 | |
| 附表5.19 | 劳工事务 | |
| 附表6.12 | 关闭后的契诺 | |
| 附表8.02 | 负债 | |
| 附表8.03 | 留置权 | |
| 附表8.05 | 投资 | |
| 附表8.07 | 与关联公司的交易 |
信贷协议
本信贷协议(本协议)日期为2023年11月17日，由蓝鸟公司、佐治亚州公司(借款方)、蓝鸟公司、特拉华州公司(控股公司)、某些中间母公司(定义如下)、作为担保人的某些子公司(定义如下)、作为附属担保人的某些子公司(定义如下)、本协议签字页上所列的银行和金融机构(定义如下)、或在成交日期(定义如下)后成为当事人的银行和金融机构签订。作为贷款人(定义如下)和蒙特利尔银行(蒙特利尔银行)、作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理(定义如下)、 发行贷款人(定义如下)和Swingline贷款人(定义如下)。
独奏会
A.借款人要求(A)贷款人借给借款人100,000,000美元的初始定期贷款(定义如下)和最多150,000,000美元的初始循环贷款(定义如下)，其收益将用于为交易(定义如下)提供资金(包括支付交易成本(定义如下))，以及(B)贷款人不时为借款人和/或任何子公司的账户出具信用证(定义如下)，为借款人和/或任何子公司提供营运资金，并用于其他一般公司目的，借款人 根据本协议下的循环信贷承诺(定义见下文)并根据本协议的条款。
B. 贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供本协议所述的信贷便利。
协议书
现在， 因此，考虑到本合同所载的相互规定、契诺和协议，本合同双方特此同意如下：
第一条
D定义
第1.01节。定义的术语。就本协议而言，除本协议其他地方定义的术语外，下列术语应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：
可接受的债权人间协议应指借款人、行政代理和所需贷款人可接受的形式和实质的债权人间协议、抵押品信托协议、从属协议或其他债权人间安排(如适用，可包括付款和瀑布协议)。
被收购实体应具有第8.05(G)节中赋予该术语的含义。
额外循环信贷承诺是指根据第2.22节确定的任何循环信贷承诺。
？额外循环贷款是指根据额外循环信贷承诺作出的任何循环信贷贷款，或根据第2.22节作为循环贷款的单独类别设立的任何循环信贷贷款。
？额外的定期贷款承诺是指根据第2.22节确定的任何定期承诺。
？附加定期贷款是指根据附加定期贷款承诺或根据第2.22节作为单独的定期贷款类别设立的任何定期贷款。
？调整后的基本利率在任何时候，对于任何基本利率贷款，应指等于当时有效的基本利率加上当时有效的该类别基本利率贷款的适用保证金百分比的年利率。
调整期限SOFR对于任何期限而言，应指等于(I)期限SOFR加 (Ii)0.10%(10个基点)之和的年利率；但如果如上所述确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
？行政代理人是指根据第(Br)条第(Br)条指定的行政代理人和抵押品代理人身份的蒙特利尔银行及其继承人和获准受让人。
受影响的金融机构 机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
·关联公司对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级人员。在这一定义中，一个人的控制(包括控制、受控制和与之共同控制)一词应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过投票权股票的所有权、通过 合同还是其他方式。尽管有上述规定，行政代理或任何贷款人均不应仅因信用证单据所规定的交易而被视为借款人的关联方。
·代理商关联公司应具有第12.05(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。
·代理人应统称为行政代理人和安排人。
？对于担保人而言，截至任何确定日期，付款总额是指担保人在该日期或之前就担保(包括但不限于第11.01(B)款)支付和分配的所有款项和分配的总额。
？《协议》指的是本信贷协议。
-对于任何债务，全额收益率应分别指任何定期贷款的利率、保证金、OID、预付费用、调整后期限SOFR下限大于0.00%或调整后基本利率下限大于1.00%的形式的收益率(为确定任何贷款适用保证金百分比的任何增加，此类增加的金额应等同于利差)，或其他形式；提供对于浮动利率债务，该OID和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率；以及提供, 进一步，所有投资收益不应包括支付给安排人(或以类似身份服务的人)的安排、承保或其他费用。
？反腐败法是指任何司法管辖区的法律不时适用于信用证方或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有要求。
2
？反洗钱法应指适用于信用方或其子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的法律 的任何和所有要求，包括《爱国者法案》的任何适用条款。
在基本利率贷款或SOFR贷款的情况下，适用保证金百分比应指，在任何时候，对于初始定期贷款和初始循环贷款：
(I)在截止日期及其后，在根据下列 规定更改之前，下表第2类中的基本费率价差或软费率价差(视具体情况而定)项下规定的年费率，或
(Ii)根据第6.01(A)或(B)节规定必须交付的财务报表交付后，在截止日期后的第一个财政季度结束后，根据财务报表可用的最后一个测试期最后一天的总杠杆率，根据财务报表的最后一天的总杠杆率，下列标题下的适用年利率：
| 总杠杆率 | SOFR排列 | 基本利率价差 | ||||||||
| 类别1 |
大于或等于2.25：1.00 | 3.25 | % | 2.25 | % | |||||
| 第2类 |
大于或等于1.50：1.00但小于2.25：1.00 | 3.00 | % | 2.00 | % | |||||
| 第3类 |
大于或等于1.00：1.00且小于1.50：1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | |||||
| 类别4 |
小于1.00：1.00 | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
根据总杠杆率变动而作出的适用保证金百分比变动，应于行政代理根据第6.01(A)节(就任何会计年度的最后一个会计季度而言)或第6.01(B)节(就任何会计年度的前三个季度而言)(视属何情况而定)的持股财务报表(视属何情况而定)收到之日起生效，并附有根据第6.02(A)节的合规证书，以说明总杠杆率的计算。尽管有上述规定，在(A)控股未能根据第6.02(A)节及时提交第6.01(A)节或第6.01(B)节所述的合并财务报表并附有符合第6.02(A)节规定的合规证书的任何期间内，或(B)违约事件已经发生且仍在继续时，无论当时的总杠杆率如何，适用的保证金百分比应设定为上表第1类。以上表格不会在任何方面修改或放弃行政代理和贷款人收取任何违约利率的权利，或行政代理和贷款人在本协议项下享有的任何其他权利和补救措施。
？适用百分比是指，(A)对于任何类别的定期贷款人，等于分数的百分比 分子是该适用类别下该定期贷款机构的未偿还本金总额和未使用的额外定期贷款承诺总额，其分母是该适用类别下所有定期贷款机构的未偿还定期贷款本金金额和未使用的额外定期贷款承诺总额 ；(B)对于任何类别的循环贷款人，指该贷款机构S代表的该类别循环信贷承诺总额的百分比。在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已 到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据适用的该类别循环贷款人可归因于其各自的该类别循环信贷承诺的循环信贷敞口而厘定，以使任何转让生效。
3
？应用？应具有第3.02节中赋予该术语的含义。
？经批准的电子通信是指任何贷方根据任何信用证文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第12.05(C)节以电子通信的方式分发给行政代理、贷款人或签发贷款的贷款人。
“批准的 基金应指，就任何人而言”，（自然人除外）在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或其他投资，并由（a）该公司，（b）该公司的关联公司或（c）管理的实体或实体的关联公司管理、提供咨询或管理，建议或管理此类投诉。
“投资者应指BMO资本市场公司，美国银行证券公司，CIBC Bank USA、Fifth Third Bank、National Association和Regions Bank分别担任联席牵头行和联席账簿管理人。
“合同” 应具有第6.14节中该术语的含义。”
转让和 承担转让指的是一个受让人和一个合格受让人之间签订的转让和承担，并由行政代理人和借款人接受（根据第12.07节），基本上采用附件D的 形式。
“自动展期信用证应具有第3.02节 中赋予该术语的含义。
“可用金额”是指在任何时间（“可用金额 参考时间”），等于以下金额（不得小于零）：
(i) $20,000,000; 加
(ii)不小于零的金额，等于在截止日期之后（从截止日期所在的财政季度开始）且在可用金额参考时间之前完成的所有 财政季度的控股公司合并净收入的50.0%的累计金额（该金额，即“净增长金额”）; 提供， 增长金额不得用于任何投资或受限制初级付款，除非在声明或发出不可撤销通知（可能是有条件的）之日（如适用），最近结束的测试期最后一天的总杠杆比率不超过2.75：1.00; 加
(iii)任何现金 出资额或出售或发行股本所得现金净额（不合格股本除外）（或任何中间母公司），并以合格资本的形式向借款人出资 在紧接截止日期后的营业日（包括该营业日）至可用金额（包括该可用金额）期间，参考时间; 加
(iv)现金等价物的公平市场价值，由借款人本着诚信原则合理确定，借款人作为出资或作为任何发行的回报而收到的有价证券 或任何其他财产（不重复下文第（v）款）（不包括不合格股本 或发行给借款人或任何子公司的任何股本）在截止日期后的营业日（包括该日）至可用金额参考时间（包括该日）期间内，不得以其他方式核销; 加
4
(v)在每种情况下，借款人在截止日期后发行的任何债务或不合格 股本的本金总额（债务或发行给借款人或任何子公司的此类不合格股本除外），已转换或交换为 借款人、控股公司或任何中间母公司的不构成不合格股本的股本，连同任何现金等价物的公平市场价值和公平市场价值（借款人善意合理确定的）借款人在此类交换或转换时收到的任何 财产或资产，在每种情况下，从紧接交割日之后的营业日（包括该营业日）至可用金额参考时间（包括该可用金额参考时间）的期间内; 加
(vi)借款人或任何子公司在截止日期后的营业日（包括该营业日）至与收益、利润、分配和类似金额（包括贷款的现金本金偿还）有关的时间（包括该时间）期间收到的收益，在每种情况下，根据第8.05（l）节， 在截止日期后收到的任何投资（金额不超过该投资的原始金额）; 加
(vii)任何被拒绝的收益的金额; 减号
(8)在截止日期开始至可用金额参考时间或之前结束的期间内，根据第8.06(G)节使用可用金额支付的受限制初级付款的总额；减号
(九)自结算日起至可用额参考时间或之前止的期间内，根据第8.05节(L)可用金额进行的投资总额 ；
提供，尽管有上述规定，上述可用数量定义的第(三)和(四)款中不应包括治愈数量。
？自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，可用期限是指： (X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括随后根据第1.10(D)节从利息期限定义中删除的该基准的任何期限。
？对于任何债务，平均寿命是指，在确定之日，就任何债务而言，商数为(I)乘以(A)从确定之日起至每一次预定还本付息之日的年数(计算到最接近的十二分之一)乘以(B)还款金额乘以(Ii)所有还款之和。
自救行动指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
5
自救立法是指(Br)(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
《破产法》是指《美国法典》第11章。
基本利率指的是，在任何一天，年利率等于以下中最大的一项：(A)行政代理不时宣布或以其他方式确定的利率，作为在该日有效的美国借款人美元贷款的最优惠商业利率或其等价物，因所述最优惠商业利率的变化而导致的基本利率的任何变化在所述最优惠商业利率的相关变化之日生效(承认并同意该利率可能不是行政代理S的最佳利率或最低利率)；(B) (I)由行政代理厘定为在上午约10：00向行政代理报出的每年差饷的平均值(如有需要，向上舍入至下一个较高的百分之一，即百分之一)的总和。由管理代理选择的两个或多个联邦基金经纪在该日(或者，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)以联邦基金在二级市场上的面值出售给管理代理，其金额等于或相当于确定该利率的本金，加(Ii)1%的1/2；及(C)(I)调整后期限SOFR的总和，在该日生效，为期一个月加(Ii)1.00%。由于最优惠利率、联邦基金报价利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括其生效日期。如果根据第1.10节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上第(Br)(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上述(C)款的情况下确定，但如果上述确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应视为 下限加 1.00%.
？基本利率贷款是指按调整后的基本利率计息的贷款。
？基本费率术语Sofr确定日应具有术语Sofr定义中赋予该术语的含义。
？基准？最初应指术语SOFR参考利率；但如果基准转换事件发生在术语SOFR参考利率或当时的基准方面，则？基准？应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.10节替换了先前的基准利率。
？基准更换应指按照以下顺序列出的第一个备选方案，该备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定，
(A)每天的总和 简单软件加0.10%；或
(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。
6
如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷方单据的下限。
？基准替换调整对于用未调整的基准替换来替换当时的基准，指由行政代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的 未经调整的基准替换。
？基准更换日期应指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：
(A)在基准过渡事件定义的第(Br)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该 基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期； 条件是，这种不代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。
为免生疑问，第(A)款或第(B)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布组件)发生时发生的适用事件或该基准的所有当时可用术语的事件发生时发生。
？基准转换事件应指与当时的基准有关的以下事件中的一个或多个的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表 发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调， 永久或无限期地，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；
7
(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
？基准不可用期间是指(A)从基准更换发生之日起的时间段(如果有)，如果在基准更换之时，没有基准更换就本合同项下和根据第1.10节规定的任何贷方单据而言是当时的基准，以及(B)截止于基准更换已经就本合同项下和根据第1.10节的任何贷方单据的所有目的替换当时的基准之时。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
雇员福利计划雇员福利计划应指以下任何一项：（a）符合《雇员福利计划》第I篇的雇员福利计划雇员福利计划（定义见《雇员福利计划》）;（b）符合《守则》第4975条的雇员福利计划雇员福利”“”“”““
“”本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
“对于任何人，董事会应指：（i）对于任何公司，指该人的董事会;（ii）对于任何有限责任公司，指该人的经理或管理成员（视情况而定）;（iii）对于任何合伙企业，指该人的普通合伙人的董事会;以及（iv）对于任何其他情况”，功能等同于前述内容。
“Bona Fide Debt Fund Affiliate（善意债务基金关联”公司）应指（x）在正常业务过程中从事商业贷款或类似信贷扩展的制作、购买、持有或投资的任何人士，以及（y）由控制公司竞争对手或其关联公司（如适用）的任何人士 管理、赞助或提供咨询的任何人士。但仅限于参与投资该公司竞争对手或其关联公司的人员，如适用 （A）使（或有权代表该人士作出或参与作出）投资决策，或（B）有权接触任何信息与控股公司、 中间母公司、借款人或其子公司或构成其各自业务一部分的任何实体（包括其各自的任何子公司）有关的信息（公开可用的信息除外）。
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“借款人应具有本协议引言 段中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有 第6.01节中该术语的含义。
“借款”是指借款人（包括根据第2.11节的规定转换和延续未偿还贷款）在单一日期发生的一组单一类别和类型的贷款（或由Swingline借款人提供的Swingline贷款），如果是SOFR 贷款，则其单一计息期有效。
“借款日期： 就任何借款而言，借款日期是指借款的日期。
“营业日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，或纽约州、纽约州或伊利诺伊州芝加哥市的商业银行被法律授权或要求保持关闭的其他 天;但是，当与SOFR贷款相关使用时，“营业日”一词还应排除 不是美国政府证券营业日的任何一天。
“资本支出是指在任何时期”，（无论是以现金支付还是应计为负债），根据GAAP，将作为设备、固定资产、不动产 或装修或其他资本资产（包括资本租赁义务）或应资本化或反映在控股公司及其子公司的合并现金流量表或其他资本支出中。人在这样的时期。
“资本租赁”是指，对于任何人而言，任何不动产或动产的租赁，与之相关的义务需要根据GAAP（根据第1.02（c）节的规定）在该人的资产负债表上资本化。
“股本指任何及所有股份、权益、参与人或其他等价”物（无论如何命名）公司的资本 股，指在一个人中的任何和所有同等的所有权权益（公司除外），包括合伙权益和成员权益，以及任何及所有购买或其他安排的认股权证、权利或期权或获得上述任何权益的权利，但为免生疑问，不包括可转换为或可交换为上述任何项目的任何债项。
现金指任何活期账户或存款账户中的货币、货币或贷方余额。为免生疑问， 对于任何财务契约或比率，任何时候的现金金额应根据GAAP确定。
“现金抵押”是指，就债务而言，在一个地点，根据行政代理人和适用的发行人合理满意的形式和内容的文件，以美元提供和抵押（作为第一优先完善的担保权益）现金抵押品。
现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。
9
“现金等价物银行应具有 现金等价物定义中所赋予的含义。“”
“Cash Equivalents” shall mean, as at any date of determination, (i) readily marketable securities issued or unconditionally guaranteed by the United States or any agency or instrumentality thereof, backed by the full faith and credit of the United States and maturing within one year from the date of acquisition, and, in each case, repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating thereto, (ii) commercial paper issued by any Person organized under the laws of the United States, maturing within one year from the date of acquisition and, at the time of acquisition, having a rating of at least A-1 or the equivalent thereof by Standard & Poor’s Ratings Services or at least P-1 or the equivalent thereof by Moody’s Investors Service, Inc., (iii) time deposits, money market deposits, deposits, bankers’ acceptances (or similar instruments) and certificates of deposit maturing within one year from the date of issuance or accepted by any Lender or by a bank or trust company organized under the laws of the United States or any state thereof (or the District of Columbia) that has combined capital and surplus of at least $250,000,000 (each Lender and each commercial bank referred to herein as a “Cash Equivalent Bank”) or, in each case, repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating thereto, (iv) readily marketable direct obligations issued by any state of the United States or any political subdivision of any such state or any public instrumentality thereof, in each case maturing within one year after such date and having, at the time of the acquisition thereof, a rating of at least A-1 from Standard & Poor’s Ratings Services or at least P-1 from Moody’s Investors Service, Inc. (or, if at any time neither Standard & Poor’s Ratings Services nor Moody’s Investors Service, Inc. shall be rating such obligations, an equivalent rating from another nationally recognized statistical rating agency) and, in each case, repurchase agreements and reverse repurchase agreements relating thereto, (v) repurchase obligations with a term of not more than 30 days for underlying securities of the types described in clause (i) above entered into with any Cash Equivalent Bank, (vi) demand deposit accounts maintained in the ordinary course of business with any Cash Equivalent Bank, (vii) money market fund that has substantially all of its assets of invested in securities of the type described in clauses (i), (ii), (iii) or (iv) above, and (viii) solely with respect to Foreign Subsidiaries, (A) investments of the types and maturities described in clause (i) through (v) above of foreign obligors, which investments or obligors have the ratings described in such clauses or equivalent ratings from comparable foreign rating agencies and (B) other short-term investments utilized by non-US Persons in accordance with ordinary course investment practices for cash management in investments analogous to the foregoing investments in clauses (i) through (vi) above.
“现金管理业务是指提供现金管理服务的任何 协议或安排，包括资金、存款、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账、采购卡、净额结算服务、支票提款服务、自动 支付”服务（包括存管、透支、受控支出、ACH交易、退货和州际存管网络服务）、正付服务，员工信用卡计划、现金池服务以及与上述任何安排 或服务类似的安排和/或与现金管理和存款账户有关的其他安排或服务。
“现金 管理义务”是指任何人在任何现金管理协议项下的任何及所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论是以何种方式产生、产生、证明或获得（包括所有更新、扩展和 修改以及替代）。
*意外事故是指，对于控股公司或其任何子公司的任何财产(包括财产中的任何权益)，控股公司或其子公司获得保险收益的财产的任何损失、损坏或谴责或以其他方式拿走， 没收赔偿或其他赔偿的收益。
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？《守则》第957节所指的受控外国公司。
Br}任何直接或间接境内子公司，其实质全部资产直接或间接地构成一个或多个作为氟氯化碳的境外子公司的股本或债务，以及(Ii)任何直接或间接境内子公司，其实质全部资产直接或间接地构成上一条第(I)款所述类型的一个或多个其他境内子公司的股本或负债。
？控制方面的更改意味着：
(I)在任何时候不再直接或间接拥有借款人100%的股本；
(Ii)保荐人以外的任何个人或团体(符合交易所法令及其下的“美国证券交易委员会”规则在本条例生效之日所指的范围内)直接或间接、以实益方式或有记录地取得所有权，相当于已发行及已发行股本所代表的总普通投票权(或其等值)35%或以上的股本，且该人士或团体所持有的总普通投票权(或其等值)的百分比大于保荐人所持有的控股股本所代表的总普通投票权(或其等值)的百分比；
(Iii)在任何时候，控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)由控股公司董事会或保荐人提名、指定或批准，也不是(Ii)由如此提名、指定或批准的董事任命的人占据；或
(Iv)发生控制变更(或类似事件，无论其面值如何)，如管理任何次级债务的文件中所定义的超过门槛金额，如果此类事件的影响是允许此类次级债务的持有人要求偿还、赎回或回购此类次级债务 。
？费用是指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。
？C类应具有第1.03节中赋予该术语的含义。
“截止日期”是指为初始定期贷款提供资金的日期。
？守则是指修订后的1986年《国内税法》(除非本文另有规定)，以及根据该守则不时颁布的所有规则和规章。
？抵押品是指根据任何一份或多份担保文件不时质押或声称质押为担保债务的直接或间接担保的所有资产、财产和财产权益。
？商业信用证是指为借款人或其任何附属公司在借款人的正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。
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对于任何贷款人而言，承诺是指此类贷款人S 定期贷款承诺和循环信贷承诺(视情况而定)。
*承诺费费率对于 初始循环信贷承付款而言，
(A)(I)在截止日期及其后，在根据下列 规定作出改变之前，下表第2类中确定的承诺费比率项下规定的年费率，或(Ii)在根据第6.01(A)或(B)节规定必须交付的财务报表交付后，在截止日期后的第一个财政季度结束后，根据截至可获得财务报表的最后一天的总杠杆率，在承诺费比率项下规定的适用年费率如下：
| 总杠杆率 | 承诺费费率 | |||||
| 类别1 |
大于或等于2.25：1.00 | 0.45 | % | |||
| 第2类 |
大于或等于1.50：1.00但小于2.25：1.00 | 0.35 | % | |||
| 第3类 |
大于或等于1.00：1.00且小于1.50：1.00 | 0.30 | % | |||
| 类别4 |
小于1.00：1.00 | 0.25 | % | |||
和
(B)就任何类别的额外循环信贷承诺而言，适用的递增贷款协议所指明的年利率。
基于总杠杆率变化的承诺费费率应于行政代理根据第6.01(A)节(任何会计年度的最后一个会计季度)或第6.01(B)节(任何会计年度的前三个季度)(视情况而定)收到最近结束的测试期的控股财务报表之日起生效，并附有根据第6.02(A)节的合规证书，以证明总杠杆率的计算。尽管有上述规定，在(A)控股未能及时交付第6.01(A)节或 第6.01(B)节所指的合并财务报表(视情况适用而定)并附有符合第6.02(A)节规定的合规证书的任何期间，或(B)违约事件已经发生并仍在继续时，承诺费费率应定为上表第1类，无论当时的总杠杆率如何。以上表格不会在任何方面修改或放弃行政代理和贷款人收取任何违约利率的权利，或行政代理和贷款人在本协议项下享有的任何其他权利和补救措施。
？《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。
公司竞争对手是指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。
合规证书是指以附件C的形式完全填写并正式签署的证书。
？保密信息应具有第12.13节中赋予该术语的含义。
12
？对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期间的定义或任何类似或类似的定义(或增加利息期间的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违规条款的适用性 以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定(与借款人协商)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定(与借款人协商)不存在用于管理任何此类利率的市场惯例)，以行政代理决定的其他管理方式(br}与本协议和其他贷方单据的管理相关的合理必要的)。
？关联所得税是指对收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税 ，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并EBITDA对于任何人来说， 指该人在该期间的综合净收入：
(1)增加(不重复)：
(A)该人在该段期间的综合利息开支，但在计算该综合净收入时已扣除(但未加回)该等开支；加
(B)该人在该期间的所得税支出净额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内；加
(C)该人在该期间的全部折旧和摊销(包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销以及递延融资费用或成本的摊销)，但在计算综合净收入时减去(而不是加回)；加
(D)在计算综合净收入时扣除(但不加回)的该人在该期间内的任何特别收费的款额 ；加
(E)因任何信贷安排的任何修订、豁免或其他修改而产生的交易费用和费用及开支；加
(F)在计算综合净收入时减去(但不加回)该期间的资产处置损失；加
(G) 在计算综合净收入时扣除(但不加回)可归因于该期间的套期保值协议的非现金损失；加
(H)重组费用(包括与截止日期后的收购和对现有准备金的调整有关的重组费用，并包括直接可归因于实施节约成本举措的任何不寻常或非经常性业务费用、遣散费、搬迁费用、整合和其他 业务优化费用、签约费用、留用或完工奖金、过渡费用、与启用设施有关的费用、与关闭/合并设施和削减或修改养恤金有关的费用以及 退休后雇员福利计划(包括任何养恤金负债的结算))；提供, 在任何测试期内，根据第(H)款作出的调整金额，连同根据第(Br)(M)条拨回的金额，合计不得超过该测试期内综合EBITDA的20.0%(在实施根据第(H)款和第(M)款作出的调整后计算)；加
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(I)该人在该期间的任何其他非现金费用，但在计算综合净收入时已扣除(但未加回)该等费用；加
(J)在每种情况下，在本协议允许的范围内，与任何债务、处置、限制付款或投资有关的任何交易费用(无论是否已完成)；加
(K)对于由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间母公司、借款人和借款人的子公司的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、受遗赠人或分配者)、任何中间母公司、借款人和借款人的子公司所持有的信用方S股本的回购或赎回，限制 付款；加
(L)上市公司成本；加
(M)预计成本协同效应、成本节约、运营费用削减和运营改进(扣除实际实现的金额)，这些预期成本协同效应、成本节约、运营费用减少和运营改进是可以合理确定并(借款人善意确定)符合惯例条款的，包括但不限于，在任何情况下，这种协同效应、节省、减少和改进都预期在考虑进行适用交易的适用日期后十八(18)个月内实现；提供, 在任何测试期内，根据第(M)款作出的调整金额，连同根据第(H)款扣回的金额，合计不得超过该测试期内综合EBITDA的20.0%(在实施根据第(M)款和第(H)款作出的调整后计算)；加
(N)根据借款人的选择，就不是借款人子公司的任何合资企业而言，相当于上文(A)至(C)款所述与该合资企业有关的项目与S及其子公司在该合资企业中的比例相对应的数额(视同该合资企业为子公司而确定)；加
(O)根据借款人的选择，按权益法核算的任何合资企业的所有权百分比 归于借款人；
(2)减去(无重复)，并在达到该综合净收入的范围内，减去：
(A)处置资产的收益，加
(B)可归因于购置会计的非现金收益，加
(C)任何其他非现金收入或收益，加
(D)套期保值协议的未实现收益，加
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(E)任何非常或非经常性收益和收入的数额。
？综合固定费用是指控股公司及其子公司在任何期间内：(I)最近结束的测试期的综合利息支出，(Ii)最近结束的测试期内定期贷款的计划本金付款，减去最近结束的测试期内的定期贷款的预付款，就好像自愿和强制性的预付款已按比例应用于所有剩余的预定分期付款一样，以及(Iii)所有限制付款(根据第8.06(E)节支付的任何此类付款除外)的总和，在最近结束的测试期内，每种情况下都是在最近结束的测试期内以现金支付超过10,000,000美元。为免生疑问，对于截止日期一周年之前结束的每个测试期，(X)定期贷款的预定本金付款的金额应通过将截止日期的定期贷款的本金余额乘以5.0%来计算，以及(Ii)定期贷款的预定利息付款的计算方法应为将截止日期的定期贷款的本金余额乘以一个月的调整后期限SOFR的利率。加在适用利润率百分比的定义中设定为类别2的SOFR价差。
合并融资债务应指，截至确定日期，控股公司及其子公司的所有融资债务的本金总额(无重复) ，根据公认会计准则综合确定。
？就任何人士而言，综合利息支出应指在综合基础上并根据公认会计原则(包括支付给该人士的关联公司的利息支出)确定的该期间的总利息支出，减去该期间的总利息收入。
？对于任何人来说，综合净收入是指该人及其附属公司(或在借款人的情况下，指借款人、其附属公司和Micro Bird Holdings，Inc.，只要借款人拥有该期间的共同权益，且Micro Bird不构成子公司)在综合基础上的净收入(或亏损)的总和，不包括任何非常收入或损失，并根据公认会计准则确定。尽管有上述规定，下列各项应不计入综合净收入 ：(I)任何人士或其附属公司与第三方拥有共同权益的任何人士的净收入，但在该期间实际支付予该人士或附属公司的股息或分派金额除外；(Ii)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生及并未承担的净收入；及(Iii)可归因于非持续经营的任何税后收益或亏损。
？合并总资产 指在任何日期根据公认会计准则在控股公司及其子公司的合并资产负债表上与总资产(或任何类似标题)相对列示的所有金额。
或有债务是指，就任何人而言，该人就另一人(主要债务人)的任何债务、债务或其他义务(主要义务)而承担的任何直接或间接责任，不论是否或有，(A)购买、回购或以其他方式获得该主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)支付或履行任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益 资本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，(C)购买财产、证券或服务的目的主要是向任何该等主要债务的拥有人保证主债务人有能力就该等主要债务付款，或(D)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失
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或不能或不能履行其职责。每项或有债务的金额应按截至该日期的债务或其他主要债务的最高本金总额(不论是否提取或未清偿)(或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的票据条款可能承担责任的该主要债务的最高金额)或(如果不是 规定或可确定的，则为该人的合理预期债务的最高限额)估值，由该人真诚地确定。
？控制？是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或某人的政策的权力，而术语？控制？和控制？应具有相关含义。
？所涵盖的不动产应具有第12.02(A)节中赋予该术语的含义。
？信用证文件是指本协议、票据(如有)、担保协议、任何其他担保文件、与本协议有关而订立的任何可接受的债权人间协议，以及借款人和行政代理指定为信用证文件的其他协议、文书或文件，但为避免产生疑问，不包括任何对冲协议。
？信贷融资是指本协议规定的循环信贷、信用证和定期贷款融资。
？贷方是指控股公司、每一家中间母公司、借款人和附属担保人，或视情况而定。
？治愈量应具有第7.02(A)节中给出的含义。
？治愈失效日期应具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。
？治愈权应具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。
对于任何一天，每日简单SOFR指的是管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该费率的惯例(将包括回顾)；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上不可行，则行政代理可在其合理的 酌情决定权下制定另一惯例。
？债务外汇对冲是指为对冲与货币有关的风险而签订的任何对冲协议 债务的定义中所描述的任何债务类型，按按市值计价基础。
？债务发行是指控股或其任何子公司发行或出售任何债务(不包括第8.02节允许的任何债务(为对全部或部分定期贷款进行再融资而产生的增量贷款除外))。
？债务人救济法是指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。
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？被拒绝的收益？应具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。
违约是指随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，构成违约事件的任何事件或条件。
违约贷款人除第2.19(B)节另有规定外，是指：(I)任何贷款人未能(A)为其申请借款的全部或部分应收差饷份额提供资金，或以其他方式拖欠资金，且该拒绝未被撤回或该违约未在该贷款人获知该违约之日起三(3)个工作日内得到纠正(提供任何贷款人自愿拒绝提供资金，应被视为知情(br}违约)，除非该贷款人以书面形式通知行政代理、发放贷款的贷款人和借款人，这种失败是由于该放贷机构S确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些条件 先例，以及适用的违约(如果有)应在该书面中明确指出)，或(B)向行政代理、任何发放贷款的贷款人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他 金额(包括其参与信用证或Swingline贷款的金额)；或(Ii)任何贷款人(A)已书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人有关 S认定无法满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(B)在行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内 失败，任何发放贷款的贷款人或借款人，以书面形式向行政代理、适用的发放贷款机构和借款人确认，它将遵守本协议项下的预期融资义务(提供根据第(Ii)款规定，该贷款人应停止作为违约贷款人；(B)在收到行政代理的书面确认后，(br}适用的发债机构和借款人)，(C)行政机构和发债机构已收到通知，表明该贷款人已经或有直接或间接的母公司破产，或在债务到期时普遍无力偿付，或以书面形式承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(2)破产、资不抵债、已为该贷款人或其直接或间接母公司指定重组、清盘或类似程序，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(D)已(或其母公司已)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为(I)未披露的行政当局或(Ii)政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本而成为违约贷款人，在这两种情况下，只要这种所有权权益或未披露的行政当局(视情况而定)不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。
？存款账户是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但由可转让存单证明的账户除外。
衍生品交易应指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品(包括原材料)掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、
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货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约、任何其他与引起类似信用风险的利率挂钩的工具 (包括接受的何时发行的证券和远期存款)、任何股权衍生交易，包括任何与股权挂钩的掉期、任何与股权挂钩的期权、任何与远期股权挂钩的合同、任何其他与股票挂钩的工具、任何其他与引起类似信用风险的商品挂钩的工具、任何其他与引起类似信用风险的商品挂钩的工具、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(Ii)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？指定的交易对手是指(X)对于截止日期有效的任何对冲协议或现金管理协议，以及(Y)对于在截止日期之后签订的任何对冲协议或现金管理协议而言，在适用的对冲协议或现金管理协议签订时，在每种情况下都是贷款人、安排人或行政代理或其关联公司的任何人。
？指定非现金对价应指借款人或子公司根据第8.04(I)节收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)，该非现金对价根据借款人负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了该 估值的基础(该金额将减去借款人或子公司在随后将该指定非现金对价出售或转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额)。
？处置？或？处置？应具有第8.04节中赋予 此类术语的含义。
？不合格股本是指根据其条款(或根据其可转换或可强制交换的证券的条款，或其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)，或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本在该等股本发行时最后到期日后91天或之前，(B)可转换或可交换(除非由发行人作出唯一选择)(I)债务证券或(Ii)构成不合格股本的任何股本，在上述情况下，在上述股本发行时最后到期日后91天或之前的任何时间，(C)包含可能在最后到期日之前生效的任何强制性回购义务，或(D)规定在最后到期日之后91天或之前以现金支付股息 发行该股本；提供(X)不会构成不合格股本的任何股本，但根据其中的规定，该股本的持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)有权要求其发行人在控制权发生任何变动时赎回该股本，符合资格的IPO或在发行该股本的最后到期日后91天之前发生的任何处置不应构成不合格股本，前提是该股本规定发行人不会在终止日期之前根据该等规定赎回任何该等股本，以及(Y)就上述(A)至(D)款而言，双方理解并同意，如果任何该等到期、赎回、转换、交换、回购义务或预定付款为 部分，则在第(A)款的情况下，只有该部分在生效之前生效，如上所述(B)及(D)项所述，最后到期日后91天及(如属上文第(C)款)终止日期前的日期，应构成不合格股本。
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尽管有前述规定，如该等股本于借款人或其任何附属公司的正常业务过程中，为雇员的利益而向任何计划发行，或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务而 需要回购而构成不合格股本。
？被取消资格的机构应指(A)借款人在截止日期或之前以书面方式向行政代理人指定的任何人(和(X)该人的任何可通过姓名明确识别的关联公司和/或(Y)借款人在向行政代理人提供的书面文件中以姓名指定的该人的任何关联公司，在每种情况下，在截止日期后被指定为该人的关联公司的任何人不得(X)追溯适用于取消任何先前已获得根据本协议条款允许的任何转让或参与权益的个人的资格，或(Y)适用至借款人向行政代理交付该书面通知后的两个工作日，以及(B)任何成为或 成为公司竞争对手并被借款人在提供给管理代理的书面文件中指定为公司竞争对手的个人(以及该公司竞争对手的任何可通过名称明确识别的关联公司)，在截止日期 之后指定为公司竞争对手或其关联公司，不得(X)追溯适用于取消任何先前已获得符合本协议条款的转让或参与权益的人的资格 或(Y)在借款人向行政代理交付此类书面通知后的两个工作日内适用；提供，被取消资格的机构不应包括任何被取消资格的机构的任何善意债务基金关联公司，除非根据上文(A)款单独确定了该善意债务基金关联公司。尽管有上述规定(A)每一贷款方和每一贷款人 承认并同意行政代理以其身份不承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构，行政代理以其身份对贷款人向被取消资格的机构所作的任何转让不承担任何责任。(B)贷款人对被取消资格机构的任何转让应受第12.07(J)节和(C)条款的约束。(C)上述任何条款不得损害借款人在法律或衡平法上对违反本协议条款与被取消资格机构订立转让、参与或其他类似交易(包括披露保密信息)的贷款人可能享有的任何权利或补救。此外，行政代理可在保密的基础上，将被取消资格的机构名单提供给(I)明确要求其副本的任何贷款人和(Ii)任何信用违约互换或类似衍生产品的潜在贷款人、参与者和合同对手方，在每种情况下， 都明确要求其副本。向管理代理发出的任何添加或删除不合格机构的通知，应通过电子邮件发送至管理代理的第12.05节中规定的电子邮件地址(因为该电子邮件地址可能会根据第12.05节的条款不时更新)，以使更新生效。
？分派人？应具有分派一词的定义中给予该术语的含义。
？分割是指将一个人(分割 人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上人之间分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
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分立继承人是指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时视为分立继承人。
美元或美元指的是美国的美元。
国内子公司是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？合格受让人是指(I)贷款人、任何贷款人的附属公司或核准基金(任何两个或两个以上核准基金在本协议的所有目的下均被视为单一合格受让人)，或(Ii)商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，是经认可的投资者(如《证券法》规则D所界定)，并在正常业务过程中提供信贷或购买贷款的任何人；提供，合格受让人不应包括以下任何人：(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(Ii)丧失资格的机构，(Iii)违约贷款人或(Iv)控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司及其任何附属公司。
？环境索赔是指任何诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、违反通知、责任通知、可能的清理责任通知、信息请求、调查(不包括由任何人在正常业务过程中编写的内部报告，且不是对任何第三方行动或任何类型的请求的回应)、任何政府当局或任何其他人的命令、诉讼或行政、监管或司法行动，以任何方式与任何环境法或任何许可证或给予的任何批准项下的任何实际或指称的违反或责任有关，根据任何此类环境法(统称为索赔)，包括 (I)根据任何环境法对执行、纠正措施、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔；(Ii)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、费用的任何和所有索赔；或(Iii)对人体健康或安全(因接触危险物质)、自然资源或环境造成实际或据称的损害、伤害或损害威胁的任何和所有索赔。
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？环境法是指任何和所有外国、联邦、州、省、地区和地方宪法、法律、法规、条约、条例、枢密院颁令，法规、规则、条例、标准、普通法规则和政府当局的命令，在每一种情况下，都与现在或以后生效的污染、环境保护或保护人类健康和安全免受接触危险物质有关，并在每一种情况下不时修订 ，包括与化学品的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、释放、排放、运输、搬运、报告、许可、注册、授权、许可、调查或补救有关的所有规定。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指根据守则第414(B)或 (C)节的含义，或仅就守则第414(M)或(O)节或ERISA第4001节的含义而言，将被视为与任何信用方或任何信用方的任何附属公司处于共同控制之下的任何个人(包括任何贸易或业务，无论是否注册成立)或同一受控集团的成员。
ERISA事件指与计划或多雇主计划有关的下列任何事项(视情况而定)：(I)对于任何计划，发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非PBGC或法规已放弃30天通知要求；(Ii)未能满足守则第412或430条或ERISA第302或303条的最低资金标准，无论是否放弃；(Iii)管理人提供终止此类计划的意向通知，根据ERISA第4041(A)(2)条(包括关于ERISA第4041(E)条所指计划修订的任何此类通知)，(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司在ERISA第4001(A)(2)条所定义的作为主要雇主的计划年度内从多雇主计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，(V)根据《ERISA》第303(K)节或《守则》第430(K)节对任何计划施加留置权，(Vi)任何贷款方或任何ERISA关联方完全或部分退出多雇主计划，或任何贷款方或任何ERISA关联方从多雇主计划收到通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态，或根据《ERISA》第432条或ERISA第305条处于危险或危急状态，或 根据ERISA第4041a条打算终止或已终止，(Vii)根据《守则》第430节或ERISA第303节确定任何计划处于风险状态，(Viii)贷款方或任何ERISA关联公司未能为多雇主计划作出所需贡献，(Ix)任何贷款方或任何ERISA关联公司根据ERISA第4041条分发终止任何计划的意向通知或采取任何行动终止任何计划，(X)PBGC根据ERISA第4042条终止计划或多雇主计划的程序，或指定受托人进行管理，此类计划或多雇主计划，(Xi)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的PBGC保费除外，或因未能就任何计划遵守守则或ERISA而对任何信用方或任何ERISA关联公司的任何资产施加任何留置权，或(Xii)根据守则第4975条就 非豁免禁止交易征收惩罚性税，而该交易合理地预期会导致对任何信用方的责任(贷款人S未能遵守以下陈述而导致的任何非豁免禁止交易除外)。
托管是指仅为独立第三方的利益持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排 。
欧盟自救立法 附表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
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？违约事件应具有第9.01节中赋予该术语的含义。
？《交易法》指1934年的《证券交易法》，以及根据该法不时颁布的所有规则和规章。
？排除账户是指(I)任何信托账户，(br}(Ii)任何零余额账户或(C)任何贷方的任何其他存款账户、商品账户或证券账户，只要任何其他账户在任何30天期间的每日平均期末余额合计不超过500,000美元)；提供根据本条款第(Br)(C)款排除的所有银行账户在任何30天期间的每日平均结清余额合计不得超过1,000,000美元。
？除外资产是指，(I)就房地产而言，(X)所有租赁权益(包括交付业主留置权豁免、禁止权和抵押品访问信函的要求，以及为免生疑问，不包括任何合同租赁下的任何权利和任何租赁期限的最后一天)和 (Y)所有费用所有的房地产，(Ii)受所有权证书约束的所有机动车辆和其他资产(除非可以通过提交UCC融资 声明来完善其中的担保权益，在每种情况下，都不需要列出任何VIN、序列号或类似编号)，信用证权利(除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善)和任何商业侵权索赔，其中适用的信用方要求的损害赔偿金额低于250,000美元，(Iii)任何资产的担保权益的授予被适用法律的要求禁止或限制，或需要 任何政府当局或第三方同意此类质押或授予担保权益，除非在每种情况下均已获得此类同意，除非此类禁止或限制根据适用的UCC(其收益除外，即使有此类禁止或限制，其转让在适用的UCC下仍被明确视为有效)、(Iv)保证金股票、(V)所有租约、合同、协议、许可证、特许经营权和许可证(或作为其标的的任何资产)的授予被禁止或受适用法律的要求或其条款的限制，且在订立该租约、合同或协议或获得该许可证、特许经营权时有效，许可证或资产(在每种情况下，并非为了订立该租约、合同或协议或获得该许可证而订立的)，或需要任何政府当局或第三方同意该质押或担保权益的许可证或资产，除非已取得同意，但在适用的UCC下此类禁令或限制无效的情况除外(其收益除外，其转让在适用的UCC下被明确视为有效)，(Vi)受购买款项 担保权益约束的任何财产，资本租赁义务或类似安排，在本协议条款允许的每一种情况下，并且在授予其中的担保权益将违反或使该等购买资金担保 利息、资本租赁义务或类似安排无效的范围内，或在实施UCC的适用的反转让条款或法律的其他适用要求后，产生有利于任何其他当事人(控股公司、任何中间母公司、借款人或借款人的任何子公司)的终止权；不言而喻，被排除资产一词不应包括从第(6)款所述的任何资产产生的收益或应收账款，只要此类收益或应收账款的转让根据UCC或其他适用法律的要求被明确视为有效，尽管存在相关违规或无效， (Vii)借款人和行政代理人应合理地同意取得担保权益或其完美性的成本、负担、困难或后果超过或超过由此提供的担保的实际利益的那些资产，(Viii)在(A)任何合伙企业、合资企业和任何非全资子公司中的股本，但不受该人的S组织文件或与该人的其他股本持有人达成的其他协议所允许或限制的范围内，或将需要任何第三方同意该等质押或担保权益，除非已获得该同意(不言而喻，股本中的任何信贷
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(br}S拥有微鸟(不是除外资产)及(B)任何除外附属公司定义第(F)款所述类型的任何除外附属公司，(Ix)借款人的任何境外附属公司的任何氟氯化碳或借款方的任何氟氯化碳持有的股本，在任何情况下，均超过有权享有 投票权(按Treas的涵义)的已发行及未发行股本的65%。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的股本(在Treas的含义内)。第1.956-2(C)(2)条)该外国子公司是借款人的氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司(视情况而定)，(X)就此类资产授予或完善担保权益将导致借款人和行政代理人善意(包括由于守则第956节或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施)合理商定的重大不利税收后果的范围，(Xi)任何？意向使用？在提交使用说明书或修正案之前的商标申请，声称 仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害其有效性或可执行性的期间内(如果有的话)就其使用备案？意向使用？根据适用的联邦法律，商标申请或由此发出的任何注册，(Xii)任何除外账户，(Xiii)除担保权益外，可通过提交UCC-1融资声明、任何非房地产资产的任何租赁权益和(Xiv)任何政府许可或州或地方特许经营、包机和/或授权，从而禁止或限制此类许可、特许经营、特许和/或授权中的担保权益的授予，从而在UCC适用的反转让条款生效后，但其转让被明文规定为有效的任何收益或应收款除外。
《排除的完美行动》应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
？不包括的附属公司应指：
(A)不是全资子公司的任何子公司，或由于本协议和其他信贷文件所允许的善意交易而不再是全资子公司的任何子公司(不是全资子公司或不再是全资子公司的子公司除外)，
(B)任何不具关键性的附属公司，
(C)被(A)任何法律要求或(B)任何合同义务(以控股公司或其任何子公司为受益人的合同义务除外)禁止或限制提供担保的任何附属公司，提供在前述条款(B)的情况下，该合同义务在结束日期或该子公司成为子公司时存在，并且不应是考虑到该子公司成为子公司而订立的(包括根据承担的债务)。在这两种情况下，只有在该禁止或限制有效的情况下，(Ii)需要政府(包括监管部门)或第三方的同意、批准、许可或授权(包括任何监管部门的同意、批准、许可或授权)提供担保(在 每种情况下，在截止日期或该子公司成为子公司时所要求的)，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，或者(Iii)借款人、控股公司、任何中间母公司和/或借款人和管理代理人合理约定的任何直接或间接子公司因提供担保将导致重大不利税收后果，
(D)任何氯氟化碳，
(E)任何氯氟化碳持有物，
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(F)控股或其任何附属公司收购的任何附属公司，而在有关收购时，该附属公司是第8.02节所允许的承担债务的债务人，并且在考虑该收购时并未在适用的承担债务的文件禁止该附属公司提供担保的范围内(且仅在此期间)招致或修改该附属公司，以及
(G)借款人和行政代理合理同意的任何其他子公司提供担保的负担或成本(包括任何重大的不利税收后果)超过或将超过由此提供的实际利益。
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，应指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保或该担保人授予留置权以确保此类掉期义务(或其任何担保)是或变为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中的任何适用或官方解释)，是由于该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合同参与者，在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时(为免生疑问，应在实施任何保全、支持或其他协议后确定)(该等条款是根据《商品交易法》或任何规则使用的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何的实施或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。
？免税是指对 或对收款人征收的或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税款：(A)对收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区，或 (Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，对支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，适用于(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.20条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室的日期，但在每个情况下，根据第2.17条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人，(C)因该收款人S未能遵守第2.17(G)条而产生的税款，及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
？现有信用证是指蒙特利尔银行应蓝鸟公司的申请为佐治亚州自然资源部出具的日期为2017年10月11日的不可撤销备用信用证编号为BMCH544135OS，票面金额为2,521,679.00美元。
公平份额是指，对于担保人而言，在任何确定日期，金额 等于(I)该担保人的最高担保金额与(Y)所有担保人的最高担保金额的比率，乘以(Ii)所有资金担保人在该日期或之前就担保义务支付或分配的总金额。
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公平份额不足对于担保人而言，是指在确定之日，担保人的公平份额超出担保人支付总额的部分(如有)。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
FCA？应具有第1.10节中赋予该术语的含义。
·联邦基金利率” 应指基本利率定义第(Br)(B)条第(I)部分所述的年利率浮动。
*金融契约是指本协定第7.01节所载的契约。
？财务官应指首席财务官、控股公司的首席会计官、财务主管、财务总监或类似人员、任何中间母公司、借款人或任何适用的子公司；但当该术语用于指由财务官签署的任何文件或财务官的证书时，借款人的秘书或助理秘书应在此之前(包括在截止日期)或同时向行政代理交付关于该个人的 权力的在任证书。
？固定数量？应具有第1.02(B)(V)节中赋予该术语的含义。
固定费用覆盖率是指截至确定之日(I)(X)控股公司及其子公司最近结束的测试期的综合EBITDA的比率，较少(Y)最近一次测试期结束时，在Cash of Holdings及其子公司中支付或应付的所有税收(不包括所得税退款)(包括在本协议允许支付的范围内实际支付的税收分配)，较少(Z)最近一次测试期结束时控股公司及其子公司的维护资本支出。除以(Ii)最近截至测试期的控股及其附属公司的综合固定费用。
固定增量金额在任何时候均指(I)100,000,000美元和(Ii)最近结束测试期的 控股及其子公司的综合EBITDA的100%减去之前因依赖固定增量金额而产生或发行的所有增量融资的本金总额，在每种情况下，都是在 将任何增量融资重新分类为根据增量上限定义第(B)款发生后，以较大者为准。
洪水灾害财产是指拥有位于联邦紧急事务管理署指定为特殊洪水危险区的区域内的建筑物的任何房地产。
下限是指年利率等于0.00%的利率 。
·外国贷款人是指非美国人的贷款人。
？外国养老金计划是指受美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区适用的养老金法规(ERISA或守则除外)约束的注册养老金计划，由贷款方或子公司发起或维持，或对其作出或有义务作出贡献。
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？外国计划是指每个外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、方案、协议、承诺或安排(经不时修订、放弃、补充、续订或以其他方式修改)，无论是口头或书面的、资金或无资金的、赞助的、设立的、由任何贷款方或附属公司维持或出资、或被要求出资或承担任何责任的，但任何此类计划、基金、方案、由政府当局发起的协议或安排。
Br}外国子公司是指借款人的非国内子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险敞口是指在任何时候存在违约贷款人，(A)对于每个签发贷款人，该违约贷款人S对该开证贷款人签发的信用证的未偿还债务适用百分比，但违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)对于任何Swingline贷款人，该违约贷款人S 该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的适用百分比(Swingline贷款除外)，该违约贷款人S的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人 。
？融资债务对任何人而言，应无重复地指(I)该人因借款而欠下的所有第三方债务，(Ii)该人的所有购买资金债务，包括该人在资本租赁项下的所有债务的主要部分，(Iii)在每种情况下，为该人的账户开立或开立的备用信用证和商业信用证的所有未偿还债务(但为免生疑问，不包括任何已签发和未开出的信用证以及银行承兑汇票的面额) 和(Iv)债券所证明的所有债务，债券、本票或其他类似工具(包括卖方票据)，在每一种情况下，其数额可能会进行调整，以反映任何债务外汇对冲的影响(由借款人善意确定) 。
？资金担保人应具有第11.01(B)节中赋予该术语的含义。
？《公认会计原则》是指公认的会计原则，如美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会的声明、意见和声明所述，并持续适用，并不时生效(符合第1.02节的规定)。
？政府权威是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管或自律机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？增长数量？应具有可用数量定义中赋予该术语的含义。
？担保人应统称为控股公司、每一家中间母公司、借款人(其自身债务除外)和附属担保人，以及每个担保人。
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？担保是指由控股公司、每一家中间母公司、借款人(不包括其自身的债务)和每一附属担保人以行政代理和其他担保当事人为受益人而在本协议第11条中规定的担保。
危险物质是指任何化学品、污染物、污染物、物质、材料或废物 (I)受任何环境法管制或限制，或根据任何环境法引起责任的任何化学品、污染物、污染物、物质、材料或废物，(Ii)有毒、爆炸性、腐蚀性、可燃性、传染性、放射性、致突变性、致畸性或其他危险，且 受环境法约束，(Iii)其存在需要根据任何环境法采取调查、清除、补救或纠正措施，或(Iv)属于或含有石棉、多氯联苯、尿素甲醛隔热材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物，任何形式的石油、核燃料、氡或放射性物质、有毒霉菌、全氟和多氟烷基物质、天然气或合成气体。
*套期保值协议是指任何信用方或其子公司与任何其他人之间关于任何衍生品交易的任何协议。
对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何套期保值协议承担的义务。
？控股？应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
？非实质性附属公司是指控股公司的任何附属公司(中间母公司和借款人除外)，在任何相关确定日期，(A)该附属公司及其子公司(在合并基础上并实施公司间抵销)和 截至该日期的所有其他非实质性子公司(及其各自的子公司(在合并基础上并实施公司间抵销)的综合总资产)，不得超过控股及其子公司截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产(实施公司间抵销)的5.0%，以及(B)该子公司及其子公司在该会计季度的收入(在合并基础上并实施公司间抵销)和所有其他非实质性子公司在该会计季度的收入(在合并基础上并实施公司间抵销)不超过该会计季度综合收入的5.00%(实施公司间抵销该季度的控股及其子公司的公司间冲销)，除非在上述任何一种情况下，借款人应已指定该附属公司不得为非实质附属公司。
增量上限应在任何时候指(A)固定增量；加(B)无限数额，在第(B)款的情况下，总杠杆率不超过2.50：1.00，包括在最近结束的试用期的最后一天按形式计算的总杠杆率，以及(A)在任何增量循环融资的情况下，假定该增量循环融资已全部提取，以及(B)在不计算任何此类增量融资的现金收益的情况下；
提供那就是：
(X)借款人可根据本定义第(A)款和第(B)款中的一项或多项由借款人自行选择进行增量融资，
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(Y)如果根据本定义第(B)款和本定义任何其他条款拟在单个交易或一系列相关交易中产生任何增量融资，(A)根据本定义第(B)款将发生的增量融资部分应首先计算，而不影响根据本定义第(A)款将发生或实施的任何增量融资)，但对所有此类增量融资和相关交易的收益的使用给予充分的形式上的影响，和(B)根据本定义其他适用条款应产生或实施的增量融资部分应在此后计算。
(Z)根据本定义第(A)款发生或实施的任何增量融资的任何部分，除非借款人另有选择，否则将自动重新归类为根据本定义第(B)款发生的，前提是在其发生或实施之后的任何时间，该增量融资的该部分在最近结束的测试期的最后一天的形式上将根据本定义第(B)款规定的总杠杆率测试而被允许；应理解并同意，此类递增融资一旦根据上一句被重新归类，则不应进一步被重新归类为根据本定义条款发生的递增融资，该递增融资最初的产生依赖于该递增融资。
增量承诺是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或任何部分的任何承诺。
？增量设施？和？增量设施？应 分别具有第2.22节中赋予此类术语的含义。
？递增融资协议应指行政代理、借款人和提供适用递增融资的相关贷款人在形式和实质上合理满意的协议，其中包含根据第2.22节发生的任何递增融资的条款。
？增量贷款人应具有第2.22节中赋予该术语的含义。
“增量贷款”应具有 第2.22节中所赋予的含义。
“增量循环贷款”应具有 第2.22节中给出的含义。
“增量循环贷款"是指就任何增量循环贷款而言，提供该增量循环贷款任何部分的每个循环贷款。
“增量循环贷款”应具有第2.22节中该术语的含义。
“增量贷款期限” 应具有第2.22条中所赋予的含义。”
“增量定期贷款”应具有第2.22节中所赋予的含义。
“基于发生的 金额应具有第1.02（b）（vi）节中赋予该术语的含义。”
“债务是指，对于任何”人（不重复），（i）该 人借入资金或任何类型的贷款或预付款的所有债务和义务，（ii）该 人通过票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，只要其在符合GAAP的资产负债表上显示为负债，（iii）该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人所获得的财产有关的所有义务，（iv）作为财产或服务的延期 购买价格而发行或承担的该人的所有义务（不包括（a）在日常业务过程中产生的应付贸易账款或对贸易债权人的类似义务，其逾期不超过一百八十（180）天， （b）任何盈利义务，直到该义务到期应付后未支付，或该义务根据GAAP反映在资产负债表上;以及（c）工资和其他负债的应计费用
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在正常业务过程中应计的），（v）其他人的所有债务，（或该债务持有人有现有权利，或有或无，由其担保）该人拥有或获得的财产上的任何留置权，无论是否已承担由此担保的债务，（vi）该人对他人债务的所有担保，（vii）该人的所有资本租赁义务， （viii）该人作为账户方在信用证和保函方面的所有义务，或有或无，（ix）该人在对冲协议下的所有义务，（x）该人在银行承兑方面的所有义务，或有或无，以及（Xi’）该人关于赎回、回购、偿还、返还资本的所有义务或关于不合格 股本的其他类似义务。任何人士的债务应包括任何其他实体（包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，除非债务条款规定该人士不承担责任，否则该人士因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任。’就上述第 （v）款而言，任何人士的债务金额（除非该人士已承担该等债务）应被视为等于以下两者中的较低者：（A）该等债务的未付总额;及（B）该人士善意确定的该等债务所抵押财产的公平市场价值。
“赔偿费用”应具有 第12.02（a）节中该术语的含义。
被赔偿人应具有 第12.02（a）节中赋予该术语的含义。
“赔偿税是指（a）对任何信用证文件项下任何信用证方的任何付款或因任何信用证文件项下任何信用证方的任何义务而支付的任何款项征收的或与之相关的税款，以及（b）在第（a）款“其他税款”中未另行说明的范围内，但在第（a）款和第（b）款的情况下，除外税款。”
“ 初始循环信贷承诺 指任何初始循环信贷承诺，指截止日在本协议所附的承诺表上，在标题为“初始循环信贷承诺”下，列在该承诺人名称旁边的金额，或者，如果 该承诺人已签订一项或多项转让和假设，则指管理代理人根据第12.07（b）节规定保存的登记簿中，在该时间为该承诺人列明的金额，作为该 承诺人的初始循环信贷承诺，该金额可根据本协议条款在该时间或之前减少或增加。’”截止日期，所有初始循环贷款人的初始循环信贷承诺总额应为150，000，000美元。
“初始循环信贷风险敞口 指 在任何确定日期的任何贷款，（a）该贷款的初始循环贷款的未偿还本金总额，（b）在任何发行贷款的情况下， 该贷款发行的所有信用证的信用证用途”总额（扣除贷方在此类信用证中的任何参与），（c）贷方在任何未结清信用证或任何信用证项下的任何未偿付提款中的所有参与总额，（d）就Swingline贷款人而言，所有Swingline贷款的未偿还本金总额（扣除其他贷款人在其中的任何参与者）及（e）该贷款人在任何未偿还Swingline贷款中的所有参与者 的总额。
“初始循环信用证到期日是指截止日期后五年的日期 。”
“初始循环贷款"指具有初始循环 信贷承诺或任何初始循环信贷风险敞口的贷款。
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？初始循环贷款是指初始循环贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的循环贷款。
Br}初始期限贷款人是指拥有初始期限贷款承诺和/或持有未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。
？初始期限贷款承诺对于任何初始期限贷款人而言，应指在成交日期初始期限贷款承诺标题下所附承诺表上S姓名之后所列的金额，或者，如果该初始期限贷款人已签订一项或多项转让和假设，则在行政代理根据第12.07(B)条备存的登记册上为该初始期限贷款人规定的金额 指该贷款人S的初始期限贷款承诺，因为该金额 可以在该时间或之前根据本协议条款予以减少。截止日期，所有定期贷款人的初始定期贷款承诺总额为100,000,000美元。
？初始定期贷款到期日应指截止日期后五年的日期。
？初始定期贷款是指根据第2.01(A)(I)节在结算日发放的定期贷款。
？知识产权是指根据适用法律对知识产权产生的所有权利、所有权和利益，包括：商业秘密、商标、互联网域名、服务商标、商业外观、商号、品牌、商号、商号、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)和其他来源和/或业务标识，以及与此相关的商誉，以及在此之前或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序和数据库权利的版权)和版权注册或在此之前或今后可能在全世界范围内发布的注册申请；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册外观设计；专有技术、商业秘密和其他受适用法律保护的机密信息。
？利息期？应具有第2.10节中赋予该术语的含义。
？中级母公司是指(I)特拉华州的校车控股公司，(Ii)桃县控股公司，(br}特拉华州的公司，(Iii)蓝鸟环球公司，特拉华州的公司，以及(Iv)控股公司的任何其他全资子公司，且借款人是其全资子公司。
？投资？应具有第8.05节中赋予该术语的含义。
？知识产权的含义应与第5.21节中赋予该术语的含义相同。
？IPO实体？应具有符合条件的IPO定义中给予此类术语的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
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？除文意另有所指外，开立贷款人系指(一)蒙特利尔银行、(二)美国银行、北卡罗来纳州银行和(三)行政代理指定为开证贷款人的任何其他循环贷款人，此类循环贷款人和借款人根据第3条的规定，在每种情况下均指各自作为信用证(包括现有信用证)开证人的身份及其各自的继承人。任何开证贷款人可酌情安排由该开证贷款人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，签发贷款人一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。此处所指的开证出借人是指适用于该信用证的开证出借人。
？对于任何人来说，知识是指该人的负责人的实际知识。
？最迟到期日是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日。
？最新循环信贷到期日是指在任何确定日期时，适用于本协议项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日或到期日。
？最新定期贷款到期日应指在任何确定日期时适用于本协议项下任何定期贷款或定期贷款承诺的最新到期日或到期日。
Lct结束日期的含义应与第1.02(B)(Iv)节中该术语的含义相同。
贷款人是指根据第12.07节或第2.22节(视适用情况而定)签署本协议的每个金融机构和成为本协议项下贷款人的每个其他金融机构。
？贷款办公室对于任何贷款人来说，指在本合同签字页或转让和承担中指定为其贷款办公室的贷款人的办公室，或该贷款人不时以书面形式指定给借款人和行政代理的其他办公室，该办公室可包括该贷款人的任何 附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。出借人可以按照前款规定，为发放或维持不同类型的贷款指定单独的出借机构。
？对于任何循环贷款人而言，信用证风险敞口应指该循环贷款人在(I)当时所有未偿还信用证的声明总额和(Ii)当时未偿还的所有偿还义务的总额中的应评税份额(基于其循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的比例)。
Br}信用证金额应等于25,000,000美元。信用证升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。
在任何确定日期，信用证使用量是指(I)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，以及(Ii)开证贷款人在信用证项下兑现且迄今未由 或借款人代表偿还的所有提取项下的总金额。
信用证应具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。
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？留置权指任何按揭、信托契据、质押、质押、 抵押品转让、留置权(法定或其他)、优惠、优先权、押记或任何性质的其他产权负担，不论是自愿或非自愿的，包括任何卖方或出租人在任何有条件销售协议、业权保留协议、资本租赁或任何其他租约或安排下的权益，而该等租约或安排与上述任何条款具有大致相同的效力。
？贷款是指任何或所有定期贷款、循环贷款和Swingline贷款。
在任何期间，维护资本支出应指为保持现有运营能力而在该期间发生的与替换、替换、恢复或修复现有资产有关的资本支出。
？授权书是指借款人和蒙特利尔银行资本市场公司之间于2023年10月11日发出的特定授权书。
？保证金股票？应具有U规则中赋予该术语的含义。
？主协议？应具有衍生交易定义中赋予该术语的含义。
重大不利影响是指(A)控股公司及其子公司的财务状况、经营结果、业务或资产整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)对控股公司、每一家中间母公司、借款人或任何附属担保人履行本协议或其所属任何其他信贷文件项下的重大义务的能力造成重大不利影响，或(C)对合法性、有效性、任何信用证所属的任何信用证文件的约束力或可执行性，或行政代理在本合同和任何其他信用证文件下的权利和补救措施。
材料资产是指任何贷款方或其任何附属公司在截止日期后获得、开发或以其他方式获得许可或获得的任何资产或财产(包括知识产权)，(I)对控股公司及其附属公司的业务运营是必要或重要的， 目前进行或预期进行的，或(Ii)损失将合理地预期产生重大不利影响的。
重要附属公司是指非重要附属公司的任何附属公司。
？到期日是指：(A)就初始循环信贷承诺而言，即初始循环信贷到期日；(B)就初始定期贷款而言，即初始定期贷款到期日；以及(C)对于任何增量融资而言，即适用的增量融资协议中规定的最终到期日。
？最高担保金额应具有第11.01(B)节中赋予该术语的含义。
微鸟？应具有综合净收入定义中给予该术语的含义。
？最低抵押品金额在任何时候应指：(I)对于由现金或存款组成的现金抵押品 账户余额，相当于开立贷款人在此时已签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和开立贷款人自行决定的金额。
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·穆迪是指穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、符合ERISA第四章 的多雇主计划，任何贷方或任何ERISA关联公司都有义务或累计有义务对其作出贡献，或在之前六年中的任何一年内，如果贷方对其负有责任，且任何贷方对其有或将有任何义务或责任，则已作出或累计了作出贡献的义务。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，受ERISA第四章的约束，(A)为任何贷款方或任何ERISA关联方的员工以及贷款方和ERISA关联方以外的至少一人维护，或(B)如此维护，如果该计划已经或将被终止，任何信用方或任何ERISA关联方可以合理地预期根据ERISA第4064或4069条承担责任。
？现金收益净额应指(I)在发行股本或发行债务的情况下，控股公司、任何中间母公司、借款人及其子公司收到的现金总额较少合情合理，习惯自掏腰包手续费、印花税或单据税(包括任何税收分配和根据任何税收分担安排)以及合理和惯例自掏腰包控股及其子公司因此而产生的费用(包括投资银行费用、成本、承保折扣和佣金)；(Ii)在发生任何伤亡事件的情况下，控股及其子公司就该伤亡事件收到的保险、谴责赔偿和其他赔偿的现金总额较少(Y)Holdings及其子公司因此而产生的合理和惯常的自付费用和支出，以及(Z)合同要求偿还的债务，以该等意外事件所涉财产的留置权为担保范围(不包括贷款)，以及借款人因收到此类与意外事件有关的保险、赔偿和其他补偿的现金收益而支付或合理估计应由Holdings及其子公司支付或合理估计的任何税款(无重复、税收分配和 )，及(Iii)在任何预付款资产出售的情况下控股及其附属公司就该等预付资产出售而收到的所有现金付款总额较少 (W)合理和习惯自掏腰包控股公司及其附属公司因此而产生的费用和开支，(X)债务金额是通过对属于该预付款资产出售标的的财产(不包括贷款)的留置权来担保的，而该财产的受让人(或该财产的留置权持有人)要求将该债务作为该预付款资产出售的条件 偿还，(Y)属于该预付款资产出售标的的与该等资产或资产相关的任何负债或义务，该负债或义务已由控股公司或其任何子公司保留， 包括(A)养老金和其他离职后福利义务，以及(B)在非全资子公司完成的任何预付款资产出售的情况下，因此类预付款资产出售而欠少数投资者的任何金额，以及(Z)借款人因此类预付款资产出售而支付或合理估计应由控股公司及其子公司支付或合理估计应支付的任何税款(包括无重复的税收分配和任何税收分担安排)；提供, 然而，与以托管方式持有的任何预付款资产销售相关的任何购买价格的任何金额，在从托管中支付给Holdings或其任何子公司之前，不应被视为已由Holdings或其任何子公司收到。Holdings或其任何全资附属公司根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条收到的现金收益净额应相等于Holdings或该等附属公司所收到的收益的100%。借款人的全资附属公司以外的任何附属公司收到的现金收益净额应等于该附属公司根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条收到的收益的百分比 ，相当于该附属公司S控股及其附属公司拥有的全部已发行股本的百分比。
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？净资产对任何人来说，在任何时间都是指根据公认会计准则将出现在该人的资产负债表上的股东S权益总额(包括股本、额外缴入资本和扣除库存股后的留存收益)。
非信用方是指 控股公司的任何非信用方子公司。
非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
非延期通知 日期应具有第3.02节中赋予该术语的含义。
？非公开信息是指不属于以下类型的信息：(I)可公开获取的信息；(Ii)可公开获取的类型(或可从公开可获取信息中获取的信息，如果 控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司是公共报告公司(由借款人合理确定))，或(Iii)对于控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自子公司或根据美国联邦证券法而言，控股公司、任何中间母公司、借款人或其各自子公司的任何证券不具有重大意义的信息。
？未以其他方式使用是指，根据任何现金出资的现金收益净额或出售或发行拟用于某一特定用途或交易的任何股本所得的现金净额，该数额以前没有或未同时用于该特定用途、付款或交易以外的任何其他用途、付款或交易 。
？票据是指任何或所有定期票据、循环票据和摆线票据。
？借用通知应具有第2.02(B)节中赋予该术语的含义。
？转换/延续通知应具有第2.11节中赋予术语 的含义。
？Swingline借用通知应具有第2.02(D)节中赋予该术语的含义。
？债务是指每个信用方的所有义务，包括根据任何信用证文件不时产生的对代理人、贷款人或他们中的任何人的债务，无论是本金、利息(包括利息，如果没有就该信用方提出破产申请，就会因任何义务而产生的，无论是否允许就相关破产程序中的该利息向该信用方提出索赔)、所有贷款人的信用证风险、费用、支出、赔偿或其他。
？债务衍生票据的含义与第12.07(F)(Ii)节中赋予该术语的含义相同。
OFAC？应具有第5.20(A)节中赋予该术语的含义。
？可选的预付款通知应具有第2.07(C)节中赋予该术语的含义。
组织文件是指：(1)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(2)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；及(3)就任何合伙、联营或合伙企业而言
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企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，如果适用，还包括此类实体的任何证书或成立章程或组织。
？其他适用债务应具有第2.06(F)节中赋予该术语的含义。
？对于任何接受者，其他关联税应指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何信用证文件项下接受付款、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。
其他各方应具有第11.07(B)节中赋予该术语的含义。
？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 因任何信用证单据下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何信用证单据下的担保权益的接收或完善而产生的所有税项，但任何此类税项 是对转让征收的其他关联税，但包括根据第2.20节进行的转让所征收的其他关联税。
参与者应具有第12.07(F)节中赋予该术语的含义。
参与权益应具有第3.05节中赋予该术语的含义。
参加贷款的贷款人应具有第3.05节中赋予该术语的含义。
参与者名册应具有第12.07(G)节中赋予该术语的含义。
？《爱国者法案》应具有第4.01(M)节中赋予该术语的含义。
Pbgc？指养老金福利担保公司及其任何继承者。
待完成的交易是指任何收购或类似的投资，其最终协议已经签订，并且仍然完全有效。
*完美证书是指截止日期为 的完美证书。
定期术语SOFR确定日应具有术语SOFR定义中赋予该术语的含义。
？允许的收购？应具有第8.05(G)节中赋予该术语的含义。
许可保理融资工具是指根据任何 允许保理融资工具文件创建的保理安排，该文件规定借款人和/或一个或多个其他应收款卖方根据许可保理融资工具文件出售许可保理融资工具资产，在每种情况下，许可保理融资工具文件均有更全面的规定，且该许可保理融资工具应(X)在严格无追索权的基础上向借款人及其子公司提供，以及(Y)规定购买 不低于构成该许可保理融资工具资产的应收款发票金额的95%的对价。
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？允许保理融资资产是指借款人及其子公司根据允许保理融资出售的应收账款(无论是现在存在的还是未来产生的)及其所有收益。
许可保理融资文件是指与任何 许可保理融资订立的每一份文件和协议，所有文件和协议的形式和实质都应合理地令行政代理满意，在每种情况下，此类文件和协议可以不时被修改、修改、补充或替换 只要(A)任何此类修改、修改、补充或替换不会对借款人或其任何子公司施加任何在任何实质性方面比紧接在任何此类修改、修改、补充或替换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，以及(B)任何此类修改，修改、补充或替换不以任何方式损害贷款人的利益，或在其他方面令行政代理合理满意。
？允许留置权应具有第8.03节中赋予此类术语的含义。
？个人是指任何公司、协会、合资企业、合伙企业、有限责任公司、组织、企业、个人、信托、政府或机构或其政治分支或任何其他法律实体。
？计划是指单一雇主计划或多雇主计划。
？平台是指管理代理用来向贷款人分发信息的IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak Online或其他相关安全网站或其他安全电子信息平台。
预付款资产 销售是指控股公司或其任何附属公司根据第8.04节(F)、(I)、(J)和(O)款，或根据第8.04节(F)、(I)、(J)和(O)款，对其任何资产、业务单位或其他财产进行的任何处置(意外事故事件除外，包括任何出售和回租交易)，无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中，都是指控股或其任何子公司向任何其他人(借款人或子公司担保人除外)进行的任何处置。
？形式基准是指，对于总杠杆率或综合EBITDA的任何确定(在每种情况下，包括其组成部分定义)，所有主题交易和与此相关的下列交易应被视为自适用测试期的第一天起就任何测试或契约 进行了计算：
(A)应归属于受上述交易影响的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(I)如属处置控股的任何个别附属公司或控股的任何业务线、产品线、单位或部门或其任何附属公司的全部或实质所有股本，则不包括在内，及(Ii)如属准许收购或准许投资的情况，则须包括在内；不言而喻，第(A)款 中描述的前述形式调整仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整与综合EBITDA的定义相一致，
(B)任何债务的报废或偿还(为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动除外)，
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(C)控股或其任何附属公司因与其有关连而招致或承担的任何债务，提供(X)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会产生的利率来确定的(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)，(Y)与资本租赁有关的任何债务的利息应被视为按借款人的责任人员根据公认会计准则真诚合理地确定的利率应计，该利率是该债务中隐含的利率，以及(Z)任何债务的利息，可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定的利率，应被确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于Holdings或其附属公司可能指定的可选利率。
(d)包括在计算合并总资产中的任何资产的收购，无论是根据任何标的交易或任何人成为子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并，或包括在计算合并总资产中的任何业务线、产品线、单位或部门的处置，如标的交易定义所述。
“被禁止人员”应具有第12.07（h）条中该术语的含义。
“禁止交易”是指（i）ERISA第406（a）节中所述的任何交易，该交易因ERISA第408节或劳工部禁止交易个人或类别豁免而不能豁免，或（ii）法典第4975（c）（1）（A）-（D）节中所述的任何交易，该交易因法典第4975（c）（2）或4975（d）节而不能豁免。
？提议的变更？应具有第2.20节中赋予该术语的含义。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？上市公司成本是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的要求有关的费用，或与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定有关的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定有关的费用，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、上市费用、董事、高级管理人员或经理以及其他员工的薪酬、费用和费用报销。与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员保险和其他管理费用以及薪酬、法律和其他专业费用和/或与上市公司相关的其他成本或支出有关的费用。
？公共贷款人是指不希望接收有关控股、每一家中间母公司、借款人及其每一家附属公司和/或子公司或其各自证券的非公开信息的贷款人。
？任何人的合格股本是指该人的任何未丧失资格的股本。
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？合格股权发行应指控股公司的任何股权发行(不合格股本除外)和/或任何中间母公司的任何股权发行，在每种情况下，其净现金收益均贡献给借款人的普通股。
符合资格的IPO是指首次公开发行或任何交易或一系列交易，导致Holdings、借款人或Holdings的任何直接或间接母公司(和/或其任何许可的继承人)(IPO实体)的任何 普通股权益在任何美国国家证券交易所或 场外市场或任何其他司法管辖区的任何类似交易所或市场公开交易。
*不动产是指控股公司或其任何子公司现在或以后拥有、收购或租赁的所有不动产和不动产权益。
应收账款是指因出售或租赁客车和/或相关设备及部件而产生或产生的所有应收账款。
？应收账款卖方是指借款人以及借款人的子公司，这些子公司不时成为允许保理融资文件的当事人 。
？收款人指(A)行政代理、(B)任何出借人或(C)任何签发出借人(视情况而定)。
？退还的Swingline贷款应具有第2.02(E)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》应具有第12.07(B)节中赋予该术语的含义。
受监管银行是指以下银行：(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211部分经董事会批准并在其监督下运营的外国银行的分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。
？法规T、U和X分别指联邦储备委员会的法规T、U和X以及任何后续法规 。
？报销义务？应具有第3.03节中赋予该术语的含义。
关联方就任何人而言，是指S控制的任何关联公司(或共同控制的关联公司)，或其或其各自的合作伙伴、受托人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、控制人或其他代表。
“相关政府机构是指FRB和/或纽约联邦储备银行，或由FRB和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
相关类型 应具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。
被替换的贷款人应具有第2.20节中赋予该术语的 含义。
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？更换生效日期？应具有第2.20节中赋予该术语的含义。
？替代贷款人应具有第2.20节中赋予该术语的含义。
*代表的含义应与第12.13节中赋予该术语的含义相同。
所要求的贷款人在任何时候都是指持有未偿还贷款和未使用承诺(或在循环信贷承诺终止后，未偿还贷款和信用证风险敞口)的贷款人，占当时所有未偿还贷款和未使用承诺总额的50%以上(或在循环信贷承诺终止后，占所有未偿还贷款和信用证风险敞口的总额)；提供关于任何违约贷款人的所有未偿还贷款和未使用承诺的总额应通过不考虑该违约贷款人的未偿还贷款和未使用承诺来确定；提供, 进一步，如果此时有两个或两个以上的非关联贷款人，则此时要求的贷款人应至少包括两个非关联贷款人。
？所需循环贷款人在任何时候应指持有未偿还循环贷款和未使用循环信贷承诺(或在循环信贷承诺终止后，未偿还循环贷款和信用证风险敞口)的贷款人，占当时所有未偿还循环贷款和未使用循环信贷承诺总额的50%以上(或在循环信贷承诺终止后，指当时所有未偿还循环贷款和信用证风险敞口的总额)；提供任何违约贷款人的所有未偿还循环贷款和未使用循环信贷承诺的总额应由 决定，而不考虑该违约贷款人的未偿还循环贷款和未使用循环信贷承诺；提供, 进一步，如果此时有两个或多个非关联循环贷款人，则此时要求的循环贷款人应包括至少两个非关联贷款人。
？法律的要求对于任何人来说，是指任何人、任何法规、法律、普通法，以及所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、标准、指导方针、条例、条约、规则、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或 任何仲裁员或法院或其他政府机构的裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
？决议授权机构指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
·任何人的负责人是指首席执行官总裁、执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、财务主管、财务总监、董事或财务主管或该人士的任何其他高管，以及负责管理该人士在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员。
？限制数量？应具有第2.06(I)节中赋予该术语的含义。
？限制性债务支付应指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何次级债务而以现金支付或预付的任何次级债务本金或利息或任何其他 金额，包括任何偿债基金或类似存款。
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限制初级付款是指集体限制债务付款和限制付款。
？限制支付是指(I)直接或间接因控股或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份而作出的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，(Ii)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他 价值收购(不论以现金、证券或其他财产)，直接或间接的控股或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份的任何付款(不论以现金、证券或其他财产) 或取得任何尚未行使的认股权证、认股权或其他权利的交出，以收购控股公司或其任何附属公司任何类别股本的任何股份。
？循环信贷承诺是指初始循环信贷承诺和额外循环信贷承诺。
？对于任何贷款人，循环信贷风险敞口应指，截至任何确定日期，(A)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(B)对于任何签发贷款人，该贷款人就所有信用证使用的信用证总额(扣除贷款人参与该信用证的任何 次)，(C)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额，(D)对于Swingline贷款人，所有Swingline贷款的未偿还本金总额(扣除其他贷款人的任何参与)和(E)该贷款人在任何未偿还的Swingline贷款中所有参与的总金额。
循环贷款人是指拥有循环信贷承诺和/或持有未偿还循环贷款的任何贷款人。
？循环贷款应统称为初始循环贷款，并包括额外循环贷款。
？循环票据是指借款人实质上采用附件A-2所示形式的本票。
·S和普莱斯系指标准普尔S金融服务有限公司。
？销售和回租交易应具有第8.12节中赋予该术语的含义。
？制裁是指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)或对任何贷方、信用方或其各自子公司或附属机构拥有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、次要制裁或贸易禁运。
？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？《有担保现金管理协议》是指：(A)借款人或任何其他贷款方与指定交易对手之间的任何现金管理协议在截止日期生效，或(B)借款人或任何其他贷款方与签订该等现金管理协议时被指定为指定交易对手的任何交易对手在截止日期后签订的任何现金管理协议，在上述两种情况下，借款人已向行政代理书面指定该现金管理协议为信贷文件中的担保现金管理协议，不言而喻，其每一交易对手应被视为根据适用的信用证单据指定行政代理为其代理人。
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有担保现金管理债务应指(I)任何有担保现金管理协议项下的所有现金管理债务和(Ii)根据第11条对该等现金管理债务的所有担保。
？有担保套期保值义务应指(I)每项 套期保值协议项下的所有套期保值义务(不包括互换义务)，(A)在成交日借款人或任何其他信用方与作为指定交易对手的任何交易对手之间有效，或(B)在成交日期之后在借款人或任何其他信用方与订立有担保对冲义务时作为指定交易对手的任何交易对手之间订立，在借款人通过书面通知指定给行政代理的每一种情况下，借款人就信用证文件(该通知可将指定的ISDA主协议下的所有衍生品交易指定为担保对冲义务)而言，行政代理应被视为根据适用的信贷文件将行政代理指定为其代理人；提供有担保的对冲债务不应包括排除在外的掉期债务；提供, 进一步，任何此类指定在未经行政代理同意的情况下是不可撤销的，以及(Ii)根据第11条对此类对冲义务的所有担保。
有担保债务是指所有债务以及(A)有担保现金管理债务和(B)有担保对冲债务。
？担保方是指行政代理、安排人、出借人(包括签发出借人和Swingline出借人)和不时指定的交易对手。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？担保协议是指控股公司、每一家中间母公司、借款人和附属担保人以行政代理和担保当事人为受益人而订立的质押和担保协议。
？担保文件应 指(I)担保协议，(Ii)所有其他质押或担保协议，以及(Iii)控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何子公司根据本协议签署和交付的押记、转让或其他类似协议或文书，包括第6.09和6.12节。
？单一雇主计划应指ERISA第4001(A)(15)节定义的单一雇主计划，受ERISA第四章的约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，除贷款方和ERISA关联公司外，没有其他人员，或(B)在过去六年内如此维护，如果该计划已经或将被终止，任何贷款方或任何ERISA关联公司将合理地承担ERISA第4064或4069条下的责任。
“SOFR” 应指与SOFR管理人(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
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“SOFR贷款” 应指按调整后的SOFR期限计息的贷款，而不是根据基本利率定义的第(C)款。
Br}偿付能力证书是指完全填写并正式签署的证书，基本上采用附件E的形式。
第5.01(I)(X)节和第(Br)(Y)节、第5.01(Ii)节(与信用证方适当授权、签署、交付和履行信用证单据有关)、第5.02节(与信用证方有关)、第5.03(I)节(与信用证方有关)、第5.09节、第5.11节、第5.16节、第5.18节和第5.20(A)节规定的陈述和保证。包括与贷款和信用证收益的使用有关，而不违反针对受制裁人员的法律(包括OFAC)、反腐败法律(包括FCPA)或爱国者法案和其他适用的反洗钱法律。
保荐人是指美国证券有限责任公司、纽约一家有限责任公司及其受控关联公司，以及由其中任何一家或其各自的任何受控关联公司管理或提供建议的基金。
备用信用证指商业信用证或贸易信用证或跟单信用证以外的任何信用证。
就任何时候的任何信用证而言，所述金额应指在该时间根据该信用证可提取的面值总额(无论当时是否满足任何提取条件)。
？主体收益？应具有第2.06(F)节中赋予该术语的含义。
对于任何测试期，主体交易应指：(A)交易，(B)本协议允许的任何收购或其他投资(包括对子公司的任何投资或对任何合资企业的任何收购或投资，目的是购买任何合资合作伙伴的任何或全部权益)，(C)对子公司(或任何业务单位、业务线或控股部门、任何中间母公司)所有或基本上所有资产或股票的任何处置，借款人或其附属公司)，或(D)根据信用证文件的条款要求形式上符合本协议项下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算的任何其他情况。
？次级债务是指控股公司或其任何子公司的债务，即(A)明确地从属于债务的付款权，或(B)以次级留置权为抵押品担保的借款对债务的债务(不包括在初级基础上由抵押品担保的债务)，在每种情况下，根据行政代理合理满意的文件，承担(但不发生)与允许的收购或类似投资有关的义务(但不发生)；但(I)此类次级债务只能由借款人或其附属公司担保，而这些附属公司是债务的担保人，(Ii)其其他条件和条款应合理地为行政代理所接受，但在任何情况下，在发生此类次级债务的最后一个循环信贷到期日或最后一个期限的贷款到期日之后至少6个月之前，不应要求任何此类次级债务的预定本金付款、赎回或偿债基金或类似的付款。(Iii)该等次级债务须受一项可接受的债权人间协议所规限，及(Iv)在紧接该等次级债务的产生及该日所得款项的使用之前及之后，不得发生任何违约事件 。
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？后续交易应具有第1.02(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
？附属公司对于任何个人而言，是指任何公司或其他个人，而该公司或其他个人当时直接或间接拥有或控制该个人及其一家或多家其他子公司或其组合(无论当时是否，任何此类公司或其他人士的任何其他一个或多个类别的证券应具有或可能具有投票权(由于任何或有事项的发生)，或其管理直接或间接地通过一个或多个中间人，或两者兼而有之。
？附属担保人是指借款人的任何附属公司，在这两种情况下，借款人的任何附属公司(I)在截止日期作为担保人执行本协议或(Ii)根据第6.09节执行合并协议，直至相关附属公司根据本协议条款和 条款解除其担保义务。尽管有上述规定，借款人仍可自行决定让任何不需要成为附属担保人的附属公司签署《联合担保协议》来提供担保，而就本协议项下的所有目的而言，任何此类附属公司均应是贷款方和附属担保人。
-掉期义务对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节含义的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？Swingline承诺额应指5,000,000美元，或如果低于5,000,000美元，则为确定时的循环信贷承诺额总额，因为根据本条款，此类金额可在该时间或之前减少。
？Swingline Exposure 应指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该循环贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款以外的风险敞口总额的适用百分比，以及(B)该循环贷款人作为Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他循环贷款人参与此类Swingline贷款的金额)的总和。
·Swingline Lending是指BMO，其作为Swingline贷款的制造者，及其继任者。
？Swingline贷款应具有第2.01(C)节中赋予该术语的含义。
？汇票应指借款人实质上采用附件A-3所示形式的本票。
对于任何应税期间而言，税收分配是指，就美国联邦所得税而言，贷方是作为提交综合、单一或合并纳税申报单的集团的成员的公司，或者对于美国联邦所得税而言，是被视为与此类成员无关的实体。 该贷方向另一贷方进行的分配(或其他付款)被该其他贷方用来支付、或分配(或以其他方式支付)给该合并、单一或合并集团的共同母公司来支付，该分销方及其子公司在该期间的应纳税所得额应纳税款；提供如果贷方和/或其适用子公司是一个单独的合并、合并、单一或附属集团的一部分，并以贷方为共同母公司(按适用于 公司的最高边际税率计算)，则此类分配应仅限于分销贷方所承担的税务责任。
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？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
定期贷款人是指任何有定期贷款承诺和/或持有未偿还定期贷款的贷款人。
定期贷款承诺是指最初的定期贷款承诺和额外的定期贷款承诺。
？定期贷款应统称为初始定期贷款，并包括额外定期贷款。
定期票据应指借款人实质上采用附件A-1所示形式的本票。
术语Sofr？的意思是，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日为SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期 尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率， 该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，只要在该 定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，以及
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限SOFR参考 期限为一个月的利率在该日(该日，基本利率期限确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR 管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且未出现相对于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。
术语SOFR管理人应指CME 集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
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术语SOFR参考利率应指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？终止债务是指截至2016年12月12日，由Holdings、各中间母公司、作为借款人的借款人、作为借款人的BMO、作为行政代理人和开证行的BMO之间根据该特定信贷协议(经修订、重述、修订 和重述、补充或以其他方式不时修改)在截止日期存在的Holdings及其 子公司借款的所有第三方债务(现有信用证和附表8.02所述的任何信用证除外)。
？终止日期？应具有第6条的引言中为该术语赋予的含义。
测试期在任何时候都是指根据第6.01(A)节或第6.01(B)节交付财务报表的 控股公司最后一个会计季度的连续四个会计季度(在每个情况下视为一个会计期间)。
？门槛金额应为17,500,000美元(如果是一项或多项对冲协议的债务，则为5,000,000美元)。为了确定门槛金额，任何对冲协议在任何时间的债务本金金额应为如果该对冲协议在此时终止， 控股公司、任何中间母公司、借款人或任何子公司将被要求支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
？总杠杆率是指截至任何确定日期(A)截至该 日的综合融资债务(扣除截至该日期的无限制现金金额，总额不超过最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的50.0%)与(B)控股及其子公司在测试期结束时的综合EBITDA的比率 。
？交易费用应指控股公司、任何中间母公司、借款方和/或其任何子公司与交易和由此预期的交易相关而应支付或以其他方式承担的费用、保费、佣金、费用和 其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。
？交易是指(A)贷方签署、交付和履行其所属的信用证单据和借入初始定期贷款，(B)偿还终止债务和(C)支付交易费用。
？信托账户应指(A)工资、工资税、信托、雇员福利、养老金和401K或类似的业务支出账户，(B)税务账户，包括但不限于销售税账户，(C)托管账户和(D)仅为第三方利益而持有资金的受托或信托账户，在第(Br)(A)至(D)条的情况下，指任何此类信托账户持有或维护的资金或其他财产(在每种情况下，只要信托账户仅用于此类目的)。
？型应具有第1.03节中赋予该术语的含义。
？UCC？指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律要求适用于担保权益的授予或完善。
？英国金融机构是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
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？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？对于贷款人或其直接或间接母公司而言，未披露的行政管理是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命 管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命。
？未建立资金的养老金负债应 指根据《雇员退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的S福利负债超过该计划S资产现值的部分，该价值是根据适用计划年度守则第412节用于为该计划提供资金的假设确定的，截至上一计划年度的最后一天。
？《美利坚合众国》指的是美利坚合众国。
？无限制现金金额指，于任何确定日期，(A)控股及其附属公司的无限制国内现金及现金等价物，不论是否持有于质押予行政代理并可由贷款方随时取用的账户内，以及(B)以信贷融资为受益人的限制国内现金及现金等价物 (亦可包括以抵押品留置权及信贷融资担保的其他债务担保的现金及现金等价物)，在每种情况下，该等无限制现金金额将根据公认会计原则厘定。
？对于任何时间的循环贷款人来说，未使用的循环信贷承诺是指，该循环贷款人S在该时间的循环信贷承诺减去(I)该循环贷款人发放的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(Ii)该循环贷款人S在该时间的信用证风险敞口，以及(Iii)除第2.09(B)节的目的外，该循环贷款人在该时间的S摆动贷款风险。
？对于Swingline贷款人而言，未使用的Swingline承诺是指在 该时间的Swingline承诺减去当时所有未偿还的Swingline贷款本金总额。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其 会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？《守则》第7701(A)(30)节所定义的任何美国人？美国人？指任何人。
美国税务合规性证书应具有第2.17(G)(Ii)(B)节第(Iii)段中赋予该术语的含义。
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*就任何人士而言，投票权股指任何类别的股本，据此，持有者在一般情况下具有一般投票权以选举该人士至少过半数的董事会成员。
？就任何人士的任何附属公司而言，全资拥有指该附属公司100%的已发行股本(除符合资格的董事股份外)由该人士直接或间接拥有。
Br}责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02节。 会计术语；公认会计原则；财务比率.
(A)根据本协议提交的所有财务报表应 按照不时生效的公认会计准则编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、综合EBITDA、综合净收益或综合总资产的所有会计或财务术语应按照截止日期生效的公认会计准则进行解释和解释；提供如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后发生的GAAP或其应用的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则(GAAP)为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议予以修订；提供, 进一步，如果借款人或所需贷款人要求进行此类修改，则借款人和行政代理应真诚协商对相关受影响条款进行修订(无需向贷款人支付任何修改或类似费用(在所需贷款人要求进行此类修改的范围内))，以根据GAAP的此类变更或其应用保留其原始意图，但须经所需贷款人批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)；提供, 进一步，应解释此处使用的所有会计或财务术语，并应在不影响 (I)会计准则编纂项下的任何选择的情况下，对本文提及的金额和比率进行所有计算825-10-25财务会计准则第159号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对控股公司或其任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值，以及 (Ii)根据会计准则编撰470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理进行估值，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。
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(B)即使本协定有任何相反规定：
(I)本协议中包含的所有财务比率和测试(包括总杠杆率、综合EBITDA、综合净收入和综合总资产)是根据发生任何主题交易的任何测试期计算的，或者仅在计算总杠杆率和用于推导该等比率(仅用于得出该等比率而不用于任何其他目的)的任何组成部分定义的情况下计算的，在每种情况下，均应根据该测试期和该主题交易或 未决交易(视适用情况而定)进行计算。根据以下第(Ii)至(Iv)条的规定，
(Ii)除另有说明或文意另有所指外，凡提及综合净收入、综合EBITDA及综合利息支出，应视为参考控股及其附属公司的综合净收入、综合EBITDA及综合利息支出。
(Iii)如果自任何此类测试期开始以来，在任何财务 比率或测试(X)的任何规定计算日期或之前，发生了任何主题交易，或(Y)自该测试期开始以来随后成为子公司或与控股或其任何子公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人完成了任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应按测试期的形式计算，如同该主题交易发生在适用测试期开始时一样。
(Iv)本协议条款要求(A)遵守任何财务比率或测试(包括财务契约)(包括财务契约)和/或任何以综合EBITDA百分比表示的上限，或(B)任何陈述或担保的准确性和/或不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为完成与任何收购或类似投资(包括承担或发生债务)有关的任何交易的条件。和/或支付与此相关的任何限制性付款或限制性债务付款)，可在借款人选择时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，并在形式上(X)签署关于此类收购或类似投资的最终文件，确定是否满足相关条件。提供(1)如果信用证单据要求不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为此类待决交易的允许性条件，则只有在第9.01(A)节没有违约事件的情况下，才允许此类待决交易。(F)或(G)应在该待决交易完成之日发生并继续， (2)直至适用的待决交易已完成，或关于该待决交易的最终文件已终止、放弃或到期而未完成该待决交易 (该日期，长期结算结束日)，与计算与在长期结算结束日之前不需要与该待决交易相关的任何交易(后续交易)有关的任何财务比率或篮子有关的财务比率或篮子。为了确定在任何财务比率或货币篮子下是否允许该后续交易，应按形式要求满足该财务比率或货币篮子 假设该未决交易(以及与此相关的其他交易，包括发生的任何
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债务及其收益的使用)已经完成(并且，如果该后续交易是进行限制性付款或限制性债务支付，假设该待决的 交易(以及与此相关的其他交易，包括任何债务的产生和收益的使用)尚未完成)或(Y)在每种情况下完成该等收购或类似投资， 在按形式实施后，(I)相关收购或类似投资，和/或任何相关债务(包括其收益的预期用途)和(Ii)借款人选择按本条第(Iv)款确定的任何额外的购置、投资、限制性付款、限制性债务支付和/或任何相关债务(包括其收益的预期用途)，以及(Ii)已经签署的与其有关的最终文件(这些最终文件尚未终止或到期)。
(V)依据本《协议》中不要求遵守财务比率或测试(包括总杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易，基本上与依据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括总杠杆率)的规定而发生或达成的交易(任何该等金额、固定金额)同时发生的金额或交易，双方理解并同意：(X)在计算适用于此类应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额，以及(Y)借款人可将任何固定金额重新归类为根据任何 应收金额发生的任何固定金额，如果该等应收金额的任何适用比率或财务测试将在随后的任何会计季度中得到满足，则在借款人未选择的情况下，此类重新分类应被视为自动发生，并且
(Vi)如因依赖第8.02节的拨备而最初产生的任何债务是根据综合EBITDA的百分比计算的，则该债务可以按照第8.02节的其他方式进行再融资，金额不超过其原始本金金额，尽管综合EBITDA届时可能不再允许该金额的初始产生。
(C)尽管上文(A)段或资本租赁的定义中有任何相反规定，只有那些在截止日期将构成符合公认会计准则的资本租赁的租赁(就本协议而言，假设此类租赁在截止日期存在)才应被视为资本租赁，本协议或任何其他信贷文件项下的所有计算和交付内容应根据适用情况进行或交付(提供借款人应提交一份时间表，说明为使该等财务报表与紧接该等会计变更之前生效的公认会计原则相一致而进行的必要调整，连同在任何此类会计变更之日之后按照本协议条款提交给行政代理的所有财务报表。
(D)为确定信贷单据条款要求计算任何财务比率或测试(包括第7条、总杠杆率、综合EBITDA、综合净收入或综合总资产)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件时计算该财务比率或测试(在每种情况下，除非本文件另有规定，否则应在确定时指定)，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在采取该行动、作出该改变、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)之后该财务比率或测试发生的结果。为了确定任何债务的初始产生是否符合本协议规定的任何适用的基于杠杆率的测试
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(包括为了计算遵守增量上限定义第(B)款的目的)，对于此类债务的发生，应按形式计算 ，不计算初始发生时此类债务的现金收益净额，但如果任何此类债务构成循环债务或延迟提取债务，则 假设此类债务在初始发生时已全部提取。
第1.03节。类型借款。 本协议项下的借款和贷款按类别区分(例如：，初始定期贷款、定期贷款、增量定期贷款、初始循环贷款、循环贷款和增量循环贷款)和类型(例如：， 基本利率贷款或SOFR贷款)。借款一词是指在本合同项下任何类别的未偿还贷款本金总额中，有特定类型的利息并在一个共同的利息期间内产生利息的部分。 借款和贷款可以(但不需要)按类别和类型(例如：，基本利率定期贷款是按基本利率计息的贷款，是定期贷款)。一个或多个贷款人的任何贷款或承诺具有与任何其他贷款人的贷款或承诺相同的权利和义务(支付给贷款人作为同意根据本协议进行修改的代价的费用除外)，应被解释为与具有相同权利和义务的此类贷款或承诺属于同一类别。
第1.04节。术语一般。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括，包括，且包括应被视为后跟词组，但不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本合同或任何信用证单据中对任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应被解释为指不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他单据(受关于该等修订、重述、修订和重述的任何限制或限制)。补充或修改(br}或本文所述的延期、替换或再融资)，(B)任何信用证文件中对任何法律的任何提及，应包括合并、修改、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定， (C)本信用证文件或任何信用证文件中对任何人的任何提及，应解释为包括S的继任者和获准受让人；(D)本信用证文件中使用的词语和类似含义的词语应解释为指该信用证文件的整体，而不是本信用证文件的任何特定规定(E)本信用证文件或任何信用证文件中对条款、章节、条款、段落、证物和附表的所有提及，应解释为指该信用证文件的条款、章节、条款、证物和附表，(F)在计算任何信用证文件中从指定日期到较后指定日期的时间段时，来自字母的单词，指的是发自(或包括)的，通过字母和/或字母表示(但不包括)，以及(G)在任何信用文件中使用的单词，包括资产和财产，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.05节。交易的完成。除文意另有所指外，本协议和其他信用证单据(以及所有相应定义)中所包含的信用证各方的陈述和担保均在交易生效后作出。
第1.06节。支付演出费用的时间；时间。当任何义务的支付或任何契约的履行、 义务或义务被声明在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款(利息期限的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧随其后的营业日，如果是任何应计利息的支付，则应支付延期期间的利息。除非本协议另有规定，否则所有参考时间均应参考纽约市时间(适用的夏令时或标准时间)。
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第1.07节。汇率；货币等价物一般.
(A)就借款人根据第2.22条、第6条和第8条或第9条就任何债务、留置权、受限制次级付款、投资、预付款资产出售、处置、出售和回租交易、关联交易或根据本协议任何其他规定作出的任何确定而言，借款人以美元以外的货币进行的任何确定(前述任何一项指定交易)，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务)针对该指定交易的汇率计算，在该指定交易的日期上午11：00(伦敦时间)生效(对于任何受限的初级付款，应被视为是就此作出声明或发出不可撤销通知(这可能是有条件的)的日期，以适用的 为准，而就债务的产生而言，应被视为是在第一次承担债务的日期)；提供that if any Indebtedness is incurred (and, if applicable, associated Lien granted) to refinance or replace other Indebtedness denominated in a currency other than Dollars, and the relevant refinancing or replacement would cause the applicable Dollar-denominated restriction to be exceeded if calculated at the relevant currency exchange rate in effect on the date of such refinancing or replacement, such Dollar-denominated restriction shall be deemed not to have been exceeded so long as the principal amount of such refinancing or replacement Indebtedness (and, if applicable, associated Lien granted) does not exceed an amount sufficient to repay the principal amount of such Indebtedness being refinanced or replaced, except by an amount equal to (x) unpaid accrued interest and premiums (including tender premiums) thereon plus any committed but undrawn amounts and underwriting discounts, other reasonable and customary fees, commissions, costs and expenses (including upfront fees, original issue discount or initial yield payments) incurred in connection with such refinancing or replacement, (y) any existing commitments unutilized thereunder and (z) additional amounts permitted to be incurred under Section 8.02 and (ii) for the avoidance of doubt, no Default or Event of Default shall be deemed to have occurred solely as a result of a change in the rate of currency exchange occurring after the time of any specified transaction so long as such specified transaction was permitted at the time incurred, made, acquired, committed, entered or declared as set forth in clause (i). For purposes of the Financial Covenants or any financial ratio for purposes of taking any action hereunder, on any relevant date of determination, amounts denominated in currencies other than Dollars shall be translated into Dollars at the applicable currency exchange rate used in preparing the financial statements delivered pursuant to Section 6.01(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period and will, with respect to any Indebtedness, reflect the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of any Hedge Agreement permitted hereunder in respect of currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination for the Dollar equivalent amount of such Indebtedness; provided that the amount of any Indebtedness that is subject to a Debt FX Hedge shall be determined in accordance with the definition of “Funded Debt”. Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary herein, to the extent that the Borrower would not be in compliance with any Financial Covenant if any Indebtedness denominated in a currency other than in Dollars were to be translated into Dollars on the basis of the applicable currency exchange rate used in preparing the financial statements delivered pursuant to Section 6.01(a) or (b), as applicable, for the relevant Test Period, but would be in compliance with such Financial Covenant if such Indebtedness that is denominated in a currency other than in Dollars were instead translated into Dollars on the basis of the average relevant currency exchange rates over such Test Period (taking into account the currency translation effects, determined in accordance with GAAP, of any Hedge Agreement permitted hereunder in respect of currency exchange risks with respect to the applicable currency in effect on the date of determination for the Dollar equivalent amount (as calculated above) of such Indebtedness), then, solely for purposes of compliance with such Financial Covenant, the Total Leverage Ratio as of the last day of such Test Period shall be calculated on the basis of such average relevant currency exchange rates.
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(B)本协议的每一条款均应符合行政代理不时与借款人S为适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例而不时指定的合理解释变更。
第1.08节。无现金滚筒.尽管本协议或任何其他信贷 文件中包含任何相反的规定，但如果任何贷款人自愿延长其任何现有贷款的到期日，或用增量贷款替换、更新或再融资，如果此类延长、替换、更新或再融资是通过此类贷款人的无现金滚动实现的，则此类延长、替换、更新或再融资“”，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他信用文件的任何要求，即此类付款“应以美元”、 “立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求进行。
第1.09节。组织。 就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债 成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。
第1.10节。 基准过渡事件的影响。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：
(A) 基准更换。尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(A)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件 和(Y)如果根据基准替换日期基准替换定义的第(B)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何信用文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成所需贷款人的 贷款人的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。为免生疑问，就本第1.10节而言，任何套期保值协议均不应被视为信用证文件。
(B)符合变更的基准替换. 对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
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(C)通知；决定和决定的标准. 行政代理将通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规变更的有效性。行政代理将根据第1.10(D)节移除或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期间的任何开始及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.10款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，而无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人同意，但在每种情况下除外：根据本 第1.10节明确要求。
(D)无法获得基准的基准期. 尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的兴趣期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(Br)条(I)被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受制于对 基准(包括基准替换)具有代表性的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前移除的该基准期。
(e)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何在基准不可用期内进行、转换或继续的SOFR贷款的借款、转换或继续的未决请求，如果未能撤销，则 借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款的借款或转换请求。’在基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的基本利率组成部分将不会用于基本利率的任何确定。
第二条
A装载 和 TERMS 的 这个 LOANS
第2.01节。承付款.
(A)每个初始期限贷款人各自同意在本协议的条款和条件下，在截止日期以美元向借款人提供本金金额不超过其初始期限贷款承诺的贷款。在偿还的范围内，定期贷款可能不会再借入。根据本协议的条款和条件，每个初始循环贷款人分别同意以美元形式发放循环贷款(每个初始循环贷款和集体初始循环贷款)。
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(br}向借款人提供循环贷款)在第2.01(C)节所述期间内的任何营业日，包括截止日期 至(但不包括)初始循环信贷到期日，提供在下列情况下，不得借入初始循环贷款：
(I)(X)该贷款人当时未偿还的初始循环贷款本金总额， (Y)该贷款人S当时的摆动额度风险，及(Z)该贷款人S在该时间的风险敞口会超过其当时的初始循环信贷承诺；或
(Ii)(X)当时未偿还的初始循环贷款本金总额，(Y)当时未偿还的Swingline贷款本金总额，以及(Z)所有循环贷款人在该时间的信用证风险总额将超过当时的初始循环信贷承诺总额。
借款人在遵守和遵守本协议的条款和条件下，可以借入、偿还和再借入初始循环贷款。
(B)根据本协议的条款和条件，初始循环贷款应在截止日期可用，本金总额最高可达150,000,000美元。
(C)Swingline贷款人同意，根据本协议的条款和条件，在截止日期后的下一个工作日至 期间内的任何营业日内，不时以美元向借款人发放美元贷款(每笔Swingline贷款，统称为Swingline贷款)，但不包括初始循环信贷到期日，在任何未偿还的时间，本金总额不超过Swingline承诺；提供在下列情况下，不得借入Swingline贷款：(Br)Swingline贷款人S的循环信贷风险将超过其循环信贷承诺，或(Ii)(X)当时未偿还循环贷款本金总额，(Y)所有循环贷款人当时的信用证风险总额，以及(Z)此时未偿还的Swingline贷款本金总额将超过当时循环信贷承诺总额。根据本协议的条款和条件，借款人可以借入、偿还(包括根据第2.02(E)节借入循环贷款)和再借Swingline贷款。
(D)在符合本协议和任何适用的增量贷款协议的条款和条件的情况下， 每一贷款人如有任何额外的循环信贷承诺或额外的定期贷款承诺(视属何情况而定)，个别地而非共同地同意向借款人提供额外的循环贷款和/或额外的定期贷款(视属何情况而定)，在产生任何额外循环信贷承诺或额外定期贷款承诺(视属何情况而定)时，该等贷款不得超过任何此类贷款人的额外循环信贷承诺或额外定期贷款承诺。适用的增量融资协议中规定的此类贷款机构的类别。
第2.02节。借款.
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可选择贷款为基础利率贷款或SOFR贷款，提供, 然而，包括相同借款的所有贷款，除非本合同另有特别规定，否则应属于相同的类型和类别。Swingline贷款应按照第2.08(A)(Iii)节的规定发放和维护。为了借入(除(W)根据第2.02(D)节作出的Swingline贷款外)、(X)用于偿还已偿还的Swingline贷款的借款，应
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根据第2.02(E)节、(Y)为偿还未偿还债务而进行的借款(应根据第3.05节进行)和(Z)涉及继续或转换未偿还贷款的借款(应根据第2.11节进行)，借款人应在每次借入SOFR贷款前三(3)个工作日的下午1：00之前向管理代理 发出书面通知(如果(X)任何基本利率贷款是定期贷款，则应在上午11：00之前发出书面通知。在这种借款的营业日，或(Y)任何属于循环贷款的基本利率贷款的借款，下午2：00。在借款的营业日)；提供, 然而，尽管有上述规定，在截止日期借入的贷款经借款人选择后，可在不迟于下午1：00、(X)截止日期前一(1)个工作日(如果是定期贷款)或(Y)截止日期前两(2)个工作日(如果是循环贷款)书面通知行政代理后，作为SOFR贷款借入。每份该等通知(每份借款通知)均为不可撤销的，实质上应以附件B-1的形式发出，并须指明(I)根据该等借款而作出的贷款本金总额、类别及初始类型，(Ii)如属借入SOFR贷款，则适用的初始利息期间及(Iii)该等借款的申请日期(借款日期)，应为营业日。行政代理收到借款通知后，将立即通知各定期贷款机构或循环贷款机构(视情况而定)拟议的借款。尽管本协议有任何相反规定：
(1)初始定期贷款的借款本金总额应为初始 定期贷款承诺总额；
(2)由基本利率贷款构成的每笔借款(X)的本金总额(br}应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍；(Y)由循环贷款组成的本金总额不得超过未使用的循环信贷承诺总额，(Z)由SOFR 贷款构成的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍；
(3)如果借款人 没有指定贷款类型，则应被视为已申请由基本利率贷款组成的借款；以及
(4)如果借款人没有选择适用于借入SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为选择了期限为三个月的利息期。
(B)对于每笔贷款(Swingline贷款除外)，迅速且无论如何不迟于上午10：00。(如属同日申请的任何基本利率贷款，则不得迟于下午4时)在申请借款日期(对于初始定期贷款，该日期应为截止日期)，每个贷款人将向其贷款办公室(或行政代理指定的其他地点)的行政代理提供与该贷款人将发放的贷款金额相等的美元金额和 立即可用资金。在满足或放弃适用于本合同项下贷款的条件后，行政代理将根据第2.03节的规定，将此类金额的总和 提供给借款人，并与行政代理收到的资金相同。
(C) 为了借用Swingline贷款，借款人应在上午11：00之前向行政代理和Swingline贷款人发出书面通知(通过传真或电子邮件)。在借入之日。每份此类通知 (每个为Swingline借款通知)应是不可撤销的，应基本上以附件B-2的形式发出，并应具体说明(I)根据这种借款而发放的Swingline贷款的货币和本金金额(不得低于25万美元，如果超过，应为超出其100,000美元的整数倍
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(或，如果少于，则为未使用的Swingline承诺额)和(Ii)请求的借款日期，该日期应为营业日。根据第2.03节的规定，Swingline贷款人将迅速并在任何情况下不迟于请求的借款日期的中午12：00向借款人提供等同于所请求的Swingline贷款金额的即时可用资金。
(D)对于任何未偿还的Swingline贷款，Swingline贷款人可在任何时间(无论违约事件是否已经发生且仍在继续)行使其唯一和绝对酌情权，并在此获得借款人的授权和授权，在不迟于(X)中午12：00之前向行政代理(如果管理代理与Swingline贷款人不同)和每个其他循环贷款人(代表借款人并向其提供副本)交付借款循环贷款以偿还此类 Swingline贷款。在建议的基本利率贷款借款日期的前一个工作日或(Y)下午1：00，SOFR贷款的建议借款日期前三(3)个工作日，发出通知(应被视为借款人发出的借款通知)，要求循环贷款人在该借款日发放循环贷款(最初应作为基本利率贷款)，贷款总额相当于Swingline贷款人要求偿还之日未偿还的此类Swingline贷款(已退还的Swingline贷款)的金额。不迟于下午2点在请求借款的日期，每个循环贷款人(Swingline贷款人除外)将在其借贷办公室(或行政代理指定的其他地点)向行政代理提供等同于该贷款人将提供的循环贷款金额的美元金额和即时可用资金。在循环贷款人已向行政代理提供上述金额的范围内，行政代理将向Swingline贷款人提供与行政代理收到的类似资金中的此类金额的合计，行政代理应将这些金额用于偿还已退还的Swingline贷款。尽管本协议有任何相反的规定，在相关借款日期，已退还的Swingline贷款(包括Swingline贷款人S应课税份额，以贷款人的身份)应被视为用上述循环贷款的收益(包括由Swingline贷款人视为已发放的循环贷款)偿还，而被视为已偿还的已退还的Swingline贷款将不再作为Swingline贷款偿还，而应作为循环贷款偿还。如果向Swingline贷款人偿还(或被视为偿还)的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在任何破产、无力偿债或类似程序或其他程序中向Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按第2.15(B)节所设想的方式在所有循环贷款人之间按比例分摊。
(E)如果由于对借款人的任何破产、无力偿债或类似的程序，根据上文(E)款发放的循环贷款的金额不足以偿还就任何未偿还的Swingline贷款而欠Swingline贷款人的任何款项，或者如果Swingline贷款人因任何原因被禁止根据第2.02(E)节代表借款人发出通知，则Swingline贷款人应被视为在没有追索权、代表或 担保的情况下出售，且各贷款人应被视为已购买并在此同意购买，参与该等未偿还的Swingline贷款的金额相等于其应课差饷租值(基于当时其循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的比例，不论循环信贷承诺当时是否有效，如循环信贷承诺已停止生效，则根据紧接停止前生效的循环信贷承诺 承诺)未偿还贷款的未偿还金额连同其应计利息，按参考 第2.08(A)(Iii)节产生利息的Swingline贷款当时应支付的利率计算。在(X)一(1)个工作日S提前通知基本利率贷款或(Y)三(3)个工作日前向Swingline贷款人发出SOFR贷款通知时，每个贷款人(Swingline贷款人除外)将在其适用的贷款办公室(或行政代理指定的其他地点)向行政代理提供相当于其 各自参与额的美元金额和立即可用资金。在一定程度上，贷款人已经赚到了这样的金额
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如上所述，管理代理将向Swingline贷款人提供与管理代理收到的相同资金中的此类金额的合计。如果任何此类贷款人未能按照本款(F)的规定向行政代理提供该贷款人S参与的金额，则Swingline贷款人应 有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，自要求将该金额存入Swingline贷款人账户之日起至该Swingline贷款人可获得该金额之日起 按第一个营业日的联邦基金利率以及此后适用于循环贷款的调整后基本利率计算。在收到借款人或其代表就Swingline贷款支付的任何款项后，Swingline贷款人将立即向参与该贷款人的每个贷款人支付此类付款的S应计份额。
(F)尽管本协议有任何相反的规定，每个循环贷款人(Swingline贷款人除外) 有义务根据上述(E)款提供循环贷款以偿还任何已偿还的Swingline贷款，而每个该等贷款人根据上文(F)款购买任何未偿还Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况或事件的影响，包括(I)该循环贷款人可能对Swingline贷款人、行政代理、借款人或任何其他人因任何原因，(Ii)任何违约或违约事件的发生或持续，(Iii)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，以及(Iv)任何其他作为或不作为或任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第2.02节的规定，可能构成法律或衡平法上解除借款人或任何循环贷款人的任何义务 。
第2.03节。支出；资金依赖.
借款人特此授权行政代理根据借款人任何负责人发出的任何借款通知或其他书面指示的条款，支付每次借款的收益。除非管理代理在上午10：00之前收到(如果是在同一天申请的任何基本利率贷款，则在下午3：00之前) 在相关借款日期，贷款人发出的书面通知称，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人S应评税部分(如果有)的相关借款，该行政代理可以假定该贷款人已根据第2.02节的适用规定在该借款日以即时可用资金的形式向行政代理提供该部分，行政代理可以依赖于该假设，但没有义务：在该借款日向借款人提供相应的数额。如果且在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内， 和该行政代理应已向借款人提供相应的金额，一方面，该贷款人和借款人分别同意应要求立即向该行政代理支付相应的 金额，连同从向借款人提供该金额之日起至向该行政代理偿还该金额为止的每一天的利息，(I)在该贷款人的情况下，联邦基金利率和(Ii)在借款人的情况下，根据第2.08节的规定，按照当时适用于构成此类借款的贷款类型和类别的利率计算。如果出借人应向行政代理偿还相应金额，则就本协议而言，该金额应构成出借人S借款的一部分。任何贷款人未按规定作为任何借款的一部分发放贷款，不解除任何其他贷款人根据本协议规定的义务(如有)将其贷款作为此类借款的一部分，但除本合同另有规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能将该其他贷款人的贷款作为任何借款的一部分发放承担责任。
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第2.04节。备注.
如果任何贷款人在截止日期前至少一个营业日或截止日期之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，则该贷款人发放的贷款应通过(I)适当填写的定期票据、(Ii)适当填写的循环票据、(Iii)Swingline贷款的适当填写的Swingline票据来证明；双方理解并同意，该贷款人(和/或其适用的登记受让人)应被要求根据第12.07(C)节并在终止日期时将该票据退还给借款人以供注销。每家贷款人应在其内部记录中记录其发放的每笔贷款的金额和类型以及其收到的每笔付款，并在其任何票据发生任何转让的情况下，在其票据的背面或所附附表(或其任何续订)上背书所证明的贷款的未偿还本金金额和类型 ，或在与该转让有关的转让与承担或关联转让协议的附表上提供此类信息；提供, 然而，声明：(I)任何贷款人未能作出任何此类记录或提供任何此类信息，或其中的任何错误，不应影响借款人S在本协议或本附注项下的义务，以及(Ii)如果贷款人所保存的记录与登记册中的条目之间存在任何差异，则以登记册中的条目为准。
第2.05节。终止和减少 承诺和Swingline承诺.
(A)初始定期贷款承诺应在初始定期贷款获得资金后，于截止日期 自动永久终止。初始循环信贷承诺应在初始循环信贷到期日自动永久终止。Swingline承诺应在循环信贷最后到期日自动永久终止。任何类别的额外定期贷款承诺将在作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如任何该等额外的 定期贷款承诺在根据适用的增量贷款协议须提取该等额外的定期贷款承诺之日仍未提取，则其未支取的金额将自动终止，而任何类别的额外循环信贷承诺将于适用的增量贷款协议指定的到期日自动终止。在截止日期后的任何时间或不时，借款人在每次终止前五个工作日向行政代理发出不迟于下午1：00的书面通知(或如果随后立即发出书面通知，则通过电话通知)，借款人可以全部或部分终止未使用的循环信贷承诺。提供任何该等部分扣减的总款额不得少于$5,000,000，或如多于$5,000,000，则为超出$5,000,000的整数倍。根据本款(B)作出的任何终止或扣减的款额此后不得恢复。
(B)根据第2.05节的规定，循环信贷承诺的每一次减少应根据循环贷款人各自的循环信贷承诺按比例分配给循环贷款人；提供任何增量循环贷款可规定借款人可在低于任何其他现有循环信贷承诺的比例基础上终止该增量循环贷款的承诺。尽管本协议有任何相反的规定，但根据第2.05节对循环信贷承诺额的任何减少，如导致循环信贷承诺额总额减少至低于Swingline承诺额的数额，则此时将导致Swingline承诺额自动相应减少至循环信贷承诺额总额(已如此减少)，借款人或Swingline贷款人不会采取任何进一步行动(并且在Swingline承诺额低于当时未偿还贷款的范围内，应要求立即预付Swingline贷款)。
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第2.06节。强制性付款和预付款.
(A)除根据本协议规定到期或较早支付的部分外，借款人应偿还在截止日期作出的初始定期贷款的本金总额：(I)借款人每个财政季度的最后一天，从截至2024年3月30日的财政季度开始，以及借款人此后每个财政季度在初始定期贷款到期日之前结束的每个财政季度，在每一种情况下，金额都等于在结算日发放的初始定期贷款的原始本金的1.25%(在每种情况下，该等付款可能因根据第2.06节或第2.07节应用预付款而不时减少，或因根据第2.22节的规定增加初始定期贷款的金额而增加)和(Ii)在初始定期贷款到期日，该日未偿还的初始定期贷款本金的剩余部分。
(B)借款人应在适用的递增贷款协议中规定的一个或多个日期，按预定分期偿还任何类别的额外定期贷款(因为根据本第2.06节预付款项的应用，此类付款可能会不时减少)。
(C)除根据本协议规定到期或较早支付的部分外，借款人应在初始循环信贷到期日全额支付所有初始循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金总额。借款人应在适用的增量贷款协议中规定的一个或多个日期偿还任何类别的额外循环贷款。
(D)在任何时候，如果循环信贷风险超过当时循环信贷承诺总额 (在同时终止或减少后)，借款人应立即在没有通知或要求的情况下预付循环贷款或摆动额度贷款和/或减少信贷使用量，总额不超过循环信贷承诺总额的100%，由借款人自行决定采取下列任何行动：(I)根据第2.07节提前偿还循环贷款或摆动额度贷款。以及(Ii)对于该等超额信用证风险，将现金存入行政代理拥有的现金抵押品账户或支持或更换该等信用证，在每种情况下，金额均等于该超额信用证风险的103%(减去当时存入行政代理所拥有的适用现金抵押品账户的金额)。
(E)任何贷款方或其任何附属公司收到贷款后，借款人应立即根据第2.06(G)节的规定， 预付贷款的未偿还本金，金额相当于任何债务发行的现金收益净额的100%。
(f)根据本第2.06（f）节最后一句，在收到任何信贷方或其任何子公司在任何单一交易或一系列相关交易中的任何预付款资产出售或伤亡事件产生的净现金收益（超过该阈值的净现金收益，主题收益）后五个营业日内“”，只要没有发生违约事件并持续存在，借款人’有权按照下文规定对该主题收益进行再投资，借款人将根据 第2.06（g）节的规定，提前偿还贷款的未偿还本金，金额等于收到的相关收益的100%。尽管有上述规定，（A）任何信贷方或其任何子公司应有权选择（由借款人行使，在要求进行任何此类预付款之前通知行政代理人其再投资意图），直接或通过其一个或多个子公司， 只要没有发生违约事件并持续存在，
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此类预付款资产出售或伤亡事件（视具体情况而定），在收到此类预付款资产出售或伤亡事件后180天内，以及（B）如果在 本协议项下要求任何此类预付款时，控股公司或其任何子公司必须偿还或回购任何其他债务（或提议偿还或回购该等债务），该等债务由抵押品担保，并与任何有担保债务（该等债务、“其他适用债务”）在 平等基础上，根据管理该等其他适用债务的文件条款，与来自任何该等 预付款资产出售或伤亡事件，则有关人士可按比例将该等相关收益用于提前偿还贷款及回购或偿还其他适用债务（根据 贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定）或增加的金额，如果该其他适用债务是以原始发行折扣发行的）;应当理解，（1） 分配给其他适用债务的该等标的收益的部分不得超过该等标的收益所需的金额。根据其条款分配至其他适用债务，（如有剩余，则应根据本协议条款分配给贷款），并且，根据本 第2.06（f）节要求的贷款提前还款金额应相应减少，以及（2）如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购此类债务，则应立即（且在任何情况下，应在拒绝日期后的五个营业日内）根据本协议的条款将被拒绝的金额用于预付贷款。
(g)如果借款人根据上文第（e）和（f）款的规定有义务提前偿还贷款，除非任何增量融资协议另有规定，借款人应在上文第（e）和（f）款规定的适用期限内提前偿还贷款的未偿还本金，金额为提前偿还义务的金额，如下所示：第一，按剩余本金的比例提前偿还定期贷款的所有分期付款（不包括到期应付的本金分期付款），然后到到期应付的本金分期付款，第二，按比例提前偿还债务和Swingline贷款，第三，提前偿还循环贷款（循环信贷承诺没有相应的 永久性减少），第四，以现金抵押剩余信用证风险，金额等于该超额信用证风险的103%（减去行政代理人拥有的 适用现金抵押品账户中的存款金额）。强制性预付款应在未偿还贷款系列、类别或部分中按比例适用于适用的贷款人。任何增量贷款的净现金收益 贷款的任何预付款应适用于再融资或替换的适用贷款类别。根据本第2.06节的规定，每笔付款或预付款应在持有待预付贷款的 贷款人之间按比例使用，比例与每一贷款人持有的本金金额成比例，并应（1）首先用于预付所有基本利率贷款，（2）其次，在按照上述第（1）款 的规定使用后剩余的任何超额部分，提前偿还所有SOFR贷款（对于SOFR贷款，（A）首先提前偿还利息期截止于提前还款日的SOFR贷款（如有），以及（B）此后，按照上述（A）款规定申请后剩余的任何超额部分，按照 第2.18条的规定，以最小化任何付款金额的方式提前支付SOFR贷款。
(h)根据本 第2.06节的规定，在适用的计息期最后一天以外的某一天支付的SOFR贷款的每笔付款或预付款，应与第2.18节规定的因此而支付的所有金额一起支付。
(i)尽管本第2.06条有任何相反的规定，（i）借款人根据上述第2.06（f）条应支付的任何款项，在外国子公司收到任何此类净现金收益的范围内，只要将任何此类金额汇回 美国是任何法律要求所禁止的，或与此类外国子公司董事的信托责任相冲突’，或导致
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in, or could reasonably be expected to result in, a material risk of personal or criminal liability for any officer, director, employee, manager, member of management or consultant of such Foreign Subsidiary (the Borrower agreeing to cause the applicable Foreign Subsidiary to promptly take all commercially reasonable actions (for a period not to exceed 12 months from the date of the event or calculation giving rise to such repatriation requirement) in compliance with the applicable local law to permit such repatriation), and once such repatriation of any such affected Net Cash Proceeds is permitted under the applicable Requirement of Law and, to the extent applicable, would no longer conflict with the fiduciary duties of such director, or result in, or could not reasonably be expected to result in, a material risk of personal or criminal liability for the Persons described above, such repatriation will be promptly effected and such repatriation of Net Cash Proceeds will be promptly (and in any event not later than three Business Days after such repatriation) applied (net of additional Taxes payable or reserved against as a result thereof) to the repayment of the Loans pursuant to this Section 2.06(i) to the extent provided herein (without regard to this clause (j)); and (ii) if the repatriation by a Foreign Subsidiary to the United States (or to the applicable jurisdiction of organization of the Borrower responsible for the applicable payment required pursuant to Section 2.06(f)) of any amount required to mandatorily prepay the Loans pursuant to Section 2.06(f) above would result in material adverse tax liability (including material withholding tax consequences) to the Borrower (including pursuant to any Tax sharing arrangements or any Tax Distribution), any of the Borrower’s direct or indirect equity owners or its Subsidiaries (such amount, a “Restricted Amount”), as determined in good faith by the Borrower, the amount the Borrower shall be required to mandatorily prepay pursuant to Section 2.06(f), as applicable, shall be reduced by the Restricted Amount until such time as it may repatriate to the United States such Restricted Amount without incurring such material adverse tax liability; 提供如果从该海外子公司汇出任何净现金收益不再产生重大不利的税务后果，则应立即将之前未根据 上述第（i）和（ii）款使用的等于净现金收益的金额用于根据第2.06节偿还贷款（不考虑本 第（j）款）。
(j)各借款人可在行政代理人指定的时间或之前，以行政代理人指定的方式，通过通知行政代理人，选择借款人根据本第2.06节要求提前偿还的任何贷款（根据 第2.06（d）或2.06（e）节要求的任何预付款除外），拒绝该预付款的全部（而非部分）适用比例（该拒绝金额，该“拒绝收益”）， 在这种情况下，该拒绝收益应由借款人保留，并应加入到可用金额的计算中。如果贷款人未能在行政代理人规定的时间内向行政代理人提交拒绝接受其强制性 预付款的适用比例的选择通知，则任何此类违约行为将被视为接受贷款人强制性 预付款总额的适用比例。’
第2.07节。自愿提前还款.
(a)在任何时候，借款人应有权在不迟于下午1：00向行政代理人发出书面通知（或电话通知，如果随后立即发出书面通知）后，提前全部或部分偿还贷款，而不收取任何溢价或罚款 （下文第（ii）款规定的除外），在每次预期提前还款前三个工作日（或行政代理人同意的更短期限）（或者，如果是基本利率贷款的提前还款，则提前一个工作日）， 提供贷款的每次部分提前还款的本金总额应不少于1，000，000美元（或，如果较少，则为预付贷款的未偿还总额），或，如果较大，则为超过50万美元的整数倍（或者，如果该超额金额低于 $500，000，则为该超额金额的剩余部分）及（ii）除非与第2.18节规定的因该预付款而需支付的任何金额一起支付，SOFR贷款的提前还款只能在适用的计息期的最后一天进行。每一份此类通知均应指明此类提前还款的建议日期以及贷款的本金总额、类别和类型，
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应提前偿还（如果是SOFR贷款，则应提前偿还所依据的借款及其适用的计息期），且应不可撤销，并应约束借款人按照其中规定的条款提前偿还 （第2.07（c）节另有规定的除外）。根据本协议的条款和条件，根据本第2.07节预付的循环贷款和摇摆线贷款（但不是定期贷款）可以 再借款。
(B)根据上文第(Br)款(A)项作出的每笔定期贷款的预付款，应在所有此类剩余摊销付款的本金金额基础上，按应课差额适用于此类贷款的预定本金付款。根据上文第(A)款发放的每笔贷款的预付款，应按比例在持有预付贷款的贷款人之间按比例分配。
(C)任何有关预付信贷安排的通知(包括与变更控制权或发行债务有关的通知)(可选择的预付款通知)可以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在该可选择的预付款通知中指定的预付款日期或之前向行政代理发出通知，以撤销该通知，而根据该已撤销的可选择的预付款通知未能支付预付款不应构成违约事件。
第2.08节。利息。(A)自借款之日起，每笔贷款的未付本金将计入利息，直至该本金应全额偿付，详情如下：
(I)除Swingline贷款外，每笔贷款的基本利率借款应按适用于该贷款类别的调整后基本利率计息，该利率应不时生效；
(Ii)每笔SOFR借款应在该借款的有效利息期内按调整后的SOFR期限计息，外加适用的保证金百分比；以及
(Iii)Swingline贷款的每笔借款应按调整后的基本利率计息。
(B)(I)在根据第9.01(A)、(F)或(G)或(Ii)节发生违约事件并在违约事件持续期间，在行政代理向借款人提出书面请求(包括按照所需贷款人的指示行事)时，在发生任何其他违约事件时并在违约事件持续期间，在适用法律允许的范围内，支付有关本金的逾期金额，以及在适用法律允许的范围内，支付贷款利息和本合同项下的任何费用或其他债务，在每种情况下，如果任何贷款的本金或利息逾期，则 应按等于(X)的年利率计息，利率为2.00%加此后不时适用于此类贷款的利率(无论是调整后的基本利率或调整后期限 SOFR加上适用的保证金百分比，视情况而定)，或(Y)如果是费用或任何其他债务(本金和利息除外)，则为2.00%加当时适用于按调整后基本利率计息的贷款的利率。在法律允许的最大范围内，在借款人提交或反对借款人根据任何债务救济法寻求任何救济的请愿书之后，利息应继续产生。
(C)应按下列方式支付应计(迄今未付)利息：
(I)对于每笔基本利率贷款(包括根据第2.06节的规定支付或预付的任何基本利率贷款或其部分，以下规定除外)，在每个财政季度的最后一个营业日拖欠，从截止日期后的第一个工作日开始；提供如果任何基本利率贷款得到全额偿还或预付，并且承诺已经终止，则所有基本利率贷款的应计利息应在偿还或预付款之日一并支付；
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(Ii)就每笔SOFR贷款(包括根据第2.06节的规定支付或预付的任何SOFR贷款或其部分，但以下规定除外)而言，(Y)在适用于该贷款的利息期的最后一个营业日拖欠，以及(Z)此外，如果SOFR贷款的利息期超过三个月，则为该利息期第一天(或如任何该日不是营业日，则为下一个营业日)的每三个月周年日； 提供在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，与该定期基准贷款有关的应计利息应在还款或预付款之日一并支付；
(Iii)就基准更换生效后或根据第1.10(E)(A)节规定的任何SOFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期(或如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；
(4)根据第2.08节第(B)款应计的利息，应由行政代理或按照所需贷款人的指示行事的行政代理按要求支付；以及
(V)就任何贷款而言，在到期日(不论是否依据提速)。
(D)本协议或任何其他信贷单据中包含的任何内容均不得被视为确定或要求以高于适用法律允许的最高利率的利率向任何贷款人支付利息，包括违约利息。如果任何贷款人账户在任何付息日的应付利息金额将超过适用法律允许该贷款人收取的最高金额 ，则在该付息日期为其账户应付的利息金额应自动减少到该最高允许金额。如果任何此类减息影响任何贷款人，如果此后该贷款人账户在任何付息日期的应付利息金额将不时低于适用法律允许该贷款人收取的最高金额，则在该后续付息日期为其账户支付的利息金额应自动增加到该最高允许金额，提供根据本句为任何贷款人的账户支付的利息增加的总额，在任何时候都不得超过迄今为止根据前一句话为其账户支付的利息减少的总额。
(E)行政代理在收到有关借款通知或转换/延续通知后，在确定每笔SOFR贷款的利率时，应立即通知借款人和贷款人；提供, 然而，行政代理未能向借款人或贷款人发出任何此类通知，不影响借款人或贷款人在本合同项下的任何义务，也不会导致行政代理对借款人或任何贷款人承担任何责任。如无明显错误，每项此类裁决都应是决定性的，并对本合同的所有缔约方具有约束力。
第2.09节。费用。借款人同意支付：
(A)在截止日期，为其本人和贷款人的帐户(视情况而定)支付委托书中所述的适用费用，金额为委托书中规定的在该日期到期应付的金额，以及迄今尚未向其支付的金额。
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(B)对于行政代理，在每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户中，就每个财政季度(或其部分)从截止日期至该类别的S循环信贷承诺终止之日这段期间的承诺费，相等于适用于该类别循环信贷承诺的承诺费 利率，向该循环贷款人支付S在每个财政季度的最后一个营业日(I)应付的每日平均未用循环信贷承诺总额(减去任何未使用的信用证的陈述金额)的适用百分率，从截止日期后的第一个此类日期开始，以及(Ii)适用类别的循环信贷承诺终止之日。
(C)按照附表2.09(C)规定的条款，向行政代理出具一份由每个有循环信贷承诺的贷款人的账户支付的信贷费用的信函。
(D)就每一开证贷款人本身就该开证行签发的每一份信用证，就该季度(或不足一季)内所有该等信用证未偿还的每一财政季度(或不足该财政季度)，按该等信用证的每日平均总额计算，按年利率0.125计算的预付费用(br>须于(I)每个财政季度的最后一个营业日支付)，自截止日期后的第一个该日起，以及(Ii)该循环贷款人S对该类别的循环信贷承诺终止之日和该信用证最后一份未偿还信用证终止之日中较晚的日期。
(E)每一开证贷款人自行承担开立、修改、处理和管理每份信用证所产生的佣金、开证费用、转让费和其他费用，这些费用是开证贷款人为履行与类似信用证有关的服务而不时收取的，但不与上文第(D)款规定的应付金额重复。
(F)按照授权书规定的条款、数额和时间，向行政代理人支付授权书中所述的年度行政管理费，由行政代理人自行承担。
第2.10节。利息期。借款人在发出借款通知或转换/延续通知的同时，有权根据该通知选择从借入SOFR贷款、转换基本利率贷款或SOFR贷款、或将SOFR贷款延续为SOFR贷款之日起的期间，根据该通知，借款人有权选择从借入SOFR贷款、继续借入SOFR贷款或以转换方式产生SOFR贷款之日开始的期间，如果是SOFR期限，则自该借款或借款之日起至一个日历月的相应日期结束，在适用的借款请求或利息选择请求(利息期)中规定适用于此类SOFR贷款的三个月或六个月后(每种情况视情况而定)；提供, 然而，，即：
(I)构成单一借款的所有SOFR贷款在所有 次都应具有相同的利息期；
(Ii)任何SOFR贷款的初始利息期应自借入该SOFR贷款之日(包括任何延续或转换为该SOFR贷款之日)开始，而适用于该SOFR贷款的每一后续利息期间应自适用于其的下一个先前利息期限 期满之日起算；
(3)SOFR贷款在任何时候不得在超过6个不同的利息期内未偿还(为此目的，利息期应被视为独立的，即使它们是同时终止的)；
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(4)如果任何计息期开始的日期在该日历月中没有数字上对应的日期，否则该计息期将在该日历月的最后一个营业日终止；
(5)利息期限不得超过有关贷款的最终到期日；
(Vi)任何部分定期贷款的任何利息期限均不得超过要求借款人按计划支付定期贷款本金的日期，除非(A)基本利率贷款的定期贷款本金总额加上(B)在该日期或之前到期的有息定期贷款本金总额等于或超过在该还款日就定期贷款支付的本金金额；
(Vii)只要任何利息期的最后一天本来不是营业日，则该利息期的最后一天应延至下一个营业日，但如果延期会导致借入SOFR贷款的利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天应为紧接的前一个营业日；
(Viii)就决定借入SOFR贷款的利息期而言，月份是指自一个历月的某一天开始至下一个历月在数字上相应的一天结束的一段期间；但如果在该利息期结束的月份中没有在数字上对应的一天，或如果该利息期在一个历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的该历月的最后一个营业日结束；及
(Ix)根据第1.10(D)节从本定义中删除的任何期限不得 在该借款请求或利息选择请求中指定。
第2.11节。转换和延续 .
借款人有权在截止日期当日或之后的任何营业日选择(I)将任何类别的任何基本利率贷款的未偿还本金的全部或部分转换为同一类别的SOFR贷款，或将任何类别的任何SOFR贷款的利息期在同一天结束的 转换为同一类别的基本利率贷款，或(Ii)在任何利息期届满时，继续支付任何类别的任何SOFR贷款的全部或部分未偿还本金，其利息期在同一天结束，对于额外的 利息期，提供(W)将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何此类转换涉及的本金总额不少于1,000,000美元(或，如果少于，则为此类SOFR贷款的未偿还总额)，如果 更大，则涉及超过500,000美元的整数倍；将基本利率贷款转换为SOFR贷款或继续进行的任何此类转换应涉及不少于1,000,000美元的本金总额(或，如果少于，则为该基本利率贷款的未偿还总金额)，或，如果大于，则超过500,000美元的整数倍(或，如果该超出金额小于500,000美元，则为该超出金额的剩余部分)，并且根据 一次借款进行的SOFR贷款的部分转换，不得将此类SOFR贷款的未偿还本金金额减少到低于1,000,000美元，或减少到不超过500,000美元的整数倍的任何更大金额(或，(X)除第2.16节另有规定外，SOFR贷款可转换为基本利率贷款，且仅在适用于该贷款的利息期的最后一天，(Y)不得就属于Swingline贷款的任何基本利率贷款进行此类转换或继续，以及(Z)在违约事件持续期间，不得将基本利率贷款转换为SOFR贷款或继续进行SOFR贷款。 借款人应通过以下方式作出选择
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在任何此类转换或延续的预定生效日期(如果是将任何贷款转换为基本利率贷款的情况下，则为转换日期)前三个工作日的下午2：00之前，向管理代理发出书面通知。每份此类通知(每份转换/延续通知)均为不可撤销的，应以附件B-3的形式发出，并应指明(X)转换或延续的日期(应为营业日)、(Y)如转换为或延续SOFR贷款，适用的利息期限为 ，及(Z)转换或延续的贷款的本金总额、类别和类型。在收到转换/延续的通知后，行政代理将立即通知拥有相关类别贷款(或未偿还贷款)承诺的每个贷款人有关建议的转换或延续。如果借款人未能按照本协议的规定，就任何未偿还的SOFR贷款递交转换/续展通知，该SOFR贷款应在其利息期满时作为SOFR贷款继续发放，期限为一个月。如果借款人没有在转换/延续通知中选择适用于任何转换为或延续SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为选择了期限为三个月的利息期。
第2.12节。付款方式；计算.
(a) All payments by the Borrower hereunder shall be made without setoff, counterclaim or other defense and in immediately available funds to the Administrative Agent, for the account of the Lenders entitled to such payment or the Swingline Lender, as the case may be (except as otherwise expressly provided herein as to payments required to be made directly to the Issuing Lenders and the Lenders), (i) in the case of payments of principal and interest with respect to any Loan and all payments of fees, expenses and any other amounts due hereunder or under any other Credit Document, in Dollars, in each case, to the Administrative Agent at its applicable Lending Office, prior to 1:00 p.m. on the date payment is due. Any payment made as required hereinabove, but after 1:00 p.m. shall be deemed to have been made on the next succeeding Business Day. If any payment falls due on a day that is not a Business Day, then such due date shall be extended to the next succeeding Business Day (except that in the case of SOFR Loans to which the provisions of clause (iv) in Section 2.10 are applicable, such due date shall be the next preceding Business Day), and such extension of time shall then be included in the computation of payment of interest, fees or other applicable amounts. The Administrative Agent will distribute to the Lenders like amounts relating to payments made to the Administrative Agent for the account of the Lenders as follows: (i) if the payment is received by 1:00 p.m. in immediately available funds, the Administrative Agent will make available to each relevant Lender on the same date, by wire transfer of immediately available funds, such Lender’s ratable share of such payment (based on the percentage that the amount of the relevant payment owing to such Lender bears to the total amount of such payment owing to all of the relevant Lenders), and (ii) if such payment is received after 1:00 p.m. or in other than immediately available funds, the Administrative Agent will make available to each such Lender its ratable share of such payment by wire transfer of immediately available funds on the next succeeding Business Day (or in the case of uncollected funds, as soon as practicable after collected). If the Administrative Agent shall not have made a required distribution to the appropriate Lenders as required hereinabove after receiving a payment for the account of such Lenders, the Administrative Agent will pay to each such Lender, on demand, its ratable share of such payment with interest thereon for each day from the date such amount was required to be disbursed by the Administrative Agent until the date repaid to such Lender at the Federal Funds Rate. The Administrative Agent will distribute to the Issuing Lenders like amounts relating to payments made to the Administrative Agent for the account of such Issuing Lenders in the same manner, and subject to the same terms and conditions, as set forth hereinabove with respect to distributions of amounts to the Lenders.
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(b)除非行政代理机构在本协议项下的任何应付款到期日之前收到借款人的书面通知 ，通知其该等款项将不会全额支付，否则行政代理机构可假定借款人已在该日期向行政代理机构全额支付该等款项，并且 行政代理机构可依赖该假定，但无义务，安排在该到期日将一笔相等于当时应付给该雇主的款额分发给该雇主。关于行政代理人向任何借款人或其他担保方支付的任何款项，行政代理人（在其唯一和绝对的自由裁量权下）确定以下任何一项适用（此类款项称为“可撤销金额”）：（1） 借款人实际上并未向行政代理人支付相应款项;（2）行政代理人支付的款项超过其从借款人处收到的金额，无论是单独还是合计（无论当时是否欠下）;或（3）行政代理人因任何其他原因错误地支付了该等款项，在不限制借款人根据本协议条款支付此类款项的义务的情况下，该担保方或被担保方应 根据要求立即向行政代理人偿还分配给该担保方或被担保方的金额，以及从该金额分配给该银行之日起至偿还给 行政代理人之日止的每日利息，利率为联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。
(c)本协议项下所有利息和费用的计算均应基于一年，包括（i）对于 基本利率贷款的利息，365/366天（视情况而定），或（ii）在所有其他情况下，360天;而在上述第（i）及（ii）项的每一情况下，则须就实际已过的日数（包括第一日，但不包括最后一日）作出规定。
第2.13节。追讨付款。借款人同意，如果借款人向行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人的账户支付一笔或多笔款项或为其支付款项，则根据任何债务人救济法、普通法或衡平法理由，该一笔或多笔款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或要求偿还给受托人、 接管人或任何其他当事人，则在该等付款或偿还的范围内，应恢复并继续履行本应履行的义务，如同未收到此类 付款一样。如果行政代理分配给任何贷款人的任何款项随后被行政代理退还或偿还给借款人或其任何代表或利息继承人，无论是通过法院命令还是通过有关贷款人批准的和解，该贷款人将在收到行政代理的通知后立即向行政代理支付该笔款项。如果行政代理从借款人或其任何代表或利息继承人那里收回任何此类金额，行政代理将按照最初分配此类金额的相同基础将这些金额重新分配给贷款人。
第2.14节。支付瀑布(A)。尽管本文包含任何相反的内容(包括第2.06(G)节)，行政代理或任何贷款人在加速或担保债务最终到期或因违约事件终止承诺后收到的与担保债务有关的所有付款和收款以及抵押品的所有收益，在每一种情况下应汇给行政代理，分配如下：
(A)首先，支付所有合理和有据可查的费用 自掏腰包行政代理或抵押品代理(如适用)因此类收款或销售或与本协议、任何其他信用证单据或任何担保债务有关而发生的费用和开支，包括所有单据自掏腰包法院费用及其代理人和法律顾问的合理费用，行政代理或抵押品代理人(如适用)根据本协议或根据任何其他信贷文件代表任何设保人支付的所有预付款的偿还，以及与行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或费用；
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(B)第二，支付构成信贷单据项下应付和应付给担保当事人的赔偿和其他金额(本金、利息和手续费除外)的担保债务部分(包括向相应担保当事人支付律师的费用、收费和支付费用)，按照本条(B)项所述应支付给担保当事人的相应金额按比例由担保当事人按比例支付；
(C)第三，支付构成信贷单据项下贷款和其他有担保债务的应计和未付费用和利息的担保债务的该部分，按照本条(C)项所述应向其支付的相应金额按比例在有担保各方之间按比例支付；
(D)第四，按比例支付构成贷款本金和其他担保债务的那部分担保债务；
(E)第五，在终止日期发生之前按比例偿付所有其他担保债务；和
(F)最后，向信用证各方或任何合法享有该权利的人提出此类申请后的任何剩余余额。
如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品 ，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务。
第2.15节。按比例处理.
(A)除Swingline贷款的情况外，任何类别贷款的所有出资、续期和转换均应由贷款人根据其各自提供此类贷款的承诺(如果是根据第2.02节为此类贷款提供初始资金的情况)或基于其各自的未偿还贷款 (如果是根据第2.11节的此类贷款的续期和转换，以及在所有情况下承诺已到期或终止)按比例进行。除本文另有规定外，任何一家或多家贷款人所欠或为其账户而欠下的任何贷款、手续费或任何其他债务的本金或利息的所有付款，应按比例在该等贷款人之间按比例分别分摊该等本金、利息、手续费或其他债务。各贷款人同意，如果其收到本协议项下适用于支付超过其应课税额份额的任何债务的任何金额(无论是自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行家S留置权、反索偿或交叉诉讼或其他方式)(按照(I)此时到期应付给贷款人的债务金额与(Ii)此时到期应付给所有贷款人的债务总额)的比例，所有贷款人当时或随之获得的此类债务的付款，该贷款人应立即从其他贷款人购买必要的债务参与权，以使该购买贷款人与每一贷款人按比例分摊多付的款项或按比例收回其他款项；提供, 然而，如其后向有关购入贷款人追讨全部或任何部分有关多付款项，则应撤销向各有关其他贷款人的有关购买，而各有关其他贷款人应向购入贷款人偿还有关收回的购货价，连同相当于该另一借出人S应课税额的款额(按照(I)该另一贷款人S要求偿还(Ii)向该购入贷款人收回的款项总额)的任何利息或应支付的其他款项的比例。借款人同意，根据本款规定从另一贷款人购买参与权的贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权行使任何和所有付款权利(包括抵销、银行家S留置权或反索偿) ，如同该参与人是每个参与人的直接债权人一样。
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借款人的此类参与金额。如果根据任何适用的债务人救济法，任何贷款人收到有担保债权，而不是本款适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据本款有权分享对该有担保债权的任何追偿利益的贷款人的权利相一致的方式，就该有担保债权行使其权利。
(B)第2.15节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据和按照本协议的条款进行的任何付款、预付款、购买、转让或分配(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)或(Ii)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的任何付款，包括与第2.22节相关的任何付款。
第2.16节。成本增加；情况变化；违法性等。。(A)如果在截止日期后，负责解释或管理任何适用法律、规则或条例的任何政府当局引入或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人遵守截止日期后发出或提出的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力，但贷款人通常会遵守)，应
(I)就上述贷款人、发证贷款人或其适用的放款办事处的账户或由该贷款人、发证贷款人或其适用的放款办事处的账户或由该放款人、发证贷款人或其适用的放款办事处提供的信贷，对其资产、存款或 的资产施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款或类似的规定；或
(Ii)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)定义(B)至(D)款所述的税项或(C)相关所得税)；或
(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给该贷款人、开证贷款人或其适用的放贷办公室，或对该贷款人或任何信用证或其中的参与方施加影响；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本，或减少贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(包括就信用证而言)，则借款人应在借款人S收到第2.21(A)节规定的证书后15天内向贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人因成本增加或减少而获得的回报。
(B)任何贷款人应合理地确定，在截止日期后的每一种情况下，借款人对有关资本充足率或流动性的任何适用法律、规则或法规的引入或任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局对其解释或管理的任何变更，或该贷款人遵守该政府当局在截止日期后给予或提出的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，已经或将会由于该贷款人S承诺、贷款、发行或参与本信用证而产生或将产生效果，如果借款人或任何控制该贷款人的人士将其资本回报率降至低于该贷款人或 控制人如无引入、变更或合规(考虑到该贷款人S或控制人S有关资本充足性或流动性的政策)时所能达到的水平，借款人将在借款人S收到第2.21(A)节所述证书后15天内向该贷款人或控制人支付相应的额外金额，以补偿该减少的回报。
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(C)如果在任何利息期的第一天或之前，(X)(1)行政代理人应已确定不存在适当和合理的手段来确定适用的货币和该利息期间的调整期限SOFR(包括因为SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(2)行政代理人应已收到所需贷款人的书面通知，说明他们根据该利息期间适用的调整期限SOFR所依据的 基础确定调整期限SOFR中所指的任何利率，将被确定不能充分和公平地反映贷款人在利息期间发放或维持相关类别SOFR贷款的成本 ，行政代理将立即通知借款人和贷款人：(Y)当前正在执行的银团贷款，或包括类似于本第2.16节中所包含的语言的银团贷款，为纳入或采纳新的基准利率以取代经调整期限SOFR，或(Z)行政代理应已收到所需贷款人的书面通知，表明他们已确定调整期限SOFR定义中所指的利率不足以及 公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持相关类别SOFR贷款的成本。在该通知发出后，(I)在该通知中指定的每种利息期类型的所有未偿还的SOFR贷款(每一种相关类型)应在适用于该通知的各个利息期的到期日和借款人S选择时被 (1)全额预付或(2)就任何SOFR贷款转换为适用的基本利率贷款，以及(Ii)贷款人发放、转换贷款为或继续发放每种相关类型的SOFR贷款的义务将被暂停(包括根据该利息期适用的借款)，在每种情况下，直至行政代理或被要求的贷款人(视属何情况而定)确定导致暂停的情况不再存在为止，在确定后，被要求的贷款人(如果作出这样的决定)应通知行政代理，行政代理应将此通知借款人和贷款人。
(D)尽管本协定有任何其他规定，如果任何贷款人在截止日期后的任何时间并不时真诚地确定，负责解释或管理任何适用的法律、规则或条例的任何政府当局对任何适用的法律、规则或条例或其解释或管理的引入或任何改变，或 遵守任何该等政府当局的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)，已经或将具有使该贷款人作出或继续作出或维持SOFR贷款为违法的效果，出借人应立即通知行政代理和借款人。在收到该通知后，(I)每一贷款人S当时未偿还的每一种相关类型的SOFR贷款应在适用于其的相应利息期的到期日自动转换(或者，在该到期日之前不得作为SOFR贷款合法维持的范围内，在该通知发出时)，就任何该等SOFR贷款而言，应自动转换为适用的基准利率贷款，(Ii)该贷款人有义务作出、转换基本利率贷款或继续，每种相关类型的SOFR贷款将被暂停(包括根据行政代理已收到借款通知但借款日期尚未到达的任何借款)，以及(Iii)此后任何时间就SOFR贷款向该贷款人发出的任何借款通知或转换/继续借款通知，应被视为 适用基本利率贷款的请求，直至该贷款人确定导致暂停的情况不再存在，并应通知行政代理，行政代理应将此 通知借款人。每个贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且出于善意，该贷款人将不会在其他方面对该贷款人不利。
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(E)行政代理或任何贷款人为本节第2.16节(A)和(B)款的目的而确定的任何增加的成本、减少的回报、市场意外情况、违法性、额外利息或任何其他事项，在没有明显错误的情况下，应为决定性的，提供这样的决定是出于善意做出的。除第2.21(C)节规定的情况外，行政代理或任何贷款人在任何时间未能要求支付根据本部分应支付的任何金额 ，均不构成放弃其要求支付随后发生的任何额外金额的权利。本节的任何规定不得要求或解释为要求借款人支付超过适用法律允许的任何利息、手续费、费用或其他金额。
为免生疑问， (I)本第2.16节(A)至(E)款应适用于任何美国监管机构根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的(X)项或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)与实施国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议相关的建议，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么，和(Ii)本第2.16节不适用于因支付本协议项下的本金、利息、手续费或任何其他款项而征收的税款，为免生疑问，仅适用于第2.17节的规定。
第2.17节。税费.
(a) 定义的术语。就本第2.17节而言，术语出借人包括任何发行出借人。
(b) 免税支付。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(c) 贷方支付的其他税款。在不重复根据第2.17(B) 或(D)款支付的金额的情况下，贷方应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或由行政代理选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(d) 信用证当事人的赔偿责任。在不重复根据第2.17(B)或 (C)款支付的金额的情况下，贷方应在提出书面要求后20天内，对每一收款人共同和个别地赔偿由该收款人应付或支付的、或要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该接受者的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该补偿性的 税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或负债的金额的证明(连同其合理解释)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(e) 贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人S未能遵守第12.07(G)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷项单据相关的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(f) 付款的证据。任何贷款方根据第2.17条向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(g) 贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(G)(Ii)(A)、(B)和(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述的一般性的原则下，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提交)，向借款人和行政代理人交付一份正式签署并填写的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
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(I)就任何信贷单据下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，则须妥为签立及填写美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续形式)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)已妥为签立并填妥的税务局表格W-8ECI或W-8EXP(或任何后续表格)的副本；
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第871(H)或881(C)条所订证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第871(H)(3)(Br)或881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)正式签署并填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)；或
(Iv)在外国贷款人并非实益拥有人的情况下，妥为签立并填妥的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，连同IRS表格W-8ECI、W-8EXP、W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件H-2或附件H-3、美国国税局表格W-9(或任何后续表格)形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者提供的其他证明文件(视情况而定)； 提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付正式签署并填写的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并填写妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA 征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付
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适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的此类贷款人和S的义务，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，则其 应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(h) 某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本第2.17节所赔偿的任何税款的退款(包括抵免)(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就产生该退款的税项所支付的赔偿金额)。自掏腰包受补偿方的支出(包括税款)(与退款相关的支出)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项。尽管第(br}款(H)项有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(H)款向补偿方支付任何款项，而该款的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应退税的税款，且从未支付过赔偿款项或与该税项有关的额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其 税有关的任何其他信息)。
(i) 生死存亡。在行政代理辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下承担的义务应继续有效。
第2.18节。补偿.
如果任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或支出(包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持任何SOFR贷款或Swingline贷款而获得的存款或其他资金，或将该等存款或支付或预付给该贷款人的金额进行再贷款或再投资而发生的任何损失、成本或支出，但不包括损失的利润)：
(A)SOFR贷款或Swingline贷款的任何付款、预付或转换日期不是其利息期的最后一天，
(B)借款人未能在根据第2.02节发出的通知中指定的日期借入或延续SOFR贷款或SWingline贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR贷款或Swingline贷款(由于未能满足第4条的条件或其他原因)，
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(C)借款人在任何SOFR贷款或Swingline贷款到期时(无论是通过加速或其他方式)未能支付任何本金，或
(D)由于发生本合同项下任何违约事件而导致SOFR贷款或Swingline贷款的到期日加快，
然后，在该贷款人的要求下，借款人应向该贷款人支付该金额，以补偿该贷款人的损失、成本或费用。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证书，复印件给行政代理，列出合理详细的损失、成本或费用的金额(包括对该损失、成本或费用的依据和计算的解释)，该证书上显示的金额应是决定性的，对没有明显错误的借款人具有约束力。
第2.19节。违约贷款人.
(a) 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.03节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第9条或其他规定)，或行政代理根据第9.03条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项。第二，用于按比例支付该违约贷款人欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.19(D)节的规定，将发行贷款机构与违约贷款机构之间的风险提前变现；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向任何贷款提供资金，而违约贷款人未能按照本协议的规定为其份额提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保存在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.19(D)节的规定，现金抵押发证贷款人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证的未来风险；第六任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人S违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供 如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足并免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和偿还信用证义务，并在适用于支付任何贷款之前按比例偿还所有非违约贷款人的信用证义务，或与该违约贷款人所欠信用证有关的偿付义务
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在信用证和Swingline贷款中的所有贷款以及有资金和无资金的参与由贷款人根据适用的承诺按比例持有之前，不执行第2.19(A)(Iii)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Ii)某些费用.
(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何 期间，无权根据第2.09(B)条收取任何费用(借款人无需向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)。
(B)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何 期间无权根据附表2.09(C)收取费用，除非按照第2.19(D)节的规定，违约贷款人已为其提供现金抵押品的信用证金额可按其适用的百分比进行分配。关于根据前款规定不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应就该违约贷款人向该违约贷款人支付S参与信用证的部分，该部分已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向适用的开证贷款人支付以其他方式应支付给该非违约贷款人的任何该等费用的金额，在可分配给该开证人S的风险敞口的范围内，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。
(Iii) 重新分配参与度以减少正面暴露。违约贷款人S参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)在非违约贷款人之间自动重新分配，但前提是(X)在重新分配时满足第4.02节中规定的条件，并且(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口总额超过该非违约贷款人S的循环信贷承诺。除第12.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类 非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(四) 现金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救办法的情况下， (X)第一，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险和(Y)第二，Cash根据第2.19(D)节中规定的程序，将发行贷款人的风险敞口抵押。
(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动。
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使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(但不影响第2.19(A)(Iii)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。
(c) 新的Swingline 贷款/信用证。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反规定，只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非它 信纳参与的款项将按照上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，违约贷款人不得 参与其中；(Ii)除非开具贷款人信纳任何现有信用证以及新的、延长的、续期的或增加的信用证的参与方，否则无需要求开具任何信用证续签或增加的信用证已经或将按照上文(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与，除非违约贷款人S的参与已经或将按照第2.19(D)节的规定全额现金抵押。
(d) 现金抵押品。在任何时候存在违约贷款人时，借款人应在行政代理或发证贷款人提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)将该发证贷款人和S就该违约贷款人的风险(在执行 第2.19(A)(Iii)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行现金抵押，金额不低于最低抵押品金额。
(i) 抵押权益的授予。借款人以及在第2.19(A)(I)节规定(或根据第2.19(A)(I)节规定的或根据第2.19(A)(I)节持有的范围内)任何违约贷款人，该违约贷款人特此授予行政代理，为签发贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品中的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保，该担保将根据以下第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何 现金抵押品生效后)。
(Ii)应用。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条款第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人S在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，为参与信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)提供资金的义务达到违约贷款人S的满意程度。
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(Iii)终止要求。在下列情况下，根据本第2.19节的规定，为减少发行贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当的 部分)不再需要作为现金抵押品持有：(A)消除适用的 预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)行政代理和发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；提供 除第2.19节的其他规定另有规定外，提供现金抵押品的人和出借人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；提供 进一步只要该等现金抵押品是由借款人提供的，则该等现金抵押品应继续受制于根据信用证单据授予的担保权益。
第2.20节。更换贷款人.
借款人可随时替换下列贷款人：(A)已根据第2.16或2.17节向借款人提出赔偿要求，(B)第2.16(D)节暂停了发放或维持SOFR贷款的义务，(C)拒绝同意借款人根据第12.06(I)节提出的任何修改、修改、豁免或解除或终止，或同意借款人违反本协议的任何规定。 需要征得借款人的同意，且组成所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的贷款人已同意建议的变更，或(D)(X)将成为并继续成为违约贷款人，以及(Y)该违约贷款人在借款人S要求其补救此类违约后五个工作日内未能按照第2.19(B)节的规定纠正违约，在每一种情况下，均与上述(A)、(B)、(C)和(D)款有关。向该贷款人和行政代理发出书面通知，并确定一名或多名合格受让人(每个人为替代贷款人，统称为替代贷款人)，以取代该贷款人(被替代贷款人)；提供, 然而，(I)借款人向被替换贷款人发出的通知和上文规定的行政代理应在征得行政代理(如果被替换贷款人为循环贷款人的情况下，则为Swingline贷款人和每个发行贷款人)的同意的情况下，在每种情况下都应指定此类替换的生效日期(替换生效日期)；(Ii)在相关的替换生效日期起，每个替代贷款人应根据第12.07条与被替代贷款人订立转让和假设协议(但不应被要求支付根据第12.07条应支付给行政代理的手续费，就本协议下的目的而言，该手续费应被免除)，据此，该等替代贷款人应按其与借款人和行政代理商定的比例，集体获得受拟议变更或上述其他条件影响的被替代贷款人的全部(但不少于全部)承诺和未偿还贷款，以及与此相关的：应向被替换的贷款人支付(X)作为与之有关的购买价格，金额相当于(1)的未付本金和所有应计但未付的利息，受拟议变更或上述其他条件影响的被替换贷款人的所有未偿还贷款(除非借款人同意被替换贷款人在该转让和假设生效的同时直接向被替换贷款人支付该应计但未付的利息)和(2)被替换贷款人根据第2.09(B)节向行政代理支付的应计但未付费用中的S应计份额，(Y)为其自己的 账户向行政代理支付被替换贷款人根据第2.03节和(Z)项应支付给行政代理的任何款项，对于Swingline贷款人的账户，第2.02(F)条下欠Swingline贷款人的任何款项，(Iii)借款人欠被替换贷款人的所有其他债务(上文第(Ii)款中明确描述的已支付或正在同时支付转让收购价的债务除外)，包括根据第2.16条和第2.17节导致替换该被替换贷款人的应付金额，以及根据第2.18条应支付的因第2.20条所要求采取的行动而产生的金额。借款人应在替换生效日期或之前全额支付给被替换的贷款人，(Iv)如果根据第2.16条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付任何此类转让，则此类转让 将导致此类补偿或此后付款的减少，以及(V)每个替代贷款人应在转让时同意每项拟议的变更(如果适用)。每家出借方
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同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，促使该借款人作为替代借款人进行转让，则该借款人应在收到该选择的书面通知后，立即根据第12.07节的规定，签署并交付完成该转让所需的所有文件。如果代理人在收到该通知后的三个营业日内未遵守前一句的要求，各行政代理人在此授权并指示行政代理人根据 执行并交付使转让生效所需的文件。第12.07节代表被替换的代理人签署的文件以及行政代理人签署的任何此类文件应有效，以根据 第12.07节记录转让。尽管有任何相反的规定，如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或授权的情况 不再适用，则借款人不得要求进行任何此类转让或授权。
第2.21节。减刑等。.
(a)根据第2.16、2.17或2.18条要求偿还、补偿或赔偿的任何借款人或发行人应向借款人提交一份证明，（i）合理详细地列出应向其支付的金额，以补偿该借款人或发行人或其控股公司（如适用）， （ii）以合理的细节列出确定该金额的方式，以及（iii）除第2.17节外，证明该发行人或发行人通常向类似情况的借款人收取该 金额，该证明书在无明显错误的情况下，对借款人具有决定性和约束力。根据第2.16或2.17节要求任何金额的任何索赔人应 尽合理努力（与法律和监管限制一致）避免与该等金额相关的任何成本、减少或税收，包括提交借款人合理要求的任何证书或文件 或改变其贷款办事处的管辖权，如果这种努力将避免需要或减少此后将产生的任何此类金额，并且在这种情况下，导致任何 额外的未补偿成本、费用或风险，或对此类承包商不利。
(B)任何贷款人未能或延迟根据第2.16条或第2.17条要求赔偿或赔偿，并不构成放弃该贷款人S要求赔偿或赔偿的权利。提供借款人不应根据第2.16节的规定赔偿或赔偿贷款人所产生的任何增加的费用、减少的费用或任何其他金额(或在第2.17节的情况下，为所产生的任何利息、罚款或增加的税收)，在贷款人通知借款人引起此类索赔的事件以及贷款人S打算为此要求赔偿的日期之前180天以上；提供 进一步如果引起这种索赔的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长 ，以包括其追溯效力期限。
第2.22节。增量贷款。在(I)最新定期贷款到期日之前的任何时间，借款人可以在十个工作日内通知行政代理(或行政代理同意的较小通知)，增加一批或多批增量定期贷款和/或通过请求新的定期贷款承诺来提供此类定期贷款(任何此类新的部分或增加、增量定期贷款和根据增量定期贷款发放的任何贷款)和/或(Ii)最新的循环信贷到期日，借款人可以增加一个或多个额外的增量循环贷款额度和/或 通过请求新的循环贷款承诺来提供循环贷款，从而增加任何现有类别的循环信贷承诺总额(任何此类新的循环贷款额度或增加额度，增量循环贷款额度，与任何增量期限额度额度一起，增量额度(以及每个增量额度)；本项下的贷款、增量循环贷款和任何增量循环贷款，以及任何
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增量定期贷款，增量贷款)；总额不超过增量上限，在发生增量上限时进行测试；提供 (1)任何此类新的付款或增加定期贷款的最低金额应为5,000,000美元，以及(2)任何此类新的付款或增加循环贷款的请求的最低金额应为5,000,000美元。借款人可邀请(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和/或任何核准基金，和/或(B)将成为合格受让人的任何其他人提供全部或部分增量承诺 (任何此等人士，增量贷款人)；提供根据第12.07(A)(I)(B)条的规定，行政代理有权在每种情况下同意任何人根据上述(B)条款成为增量贷款人(同意不得无理扣留或拖延)。任何提出或接洽以提供部分增量承诺或任何增量贷款的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供部分增量承诺或任何增量贷款，任何现有贷款人可选择提供增量承诺或增量贷款，而无需任何其他贷款人同意。
(A)增量设施应适用下列规定：
(I)除以下第(X)款另有规定外，(A)在紧接该递增贷款生效之前或之后，不应存在任何违约或违约事件，(B)应满足第4.02(B)节规定的条件，(C)在实施任何 递增贷款后，借款人应遵守截至最近结束测试期的最后一天按形式计算的财务契约。假设该递增贷款的全部提款(且没有将任何此类递增贷款的现金收益净额计算在内)和(D)借款人应提交一份具有上文(A)至(C)款所述效力的财务干事证书，并附有证明遵守上文第(C)款的合理详细计算；
(Ii)除以下第(Br)(Iv)和(V)条另有规定外，任何递增定期融资可有由借款人和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表；
(3)增量贷款(A)应享有同等的付款权，就担保债务的担保而言，(B)不得以抵押品以外的任何资产作为担保(提供在以代管或类似安排提供资金的任何增量融资机制的情况下，此类增量融资可由托管方式持有的适用的 资金和相关资产(包括用于支付此类增量融资的利息和保费的任何现金或现金等价物的任何相关存款)(及其收益)担保，直至该增量融资解除(br}托管)和(C)不得由非贷方的任何人担保(应理解，任何人关于任何托管或其他类似安排的义务不应构成作为非信用方的子公司的担保)；
(iv)任何增量定期贷款的 到期日不得早于当时现有的最后定期贷款到期日，或（B）平均到期寿命不得短于初始定期贷款的剩余平均到期寿命（不影响初始 定期贷款的任何提前还款，否则将修改其平均到期寿命）;
(v)任何增量循环贷款的到期日不得 早于当时存在的最后循环信贷到期日（或要求在此之前进行计划摊销或不同的强制承诺减少）;
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(vi)如果生效的任何增量定期贷款的全部收益率超过现有定期贷款的全部收益率超过75个基点，则现有定期贷款的适用保证金百分比应 增加到必要的程度，以使定期贷款的全部收益率等于根据该增量期限产生的该定期贷款的全部收益率 贷款减75个基点;如果仅由于更高的利率下限，该增量定期贷款的全收益率大于现有定期贷款的全收益率，则适用保证金百分比的增加应仅通过增加现有定期贷款的利率下限来实现;但 此外，本第（vi）款不适用于截止日期后前二十四（24）个月后的任何增量定期贷款;
(vii) except as otherwise permitted herein (including with respect to currency, margin, pricing (including any “most favored nation” or other pricing terms), interest rate margins, rate floors, fees, premiums (including prepayment premiums), funding discounts and, subject to clauses (iv) and (v) above, maturity and amortization), (A) the terms of any Incremental Term Facility, if not substantially consistent with those applicable to any then-existing term facility, must be reasonably acceptable to the Administrative Agent (it being agreed that any terms contained in such Incremental Term Facility that are (x) applicable only after the then-existing Latest Term Loan Maturity Date and/or (y) more favorable to the lenders or the agent of such Incremental Term Facility than those contained in the Credit Documents and are then conformed (or added) to the Credit Documents for the benefit of the Term Lenders or the Administrative Agent, as applicable (i.e., by conforming or adding a term to the then-outstanding term facility pursuant to the applicable Incremental Facility amendment) shall be deemed acceptable to the Administrative Agent) (provided that, in the event such Incremental Term Facility contains a financial maintenance covenant, such financial maintenance covenant is conformed or added to the Credit Documents for the benefit of the Term Lenders) and (B) the terms of any Incremental Revolving Facility, if not substantially consistent with those applicable to any then-existing revolving facility must be reasonably acceptable to the Administrative Agent (it being agreed that any terms contained in such Incremental Revolving Facility that are (x) applicable only after the then-existing Latest Revolving Credit Maturity Date and/or (y) more favorable to the lenders or the agent of such Incremental Revolving Facility than those contained in the Credit Documents (including any financial maintenance covenant that is more favorable to the lenders or agent of such Incremental Revolving Facility than the Financial Covenants in Section 7.01) and are then conformed (or added) to the Credit Documents for the benefit of the Revolving Lenders or, as applicable, the Administrative Agent (i.e., by conforming or adding a term to the then-outstanding revolving facility pursuant to the applicable Incremental Facility revolving credit ma) shall be deemed satisfactory to the Administrative Agent) (which amendments may be implemented by the Borrower and the Administrative Agent without the consent of the Required Lenders or other Lenders required by Section 12.06; it being acknowledged and agreed by each Lender that (x) it hereby irrevocably authorizes and directs the Administrative Agent to enter into such amendment and (y) the Administrative Agent, in its capacity as such shall have no liability with respect to such amendment and each Lender hereby irrevocably waives to the fullest extent permitted by Requirement of Law any claims against the Administrative Agent with respect to such amendment);
（八）强制性提前还款增量定期贷款（除 计划摊销付款外）应与所有初始定期贷款和所有初始循环贷款按比例支付（以及所有当时存在的额外定期贷款和所有当时存在的额外循环贷款 ，要求按比例提前还款），但借款人和贷款人应允许，全权酌情选择按比例 或低于比例（但不得高于比例）提前支付或收取（如适用）任何强制性提前付款，以及按比例或低于比例（但不得高于比例）提前支付或收取任何自愿性提前付款;
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(Ix)增量循环贷款的强制性预付款(计划摊销付款除外)应按比例与所有初始定期贷款和所有初始循环贷款(以及所有当时存在的额外定期贷款和所有当时需要按比例预付的额外循环贷款)一起支付， 但就此类增量循环贷款而言，应允许借款人和贷款人酌情选择提前还款或接受贷款，任何按比例或低于按比例的强制性预付款(但不高于按比例)和任何按比例或低于比例的自愿预付款(但不高于按比例)；
(X)与任何增量融资有关的任何应付费用应由借款人和提供此类增量融资的安排人和/或贷款人确定；
(Xi)任何增量融资的收益可用于营运资金和/或其他一般企业用途(包括资本支出、允许收购、允许投资、限制性付款和限制性债务支付，在每种情况下，还可用于相关费用和开支(如果是 允许收购、允许投资、限制性支付和限制性债务支付，则此类收益应在发生适用增量融资之日起九十(90)天内用于此类允许收购、允许投资、限制性付款和限制性债务支付)和本协议允许的任何其他用途；以及
(Xii)尽管第2.22节或任何信贷单据的任何其他条款有任何相反规定，但如果任何增量融资的收益拟用于为允许的收购或其他类似的允许投资提供资金，并且提供该增量融资的贷款人同意(对于任何增量循环融资，则所需的循环贷款人同意)，尽管有上文第(A)(I)(A)和(A)(I)(B)条的规定，并受第1.02(B)(Iv)节的约束，(A)作为此类增量融资的条件之一的唯一陈述和担保应为：(I)卖方或此类准许收购或其他类似准许投资的标的作出的陈述和担保，以及根据 收购协议(或其他同等协议)作出的(X)对贷款人利益具有重大意义的收购协议(或其他同等协议)，以及(Y)给予买方根据(由协议各方确定的)条款终止该收购协议(或其他同等协议)的权利，以及(Ii)指定的陈述(在第(Ii)款的情况下)，确认仅适用于该等准许收购或其他类似准许投资及收购业务，以及(B)(B)(B)除非提供有关准许收购或其他类似准许投资的贷款人另有协议，否则在该等准许收购或其他类似准许投资生效之前或之后，不会发生任何违约事件。
(B)任何递增贷款应根据行政代理、借款人和适用的递增贷款机构签署和交付的递增贷款协议生效，该递增贷款协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷单据进行必要的或行政代理和借款人合理认为适当的修订，以实施本第2.22节的规定。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理与贷方签订任何增量融资协议和对任何其他信贷文件的任何必要修改，以建立与贷款或 有关的新的部分或子部分。
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根据第2.22节增加或延长的承诺，以及行政代理和借款人合理地认为必要或适当的技术性修订，以建立此类新的部分或次级部分(可能包括修改和重写信用证单据)，每种情况下的条款均与第2.22节一致，包括对第2.06(A)节的任何必要更改，以确保此类增量定期贷款可与现有定期贷款互换，前提是此类贷款的目的是与相关的现有定期贷款处于同一级别；各贷款人承认并同意，行政代理以其身份对此类修改不承担任何责任，各贷款人特此在法律要求允许的最大范围内不可撤销地放弃与此类修改有关的任何索赔。
(C)借款人 应提交或促使提交行政代理或提供与任何增量融资相关的增量融资的贷款人合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括其董事会正式通过的授权适用增量融资的决议)。
(D)在任何 增量承诺生效之日，同意提供此类增量承诺的每个增量贷款人应成为本协议项下的贷款人。
(E)在发放将与任何当时存在的定期贷款类别相同类别的任何增量定期贷款之日，尽管第2.08节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(根据该等借款的相对规模)计入该类别未偿还定期贷款的每笔借款中(并构成该借款的一部分，属于该借款的同一类型，并具有相同的利息期)，因此，提供此类增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与此类类别定期贷款的未偿还借款。
(F)如果借款人选择实施建立新类别循环信贷承诺的任何增量循环贷款，则即使本协议有任何其他相反的规定，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付循环信贷承诺(和相关余额)，(B)在任何循环贷款到期日要求偿还，和(C)与循环贷款的永久偿还和终止有关的偿还，或循环贷款的循环信贷承诺(受下文第(3)款的约束)，应与当时所有其他未偿还的循环贷款按比例或低于按比例(但为免生疑问，不得高于按比例)进行偿还，(2)所有Swingline贷款和信用证应由所有循环贷款人按比例参与，以及(3)循环贷款的永久偿还，在此类增量循环贷款生效日期后，循环信贷承诺的减少和终止应与所有其他循环贷款按比例或低于按比例进行。
(G)在根据第2.22节实施任何增量循环贷款并建立与任何当时存在的循环信贷承诺类别相同类别的循环信贷承诺时，(I)紧接增加之前的每个循环贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已转让给每个相关增量循环贷款机构，且每个相关增量循环贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担此类循环贷款机构的一部分 S参与本协议项下的未偿还信用证和摆动额度贷款(如果适用)，使得在每次被视为转让和假定参与后，所有循环贷款人(包括每个增量循环贷款人)(A)参与信用证和(B)参与Swingline贷款应根据其各自的循环信贷承诺按比例持有(在根据本协议增加循环信贷承诺后)
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第2.22节)和(Ii)适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，该等其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)应购买此类循环贷款。在每一种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人根据其各自的循环信贷承诺按比例参与循环贷款的每笔未偿还借款(在根据第2.22节增加循环信贷承诺后)；双方理解并同意，本协议其他部分 所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话达成的交易。
(H)对于根据第2.22条产生的任何 增量融资，成为本协议当事方的任何新贷款机构应(I)执行行政代理合理要求的文件和协议，并 (Ii)向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守包括但不限于《美国爱国者法》在内的《了解您的客户和反洗钱规则和条例》所需的其他信息。
(I)第2.22节将取代第2.15节或第12.06节中与之相反的任何规定。
第三条
L埃特斯 的 CREDIT
第3.01节。一般术语.
(A)在符合本条款和条件的前提下，作为循环信用证的一部分，每个开证行应为借款人的账户或借款人及其一个或多个子公司的账户开具备用和商业信用证(每份信用证一份)，其未开立面值总额最高可达信用证金额。每份信用证应由开证贷款人开具，但每一贷款人有义务向该开证贷款人偿还该开证贷款人在该信用证项下每笔提款金额的适用百分比，因此，每份信用证应 按比例构成每个贷款人按比例使用循环信用证承诺的金额，其金额等于其当时未偿还信用证风险的适用百分比。现有信用证应视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。
(B)在下列情况下，每个开证贷款人 无义务开立任何信用证：
(I)任何政府主管机关或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局应禁止或要求该开证贷款人一般地或特别地不开立信用证，或就该信用证向开证贷款人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本协议，该发行贷款人不会因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或应对该发行贷款人施加在结算日不适用且该发行贷款人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(2)该信用证的开立将违反该开证贷款人的一项或多项政策；
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(Iii)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始金额低于100,000美元，对于任何备用信用证，低于500,000美元；
(Iv)存在任何出借人根据第3.03节承担的S出资义务的违约，除非该发证出借人已与借款人或该出借人达成令人满意的安排，以消除该发证出借人S对该出借人的风险；
(V)除非行政代理和该开证贷款人另有约定，否则该信用证应以美元以外的货币计价；或
(Vi)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该开证贷款人已与该开证贷款人或该贷款人订立安排，包括交付令该开证贷款人满意的现金抵押品，以消除该开证贷款人对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.19(D)款生效后)(在 实施第2.19(D)节之后)，但该开证贷款人可自行选择因该信用证或该信用证以及该开证贷款人具有实际或潜在垫付风险的所有其他信用证而承担的风险。
第3.02节。应用.
在最后循环信贷到期日之前的任何时间，每一发行贷款人应应借款人的要求，以该发行贷款人满意的形式签发一份或多份美元信用证，其到期日不迟于自发行之日起12个月(或可在不晚于发行之日起12个月及每次续期后取消)或最迟循环信贷到期日前三十(30)天，面值总额如上所述，且，如果该信用证是由其一家子公司开立的，则该子公司应按照该开证行就所要求的信用证所规定的格式(每份信用证均为申请书)，向该子公司开具相关信用证。尽管在任何相反的申请书中有任何规定：(I)借款人应支付第2.09节规定的与每份信用证有关的费用，以及(Ii)如果任何开证贷款人在付款之日未能及时偿还信用证项下的任何提款的金额，借款人S有义务从上述提款支付之日起及之后支付利息(借款人在此承诺支付)，其年利率等于适用的保证金百分比加上不时生效的基本利率之和(按365天或366天(视具体情况而定)一年和实际经过的天数计算)。 如果借款人在任何申请中提出要求，该开证贷款人可自行决定同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份，自动延期信用证)；但条件是，任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(非延期通知日期)。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该开证行在任何时候允许该信用证延期至符合本款规定的到期日；但是，如果 (A)该开证贷款人已确定不允许或没有义务根据本条款的条款(由于第(B)款最后一句的规定或其他原因)以经修改的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在不延期通知日期(1)前七个营业日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)，则该开证贷款人不得允许任何此类延期。
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被要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人认为不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该签发贷款的贷款人不允许延期。各开证贷款人同意应借款人的要求对信用证(S)作出修改，增加金额或延长到期日，但须符合第四条和第三条其他条款的条件。
第3.03节。报销义务.
根据第3.02节的规定，借款人有义务向每个开证贷款人偿还信用证项下的所有提款(一项偿付义务)，应受与该信用证有关的申请管辖，但如果开证贷款人在上午11：00或之前已将该提款通知借款人，则应在不迟于每一张提款付款之日中午12：00之前进行偿付。在付款之日，或在上午11时后通知借款人。于提款日期，不迟于下一个营业日中午12：00前，于行政代理S位于伊利诺伊州芝加哥的总部或行政代理以书面指定给借款人的其他办事处的即时可用资金中付款(借款人此后应 安排将该金额(S)以类似资金分发给该发行贷款人)。如果借款人在到期日没有支付任何此类偿还款项，而参与贷款的贷款人按照以下第3.05节中规定的方式为其参与提供资金，则行政代理此后为履行任何相关偿还义务而收到的所有付款应根据以下第3.05节进行分配。
第3.04节。绝对债务.
借款人S在第3.03款中规定的偿还信用证风险的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议和相关申请书的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证贷款人在出示汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不严格符合信用证的条款，或(Iv)任何其他情况或任何情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，则可能构成法律上或衡平上的解除，或提供抵销权，借款人S在本合同项下的义务。 开证贷款人对借款人和各贷款人的责任只应是确定根据每份信用证交付的与该等提示相关的单据(包括付款要求)在所有实质性方面均应与该信用证相符。行政代理、贷款人或任何开证贷款人均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论本条(D)第一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何发行贷款人无法控制的原因而产生的任何后果 ；但前述规定不得解释为任何开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证贷款人S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，在发证贷款人没有重大过失或故意不当行为的情况下(如法院最终裁定的那样)
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(br}有管辖权的)，该开证贷款人应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
第3.05节。参与的利益.
每一循环贷款人(在开立相关信用证中充当开证贷款人的贷款人除外)在接受本协议后，应被视为已无条件且不可撤销地从开证贷款人处购买，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且该开证贷款人应被视为在该开证贷款人签发的每份信用证及所欠的每项偿还义务中，在其适用的百分比范围内，无条件且不可撤销地向每家此类贷款人(参与贷款人)出售了不可分割的参与权益(参与权益)。如果借款人未能在支付相关提款之日要求的时间内支付任何偿付义务，如上文第3.03节所述，或者如果签发贷款人被要求在任何时间向借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人退还任何偿付义务的任何部分，则每个参与贷款人应在不迟于其收到该签发贷款人出具的证明(复印件给行政代理)的营业日之前(该证明为该签发贷款人的惯常格式)，如果在下午1：00之前或不迟于下午1：00收到此类证书在接下来的一个营业日，如果在该时间之后收到该证书，则应为该参与贷款人的账户向行政代理支付一笔金额，该金额相当于该 参与贷款人未偿还或收回的偿还义务的适用百分比，连同该参与贷款人支付相关款项之日至 该参与贷款人支付该款项之日的利息，年利率等于：(I)自该发行贷款人支付相关款项之日起至该参与贷款人应在本合同项下付款后两(2)个工作日为止，上述每一日的联邦基金利率，(Ii)自该参与贷款人应付款之日起两(2)个营业日起至该参与贷款人支付该款之日起的两(2)个工作日内，为该参与贷款人每一日的有效基本利率。 此后，每一参与贷款人有权获得就相关偿还义务收到的每笔付款及其支付的利息的适用百分比，该开证贷款人将保留其作为贷款人的 适用百分比。参与贷款人根据本条第3条对该发行贷款人承担的若干义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的 ，并且不受任何参与贷款人可能或曾经对借款人、任何发行贷款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩的约束。在不限制上述一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人任何承诺的减少或终止的影响，参与贷款人根据本条第3条支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
第3.06节。赔偿.
参与贷款人应在其各自适用的百分比范围内，赔偿任何开证贷款人(在借款人未偿还的范围内)因其签发的任何信用证而可能遭受或招致的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、索偿、诉讼、损失或责任(除因该开证贷款人S的重大疏忽或故意不当行为外)。参与贷款人在本第3.06节和本第3条所有其他部分项下的义务应是无条件的、不可撤销的 并且在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下的图纸相关的所有汇票和其他单据终止后仍然有效。
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第3.07节。申请信用证的方式.
借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理发出开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知应附有借款人正确填写和执行的信用证申请书，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理和开证贷款人均可接受的形式提出书面申请，以及本协议要求支付的费用。行政代理应在收到此类通知后立即通知每个行政代理S的开证贷款人(除非行政代理或所要求的贷款人发出相反通知，否则该开证行有权假定任何此类开立、延期、修改或增加的先决条件已得到满足)，且该开证行应立即将所要求的信用证的签发通知行政代理和贷款人。
第3.08节。更换开证贷款人.
借款人、行政代理、被替换的签发贷款人和 继任签发贷款人之间的书面协议可随时更换每个签发出借人。行政代理应通知贷款人有关签发借款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的签发贷款人账户中的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，签发信用证的继任开证贷款人应享有该开证贷款人在此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的开证贷款人一词应被视为指该继任者或任何以前的开证贷款人，或该继任者和所有以前的开证贷款人，视情况而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。
第3.09节。 为其他信用证方开出的信用证.
尽管本信用证项下开立或未付的信用证是对非借款人信用证方任何义务的支持，或由非借款人信用证方承担，但借款人仍有义务向本信用证项下的每一开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，开立用于该信用方账户的信用证符合借款人的利益，借款人S的业务从该信用方或其他信用方的业务中获得实质性利益。
第四条
C条件 的 B奥罗文
第4.01节。最初借款的条件。每个贷款人有义务提供与本协议项下的首次借款有关的贷款，开具信用证的贷款人有义务在成交日期出具信用证(如果有的话)，但须满足或书面放弃下列先决条件(受本第4.01节最后一段的约束)：
(A)信贷协议和其他信贷单据。管理代理应已收到以下文件，每个文件的日期均为截止日期(除非另有说明)：
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(I)由(A)本协议和(B)担保协议的该信用证方(或令行政代理满意的书面证据(可能包括通过传真或其他电子方法传送的副本)签署的)的对应方的一份副本；
(2)证明根据《担保协议》规定须在截止日期前质押的股本的任何证书，连同未注明日期的股权书或类似的转让文书，以空白形式正式签立；
(Iii)(X)Weil，Gotshal&Manges LLP作为适用信贷各方的纽约特别顾问和(Y)Smith，Gambrell&Russell LLP作为借款人的特别法律顾问的惯常书面意见(致行政代理、贷款人和发行贷款人)；
(Iv)一份已填妥并签立的完美证书副本；及
(V)如果任何贷款人提出要求，行政代理应已收到借款人S根据第2.04节的规定在截止日期及其他方面正式签署的借款人票据。
(B)负责人员S证书。行政代理应收到一份日期为截止日期的证书，并由贷方的一名负责人签署，证明(I)(X)附件是该贷方的章程或公司注册证书或其他类似的组织文件的真实完整的副本， 由该信用方组织管辖的相关当局认证的，以及一份真实的完整的章程副本，(Y)该信用证方的经营协议或类似的管理文件，且(Y)该等文件或 协议未经修改(除非该证书所附文件另有修改，并经证明为截至该日期对该文件的唯一修改)和(Ii)(X)该文件所附的决议或其股东或董事会(视情况而定)书面同意的真实而完整的副本，授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他信贷文件，且该等决议或书面同意未经修改。撤销或修订，并在没有修改、修改或撤销的情况下完全有效，以及(Y)关于签署本协议及其所属的其他信用证文件的各信用方的高级职员、董事、经理或其他授权签字人的在任情况和签名的真实性。
(C)关闭 证书。行政代理应已收到一份惯例成交证书，成交日期为成交日期，并由借款人的一名负责人代表各贷款方签署，确认符合第4.01(H)、(J)、(N)和(O)节中规定的条件。
(D)良好信誉 证书。截至最近日期，行政代理应已从其组织管辖权的相关当局收到贷方在其组织管辖权法律下的良好信誉(或同等资质)证书。
(E)留置式搜查和判决搜查。行政代理应收到由独立搜索服务机构提供的、令其合理满意的惯常认证报告，其中列出了任何判决或税收留置权备案或UCC融资报表，这些报表将完美证书上其名称下所列任何司法管辖区的任何贷款方列为债务人。
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(F)保安文件。每一份UCC融资声明和 任何证券文件或任何适用法律要求必须存档、登记或记录的文件，以行政代理为受保方的利益，在根据每个证券文件要求交付的抵押品上建立优先完善的留置权(受允许的留置权的约束)，应以适当的形式存档、登记或记录。
(g) [已保留].
(H) 重大不利影响。自2022年9月30日以来，未出现实质性不良影响。
(I)费用和费用。借款人应在截止日期(或借款人合理同意的较后日期)前至少两个工作日(或借款人合理同意的较后日期)前至少两个工作日(或借款人可能合理同意的较后日期)前至少两个工作日(或借款人合理同意的较后日期)，支付贷款人、行政代理和安排人根据委托书或借款人另有书面同意应在成交日期支付的所有费用和开支，这笔金额可与贷款收益相抵销。
(J)再融资。在为本协议项下的贷款提供初始资金之前或基本上与之同时，终止债务将得到偿还、清偿和/或终止，行政代理应已收到其惯常证据，包括偿还函、UCC-3终止声明和任何其他必要的留置权解除文书。
(K)偿付能力证书。行政代理应已收到Holdings的首席财务官(或其他具有合理同等责任的财务官)就其中所述事项提供的偿付能力证书。
(L)借款通知书。行政代理应已按照第2.02(A)节的规定收到借款通知。
(M)《爱国者法案》。提交(I)在截止日期前至少3个工作日， 行政代理和每个安排人应已收到行政代理和安排人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的有关贷方的所有文件和其他信息 适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和规定，包括通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具 法案(酒吧第三章)团结和加强美国。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《爱国者法案》)，以及(Ii)在《受益所有权条例》要求的范围内，并根据《受益所有权条例》的要求，颁发受益所有权证书。
(N)无违约。任何违约或违约事件都不应在该日期发生或继续发生，无论是在即将发放的贷款生效之前还是之后，以及将在截止日期签发的任何信用证。
(O)申述及保证。第V条和 其他信用证文件中所载的每一项陈述和担保，在截止日期当日及截止之日，在紧接该日期将发放、修改或延期的贷款或信用证生效之前和之后，应在所有重要方面均属真实和正确 (截至特定日期作出的任何该等陈述或担保除外，该等陈述或担保在该日期在所有重大方面均应真实和正确)(不得重复任何该等已因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述或担保的任何重大限定词)。
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为确定是否符合本协议第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已收到、同意、批准或接受或满足本协议要求贷款人或所需贷款人 收到、同意、批准、接受或满意的每一文件、条件或其他事项，除非行政代理在截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见 。
第4.02节。所有借款的条件。每个贷款人有义务发放本协议项下的任何循环贷款(以及，除第2.22节另有规定的外，任何增量贷款)(但不包括根据第2.02(E)节或第3.05节的偿还义务为偿还已偿还的Swingline贷款而发放的循环贷款)，但在截止日期进行的初始信用延期除外，以及签发贷款人有义务开具、修改(对当时未完成的信用证不增加其面额的修改除外)或延长本协议项下的任何信用证，须在有关借款日期或发行日期满足下列先决条件：
(A)行政代理应已收到第2.02(A)节规定的借款通知，或与Swingline贷款人一起收到第2.02(C)节规定的Swingline借款通知(视情况而定)；
(B)第五条和其他信用证文件中所载的每一项陈述和担保，在借款日期或开具之日在各重要方面均应是真实和正确的，其效力与在该日期生效之前和之后的效力相同(截至特定日期作出的任何该等陈述或保证除外)。截至该日期在所有重要方面均应真实和正确)(不得重复任何重要性 关于任何此类声明或担保的限定词已因重要性或实质性不利影响而受到限制)；和
(C)在紧接该日期将发放的贷款或将在该日期开立、修改或延期的信用证生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
每次发出借款通知或Swingline借款通知，以及每次借款或签发、修改或延期信用证的完成，应视为借款人表示上述(B)和(C)款所载陈述在有关借款日期或签发、修改或延期之日是真实的。；提供, 然而，为免生疑问，以上(B)及(C)项所述条件不适用于与任何准许收购或其他类似准许投资有关的任何增量贷款，除非有关贷款的贷款人已根据第2.22(A)(Xii)节的规定，在适用的增量融资协议中要求偿付该等贷款(如为任何准许收购或其他类似准许投资而提供的任何 增量循环融资，则须经循环贷款人同意)。
第五条
R环保 和 W阵列
在截止日期和任何借款日期、每次开立、修改或延长任何信用证的日期或根据本合同条款要求的任何其他日期，各信用证方向行政代理和贷款人声明并保证：
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第5.01节。企业组织与权力。每一家控股公司、每一家中间母公司、借款人及其子公司(I)是(X)正式组织或注册成立的，(Y)根据其组织或注册公司的管辖法律有效存在和(Z)信誉良好(如果该概念适用)，(Ii)具有签署、交付和履行其将成为当事人的信用证文件、拥有和持有其财产以及从事其目前进行的业务的全部公司或其他组织权力和权力。及(Iii)在其业务性质或其 财产的拥有权要求其具备上述资格的每个司法管辖区内，该公司具备作为外国法团(或其同等机构)经营业务的适当资格，并在每个司法管辖区内信誉良好(如该概念适用)，但在每种情况下(就借款人而言，第(I)(X)及(Y)及(Ii)条除外)，如未能按规定行事，则可合理预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
第5.02节。授权；可执行性。每一家控股公司、每一家中间母公司、借款人及其子公司都已经或将在成交日采取一切必要的公司或其他组织行动，以签署、交付和履行其是或将成为当事方的每一份信用证文件，并且已经或在成交日期(或根据本合同允许的任何较晚的签约和交付日期)将有效地签署和交付其是或将成为一方的每一份信用证文件。本协议 构成每一家控股公司、每一家中间母公司、借款人及其附属公司(作为本协议一方的借款人及其附属公司)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利、一般公平原则或诚实信用和公平交易原则。
第5.03节。没有违规行为。各控股公司、各中间母公司、借款人及其子公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的每一份其他信贷文件，并遵守本协议及其条款的规定，不会 也不会(I)违反该人的组织文件的任何规定；(Ii)在收到附表5.03所列批准和同意的前提下，违反适用于本协议的法律的任何要求(除非合理地预计此类违反不会产生重大不利影响)。(Iii)与其所属的任何契约或其他重大协议或文书项下的违约发生冲突、导致违约或违约，或(在适当通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)构成违约 (第(Iii)款中的每一种情况除外，但此类冲突、违约、违规或违约在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内)或(Iv)导致对该人的任何资产设定或施加任何留置权，但根据信贷文件设定的留置权或构成其他允许留置权的除外。
第5.04节。政府和第三方授权。对于控股公司、每一家中间母公司、借款人及其子公司或任何其他信贷文件(其是或将成为其中一方)的适当签约、交付和履行，以及此处或由此预期的交易的完成或完成，不需要或将要求任何政府当局或其他人的实质性同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局或其他人登记或备案，但以下情况除外：(I)提交UCC融资声明和其他必要的工具和行动，以完善由证券文件设立的留置权，(Ii)已(或将于截止日期当日或之前)作出或取得的同意、授权及申请，以及(或于截止日期已完全生效的) ，(Iii)解除担保终止债务的留置权所需的任何申请，及(Iv)未能取得或作出该等同意、批准、授权或其他行动而合理地预期未能取得或作出该等同意、批准、授权或其他行动不会产生重大不利影响。
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第5.05节。诉讼。并无任何诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括仲裁程序)在任何政府当局或仲裁员面前待决或以书面形式威胁(A)针对或影响Holdings或其任何附属公司或其各自的任何财产，或(B)与本协议或任何信贷文件或据此拟进行的交易的完成有关，因此，就上文(A)及(B)项中的每一项而言，有理由预期 将会产生重大不利影响。
第5.06节。税费.除 附表5.06所述外，各控股公司、借款人及其子公司均已及时提交（在任何适用的延期生效后）所有联邦、州和其他国内和国外的纳税申报表和报告（如适用），要求其提交，并已支付对其或其财产征收的所有到期应付的税款、评估费、费用和其他费用，但不包括正在通过适当的 程序善意地提出异议的、已根据公认会计原则建立了充足准备金的、或未能提交或支付不会合理预期会导致重大不利影响的。
第5.07节。附属公司。附表5.07载列截至截止日期控股的所有附属公司的名单，以及就每一附属公司而言，控股公司或适用附属公司持有的所有权权益，以及控股公司及其附属公司的实体类型。除附表5.07明确注明的股本股份外，截至截止日期，控股的任何附属公司并无股本、认股权证、权利、期权或其他股本证券或其他股本，或其他股本为任何目的而保留的股份。控股各附属公司的所有股本流通股均已正式及有效发行、缴足股款及无须评估(除非附表5.07另有明确说明)，并由 控股或借款人直接或间接拥有，除(A)根据适用证券文件设定的留置权及(B)其他准许留置权外，其他留置权均不受任何留置权影响。
第5.08节。全面披露；未披露的负债.
(A)任何信用方向行政代理、任何安排人或任何贷款人提供或代表其提供的与任何信用证单据有关的或根据任何信用证单据交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(一般经济或行业性质的信息除外)(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；条件是，就预计财务信息而言，各贷方仅表示该等信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，并且如果该等预计财务信息是在截止日期之前交付的，则截至截止日期，有一项谅解，即任何该等预计财务信息会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷方所能控制的，不能保证该等预测将会实现，并且实际结果可能与预测有所不同，这种差异可能是重大的。
(B)截至截止日期，贷方没有重大义务或负债，包括到期或未到期、固定或或有债务，但下列情况除外：(I)根据本协议提交给行政代理的财务报表中所列或充分规定的义务或负债；(Ii)在正常业务过程中产生且不需要在公认会计准则项下列明的义务或负债；(Iii)自最近提交资产负债表之日起在正常业务过程中产生并符合以往惯例的义务或负债；以及(Iv)因执行本协议而产生的义务或负债。
第5.09节。保证金规定。Holdings、任何中间母公司、借款人或其任何附属公司概无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。贷款所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为此目的扩大信贷，或为最初为此目的或任何其他违反或不符合T、U或X规定的目的而产生的任何债务进行再融资。
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第5.10节。没有实质性的不利影响。自2022年9月30日以来， 未发生任何事件、状况或事实状态，无论是个别事件、状况或事实状态，已导致或可合理预期会导致重大不利影响。
第5.11节。偿付能力.
自交易完成之日起及完成后(包括根据本协议产生的债务)，(I)控股及其附属公司的债务(包括或有负债)作为整体，不超过控股及其附属公司整体资产的公平可出售价值； (Ii)控股及其附属公司的资本作为一个整体，相对于控股及其附属公司的业务而言，并不是不合理的小规模；及(Iii)控股及其附属公司整体而言， 不打算或相信将会招致债务(包括流动债务及或有负债)超过其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力。为上述目的，任何时间任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。
第5.12节。物业的所有权。除附表5.12所述外，Holdings及其每一附属公司(I)对其拥有的所有房地产拥有良好、有效的费用简单所有权(或任何适用司法管辖区下的类似概念)，(Ii)根据有效租约，就与其业务有关的所有租赁房地产持有作为承租人的权益，以及(Iii)对与其业务相关的个人财产拥有良好的所有权(在每种情况下，所有权上的微小瑕疵不影响其目前开展业务或将该等财产和资产用于预期目的的能力)，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条下的每一种情况下，除允许留置权外，不受所有留置权的影响。
第5.13节。ERISA.
(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则及其他适用的联邦或州法律的适用条款。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则为任何根据守则第401(A)节符合资格的任何贷款方的员工维护的每个员工福利计划都已收到美国国税局的有利决定函，或该函的申请目前正在由美国国税局处理，据任何贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。(I)未发生或合理预期将会发生ERISA事件，(Ii)没有任何计划有任何无资金来源的退休金负债，及 (Iii)任何贷款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易；但就第5.13(A)节的上述各项条款而言，合理地预期不会导致重大不利影响的交易除外。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。
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(C)除非《守则》第4980B节和ERISA第601至609节或类似的州法律要求为员工继续承保医疗保险，否则贷方没有任何退休后的医疗或健康福利义务。
第5.14节。环境问题.
(A)除合理地预期不会导致重大不利影响外，(I)Holdings或其任何附属公司，或据Holdings或其任何附属公司所知，任何其他人士(包括任何权益的前身)，在控股及其附属公司租用、拥有、经营或以其他方式使用的任何房地产的任何部分内、之上或之下，并无或已经 产生、使用、释放、处理、处置或储存任何有害物质，(Ii)该等房地产的任何部分，或据Holdings或其任何附属公司所知，控股公司及其子公司或其各自利益的任何前身在任何时间租赁、拥有、经营或以其他方式使用的任何其他房地产，已被任何有害物质污染，从而导致控股公司或其任何子公司根据环境法承担责任或采取应对行动 ；及(Iii)Holdings及其附属公司所租赁、拥有、营运或以其他方式使用的任何房地产的任何部分，过去或目前均不是环境审计、评估、调查、纠正措施或回应行动的对象。
(B)除合理地预期不会导致重大不利影响外，截至截止日期，Holdings或其任何附属公司租赁、拥有、经营或以其他方式使用的任何房地产的任何部分(I)未被Holdings或其任何附属公司或据Holdings或其任何附属公司所知的任何其他 人用作或用于矿山、垃圾填埋场、垃圾场或其他处置设施、干洗机、汽油加油站或石油产品储存设施(在正常业务过程中储存的石油物质除外)；或 (Ii)已根据任何环境法被列入国家优先事项清单(或任何类似的联邦、州、地方或外国可能存在环境问题的地点清单)。
(C)每个控股公司及其子公司及其各自的活动和运营均遵守所有适用的环境法的要求；每个控股公司及其子公司均已根据环境法获得其各自运营所需的所有许可证和许可证；所有这些许可证和许可证均保持良好状态；及 各控股及其附属公司均遵守该等牌照及许可证的所有条款及条件，但如未能遵守该等要求或未能取得、维持或遵守该等牌照及许可证，而 个别或整体而言并不会产生重大不利影响，则除外。
(D)并无任何环境索偿悬而未决，或据Holdings或其任何附属公司所知，该等环境索偿对Holdings或其任何附属公司构成威胁，且并无任何该等环境索偿的依据，而合理地预期该等环境索偿个别或合共会产生重大不利影响。
第5.15节。遵守法律和协议。各控股公司、各中间母公司、借款人及其附属公司均遵守适用于其的所有适用法律规定及其物业的所有权和营运，以及对其或其 物业具有约束力的所有其他协议和文书，但在每种情况下，如个别或整体未能遵守该等规定，则合理地预期不会产生重大不利影响。
第5.16节。《投资公司法》。任何信用方都不是投资公司、由投资公司控制的公司、投资公司或投资顾问，符合1940年《投资公司法》的含义。
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第5.17节。保险。贷款方的财产由并非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保风险相同，并且在适用的信用方运营地拥有类似的 物业。
第5.18节。安全文档。本协议和其他信用文件的规定是而且将是有效的，为了行政代理的利益和其他担保当事人的利益，为其利益和其他担保当事人的利益，为行政代理设立有效和可执行的担保权益，并对其中所述的据称由其质押、抵押或转让的抵押品(包括知识产权)进行留置权，在可执行性的情况下，受影响债权人权利的适用破产法、破产或类似法律以及一般衡平原则和诚实信用和公平交易原则的约束，并在提交此类申请并采取本文件或其他适用信用文件要求采取的其他行动时(包括(A)在其中指定的司法管辖区内提交适当的UCC融资声明及其延续，(B)针对美国版权注册、美国专利和未决专利申请以及美国联邦商标注册和商标申请，在每种情况下，在美国专利局和商标局或美国版权局记录适当的简短知识产权担保协议(如《担保协议》中所定义)，在适用的情况下，(C)向行政代理交付证明根据适用的证券文件规定必须交付的经证明的证券的任何证书，(br}正式签署或伴随正式签立的股票权力或转让权力(如适用))，该担保权利和留置权应构成对贷方、该抵押品的权利、所有权和利益的完全完善的留置权(具有根据相关的担保文件明示具有的优先权)(只要该留置权根据信贷文件的条款需要完善)，在这种担保物权和留置权可以通过这样的备案、诉讼、通知和占有来完善的范围内，仅受允许留置权的限制。
第5.19节。 劳工事务。除附表5.19所列或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，不存在针对Holdings或其任何子公司的罢工、停工、协同减速、协同停工、罢工或其他未决或(据任何贷款方所知的)威胁的劳资纠纷。
第5.20节。制裁；反腐败法；反洗钱法.
(A)借款人应始终在所有实质性方面遵守适用于借款人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应促使对方信用方及其各自的子公司在所有实质性方面遵守适用于此等人员的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。
(B)借款人应向行政代理、签发贷款人和贷款人提供：(I)有关借款人、其他贷款方及其各自的所有者、附属公司和子公司的任何 信息，以便行政代理、签发贷款的贷款人和贷款人遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁；然而，就联营公司而言，借款人S有权提供适用于其的信息，且(Ii)在不限制前述规定的情况下，通知受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，从而导致其中确定的实益拥有人名单发生变化。
(C)借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保贷方、其子公司和贷方及其子公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。
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第5.21节。知识产权。控股及其子公司 拥有或有权使用对其各自业务的当前运营具有重大意义的所有知识产权，据各信用方及其子公司所知，该信用方或其任何子公司及其各自业务的行为对该知识产权的使用并未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权，除非在每一种情况下，都不能合理地预期 会产生重大不利影响。
第5.22节。收益的使用。贷款和信用证的收益已经使用，并应按照第6.08节的规定使用。
第5.23节。 控股和每个中间母公司的状态。各控股公司及各中间母公司均为控股公司，并无任何重大负债(根据信贷文件产生的负债除外)、拥有任何重大资产(但在一个或多个中间母公司或借款人的直接或间接股本除外)或从事任何经营或业务(但借款人及其附属公司的所有权及与担保人有关的活动除外)，但第8.13节所准许的情况除外。
第5.24节。无默认设置。未发生任何 默认情况，并且仍在继续。
第5.25节。高级负债。根据管理任何次级债务的文件，担保债务构成优先债务(或任何类似术语)。
第5.26节。受益的 所有权。借款人根据第4.01(M)(Ii)节和第6.02(D)(V)节签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。
第六条
A火爆 C奥维南茨
在所有循环信贷承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何信贷单据(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下应支付的所有 费用、费用和其他金额以现金全额支付且所有信用证已到期或已终止(或已以信用证担保或以其他方式以适用的签发贷款人合理满意的方式终止)且所有偿还义务均已偿还(该日期为 终止日期)之前，各信用方约定并同意：
第6.01节。财务报表和 报告。借款人将交付给行政代理，以便交付给贷款人：
(A)从截至2023年12月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后50天内，控股公司及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的合并和综合资产负债表 以及随后结束的财政季度的控股公司及其子公司的相关综合收益和现金流量表，每一种情况下列出上一财政年度同期的比较综合数字，按照一贯适用的公认会计原则(受GAAP要求的附注及正常年终调整所限)，一切均属合理细节，并经财务主任核证为公平地反映该会计季度末及该会计年度该部分的财务状况，以及综合基础上控股及其附属公司的经营业绩及现金流。
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(B)在控股公司每个财政年度结束后105天内(自截至2023年的控股公司财政年度开始)，经审计的控股公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度结束时控股公司及其附属公司的相关综合和综合收益和现金流量表，包括附注，每种情况均列出截至上一财政年度结束时的比较数字，所有这些都是合理详细的，并由具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所核证。连同描述经营结果的(X)惯常管理层和S讨论和分析以及(Y)由该会计师就此提交的报告(该报告不应受 (I)持续经营或类似的资格或例外情况的限制或例外(除非是由于(A)计划在自该报告和意见提交之日起一(1)年内发生的任何债务即将到期和/或(B)任何违反或预期违反任何财务契约)或(Ii)有关相关审计范围的资格)；并应说明该财务报表公平地列报了控股公司及其子公司截至会计准则规定的日期和期间的综合财务状况和经营结果；和
(C)由借款人管理层编制的合理详细的综合年度预算，包括预计的综合资产负债表和预计的经营和现金流量的综合报表，并列出为编制下一财政年度的下一财政年度的预算所使用的重大假设。经财务总监证明为该高级职员，S对控股及其附属公司于所涉期间的财务表现作出真诚估计。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人可能是公共贷款人。借款人特此同意：(X)根据美国联邦证券法，借款人将借款人材料标记为公共，应视为已授权代理和贷款人将借款人材料视为不包含关于控股公司、任何中间母公司或借款人或其各自证券的任何非公共信息；(Y)允许通过指定为公共投资者的平台的一部分提供标记为公共材料的所有借款人材料；以及(Z)管理代理应有权将任何未标记为公共信息的借款人材料视为仅适合在平台未标记为公共投资者的部分上张贴。尽管有上述规定，下列借款人材料应被视为标记为公共信息，除非借款人迅速通知管理代理任何此类文件包含非公共信息：(1)信用文件、(2)信用贷款条款变更通知和(3)根据第6.01(A)和(B)节提供的所有信息，但与第6.02(A)节有关的任何信息或其他材料除外，这些信息或材料应保留并被视为隐私。借款人 承认其理解，公共贷款人及其公司可以在持有根据本协议授权分发给他们的材料、文件和信息的情况下交易任何贷方各自的证券。
尽管有上述规定，本第6.01节(A)至 (D)分段中的义务可以通过提供(A)控股公司(或任何中间母公司) 该等段落要求的适用财务报表、叙述性报告或其他信息和/或(B)借款人S、任何中间母公司S或控股公司(视适用而定)提交给美国证券交易委员会或
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以其他方式提供给行政代理，以便在每一种情况下，在这些段落规定的期限内交付给每个贷款人；提供就上述条款(A)和(B)中的每一项而言，(I)在该等财务报表与控股公司或任何中间母公司有关的范围内，该等财务报表应附有未经审计的综合资料，以合理详细地解释有关控股公司或该中间母公司的资料与有关借款人及其附属公司的独立资料之间的差异，借款人的负责人应证明未经审核的综合信息在所有重要方面均已公平列报；及(Ii)若该等财务报表取代第6.01(B)节所规定的报表，则该等报表应附有一份具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应符合第6.01(B)节所述的要求，犹如第6.01(B)节中对借款人的提及即为对Holdings或上述中间母公司的提及(包括其例外情况及限制)。
第6.02节。其他商业和金融信息。借款人将交付给管理代理，然后交付给贷款人：
(A)在提交第6.01(A)节和第(Br)(B)节所述财务报表的同时，由借款人的财务官签署的合规证书(包括按公认会计原则对综合净收入与综合EBITDA的对账)，连同根据担保协议第5(B)节规定必须交付的任何协议，证明违约是否已经发生并正在继续，并具体说明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动，以及 (Ii)就根据第6.01(A)或(B)节交付的财务报表提出合理详细的计算。证明遵守了第7.01(A)和(B)节所载的财务契约；
(B)事件发生前至少三十(30)天(或仅在第(I)款的情况下，为五(Br)个营业日)(或在每种情况下，行政代理自行决定可接受的较短期限)，如发生任何意向变更：(I)任何贷款方S公司名称的变更，(Ii)该贷款方组织或组成的管辖范围内的变更，或(Iii)任何贷款方S类型或形式的商业实体(如有限责任公司，公司或合伙企业)(在必要的或 合宜的范围内，完善或保持行政代理S担保权益在适用抵押品上的完备性和优先权)，书面通知该变更；
(C)在符合资格的首次公开招股完成后，应在发送、提交或收到后立即提供(I)控股或其任何子公司应发送或普遍提供给其股东的所有财务 报表、报告、通知和委托书的副本，(Ii)控股或其任何子公司应根据交易法向美国证券交易委员会提交或备案的所有定期、定期和特别报告、有效的登记报表和随附的招股说明书(S-8表格除外)的副本、向金融业监督管理局提交的重要文件以及向任何全国性证券交易所提交的任何重要文件。以及(Iii)控股公司或其任何附属公司就控股公司或其任何附属公司业务的重大发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明；
(D)(无论如何，在第(Br)(I)和(Vi)条所指的3个工作日内，以及第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条所指的10个工作日内，在事件发生后或行政代理可自行决定接受的较长时间内)，在任何贷款方的任何负责人获知此事后，及时(且无论如何，在第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条所指的10个工作日内)向任何贷款方的负责人发出关于下列任何事项的书面通知：
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(I)任何失责或失责事件的发生，连同借款人的负责人员的书面陈述，指明该失责或失责事件的性质，以及借款人已采取和拟采取的行动；
(Ii)针对或威胁发起针对或影响任何信用方或其任何附属公司的任何行动、诉讼、调查或程序，包括任何政府当局进行的任何此类调查或程序(例行的定期查询、调查或审查除外)或任何此类行动、诉讼、调查或程序的实质性进展，在每一种情况下，合理地预期这些行动、诉讼、调查或程序将个别地或总体地产生重大不利影响(但不包括任何特权信息)；
(Iii)发生任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件，连同(Br)(X)适用贷款方负责人的书面声明，说明该ERISA事件的细节以及借款人已采取或拟采取的行动，(Y)可能需要向PBGC、美国国税局或美国劳工部提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及(Z)PBGC提交的任何通知的副本。美国国税局或美国劳工部就此类ERISA事件向该贷款方或该ERISA附属机构发出通知；
(Iv)发生下列任何情况：(X)针对或影响借款人、其任何附属公司或其各自租赁、经营或拥有的房地产的任何环境索赔，(Y)借款人或其任何附属公司收到任何涉嫌违反或不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任的通知，或(Z)借款人、其任何附属公司或任何其他人采取任何纠正措施或采取任何应对行动，或在任何房地产上、之上或从任何房地产上实际或据称存在、释放或处置任何有害物质，在上述第(X)、(Y)或(Z)款的每一种情况下，在合理预期会产生重大不利影响的范围内；
(V)根据本协议交付的任何受益所有权证书中提供的信息发生的任何变化，即 将导致此类受益所有权证书(C)或(D)部分中确定的受益所有人发生变化；以及
(Vi)发生具有或可合理预期具有重大不利影响的任何其他事件，连同借款人的一名负责人员的书面陈述，列明该事件的性质及借款人已采取及拟采取的行动(但不包括任何特权资料)；
(E)迅速(无论如何，在根据本第6.02节交付符合证书时，提交关于此类申请或登记的期限的符合证书)，书面通知任何重大申请或重大可记录知识产权登记(如《担保协议》所定义)；以及
(F)(I)在提出任何请求后立即(无论如何，在提出请求后5个工作日内或行政代理全权酌情接受的较长期限内)，(A)关于业务的其他信息、法律、作为行政代理的任何信用方或其任何子公司的公司或财务状况或事务可不时通过行政代理合理地要求，或(B)行政代理代表其自身或任何贷款人为遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法下适用的了解您的客户的要求而合理要求的信息和文件，以及(Ii)及时(且无论如何，在该事件发生后10个工作日内或行政代理自行决定可接受的较长时间内)，借款人不再是31 C.F.R.第1020.315(B)条规定的豁免人，并在提出任何要求后，如果借款人根据受益所有权法规有资格成为合法的实体客户，则将向借款人颁发与借款人有关的受益所有权证明。
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第6.03节。存在；财产的维护。除非第8.01条和第8.04条另有允许，否则各信用方将，并将促使其每一子公司：(A)在其组织或组织的管辖范围内全面维持和维持其合法存在和注册，(B)全面取得、维持和维持并维持和生效政府当局所要求的所有其他权利、特许经营权、许可证、许可证、证书、批准和授权，以及对其所属的每份信用证单据的可执行性所必需的。或使其能够履行其所属的每份信用证文件项下的义务，或对其 财产的所有权、占用或使用或其业务的开展所必需的义务，除非合理地预计不会产生重大不利影响，且(C)保持借款人及其子公司正常开展业务所必需的所有财产处于良好的工作状态和状况(正常损耗和因意外事故或谴责造成的损坏除外)，并不时对该等财产进行所有必要的维修、更新和更换。除 (X)任何该等物业已过时或正在正常业务过程中更换外，(Y)借款人或其任何附属公司真诚地决定继续保养、维修、更新或更换其任何物业在商业上不再可行，且不符合借款人或其任何附属公司的最佳利益，或(Z)未能维持该等物业或进行该等维修、更新或更换不会合理地 预期产生重大不利影响。
第6.04节。遵守法律.
借款人将并将促使其各子公司在所有方面遵守适用于其业务行为及其财产所有权和运营的法律的所有要求，除非在合理的情况下不遵守该要求不会产生实质性的不利影响；提供关于反腐败法、反洗钱法和制裁，借款人将并将促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守。在不以任何方式限制第6.04条的情况下，除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则借款人将并将促使其每一家子公司：(I)全面遵守所有适用的环境法；(Ii)纠正其实际违反适用环境法的行为；(Iii)对其租赁的任何房地产的任何有害物质的排放或威胁排放作出回应，并采取任何调查、纠正或补救行动。在遵守任何适用的环境法所需的范围内经营或拥有，(Iv)对针对其的任何环境索赔作出回应，以及(V)在收到预期可能导致其根据环境法承担任何责任的任何事件或情况后，减轻此类环境责任。
第6.05节。 缴税。每个信用方将支付并解除对其收入或利润或其任何财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，因为这些都将是到期和应支付的，以及所有合法索赔，如果不支付，可能成为该信用方或其任何子公司的任何财产的留置权；提供, 然而，任何贷款方或其任何附属公司均不需要支付任何该等税项、评估、收费、征费或索偿：(A)该贷款方或其任何附属公司(视何者适用而定)正根据公认会计准则就该等税项、评税、收费、征费或索偿进行正当诉讼，且该等税项、评税、收费、征费或索偿是根据公认会计原则而维持充足的准备金，或(B)如未能支付或清偿该等款项而合理地预期不会导致重大不利影响。
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第6.06节。保险。除非无法合理地 预期未能做到这一点会产生重大不利影响，否则每个信用方将，并将导致其每个子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其资产、财产和业务提供保险， 按照1969年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(如适用)在每个 案件中为相同或类似业务中的公司通常所承保的风险和责任投保，包括针对每个洪灾财产投保的洪水保险。除第6.12款另有规定外，每份此类财产或意外伤害保险单应 (I)代表担保方指定行政代理人为其利益项下的额外被保险人，以及(Ii)在相关保险承运人可获得的范围内(就每份意外伤害保险单而言)包含应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保方的行政代理人指定为本保险单项下的损失收款人，并在相关保险公司可用和习惯上同意的范围内， 对于此类保单的任何修改或取消，至少提前30天书面通知行政代理(如果未根据保单支付任何保费，则提前10天书面通知)。
第6.07节。簿册和记录的维护；检查。每一贷款方将，并将促使其每一子公司：(A)保存适当的账簿、帐目和记录，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和财产有关的所有重大财务交易，并根据公认会计原则编制本协议规定的所有财务报表，以及(B)允许行政代理的员工或代理人访问和检查其财产，检查或检查其账簿、财务和会计记录，并复制副本和备忘录，并讨论其事务。与其负责人员及在通知借款人后，控股公司及其附属公司的独立公共会计师(借款人据此授权该等会计师讨论控股公司及其附属公司的财务及事务)的财务及帐目，提供借款人或其任何附属公司的代表有权在合理要求的合理时间和不时在合理通知和营业时间内出席任何此类会议(br}与该等独立公共会计师)；提供在任何情况下，除非在违约事件持续期间，借款人在任何历年内均无须支付与本协议拟进行的任何检查有关的任何费用或开支超过一次，否则借款人不得被要求支付任何费用或开支；提供(I)在违约事件持续期间，只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本条款第6.07(B)和(Ii)款下的权利，除非下列但书明确规定，行政代理人在任何日历年度内不得行使该等权利超过一次；提供, 进一步，如果存在违约事件，行政代理(或其任何雇员或代理人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项；提供, 进一步即使本协议有任何相反规定，任何信用方或任何子公司均不应 被要求披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或摘录，或讨论构成该信用方及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融交易秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(B)适用法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何雇员或代理人)披露。(C)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品或(D)控股公司、借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的产品。
第6.08节。收益的使用借款人应使用初始循环贷款的收益：(A)在第2.01(C)节的限制下，在结算日(I)为交易提供资金(包括支付交易费用)和(Ii)营运资金需求和其他一般公司用途，以及(B)在结算日之后提供营运资金需求，借款人及其附属公司的准许收购及其他一般公司用途，以及信贷文件准许的任何其他目的(包括补充资产负债表现金，以资助任何准许收购或其他准许投资及资本开支)。
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借款人应将截止日期后发放的Swingline贷款的收益用于满足借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途，以及信贷文件条款允许的任何其他用途。借款人应将结算日发放的初始定期贷款的收益与可用现金一起用于为交易提供资金(包括支付交易费用)和一般企业用途。借款人应确保不会将任何贷款或信用证的任何部分直接或间接用于可能导致违反T、U或X条例的任何目的，(Ii)直接或间接为任何人的活动提供资金，除非获得外国资产管制处或其他适用政府当局的许可或以其他方式批准，或(Br)涉及任何受制裁地区，(Iii)直接或间接以任何方式构成或导致任何人违反制裁，包括任何贷款或(Iv)向任何政府官员或 雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法律 。信用证可在正常业务过程中的结算日签发，以替换或提供信贷支持，用于 控股公司及其附属公司或其任何关联公司的任何信用证、银行担保和/或担保、海关、履约或类似债券，和/或替换由上述任何人张贴的现金抵押品或用于其他一般企业目的，以及(B)在结算日之后，用于控股 及其子公司的一般企业用途和信贷文件条款允许的任何其他目的。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不要求根据加拿大或加拿大某省的法律注册或注册的任何一方，或在加拿大全部或部分开展业务的任何一方，或担任该公司主管职务的任何董事人员、经理或雇员，做出违反1992年《外国域外措施(美国)令》(经修订的《加拿大阻止条例》)的作为或不作为。
第6.09节。额外抵押品；进一步保证.
(A)在符合第8.05节的规定的情况下，任何贷款方可以不时创建或收购新的 子公司(包括中间母公司)，包括与允许的收购或其他相关的收购。提供那就是：
(I)在下列情况发生后60天内(或行政代理合理同意的较后日期)：(A)设立或直接或间接收购属于境内子公司(不包括任何被排除的子公司)的任何新子公司(包括中间母公司)(包括不再是被排除的子公司的任何作为国内子公司的子公司)和(B)在借款人S全权酌情决定将任何被排除的子公司指定为子公司担保人的情况下，则在第(A)和(B)款的每一种情况下，控股公司或借款人(视情况而定)： 将促使该子公司(I)签署本协议并向行政代理交付(1)基本上以附件F的形式加入本协议，据此，该新子公司应成为本协议的当事一方，并应保证全额支付本协议和其他信贷文件项下的担保债务，以及(2)担保协议的合并。据此，该新附属公司应成为协议的一方，并应在符合担保协议条款的前提下，向行政代理授予其资产的优先留置权和担保权益，该资产构成担保义务的抵押品(除外资产除外)，仅受允许留置权的限制，并根据担保协议的要求，(br}该新子公司应质押给管理代理，并(Ii)采取本协议条款或适用的担保文件所要求的行动，为其自身、贷款人和其他担保方在构成抵押品的贷款方的任何财产(受本文和其他信贷文件中的限制的限制的约束下)的利益，采取本协议条款或适用的担保文件所要求的行动，授予并完善对该管理代理的留置权，并且在签署和交付担保文件时，每个此等人应自动成为附属担保人或其他担保人。本合同项下和据此应享有信用证单据项下以此种身份享有的所有权利、利益、义务和义务；和
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(ii)适用的信用证方将交付任何此类其他文件、 文书、意见、证书（包括完善证书）、融资和继续声明及协议，其形式和内容均应合理地满足行政代理人的要求，行政代理人可以合理 并将采取行政代理人合理要求的其他有利于行政代理人的行动根据上述文件质押的担保物中完善的第一优先权担保权益。
(b)在’行政代理人合理要求下，借款人应承担费用，向行政代理人正式签署并交付或促使正式签署并交付此类进一步的文书、文件、协议、证书和融资及持续声明，并采取行政代理人合理认为合理必要的进一步行动，以授予、完善和维持有效性，根据 法律的所有适用要求，信用证文件要求的任何留置权的有效性和优先权。
(c)在不限制前述规定的情况下，控股公司或其任何子公司不得采取任何行动或完成任何交易 ，这将导致借款人或任何中间母公司股本所有人的变更，除非在采取此类行动或完成 此类交易后立即满足信贷文件中的适用要求。
尽管本第6.09节或任何担保文件中有任何相反规定，但不得要求任何信贷方 （x）授予任何留置权，或采取任何其他与留置权有关的行动，任何除外资产，以及（y）采取任何除外完善行动。根据本 第6.09节要求授予或完善的所有留置权应遵守与担保文件中规定一致的例外和限制。
第6.10节。评级的维持.借款人应通过商业上合理的努力，维持（a）穆迪发布的公共 公司家族评级和标准普尔发布的公共公司信用评级，以及（b）穆迪和标准普尔对定期贷款的公共信用评级;’’ 提供在任何情况下， 借款人都不应被要求保持任何此类机构的特定评级。
第6.11节。符合ERISA.
(a)借款人和各信贷方应并应促使其ERISA关联公司维护受ERISA、《守则》、其他联邦或州法律或其他外国法律约束或管辖的各计划、福利计划和外国计划， 在所有重大方面遵守ERISA、《守则》、联邦或州法律或其他外国法律的适用规定，除非 不遵守不会合理地对借款人或任何信贷方的资产产生重大不利影响或导致留置权（允许的产权负担除外）。除非不合规行为不太可能产生 重大不利影响，借款人和各信贷方应并应促使其ERISA关联公司（a）促使符合《守则》第401（a）条规定的各福利计划保持该资格，并（b）使所有 根据ERISA第四章和法典第412条规定，向任何福利计划和任何外国计划缴纳所需的供款。任何借款人、信贷方或借款人的ERISA关联公司或任何信贷方均不得采用、建立或获取 受益计划，
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ERISA第四章和法典第412条，或恢复或增加借款人、任何信贷方或借款人或任何信贷方的任何ERISA关联公司当前维护的符合ERISA第四章和法典第412条的任何福利计划下的应计福利，而无需向行政代理人提供事先书面通知。在未向行政代理人提供事先书面通知的情况下，借款人、信贷方或借款人的ERISA关联公司或任何信贷方均不得就ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划承担任何 义务，并遵守ERISA第四章。
第6.12节。关闭后的契诺. 各信贷方应在附表6.12规定的时间内（行政代理人可自行决定延长该时间）采取附表6.12规定的 行动，并应促使其各子公司采取该行动。
第6.13节。年度贷款方会议.在提交 第6.01（b）节要求的财务报表后60天内，控股公司应通过电话会议召开会议（该电话会议的费用由借款人支付）与所有选择参加该电话会议的贷款人进行电话会议，在该会议上应审查最近结束的财政年度的 财务业绩，控股公司及其子公司的财务状况以及控股公司本财政年度的预算。
第6.14节。现金管理系统。自截止日期起及之后，每个贷款方及其子公司将 始终与一个或多个贷款方或一个或多个贷款方附属公司 保持其主要存管和金库管理关系，包括存款账户、证券账户、商品账户和其他银行产品，以使贷款方及其各自子公司在该等账户中持有的现金、现金等价物和其他资产等于或超过(I)贷款方及其各自子公司当时的总金额的80%(80%)。贷方及其各自子公司账户中持有的现金等价物和其他资产，以及(Ii)本协议项下贷款未偿还本金总额的80%(Br)；但如果任何贷款方或其任何子公司因适用的贷款人或其关联公司(如适用)而未能遵守本第6.14条的规定，且该贷款方或子公司的任何账户根据本协议(如适用)不再是贷款人或其关联公司的贷款人或关联公司(如适用)，则在该适用贷款人或其关联公司(视情况而定)之日后120天之前，这种不遵守不应构成对本第6.14条的违反。根据本协议， 不再是贷款人或贷款人的附属公司(如适用)；此外，即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可根据其唯一和绝对的酌情决定权延长120天期限或允许该转让贷款人的账户满足本第6.14节的要求。
第七条
F财务状况 C事件ANT
在终止日期发生之前，各信用方约定并同意：
第7.01节。财务契约.
(A)自截止日期后的第一个会计季度的最后一天开始，控股公司不得允许总杠杆率在最近结束的任何测试期的最后一天的形式基础上大于3.00至1.00。
(B)从截止日期后结束的第一个会计季度的最后一天开始，控股公司应在最近结束的任何测试期的最后一天按形式保持固定费用覆盖率，不得低于1.20至1.00。
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第7.02节。治愈权.
(A)尽管本协议有任何相反规定(包括第7.01节)，如果 控股公司及其子公司未能遵守其中一项或两项财务契约，借款人有权在该财政季度或其后的任何时间(统称为补救权利)，直至根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求交付该财政季度的财务报表之日起10个工作日届满为止，以普通股形式为现金发行合格股本，或以其他方式接受普通股形式的合格股本现金缴款，借款人根据行使该救济权收到此类现金 (治愈金额)后，应重新计算对适用财务契约(S)的遵守情况，以实施以下预计调整(尽管合并EBITDA的定义中没有相应的追加)：应增加综合EBITDA：仅为确定截至本财政年度 季度末适用的财务契约(S)的合规性以及包括该财政季度在内的适用的后续期间，而不是为了本协议项下的任何其他目的，在信贷文件项下的所有其他目的(包括计算综合EBITDA以确定定价、篮子水平和参考综合EBITDA或总杠杆率管理的其他项目)下的所有其他目的(包括为确定定价、篮子水平和参考综合EBITDA或总杠杆率而进行的其他项目)，将不考虑从该金额中获得的收益。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，未考虑与此相关的任何债务的即时偿还，但以下第(C)款规定的除外)，借款人应 遵守适用的财务契约(S)，则控股及其子公司应被视为在相关财政季度末满足适用的财务契约(S)，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。并就本协议的所有目的而言，已发生的对适用的财务契约(S)的适用违反应被视为已治愈。
(B)为确定行使了救济权的财政季度的财务契约遵守情况，不得形式上或以其他方式将债务数额减去任何救济额(但就包括该财政季度的任何未来期间而言，实际用于偿还债务的救济额的任何部分除外)。在计算相关确定日期的财务契约遵从性时，在确定不受限制的现金金额时，不应包括治愈金额。
(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个连续的四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)救济权在本协议期限内不得超过五次行使，(Iii)偿付金额不得超过遵守财务契诺所需的金额，及(Iv)如发生违反其中一项或两项财务契约并持续至借款人可行使偿还权的10个营业日期间届满为止，循环贷款人或发证贷款人不得根据本协议发放任何循环贷款或签发任何信用证，除非及直至实际收到偿付金额为止。
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第八条
N负数 C奥维南茨
在终止日期发生之前，各信用方约定并同意：
第8.01节。合并；合并；合并。任何信用方都不会，也不会允许或导致其任何子公司清算、清盘或解散，或进行任何合并、合并或其他合并，或同意进行上述任何一项；提供, 然而，，即：
(A)(I)控股的任何附属公司(借款人除外)可与借款人或任何其他附属公司合并(或合并)，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一次交易或一系列交易中转让、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何担保人； 但(I)如与借款人或与借款人合并或合并，借款人应为继续或尚存的人，及(Ii)如与任何担保人或向任何担保人合并或合并，则该担保人(涉及借款人的合并或合并除外)应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人须以行政代理人满意的合理方式明确承担有关担保人的义务；
(B)应允许许可的收购；
(C)控股公司或任何中间母公司可与控股公司或任何中间母公司合并(或合并)为控股公司或任何中间母公司；但控股公司应为继续或尚存的人；
(D)任何属于非信用方的子公司可以与另一人(任何信用方除外)合并或合并，只要(X)尚存实体是借款人的子公司，(Y)这种合并或合并将构成或必须实现 许可收购，并且应满足第6.09节的适用条件和要求，以及(Z)在其生效后，不会立即发生违约事件；
(E)对于第8.05节允许的任何收购或类似投资，借款人的任何子公司可合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并；提供(A)在合并中幸存的人须为借款人的全资附属公司，而(B)如任何贷方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷方为尚存的人；及
(F)应允许进行下列交易：(I)借款人出于善意，确定清算或解散任何附属公司符合借款人的最佳利益，不对贷款人不利，且借款人或任何附属公司收到任何已解散或清算的附属公司的任何资产，则对该附属公司进行清算或解散；提供在任何信用方清算或解散的情况下，该信用方的资产应分配给作为信用方的另一家子公司；(Ii)任何合并、解散、清算或合并，其目的是：(A)本第8.01条(除(A)、(B)或(F)款以外)允许的任何处置；或(B)根据第8.05条允许的任何投资；以及(Iii)将控股公司、借款人或任何附属公司转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对担保或抵押品(如有)的价值产生不利影响；提供, 然而，在实施该等转换后，(I)任何境内附属公司仍为境内附属公司及(Ii)任何信用方仍为信用方。
第8.02节。负债。除以下债务外，任何信用方都不会、也不会允许或导致其任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务：
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(A)在信贷单据、有担保对冲债务和有担保现金管理债务项下产生的债务；
(B)截止日期存在的债务，如附表8.02所述；
(C)在正常业务过程中产生的、逾期未超过90天的经常贸易或其他应付帐款；
(D)借款人欠控股公司或任何附属公司的债务，以及任何附属公司欠控股公司的债务，借款人或任何其他附属公司，提供那就是：
(I)对于作为非贷方的子公司欠任何贷款方而不是控股公司的任何债务，应根据第8.05节允许作为投资；
(Ii)任何贷款方欠作为非贷款方的任何子公司的所有此类债务，必须以行政代理合理满意的条款从属于该贷款方的担保债务，该条款应允许第8.06(K)节允许的所有付款；
(E)借款人和任何附属公司在正常业务过程中为非投机目的而进行的衍生交易项下的负债；
(F)购买在收购或租赁或完成建造、修理或更换、改善或安装资产之前或之后180天内发生的与资本租赁有关的款项债务及债务，而债务不得超过(X)20,000,000美元及(Y)综合EBITDA的20.0%的较大者(每种情况下)，在任何时间未偿还本金总额；
(G)成为附属公司或与附属公司合并或合并的任何人的债务，或在截止日期后与根据本协议准许的收购有关而承担的债务，但仅限于(A)在该人成为附属公司或收购受该等债务规限的资产时该等债务存在， (B)该等债务并非在预期中招致，及(C)(I)不存在或不会因完成该项收购而导致失责事件，及(Ii)(X)在实施该收购或投资后，截至最近结束测试期的最后一天，总杠杆率不得超过2.75：1.00，或(Y)此类债务的未偿还本金总额不超过(I) $25,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的25.0%；
(H)证明根据本第8.02节(F)、(G)、(M)、(O)、(S)、(W)和(Z)条款对债务进行再融资、再融资、替换、续期或延期的债务(在任何情况下，包括与此有关的任何再融资债务、再融资债务)以及随后与此有关的任何再融资债务；提供 在产生此类再融资债务时，(I)此类债务的本金不超过正在进行再融资、退款、续期或替换的债务本金，但以下情况除外：(A)金额 等于未支付的应计利息和保费(包括投标保费)加上任何已承诺但未支取的金额和承销折扣、其他合理和惯例的费用、佣金、成本和支出(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)，以及(B)在信用证文件允许的范围内，金额等于任何现有的未使用的承付款
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(br}根据该条款，(Ii)担保该等退还、续期、再融资、替换或延长债务的留置权(如有)，并不附加于任何资产以外的任何资产(如有)，以保证须予退还、续期、再融资、替换或延长的债务，(Iii)将产生的债务不得在该等债务已退还、续期、再融资、替换或延长的所述到期日之前到期， (Iv)除就依据(F)、(G)款产生的债务进行再融资的情况外，本第8.02节第(M)和(O)款规定，将发生的债务的平均寿命应等于或大于该债务被退还、续期、再融资、替换或延期的平均寿命，。(V)就将发生的债务进行再融资的债务人和担保人应与就被退还、续期、再融资、替换或延期的债务相同的债务人和担保人，。(Vi)该等再融资、续期、再融资、更换或延期的条款(由借款人合理地确定)不作为一个整体来考虑，对行政代理或贷款人的有利程度低于原始债务(任何契约或任何其他规定仅适用于截止该日期的最后到期日之后的时间段)和(Vii)在对根据第8.02条第(F)、(M)、(O)、(W)和(Z)款产生的债务进行再融资的情况下，其产生的任何未偿还金额不得重复；
(1)规定赔偿、调整购买价格或类似债务的协议所产生的无担保债务(包括或有收益债务)，与本协议允许的任何处置或本协议允许的任何资产或股本的收购或其他购买有关的债务；
(J)根据任何履约和完成担保或惯例、暂缓履行、履行、投标、担保、法定、上诉、履行和返还货币债券、投标、法定义务、法定义务、租赁、政府合同、贸易合同或在正常业务过程中发生的其他类似义务而被视为存在的债务，或(Ii)任何信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据；
(K)借款人或任何附属公司因本第8.02节允许的贷款方债务或本协议允许的其他贷款方债务而产生的或有债务，(Ii)任何非信用方因第8.02节允许的非信用方的债务或本协议允许的非信用方的其他债务而发生的债务，以及 (Iii)任何信用方因根据第8.02节允许的非信用方的债务或本协议允许的非信用方的其他义务而发生的债务，但在本条款(Iii)的情况下，该或有债务是根据 第8.05节允许的投资；
(L)在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；
(m)截至最近结束的测试期的最后一天，未偿还 本金总额不超过（x）5，000，000美元和（y）合并EBITDA的5.0%（以较高者为准）的非信贷方债务;
(n)在正常业务过程中发生的保费融资安排方面的债务; 提供该债务的本金总额不得超过年度保险费金额，且仅由第8.03（v）节中所述的留置权担保;
(o)借款人和/或任何子公司的其他债务，其未偿还本金总额不超过（x） 20，000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的20.0%，以较高者为准;
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(p)商业信用卡、储值卡、雇员信用卡、采购卡和财务管理服务方面的债务（包括现金管理义务）和其他净额结算服务、透支保护、自动票据交换所安排、员工信用卡计划、受控支出、ACH 交易、退货、州际存管网络服务，环球银行间金融电信转账、现金池和业务外汇管理协会，以及在每一种情况下与现金管理或惯常银行安排有关的其他类似安排，在每种情况下，在正常业务过程中产生的范围内;
(q)代表借款人及其子公司在正常业务过程中产生的雇员递延薪酬的债务;
(r)（i）在正常经营过程中为供应商、客户和许可证持有人的义务提供担保的债务，（ii）借款人或任何子公司在正常业务过程中因支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务相关的进度付款的义务而产生的债务，以及（iii）与任何信用证、银行’承兑汇票、银行本票或支持贸易应付款的类似票据、仓单或在日常业务过程中订立的类似贷款有关的债务;
(s)借款人和/或任何子公司因 第8.12节允许的售后回租交易而产生的债务;
(t)为支持任何违约方参与签发的信用证或Swingline贷款而签发的以 任何签发方或Swingline贷款方为受益人的任何信用证或银行担保的负债;’
(u)负债包括 (i)照付不议 供应安排中包含的义务和/或（ii）在正常业务过程中，与客户融资安排相关的重新收购资产或库存的义务;
(v) 在正常业务过程中从客户处收到的用于购买商品和服务的客户押金和预付款;
(w)借款人的无担保次级债务和/或无担保可转换债务， 所有此类债务的未偿还本金总额不超过（i）150，000，000美元和（ii）任何时候合并净收入的25.0%，包括信贷协议、契约或其他类似 工具或协议下的票据或贷款;前提是（A）该债务在其发生时有效的最后到期日后91天之前未到期（通过非现金方式将任何此类债务转换或交换 为合格股本除外），（B）该债务没有强制性（除与资产出售或控制权变更有关的惯例规定外，只要其持有人的权利发生 控制权变更或资产出售事件应事先以现金全额支付担保债务并终止承诺）或在最后到期日后 91天之前预定的本金摊销或支付、回购或赎回（在每种情况下，通过非现金方式将任何此类债务转换或交换为合格股权除外），（C）在 实施本协议并使用本协议的收益后，不存在违约或违约事件，也不由此产生违约或违约事件，（D）除另一信用 方外，任何人不得为任何此类债务提供担保或其他信用支持，（E）此类债务应具有行政代理机构合理决定确定的此类交易的惯例条款，并应包含其他条款和条件（包括经济条款）， 行政代理机构合理决定满意，
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（F）在任何此类债务发生后，借款人应立即遵守截至 最近结束的测试期最后一天以备考为基础计算的财务成本，以及（G）仅在无担保次级债务的情况下，（1）有担保债务应已经，且当有担保债务仍未偿还时，任何其他债务均不得被指定为“优先债务”或任何此类适用债务相关的票据或文件中的同等债务，且（2）此类债务及其任何担保或其他信贷支持应具有 支付从属条款，并应遵守可接受的债权人间协议;
(X)构成在正常业务过程中就工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险开具的信用证的偿付义务的债务，或与此类类似偿还型债务有关的自我保险或其他债务；提供在开立此类信用证或发生此类债务时，应在开立或发生债务后30天内偿还此类债务；
(Y)债务，包括根据任何经销商、客户或供应商奖励、供应、许可证或在正常业务过程中达成的类似协议而欠下的债务；
(Z)仅为开发和建设与校车的研究、开发、工程、监管资格和/或制造有关的新设施/项目而产生的任何债务，包括电动或类似的其他低排放车辆、底盘或发动机或动力总成，总额最高可达60,000,000美元，形式为政府补助金或类似的其他债务；提供根据本条款(Z)，(X)未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续发生或将由此导致，(Y)在实施任何该等债务后，借款人应遵守以最近结束的测试期最后一天为基础计算的财务契约，以及(Z)紧接实施任何该等债务后，最近结束的测试期的最后一天的总杠杆率， 截止日期按形式计算，不得超过2.75：1.00；和
(Aa)在不复制任何其他债务的情况下，上述(A)至(Br)(Z)款所述债务的所有 保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和收费。
第8.03节。留置权。贷方不会，也不会允许或导致其任何子公司直接或间接地对其财产或资产的任何部分(无论是现在拥有的还是以后获得的)进行、创造、招致、承担或容受存在的任何留置权，但下列情况除外(统称为允许的留置权)：
(A)根据信贷单据、任何有担保现金管理债务和任何有担保对冲债务担保有担保债务的留置权；
(B)在截止日期存在的留置权，如附表8.03所述；
(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、托运人、机械师、物料工和房东的留置权，以及其他类似的留置权(包括但不限于租金保证金留置权)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(1)逾期未超过60天的款项或(2)逾期60天以上的款项，以及正在通过适当程序真诚地提出异议的 ，只要已为任何此类有争议的数额提取了《公认会计准则》所要求的准备金；
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(D)在正常业务过程中因S工伤赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权(ERISA规定的留置权除外，设立或产生留置权将导致第9.01(J)节规定的违约事件)，或(Ii)确保按照第8.02(J)节产生的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金和类似票据的履行，以及其他信用证、投标、投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保函、贸易合同、在正常业务过程中订立的租赁、政府合同和其他类似义务(借款义务除外)；
(E)尚未逾期和拖欠的税款或评税的留置权，或正在真诚并通过适当行动提出异议的税款或评税的留置权 如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持与此有关的充足准备金，则应努力追缴；
(F)第8.02(F)节允许的担保债务的留置权；提供任何此类留置权不得 妨碍借款人或其任何附属公司的任何其他财产，但用此类债务的收益及其产品、加入和改进所获得的资产除外(不言而喻，任何贷款人提供的第8.02(F)节所允许的个人融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；
(G)根据第8.02(G)节允许的债务留置权，对在本协议日期之后根据允许收购或其他允许投资获得的资产，或对借款人的子公司在根据允许收购或其他允许投资收购该子公司时存在的财产或资产的留置权； 提供该等留置权并非与该项准予收购或其他准予投资有关或因预期而产生，且不附属于借款人或其任何附属公司的任何其他资产，但在该项准予收购或准予投资时受该等留置权限制的财产和资产及其收益、产品和加入除外；
(H)根据第9.01(H)节不构成违约事件的任何扣押或判决留置权，而该扣押或判决留置权正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计原则(如有此要求)为其设立了足够的准备金；
(I)通过提交关于经营租赁或货物寄售的预防性UCC融资报表证明的所谓留置权；
(J)就借款人或其任何附属公司占用、拥有或租赁的任何房地产而言，(I)借款人或其任何附属公司所占用、拥有或租赁的所有地役权、通行权、契诺、许可证、协议、声明、限制、瑕疵、侵占、许可证及类似的轻微产权负担；(Ii)租约、分租、租赁、期权、特许协议、租用协议、占用协议、专营权协议、准入协议及任何其他协议，不论是否有记录在案，亦不论是否现已存在或日后订立，借款人或其任何附属公司授予第三方、任何附属公司的不动产，不论是否记录在案，亦不论现已存在或以后订立。在上述人士的正常业务过程中订立的每项协议，以及第(I)和(Ii)款中的每一项，不会对借款人或其附属公司整体的正常业务行为造成重大干扰，亦不会对将该等财产用作其预定用途造成重大损害；
(K)《商法典》第4条或《商法典》第2条规定的与收集物品有关的法律实施所产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；
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(L)借款人或其任何子公司在正常业务过程中保持存款且符合银行业惯例的银行或其他金融机构的抵销权或银行留置权；
(M)仅附加于(I)与本协议允许的任何投资的意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权，以及(Ii)根据本协议允许的资产处置的收益以托管方式持有以确保销售文件中与该处置有关的义务的留置权；
(N)以海关和税务当局或进出口经纪人为担保的留置权，以保证在正常业务过程中支付与货物进出口有关的关税和费用；
(O)在控股及其附属公司的正常业务过程中授予他人的任何租赁、再租赁、许可(包括非独家知识产权许可)或再许可，而该等租赁、再租赁、许可(包括非独家知识产权许可)或再许可不会对控股及其附属公司的正常业务运作造成任何实质性影响；
(P)第8.03(F)节允许的任何留置权的修改、再融资、替换、延期或续期；提供该留置权在任何时候都不得扩展到除该等资产以外的任何资产或财产，或在适用的情况下，受该等资产或财产限制的资产或财产(如适用)(但在第8.03(F)节允许的任何修改、再融资、替换、延期或续期的情况下，任何贷款人提供的第8.02(F)节允许的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；
(Q)对非贷方的资产和股本的留置权(包括由上述 个人拥有的股本)，以保证根据第8.02(F)、(G)、(H)条允许的非贷方的债务(仅限于根据第8.02(F)、(G)、(M)、(O)和(Z)条允许的债务的再融资)、(M)、(O)或(Z)；
(R)担保根据第8.02节产生的债务的留置权(S)(仅限于该留置权对受此类回售和回租交易约束的资产的范围)；提供如以抵押品上的留置权作担保，则此种债务应以担保债务的同等或初级留置权为担保，且此种债务应遵守可接受的债权人间协议；
(S)在借款人或其任何附属公司是承租人的情况下，业主在租约项下的留置权，以保证承租人根据法规规定的租约或在正常业务过程中订立的任何租约或相关合同义务履行租约义务；
(T)确保借款人及其子公司的债务不超过(I)20,000,000美元和(Ii)截至最近测试期最后一天的综合EBITDA的20.0%(在任何时间未偿还的总金额)的其他留置权；
(U)担保第8.02(H)节允许的债务的留置权(仅限于根据第8.02(F)、(G)、(M)、 (O)、(S)、(W)和(Z)节允许的债务再融资)；提供(I)这种留置权不适用于任何不属于留置权所涵盖的资产，以确保正在进行再融资的债务，以及(Ii)如果正在进行再融资的债务受到债权人间安排的约束，则与之有关的任何再融资债务应受可接受的债权人间协议的约束；
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(V)保证在正常业务过程中达成的保险费融资安排的留置权；提供此类留置权仅对以此类安排下垫付的资金提供资金的保单的保险费、保单或红利构成负担；
(W)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；
(X)因有条件出售、保留所有权、寄售、托管或类似安排而产生的留置权，以购买、出售或装运在正常业务过程中订立的货物。
(Y)留置权(I)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金 在根据第8.05节允许的投资中获得的任何财产的留置权，适用于该投资的购买价，或以其他方式适用于与任何此类投资或根据第8.04节允许的任何处置有关的任何托管安排，以及(Ii)包括在第8.04节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下， 仅限于该投资或处置(视情况而定)，将在设立该留置权之日被允许；
(Z)合资企业的股本留置权，以保证向这些人出资或承担其义务，以及(Ii)优先购买权和非全资子公司的合资企业协议和协议中的附加、拖累和类似权利；
(Aa)就租赁不动产而言，所有影响业主或业主权益的留置权；及
(Bb)(1)留置权，是与下列事项有关的惯常合同抵销或净额结算权利：(A)与未与发行债务有关的银行建立存托关系，(B)借款人或其任何附属公司的集合存款或清偿账户，以偿还透支或类似债务，或确保在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中发生的外国附属公司的当地账户中出现负现金余额，(C)在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)对合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，(Iii)银行家留置权以及与存款账户有关的权利和补救措施，以及(Iv)对与本协议项下允许的任何交易相关的任何债务所产生的收益的留置权，这些收益已按惯例条款存入托管账户，以在收益用于为此类交易融资之前获得此类债务。
第8.04节。处置 资产.信贷方不会，也不会允许或导致其任何子公司出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次或一系列交易中)公平市值超过(I)5,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的5.0%的资产、业务或财产 (包括向借款人或其任何子公司以外的任何人发行或出售任何控股子公司的股本)，或与规定借款人或其任何子公司作为承租人租赁借款人或该子公司已出售或转让给该人的任何资产的任何人订立任何安排，但以下情况除外：
(A) 在正常业务过程中处置库存、待售货物和其他无形资产以及非排他性知识产权许可(包括在公司间)；
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(B)处置旧的、陈旧的、损坏的、陈旧的或剩余的设备，或不再用于开展业务的财产，或在经济上不可行的财产，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的 ；
(C)借款人和/或任何附属公司之间的处置(包括股本处置)(在自动清算或其他情况下)；提供信用方对非信用方个人的任何此类处置应(I)以公平市场价值(由该人真诚合理地确定) 且该处置的对价至少75.0%包括该处置时的现金或现金等价物，或(Ii)被视为投资并以其他方式符合第8.05节的规定进行；
(D)根据第8.01或8.06节准许的任何交易；
(E)结算或核销应收账款或出售逾期应收账款 (包括其任何折扣或宽免)，以便在正常业务过程中收款；
(F)处置因许可收购或类似投资而获得的非核心或非战略性资产；提供(X)在第2.06(F)节要求的范围内，根据第2.06(F)节的规定，任何此类出售所得的现金净额将根据第2.06(F)节的规定进行再投资或用于预付贷款；(Y)在生效后，不会发生违约事件，(Z)以这种方式处置的非核心或非战略性资产的公平市场价值不得超过在此类允许收购中收购的所有此类资产所支付的购买价格的10.0%；
(G)在正常业务过程中处置现金或现金等价物；
(H)因房地产被征用权、意外事故、丧失抵押品赎回权或被谴责而将房地产处置给政府当局；
(1)以公平市价处置非正常营业过程中的其他资产。提供就任何该等处置(在单一交易或在一系列关连交易中)而言，该等处置的代价的至少75.0%应由现金或现金等价物(提供就75.0%现金对价要求而言，(W)借款人或其任何附属公司(如S最近的资产负债表或其附注所示)受让人承担的任何债务或其他负债(债务或其他负债除外)的金额，(I)从属于债务的债务，(Ii)无担保的 或以明显低于担保债务的留置权为担保的留置权担保的债务或其他负债，或(Iii)欠借款人或附属公司的控股公司、借款人或附属公司的债务或其他负债的金额。借款人及其附属公司应已被所有相关债权人以书面形式有效解除)，(X)适用于与该处置相关的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额，(Y)借款人或任何附属公司从该受让人收到的、在适用处置结束后180天内由该人转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券，以及(Z)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定的非现金对价，连同根据本条款(Z)收到的、当时未偿还的所有其他指定非现金对价 ，不超过(I)5,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的5.0%，应被视为现金；提供, 进一步(I)在处置时(根据当时不存在违约事件的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外)， 在处置时不存在违约事件或违约事件将不会导致违约事件，和(Ii)处置的现金净收益应按照第2.06(F)节的要求(并在一定程度上)进行再投资；
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(J)借款人或其任何附属公司构成或导致资产处置的范围内，第8.05节(第8.05(I)或(P)节除外)允许的投资、第8.12节允许的允许留置权和回售及回租交易；
(K)因业主在租契下失责或依据租客在租契下的任何终止权利而终止租契；
(L)在下列情况下处置设备或房地产：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)作为信用交换，或(2)此类处置的收益迅速用于此类类似 重置财产的购买价格(实际迅速购买的重置财产)；
(M)在正常业务过程中租赁或分租任何不动产或非土地财产，以及终止任何对借款人或任何附属公司的运作没有使用或不必要的不动产租约或不续期；
(N)在正常业务过程中的由放弃知识产权组成的处置，而根据借款人的合理善意决定，该知识产权对控股公司及其附属公司整体业务的开展并不重要；
(O)处置合营企业或并非全资附属公司的任何附属公司的投资，范围为有关合营企业安排及/或类似具约束力的安排所述的合营企业或类似各方之间的买卖安排所要求的或依据该等安排作出的；
(P)与终止或解除衍生交易有关的处置；
(Q)交换或交换财产或资产，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要交换或交换是以类似财产或资产的公允价值(由借款人善意合理确定)进行的；提供在任何此类交换或互换的45天内，在任何信用方的情况下，且在此类财产不构成排除资产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，具有与如此交换或交换的不动产上的任何留置权相同的优先权；
(R)任何合并、合并、处置或转易，其唯一目的和效果是将(I)在美国另一司法管辖区的任何 国内附属公司或(Ii)在美国的任何外国附属公司或(对借款人除外)任何其他司法管辖区的任何外国附属公司重新注册或重组；提供，参与该交易的任何贷方不会因该交易而成为被排除的子公司；
(S)出售或处置股本以符合适用法律要求的董事资格或满足法律关于股本所有权的要求；
(T)为 作出的处分遵守任何政府当局的任何命令或任何适用的法律要求；以及
(U)根据任何许可保理贷款文件的条款处置许可保理贷款资产。
在本第8.04节明确允许将任何抵押品出售给信用证方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受信用证产生的留置权的影响
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在完成处置后，留置权将自动解除的文件；有一项理解和协议，即行政代理应被授权采取借款人合理要求的任何行动，以根据本合同第10条的规定实施前述规定；但在处置给信用方的情况下，受让方信用方应使处置给它的相关资产(不包括的资产)成为其抵押品的一部分。
尽管第8.04节有任何相反的规定，在任何情况下，控股公司、借款人或任何其他贷款方不得将任何物质资产处置给非贷款方。
第8.05节。投资。任何信用方都不会，也不会允许或导致其任何子公司直接或间接地购买、拥有、投资或以其他方式收购任何股本、任何人的债务或担保证据或在任何其他人中的任何权益，或向任何其他人作出或允许存在任何贷款、预付款或信用延伸，或以现金或交付财产的方式进行任何投资，或购买或以其他方式收购(无论是在一次或一系列相关交易中)另一人的任何部分资产、业务或财产(包括根据 收购)，或在截止日期后创建或收购任何子公司，或成为任何合伙企业或合资企业(统称为投资)的合伙人或合资企业，但以下情况除外：
(A)现金和现金等价物(或作出时为现金等价物的投资)；
(B)投资，包括购买和购置库存、用品、材料和设备或知识产权和其他资产的许可证或租赁，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(C)向控股公司或任何中间母公司、借款人或任何附属公司的董事、高级职员和雇员提供贷款和垫款的投资，(I)在正常业务过程中用于合理的差旅、搬迁、娱乐和业务费用，(Ii)在正常业务过程中发生的预付费用，以及(Iii)该等董事购买控股公司的股本；在本条款第(Iii)款的情况下，员工和高级管理人员的总金额不得超过(I)7,500,000美元和(Ii)在最近结束的测试期的最后一天的综合EBITDA的7.5%中的较大者，该金额在任何时候都未偿还；
(D)附表8.05所述的截止日期存在的投资或合同承诺的投资；
(E)借款人及其任何附属公司在正常业务过程中进行的非投机目的衍生交易下的投资。
(F)借款人与其附属公司之间的投资，提供那就是：
(I)就借款人或其附属公司作出的投资而言，借款人或该附属公司(视何者适用而定)在适用的范围内遵守第6.09节；及
(Ii)对于贷方进行的投资，贷方在截止日期后对非贷方的投资总额，连同贷方对未成为贷方的人的允许收购金额，合计不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期的最后一天合并EBITDA的10.0%，两者之间的较大者合计不得超过以下(G)款中规定的上限；
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(G)借款人或其任何附属公司以购买、合并或其他方式收购以下各项的全部或实质全部资产，或任何业务线、单位或部门或产品线的全部或实质全部资产(包括与任何产品有关的研发及相关资产)，或全部或实质全部已发行股本(包括旨在增加借款人在任何附属公司或任何合资企业的股权的任何投资，只要对该附属公司或合资企业的投资导致 拥有该人士的全部或实质全部股权)，个人(本文中称为被收购实体的任何此等人；以及对符合本第8.05(G)节所有标准的被收购实体的任何收购，在此称为许可收购)；只要该等投资的结果是：(I)该人士成为附属公司，(Ii)该人士在一项交易或一系列相关交易中，与借款人或任何附属公司合并、合并或合并，或向借款人或任何附属公司转让或转让其实质上所有的资产(或该业务线、部门、单位或产品线(包括任何适用的会员资格))，或因该投资而被清算为借款人或任何附属公司，(Iii)紧接在签署该等准许收购的最终文件及完成后，不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，(Iv)在违约或违约事件生效后，借款人遵守第8.08款，(V)紧随其后，借款人应在最近结束的测试期的最后一天遵守按形式计算的财务契约，(Vi)紧随其生效后，第7.01(A)节规定的财务契约(截至最近结束测试期的最后一天按形式计算)应小于2.75至1.00，(Vii)如此收购的每个人(或拥有如此收购的资产的人)应 成为担保人，而根据第6.09节被要求成为贷方的被收购实体的所有子公司应成为本协议项下的贷方，(Viii)与之相关的所有交易在所有实质性方面均按照法律的所有要求完成，并且，如果是对个人的任何收购，在需要的范围内，被收购人或其出售股权持有人的董事会应批准该项收购或其他收购，以及(Ix)借款人应向行政代理提交(1)任何人(或在任何此类收购中收购的部门、业务线或产品线)上一个会计年度(或部门、业务线或产品线)的经审计和未经审计的财务报表，经独立注册会计师审计或审查，(2)借款人的财务官出具的证明，证明关于该项购买或其他收购已满足第8.05(G)节规定的所有要求，并附有合理详细的计算，证明满足上述第(Vi)款和第(Vii)款规定的要求，以及(3)如果由任何贷款方或其代表获得，且在任何情况下收购其综合EBITDA (计算方式与综合EBITDA一致)的个人或企业，在给予此类收购(收购Micro Bird Holdings，Inc.的任何额外股本除外)形式上的效力后，构成来自第三方公司的高质量收益报告，超过$7500,000；提供信贷方对不成为信贷方的实体的允许收购的总金额，连同受(F)(Ii)条款规定的上限限制的对非信贷方的投资金额，不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的10.0%；双方商定，如果收购的目标的综合EBITDA的至少90.0%是由成为信贷方的子公司产生的，则该上限不适用；
(H)投资(包括债务和股本)(I)借款人或其任何附属公司作为债权人 根据任何债务人救济法的破产、无力偿债、接管或重组计划或该人的债务的重组或调整而收到的投资，(Ii)为解决争议或拖欠帐目， (Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，及/或(Iv)和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他争议的结果；
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(1)投资，包括(1)保证金或预付费用或(2)托收或保证金背书和惯例贸易安排，每种情况下都是在正常业务过程中作出或发生的；
(J)作为非现金对价从第8.04节(第8.04(J)节除外)允许的任何处置中获得的任何投资；
(K)借款人或其任何附属公司在截止日期后在任何财政年度内对合营企业或非全资附属公司的投资总额，不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)控股及其附属公司净值的20.0%两者中较大者；但任何财政年度的任何未使用部分可结转至下一个财政年度；
(L)借款人或其任何附属公司的投资总额(在作出投资时估值，且不对任何冲销或冲销造成影响)等于借款人选择适用本第8.05节的部分(如果有的话)的投资(L)；提供对于任何此类投资，截至其作出日期，(X)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，(Y)在实施任何此类投资后，借款人应遵守以最近结束的测试期最后一天为基础计算的财务契约，以及(Z)紧随此类投资生效后，截至最近结束的测试期的最后一天的总杠杆率，以该日期为基础计算。不得超过2.75：1.00；
(M)投资 包括账户债务人在正常业务过程中根据结算该账户债务人S账户的协议向借款人或任何附属公司发行的应付票据或股本；
(N)在正常业务过程中因授信而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及为防止或限制损失而从陷入财务困境的账户债务人为防止或限制损失而合理需要的范围内获得清偿或部分清偿的投资；
(O)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人、任何子公司和/或任何合资企业的投资；
(P)投资，包括第8.02节允许的债务(第8.02(D)(I)和(M)(Iii)节允许的债务除外)、允许的留置权、第8.06节允许的限制性次级付款(第8.06(F)节允许的限制性次级付款除外)、以及第8.04节允许的合并、清算、清盘、解散或处置(第8.04(C)节除外(如果是依据第8.05节的第(Ii)款作出的)和8.04(J)节)；
(Q)仅以控股公司的股本或任何中间母公司和/或在符合资格的首次公开募股后借款人(如果借款人是首次公开募股实体)支付此类投资的投资，在每种情况下，以未以其他方式使用且不导致控制权变化的范围内；
(R)(I)在截止日期后收购的任何子公司的投资，或借款人或在截止日期后被借款人或任何子公司收购、合并或合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，均依据本第8.05节以其他方式允许的投资，但该人的此类投资不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下进行的，
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(Br)合并、合并或合并，且在该等收购、合并、合并或合并发生之日已存在；及(Ii)对本第8.05(R)条第(I)款允许的任何投资进行的任何修改、替换、续展或延长，只要此类修改、替换、续展或延长不会增加此类投资的金额，除非本第8.05节另有允许；
(S)(一)与租赁(资本租赁除外)有关的或有债务或不构成债务的其他债务；(二)与借款人和/或其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务(资本租赁以外的)有关的或有债务；(三)借款人和/或其子公司在正常业务过程中购买公用事业和原材料的或有债务；以及
(T)总额不超过(I)20,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的20.0%的额外投资；但不得根据本第8.05(T)节对任何非贷款方进行投资。
尽管本合同有任何相反规定，贷方拥有的任何物质资产不得作为该贷方向任何非贷方提供的投资。
为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额，不对该等投资的后续增减价值进行调整，但在每一种情况下，均应扣除与其有关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似金额(为免生疑问，账面价值增加除外)。
第8.06节。受限制的初级付款。借款人不会，也不会允许或导致其任何子公司直接或间接地申报、订购、支付、支付或划拨，或同意申报、订购、支付、支付或划拨任何有限制的次级付款，但以下情况除外：
(A)借款人可(I)仅以普通股或其他普通股的形式支付应支付的限制性款项，以及(Ii)购买、赎回、注销、作废或以其他方式收购其股本(本协议未允许的非合格股本除外)的股份，同时从发行新的 股其股本(本协议未准许的非合格股本除外)中获得收益；
(B)借款人的每一家子公司可(1)按比例向其股权持有人和(2)向借款人或任何其他子公司支付限制性付款；
(C)贷方可以进行税收分配；
(D)只要借款人没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，且只要(X)就限制性付款而言，(A)在宣布任何该等限制性付款生效后，(A)在紧接任何该等限制性付款生效后，最近一次结束试用期最后一天的总杠杆率不超过2.75：1.00，且(B)在紧接任何该等限制性付款生效后，借款人可作出额外的有限制次级付款。借款人应 在最近结束的测试期的最后一天遵守按形式计算的财务契约，或(Y)在有限制的债务付款的情况下，(A)在就此发出不可撤销的 通知(可能是有条件的)的日期确定时，紧随任何此类受限制的债务支付生效后，在最近结束的测试期的最后一天的总杠杆率，以该 日期按形式计算，不超过2.75：1.00和(B)在任何此类限制性债务偿付生效后，借款人应遵守按形式计算的财务契约，截至最近结束的测试期的最后一天 ；
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(E)借款人及其任何附属公司可以现金向控股公司或任何中间母公司支付有限度的现金，或由控股公司或该等中间母公司将所得款项用于向控股公司或任何中间母公司支付现金股息和分配，(I)在允许 控股公司或该中间母公司支付法律、会计和报告费用的必要范围内，(Ii)在允许控股公司或该中间母公司支付一般行政费用和支出以及支付合理和 惯例的董事会费用和支出的必要范围内，(Iii)在允许控股或上述中间母公司支付特许经营费或类似税费的范围内，以维持其组织存在或开展业务的特权所需的范围内，(Iv)在必要范围内支付(X)本协议允许的与债务或股权发行、投资或收购(无论是否完成)有关的费用和支出，及(Y)在首次公开募股或发行公共债务证券完成后，上市公司成本，(V)支付与控股或任何中间母公司的拥有权或经营有关的保险费，及(Vi)在没有发生或继续发生违约事件的情况下，回购、赎回、退出或以其他方式收购由任何人士(包括任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、管理层成员、经理或顾问(或任何直系亲属、家庭伴侣、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人)拥有的股本)。上述财产或税务筹划工具或获准受让人)(以购买价格超过与购买股本有关而向该等个人支付的未偿还预付款的金额为限)，在任何财政年度内，总额不得超过(A)10,000,000美元和(B)最近结束的 测试期(按备考基础计算)综合EBITDA的10.0%；但就第(Vi)款而言，任何财政年度的任何未使用部分，均可结转至下一个财政年度；
(F)在构成限制性次级付款的范围内，借款人和任何子公司可以完成第8.01节和第8.05节(第8.05(P)节除外)所允许的任何交易；
(G)借款人或任何附属公司可以以其他方式支付任何受限制的次级付款，其总额等于借款人选择适用本第8.06(G)条之日的可用金额的部分(如有)；提供自声明之日起或就任何此类受限次级付款发出不可撤销通知(可能是有条件的)之日起，(X)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，以及(Y)在任何此类受限次级付款生效后，借款人 应在最近结束的测试期的最后一天遵守按形式计算的财务契约；
(H)借款人可以现金向控股公司作出有限制的付款，所得款项须用作现金付款，以代替因行使可转换为或可交换为控股公司或其附属公司股本的认股权证、期权或其他证券而发行的零碎股份；提供任何此类现金支付不得用于逃避第8.06节规定的限制(由借款人或借款人的子公司善意确定)；
(I)借款人或其任何附属公司可(I)按照发行该等债务的契据或其他协议所载的任何附属条款的条款及在该等协议所允许的范围内，就任何次级债务定期支付利息及费用、开支及弥偿义务， (Ii)购买、废止、赎回、回购或以其他方式取得或注销任何与任何修改、交换、再融资、再融资、续期、延期或更换有关的次级债务。第8.02节所允许的；和(Iii)以实物付款、累加付款或类似付款的形式就任何次级债务支付利息；
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(J)借款人或其任何附属公司可就第8.02节所允许的借款人与其附属公司之间的公司间债务进行有限制的债务偿付，但须遵守适用于其的从属条款，而从属条款是行政代理可合理接受的；及
(K)借款人可以向控股公司(或任何中间母公司)支付限制性款项，为根据第8.05节允许进行的任何投资提供资金，就像此类投资是由借款人或其任何子公司进行的一样；但(I)此类限制性付款应基本上与投资结束同时进行，以及(Ii)控股公司(或上述中间母公司)应在投资结束后立即安排(A)将获得的所有财产(无论是资产或股本)作为股权贡献给借款人或其子公司，或(B)将组成或收购的人合并、合并或合并(在本协议允许的范围内)，以完成该投资。
第8.07节。与关联公司的交易. 信用方不会也不会允许其任何子公司与借款人的任何关联公司进行任何 交易或一系列相关交易(包括任何资产或财产的购买、出售、租赁、转让或处置或交换或提供任何服务)，除非其条款不低于与借款人关联公司以外的人进行的可比的S交易；提供, 然而，，本第8.07节中包含的任何内容都不应禁止：
(A)附表8.07所描述的交易，而该交易在本协议日期仍然存在；
(B)向董事会(或类似的管理机构)成员支付合理和惯常的费用；
(C)第8.06节允许的限制性次级付款和第8.05节允许的任何投资；
(D)信用证各方之间的交易；
(E)信用方与非信用方子公司和/或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易，但须受本协议规定的任何限制的限制；
(F)在正常业务过程中与属于非信用方的任何信用方或子公司的董事、高级管理人员和雇员签订的雇佣协议和安排、雇员福利计划和股票激励计划的补偿和赔偿以及其他雇佣协议和安排；
(G)在正常业务过程中与客户、货物或服务的客户、供应商、合资企业、货物或服务的买方或卖方或雇员或其他劳工的提供者达成的交易，这些交易在借款人或其高级管理层的善意确定下对借款人和/或其适用子公司 是公平的，或至少按当时可能从非关联方合理获得的优惠条件进行；
(H)支付合理费用自掏腰包与根据任何股东协议提供给股东的登记权和习惯赔偿有关的成本和支出 ；和/或
(I)交易，包括支付与之相关的费用。
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第8.08节。业务范围。任何贷方将不会、也不会允许或 促使任何子公司从事除在结算日从事的业务以外的任何业务以及与之互补、辅助、补充、合理相关或附带的业务和活动；前提是，本合同中的任何内容均不得限制与校车的研究、开发、工程、监管资格和/或制造有关的任何业务或活动，包括电动或类似的其他低排放车辆、底盘或发动机或动力总成，或旨在满足新兴排放标准和要求的其他车辆、底盘或发动机或动力总成。
第8.09节。某些修订。未经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)，任何信用方都不会、也不会允许或促使任何子公司(A)以贷款人的身份，以对贷款人不具实质性和不利的方式修改、修改或更改各自组织文件中的任何条款，以及(B)修改、修改或更改或允许修改，修改或更改证明任何次级债务或从属于任何担保债务(或以担保担保债务的留置权为担保的留置权担保)的任何文件，修改或更改的方式违反其从属条款或债权人间条款，或在适用的从属条款或债权人间条款未涵盖的范围内，修改或更改的方式不是实质性的，对贷款人以其身份不利；提供为清楚起见，在上述(A)款的情况下，借款人和/或任何附属公司可改变其组织形式和/或完成第8.01节或第8.04(P)节允许的任何其他交易；提供, 进一步为清楚起见，在上述第(B)款的情况下，双方理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止本协议允许的任何此类债务的任何再融资或任何其他替换、再融资、修订、补充、修改、延期、续签、重述或再融资。
第8.10节。对辅助性分配的限制；消极保证。除非本协议另有规定，或在任何其他信用证文件中，任何信用方不得、也不得允许其子公司直接或间接地订立、存在或生效任何限制(I)借款人的任何子公司向借款人或任何其他信用方支付股息或其他分派、(Ii)任何子公司向借款人或任何其他信用方提供现金贷款或垫款、(Iii)任何信用方担保担保债务的任何信用方或(Iv)任何信用方创建、允许或授予对其任何财产或资产的留置权，以担保担保债务，但限制除外：
(A)在任何证明第8.02节允许的债务的协议中列明，该债务是由允许的留置权担保的 ，如果相关限制仅适用于根据该债务承担义务的人及其附属公司或旨在保证该债务的财产或资产；
(B)凭借对本协议允许的任何财产、资产或股本授予的任何留置权、转让、协议转让或授予的任何选择权或权利而产生的或曾经产生的；
(C)根据或由于适用的法律要求或从非关联第三方获得的任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；
(D)关于租赁、转租、许可证、再许可、合资企业协议和其他协议中所载的转让、租赁、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯性不可转让条款产生的 ，每种情况下均在正常业务过程中订立；
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(E)合伙协议、有限责任公司 组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(F)与任何人的财产或股本的收购有关而假定的，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)及/或如此取得的财产有关，且并非因该项收购而产生或并非在预期中产生；
(G)在协议或文书中列明，禁止除按比例外就某人的任何类别股本支付股息或作出其他分配；
(H)在与任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务或第8.02(U)节所指类型的债务有关的任何协议中产生的；
(I)与借款人和/或任何附属公司的任何资产(或所有资产)和/或其股本有关的习惯限制和条件，这些限制和条件是根据与本协议允许的有关个人的此类资产(或资产)和/或全部或部分股本的处置订立的协议而施加的；
(J)在截止日期存在的文件中所列的，而这些文件并非在考虑到该日期时产生；
(K)对现金、其他存款、净值或根据在正常业务过程中订立的合同施加的类似限制，或为其利益而存在现金、其他存款、净值或类似限制；及
(L)在与限制借款人或任何附属公司处置或扣押受其约束的资产的权利的任何许可留置权有关的任何协议中规定。
未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司向非关联第三方出售、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予担保权益或以其他方式将任何贷款方或其子公司拥有的公平市场价值超过2,000,000美元的任何房地产作废(根据第8.03节允许的留置权除外)。
第8.11节。财年 年。任何信用方都不会、也不会允许或促使其任何子公司从最接近9月30日的星期六更改其财政年度末；提供借款人可在向行政代理发出书面通知后，将借款人的财政年度末更改为另一个日期，在这种情况下，借款人和行政代理将并在此被授权(未经所需贷款人的 同意)，在行政代理的情况下，由每个贷款人指示对本协议进行任何必要的调整，以反映在财政 年末的这种变化。
第8.12节。出售/回租。贷款方不会，也不会允许或 导致其任何子公司在截止日期后直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人，对任何财产(无论是经营租赁还是资本租赁)的任何租赁承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的。(A)控股或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非控股或控股的任何附属公司的人；或。(B)控股或控股的任何附属公司拟将其用作与已出售或将出售或转让的任何其他财产实质上相同的用途。
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将Holdings或Holdings的任何子公司转让给与此类租赁相关的非Holdings或Holdings的任何子公司的另一人(此类交易，回售和回租交易)；提供只要(I)第8.05节允许进行任何回售和回租交易，(Ii)以不低于该物业公平市价的金额作为现金对价，(br})贷款方或其适用附属公司将被允许达成该等交易并继续承担责任，适用的标的租赁和(Iv)在本协议期限内根据本条款8.12项下的所有此类出售和回租交易出售的物业的公允市值总额不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)截至最近结束测试期最后一天的综合EBITDA的10.0%；但条件是，如果此类出售和回租交易导致购买资金负债或与资本租赁有关的负债，则第8.02(F)节允许此类债务，而第8.03(F)节允许作为此类债务标的的任何留置权。即使本第8.12节有任何相反规定，在任何情况下，任何贷款方或其任何附属公司均不得与被排除的附属公司就任何重大资产进行售后回租交易。
第8.13节。控股和中级家长的业务.
(A)控股或任何中间母公司均不得直接经营任何重要业务；提供，为免生疑问，下列活动不应构成企业的经营，在任何情况下均应被允许：(I)直接或间接拥有借款人的股本、借款人的任何子公司、其任何其他子公司和/或任何其他人；(Ii)订立并履行其与信贷文件有关的义务，以及与前述获准的任何再融资有关的任何文件；(Iii)完成交易，订立并履行与之相关的义务；(Iv)发行本身的股本(为免生疑问，包括因其任何类别股本的任何股份而作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他收购，以换取其任何类别股本的价值)；。(V)支付股息及分派、向其附属公司的资本作出出资，以及对借款人或任何附属公司根据本条例准许招致的债务作出担保；。(Vi)维持其合法存在(包括招致与该等维持有关的费用、成本及开支的能力，以及(Br)执行与其高级人员、董事、经理及雇员及其附属公司有关的活动)；(Vii)进行活动以筹备及完成其普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售其股本(不合格股本除外)的活动，包括转换为另一类法人实体；(Viii)召开董事和股东大会，编制组织记录和其他组织活动，以维持其独立的组织结构或遵守适用的法律要求；(Ix)作为综合控股集团或任何中间母公司的成员参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用的法律要求和与之相关的法律、税务和会计事项以及与其高级管理人员、董事、经理和员工有关的活动；(X)持有任何现金和现金等价物；(Xi)持有其任何附属公司作为分派而收受的任何其他财产，并就该等财产作出进一步分派；。(十二)订立及履行与合约及其他安排有关的义务，包括向高级人员、经理、董事及雇员提供赔偿；。(十三)按正常程序提交税务报告及缴交税款及与此有关的其他习惯义务(以及抗辩任何税项)；。(十四)拟备提交政府当局及股东的报告；。(Xv)对借款人及其附属公司作出投资及收购(视何者适用而定)；(Xvi)履行其组织文件项下的责任及遵守该等文件、政府当局的任何要求或要求，或任何适用的法律、条例、法规、规则、命令、判决、法令或许可的要求，包括因其附属公司的活动或与其活动有关的规定；(Xvii)就实际或拟进行的合资格首次公开招股而采取的任何行动或持有的任何资产；及(Xviii)上述附带的任何活动。
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(B)控股公司或任何中间母公司均不得在控股公司、任何中间母公司或借款人的任何股本上产生、产生、承担或承受任何留置权(根据任何信贷文件的留置权、仅因法律要求的实施而产生的非自愿留置权，以及根据与贷款方根据第8.03节允许抵押品担保的其他担保债务有关的文件而产生的留置权除外)。
(C)控股公司或任何中间母公司均不会招致任何债务(但以下债务除外)：(A)并非由控股公司、任何中间母公司或借款人或其任何附属公司的股本担保，(B)不是由控股公司、任何中间母公司或借款人或其任何附属公司担保，且在其他方面对控股公司、任何中间母公司或借款人或其任何附属公司或其资产没有任何追索权，或(C)由借款人及/或其附属公司根据第8.02节准许产生的或有债务组成)。
第九条
E通风口 的 D故障
第9.01节。违约事件。以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件：
(A)借款人应不支付(I)任何贷款的本金或到期的任何偿还义务，或(Ii)任何贷款的利息、到期的任何费用或任何其他债务，并且仅在第(Ii)款的情况下，这种不履行应在五个 (5)个工作日内继续不予补救；
(B)借款人不应遵守、履行或遵守第6.02(D)(I)节、第6.03(A)节(适用于任何贷方或任何作为重要附属公司的子公司的存续的保全)、 第6.04节、第6.08节、第7.01节或第8条中的任何条件、契诺或协议；提供在未能或可能无法遵守任何财务契约的情况下，行政代理S收到借款人关于借款人打算行使救济权的书面通知后，直至救济权到期之日，应视为不存在因违反(或可能违反)该财务契约而导致的违约事件，贷款人和行政代理均不得仅因实际或声称未能遵守该财务契约(包括加速贷款或终止承诺、止赎或接管抵押品或信贷文件项下的任何其他权利或补救)而在违约事件持续期间行使第9.02节规定的任何权利或补救措施。提供根据适用的第6.01(A)或(B)节(视情况而定)，自相关财政季度或财政年度的财务报表已经交付或需要交付之日起，任何循环贷款机构、摆动贷款机构或签发贷款机构不得发放任何循环贷款或摆动贷款，或签发或修改任何信用证，直至实际收到偿付金额为止。
(C)除上述(A)和(B)项所列举的条件外，任何信用方不得遵守、履行或遵守本协议或任何其他信用文件中所包含的任何条件、契诺或协议，且在(I)任何信用方知悉或(Ii)行政代理向借款人发出书面通知之日起30天内继续不予补救；
(D)任何信用证当事人或其代表在本协议、任何其他信用证文件或任何证书、文书、报告或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日在任何重要方面均不真实(其中包含的其他重大限定词不重复)；
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(E)任何贷款方或其任何附属公司应(I)在到期时(不论是以预定到期日、提速或其他方式并在任何适用的宽限期生效后)(任何债务的本金或利息，或与该等债务(根据本协议发生的债务除外)有关的任何其他金额)在到期时不付款，或(Ii)在任何适用的宽限期生效后，不遵守、履行或遵守任何条件，任何证明或与第(I)款下的任何此类债务有关的协议或文书中所载的契诺或协议(根据适用的对冲协议的条款，债务由对冲义务、终止事件或类似事件组成，且不是由于任何信用方或其任何附属公司违约所致的债务除外)，而在每一种情况下，这种不履行的后果是导致或允许该债务的持有人(或代表其的受托人或代理人)(发出通知或以其他方式)，这种债务在其规定的到期日之前到期、或预付、赎回、购买或作废；提供，本（e）段的 第（ii）款不适用于因担保债务的财产的自愿出售或转让而到期的担保债务，前提是此类出售或 转让在本协议下是允许的; 提供, 进一步根据第9.02节，在承诺终止或 贷款加速之前，第（i）或（ii）款下的任何此类违约行为未得到补救，且此类债务的持有人未放弃此类违约行为;
(f)任何信贷方或任何子公司（属重大 子公司）应（i）提交自愿申请或启动自愿案件，寻求清算、清盘、重组、解散、债务延期偿还、安排、管理、债务调整、暂停付款或任何其他现行或此后生效的债务人救济法项下的救济，（ii）同意以下机构，或未能及时和适当地反驳任何请愿，（iii）申请或同意委任保管人、受托人、接管人、破产管理人、接管人和 经理人、管理人、行政接管人，强制管理人或清算人或类似官员，或其本身或其全部或大部分财产或资产，（iv）一般未能或以书面形式承认其无能力支付到期的 债务，或（v）为债权人的利益作出一般转让、和解、妥协或安排;
(g)任何非自愿申请或案件应针对任何信贷方或任何作为重要 子公司的子公司提交、提交或启动，寻求清算、清盘、重组、解散、暂停任何债务、安排、重新调整债务、暂停付款、任命托管人、受托人、 接收人、破产接收人、接收人和管理人、管理人、行政接收人，强制管理人或清算人或类似的官员为它或它的全部或大部分财产，或任何债务人救济法下的任何其他救济现在或以后生效，以及这种请愿（除行政呈请外）或案件不得被驳回、撤销、保释、解除或搁置连续60天;或批准或命令 上述任何一项的命令、判决或法令应在任何该等程序中生效，且该等命令、判决或法令不被搁置;或对任何信贷方或任何在任何司法管辖区内为重要子公司的子公司采取任何类似程序或步骤;
(h)任何一项或多项涉及总金额的最终金钱判决、扣押令状或逮捕令、执行或类似程序 （不包括已通知第三方保险公司且未被拒绝承保的完全担保或保险承保的金额）超过阈值金额的，应针对控股公司、任何中间母公司、 借款人或任何子公司或其各自的任何财产，在60天内不得被支付、解雇、扣留、腾空、抵押或解除;
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(i)在本担保文件签署和交付后的任何时间，（i）任何信用证方现在或以后成为其一方的任何担保文件因任何原因应停止完全有效，或停止向行政代理人提供有效和完善的第一优先担保权益和对声称由其涵盖的担保品的留置权，除许可留置权外，不受任何留置权的限制，在每种情况下，除非由于（A）行政代理人的任何作为或不作为，（包括行政 代理人未能保持对实际交付给其的任何担保品的占有或行政代理人未能提交UCC延续声明）或任何违约，（B）根据并按照 其条款解除担保品，或（C）终止日期的发生或根据其条款该担保文件的任何其他终止;（ii）任何信用证方应以书面形式否认或否认该信用证方’在担保书项下的义务（除非由于担保人按照担保书条款解除担保责任）或担保书将不再完全有效，除因终止 日期的发生或根据本协议条款发生的任何此类终止（如适用）外;或（iii）根据证明任何允许的次级债务的任何文件或文书的次级条款，或在任何可接受的债权人间协议中，债务应不再构成优先债务或第一留置权债务（如适用），或此类次级条款应因任何原因无效或失效， 本协议各方具有约束力和可强制执行的义务;
(j)（i）任何ERISA事件已经发生，单独或 总体而言，导致或可合理预期导致任何信贷方或其任何子公司的责任，其总金额可合理预期导致重大不利影响，或（ii）对于 多雇主计划，任何信贷方或ERISA关联公司未能支付到期款项，在任何适用的宽限期到期后，支付与其提款责任有关的任何分期付款，但仅限于未能支付此类 付款可能合理预期会导致重大不利影响的范围;以及
(k)应发生控制权变更。
第9.02节。补救措施：终止承诺、加速等。。在任何违约事件发生后的任何时间，在违约事件持续期间，管理代理可以在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动，并应所需贷款人的要求采取下列行动：
(A)除下文第9.02(C)节另有规定外，应宣布承诺书、Swingline承诺书和开立贷款人签发信用证的义务终止，并在此基础上终止(提供根据第9.01(F)节或第9.01(G)节发生违约事件时，承诺书、Swingline承诺书和签发信用证的贷款人的义务应自动终止)；
(B)除下文第9.02(C)节另有规定外，宣布全部或部分贷款的未偿还本金 立即到期和应付，据此宣布的立即到期和应付的本金连同其应计利息、与此有关的任何溢价和根据本协议、票据和其他信贷文件应支付的所有其他款项(但不包括根据任何对冲协议或担保现金管理协议所欠的任何金额)应立即到期和应付，无需提示、要求付款、拒付、意向加速的通知或其他通知或任何形式的法律程序，借款人在此明示放弃(提供根据第9.01(F)节或第9.01(G)节发生违约事件时，贷款的所有未偿还本金和本款(B)项所述的所有其他金额(但为免生疑问，不包括任何对冲协议或担保现金管理协议项下的任何欠款)应自动立即到期并支付，而无需出示、要求、抗议、加速通知或其他通知或任何类型的法律程序，借款人在此知情并明确放弃)(为免生疑问，任何对冲协议或担保现金管理协议项下任何欠款的加速应受其条款的约束(br})；
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(C)如果因违反第7.01款(借款人S有权就该违约行使其补救权利以及本协议的其他适用条款)而导致的违约事件已经发生且仍在继续，则所需贷款人可 采取第9.02(A)和(B)款中规定的任何行动。
(D)指示借款人在收到行政代理人的指示通知后，立即同意向行政代理人缴存一笔额外的现金，数额为当时所有未清偿信用证(不论任何信用证的受益人当时是否已提取或有权根据信用证提取)(减去当时存放在行政代理人所拥有的适用现金抵押品账户中的金额)的总和。行政代理人应在行政代理人拥有的适用现金抵押品账户中持有的金额，作为信用证风险的担保，如第3.08节所述；和
(E)行使本协议、其他信用证文件和适用法律赋予其的所有权利和补救措施。
第9.03节。补救措施：抵销。除了根据信用证单据或适用法律或其他方式可获得的所有其他权利和补救措施外，在任何违约事件发生之时和之后的任何时间，在任何违约事件持续期间，每个贷款人可在适用法律允许的任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，且每项权利均得到借款人的授权，而无需出示、要求付款、拒付或任何种类的其他通知，借款人在此明知和明确放弃所有这些权利和补救措施，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或催缴)，借款人在任何时间(包括位于任何地点的任何分支机构或机构)持有的任何其他财产，以及借款人现在或以后对该贷款人的贷方或账户所欠的任何其他债务，不论该等债务是否或有或有或未到期；提供在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、发行贷款机构和贷款机构的利益而以信托形式持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明违约贷款人应承担的义务，说明其行使这种抵销权的是哪一方。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理； 提供, 然而，没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。
第十条
T他 A绅士们
第10.01条。行政代理的任命和授权。
每一贷款人和每一开证贷款人特此指定蒙特利尔银行为信用证文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，行使信用证条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。双方理解并同意，在本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着任何受托或其他暗示
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根据任何适用法律的代理原则产生的(或明示的)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。因此，贷款人和签发贷款人明确同意，行政代理不作为贷款人或签发贷款人在信用证文件、借款人或其他方面的受托人，且本文件或任何其他信用证文件中的任何内容均不会导致行政代理或任何贷款人或签发贷款人承担任何责任或义务，除非本文明确规定。除第10.07款另有规定外，本第10条的规定完全是为了行政代理、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。
行政代理还应充当信贷文件下的抵押品代理，每个贷款人(包括作为任何对冲义务或现金管理义务的潜在债权人的身份)和每个发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该发出贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何担保债务的安全，以及合理附带的权力和 酌情决定权(包括但不限于，代表担保当事人签订额外的信用证文件或现有信用证文件的补充文件)。在这方面，行政代理作为附属代理和任何协理、分代理和事实律师 由行政代理根据本第10条指定的目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救 应有权享受第10条和第12条(包括第12.01和12.02节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和事实律师是信用证单据下的抵押品代理人)，就好像在此有完整的说明一样。
第10.02条。作为贷款人的权利.
担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任向贷款人作出任何交代。
第10.03条。由管理代理执行的操作。
除本合同及其他信用证文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续，
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或与任何信用证或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，以及
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(C)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不应 有任何责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且对于借款人或其任何关联公司以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的任何信息，均不承担任何责任。
行政代理在所有情况下均有充分理由不按本协议或根据 任何其他信用单据行事，除非它首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，以及它可能要求的贷款人对其赔偿的任何进一步保证，包括就其采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有费用、费用和责任预付任何相关费用和所需的任何其他保护。 在所有情况下，行政代理在行事时应受到充分保护。或不按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的要求，根据本协议和其他信贷单据采取行动，而该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动，应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
第10.04条。咨询专家意见。
行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。
第10.05条。行政代理人责任；信用决策。
(A)管理代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对 其采取或未采取的与信用证文件有关的任何行动负责：(I)经所需贷款人同意或请求，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人、贷款人或出借人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不负责也没有责任确定、调查或核实：(I)与本协议、任何其他信贷文件或任何信贷事件相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容； (Iii)借款人或本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何附属公司的任何契诺或协议的履行或遵守情况；(Iv)满足第4条规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外；或(V)本合同或任何其他信用证文件的有效性、有效性、真实性、可执行性、完善性、价值、价值或可收集性，或与任何信用证文件或任何抵押品相关的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真实性或可收集性(为免生疑问，包括与行政代理S、签发贷款人S或瑞士信贷贷款人S 依赖通过传真、电子邮件、pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)；行政代理对本句中提及的任何此类事项不作任何形式或性质的陈述。
(B)行政代理应有权依赖于任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式，且不因依赖而承担任何责任
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(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)被其认为是真实的，并已由适当的 人员签名、发送或以其他方式进行验证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、增加、恢复或续签信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，且在不限制前述任何规定的情况下，行政代理可推定该条件令贷款人或开立贷款人满意，行政代理不应负责确认其根据信用证文件收到的任何合规性证书或其他文件或文书的准确性。行政代理人可将任何债务的收款人视为其持有人，直至以行政代理人满意的形式向行政代理人提交书面转让通知为止。 每个贷款人和发放贷款人承认，其独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或发行贷款人(或其任何关联方)，并根据其认为适当的信息、调查和询问 作出自己的信用分析和决定，以信用文件中规定的方式向借款人提供信用。每个贷款人和签发贷款人有责任随时了解借款人及其子公司的信用状况，行政代理不对任何贷款人或签发贷款人承担任何责任。
第10.06条。赔偿。
如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、签发贷款人、任何Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第12.01或12.02条规定的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该等次级代理)、签发贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付，该贷款人S按比例分摊该未偿还金额(包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未偿还金额)的比例(根据每名贷款人S当时的适用百分比，在寻求 适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理(或以行政代理身份行事的开证贷款人或Swingline贷款人的任何该等分代理，或代表该行政代理(或任何该等分代理)、开证贷款人或Swingline贷款人的上述任何关联方)招致或针对该行政代理(或该等子代理)、开证贷款人或Swingline贷款人而提出。在本协议终止后，贷款人在本条款10.06项下的义务仍然有效。行政代理应有权将根据本协议为贷款人的账户收到的金额抵销该贷款人在本协议项下应支付给行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的未付金额(无论是作为参与、赔偿或其他方面的资金，以及由其为其自己的账户持有的管理代理的利益而抵销的任何金额，以及由管理代理汇入该发行贷款人或Swingline贷款人的账户的任何抵销金额)，但无权抵销欠该发行贷款机构或Swingline贷款机构的金额。任何出借人在本协议和其他信贷单据之外产生的任何出借人或交换额度出借人。
第10.07条。行政代理人和继任行政代理人的辞职。
行政代理人可随时向出借人、出借人和借款人发出书面通知而辞职。行政代理辞职后，借款人S同意后，所需贷款人有权同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)(但如果根据第9.01(A)款违约，则不需要借款人同意。
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(Br)(B)(仅就《财务契约》而言)、(F)或(G)已经发生并正在继续)，任命一名继任行政代理人。如果没有继任行政代理 由所需贷款人如此指定，并且应在即将退休的行政代理S发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人指定继任行政代理，该继任行政代理可以是本合同项下的任何贷款人、任何商业银行或商业银行的附属机构。在美利坚合众国设有办事处，资本和盈余合计至少为2亿美元；但在任何情况下，任何此类 继任管理代理都不会成为违约贷款人。从辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人将被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务 (但行政代理人代表贷款人或签发贷款人根据任何信用证文件持有的任何抵押担保的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该附属担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除支付给退休行政代理人的任何赔偿金外，所有付款、通信和决定将由、 转给或通过管理代理应由每个贷款人和签发贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受本合同项下的行政代理任命后，该继任行政代理应立即继承并享有即将退休的行政代理在信用证文件项下的所有权利和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。本合同项下任何退役行政代理S辞去行政代理职务后，就退任或被免任行政代理在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第10条的规定以及其他信用文件的所有保护规定应继续有效，以造福于该退任或被免职的行政代理、其子代理及其各自的关联方。
第10.08条。发行贷款人和Swingline贷款人。
每一开证贷款人应代表贷款人就其签发的任何信用证及其相关单据行事，Swingline贷款人应代表贷款人就本协议项下发放的Swingline贷款采取行动。每一开证贷款人和Swingline贷款人应各自享有本条第10条规定的行政代理的所有利益和豁免权(I)，关于该签发贷款人就其签发或建议签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证或Swingline贷款人在本条款下作出或将作出的贷款有关的申请，完全如同在本条款第10条中使用的那样，就该等作为或不作为及(Ii)本协议就该发证贷款人或Swingline贷款人(视何者适用而定)另有规定者，包括该发证贷款人及Swingline贷款人。
第10.09条。套期保值义务和现金管理义务。
借款人S根据第12.07节签署本协议或转让协议(视具体情况而定)，借款人或任何附属公司与借款人或任何附属公司订立协议以产生套期保值义务或现金管理义务时，借款人或任何附属公司与之订立协议的任何关联公司应被视为本协议的出借方，以便在信贷文件中提及行政代理所代表的各方，应理解并同意该关联公司在信贷文件项下的权利和利益仅包括该关联公司S分享付款以及从抵押品和担保中收取款项的权利。在不限制前述一般性的原则下，(I)为免生疑问，每一贷款人关联公司应被视为已同意 的规定
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第10.17节和(Ii)任何此类贷款人关联公司无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信用文件或以其他方式与抵押品有关的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第10条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求 核实有关对冲义务或现金管理义务的付款情况，或已就此类对冲义务或现金管理义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人或贷款关联公司收到有关此类对冲义务或现金管理义务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。
第10.10节。指定其他代理人。
就本协议而言，行政代理在借款人S同意的情况下(此类同意不得被无理拒绝或延迟)(但如果9.01(A)、(B)(仅与财务契约有关)、(F)或 (G)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意)，在任何时间和不时指定一个或多个贷款人(和/或其附属公司)为辛迪加代理、文件代理、账簿运行者，？？牵头安排人、？安排人、？或用于本协议目的的其他称谓，但此类称谓不具有实质性效力，且此类贷款人及其附属公司不因此而具有额外的权力、义务或责任。
第10.11条。授权解除、从属或限制留置权。
行政代理在此由每一贷款人和发行贷款人不可撤销地授权：(A)解除涉及根据本协议和相关担保文件的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权(包括第8.04节条款所允许的出售、转让或处置)，(B)解除或从属于由购买货币债务或资本租赁项下的商品组成的抵押品的任何留置权，只要购买货币债务或资本化租赁义务，以及担保这些抵押品的留置权，第8.02(F)条和第8.03(F)条允许，(C)将任何特定抵押品担保的债务数额减少或限制在不低于其估计价值的范围内，以减少抵押登记、申报和类似税，以及(D)在承诺终止或到期并全额付款后解除对抵押品的留置权。
第10.12节。授权进入和执行安全文件。
(A)行政代理在此获得每个贷款人和发行贷款人不可撤销的授权，代表每个贷款人及其关联公司和发行贷款人签署和交付证券文件，并根据证券文件采取行政代理认为适当的行动和行使其权力。每家出借人和签发出借人 确认并同意，在行政代理签署和交付证券文件时，它将受证券文件的条款和条件约束。
(B)尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，根据本合同和其他信用证文件对信用证各方或其中任何一方执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第9.02节和第10条为所有贷款人和签发贷款人的利益而专门提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理(仅以行政代理的身份)以其自身的名义行使在本合同和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)每一开证贷款人或Swingline贷款人(仅以其身份)行使有利于其利益的权利和补救措施。
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(Br)根据本合同和其他信贷文件签发的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)，(Iii)任何贷款人根据第9.03节行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外， 还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他信贷文件下担任行政代理，则(A)要求贷款人应享有根据第9.02节和第10条赋予行政代理的其他权利，以及(B)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
第10.13条。委派 职责。
行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
第10.14条。行政代理人可以提交索赔证明。
在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证风险敞口的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但 没有义务)：
(A)就贷款、信用证风险敞口和所有其他欠款和未付债务的全部本金和未付利息提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人、每个签发贷款人和行政代理人(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.14条应由贷款人、签发贷款人和行政代理人提出的所有其他金额)提出索赔。12.01和12.02以及第10条)允许在这种司法程序中进行；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.14、 12.01和12.02条以及第10条应由行政代理支付的任何其他金额。
135
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权 或代表任何贷款人或签发贷款人同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或签发贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或签发贷款人的索赔进行表决。
第10.15条。积分 投标。每一出借人和每一发行出借人在此不可撤销地授权(并通过就任何有担保的对冲义务订立对冲协议和/或通过签订与任何现金管理义务有关的文件，其他每一有担保的当事人在此授权并应被视为授权)行政代理代表所有有担保的当事人在所需贷款人的指示下采取下列任何行动：
(A)同意根据《破产法》适用条款，包括第363条，或任何其他债务人救济法的任何同等条款，同意处置全部或任何部分抵押品，而不受担保债务的担保留置权的影响。
(B)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363条，或根据任何其他债务人救济法的任何同等条款，对全部或任何部分抵押品进行信贷出价，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；
(C)信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一CC》适用条款，包括根据《统一CC》第9-610条或第9-620条，处置全部或任何部分抵押品有关；
(D)就违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置，包括通过销售权、司法行动或其他方式，信贷出价全部或部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；和/或
(E)估计该贷款人或其他有担保当事人的任何或有或有担保债务或未清偿担保债务的金额；
不言而喻，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据上述(B)、(C)或(D)条购买全部或任何部分抵押品而要求其提供任何资金。
各担保当事人同意，行政代理人没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取任何部分抵押品；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，欠所有担保当事人的担保债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应当是行政代理人按费率计算的信贷投标。
对于属于担保债务的每一项或有债权或未清偿债权，只要对债权金额的估计或清算不会不适当地推迟行政代理的信贷能力，行政代理即被授权但不被要求为前款所述的任何信贷投标或购买估算其金额。
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竞价担保债务或购买相关处置中的抵押品。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何此类或有或有或未清偿的债权，或者在不不适当延迟行政代理按照前款规定完成任何信贷投标或购买的能力的情况下无法评估任何此类债权，则任何未如此估计的或有或有或未清偿的债权将被忽略，不得作为信贷竞标，并且无权享有通过该信贷竞标购买的抵押品的部分或全部的任何权益。
根据第三款第(B)、(C)或(D)款，其担保债务为信用出价的每一有担保一方，应有权获得与该信用出价有关的抵押品或任何其他资产的权益(或收购工具的股本或用于完成此类收购的工具)的权益，按(X)在该信用出价或其他处置中信用出价的该有担保一方的担保债务的金额除以(X)所得的百分比按比率计算。以(Y)在该信用投标或其他处置中作为信用投标的所有担保债务的总金额。
第10.16条。ERISA的某些事项
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人 没有使用与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的一个或多个计划的计划资产(符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
(Iii)(A)该贷款人是由一名合格的专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议符合第I部分(A)分段的要求；或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非紧接在第(A)款之前的第(Br)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供紧接第(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再作为本协议的贷款方之日止，对于借款人或任何其他信贷方而言，行政代理人不是借款人或任何其他信贷方所涉贷款人资产的受托人，且为免生疑问，行政代理人不是借款人或任何其他信贷方的受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与之相关的任何文件)。
第10.17条。追回错误的付款。
即使本协议有任何相反规定，如果行政代理在任何时间(以其唯一和绝对的决定权)确定其在本协议项下错误地向任何贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人或其他有担保的一方支付了本协议项下的付款，无论是否就借款人或任何贷款方在此时到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该等人员同意应要求立即向行政代理偿还该人收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的 利率中的较大者计算。每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个发行贷款人和每个其他有担保的一方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何因价值而解除的抗辩(在这种情况下，债权人可能要求保留第三方错误地为另一个人的债务支付的资金的权利)、良好的对价、fo地位的改变或类似的 抗辩(无论在法律上或衡平法上)，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理应在 确定向每个贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每个贷款人、Swingline贷款人、发行贷款人或其他担保方。在行政代理辞职或更换、贷款人、互换贷款人或发行贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何信用文件项下的所有 义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除之后，每个人在第10.17节项下的义务、协议和豁免应继续有效。
第十一条
GUaranty
第11.01条。《担保书》.
(A)为促使贷款人订立本协议并扩大本协议项下的信贷，并认识到每个担保人将从本协议项下的信贷扩展中获得的直接利益，每个担保人在此无条件且不可撤销地作为主债务人共同和个别担保，而不仅仅是作为担保人，在到期时以加速或其他方式向行政代理和被担保方支付到期的全部和全部担保债务。如果本协议项下对行政代理和担保当事人的任何或全部担保债务到期并应支付，则每个担保人无条件承诺在命令或要求下向行政代理和担保当事人支付此类担保债务，以及行政代理人或担保当事人在以下方面可能发生的任何和所有合理费用
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收回任何担保债务。第11条所载各担保人的担保是付款担保，而不是托收担保。尽管 本合同或任何其他信用单据中有任何相反的规定，但如果任何担保人的义务因任何原因(包括任何适用的州或联邦法律，涉及欺诈性转让或转让、财务援助或非法资产分配)而被判定为无效或不可执行，则该担保人在本合同项下的义务应限于适用法律允许的最高金额(无论是联邦法律还是州法律，包括任何债务救济法)(最高担保金额)。
(B)担保人希望以公平和公平的方式在彼此之间分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果一位担保人(资金担保人)在本协议项下的任何日期支付或分配的款项超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他担保人获得其他担保人的出资，金额为该其他担保人S截至该日期的公平份额缺口，因此，所有的 捐款将导致每位担保人S在该日期的公平份额相抵。本协议项下的应缴款额应自适用资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。每名资金担保人S根据第11.01(B)条享有的出资权应遵守第11.07条的规定。在担保人之间分配第11.01(B)节规定的义务，不得以任何方式解释为限制本条款下任何担保人对担保当事人的责任。
第11.02节。破产。此外，各担保人无条件且不可撤销地担保借款人(或其他相关贷方)在发生第9.01(F)或9.01(G)节规定的任何事件时，向担保方支付借款人(或其他相关贷方)的任何和所有担保债务，无论借款人(或该其他相关贷方)是否到期或应付，并无条件承诺应要求为担保方的账户或订单向行政代理支付该等担保债务。每一贷款方还同意，借款人或担保人应向行政代理或任何担保方支付或转让任何财产的权益，该付款或转让或其任何部分随后被宣布无效，向 宣布为欺诈性或优惠性的，或以其他方式被撤销，和/或根据任何债务人救济法、州或联邦法律、普通法或衡平法，借款人或担保人、受托人、接管人或任何其他方的财产被要求偿还，则在这种撤销或偿还的范围内，拟清偿的债务或其部分须重新生效，并继续具有十足效力及作用，犹如上述款项尚未支付一样。
第11.03条。法律责任的性质。本协议项下各担保人的责任不受借款人(或其他相关信贷方)的债务或其他担保债务的任何担保或其他担保的影响，且不受以下因素的影响或损害：(A)关于借款人(或其他相关信贷方)或任何其他方的付款申请的任何指示，或(B)担保人或任何其他方对借款人(或其他相关信贷方)的债务或其他担保债务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任，或(C)对任何此类其他担保或承诺的任何付款或减少，或(D)借款人(或其他相关贷方)的任何解散、终止或增加、减少或人员变动，或(E)根据破产、重组、安排、暂停或其他债务救济程序中的法院命令向行政代理或担保当事人支付的债务或其他担保债务的任何付款。各担保人特此放弃因任何此类程序而延期或修改其在本合同项下义务的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，担保人及其各自子公司在信用证文件项下的总负债不得超过担保债务的总金额。
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第11.04节。独立义务。本协议项下每个担保人的义务与任何其他担保人或借款人的义务无关，无论是否对任何其他担保人或借款人提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人或借款人参与诉讼，均可对任何担保人提起或提起单独的诉讼或诉讼。
第11.05条。授权. 每个担保人授权行政代理和每个担保方不经通知或要求(除非适用的法律要求不能免除)，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下， 不时地(A)根据本协议延长、妥协、延长、增加、加速或以其他方式改变偿债时间，或以其他方式改变债务或其任何部分的条款，包括其利率的任何 增加或降低，(B)接受和持有任何担保人或任何其他当事人用于支付其担保或债务和交换的担保，强制放弃和解除任何此类担保，(C)申请行政代理和担保当事人酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式，以及(D)免除或取代任何一名或多名背书人、担保人、借款人或其他 债务人。
第11.06条。信赖。行政代理或担保当事人无需调查借款人或任何担保人或代表其行事或声称代表其行事的高级管理人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，任何因公开行使该等权力而产生或产生的债务应在本协议下得到担保。
第11.07条。豁免.
(A)在第11.09条的规限下，每名担保人放弃要求行政代理或任何担保方(I)针对借款人(或其他相关信贷方)、任何其他担保人或任何其他方，(Ii)针对或用尽借款人(或其他相关信贷方)、任何其他担保人或任何其他方所持有的任何担保，或(Iii)在行政代理S或任何担保方S的权力下寻求任何其他补救的任何权利(法律适用要求 不能放弃的要求除外)。每个担保人免除 基于借款人(或其他相关信贷方)、任何其他担保人或任何其他方的任何抗辩或由此产生的任何抗辩，但根据本协议第11.09节免除该担保人除外，包括基于借款人(或其他相关信贷方)、任何其他担保人或任何其他方的残疾或因债务或其他担保债务或其任何部分因任何原因无法强制执行而产生的任何抗辩 或因任何原因终止借款人(或其他相关贷方)的责任，除非担保人根据本合同第11.09条被免除责任。行政代理在选择时，可通过一次或多次司法或非司法销售取消行政代理或担保方持有的任何担保的抵押品赎回权，无论此类销售的每一个方面是否在商业上是合理的(只要适用法律允许此类出售)，或行使行政代理和任何担保方可能对借款人(或其他相关贷款方)或任何担保享有的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害本合同项下任何担保人的责任，但已支付债务的除外。每个担保人均放弃因行政代理和每个担保方的任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择 会损害或取消担保人对借款人(或其他相关信贷方)或任何其他方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。每个担保人放弃所有提示、要求履行、抗议和通知，包括不履行通知、拒绝通知、退票通知、接受本保证的通知以及存在、产生或产生新的或额外债务的通知。每一担保人承担向借款人S(或其他相关信贷方S)的财务状况和资产，以及与债务或其他担保债务无法偿付的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人在本协议项下承担和承担的风险的性质、范围和程度的一切责任，并同意行政代理或任何担保方均无义务将其所知的该等情况或风险告知任何担保人。
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(B)各担保人在此同意，其不会在任何时间行使因本担保而享有的任何代位权(无论是合同上的，根据美国法典第11章第509条或其他规定)，对借款人(或其他相关贷方)或借款人(或其他相关贷方)所欠借款人(或其他相关贷方)的债务或其他担保债务的任何其他担保人的债权，以及所有合同、成文法或习惯法的偿还权，任何其他方可能在任何时候因本担保而获得的贡献或赔偿，直至该担保人根据本担保第11.09条被解除为止。每一担保人 在此进一步同意不行使任何权利强制执行行政代理和担保当事人现在已经或今后可能对借款人(或其他相关贷款方)的全部或任何部分债务或其他担保债务的任何其他补救措施、背书人或任何其他担保人，以及向担保方提供或为其利益提供的任何担保或抵押品的任何利益以及参与该担保或抵押品的任何权利，以确保借款人(或其他相关贷款方)的债务或其他担保债务得到偿付，直到该担保人根据本合同第11.09条被免除为止。
第11.08节。强制执行的限制。担保当事人同意，本担保只能通过行政代理的行动(包括但不限于按照所需贷款人的指示(或同意)行事)来执行，任何担保当事人(行政代理人除外)不得单独寻求强制执行或强制执行本担保，双方理解并同意，行政代理可根据本协议条款为担保当事人的利益行使此类权利和补救措施。
第11.09条。释放担保人。即使第12.06节有任何相反规定，子担保人应自动解除其在本条款下的义务，其担保应自动解除：(A)在本条款允许的任何交易或相关系列交易完成后，如果由于 结果，子担保人不再是子公司(或构成被排除的子公司；提供借款人可自行决定使(X)该被排除的附属公司继续保留或成为附属担保人，以及(Y)任何成为或成为被排除的附属公司的附属担保人(根据上文第(X)款成为附属担保人的任何该等被排除的附属公司除外)免除其担保，以及(Ii)如附属担保人成为其定义(A)款所述类型的被排除的附属公司，只有在该附属担保人 在该免除之时成为被排除的附属公司时，在实施该免除并完成导致该附属公司按形式成为被排除的附属公司的交易后，该免除才可被允许，(X)根据第8.05节的规定，借款人被视为对该子公司进行了一项新的投资，其金额等于该投资的公平市场价值，并且根据第8.05节的规定允许该投资，并且(Y)该解除应构成该子公司当时存在的任何债务和留置权的产生，并且该债务和留置权是根据第8.02节和第8.03节(视适用情况而定)允许的，(Ii)该等交易或相关的一系列交易是与独立的第三方进行的，为真正的商业目的而不是为了免除该附属担保人的担保的主要目的而订立，且该附属担保人的资产和股本以公平市场价值处置，(Ii)该附属担保人不得拥有或独家许可重大资产，(Iii)不存在违约或违约事件(br}不存在或将由此导致)和(Iv)借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守前述第(I)(X)-(Y)、(Ii)和 (Iii)条款；提供,此外，如果附属担保人继续作为担保人，或就任何债务(包括任何次级债务)或为其进行再融资的债务提供任何其他信贷支持，且在每种情况下，金额均超过最低限额，或(B)在终止日期发生时，则不应发生此类解除。
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对于任何此类免责声明，行政代理应立即签署并将担保人应 合理要求证据终止或免责的所有文件交付给任何担保人，费用由该担保人S承担。根据第11.09节的前一句话签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保 (行政代理S有权签署和交付此类文件除外)。
行政代理应有权并应完全依赖借款人的负责官员出具的证书，该证书确认已发生这种解除，该证书应为该证书的确证。每一贷款人和对方担保方都不可撤销地授权行政代理采取此类行动和签署任何此类文件，并同意这种依赖。行政代理人不负责或有责任确定或查询关于担保品的存在、价值或可收款、行政代理人S留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或借款人或任何贷款方就担保品或遵守上述条款或在信用单据中遵守规定而准备或交付的任何证书中所载的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护担保品的任何部分或因依赖上述担保而采取的任何其他行动负责或承担法律责任。
第11.10条。保持井。各信用方在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺，在发生本合同项下的任何违约事件时，提供其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务。提供, 然而，根据本第11.10条，每一方仅对在未履行本第11.10条规定的义务或本担保项下发生的此类责任的最大金额承担责任，因为该责任与该信用证方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任是无效的)。各信用方在第11.10款项下的义务应保持完全效力，直至担保债务解除为止。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一贷方均打算将第11.10款构成(且第11.10款应被视为构成)互惠互惠、支持或其他协议。
第十二条
MIscellaneus
第12.01条。费用及开支。借款人同意(A)支付所有合理的、有文件记录的或有发票的自掏腰包每个安排人、行政代理及其各自的附属公司、Swingline贷款人和每个发行贷款人的成本和费用，包括合理且有文件记录的或开具发票的自掏腰包一家外部律师事务所向所有这些人收取的费用、支出和其他费用，如果行政代理合理地认为有必要，则将每个相关司法管辖区的一名当地律师(可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)作为一个整体，并仅在实际或 感觉到的利益冲突的情况下(由行政代理、任何发行贷款的贷款人、Swingline贷款人或受到该冲突影响的任何安排者合理确定)向所有该等人员收取费用、支出和其他费用。在每个相关司法管辖区(可以是多个司法管辖区的一家律师事务所)增加一名当地律师，负责与本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付、管理、行政和辛迪加相关的尽职调查，以及对本协议和其他信贷文件的任何修改、修改或放弃，或对本协议或其他信贷文件的任何修改、修改或放弃，或对本协议或其他文件的任何修改、修改或放弃，或对本协议或其同意的任何修改、修改或放弃(无论据此预期的交易是否应完成)，以及(B)支付所有合理的、有文件记录的或开具发票的 自掏腰包行政代理、每家发行贷款机构、Swingline贷款机构或贷款机构及其各自关联机构的成本和支出，包括合理且有文件记录的或开具发票的
142
自掏腰包一家外部法律顾问事务所向所有此类人员收取的费用、支出和其他费用，如果行政代理合理地认为有必要，则将每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可能是多个司法管辖区的一家本地律师事务所)视为整体，并仅在实际利益冲突或被认为存在利益冲突的情况下(由行政代理、任何发行贷款的贷款人、Swingline贷款人或任何受冲突影响的贷款机构合理确定)，向所有受影响人员额外增加一家外部法律顾问事务所，作为整体，并在合理必要时，在每个相关司法管辖区(可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)中增加一名当地律师(在每一种情况下，除内部法律顾问的分摊费用外)与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，无论是在工作性质、谈判中、根据任何债务人救济法或其他法律进行的任何诉讼中，也无论是否完成，或与本协议或任何其他信贷文件下的任何权利或补救措施的强制执行、企图强制执行、保护或 保全有关，无论是在任何诉讼、诉讼或程序(包括任何债务人救济法下的任何程序)或其他方面，包括第12.01节规定的权利，或与根据本条款发放的贷款或签发的信用证有关的权利，包括但不限于上述(A)和(B)条中的每一项，合理且有文件记录或开具发票自掏腰包行政代理合理要求的外部顾问的费用、开支、收费和支出，以及所有合理的、有文件记录的或有发票的自掏腰包各开证贷款人因开立、修改、续签或延期任何信用证或要求付款而产生的费用和开支。根据本第12.01条规定应支付的所有款项，应不迟于书面要求后十五(15)个工作日支付。
第12.02节。赔偿.
(A)借款人同意就任何和所有实际损失、索赔、责任、要求、损害或合理和有文件记录的任何和所有实际损失、索赔、责任、要求、损害或合理和有文件记录的任何和所有实际损失、索赔、责任、要求、损害或合理和有文件记录的任何和所有实际损失、索赔、责任、要求、损害或合理和有文件记录的任何和所有实际损失、索赔、责任、要求、损害或合理和有文件记录的每一方，赔偿行政代理、安排人、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人及其各自的关联方自掏腰包成本或费用(但就法律费用和费用而言，限于合理的费用并有文件或发票自掏腰包一家外部律师事务所向受补偿人收取的费用、支出和其他费用，作为整体，如果合理必要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所 (可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)对受补偿人作为一个整体，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下(由受该 冲突影响的受补偿人合理确定的)，向所有受影响的受补偿人额外增加一家外部法律顾问事务所，作为一个整体)，并在合理必要时，在每个相关司法管辖区(可能是多个司法管辖区的一家律师事务所)向位置相似的每一组受影响的受赔付人提供额外的当地律师(在每种情况下，不包括内部律师的分摊费用)(统称为受赔付费用)，该等受赔付人可在任何时候因本协议或任何其他信贷文件的谈判、准备、执行、履行或执行，或因本协议或任何其他信贷文件的谈判、准备、执行、履行或执行而产生或以任何方式强加于任何该等受赔人身上、招致或针对该等受赔人主张。以任何贷款或信用证的收益(包括在控股公司或其任何子公司或涵盖房地产的任何时间实际或据称产生、存在、排放或释放任何有害物质，或向或从任何房地产运输有害物质)直接或间接进行的任何交易，或融资或融资的任何交易(涵盖的不动产)、针对控股公司、其任何子公司或涵盖的不动产的任何环境索赔。以及任何违反或与控股公司或其任何附属公司或任何涵盖的不动产有关的环境法的行为或责任)，或 任何人因上述任何事项而受到威胁或发起的任何行动、诉讼或程序(包括任何查询或调查)，在任何情况下，无论借款人或该受补偿人或其各自的附属公司是否为一方
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任何该等诉讼、法律程序或诉讼或任何该等研讯或调查的标的；提供, 然而，，任何受弥偿人均无权获得本协议项下的任何受弥偿费用的弥偿，但该等受弥偿费用(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因受弥偿人或其任何关联方对信用证文件的严重疏忽、故意不当行为、恶意或实质违反信用证文件所致，或(Y)因任何受弥偿人士(或其关联方)对另一受弥偿人士(或其关联方)(不包括任何争议、索偿、诉讼、法律程序)(任何争议、索偿、诉讼、诉讼或法律程序)而引起的。不涉及控股、借款人或其任何联营公司的任何作为或不作为的调查或诉讼(行政代理、安排人、发证贷款人或Swingline贷款人在每个案件中均以信贷安排项下的身份行事)。根据本第12.02(A)条规定应支付的所有款项，不得迟于提出书面要求后十五(15)个工作日支付；提供, 然而，，任何受保障人应立即退还根据本协议收到的赔偿款项，条件是司法最终裁定该受赔人根据第12.02条无权就该款项获得赔偿。本第12.02(A)条 不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(B)在适用法律允许的范围内，本合同任何一方均不得主张，且本合同各方特此放弃就任何特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任理论向本合同任何其他当事人及其各自的关联方提出的任何索赔(无论索赔是否基于任何适用法律要求施加的合同、侵权或责任)，本协议或本协议或本协议中或本协议中提及的任何其他信用证单据或任何协议或票据，本协议或本协议中或本协议中提及的交易、任何贷款或信用证或其收益的各自使用，或与此相关发生的任何行为、不作为或事件，本协议各方在此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的；提供本条款(B)中包含的任何内容均不会 限制S在本第12.02条(A)款中规定的任何贷方赔偿义务，前提是此类特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿包括在任何 第三方索赔中，而该第三方索赔是该受赔方有权根据本条款获得赔偿的。
第12.03节。 管辖法律；同意管辖权。本协议和其他信贷单据已在纽约州签署、交付和接受，并应被视为在纽约州订立，应受纽约州法律的管辖、解释和执行；前提是具有明示管辖法律条款的每份信用单据应受其中规定的州法律管辖、解释和执行。 本合同各方同意纽约州境内的任何州法院或位于纽约南区的任何联邦法院对根据本协议或任何其他信用单据提起的任何诉讼，或因本协议或任何其他信用单据而引起的或与本协议或任何其他信用单据有关的诉讼，或行政代理或任何贷款人或任何信贷方为一方的任何诉讼，包括任何基于以下条件提起的诉讼，享有专属管辖权。因行政代理人或任何贷款人或任何贷款人的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动(行政代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何证券文件下的权利而采取的行动除外)或与此有关而引起或与其有关的
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(br}关于受其约束的任何抵押品)。本合同的每一方都不可撤销地同意(在任何可用的上诉权利的约束下)受所作出的任何判决或由此给予的救济的约束，并且 进一步放弃其可能基于缺乏管辖权或不适当的地点或论坛 不方便任何该等法律程序的进行。本协议各方同意，所有邮递服务均以挂号信或挂号信按下述第12.05节中规定的地址寄往IT公司，并应视为在实际收到邮件之前或寄往美国邮件后五天内完成，且邮资已付且地址适当。本节的任何规定不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，也不影响行政代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼或诉讼的权利。
第12.04条。放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，对因本协议或 任何其他信贷文件或行政代理、借款人、任何其他信贷方或任何贷款人为一方的诉讼程序而引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)，放弃其各自的权利，包括基于、引起或与控股公司、借款人或任何贷款人的任何行为过程、 交易过程、声明(无论口头或书面)或行动相关的任何诉讼。本豁免的范围旨在涵盖所有可能向任何法院提起且与本交易标的有关的纠纷，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议每一方(I)承认本弃权是建立业务关系的重要诱因，在订立本协议时一直依赖于本放弃，并且在未来与本协议其他各方的相关交易中将继续依赖本放弃，并且 (Ii)进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了本放弃，并且在审查的基础上，在适用法律允许的范围内，故意自愿放弃其陪审团审判权。本免责声明 应适用于本协议或任何其他信用证文件的任何后续修订、修改、补充或重述。如果发生诉讼，本协议可作为法院审理的书面同意提交。
第12.05节。通告。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行。根据第12.05(C)条的规定，任何要求以书面形式交付的通知或通信均可通过手寄、邮寄、传真或电子邮件 (包括作为.pdf、.tif或类似附件)交付给应按如下方式通知的一方：
(I)除非借款人或保荐人另行通知行政代理，否则如果 向任何贷款方支付，则该贷款方应在以下地址转交借款人：
蓝鸟车身公司
Arkwright路3920号，2楼
佐治亚州梅肯，31210
注意：首席财务官Razvan Radulescu
电话：[已保留]
145
传真：[已保留]
电子邮件：[已保留]
副本 至(不构成对任何信用证方的通知，且
只要美国证券有限责任公司拥有任何
信用方)：
美国证券有限责任公司
公园大道299号，34楼
纽约州纽约市，邮编：10171
注意： Eric Schondorf
电话：[已保留]
传真：[已保留]
电子邮件： [已保留]
并将副本发给(不构成对任何贷款方的通知)：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
注意：安德鲁·J·科劳
电子邮件：[已保留]
传真： [已保留]
如果发送至管理代理，则发送至：
蒙特利尔银行
南运河街320号
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：乔纳森·萨米尼
电话：[已保留]
电子邮件： [已保留]
(2)如给任何其他贷款人或发证贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件地址发给；
或在每种情况下，发送至任何一方通过向行政代理和借款人发出类似通知而指定的其他地址。所有此类通知和通信应被视为：(W)如果以上述规定的任何方式邮寄，而不是通过隔夜递送服务；(B)如果是以隔夜递送服务或传真传输的方式邮寄，则应被视为已发出；(B)如果是通过隔夜递送服务或传真递送的，则应被视为已发出；(Y)如果是在递送时以专人递送的，则视为已发出；提供根据第2条向管理代理发出的通知和通信直到管理代理收到或(Z)如果发送到电子邮件地址，则在发送方S收到预期收件人的确认(例如通过要求退回收据的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)或以下(B)款中另有规定的情况下才生效。
(B)每个公共出借人同意促使至少一名在该公共出借人或代表该公共出借人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人辅助信息或类似名称，以使该公共出借人或其代表能够按照该公共出借人S的合规程序和适用的法律(包括美国联邦和州)
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证券法，指不是通过平台的公共端信息部分提供的信息，并且可能包含关于控股公司、其子公司或其证券的非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定 不访问通过平台披露的任何信息或以其他方式获取任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人及其任何附属公司或行政代理对该公共贷款人S限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围不承担任何责任。
(C)(I)向本协议项下的任何代理、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可根据本协议规定或经行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和安全的互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供，提供前述规定不适用于根据第2条向任何代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或任何发行贷款人发出的通知，前提是该人已通知行政代理它无法通过电子通信接收该条款下的通知 。行政代理或借款人可酌情同意按照本协议规定以外的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，发布到互联网或内联网网站的通知或通信应视为 收到上述(A)款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到的通知，或可获得此类通知或通信的通知并标明其网站地址。
(Ii)每一贷方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但因行政代理人的故意不当行为或严重疏忽而造成的风险除外，这是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。
(3)按原样提供平台和任何经批准的电子通信，并视情况提供。管理代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表(代理关联公司)均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。
(Iv)各贷款方、各贷款人、各发行贷款人及各代理人同意，行政代理人可(但无义务)根据行政代理人S惯常的文件保留程序及政策，并受第12.13节的规限，在平台上储存任何经批准的电子通讯。
(V)任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果随后通过交付有关的书面通知予以迅速确认。
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第12.06条。修订、豁免等。除本协议另有规定外，除第12.06款第(I)款和第(Ii)款另有规定外，借款人或任何其他贷款方对本协议任何条款或任何其他信贷单据的任何修改、修改、放弃、解除或终止，或同意其背离本协议的任何条款或任何其他信贷单据，除非由贷款方和所需贷款人(或应所需贷款人的指示或同意由行政代理签署)书面签署，否则无效，且仅在特定情况下有效，且仅在特定目的下有效；提供, 然而，，尽管如此， ：
(I)除非受到直接和不利影响的每一贷款人同意(但不需要所需贷款人的同意)，否则此类修改、修改、放弃、解除、终止或同意不得：
(A) 在每种情况下，增加任何贷款人的任何承诺(根据第2.22节的任何增量贷款除外)或延长任何贷款人的任何承诺(不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约事件、违约、强制性预付款(根据第2.06(A)节作出的强制性预付款除外)或强制性承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成此类增加或延期)，
(B)在未经每个循环贷款人事先书面同意的情况下更改所需循环贷款人的定义[br}(有一项理解是，对所需循环贷款人定义的任何更改既不需要所需贷款人的同意，也不需要任何其他贷款人的同意)；
(C)放弃、修订或修改（i）第2.14节、 第2.15节或“适用百分比”的定义的规定，其方式将根据其条款改变所需付款的按比例分摊或任何“瀑布式”规定（与第2.22节允许的任何交易有关的除外）或（ii）《担保协议》第10节;
(D)降低利率(根据第2.08(B)节对适用于任何贷款的利率的任何增加所作的任何豁免，只需得到所需贷款人的同意)或根据本协议应支付的任何费用或保费(或以其他方式改变以现金支付保费、利息或费用的方式)；不言而喻，总杠杆率的定义或在计算适用保证金百分比或承诺费率时使用的任何其他比率，或在计算本协议项下到期的任何其他利息或费用(包括其任何组成部分的定义)时，不应构成降低本协议项下的任何利率或费用。
(E) 延长(I)就该贷款人持有的任何贷款而支付本协议项下任何本金或利息的时间，或(Ii)任何贷款的预定最终到期日或根据本协议向该贷款人支付的任何费用的预定付款日期 ，
(F)减少欠该贷款人的任何贷款的本金金额，或免除、减少或推迟任何贷款本金的预定偿还(但不提前偿还)，或
(G)(I)放弃、修正或修改延长循环贷款的条件，或(Ii)放弃因与借入循环贷款有关的任何陈述或担保的重大失实而导致的任何违约或违约事件，在每种情况下，均未经所需循环贷款人(但不是所需贷款人)书面同意，
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(Ii)除非得到每一贷款人的同意，否则此类修改、放弃、解除、终止或同意不得生效：
(A)更改第12.06(I)节或第12.06(Ii)节的任何规定，更改所需贷款人的定义，或减少放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出本协议项下的任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的投票权百分比，以及
(B)(I)所有或实质上所有抵押品的免除，(Ii)附属于抵押品上的留置权的任何修订、修改、放弃或同意(包括具有从属或容许从属效力的任何修订、修改、放弃或同意)，以担保任何其他债务的担保债务的任何修订、修改、放弃或同意，或附属于(包括具有从属或准许从属任何其他债务清偿权的效力的任何修订、修改、放弃或同意)所有或部分债务的偿付权的任何修订、修改、放弃或同意，(Iii)解除控股或借款人的担保，或(Iv)免除全部或基本上全部担保的价值(在每种情况下，除非本合同或任何其他信贷文件另有明确规定，包括根据第10.12或11.09节的规定)(为免生疑问，每个贷款人应被视为受到任何此类免除的直接和不利影响) (不言而喻，第(B)款不得(A)凌驾于截止日期生效的本协议明确允许的(X)留置权许可，或(Y)截止日期生效的本协议明确允许的债务，或(B)限制增加第8.02(F)节规定的最大允许负债金额的修正案和根据第8.03(F)条规定的相关留置权，在每种情况下，本协议在截止日期生效，
(Iii)除上述规定所要求的贷款人采取上述行动(包括修订本第12.06(Iii)节)外，除非得到每个签发贷款人、Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)的同意，否则影响该签发贷款人、Swingline贷款人或行政代理分别在本合同项下或任何其他信贷文件项下的权利或义务。
尽管前述条款或本协议的任何其他条款或任何其他信用证文件的任何条款中包含了任何相反的规定：
(I)如果 行政代理和借款人共同确定(X)任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，在每种情况下，本协议或其他信贷文件的任何条款和/或(Y)更有利于贷款人的条款，以其身份，与增量贷款相关，或如本协议中所设想的，则行政代理和借款人应被允许在适用的情况下修改和/或增加：该条款在未经任何贷款人输入或需要征得任何贷款人同意的情况下，行政代理应向贷款人提供此类修改的通知。提供在第(X)款的情况下，对本协议或此类其他信用单据的适用修改或修改应在其生效前五(5)个工作日内在平台上张贴(所需贷款人在该五(5)个工作日内不得反对该修改或修改)，
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(Ii)经借款人和开证贷款人同意，行政代理可修改、修改或补充本合同中有关信用证的第3条，以便开证贷款人合理地认为有必要或适当地对信用证进行技术性修改，并仅在相关开证贷款人同意的情况下，放弃、修改或修改第4.02节中规定的与签发任何信用证有关的任何先决条件。
(Iii)借款人和行政代理可在没有任何贷款人的参与或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议有关的任何担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)，以(A)遵守法律的任何要求或律师的意见，或(B)使任何此类担保、担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关信贷文件相一致；双方同意，如果本协议与其他信贷文件(除任何可接受的债权人间协议外)之间有任何冲突(X)，本协议应控制本协议与任何可接受的债权人间协议之间的冲突，该可接受的债权人间协议应控制，
(Iv)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、修改、放弃或同意，但下列情况除外：(I)任何此类修订、修改、放弃或同意涉及对任何违约贷款人造成不成比例影响的任何事项，(Ii)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或(Iii)任何减少，对任何违约贷款人的任何贷款的本金或利息的宽免或延期支付，均须征得该违约贷款人的同意(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求任何贷款人同意的任何表决之外)，
(V)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许根据本协议不时进行任何信贷展期，并允许 按比例分享本协议和其他信贷文件的相关利益；以及(Ii)在所需贷款人的任何决定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人，其基础与纳入前贷款人基本相同，
(Vi)借款人和行政代理人无需 任何其他贷款人(根据第2.22节提供贷款的相关贷款人(包括额外的贷款人)除外)的投入或同意，即可根据借款人和行政代理人的合理意见，对本协议和其他信贷文件(X)进行必要的修改，以实施第2.22节(或任何其他规定，规定任何放弃、修改或修改只能在行政代理人同意或批准的情况下作出)的规定，或按照第2.22(A)节的规定予以允许。2.22(B)、2.22(F)、2.22(G)或2.22(H)或(Y)添加条款(包括陈述和 担保、条件、预付款、契诺或违约事件)，这些条款与根据本协议增加或以其他方式增加的任何额外贷款有关，由管理机构 代理合理确定，对当时的贷款人有利，以及
(Vii)借款人和适用的签发贷款人无需任何贷款人或行政代理的投入或同意，可修改或以其他方式修改任何信用证，或放弃任何信用证项下的任何权利(将任何信用证的规定到期日延长至初始循环信贷到期日之后者除外)。
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第12.07条。任务、参与。(A)任何贷款人不得转让或 以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照第12.07条的规定(任何不符合本条款的转让或转让企图均无效)。每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、其未偿还贷款、其持有的票据及其在信用证中的参与)按比例或非按比例转让给一个或多个其他合格受让人；提供, 然而，，即：
(I)未经下列各方事先书面同意，不得进行转让：
(A)借款人(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)(但以下情况除外)：(I)在发生第9.01(A)、(F)或(G)款下的违约事件期间，无需 同意，以及(Ii)转让给另一贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的核准基金 (提供借款人的同意应被视为已给予任何此类转让(不包括对被取消资格的机构的任何此类转让(除非违约事件存在于第9.01(A)、(B)(仅与金融契约有关)、(F)或(G)项下，或借款人自行决定以书面方式同意)、自然人或，除非另有规定，借款人或其任何关联公司)，如果借款人在收到行政代理同意转让的书面通知后5个工作日内没有通过书面通知向行政代理提出反对)；
(B)行政代理(同意不得被无理拒绝或拖延，并以反签立有关转让和承担的方式证明同意)，但如转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金，则不需要该等同意；及
(C)仅在转让任何循环信贷承诺或循环贷款的情况下，每个发出贷款的贷款人和摆动贷款人(同意不得被无理扣留或延迟，并以反签立相关转让和承担的方式证明)，但转让给另一循环贷款人或循环贷款人的关联公司则不需要这种同意；以及，
(Ii)每项此类转让应为出让方S在本协议项下所有权利和义务的统一且不变的百分比，对于每一类贷款，贷款人就其与某一特定类别贷款有关的任何权益进行的每项此类转让的方式，应使其在该类别项下和与该类别有关的承诺、贷款、票据或票据以及其他权益的相同部分转让给相关的合格受让人。
(Iii)除非将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或作为借款人书面批准的主要辛迪加贷款的一部分，否则转让贷款人的贷款或承诺本金总额不得低于(X)(如果是定期贷款，则为1,000,000美元，如果少于1,000,000美元，则为转让贷款人的未偿还适用类别定期贷款) 提供任何合格受让人、其关联公司和其核准基金在同一天进行的一系列转让，就本条而言应被视为一次转让(X)，(Y)在循环信贷承诺和循环贷款的情况下，$5,000,000(或，如果较少，则为转让贷款人的全部循环信贷承诺或循环贷款)，或(Z)在Swingline贷款的情况下，整个Swingline承诺和未偿还的Swingline贷款的全部金额，以及
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(4)每项此类转让的当事人将签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以供其接受并记录在登记册中，以及任何受此类转让限制的票据，并将向行政代理支付3,500美元的不可退还的手续费，以支付行政代理自己的账户；提供, 然而，，在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除或降低该等手续费。在转让和承担的签立、交付、接受和记录之后，从合同规定的生效日期起及之后，(A)转让和承担项下的合资格受让人应为合同一方，并且，在合同项下的权利和义务已根据该转让和承担转让给受让方的范围内，应享有转让贷款人在本合同项下的权利和义务；(B)转让贷款人应(I)按照该转让和承担由其转让合同项下的权利和义务，放弃其权利(本协议和其他信贷文件中有关赔偿或支付费用、成本和开支的权利除外，但前提是该等权利与转让和承担之日之前的时间有关，并受其根据本协议和第12.13条承担的义务的约束)，并被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖该转让贷款人S在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议项下的一方)。每项转让和假设的条款和条款在生效后应纳入本协议，并成为本协议的一部分，其中规定的每个贷款人的契诺、协议和义务应被视为为行政代理和 本协议其他各方的利益和利益而制定，如同在本协议中详细阐述一样。
(B)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其地址保存一份向其提交并被其接受的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个出借人的贷款的承诺、本金和所述利息(登记册)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目 应具有决定性和约束力，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的出借人。登记册应可供每一贷款人和借款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。
(C)行政代理在收到(I)转让贷款人和合格受让人签署的正式完成的转让和承担、(Ii)本第12.07条(A)款(A)段规定的对该转让的任何书面同意、(Iii)受该转让约束的任何退回票据和(Iv)上文(A)款所述的手续费(如果适用且未以其他方式免除)后，行政代理将(I)接受该转让和承担，(Ii)在生效日期，将其中包含的信息 记录在登记册中，并(Iii)就此向借款人发出通知。借款人S收到此类通知后，如果任何合格受让人以书面形式提出要求，借款人将立即自费签署并向管理代理交付一张或多张新票据，以换取退回的一张或多张票据(如果转让贷款人保留了其在本协议项下的权利和义务的任何部分，则交付给转让贷款人)，该票据根据第2.04节的适用规定编制，以反映转让生效后的情况，该合格受让人和转让贷款人的承诺(或未偿还定期贷款)(至任何留存权益的范围)，注明被替换票据的日期，以及实质上以适用的附件A-1和 A-2的形式。
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(D)通过签立和交付转让和承担，转让贷款人和该转让项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成如下协议：(A)转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索偿，其承诺额及其贷款余额，在每一种情况下，均不使任何尚未生效的转让生效，如该转让和假设所述；(B)除上文第(A)款所述外，转让贷款人对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他信用证文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他信用证文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件的情况，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任； (C)合格受让人表示并保证其是合法授权进行此类转让和假设的合格受让人；(D)合格受让人确认其已收到本协议的副本，以及根据第6.01节提交的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行进行信用分析和作出决定以进行此类转让和假定。(E)合格受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，在采取或不采取本协议项下的行动时，继续作出自己的信贷决定；(F)受让人指定并授权行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及相应的合理附带权力；和(G)合格受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
(E)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，提供以前申请但并非由违约贷款人提供资金的适用百分比的贷款，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)， (X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(和 视情况而定)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生 为止。
(F)每一贷款人可在未经借款人、行政代理或任何其他贷款人同意的情况下，向一名或多名其他 个人(但不包括被取消资格的机构(除非根据第9.01(A)、(B)(仅就金融契约)、(F)或(G)条存在违约事件，或借款人以书面形式自行决定)、任何自然人、或控股公司或其任何附属公司(每一家，参与方参与少于其在本协议项下的所有权利和义务的任何部分(包括其承诺的一部分、其发放的未偿还贷款、其持有的一张或多张票据以及其在信用证中的参与)；提供, 然而，，(I)借款人和S在本协议项下的义务将保持不变，并且该贷款人将继续对履行该义务负全部责任，(Ii)任何贷款人不得出售与该贷款人出售的所有其他股份(如有)一起涵盖该贷款人S在本协议项下的所有权利和义务的任何参与，(Iii)借款人、行政代理和另一方
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贷款人应继续就本协议项下的贷款人S的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，任何贷款人不得允许任何参与者 就本协议项下或任何其他信用文件项下的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动拥有任何投票权或控制该贷款人的投票权的任何权利(以下行为除外)：(X)降低或 免除任何贷款本金、降低或免除任何利息或溢价、或减少或免除任何费用或其他义务、(Y)延长初始期限贷款到期日、增量贷款的到期日、初始循环信贷到期日或任何贷款本金或利息的支付日期、任何费用或任何其他义务或(Z)增加或延长任何贷款人的任何承诺)，以及(Iv)任何参与者都不享有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利，每个参与者针对授予贷款人的任何参与权利应仅限于参与协议中规定的权利(不得与本协议相抵触)，而借款人根据本条例须支付的所有款额，须视作该贷款人并未批准其参与而厘定。尽管有上述规定，每个参与者应享有第2.16、2.17、2.18和9.02节规定的出借人权利，并有权享受其利益(应理解，参与者根据第2.17节提供的任何税务表格应属于参与出借人，而不是借款人和行政代理)；提供任何参与者都无权根据上述 条款中的任何一节获得任何金额，高于授权该参与者的贷款人在没有参与的情况下有权获得的该贷款人向该参与者提供的参与金额。
(G)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中S在贷款或其他义务中的本金金额(以及所述利息)(参与人登记册)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在贷款中的权益有关的任何信息)，除非根据美国《财政部条例》第5f.103-1(C)节和美国拟议财政部条例1.163-5(B)节的规定，有必要进行此类披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该贷款人 应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(H)(I)本协议不得解释为禁止任何贷款人将其在本协议或任何附注项下的全部或任何部分权利及权益质押或转让予(I)任何联邦储备银行(或对该贷款人具有司法管辖权的任何中央银行)作为向其借款的担保，或(Ii)如属投资基金持有的定期贷款的任何部分，(A)根据该基金为支持其对受托人的义务的契约的受托人， 为适用的信托受益人的利益，或(B)该投资基金的任何非相联贷款人；提供, 然而，(1)上述质押或转让不解除贷款人在本协议项下的任何义务；及(2)在前一款第(Ii)款的情况下，该受托人或独立贷款人对其在定期贷款中的权益并无投票权(视何者适用而定)；提供, 进一步 除非存在9.01(A)、(B)(仅针对金融契约)、(F)或(G)项下的违约事件，否则不得向被取消资格的机构作出此类质押或转让。 (Ii)除非根据第9.01(A)、(B)(仅针对金融契约)、(F)或(G)节存在违约事件，否则任何贷款人(循环贷款人或受监管银行除外)，以贷款人(或代表该贷款人的任何关联公司或其他人士)的身份行事的S可在任何时间与作为不合格机构的任何交易对手订立总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生工具，而根据该等互换或衍生工具，任何有担保的债务是唯一的参考义务(或构成任何此类衍生工具桶中至少5%权重的参考义务)(任何此类互换或其他衍生工具、义务衍生工具)，但仅限于根据该互换或衍生工具，该丧失资格的机构有权就任何修订进行投票。根据本合同或任何其他信用证单据修改或放弃。
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(I)任何贷款人或参与者可就根据本节作出的任何准许转让、参与或质押或建议的准许转让、参与或质押，向合资格受让人、参与者或质权人或建议的合资格受让人、参与者或质权人披露本协议任何其他当事人或其代表向其提供的有关控股公司及其附属公司的任何资料；提供此类合格受让人、参与者或质权人或建议的合格受让人、参与者或质权人被告知此类信息的保密性质，并被指示将此类信息保密到12.13节要求贷款人的同样程度，在任何情况下，此类信息均不得向 丧失资格的机构披露。
(J)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果贷款人违反本第12.07节的规定进行的任何转让或参与(包括由于作出任何此类转让或将任何此类参与出售给 被取消资格的机构)(除非根据第9.01(A)、(B)节(仅针对金融契约)存在违约事件)，(F)或(G)或借款人已明确同意(br})或(Ii)未经借款人任何其他规定的同意)(上述第(I)和(Ii)款所述的每一人为被禁止人)，且除非该被禁止人已将其贷款转让给符合资格的受让人(该受让人不是该被禁止人的关联方)，否则借款人可在通知适用的被禁止人和行政代理后，(I)终止该被禁止人的任何承诺，并偿还借款人因该被禁止人而承担的所有义务，(Ii)在该被禁止人持有的任何未偿还定期贷款的情况下，购买该等定期贷款和/或(Iii)要求该被禁止人在没有追索权的情况下将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人，而无追索权(依照本第12.07节所载并受其限制)；提供(A)在第(Ii)款的情况下，适用的被禁止人已从借款人收到一笔金额，该金额等于(X)(1)面值和(2)该被禁止人为适用贷款支付的金额，加上(Y)应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额，以及(B)在第(Iii)款的情况下，相关转让在其他方面应遵守第12.07条(但根据本款进行的任何转让不需要根据本第12.07条要求的手续费)；借款人及其关联方同意，借款人及其关联方除本条(K)项所规定的到期和应付款项外，不再对该被禁止者承担任何责任或义务。本第12.07(J)条 不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。应任何贷款人或任何信用违约互换或类似衍生产品的任何潜在受让人、参与者或合同对手方的具体要求，行政代理应(且借款人特此授权行政代理)向该人提供被取消资格的机构名单。
(K)即使有任何相反的规定，行政代理也不对确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的规定承担责任、责任或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构转让或参与贷款或承诺，或 披露保密信息，或因此而产生的任何责任，且借款人、任何贷款人或其任何附属公司不得为此提出任何索赔。
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第12.08节。没有豁免权。行政代理和担保当事人在本协议和其他信贷文件中明确规定的权利和补救措施是累积性的，是法律上、衡平法或其他方面可获得的所有其他权利和补救措施的补充，而不是排他性的。代理人或任何贷款人未能或延迟行使任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约或违约事件。任何控股公司、借款人和行政代理或担保当事人或其代理人或 雇员之间的任何交易过程均不应有效地修改、修改或解除本协议或任何其他信贷文件的任何规定，或构成对任何违约或违约事件的豁免。在任何情况下，向借款人发出的任何通知或向借款人提出的任何要求都不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而行使任何权利或补救或采取任何其他或进一步行动的权利。
第12.09条。继承人和受让人。本协议对本协议双方各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，本协议中对任何一方的所有提及均应视为包括其继承人和受让人；提供, 然而，除第8.01款和第8.13款另有规定外，未经所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得出售、转让或转让其在本协议项下的任何权利、利益、义务或义务(未经所有贷款人同意的任何转让或转让均无效)和(Ii)任何符合资格的受让人和参与者应享有 项下和第12.07条规定的与本协议和其他信贷文件有关的权利和义务。
第12.10条。生死存亡。信用证各方在本协议和其他信用证文件中作出的所有陈述、担保和协议在本协议或其他信用证文件的签署和交付、贷款的发放和偿还以及信用证的签发和注销和/或注销后继续有效。此外，即使本协议或适用法律有任何相反规定，本协议和其他信用证文件中与赔偿有关的规定，包括第2.16(A)和(C)、2.17、2.18、10.07、12.01和12.02节的规定，在所有贷款和信用证全额付款、承诺终止和所有信用证终止、本协议或任何其他信用证文件终止后仍继续有效。
第12.11条。可分割性 如果本协议的任何规定被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该规定仅在该禁止或无效的范围内且仅在该司法管辖区内无效，而不在任何其他司法管辖区禁止该规定或使该规定无效，或在任何司法管辖区禁止或使本协议的其余规定无效。
第12.12条。施工。本协议各条款、章节和小节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
第12.13节。 保密性。行政代理、每个贷款人、每个发行贷款人和每个安排人及其各自的关联公司同意对保密信息保密(定义见下文)，但可以 向此等人员及其官员、董事、合作伙伴、员工、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人(统称为代表)披露保密信息，仅需了解与本协议所述交易有关的信息，并被告知此类保密信息的保密性质，并被告知有义务对保密信息保密，(B)对于任何此等人士，S关联公司及其各自的代表(任何不符合资格的机构的关联公司或代表除外)仅需要知道与本协议拟进行的交易有关的情况，并被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对机密信息保密；提供该 人员应对其附属公司及其
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代表遵守第12.13条，(C)在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、法规或强制法律程序要求的其他情况下，法院或行政机构的命令所强制的范围内(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局进行的任何审计或审查外，在可行且法律不禁止的范围内，该人应(I)提前通知借款人，如果无法在披露前通知借款人，(br}在法律允许的范围内立即采取行动，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类保密信息予以保密处理)，(D)应任何监管机构、自律机构或对该人或其附属机构具有管辖权的政府当局的要求或请求(在这种情况下，该人应在法律允许的实际范围内，除银行会计师或任何政府当局进行的任何审计或审查外，(I)事先及时通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保任何如此披露的保密信息得到保密处理)，(E) 除非该人、其任何关联公司或其或其各自的代表违反了对控股公司、任何中间母公司、借款人或S子公司的保密义务(包括由于违反本第12.13节的规定)，否则此类保密信息曾经、现在或变得公开可用。(F)(I)由该人从并非该人所知的贷款方的来源收到，但须遵守对控股公司、任何中间母公司、借款人或借款人S子公司负有的保密义务，或(Ii)已由该人持有(除非以前一条第(I)款限制的方式收到)，或由该人完全根据披露不受本第12.13条限制的信息独立开发，(G)符合评级机构的惯常保密义务，(H)任何衍生交易的任何直接或间接合同对手方(除非根据第9.01(A)条、(B)项(仅针对金融契约)、(F)或(G)项下存在违约事件)、(F)或(G)不合格机构)、(I)向潜在或潜在贷款人、参与者或合格受让人(在每种情况下，除非根据第9.01(A)条存在违约事件除外，(B)(仅就财务契诺而言)、(F)或(G)，丧失资格的机构)；提供此外，根据上述第(H)和(I)条披露任何此类保密信息应以接收方的确认和接受为前提，即此类保密信息是在保密的基础上(基本上按照本节规定的条款或借款人和行政代理合理接受的其他方式)按照安排方的标准辛迪加程序或传播此类保密信息的市场标准进行的，(J)仅由行政代理和安排方进行，根据本协议和其他信贷文件的惯例，或(K)在行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何补救措施、与本协议或任何其他信贷文件项下的权利的执行有关的情况下，向CUSIP服务局提供与发放和监控CUSIP号码有关的信贷安排或市场数据 行政代理和安排人通常用于本协议和其他信贷文件的行政和管理方面的收集者和类似服务提供者。就本第12.13节而言，保密信息应指与贷方和/或其任何子公司及其各自的业务、保荐人或交易有关的所有信息(包括行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或任何安排人、或其各自的附属公司或代表基于对与控股公司和/或其任何子公司及其各自的附属公司有关的账簿和记录的不时审查而获得的任何信息，包括在本协议日期之前)。为免生疑问，除非在第9.01(A)、(B)(仅针对金融契约)、(F)或(G)项下存在违约事件，否则在任何情况下，不得向任何丧失资格的机构披露上述保密信息；提供被取消资格的机构名单应允许行政代理向任何贷款人或任何信用违约互换或专门要求其副本的类似衍生品的任何潜在受让人、参与者或合同对手方披露。
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第12.14条。对应方；有效性。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。以复印机或电子(.pdf或.tiff)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议自双方签署本协议副本并由行政代理和借款人收到签署的书面或电话通知以及交付授权后生效。
第12.15条。完美的约会。各贷款方特此指定对方贷款方和每家发行贷款方作为其代理人，以便为行政代理、发行贷款方和贷款方的利益完善留置权，这些资产根据《UCC》第9条或任何其他适用法律的要求只能通过 占有来完善。出借人或者出借人(行政代理人除外)取得抵押品的，应当通知行政代理人，并应行政代理人S的要求，及时将该抵押品交付行政代理人或者按照行政代理人S的指示处理。
第12.16条。完整协议。本协议、其他信用证文件和授权书包含本协议双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代此等人士先前就本协议标的达成的任何或所有口头或书面协议和谅解。
第12.17条。《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)在此通知 每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。
第12.18条。以电子方式执行转让。本协议、任何信用证文件，以及与任何信用证文件(包括任何转让和假设)(包括要求以书面形式进行的通讯)有关的任何容忍、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(包括通讯)，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。贷方、行政代理、出借人和出借人均同意， 此人在任何通信上或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样有效并对此人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成此人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此人强制执行，其程度与手动签署的原件签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。管理代理，每个颁发
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出借人和每个出借人可以自行选择以影像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应视为 该人在正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应视为原件，并应 与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、任何出借人或任何出借人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；前提是，进一步在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、签发贷款人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理、每个签发贷款人和每个贷款人均有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理、任何签发贷款人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有该等手动签署的副本。
每一贷方和每一贷款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议、此类其他信用证文件或此类通讯的纸质正本而对本协议、任何其他信用证文件或任何通信的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款人及其每一关联方提出的任何索赔。包括因贷方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
为免生疑问，第12.18节中每次使用出借人一词时，应包括出借人。
第12.19条。无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(统称为仅就本段而言，即贷款方)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并 同意：(I)信用证文件拟进行的交易是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，(br})(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人就本协议拟进行的交易或由此导致的程序承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任(无论是否有任何贷款人已建议、目前建议或将建议任何信用方，(Y)每个贷款人仅以委托人的身份行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个信用方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律顾问和其他顾问，并负责就此类交易和导致交易的流程作出自己的独立判断。各信用方特此放弃并免除该信用方可能对贷款人(以其身份)就本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
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第12.20条。债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何担保文件的利益时，每一其他担保方)(A)同意其将受任何可接受的债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议的规定的行动，以及(B)授权并指示抵押品代理在每种情况下作为抵押品代理并代表该贷款人或其他有担保的一方订立任何可接受的债权人间协议。上述规定旨在诱使该可接受债权人间协议的贷款人或票据持有人(或其任何代理人、受托人或其他代表)向借款人提供信贷，而该等人士是该等规定的第三方受益人。
第12.21条。冲突。尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，但如果本协议与任何其他信用证文件之间发生任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。
第12.22条。承认并同意接受受影响金融机构的自救. 即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并由该机构接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的权利；或
(Iii) 与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第12.23条。关于任何受支持的QFC的确认。如果信用单据通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决定权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)在 作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，此类受支持QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与转让在美国特别决议制度下同样有效的程度上有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持
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(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果受保方或受保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则信用证文件下可能适用于受支持的QFC或任何可能对受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，前提是受支持的QFC和信用文件受美国或美国 州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC 或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第12.23节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司应指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
？涵盖实体？应指以下任何一项：
(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。
[页面的其余部分故意留空]
161
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已促使本协议正式签署，并由各自正式授权的官员交付。
| 借款人： | ||
| 蓝鸟车身公司 | ||
| 发信人： | /s/ Razvan Radulescu | |
| Name：zhang cheng | ||
| 职位：首席财务官 | ||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 控股： | ||
| 蓝鸟公司 | ||
| 发信人： | /s/ Razvan Radulescu | |
| Name：zhang cheng | ||
| 职位：首席财务官 | ||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 中级家长： | ||
| 校车控股有限公司。 | ||
| 桃县控股公司 | ||
| 蓝鸟环球公司 | ||
| 发信人： | /s/ Razvan Radulescu | |
| Name：zhang cheng | ||
| 职位：首席财务官 | ||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 蒙特利尔银行， | ||
| 作为行政代理人，发行人，摇摆线代理人，初始循环代理人和初始任期代理人 | ||
| 发信人： | 乔纳森·萨尔米尼 | |
| 授权签字人 | ||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||||
| 初始循环债券、初始期限债券和发行债券 | ||||
| 发信人： | 查尔斯·哈特 | |||
| 姓名： | 查尔斯·哈特 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
| 出借处： | ||||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||||
| 桃树路东北3455号，12楼 | ||||
| 乔治亚州亚特兰大，邮编30326 | ||||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 加拿大帝国商业银行美国分行， | ||||
| 作为初始循环贷款机构和初始定期贷款机构 | ||||
| 发信人： | /S/蒂姆·罗伯茨 | |||
| 姓名： | 蒂姆·罗伯茨 | |||
| 标题： | 经营董事 | |||
| 出借处： | ||||
| 加拿大帝国商业银行美国分行 | ||||
| 3290 Northside Parkway西北 | ||||
| 7这是地板 | ||||
| 乔治亚州亚特兰大，邮编30327 | ||||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 第五第三银行，国家协会， | ||
| 作为初始循环贷款机构和初始定期贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/马克·柯廷 | |
| 姓名：马克·柯廷 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 出借处： | ||
| 第五第三银行，全国协会 | ||
| 内华达州桃树路3344号 | ||
| 1000套房 | ||
| 乔治亚州亚特兰大，邮编30326 | ||
| 收件人：马克·柯廷 | ||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 第一金融银行， | ||||
| 作为初始循环贷款机构和初始定期贷款机构 | ||||
| 发信人： | /S/布赖恩·洛 | |||
| 姓名： | 布赖恩·洛 | |||
| 标题： | 企业关系经理 | |||
| 出借处： | ||||
| 225 E.第五街，800号套房 | ||||
| 俄亥俄州辛辛那提，邮编45255 | ||||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 地区银行， | ||||
| 作为初始循环贷款机构和初始定期贷款机构 | ||||
| 发信人： | /发稿S/瑞安·加里 | |||
| 姓名： | 瑞安·加里 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
| 出借处： | ||||
| 西桃树街1180号西北，1200套房 | ||||
| 亚特兰大，GA 30309 | ||||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
| 北卡罗来纳州道明银行 | ||||
| 作为初始循环贷款机构和初始定期贷款机构 | ||||
| 发信人： | 撰稿S/内特·巴雷特 | |||
| 姓名： | 内特·巴雷特 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
| 出借处： | ||||
| 大街104号，10号这是地板 | ||||
| 南加州格林维尔，邮编：29601 | ||||
SIGNAURE P年龄 至 CREDIT A《绿色协定》
附件A-1至
信贷协议
术语格式 备注
$[___,___,___]
| [•], 2023 | 纽约，纽约 |
对于收到的价值，蓝鸟实体公司，一家佐治亚州公司(借款人)， 承诺支付[贷款人名称](受款人)或其登记受让人本金#美元[___,___,___]在下文提到的分期付款中。
借款人还承诺支付未付本金的利息，从本信贷协议之日起至全额支付为止，利率和时间应根据截至2023年11月17日的该特定信贷协议的规定确定(该信贷协议可能被修订、重述、修订和重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改)，其中定义的术语和本文中定义的术语。中间别名借款人，蓝鸟公司，特拉华州的一家公司，作为控股公司，某些中间父母不时作为担保人，某些子公司作为附属担保人， 签名页上列出的银行和金融机构作为贷款人，蒙特利尔银行作为行政代理。
借款人应按照信贷协议第2.06(A)节的规定，按计划支付本期票据(本票据)的本金。
本附注是根据信贷协议发出并有权享有信贷协议利益的定期附注之一，兹参考该附注，以便更完整地陈述在此所证明的适用定期贷款的条款及条件，并须予偿还。
所有与本票据有关的本金及利息应根据信贷协议第2.12节以美元即时可用资金于行政代理的借贷办事处或根据信贷协议条款为此目的而以书面指定的其他地点支付。除非和 实现本票据所证明债务的转让和假设已被管理代理接受并记录在登记册中，否则借款人、管理代理和贷款人 有权将收款人视为本票据及本票据所证明的债务的所有者和持有人。收款人在此接受本票据同意，在处置本票据或本票据的任何部分之前，将在本票据上注明以前根据本票据支付的所有本金以及本票据利息的支付日期；提供未对本票据的任何付款作出批注，并不限制或以其他方式影响借款人在本票据的本金或利息付款方面的义务。
本票据须强制预付 ，并可由借款人自行选择预付，两者均载于信贷协议内。
附件A-1-1
本票据以及借款人和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不考虑其中的法律冲突条款)。
一旦发生违约事件，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力成为或可被宣布为到期及应付。
本票据的条款只可按信贷协议所规定的方式作出修订。
本文中提及的信贷协议以及本票据或信贷协议的任何规定均不得改变或损害借款人在各自时间、地点支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。
借款人承诺在信贷协议规定的范围内，在所有情况下支付所有费用和费用，包括合理的律师费和在托收和强制执行本票据方面发生的费用。借款人和本票据的任何背书人特此同意在本票据到期日或之后续期和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃提示、要求、拒付或其他各种通知，并在法律允许的范围内，放弃以任何诉讼时效作为对本票据项下任何要求的抗辩的权利。
[故意将页面的其余部分留空]
附件A-2-2
借款人已于上述日期及地点妥为签立及交付本票据，特此为证。
| 蓝鸟车身公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A-2-3
附件A-2至
信贷协议
循环票据格式
$[___,___,___]
| [•], 2023 | 纽约，纽约 |
对于收到的价值，蓝鸟实体公司，一家佐治亚州公司(在完成收购后，借款人)承诺支付[贷款人名称](受款人)或其登记受让人，在适用的到期日或之前，以(A)$中较小者为准[___,___,___]以及(B)收款人根据下文提及的信贷协议作为循环贷款向借款人提供的所有垫款的未付本金金额。
借款人还承诺支付本协议未付本金的利息，从本协议之日起至全额支付为止，利率和时间应根据该信贷协议的规定确定，日期为2023年11月17日(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改)，其中包括：中间别名借款人，蓝鸟公司，特拉华州的一家公司，AS Holdings，不时作为担保人的某些中间父母， 不时的某些子公司，作为附属担保人，签名页上列出的银行和金融机构，或在截止日期后成为当事人的银行和金融机构，作为贷款人和蒙特利尔银行，作为行政代理。
本票据是根据信贷协议发行并有权享有信贷协议利益的循环票据之一，兹参考该票据，以便更完整地说明在此证明的循环贷款的条款和条件，以及根据该条款作出和应偿还的循环贷款。
所有与本票据有关的本金及利息应根据信贷协议第2.12节以美元即时可用资金于行政代理的借贷办事处或根据信贷协议条款为此目的而以书面指定的其他地点支付。除非和 实现本票据所证明债务的转让和假设已被管理代理接受并记录在登记册中，否则借款人、管理代理和贷款人 有权将收款人视为本票据及本票据所证明的债务的所有者和持有人。收款人在此接受本票据同意，在处置本票据或本票据的任何部分之前，将在本票据上注明以前根据本票据支付的所有本金以及本票据利息的支付日期；提供未对本票据的任何付款作出批注，并不限制或以其他方式影响借款人在本票据的本金或利息付款方面的义务。
本票据须强制预付 ，并可由借款人自行选择预付，两者均载于信贷协议内。
附件A-2-1
本票据以及借款人和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不考虑其中的法律冲突条款)。
一旦发生违约事件，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力成为或可被宣布为到期及应付。
本票据的条款只可按信贷协议所规定的方式作出修订。
本协议中对信贷协议的引用以及本票据或信贷协议的任何规定均不得改变或损害 借款人在本协议规定的地点、时间和货币支付本票据本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。
借款人承诺在信贷协议规定的范围内，在所有情况下支付所有费用和费用，包括合理的律师费和在托收和强制执行本票据方面发生的费用。借款人和本票据的任何背书人特此同意在本票据到期日或之后续期和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃提示、要求、拒付或其他各种通知，并在法律允许的范围内，放弃以任何诉讼时效作为对本票据项下任何要求的抗辩的权利。
[故意将页面的其余部分留空]
附件A-2-2
借款人已于上述日期及地点妥为签立及交付本票据，特此为证。
| 蓝鸟车身公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A-2-3
TRANSACTIONS ON
循环票据
| 日期 |
贷款金额 在这一天 |
本金金额 支付此日期 |
未偿还本金余额 |
由以下人员制作 |
附件A-2-4
附件A-3至
信贷协议
旋转线注释的格式
$[___,___,___]
| [___][____], 20[__] | 纽约，纽约 |
对于收到的价值，蓝鸟实体公司，一家佐治亚州公司(借款人)，承诺支付 [贷款人名称]，作为Swingline贷款人(受款人)或其登记受让人，在最后循环信贷到期日或之前，(A)$[___,___,___]以及(B)收款人根据下文提及的信贷协议向借款人提供的所有预付款的未付本金。
借款人还承诺从本信贷协议之日起至全额支付未付本金的利息 ，利率和时间应根据该信贷协议的规定确定，具体日期为2023年11月17日(如该信贷协议可能被修订、重述、修订和重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改)，其中定义的术语和本文中定义的术语。中间别名借款人，蓝鸟公司，特拉华州的一家公司，AS Holdings，某些中间父母不时作为担保人，某些附属公司作为附属担保人，签名页上列出的银行和金融机构作为贷款人，蒙特利尔银行作为行政代理。
本票据是根据信贷协议发行并有权享有信贷协议利益的Swingline票据之一， 兹参考该票据，以更完整地陈述据此证明的Swingline贷款的条款和条件，并将其偿还。
所有与本票据有关的本金及利息应根据信贷协议第2.12节以美元即时可用资金于行政代理的借贷办事处或根据信贷协议条款为此目的而以书面指定的其他地点支付。
本票据受强制性预付款项及借款人选择预付款项的规限，两者均按信贷协议所规定。
本票据以及借款人和收款人在本票据项下的权利和义务应受纽约州法律的管辖、解释和强制执行(不考虑其中的法律冲突条款)。
附件A-3-1
一旦发生违约事件，本票据本金的未付余额，连同其所有应计及未付利息，可按信贷协议所规定的方式、条件及效力成为或可宣布为到期及应付。
本票据的条款只可按信贷协议所规定的方式作出修订。
本协议中对信贷协议的引用以及本票据或信贷协议的任何规定均不得改变或损害 借款人在本协议规定的地点、时间和货币支付本票据本金和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。
借款人承诺在信贷协议规定的范围内，在所有情况下支付所有费用和费用，包括合理的律师费和在托收和强制执行本票据方面发生的费用。借款人和本票据的任何背书人特此同意在本票据到期日或之后续期和延长期限，恕不另行通知，并在此放弃提示、要求、拒付或其他各种通知，并在法律允许的范围内，放弃以任何诉讼时效作为对本票据项下任何要求的抗辩的权利。
[故意将页面的其余部分留空]
附件A-3-2
借款人已于上述日期及地点妥为签立及交付本票据，特此为证。
| 蓝鸟车身公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A-3-3
TRANSACTIONS ON
旋转线注解
| 日期 |
贷款金额 在这一天 |
本金金额 支付此日期 |
未偿还本金余额(此日期) |
由以下人员制作 |
附件A-3-4
附件B-1至
信贷协议
借款通知格式
[_____][__], 20[__]
请参阅日期为2023年11月17日的信贷协议(该信贷协议可能会被修订、重述、修订和重述、扩展、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改，信贷协议中定义的和本文中未定义的术语按其中定义的方式使用)，中间别名蓝鸟公司、佐治亚州公司(借款方)、蓝鸟公司、特拉华州公司(控股公司)、某些中间母公司、作为担保人、作为附属担保人的子公司、作为附属担保人的银行和金融机构、签名页上列出的银行和金融机构、作为贷款人的银行和金融机构以及作为行政代理的蒙特利尔银行。
根据信贷协议第2.02(A)和(B)节，借款人 特此请求贷款人根据信贷协议适用的条款和条件于#年向借款人发放下列贷款[_______][__], 20[__](借用日期？)，应在营业日 日：1
| (1) | 借款人： | 蓝鸟车身公司 | ||
| (2) | 借款本金： | $[___,___,___]2 | ||
| (3) | 借用类型： | [基本利率贷款][SOFR贷款] | ||
| (4) | 借阅类别： | [___________]3 | ||
| 1 | 借款人必须在每次借入SOFR贷款前三(3)个工作日的下午1：00之前向行政代理发出书面通知(如果(X)借入的是定期贷款的基本利率贷款，则不迟于上午11：00)。在这种借款的营业日或(Y)任何属于循环贷款的基本利率贷款的借款日，下午2：00。在借款的营业日)；提供, 然而，，尽管有上述规定，借款人选择在截止日期借入的美元贷款可在不迟于下午1：00、(X)截止日期前一(1)个工作日(如果是定期贷款)或(Y)在截止日期前两(2)个工作日(如果是循环贷款)以SOFR贷款的形式借入行政代理。 |
| 2 | 除信贷协议另有许可外，由基本利率贷款构成的每笔借款的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍，(Y)由循环贷款组成的本金总额不得超过未用循环信贷的承诺总额，(Z)由SOFR贷款组成的本金总额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。 |
| 3 | 将贷款类别指定为定期贷款或循环贷款，视情况而定。 |
附件B-1-1
| (5) | 利息期限(如属 | |||
| A SOFR借款)4: | [________]月份 |
[借款人特此证明：
(I)信贷协议第5条及其他信贷文件中所载的每项陈述及保证，在借款日期及截至借款日期在各重要方面均属真实及正确，其效力与在紧接该日期将于该日期作出的贷款生效之前及之后的效力相同(但截至某一特定日期作出的任何该等陈述或保证除外，截至该日期在所有重要方面均为真实和正确的)(对于任何已受重大或重大不利影响限定的声明或保证，不得重复任何重大限定词)；和
(Ii)在紧接借款日期贷款生效之前和之后，并无违约或违约事件发生并持续。 ]5
借款人在借款日申请的贷款收益将由行政代理人提供给借款人的账户如下：
| 金额 | [_______________________] | |
| 银行名称： | [_______________________] | |
| ABA编号： | [_______________________] | |
| 帐号： | [_______________________] | |
| 帐户名： | [_______________________] |
[故意将页面的其余部分留空]
| 4 | 必须是利息期限定义中考虑的期限。如果未指定利息期限，则利息期限应为三个月。 |
| 5 | 仅在截止日期后，在信贷协议第4.02节所要求的范围内，包括括号内的语言。 |
附件B-1-2
借款人已将本借款通知于上述日期及地点正式签立并交付，特此为证。
| 蓝鸟体公司，作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B-1-3
附件B-2至
信贷协议
转行借款通知格式
[_____][__], 20[__]
请参阅日期为2023年11月17日的信贷协议(该信贷协议可能会被修订、重述、修订和重述、扩展、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改，信贷协议中定义的和本文中未定义的术语按其中定义的方式使用)，中间别名蓝鸟公司、佐治亚州公司(借款方)、蓝鸟公司、特拉华州公司(控股公司)、某些中间母公司、作为担保人、作为附属担保人的子公司、作为附属担保人的银行和金融机构、签名页上列出的银行和金融机构、作为贷款人的银行和金融机构以及作为行政代理的蒙特利尔银行。
根据信贷协议第2.02(C)节，借款人特此请求Swingline贷款人根据以下适用的信贷协议条款和条件向借款人发放下列Swingline贷款[_______][__], 20[__](借用日期？)，应在营业日 日：6
| (1) | 借款人： | 蓝鸟车身公司 | ||
| (2) | 借款本金： | $[___,___,___]7 |
[借款人特此证明：
(I)信贷协议第5条及其他信贷文件中所载的每项陈述及保证，在借款日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在紧接该日期将于该日期作出的贷款生效之前及之后作出的一样(截至某一特定日期作出的任何该等陈述或保证除外)。截至该日期在所有重要方面均为真实和正确的)(对于任何已由重要性或实质性不利影响限定的声明或保证，不得重复任何重要性限定词)；和
| 6 | 借款人必须在上午11：00之前向行政代理和Swingline贷款人发出书面通知(或电话通知，然后进行书面确认)。在借入之日。 |
| 7 | 除信贷协议另有允许外，Swingline贷款的本金金额(不得低于250,000美元，如大于，则为超出其100,000美元的整数倍(或，如少于，则为未使用Swingline承诺额的整数倍))。 |
附件B-2-1
(Ii)在紧接 之前及在借款日期生效后，并无发生并持续发生违约或违约事件。]8
借款人在借款日申请的Swingline贷款的收益将由管理代理向借款人提供的借款人账户如下：
| 金额 | [_______________________] | |
| 银行名称： | [_______________________] | |
| ABA编号： | [_______________________] | |
| 帐号： | [_______________________] | |
| 帐户名： | [_______________________] |
[故意将页面的其余部分留空]
| 8 | 仅在截止日期后，在信贷协议第4.02节所要求的范围内，包括括号内的语言。 |
附件B-2-2
兹证明，借款人已使本Swingline借款通知在上文第一次写明的日期正式签立并交付。
| 蓝鸟身体公司， 作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B-2-3
附件B-3至
信贷协议
转换/延续通知格式
[_____][__], 20[__]
请参阅日期为2023年11月17日的信贷协议(该信贷协议可能会被修订、重述、修订和重述、扩展、再融资、替换、补充或以其他方式不时修改，信贷协议中定义的和本文中未定义的术语按其中定义的方式使用)，中间别名蓝鸟公司、佐治亚州公司(借款方)、蓝鸟公司、特拉华州公司(控股公司)、某些中间母公司、作为担保人、作为附属担保人的子公司、作为附属担保人的银行和金融机构、签名页上列出的银行和金融机构、作为贷款人的银行和金融机构以及作为行政代理的蒙特利尔银行。
根据信贷协议第2.11条，借款人特此请求根据信贷协议的条款和条件转换或延续以下贷款，每次此类转换和/或延续自[_______][__], 20[__](转换/延续日期 )，为营业日：1
| (1) | 借款人： | 蓝鸟车身公司 | ||
| (2) | 应转换或续贷的本金金额： | $ [___,___,___]2 | ||
| (3) | 贷款类型： | [基本利率贷款][SOFR贷款] | ||
| (4) | 借阅类别： | [___________]3 | ||
| 1 | 借款人必须在任何此类转换或延续的预定生效日期(或对于任何SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况下，则为转换日期)前三个工作日的下午2：00之前向行政代理发出书面通知，以作出每次选择。 |
| 2 | 任何将SOFR贷款转换为基本利率贷款的本金总额应不少于 $1,000,000(或，如果少于，则为SOFR贷款的未偿还总额)，如果大于，则涉及超过500,000美元的整数倍；任何将基本利率贷款转换为SOFR贷款或继续转换为SOFR贷款，涉及的本金总额应不少于1,000,000美元(如果低于，则为该基本利率贷款的未偿还总额)，或者，如果超过500,000美元，则为超出500,000美元的整数倍(或，如果该超出金额小于500,000美元，则为该超出金额的剩余部分)。 |
| 3 | 将贷款类别指定为定期贷款或循环贷款，视情况而定。 |
附件B-3-1
| (5) | 利息期限(在转换的情况下 | |||
| 将基本利率贷款转化为SOFR贷款 | ||||
| 或延续SOFR贷款)4: | [________]月份 |
[借款人特此证明，截至转换/转换日期，在紧接转换和/或转换日期将作出的贷款转换和/或延续生效之前和之后，均未发生违约事件，且仍在继续。]5
[故意将页面的其余部分留空]
| 4 | 必须是利息期限定义中考虑的期限。如果未指定利息期限，则利息期限应为三个月。 |
| 5 | 仅在将基本利率贷款转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的情况下才包括在内。对于属于Swingline贷款的任何基本利率贷款，不得进行此类转换或延续。 |
附件B-3-2
借款人已将本转换/延续通知正式签立并于上述日期交付，特此为证。
| 蓝鸟身体公司， 作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B-3-3
附件C至
信贷协议
[表格] 合规证书
[_____][__], 20[__]
下列签署人特此证明如下：
1.我是一个[财务总监]蓝鸟身体公司，佐治亚州的一家公司(借款人)。
2.我已经审查了该特定信贷协议的条款，日期为2023年11月17日(可能会被修改、重述、修订，并不时重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改，即信贷协议；其中定义的术语和本文中未定义的术语按其中的定义使用)， 中间别名借款人、蓝鸟公司(控股)、若干中间母公司(作为担保人)、若干附属公司(作为附属担保人)、签名页所列银行及金融机构(作为贷款人及蒙特利尔银行作为行政代理人)及本人已或已安排在本人的监督下对控股公司、每一中间母公司、借款人及其附属公司在所附财务报表所涵盖的会计期间内的交易及状况进行合理详细的审核。
3.本人并不知悉在所附财务报表所涵盖的会计期间内或会计期间结束时，或截至本合规证书日期为止，是否存在构成违约或违约事件的任何情况或事件[除本符合性证书的单独附件中所述外，该证书合理详细地描述了条件或事件的性质以及针对每个该等条件或事件所采取或拟采取的任何行动]1.
4. [附件A为《信贷协议》第6.01(B)节规定的截至持股会计年度的经审计财务报表[], 20[]，由公认的国家地位的独立注册会计师事务所认证，以及描述业务结果的惯常管理层S讨论和分析，并由该会计师就此作出报告。该等财务报表根据公认会计原则，公平地呈列控股及其附属公司截至日期及期间的综合财务状况及经营业绩及现金流量。]2[附件A为信贷协议第6.01(A)节要求的截至 控股公司的财政季度未经审计的财务报表[], 20[]，列出上一财政年度同期的比较综合数字。该等财务报表在各重大方面均与控股公司截至的综合财务状况相符。[], 20[]根据公认会计原则，控股公司于所涉期间的综合经营业绩及现金流量(视情况而定)持续适用，但须受通用会计准则所规定的附注及正常的年终调整所规限。]3
| 1 | 如果在适用会计期间或在适用会计期间结束时发生违约或违约事件，请包括括号内的语言以及适用的单独附件。 |
| 2 | 用于财政年终财务报表。 |
| 3 | 用于财政季度末财务报表。 |
附件C-1-1
5.附件B所附的是按公认会计原则计算的综合净收入与综合EBITDA的对账。
6.截至测试期结束时的总杠杆率[插入适用的测试期结束日期]是：[ ___ ]。本协议附件C为总杠杆率的对账，显示符合信贷协议第7.01(A)节所载的契约。
7.截至测试期结束时的固定费用覆盖率[插入适用的测试期结束日期]是：[ ___ ]。本合同附件D为固定费用覆盖率的对账，证明符合信贷协议第7.01(B)节规定的约定。
附件C-1-2
上述证明，连同本协议附件C规定的总杠杆率的计算、本协议附件D规定的固定费用覆盖率的计算、本协议附件B规定的以公认会计原则为基础的综合净收入与本协议附件B所述的综合EBITDA的对账、与本合规证书一起交付的财务报表(作为本协议附件A所附)，以及根据《担保协议》第5(B)条或任何其他适用的担保文件的任何同等规定要求交付的任何协议，均于上文第一次写明的日期订立并交付4根据信贷协议第6.02(A)节。
| 蓝鸟车身公司， 作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 4 | 请注意，满足以下要求的截止日期对应于每个合规性证书的交付(除非另有说明)： |
| 1. | 交付《担保协议》第5(B)节所要求的文件和交付内容 ，涉及登记(或任何申请登记)任何已拥有的重大可记录知识产权，但在每种情况下，该知识产权均不在相关贷款方先前签署和交付的任何当时有效的《知识产权担保协议》(定义见《担保协议》)的涵盖范围内。 |
| 2. | 根据《担保协议》第6(A)条的规定，在收购后60天内(或担保协议中所界定的抵押品代理人可能合理同意的较长期限内)交付与代表(担保协议中所界定的)任何质押抵押品的任何证书有关的文件和交付内容。 |
| 3. | 根据信贷协议第6.09条规定须于相关成立或收购之日(或行政代理合理同意的较后日期)后60天内交付的文件(A)设立或直接或间接收购任何国内附属公司(不包括任何被剔除的附属公司)，或(B)借款人S全权酌情将任何被排除的附属公司指定为附属担保人。 |
| 4. | 提交材料申请或材料可记录知识产权登记的书面通知 。 |
附件C-1-3
附件A至
合规证书
[年度 根据信贷协议第6.01(B)节提交的财务报表][根据信贷协议第6.01(A)节提交的季度财务报表]
[请参阅附件。]
附件C-1-4
附件B至
合规证书
以公认会计原则为基础的合并净收入与合并EBITDA的对账1
| 1 | 为测试财务契约和所有其他目的而单独显示综合EBITDA。 |
附件C-1-5
附件C至
合规证书
总杠杆率计算
附件C-1-6
附件D至
合规证书
固定费用覆盖率计算
附件C-1-7
附件D至
信贷协议
[表格]
转让和假设协议
本转让和假设协议(本转让)的日期为以下规定的生效日期，并在 之前和之间输入[插入转让人姓名](《转让人》)和[插入受让人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信用证协议》(可不时修改、重述、修订和重述、延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件(《标准条款和条件》)，并将其合并为本转让的一部分，如同全文所述一样。
对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信用证文件，截至行政代理插入的如下 预期的生效日期，(I)转让人S在信贷协议项下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，范围涉及转让人S在下述各项贷款(包括但不限于该等贷款中包括的任何信用证、担保和摆动贷款)项下的所有未清偿权利和义务的金额和 百分比利息；及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(作为贷款人)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议或与信贷协议有关而产生的任何其他文件或文书，或根据信贷协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于 合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿以及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及责任有关的所有其他法律上或衡平法上的索偿(出让人根据上文第(I)及(Ii)条向受让人出售及转让的权利及义务，在此统称为受让权益)。除本转让和信贷协议明确规定外，此类出售和转让不向转让人追索，也不受转让人的陈述或担保。
| 1. | 转让人： | ______________________ [转让人不是违约贷款人] | ||
| 2. | 受让人： | ______________________ [是附属公司/批准的基金1的[确定出借人]] | ||
| 3. | 借款人： | 蓝鸟车身公司 | ||
| 1 | 根据需要选择 |
附件D-1
| 4. | 管理代理： | 蒙特利尔银行作为信贷协议下的行政代理 | ||
| 5. | 信贷协议： | 于2023年11月17日签订的信贷协议， 中间别名、Blue Bird Body Company（佐治亚州公司）（借款人）、Blue Bird Corporation（特拉华州公司） （控股公司）、作为担保人的某些中间母公司、作为子公司担保人的某些子公司、签名 页上列出的银行和金融机构或在截止日期后成为当事人的银行和金融机构，以及作为行政代理人的蒙特利尔银行。“ | ||
| 6. | 转让权益[s]: | |||
| 信用贷款 |
委托/贷款总额 适用于所有贷款人 |
数额： 承诺/贷款 指派2 |
百分比 分配给 承诺/贷款3 |
|||||||||
| _________ 4 |
$ | _________ | $ | _________ | _________ | % | ||||||
| _________ |
$ | _________ | $ | _________ | _________ | % | ||||||
| _________ |
$ | _________ | $ | _________ | _________ | % | ||||||
生效日期：20_[由行政代理人确认，并应作为 在登记册中记录转让的有效日期。]
| 2 | 除非信贷协议另有规定，否则不得低于（x）1，000，000美元（对于定期贷款）（或者，如果少于1，000，000美元，则为转让方未偿还定期贷款的全部金额’），（y）5，000，000美元（对于循环信贷承诺和循环贷款）（或者，如果较少， 转让方的全部循环信贷承诺或循环贷款）和（z）在Swingline贷款的情况下，全部Swingline承诺和未偿还Swingline贷款的全部金额。 |
| 3 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 4 | 为类型(例如，基本利率贷款或SOFR贷款)和类别(例如，初始循环信贷承诺、增量定期贷款等)填写适当的术语。此转让项下正在转让的信贷协议下的设施 |
附件D-2
7.通知和电传说明：
| [ASSIGNOR名称] | [受让人姓名或名称] | |||||||
| 注意事项： | 注意事项： | |||||||
|
|
| |||||||
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| |||||||
|
|
| |||||||
| 请注意： 电信复印机： |
请注意： 电信复印机： | |||||||
| 将副本复制到： | 将副本复制到： | |||||||
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| |||||||
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| |||||||
|
|
| |||||||
| 请注意： 电信复印机： |
请注意： 电信复印机： | |||||||
| 接线说明： | 接线说明： | |||||||
8.本合同双方承认，如果贷款人违反信贷协议第12.07条作出任何转让(包括但不限于，由于(I)向被取消资格的机构作出任何此类转让(除非根据信贷协议第9.01(A)、(B)、 (仅就金融契诺)、(F)或(G)条存在违约事件)或(Ii)未经借款人同意)，借款人应有权：根据信贷协议的条款， 寻求信贷协议第12.07节所述的所有补救措施。
9.ASSIGNOR和受让人 在此授权、指示和指示行政代理在登记簿上登记本转让，ASSIGNOR和受让人在此确认、同意、认证、确认、陈述和担保是根据信贷协议第12.07节作出的。
附件D-3
兹同意本转让中规定的条款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
受让人确认IT已审查了被取消资格的机构名单，并表示并保证： (A)IT不在该名单上，(B)IT不是该名单上确定的任何机构的附属机构[(在第(B)款的情况下，A Bona FIDE债务基金关联公司除外)]5.
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： 标题： | ||
[已同意及]6已接受：
| [•]，作为管理代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
[同意：
| [•]，作为发行贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
| [•]，作为发行贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
| 5 | 如果受让人是善意债务基金附属公司，请插入方括号内的文字。 |
| 6 | 仅在信贷协议第12.07(A)(I)(B)节要求行政代理同意的情况下添加。 |
附件D-4
[同意：
| [•]，作为Swingline贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人]7 | ||
[同意：
| [•], 作为借款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：]8 | ||
| 7 | 仅在转让任何循环信贷承诺或循环贷款的情况下添加。 |
| 8 | 仅在信贷协议第12.07(A)(I)(A)条规定须征得借款人同意的情况下添加。 |
附件D-5
附件一
转让的标准条款和条件
和假设协议
| 1. | 申述及保证. |
| 1.1 | 转让人。转让人(A)声明并保证(I)它不是违约贷款人，(Ii)它是转让权益的合法和实益所有人，(Iii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iv)其承诺及其贷款余额，在 每一种情况下都不会使任何尚未生效的转让生效，如本文所述，以及(V)它拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付这项任务，并完成本协议所设想的交易；并且(B)不作任何陈述或担保，也不对以下情况承担任何责任：(I)在信用证协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述、任何其他信用证文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件(本转让除外)或根据该协议提供的任何抵押品，(Ii)信用证文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值(本转让中所述除外)或与之相关的任何其他票据或文件或其下的任何抵押品，(Iii)借款人的财务状况，任何受限制的附属公司或对任何信用证文件负有义务的任何其他人，或(Iv)借款人或任何受限制的子公司履行或遵守其在任何信用证文件或与此相关提供的任何其他文书或文件项下的任何义务。 |
| 1.2 | 受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其为合格受让人，拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让，完成本转让拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信用证文件中规定的要求， 如有，则为获得转让权益并成为贷款人而必须满足的条件；(Iii)自生效日期起及之后，其作为贷款人应受信用证文件的条款约束，在受让权益的范围内，应具有贷款人在该受让权益项下的权利和义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议副本，并已收到信贷协议第5.11(A)节所指的财务报表副本或根据信贷协议第6.01节交付的最新财务报表，适用的，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本次转让并购买转让的权益，其根据这些文件和信息独立地作出此类分析和决定，而不依赖于 |
附件D-6
| 行政代理、转让人或任何其他贷款人根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本次转让和购买转让权益，(Vi)转让后附上的是根据信贷协议第2.17节要求受让人提交的任何文件，并由受让人正式填写和签署(如果适用)，(Vii)如果是外国贷款人，则本协议附带的是根据受让人正式填写和签署的信贷协议的条款要求其交付的任何文件；(br}(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据信用证单据采取或不采取行动；(Ii)它指定并授权行政代理人代表其采取行动，并根据信贷协议、其他信用证文件或依据本协议或文件提供的任何其他文书或文件，按照其条款授权行政代理人采取行动，并行使其权力和自由裁量权。连同合理附带的权力，以及(Iii)其将根据其条款履行信用证单据条款要求其作为贷款人履行的所有义务；以及(C)已审查被取消资格的机构名单，而它不是(I)被取消资格的机构或(Ii)被取消资格的机构的附属机构[(就本条第(Ii)款而言，善意债务基金联营公司除外)]1. |
| 2. | 付款。与分配的利息有关的所有付款应在生效日期支付，如下所示： |
| 2.1 | 自生效日期起及之后，行政代理应就转让的利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，支付至生效日期但不包括生效日期的款项给受让人，并向受让人支付生效日期及之后应计的款项。 尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。 |
3. 一般条文.本转让对本协议双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，且可由其强制执行，本协议中提及的任何一方均应视为包括其继承人和受让人。本转让书可由不同的当事人签署任何数量的副本，并可由不同的当事人签署单独的副本，每一份 副本在签署和交付时均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。通过传真或电子 （PDF格式或PDF格式）格式交付本转让书签名页的已签署副本应与交付本转让书的手动签署副本一样有效。“本转让应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行（不考虑其法律冲突原则）。
| 1 | 如果受让人是一家善意债务基金关联公司，且未在 不合格机构列表中另行指明，则插入括号内的文字。 |
附件D-7
附件E至
信贷协议
[表格] 偿付能力证书
[_____][__], 20[__]
本偿付能力证书是根据截至2023年11月17日的特定信贷协议第4.01(O)节(可不时对信贷协议进行修订、重述、再融资、替换、补充或以其他方式修改)签署和交付的；其中定义的术语和本文中未定义的术语按其中的定义使用)。中间别名、Blue Bird Body Company、一家佐治亚州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉华州一家公司 (控股公司)、若干中间母公司、作为担保人、若干附属公司、作为附属担保人、作为附属担保人的银行和金融机构、作为贷款人和蒙特利尔银行、作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理、发行贷款人和作为Swingline贷款人的银行和金融机构。
本人_[指定标题]1本人对Holdings及其附属公司(整体而言)的业务及资产大致熟悉，根据信贷协议，本人获正式授权代表Holdings签署本偿付能力证书。
我仅以个人身份，进一步证明[指定标题]2(I)控股公司及其附属公司的整体债务(包括或有负债)的总和，不超过 控股公司及其附属公司的整体资产的公平可出售价值；(Ii)借款人及其附属公司的资本整体而言，与Holdings及其附属公司的业务(整体而言)并无不合理的小幅；及(Iii)Holdings及其附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时的偿债能力的债务(包括流动债务及或有负债)。就本协议而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
[故意将页面的其余部分留空]
| 1 | 一位财务官 |
| 2 | 一位财务官 |
附件E-1
特此证明，我已于上述日期签署并交付了本偿付能力证书。
| 作为借款人的蓝鸟车身公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件E-2
附件F至
信贷协议
[表格] 加盟协议
本合并协议(本协议)日期为[_____][__], 20[__]_替换、补充或以其他方式不时修改信贷协议 ；在此定义的和在此未定义的术语在本文中按照在这里定义的方式使用)，中间别名、Blue Bird Body Company、一家佐治亚州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、一家特拉华州公司(Za Holdings)、作为担保人的某些中间父母、作为担保人的某些附属公司、作为附属担保人的银行和金融机构、签名页上所列的银行和金融机构、或在截止日期后成为其当事人的银行和金融机构，作为贷款人和行政代理。
为了贷款人、发行贷款人和其他担保当事人的利益，新子公司和行政代理同意如下：
1.新附属公司在此确认、同意并确认，在签署本协议后，新附属公司将成为并被视为信贷协议的所有目的的附属担保人和贷款方(包括第11条的所有目的)，并应享有附属担保人和贷款方的所有权利、利益、责任和义务，如同其已签署信贷协议一样。新子公司特此批准并同意接受信贷协议中包含的所有条款、规定和条件的约束。在信贷协议中，凡提及贷款方和附属担保人，均应视为包括新附属公司。
2.新附属公司代表其本身及其附属公司，向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人保证，截至本协议日期：
(A)公司组织和权力。新子公司及其每一子公司(I)是(X)正式组织或注册成立的，(Y)根据其组织或注册公司的司法管辖区法律有效存在和(Z)信誉良好(如适用)，(Ii)有完全权力和授权签署、交付和履行其将成为一方的信用证文件，拥有和持有其财产，并从事其目前进行的业务。及(Iii)具备作为外国法团(或其同等机构)经营业务的正式 资格，并在其业务性质或其财产的拥有权要求其具备如此 资格的每一司法管辖区内具有良好信誉(如该概念适用)，但在每一情况下，如未能如此行事，则合理地预期不会个别或整体地产生重大不利影响。
附件F-1
(B)授权；可执行性。新子公司已采取或将在本协议之日采取一切必要的公司或其他组织行动，以签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的其他信用证文件，并已有效地签署和交付本协议及它是或将成为当事方的每一份其他信用证文件。本协议及新附属公司为缔约一方的其他信贷文件均构成新附属公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般类似法律、公平原则或诚实信用及公平交易一般原则的限制。
(C)与组织文件没有冲突；适用法律。新子公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的其他信用证文件，并遵守本协议的条款，不会也不会 (I)违反新子公司组织文件的任何规定，(Ii)违反适用法律的任何要求(除非合理地预期此类违反不会产生实质性不利影响)，(Iii)冲突、导致违反或违反或构成(在适当通知下，时间流逝或两者兼而有之)其为缔约一方的任何契约或其他重大协议或文书项下的违约(除非在第(Iii)条的情况下，该等冲突、违约、违规或违约不会合理地预期会产生重大不利影响)或(Iv)导致新附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据信贷文件设定的留置权或构成其他准许留置权的除外。
3.本协议对协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行，本协议中提及的任何一方应视为包括其继承人和受让人。本协议可签署任意数量的副本，并可由本协议的不同当事人签署单独的副本，每份副本在签署和交付时均应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。通过传真或电子（PDF格式或PDF格式）格式交付本协议 签名页的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效。“本协议应构成一份信用证 文件，用于信用证协议项下的所有目的。
4.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。
[签名页如下]
展品F-2
兹证明，新附属公司已促使本协议由其负责人员以行政代理为受益人，于上文第一次写明的日期正式签署并交付，以担保各方的利益为准。
| [新子公司] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已确认并已接受： | ||
| 蒙特利尔银行， 作为管理代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签字人 | ||
展品F-3
附件H-1至
信贷协议
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
请参考日期为2023年11月17日的特定信贷协议(该信贷协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改)，中间别名、Blue Bird Body Company、一家佐治亚州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉华州一家公司(Jon Holdings)、若干中间母公司、作为担保人、若干附属公司、作为附属担保人、签名页上所列的银行和金融机构、或在截止日期后成为合同当事人的银行和金融机构、作为贷款人和作为行政代理人的蒙特利尔银行。此处使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人；(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行；(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签字人已在美国国税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份证书，或W-8BEN-E，视乎情况而定。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在每次付款的日历年中，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。
除本协议另有规定外，信贷协议中定义并在此使用的术语 应具有信贷协议中赋予它们的含义。
证物H-1-1
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20年月日[]
证物H-1-2
证物H-2至
信贷协议
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
请参考日期为2023年11月17日的特定信贷协议(该信贷协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改)，中间别名、Blue Bird Body Company、一家佐治亚州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉华州一家公司(Jon Holdings)、若干中间母公司、作为担保人、若干附属公司、作为附属担保人、签名页上所列的银行和金融机构、或在截止日期后成为合同当事人的银行和金融机构、作为贷款人和作为行政代理人的蒙特利尔银行。此处使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。
根据《信贷协议》第2.17节的规定， 下述签字人特此证明：（i）其是提供本证明所涉及的参与的唯一记录和受益所有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（A）节 中所指的非银行法人，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（B）节中所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（C）节中所述的与借款人相关的非银行控制的外国公司。“
以下签名人已向其参与公司提供了IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明，或 W-8BEN-E，如适用。签署本 证书，即表示下述签名人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，则下述签名人应立即以书面形式通知该客户，以及（2）下述签名人应始终在向下述签名人支付每次款项的日历年内向该客户提供正确填写且当前有效的证书，或在此类付款前两个历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
附件H-2-1
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20年月日[]
附件H-2-2
附件H-3至
信贷协议
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
请参考日期为2023年11月17日的特定信贷协议(该信贷协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改)，中间别名、Blue Bird Body Company、一家佐治亚州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉华州一家公司(Jon Holdings)、若干中间母公司、作为担保人、若干附属公司、作为附属担保人、签名页上所列的银行和金融机构、或在截止日期后成为合同当事人的银行和金融机构、作为贷款人和作为行政代理人的蒙特利尔银行。此处使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人， (Iii)关于该参与，签字人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，以及(br}(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，向申领投资组合利息豁免的每一名合伙人S/成员S实益拥有人。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
证物H-3-1
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20年月日[]
证物H-3-2
证物H-4至
信贷协议
[表格]
美国税务遵从证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
请参考日期为2023年11月17日的特定信贷协议(该信贷协议可能被修订、重述、修订和重述， 不时延长、再融资、替换、补充或以其他方式修改)，中间别名、Blue Bird Body Company、一家佐治亚州公司(借款人)、Blue Bird Corporation、特拉华州一家公司(Jon Holdings)、若干中间母公司、作为担保人、若干附属公司、作为附属担保人、签名页上所列的银行和金融机构、或在截止日期后成为合同当事人的银行和金融机构、作为贷款人和作为行政代理人的蒙特利尔银行。此处使用但未定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他信贷文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，向要求投资组合豁免的每一名合伙人S/成员S受益所有人 利息豁免。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
证物H-4-1
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：20年月日[]
证物H-4-2
COMMITMENT S日程安排
| 出借人 |
初始循环信贷 承诺 |
初始定期贷款 承诺 |
总计 | |||||||||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 25,500,000.00 | $ | 17,000,000.00 | $ | 42,500,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 加拿大帝国商业银行美国分行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 地区银行 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 24,000,000.00 | $ | 16,000,000.00 | $ | 40,000,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州TD银行 |
$ | 16,500,000.00 | $ | 11,000,000.00 | $ | 27,500,000.00 | ||||||
| 第一金融银行 |
$ | 12,000,000.00 | $ | 8,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | ||||||
| 共计 |
$ | 150,000,000.00 | $ | 100,000,000.00 | $ | 250,000,000.00 | ||||||
|
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|
|
|
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附表2.09(C)
信用证参与费
[已保留]
附表5.03
没有违规行为
没有。
附表5.06
税费
没有。
附表5.07
附属公司
| 信用方 |
姓名或名称 |
实体类型 | 已发行股份 | 百分比 子公司的 拥有者 这样的信用 聚会 |
||||||
| 蓝鸟公司 |
校车控股有限公司。 | 公司 | 100股 | 100 | % | |||||
| 校车控股有限公司。 |
桃县控股公司 | 公司 | 100万股 | 100 | % | |||||
| 桃县控股公司 |
蓝鸟环球公司 | 公司 | 1,000股 | 100 | % | |||||
| 蓝鸟环球公司 |
蓝鸟车身公司 | 公司 | 10股 | 100 | % | |||||
| 蓝鸟车身公司 |
加拿大蓝鸟教练有限公司。 | 公司 | 不适用 | 100 | % | |||||
附表5.12
物业的所有权
没有。
附表5.19
劳工事务
没有。
附表6.12
关闭后的契诺
1.不迟于截止日期后四十五(45)天(或行政代理合理同意的较晚日期)，借款人应向行政代理提交或安排向行政代理提交一份关于每一份UCC-1文件的加盖文件印章的UCC-3终止声明，其格式和实质内容应合理地令行政代理满意，截至信贷协议附表8.03确定，截至截止日期，UCC-3终止声明的相应未偿还标的金额为0美元。
2.在截止日期(或行政代理人可能合理同意的较晚日期)后三十(30)天内，借款人应促使《信贷协议》附表8.02中确定的9540346108-00006号不可撤销备用信用证被一份或多份信用证取代或由行政代理人合理满意的形式和实质予以支持。
3.不迟于截止日期(或行政代理人可能合理同意的较晚日期)后三十(30)天，每一贷方应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付第6.06节所要求的保险证书。
4.不迟于截止日期后六十(60)天(或行政代理人合理同意的较晚日期)，每一贷方应以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付行政代理人第6.06节所要求的背书。
附表8.02
负债
| 1. | 由附表8.03所列留置权担保的债务。 |
| 2. | 应蓝鸟公司申请，银行和信托公司为佐治亚州自保担保信托基金出具的不可撤销备用信用证9540346108-00006号，日期为2017年1月18日，票面金额为4,210,000.00美元。 |
附表8.03
留置权
| 债务人 |
状态 | UCC类型 文件编号和文件日期 |
受保方 |
抵押品 |
杰出的 潜在的 截至的数额 截止日期 |
|||||||
| 蓝鸟车身公司 |
镓 | • UCC-1 • #067-2006-012225 • 2026年12月4日 |
戴尔金融服务有限责任公司 | 装备 | $ | 0 | ||||||
| 蓝鸟车身公司 |
镓 | • UCC-1 • #038-2013-010399 • 二〇一三年十二月三十日 |
HYG金融服务公司 | 装备 | $ | 0 | ||||||
| 蓝鸟车身公司 |
镓 | • UCC-1 • #038-2019-003303 • 2019年12月26日 |
富国银行供应商金融服务有限责任公司， | 装备 | $ | 0 | ||||||
| 蓝鸟车身公司 |
镓 | • UCC-1 • #007-2020-003391 * ，2020年1月27日 |
美国银行租赁与资本有限责任公司 | 总租约/设备 | $ | 766,413.02 | ||||||
| 蓝鸟车身公司 |
镓 | • UCC-1 • #007-2020-036059 * ，2020年7月28日 |
美国银行租赁与资本有限责任公司 | 总租约/设备 | $ | 805,779.96 | ||||||
| • | 与债务终止有关的留置权申请在截止日期后终止。 |
附表8.05
投资
| 1. | 贷方以股本形式投资于附表所列子公司 5.07。 |
| 2. | 蓝鸟体公司拥有合资公司微鸟控股公司50%的股本。 |
附表8.07
与关联公司的交易
没有。