美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2023年11月20日(
蓝鸟公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(登记人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
| 第1.01项 | 签订实质性最终协议 |
2023年11月17日，特拉华州公司Blue Bird Corporation（“本公司”）和佐治亚州公司Blue Bird Body Company（“本公司间接子公司”）借款人“），由公司、借款人、公司其他附属公司、其他金融机构、蒙特利尔银行（作为行政代理）以及其中规定的其他方签订信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定（i）本金总额为1亿元的优先有抵押定期贷款A融资（“优先担保定期贷款安排“）及（ii）本金总额为1.5亿美元的高级担保循环信贷融资（“高级担保循环信贷融资”，连同高级担保定期贷款融资，“高级担保信贷安排”).
高级抵押信贷融资的所得款项用于（其中包括）偿还本公司先前信贷协议项下的未偿还债务，日期为2016年12月12日（经修订、重述、修订和重述、补充或在信贷协议日期之前不时修改，下称“现有信贷协议”），由公司、借款人、本协议的其他当事方以及蒙特利尔银行（作为行政代理人），该协议自本协议签订之日起终止，详情如下。
高级有抵押信贷融资项下的贷款于二零二八年十一月十七日到期。高级有抵押信贷融资由本公司所有全资拥有的国内受限制附属公司担保（但有惯例例外）（连同本公司，统称为“担保人”），并由担保协议担保，该担保协议抵押了本公司几乎所有资产以及其他担保人和借款人的资产的留置权，在每种情况下，除任何自有或租赁的不动产外，除惯例例外。
高级有抵押定期贷款融资须于2024年3月30日开始的每个财政季度的最后一天分期偿还本金，并须于高级有抵押定期贷款融资到期日前每年偿还所有未偿还初始定期贷款本金总额的5. 0%。余下之初步本金总额将于高级有抵押定期贷款融资到期日支付。
高级有抵押信贷融资按借款人选择的利率计息，利率基于（i）基本利率加每年0.75%至2.25%之间的适用息差，取决于本公司的综合总杠杆比率，或（ii）有抵押隔夜融资利率加每年1.75%至3.25%之间的适用息差，取决于公司的综合总杠杆率。截至2023年11月17日，基本利率的实际适用息差为2. 00%，有抵押隔夜融资利率的实际适用息差为3. 00%。
借款人须按季度向高级有抵押循环信贷融资项下的贷款人支付高级有抵押循环信贷融资项下未提取承诺的未动用承诺费，金额为每年0. 25%至0. 45%（取决于总杠杆比率）。
借款人将有权提前偿还优先担保信贷融资项下的未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款（如适用，则需支付惯例破碎费）。本公司将须在若干情况下，以（其中包括）资产出售所得款项、没收、意外保险及╱或债务所得款项预付高级抵押信贷安排项下的贷款。
根据信贷协议，借款人、本公司及其他担保人须遵守惯常的肯定及否定契诺，以及此类融资的违约事件（如适用，设有惯常宽限期及贷款人补救措施）。信贷协议将包括“财务”契约的贷款人根据优先担保信贷融资的利益，包括（i）契约，将要求公司保持备考综合总杠杆率不大于3.00：1.00的任何财政季度的最后一天，及（ii）契约，将要求公司保持备考固定费用覆盖率（定义见信贷协议）不低于1.20：1.00的任何财政季度的最后一天.
信贷协议的上述描述是一个摘要，并通过引用信贷协议的副本，作为本表格8-K的附件提交，对其进行了完整的限定。
| 第1.02项。 | 终止实质性的最终协议。 |
于2023年11月17日，就信贷协议项下的高级有抵押信贷融资的发生而言，本公司悉数预付根据现有信贷协议到期的所有未偿还责任（无罚款或溢价），并终止现有信贷协议项下的所有承诺（原定于2024年12月31日到期），惟根据现有信贷协议的明确条款，生存支付的义务（如提前全额和终止，“再融资”）。与现有信贷协议有关的所有抵押权益及担保已因再融资而终止及解除。
1
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K第1.01项中所载的资料以引用的方式并入本第2.03项。
| 第7.01项 | 《FD披露条例》。 |
于2023年11月17日，本公司发出新闻稿，宣布订立信贷协议。新闻稿的副本作为附件99.1提供给表格8-K的本当前报告。
根据一般说明B.2。第7.01项中的信息不得被视为“已归档“根据1934年证券交易法第18条的规定，也不应被视为通过引用并入根据1933年证券法的任何备案中，除非在此类备案中通过具体引用明确规定。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 10.1* | 于2023年11月17日由本公司、校巴控股有限公司及其若干附属公司(包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行及若干其他金融机构)签订的信贷协议。 | |
| 99.1 | 公司新闻稿，日期为2023年11月17日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K法规第601(A)(5)项，某些附表已被省略，并将应要求作为补充提供给美国证券交易委员会。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 蓝鸟公司 | ||||||
| 发信人： | /S/特德·M·斯卡茨 | |||||
| 姓名： | 泰德·M·斯卡茨 | |||||
| 标题： | 高级副总裁与总法律顾问 | |||||
| 日期：2023年11月20日 | ||||||
3