2023年4月26日

证券交易委员会
司法广场
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549

注意：劳伦·汉密尔顿，投资管理部

回复：摩根士丹利机构流动性基金（文件编号：333-104972；811-21339）、摩根士丹利机构基金有限公司（文件编号：033-23166；811-05624）、摩根士丹利抵押贷款证券信托基金（文件编号：033-10363；811-04917）、摩根士丹利美国政府证券信托基金（文件编号 2-86966；811-3870）全球固定收益机会基金（文件编号：033-44782；811-06515）、摩根士丹利可变保险基金有限公司（文件编号333-03013；811-07607）、摩根士丹利洞察基金（文件编号：033-63685；811-07377）、摩根士丹利中国A股基金公司（文件编号 005-82786；811-21926）、摩根士丹利机构基金信托基金（文件编号 2-89729；811-03980）、摩根士丹利欧洲机会基金公司（文件编号：033-33530；811-06044）、摩根士丹利印度投资基金有限公司（文件编号 005-44003；811-08238）、摩根士丹利交易所买卖基金信托（文件编号：333-266913；001-41602；811-23820）、摩根士丹利可变投资系列（文件编号：002-82510；811-03692）、摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司（文件编号：005-44447；811-07694）、摩根士丹利新兴市场国内债务基金有限公司（文件编号005-87194；811-22011）、摩根士丹利加州免税每日收入信托基金（文件编号：033-21803；811-05554）、摩根士丹利免税每日收入信托基金（文件编号：002-67087；811-03031）、摩根士丹利美国政府货币市场信托基金（文件编号：002-74980；811-03326）、另类投资伙伴绝对回报基金（文件编号：002-74980；811-03326）. 333-259620；811-21767）、另类投资伙伴绝对回报基金 STS（文件编号 333-259623；811-21831）、AIP 另类贷款基金 A（文件编号 333-234139；811-23265）、AIP 另类贷款基金 P（文件编号 333-218890；811-23266）、AIP 多策略基金 A（文件编号 333-223056；811-22192）和 AIP 多策略基金 P（文件编号 333-223057；811-22193）（均为 “注册人”，合称 “注册人”）

亲爱的汉密尔顿女士：

感谢您在2022年8月25日和2023年1月24日收到的关于您根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》审查注册人代表各自系列或投资组合（视情况而定）提交的各种申报的电话评论（每个注册人或其系列或投资组合（如适用）可被称为 “基金”，统称为 “基金”，统称 “基金”）。注册人已经考虑了工作人员的评论，并授权我们代表他们每个人做出下文所述的回应和致谢。下面，我们将对工作人员的评论做出回应，并描述为回应这些评论而对未来申报进行的任何更改，并根据要求提供对此类评论的任何答复或任何补充解释。除非另有说明，否则这些变更已经或将要反映在下一份此类申报中（视情况而定）。

评论 1.关于摩根士丹利机构基金公司全球持续投资组合，我们认为，在基金名称中使用 “持续” 一词表示特定类型的投资，因此，基金应根据该名称建议的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第35-1条采取相应的80％投资政策。因此，请通过补充文件修改基金的披露，以反映相应的80％投资政策。否则，请补充解释得出以下结论的依据，即在基金名称中使用 “维持” 一词不受细则35d-1规定的80％投资政策的约束。

答复 1.注册人恭敬地承认这一评论；但是，注册人认为，规则35-1目前不适用于基金名称中使用的 “维持” 一词。尽管如此，基金还是采用了以下自2023年4月28日起生效的80％投资政策，将在基金即将发布的年度更新中将其纳入基金招股说明书中标题为 “本金投资策略” 的部分：

在正常情况下，基金净资产（加上任何用于投资目的的借款金额）的至少80％将投资于满足顾问和/或副顾问的ESG整合投资流程的公司的股票证券。

评论 2.对摩根士丹利抵押证券信托基金截至2021年10月31日的N-PORT表格和截至2021年12月31日的摩根士丹利美国政府证券信托的N-PORT表格中B.2.d项的答复表明，对于以延迟交付、发行时或其他坚定承诺方式购买的投资，负有大量负债。请补充解释得出与这些投资相关的风险不是两只基金的主要风险的结论的依据，这些风险应分别在摩根士丹利抵押贷款证券信托基金2022年2月28日招股说明书和摩根士丹利美国政府证券信托基金2022年4月29日招股说明书的摘要部分中披露。如果适用，请在全球范围内应用此评论。

答复 2.根据每位注册人截至提交注册声明之日以延迟交付、发行时或其他坚定承诺方式购买的投资的风险敞口，以及合理预期的下一年此类投资的风险敞口，与这些投资相关的风险被视为不属于主要风险。每位此类注册人都指出，相应的风险披露包含在各自的2022年2月28日或2022年4月29日附加信息声明中（如适用）。这些注册人将在下一次年度更新中考虑与这些投资相关的风险是否是基金的主要风险。

评论 3.截至2021年10月31日的摩根士丹利全球固定收益机会基金和摩根士丹利抵押证券信托年度报告中的财务摘要包含一个脚注，表明总回报是出于美国公认会计准则财务报告目的 “使用资产净值” 计算得出的，因此有所不同[-s]来自《基金报告》和《业绩摘要》中列出的总回报。”请补充解释计算不同收益的依据，以及这种差异如何不会误导投资者。

答复 3.两只基金的《基金报告》和《业绩摘要》中显示的总回报是根据截至该期间最后一个工作日确定的净资产价值（“NAV”）计算得出的。根据编制年终财务报表时标准对账协议的结果，确定了出于财务报告目的对每只基金资产净值的调整，这导致用于财务报告目的的资产净值（即扣除调整后的净值）与该期间最后一个工作日的资产净值（即不包括调整）不同。财务摘要根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，与基金报告和业绩摘要中的总回报计算不同，要求在计算总回报时使用资产净值作为财务报告目的。上面提到的脚注是为了提醒投资者注意收益计算的差异。展望未来，如果再次出现这种情况，注册人将考虑在业绩摘要和财务摘要中添加脚注，以进一步提醒投资者注意每次回报计算所使用的方法。

评论 4.截至2021年12月31日的摩根士丹利机构基金公司全球耐力投资组合年度报告中的财务摘要显示，该基金的总回报率为正数。但是，运营报表显示，运营造成的资产净减少。请补充解释这种差异。

答复 4.根据N-1A表格第13（a）项及其相关说明，《财务摘要》中的总回报率是通过将该期间分配的股息与资产净值的绝对变化相加，然后将该总额除以期初的资产净值计算得出的。相比之下，运营报表包括其组成部分，例如运营产生的净资产净增加（减少）项并未反映计算总回报所需的所有信息。

评论 5.关于摩根士丹利机构基金公司国际机会投资组合，2022年4月29日招股说明书中标题为 “本金投资策略” 的部分指出：“该基金还可以在有限的范围内投资位于美国的公司的证券。”截至2021年12月31日，该基金有超过22％的净资产投资于美国，截至2022年3月31日，根据该基金的网站，这一比例约为19％。请解释得出这些风险敞口与2022年4月29日招股说明书中披露的基金本金投资策略一致的结论的依据。

答复 5.注册人利用基金SAI中披露的测试来分配和汇总发行人的国家，以制定适用的披露投资政策。注册人确认，截至2021年12月31日和2022年3月31日，根据这些分配和汇总，使用基金SAI中披露的检验标准，基金投资组合的构成与上述基金本金投资策略中包含的声明一致。出于基金股东报告和基金网站以及基金股东报告中披露的此类分配和汇总的目的，”[c]国别分配和汇总通常基于第三方供应商的分类和信息[.]“股东报告进一步披露，这些分配和汇总 “可能与基金招股说明书和/或与地理分类有关的其他信息声明中规定的政策下的分配和汇总有所不同。”

评论 6.关于摩根士丹利机构基金公司的下一代新兴市场投资组合，2022年4月29日招股说明书中标题为 “本金投资策略” 的部分指出：“在正常情况下，该基金至少80％的资产将投资于在新兴市场国家运营的公司的股票证券 [...]新兴市场或发展中国家可以包括世界上除美国、加拿大、日本、澳大利亚、新西兰和大多数位于西欧的国家以外的所有国家。”截至2021年12月31日，美国普通股占净资产的18.2％，15.6％的短期投资由摩根士丹利机构流动性基金（美国投资组合）的投资组合组成，总计约占净资产的34％。根据该基金的网站，截至2022年3月31日，分配给美国的净资产百分比约为24％。请补充解释得出这些风险敞口与2022年4月29日招股说明书中披露的基金本金投资策略一致的结论的依据。

答复 6.注册人利用基金招股说明书和/或SAI中披露的测试来分配和汇总发行人的国家，以制定适用的披露投资政策。注册人确认，截至2021年12月31日和2022年3月31日，根据基金招股说明书和/或SAI中披露的测试结果的应用，基金投资组合的构成与上述基金的主要投资策略一致。出于基金股东报告和基金网站以及基金股东报告中披露的此类分配和汇总的目的，”[c]国别分配和汇总通常基于第三方供应商的分类和信息[.]“股东报告进一步披露，这些分配和汇总 “可能与基金招股说明书和/或与地理分类有关的其他信息声明中规定的政策下的分配和汇总有所不同。”

评论 7.请附上一份声明，说明有关受托人/董事的其他信息包含在建筑群未来所有N-CSR表格申报的附加信息声明中。请参阅表格N-1A的第27 (b) (6) 项和表格N-2的第24 (4) (f) 项以供参考。

答复 7.注册人承认这一评论，并将在适用的情况下考虑在未来的N-CSR表格申报中实施这一披露。

评论 8.根据摩根士丹利机构基金公司和摩根士丹利机构基金信托分别在截至2021年12月31日和2021年9月30日的N-CSR表格申报中标题为 “合并投资组合” 的部分中披露的名义总额，摩根士丹利机构基金有限公司和摩根士丹利机构基金信托基金的多个投资组合或系列分别持有大量衍生品敞口。相关基金的最新招股说明书中没有与衍生品相关的相应风险或策略披露。请补充解释得出这些基金没有必要进行此类披露的结论的依据。如果适用，也请在整个建筑群中使用此评论。

答复 8.根据每只此类基金截至提交注册声明之日的衍生品风险敞口以及明年合理预期的此类投资敞口，与这些投资相关的风险不被视为这些基金的主要风险。

其中一些基金在招股说明书中标题为 “有关基金投资策略和相关风险的更多信息” 的部分中披露了与衍生品风险有关的信息。这些注册人将在下次年度更新时考虑与这些投资相关的风险是否是适用基金的主要风险。

评论 9.根据截至2021年10月31日的年度报告，摩根士丹利抵押证券信托基金在最近一个财年有衍生品风险。管理层在本年度报告中对基金业绩的讨论并未讨论衍生品对基金业绩的影响。如果基金的业绩受到衍生品风险的重大影响，则应在管理层对基金业绩的讨论中讨论这种影响。如有必要，请在将来的N-CSR表格申报中纳入此类讨论，并酌情将此评论应用于综合大楼。另请补充解释为什么此讨论未包含在先前提交的N-CSR表格文件中。如需参考，请参阅巴里·米勒于2010年7月30日致ICI的信。

答复9.注册人确认，除非在管理层对基金业绩的讨论中另有披露，否则基金对衍生品的投资并未对基金的业绩产生重大影响。注册人将在未来报告中管理层对基金业绩的讨论中考虑衍生品是否对基金在本财年的表现产生了重大影响。

评论 10。关于摩根士丹利机构基金公司，截至2021年12月31日的N-CEN表格所附内部控制报告提及 “下一代投资组合”。同期提交的财务报表涉及 “下一代新兴市场投资组合”。请补充确认这是否是同一个基金，并确认这些报告今后会准确反映适用基金的名称。此外，本内部控制报告还在两个例子中提到了名为 “新兴市场投资组合” 的投资组合。请补充解释重复的条目。

答复 10.注册人确认，截至2021年12月31日期间提交的N-CEN表格的内部控制报告中提及的 “下一代投资组合” 是指下一代新兴市场投资组合。注册人还证实，同一份内部控制报告中重复提及 “新兴市场投资组合” 是错误的。注册人将注意在未来的N-CEN表格申报中准确反映其投资组合的名称。

评论意见 11。摩根士丹利可变保险基金公司全球房地产投资组合、摩根士丹利机构基金公司多资产实际回报投资组合和摩根士丹利机构基金TrustDiscovery Portfolio在各自的招股说明书中标题为 “基金摘要” 的部分中一直报告投资组合周转率很高，但没有相应的风险披露。请解释活跃和频繁的交易是否构成此类基金主要投资策略的一部分。如果是，请补充解释得出没有必要披露这些披露的结论的依据。如果适用，也请在整个建筑群中使用此评论。

答复11.尽管这些基金均受到积极管理，但活跃和频繁的交易并不构成基金任何主要投资策略的一部分，而且每只基金的投资组合周转率因各种因素而每年都有所不同。尽管缺乏此类本金投资策略，但基金的投资组合周转率可能相对于上一年度有所提高，也可能根据其他因素在给定年份的绝对值上升。基金考虑定期纳入此类披露，如果适用，将在随后的申报中纳入此类披露。我们注意到，摩根士丹利机构基金公司多资产实际回报投资组合在上一财年改变了本金投资策略，这提高了同期的投资组合周转率。

评论意见 12。截至最近一个财年年底，摩根士丹利可变保险基金、Inc.Discovery Portfolio、摩根士丹利机构基金、Inc.Global Endurance Portfolio和摩根士丹利洞察基金的净资产中有很大一部分投资于特定行业。但是，这些基金的招股说明书在招股说明书中标题为 “基金摘要” 的部分中没有包括相应的行业风险披露。如果基金有大量净资产投资于单一行业，则行业风险通常应包含在适用的招股说明书中。如果此类基金一直专注于特定行业，请解释得出结论的依据，即没有必要在基金的主要投资策略中披露与该行业相关的风险。如果适用，也请在整个建筑群中使用此评论。

答复12.这些基金都没有本金投资策略或基本面政策，无法将投资持续集中在特定领域。正如年度报告所反映并在评论中指出的那样，基金可能不时获得超过25％的特定行业敞口。但是，在特定行业获得大量投资是建立投资组合的附带条件，不是主要投资策略或投资过程的组成部分。年度报告仅报告称，截至离散计量日，即期末，这些基金均已将其各自净资产的特定百分比投资于信息技术或非必需消费品行业（如适用）。我们恭敬地注意到，每只此类基金的补充信息声明都显示，该基金可能不时对一个或多个行业进行大量投资，在这种情况下，将面临与这些行业相关的某些风险。因此，这些注册人认为，招股说明书中目前的披露是足够的。但是，注册人将在下一次年度更新中考虑是否应将与一个或多个行业的重大风险敞口相关的风险披露列为主要风险。

评论意见 13。某些基金没有在最新年度报告中包含的财务报表中披露限制性证券的收购日期和成本。请在今后的申报中包括限制性交易所需的披露（见S-X条例第12-12条脚注8）。

答复13.注册人将在适用的情况下审查和修改与未来N-CSR表格申报相关的披露，以确保其符合S-X条例第12-12条的脚注8。

评论 14。摩根士丹利机构基金公司全球特许经营投资组合在其最新的年度报告中被确定为非多元化基金。该基金于2022年4月29日发布的招股说明书不包括相应的风险披露。请补充解释这种差异。如果适用，也请将此评论应用到整个建筑群中。

答复14.摩根士丹利机构基金公司全球特许经营投资组合证实，根据1940年法案第13a-1条，在更新招股说明书时，该基金已不再被细分为非多元化公司。注册人将在必要时修改基金未来的股东报告披露，以反映这种状况的变化。

评论意见 15。摩根士丹利机构基金公司于2022年4月29日发布的全球房地产投资组合招股说明书的主要投资策略部分指出：“在正常情况下，基金至少80％的资产（加上任何用于投资目的的借款）将投资于房地产行业公司的股权证券，包括房地产运营公司（“REOC”）、房地产投资信托基金（“REIT”）和在境外设立的类似实体美国（“外国房地产公司”）。”《年度报告》的投资组合部分显示，美国投资占基金净资产的62.6％，基金的网站显示，截至2022年3月31日，该基金净资产中约有61％由在美国的投资组成。请补充解释你得出的结论的依据，即这种在美国的投资风险符合2022年4月29日招股说明书中披露的本金投资策略。

答复15.我们恭敬地承认这一评论；但是，80％的金额涉及房地产行业的投资，而不是美国以外的投资。后一项条款旨在澄清房地产行业的投资可以是美国以外的股权证券。

评论意见 16。摩根士丹利全球固定收益机会基金和摩根士丹利中国A股基金有限公司财务报表附注中披露了重要所有权（即10％或以上）。请解释适用开放式基金的摘要和法定招股说明书或适用封闭式基金的股东报告中是否涉及与大股东相关的风险或股东集中风险。如果适用，也请将此评论应用到整个建筑群中。

答复16.摩根士丹利全球固定收益机会基金法定招股说明书中标题为 “基金详情” 的部分包括一项名为 “大股东交易风险” 的风险。摩根士丹利中国A股基金有限公司没有在其最新的年度股东报告中纳入这一风险，但会考虑在下一份年度股东报告中实施这一披露。

评论意见 17。对于每位注册人，表格N-CSR第11（b）项中的内部控制披露指的是 25美分硬币报告涵盖了。表格 N-CSR 的说明参见期间由报告所涵盖，不局限于任何特定季度。请确认注册人的内部控制措施没有相应的变化。

答复17.每位注册人都确认，在最新的年度报告所涵盖的时期内，注册人的内部控制措施没有相应的变化。注册人将在必要时审查和修改与下一份年度股东报告有关的披露。

评论 18。关于摩根士丹利全球固定收益机会基金，首席执行官（“PEO”）和首席财务官（“PFO”）均于2021年12月16日签署了截至2021年10月31日的N-CSR表格及相关认证。审计报告和内部控制报告的日期为2021年12月23日。在完成审计之前，请补充说明 PEO 和 PFO 执行 N-CSR 表格和相关认证的依据。

答复18.在这种情况下，PEO和PFO已收到独立注册会计师事务所的最新审计状态，因此在审计完成之前很乐意执行N-CSR和相关认证。

评论 19。截至2021年10月31日的摩根士丹利全球固定收益机会基金N-CSR表格的财务报表附注中披露了伦敦银行同业拆借利率终止或不可用风险。该基金于2022年2月28日发布的招股说明书中标题为 “基金摘要” 的部分不包括相应的风险披露。请补充解释得出这不是基金主要风险这一应在招股说明书摘要部分披露的结论的依据。如需参考，请参阅2019年7月12日关于伦敦银行同业拆借利率过渡的工作人员声明（公司财务部、投资管理部、交易和市场部以及总会计师办公室）。

答复19.根据基金截至2022年2月28日提交注册声明时的风险敞口，以及合理预期明年此类投资的风险敞口，基金不认为伦敦银行同业拆借利率终止或不可用风险是基金的主要风险。但是，截至2022年2月28日的基金补充信息声明包括与伦敦银行同业拆借利率终止或不可用有关的风险披露。基金将在下一次年度更新中考虑是否将与伦敦银行同业拆借利率终止或不可用相关的风险列为基金的主要风险。

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如果您想更详细地讨论这些答复中的任何一个，或者有任何疑问，请随时致电 (212) 698-3526（电话）与我联系。谢谢。

最诚挚的问候，

/s/ Allison Fumai
艾莉森·富美