于2022年7月28日向美国证券交易委员会保密提交。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开 或以其他方式提交,此处包含的所有信息仍严格保密。
注册编号333-_
美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
S-1
注册声明
下
1933年证券法
AlphaVest
收购公司
(注册人的确切名称见其章程)
开曼群岛 | 6770 | 不适用 | ||
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (主要 标准行业分类代号) | (I.R.S. 雇主 识别码) |
AlphaVest
收购公司
列克星敦大道420号,2446号套房
纽约,NY 10170
电话:203-998-5540
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
勇 (David)严
AlphaVest 收购公司
列克星敦大道420号,2446套房
纽约,NY 10170
电话:
203-998-5540
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
迈克尔·J·布兰肯希普 温斯顿 &Strawn LLP 国会大街800号,2400套房 德克萨斯州休斯敦77002 电话: (713)651-2600 |
David A.米勒 杰弗里·M·加兰特 克莱斯勒大厦 列克星敦大道405号,11号这是地板 纽约,邮编:10174 电话: (212)818-8800 |
建议向公众销售的大约 开始日期:
在本注册声明生效日期后,在实际可行的范围内尽快提交。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下方框。
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | |||||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
备案费表计算
表格 S-1
(表格 类型)
Alphavest 收购公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
表 1:新登记结转证券
安全类型 | 安防 班级 标题 | 费用
计算 或进位 转发规则 | 金额
已注册 | 建议的
极大值 供奉 单价 单位 | 最大值
集料 供奉 价格(1) | 费用 费率 | 金额
注册 收费 | |||||||||||||||||||||
须缴付的费用 已支付 | 其他 | 单位,每个单位包括一股普通股,面值0.0001美元,以及一项获得十分之一普通股的权利(2) | 457 | (a) | 6,900,000 | $ | 10.00 | $ | 69,000,000 | 0.0000927 | $ | 6,396.30 | ||||||||||||||||
须缴付的费用 已支付 | 权益 | 普通股,面值0.0001美元,作为单位的一部分(3) | 457 | (g) | 6,900,000 | — | — | — | — | (4) | ||||||||||||||||||
须缴付的费用 已支付 | 权益 | 作为单位的一部分包括的权利 (3) | 457 | (g) | 6,900,000 | — | — | — | — | (4) | ||||||||||||||||||
须缴付的费用 | 权益 | 权利相关普通股包括 作为单位的一部分 | 457 | (g) | 690,000 | $ | 10.00 | $ | 6,900,000 | 0.0000927 | 639.63 | |||||||||||||||||
发售总金额 | $ | 75,900,000 | $ | 7,035.93 | ||||||||||||||||||||||||
以前支付的总费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||
应缴净费用 | $ | 7,035.93 |
(1) | 估计 仅用于根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第457(O)条计算注册费。 |
(2) | 代表 6,900,000个单位,包括将于发售中发行的6,000,000个单位,以及因行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如有)而可能发行的最多900,000个单位,每个超额配售包括一股普通股和一项权利 持有人有权获得十分之一的普通股。 |
(3) | 根据规则416,还登记了为防止股票拆分、股票分红或类似交易造成的稀释而可能发行的不确定数量的额外证券。 |
(4) | 根据规则457(G),不收取任何费用。 |
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订,明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 将于2022年7月28日完成 |
$60,000,000
ALPHAVEST 收购公司
600万套
AlphaVest 收购公司是一家新成立的开曼群岛豁免公司,成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本招股说明书中,我们将其称为我们的“初始业务合并”或“业务合并”。我们 可能会寻求与任何行业的目标进行业务合并,这些目标可以受益于我们的管理团队的专业知识和能力 。虽然我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域,但我们打算将搜索重点放在整个亚洲的企业上。
本次 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元,由一股普通股和一项 权利组成,该权利赋予其持有人在完成初始业务合并后获得十分之一普通股的权利。 我们不会发行零碎股份,只有整股股份才能交易,因此除非您以十的倍数购买单位,否则您将 无法接收或交易相关权利的零碎股份。我们还授予承销商45天的选择权 ,以购买最多900,000个单位,以支付超额配售(如有)。
We will provide our public shareholders with the opportunity to redeem all or a portion of their ordinary shares upon the completion of our initial business combination at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, described below, as of two business days prior to the consummation of our initial business combination, including interest earned on the funds held in the trust account, and not previously released to us to pay our taxes, divided by the number of then outstanding ordinary shares that were sold as part of the units in this offering, which we refer to collectively throughout this prospectus as our public shares, subject to the limitations described herein. If we are unable to complete our business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus), we will redeem 100% of the public shares at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, subject to applicable law and as further described herein.
我们的保荐人AlphaVest Holding LP和EarlyBirdCapital,Inc.,我们在本招股说明书中将其称为我们的“保荐人”,而EarlyBirdCapital,Inc.是此次发行的承销商代表,在本招股说明书中,我们将其称为“EBC”或 “代表,“已同意他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计390,000个私人单位(我们的赞助商将购买365,000个私人单位,EBC或其 指定人将购买25,000个私人单位),总购买价为3,900,000美元,私募将在本次发售结束 的同时结束。在本招股说明书中,我们将这些单位称为“私人单位”。我们的保荐人和EBC还同意,如果承销商全部或 部分行使超额配售选择权,他们和/或他们的指定人将按比例从我们购买最多40,500个私人单位(我们的保荐人将购买37,904个私人单位,EBC或其 指定人将购买2,596个私人单位),价格为每单位10.00美元,这一金额是在信托账户中维持此次发行中出售给 公众的单位10.20美元所必需的。私人单位与本次发售的单位相同,但有有限的例外 。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人,且前提是受让人同意创始人股份的准许受让人必须同意的条款和限制,均如本文所述),直至我们的初始业务合并 完成。
正如 如上所述,虽然我们打算将搜索重点放在亚洲的业务上,但我们 并不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域。由于我们的管理团队在人民Republic of China中拥有强大的人脉网络,仅就本招股说明书而言,包括香港、台湾和澳门,在本招股说明书中我们统称为“中国”或“中国”,因此我们可能寻求与在中国开展业务的公司进行业务合并,这可能会与此类决定相关的法律和运营风险 。中国的管治法律法规有时是模糊和不确定的,因此,如果我们与中国的目标完成业务合并,这些法律和法规中的模糊和不确定因素可能会导致我们的业务和普通股价值 发生重大变化。
例如,由于中国法律禁止外商直接投资某些行业,许多总部位于中国的运营公司选择通过位于外国司法管辖区的离岸壳公司在美国交易所上市,然后该公司与中国运营公司签订 合同安排,该公司被称为可变利益实体或VIE。如果 我们收购或合并一家在中国有主要业务的公司,该公司已经或计划达成VIE类型的安排,该交易将导致我们成为唯一的控股公司,我们的投资者可能永远不会直接 持有VIE的股权。此外,中国监管当局也可能不允许VIE结构,这将导致我们可以作为潜在目标的目标中国经营实体受到限制,或者如果我们通过VIE结构与一家在中国拥有主要业务的公司完成业务合并,我们的业务和/或我们普通股的价值将发生重大变化 。此外,中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对中国境外VIE结构上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及加大反垄断执法力度。然而,由于这些声明和 监管行动是新的,尚不清楚立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些 现有或新的法律或法规,或详细的实施和解释 ,以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国拥有主要业务的公司和/或接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。这可能导致 目标公司的运营发生重大变化,随后可能导致我们普通股的价值大幅贬值,或导致我们完全禁止向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。
根据《外国公司问责法》,香港上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布了一份认定报告,发现该委员会无法全面检查或调查注册会计师事务所,注册会计师事务所总部设在:(1)中国内地中国因一个或多个中国内地主管部门担任中国职位;及(2)中国香港特别行政区和中华人民共和国属地香港,因为香港一个或多个香港主管部门担任职位。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所UHY LLP总部位于纽约州纽约,是一家在PCAOB注册的独立注册会计师事务所,受美国法律约束 PCAOB根据这些法律PCAOB定期检查UHY LLP是否符合适用的专业标准,UHY LLP在本报告中被确定为PCAOB确定的事务所。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作底稿。尽管如此,如果我们完成了与一家公司的业务合并,而PCAOB无法对其进行全面检查,则可能导致我们无法 遵守美国证券法律法规。我们随后可能停止在美国证券交易所上市, 根据HFCAA和加速追究外国公司责任法案,我们的股票在美国的交易可能被禁止。看见风险 因素-美国法律法规,包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》,可能会限制或取消我们与某些 公司完成业务合并的能力。
我们的 保荐人目前拥有1,725,000股普通股(根据承销商行使超额配售选择权的程度,最多可没收225,000股普通股)。在本招股说明书中,我们将这些普通股统称为“方正股份”或“方正股份”。此外,EBC及其指定人士目前拥有本公司于2022年7月向EBC发行的总计125,000股普通股。在本招股说明书中,我们将这些普通股称为“EBC方正股份”或“EBC方正股份”。
目前,我们的单位、普通股或权利没有公开市场。我们已申请在本招股说明书日期或之后,我们的子公司在纳斯达克全球市场 或“纳斯达克”,以“ATMVU”的代码上市。我们不能保证 我们的证券将获准在纳斯达克上市。组成这些单位的普通股和权利将于90日开始单独交易。这是除非EBC通知我们它决定允许更早的独立交易,但前提是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份最新的8-K表格报告( “美国证券交易委员会”),其中包含一份反映我们收到此次发行总收益的经审计资产负债表,并发布了 一份新闻稿,宣布何时开始此类单独交易。一旦组成该单位的证券开始分开交易, 我们预计普通股和权利将分别在纳斯达克上市,代码为“ATMV”和“ATMVR”, 。
根据适用的联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,并将遵守降低的上市公司报告要求 。开曼群岛不得向公众发出认购证券的要约或邀请。
投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论,请参阅本招股说明书中从第33页开始的标题为“风险因素”的部分。投资者 将无权享受根据规则419空白支票发行通常为投资者提供的保护。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每单位 | 总计 | |||||||
公开发行价 | $ | 10.00 | $ | 60,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.60 | $ | 3,600,000 | ||||
扣除费用前的收益,给AlphaVest收购公司 | $ | 9.40 | $ | 56,400,000 |
(1) | 包括 每单位0.35美元,或总计2,100,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高可达2,415,000美元),应支付给承销商作为递延承销佣金,放入本文所述的位于美国的信托账户中。递延佣金仅在完成本招股说明书中所述的初始业务合并后才会发放给EBC。承销商已经获得并将获得承销折扣之外的 补偿,包括EBC方正股票。有关应向承销商支付的赔偿和其他价值项目的说明,请参阅本招股说明书中题为 “承保”的部分。 |
如果全面行使承销商的超额配售选择权,我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人单位获得的收益中,61,200,000美元或70,380,000美元, 如果承销商的超额配售选择权得到全面行使,(每股公开发行股票10.20美元)将被存入瑞银位于美国的信托账户,大陆股票转让信托公司作为受托人,大约2,050,000美元,或2,275,000美元,如果承销商的超额配售选择权全部行使,将用于支付与本次发行结束有关的费用和开支,包括承销折扣和佣金此次发行后,预计将有650,000美元可用于营运资金。除信托账户中的资金所赚取的利息可释放给我们以支付我们的纳税义务外,本次发行和出售存放在信托账户中的私人单位的收益将不会从信托账户中释放,直到下列情况中最早发生的一次:(A)完成我们的初始业务合并,(B) 赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票,以修订我们修订和重述的备忘录和组织章程细则(I)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并有关的 业务组合,或如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间) 或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款,以及(C) 如果我们无法在本次招股结束后12个月内完成我们的业务合并,则赎回我们的公开股票 (如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间,则最长可达18个月),符合适用的法律 。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话),而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。
承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。承销商预计大约在以下时间将产品交付给买方[●], 2022.
账簿管理 经理
EarlyBirdCapital, Inc.
联席经理
Revere 证券
[●], 2022
目录表
我们 对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息, 对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任。我们不会,承销商也不会提出要约,在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。
页面 | ||
摘要 | 1 | |
风险因素 | 33 | |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 87 | |
收益的使用 | 88 | |
股利政策 | 92 | |
稀释 | 93 | |
大写 | 94 | |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 95 | |
建议的业务 | 101 | |
管理 | 124 | |
主要股东 | 132 | |
某些关系和关联方交易 | 134 | |
证券说明 | 136 | |
美国联邦所得税的考虑因素 | 151 | |
承销 | 159 | |
法律事务 | 168 | |
专家 | 168 | |
在那里您可以找到更多信息 | 168 | |
财务报表索引 | F-1 |
摘要
此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。由于这是一个摘要,因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括 本招股说明书“风险因素”部分下的信息、我们的财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关说明。
除非本招股说明书中另有说明,或上下文另有规定,否则:
● | “经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后生效; | |
● | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(修订本),可能会不时予以修订; | |
● | “公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp; | |
● | “EBC 方正股份”或“EBC方正股份”是指我们向EarlyBirdCapital发行的12.5万股普通股。Inc.在本次发行前的私募收购总价为1,750美元(为免生疑问,此类普通股将不会是“公开发行的股票”); | |
● | “股权挂钩证券”是指我公司任何可转换为或可交换或可行使的普通股的证券,包括但不限于私募股权或债务; | |
● | “方正 股”是指我们在本次发行前以私募方式向保荐人发行的1,725,000股普通股,总价为25,000美元(为免生疑问,此类普通股将不属于“公开发行”); | |
● | “初始 个股东” 是指本次发行前我们的保荐人和我们方正股票的其他持有人,但不包括EBC方正股票的持有人; | |
● | “管理” 或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; | |
● | “普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元; | |
● | “私人权利”是指私人单位所包括的权利,除某些例外情况外,这些权利与公共权利相同; | |
● | “私人股份”是指包括在私人单位中的我们的普通股,除某些例外情况外,这些股份与公共股份相同; | |
● | “私人单位”是指与本次发行结束同时以私募方式向我们的保荐人、EBC和/或其指定人发行的单位,以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何单位,除某些例外情况外,这些单位与公共单位相同; |
● | “公共 权利”是指在初始业务组合完成后获得十分之一普通股的权利 作为本次发售;中单位的一部分出售 | |
● | “公开发行的股份”是指作为本次发行单位的一部分出售给我们的普通股; | |
● | 在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内,“公共股东”是指我们公共股票的持有者,包括我们的初始股东和/或我们管理团队的成员,前提是每个初始 股东和/或我们管理团队成员的“公共股东”身份仅与此类公共股票的 存在; | |
● | “公开单位”是指在本次发行中出售的单位,每个单位由一股普通股和一种权利组成; | |
● | “权利” 是指公共权利和私人权利; | |
● | “赞助商” 为特拉华州有限合伙企业AlphaVest Holding LP;以及 | |
● | “单位” 是指公共单位和私人单位。 |
本招股说明书中所指的注册商标为其各自所有者的财产。除非我们另行通知,否则本招股说明书中的信息 假定承销商不会行使其超额配售选择权。
根据开曼群岛法律,本招股说明书中所述的任何股份没收将作为无代价交出股份生效。根据开曼群岛法律,本招股说明书中描述的任何股份股息将作为股票资本化生效。
1 |
建议的业务
我们 公司
我们 是一家空白支票公司,成立于2022年1月14日,作为开曼群岛的豁免公司,目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本招股说明书中,我们将 称为我们的“业务组合”或“初始业务组合”,以及一项或 项业务,在本招股说明书中,我们将其称为“目标业务”或“目标业务”。我们不限于也不需要追求任何特定的目标行业或地理位置,尽管我们 最初打算将我们的搜索重点放在亚洲的目标企业上。到目前为止,我们还没有产生任何收入,我们预计最早在完成最初的业务组合之前,我们不会产生运营收入。我们没有选择任何具体的目标业务,我们没有,也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何目标业务就与我们的初步业务合并进行任何实质性讨论。我们的管理团队不断了解潜在的商业机会,我们可能希望寻求一个或多个初始业务组合 。
我们 可以选择使用或可能使用可变利益实体(VIE)结构的公司来进行基于中国的 运营。如果发生这种情况,我们将通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益,我们可能会因执行这些安排的条款而产生大量成本。我们可能会选择使用VIE结构,因为中国对某些行业的外资所有权有法律限制,包括与互联网相关的业务,我们可能会在未来探索和运营这些行业。然而,中国监管机构可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务在最初的业务合并后发生实质性变化,并随后导致我们证券的价值下降或变得一文不值。因此,我们的VIE结构、业务运营和我们证券的市场价格 可能会受到2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》的影响,该法没有明确 规定通过合同安排控制的VIE如果 最终由外国投资者“控制”,是否将被视为外商投资企业。作为初始业务合并后我们公司的股东 ,您可能在一个不拥有VIE所有权的实体中拥有股权,VIE负责运营, 该实体产生了很大一部分综合收入。因为我们可能没有VIE的所有权,所以我们必须依赖VIE的股东来履行他们的合同义务。对于我们的初始业务合并,可能需要中国监管机构的批准,如果需要,我们可能无法获得此类批准。另见 “风险因素--在美国境外收购和经营企业的风险”
我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金。 因此,在可预见的未来,我们可能不会支付任何现金股息。如果我们寻求以中国为目标的初始业务组合 ,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向外商独资实体(“外商独资实体”)提供资金,也只能通过贷款向VIE提供资金,而且我们只有在满足适用的政府登记和审批要求的情况下才能获得资金。见“风险因素-在美国境外收购和经营业务的风险 如果我们与总部位于中国的运营公司合并,则中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体作出 额外出资(如果有),这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
如果我们寻求与以中国为基础的目标进行初步业务合并,其中国子公司可能只被允许从其累积利润中支付股息。然而,该等中国子公司须在弥补上一年的累计亏损(如有)后,每年至少拨备其税后利润的10%,以拨备某些法定准备金,直至该等基金的总额 达到其注册资本的50%。这部分中国子公司各自的净资产不得作为股息分配给其股东。另请参阅“风险因素-与收购和运营美国以外的企业相关的风险--如果我们成功完成与主要业务在中国的目标企业的业务合并,我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制。”
此外,中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。假设我们以中国为目标进行初步业务合并,如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向股东支付股息 。请参阅“风险因素-与在美国境外 收购和经营业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力 ,并影响您的投资价值。”
如果 我们寻求与中国目标进行初始业务合并,则应 向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预扣税。该等投资者转让证券所实现的任何收益亦须按10%的现行税率缴纳 中国税,就股息而言,倘该等收益被视为源自中国境内的收入,则将于来源地预扣。 另请参阅“风险因素-与在 美国境外收购和经营业务相关的风险-如果我们与一家中国运营公司合并,则根据中国企业所得税法,与中国实体的预扣税负债有关的不确定性很大,中国实体应支付给我们离岸 实体的股息可能不符合某些条约利益。”
我们 相信我们的管理团队处于有利地位,能够发现提供有吸引力的风险调整后回报的机会,我们的专业联系人和交易来源,包括行业高管、私募股权所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者,再加上我们管理团队及其附属公司的地理范围,将使我们能够寻求广泛的机会。
2 |
我们的 竞争优势
我们的管理团队 在投资、运营和转型业务方面拥有丰富的经验,为我们提供了以下竞争优势:
经验丰富的管理团队和董事会的领导力
我们的 管理团队由我们的董事会主席郑鹏飞、首席执行官兼董事、严勇(David)、 首席财务官宋静(史蒂夫)以及独立的董事提名人王舒和Li(海伦)魏薇领导。
鹏飞 郑,我们的董事会主席是一位在金融行业经验丰富的高管,在融资和项目管理方面拥有丰富的经验。郑先生还参与了对几家上市公司的多次收购。郑先生自2021年11月以来一直担任和平资本有限公司董事长,该公司主要从事私募股权投资和资产管理。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁,这是一家专门从事投资和管理的公司,自2015年6月以来。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术专业学士学位,中国。
勇 (David)严,我们的首席执行官,自2014年1月以来一直是上海V-Stone Capital的合伙人, 他负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健等领域的融资和私募股权投资。在加入V-Stone Capital之前,严博士是湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官,该基金管理着50亿元人民币。在此之前,严博士是复星国际集团的董事董事总经理,该集团是中国最大的民营综合企业之一。 他负责在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资,以及 建立内部P2P平台。在加入复星国际集团之前,严博士是平安集团旗下的世界最大的金融科技公司之一陆金所控股新产品开发部总经理 。在2014年初调任中国之前,严博士在华尔街工作了近15年,其中包括在瑞士信贷工作了10年,担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他金融公司工作过。严博士是纽约中国金融协会(TCFA)的前总裁,该协会在全球拥有6,000多名会员。他也是北京中关村私募股权与风险投资协会副会长总裁。严先生拥有阿拉巴马大学的金融学博士学位,持有CFA执照。
宋 (Steve)京,我们的首席财务官,是一位经验丰富的国际金融和管理高管。他对全球资本市场有深入的了解,在资本市场运营、财务管理、投资和跨文化收购方面拥有丰富的管理经验。2019年至2021年,京先生担任中型券商国联证券首席财务官。2016年至2018年,京先生担任中国领先的精品投资银行中国复兴的副首席财务官。2011年至2016年,京先生在中信股份证券担任董事金融、业务发展和投资部高管。2006年至2010年,京先生担任美林公司全球负责人(对冲基金投资部)副总裁,管理公司的对冲基金投资组合,分析对冲基金的业绩和运营。2002年至2006年,他担任美林公司战略、规划和业务发展部副总裁,负责战略分析、财务预测和业务解决方案。京先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学和金融学学士学位和罗切斯特大学威廉·E·西蒙工商管理研究生院金融和会计硕士学位。
舒 王我们的董事推荐人,是一位有十多年会计审计经验的资深专业人士。 2021年1月起,Mr.Wang担任中国十大会计师事务所中深中环会计师事务所(深圳分公司)合伙人。从2016年到2020年。Mr.Wang曾在恭正天业会计师事务所深圳分公司担任合伙人,负责监督中国多家国内领先公司的审计工作,包括中国燃气控股(00384.HK)、中国最大的药店零售连锁店中国NEPESTAR和中国排名前几位的独角兽企业之一深圳市启武互动科技有限公司。Mr.Wang在中国的佳木斯大学获得学位。Mr.Wang是中国注册会计师协会执照持有人。
Li(海伦)魏我们提名的董事候选人是上海交通大学上海高级金融研究院(SAIF)实践教授和上海金融高级研究院助理董事 。在加入赛义夫之前,魏博士曾在国内外金融机构担任过多项高级职务,包括坤源资产管理公司的高级合伙人、中信股份证券国际公司另类投资部的董事经理、德意志银行全球市场的董事、花旗集团机构投资部的董事以及纽约证券交易所集团的董事总经理董事。除了她的行业工作,魏博士还担任过清华大学外国语学院的兼职教授。在行业实践之前,魏博士曾担任爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所首任高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士在犹他州大学获得金融学博士学位,并在北京清华大学获得硕士和理学士学位。
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已建立 交易采购网络
我们 相信,我们管理团队的强大背景和过往记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外,我们相信,通过我们的管理团队,我们拥有可创造收购机会的联系人和来源 并可能寻求补充的后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。
上市收购公司身份
我们 相信,对于潜在的目标企业来说,我们将成为一个有吸引力的初始业务组合合作伙伴。作为一家上市公司,我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信,我们的一些目标企业将青睐这种替代方案,我们认为它比传统的首次公开募股流程更具成本效益,同时也提供了更大的执行确定性 。一旦上市,我们相信,与作为一家私人公司相比,目标企业将 有更多机会获得资本,并有更多手段创建更符合股东利益的管理层激励措施。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。
就上述示例和描述而言,我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们 将能够为我们的初始业务组合确定合适的候选人,也不能保证(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的成功。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录,将其视为未来业绩的指示。
业务 战略
我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言,我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信,他们之前的成就和目前的活动将对确定有吸引力的收购机会至关重要,反过来,我们确定的企业将能够从进入美国资本市场以及我们 管理团队的专业知识和网络中受益。然而,不能保证我们将完成初步的业务合并。我们的高级管理人员和董事 之前没有为空白支票公司完成初始业务合并的经验。
我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制,尽管我们最初打算将 重点放在亚洲的目标业务上。特别是,我们打算将寻找初始业务合并目标的重点放在亚洲的私营公司,这些公司具有令人信服的经济效益、通向正运营现金流的明确途径、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。
作为一个新兴市场,亚洲经历了显著的增长。亚洲经济近年来经历了持续的增长。 我们相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代,我们预计这将为我们带来有吸引力的初始业务组合机会。 我们认为,增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级消费增加、结构性经济和政策改革以及人口变化推动,尤其是在中国。
亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》,亚太地区私募股权投资者在2021年完成了创纪录数量的交易。此外,报告指出,该地区的投资和退出价值创下新高,集资额较2020年略有上升。交易额大幅增长,达到创纪录的2,960亿美元,比2020年增长50%,比之前的五年平均水平增长82%。
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收购条件
我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ,以提高运营效率,同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南,我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业,但如果我们认为有理由这样做,我们可能会偏离这些标准和指南 。
● | 强大的 能够为目标业务创造显著价值的管理团队我们将寻求寻找拥有强大和经验丰富的管理团队的公司,以补充我们管理团队的运营和投资能力。我们相信,我们可以为现有的管理团队提供一个利用我们管理团队的经验的平台。我们还相信,我们管理团队的运营专长 非常适合补充许多潜在目标的管理团队。 | |
● | 收入 和收益增长潜力。我们将寻求通过结合现有和新产品开发、提高产能、降低费用和协同后续收购来收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务 ,从而提高运营杠杆。 |
● | 产生强劲自由现金流的潜力 。我们将寻求收购一个或多个有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务,特别是具有可预测的收入流和可定义的低营运资本和资本支出要求的业务。我们还可能寻求审慎地利用这一现金流,以提高股东价值。 | |
● | 从上市公司中获益 。我们只打算收购一家或多家企业,这些企业将受益于上市 ,并且可以有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本来源和公众形象。 |
这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估 可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。
初始业务组合
我们 将有最多12个月的时间来完成初始业务合并。但是,如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以通过董事会决议 ,如果我们的赞助商提出要求,我们可以将完成初始业务合并的时间延长两次 次,每次再延长三个月(自本次发行结束起总计18个月),前提是:根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款,以及我们将于本招股说明书日期与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议,为了让我们有足够的时间完成我们的初始业务合并以延长 ,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知,向信托账户存入600,000美元,或如果超额配售选择权已全部行使,则每次延期 (或每股0.10美元),在适用的最后期限之日或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。如果我们的保荐人选择延长完成初始业务合并的时间 ,支付每次延期的额外金额,并将适用金额 存入信托,保荐人将收到一张无利息、无担保的本票,金额相当于任何此类保证金, 如果我们无法完成初始业务合并,将不会偿还,除非信托账户外有资金可用 。如果我们在适用的截止日期 之前五天收到我们的赞助商的通知,他们打算延期,我们打算至少在适用的 截止日期前三天发布新闻稿,宣布他们的意向。此外,我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金,以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并,我们将尽快赎回100%的已发行公众股票,但赎回时间不超过10个工作日,以按比例赎回信托账户中持有的资金,包括从信托 账户中的资金赚取的利息中按比例分配的部分,并寻求解散和清算。然而,由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们可能无法分配 这样的金额。如果我们 解散和清算,私人单位将到期,一文不值。
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我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行,这些目标企业的总公平市值至少为信托账户中持有的资产的 80%(不包括应付给EBC的递延承销佣金和应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值,我们将从一家独立的投资银行公司或另一家 独立实体那里获得意见,这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。
本次发行的净收益以及在我们最初的业务合并结束时从信托账户中释放给我们的私人单位的出售可能被用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的,或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票,我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括维持或扩大交易后业务的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ,为收购其他公司或营运资本提供资金。
此外,我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资,该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券,或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ,包括根据远期购买协议或支持协议,我们可能在本次发售完成后签订 。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。我们已授予EBC在某些情况下的优先购买权,从本次发售完成起至我们的初始业务合并完成为止(如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务合并,则在信托账户 清算时)担任账簿管理人、 配售代理和/或安排者,为我们寻求筹集与初始业务合并相关的股权、股权挂钩、债务或夹层融资的所有融资。否则,我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资 ,以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。
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我们的 收购流程
我们 打算利用管理层各自平台的专业知识来评估潜在目标的 优势和劣势,并确定初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况。
我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有合同义务,未来他们中的任何一位可能对其他实体 负有额外的受信义务或合同义务,包括其他特殊目的收购公司或“SPAC” 根据这些义务,该高管或董事必须或将被要求提供初始业务合并机会。 因此,如果我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体,他或她将履行他或她的受托或合同义务,向该实体提供此类机会。
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益,除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供,并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的,否则我们 将合理地追求该机会。
我们的 高级管理人员已同意,他们不会成为 已公开提交首次公开募股注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事,除非及直到我们就我们的初始业务合并达成最终协议,或者我们未能在本次发行结束 起12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中描述的初始业务合并的时间,则最长可达18个月)。
私人配售
2022年2月7日,我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。这些方正股份包括 合计最多225,000股方正股份,如果承销商的超额配售选择权未全部或部分行使,方正股份将占本次发行后我们已发行和已发行股份的20%(不包括私募股份和EBC方正股份),这些股份将被没收。
我们还于2022年7月11日向EBC发行了总计125,000股EBC方正股票,总购买价为1,750美元。 根据FINRA手册第5110条,EBC方正股票被视为FINRA的承销商补偿。见 标题为“承销有关这些安排的进一步资料,请参阅。在完成初始业务合并之前,不得出售、转让或转让EBC方正股份(除非与方正股份相同的许可受让人,且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制,每一项条款和限制均如本文所述)。
此外,我们的保荐人和EBC已同意,他们和/或他们的指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计390,000个私人单位(我们的保荐人将购买365,000个私人单位,EBC和/或其指定人将购买25,000个私人单位) 以私募方式购买总价3,900,000美元,该私募将于 本次发售结束时同时结束。我们的保荐人和EBC还同意,如果承销商 全部或部分行使超额配售选择权,他们和/或他们的指定人将按比例从我们购买至多40,500个私人单位(我们的保荐人将购买37,904个私人单位,EBC和/或其附属公司将购买2,596个私人单位) ,价格为每单位10.00美元,这是在信托账户中维持本次发行中出售给公众的每单位10.20美元所必需的金额 。私人单位与本次发售的单位相同,但有限的例外情况除外。持有者已 同意,在初始业务合并完成 之前,不会出售、转让或转让(除某些例外情况外)私人单位。
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创办人股份和基础私人单位股份,或“私人股份”,与公开股份相同。然而,我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,(B)在初始业务合并之前或与初始业务合并无关的情况下,不建议、 或投票赞成我们修改和重述的备忘录和公司章程的修正案,如果 我们不能在本次发行结束后12个月(或最多18个月)内完成初始业务合并,将影响我们赎回所有公开发行股票的赎回义务的实质或时间,如果我们延长 完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间),除非我们向公众股东提供 机会赎回其公开发行的股份以及任何此类修订,(C)不会在股东投票批准我们建议的初始业务合并时赎回任何股份,包括创始人股份 和私人股份,或在与我们建议的初始业务合并相关的任何投标要约中向我们出售任何股份 ,以及(D)如果初始业务合并没有完成,创始人股份和私人 股份将不会参与任何清算分配。
在本次发行结束之日,方正股份将被存入由大陆证券 转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外,方正股份不得转让、转让、出售或解除托管,直到我们完成初始业务合并之日起六个月后,或者更早,如果在我们初始业务合并之后,我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易 ,导致我们的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。
AlphaVest Holding LP和EBC同意在完成我们的初始业务合并之前,不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与创始人股份相同的 许可受让人,且前提是受让人同意创始人股份的许可受让人必须同意的条款和限制,均如本文所述)。 EBC还同意不能出售EBC创始人股份。转让或转让(除非转让给与方正股份相同的许可受让人,且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制,每个条款和限制均如本文所述 ),直至完成初始业务合并 。在本招股说明书中,我们将此类转让限制 称为“禁售”。
私人单位私募所得的 将与本次发行的收益相加,并存入大陆股票转让信托公司作为受托人在美国开设的信托账户 。如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务 合并(如果我们延长完成本招股说明书中描述的初始业务合并的时间,则最长可达18个月),则出售私人单位的收益将包括在向我们的公开股票持有人进行的清算 分配中。
与我们在中国可能的业务合并相关的风险
我们 并不局限于特定行业或地理区域以完成初始业务合并。然而,由于我们的管理团队在中国有一个庞大的网络,我们可能会寻求与在中国有业务的公司进行初步业务合并,这可能会带来相关的法律和运营风险。由于中国禁止外商在电信和互联网等特定行业进行直接投资,我们可能被迫与控股公司进行初步的 业务合并,根据合同安排,该控股公司通过基于中国的可变利益实体或“VIE”进行其在中国的大部分业务(“VIE协议”)。 此类交易将导致我们成为唯一的控股公司,我们的投资者可能永远不会直接持有以中国为基础的运营公司的股权。
VIE 协议通常包括独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、独家股权购买协议和授权书。这些协议旨在为我们提供在所有实质性方面与我们作为VIE的主要股权持有人拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务,包括绝对控制权和VIE的资产、财产和收入的权利。然而,我们或我们的股东都不会在VIE结构下直接持有中国经营实体的股权,因此,由于中国法律法规的解释和适用的不确定性,这种公司结构受到风险,包括但不限于对某些类型公司的外资所有权的限制。通过特殊目的收购工具对中国公司在海外上市的监管审查,以及VIE协议的有效性和执行情况。 VIE结构还受到中国政府未来可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险的影响,这可能会导致我们的业务发生重大变化,并可能导致我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。由于在中国经营实体和VIE协议中拥有间接所有权,我们将被视为VIE的主要受益者。VIE结构用于复制外国对中国公司的投资,在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下。因此,如果我们通过VIE结构与在中国有主要业务的目标公司合并,我们的投资者可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。
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VIE结构可能不如直接所有权有效,公司可能会产生执行安排条款的大量成本。 由于我们和我们的股东不会直接拥有VIE的股权,而VIE的股东仍将拥有VIE的股份,VIE结构可能会对您的投资产生不利影响。如果VIE违反其在VIE协议下的合同义务,像我们一样的控股公司中国可能难以执行我们在VIE协议下可能在中国对VIE、其创始人及其所有者拥有的任何权利,因为VIE协议将受中国法律管辖,并将规定通过中国的仲裁解决纠纷。中国的法律环境没有美国那么发达。此外,如果中国政府当局或法院认为VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因不可执行,VIE协议可能无法在中国 强制执行。如果我们无法执行VIE协议,我们可能无法对目标公司实施有效的 控制,我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。
尽管目前中国当局签订VIE协议并不需要获得批准,但近日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。根据《意见》,中国政府将加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。《意见》和将颁布的任何相关实施细则可能会使VIE结构在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境,以及规则和法规在中国的未来解释和执行的不确定性,任何新的规则或法规可能对我们不利,并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速被采纳。
此外,如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查其审计师,则根据《外国公司责任追究法案》,上市公司的证券可能被禁止在国家交易所进行交易。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查,而PCAOB能够检查我们的审计师。为了最大限度地减少或避免我们可能受此影响的风险,我们不打算收购其财务报表已由不受PCAOB检查的会计师事务所审计的任何目标公司。
管理中国法律法规的 有时是模糊和不确定的,这种模糊和不确定可能导致我们的业务以及我们完成初始业务合并后的股票价值发生重大变化 。例如,中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营 ,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外利用VIE结构上市的公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将如何回应,以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有),以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国拥有主要业务的公司的能力,以及接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生的潜在影响,是非常不确定的。因此,修改或新的法律法规可能导致目标公司合并后的业务发生重大变化,我们普通股的价值大幅贬值,或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力 完全受到限制。
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《追究外国公司责任法案》的影响
未来 美国法律的发展可能会限制我们完成与某些公司的初始业务合并的能力或意愿。 例如,颁布的《外国公司问责法案》(简称HFCAA)将限制我们完成与目标企业的初始业务合并的能力,除非该业务的审计师符合PCAOB的某些标准 ,如果PCAOB连续三年无法检查其上市的会计师事务所,将要求该公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制。由于这些法律,我们可能无法完成与优先目标业务的初始业务合并 。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加速控股外国公司问责法,该法案如果签署成为法律,将修改外国公司问责法,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。
我们可能被要求向美国证券交易委员会提交证明某些受益所有权要求的文件,并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的,准备这些文件可能会很繁重,也很耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会识别其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人,而由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制,PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查,则该发行人的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易,以及在美国的任何场外交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年,则该发行人将被要求遵守本规则。
2021年11月5日,美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架,供PCAOB根据《HFCAA》的设想,确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份认定报告,发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国或香港的注册会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约市,是PCAOB的独立注册会计师事务所,并一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB 目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国或香港,在本报告中未将其列为应受PCAOB裁决的公司。
美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。
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此次发行和企业合并可能需要中国当局的许可
由于 一家开曼群岛公司在中国没有业务,保荐人是特拉华州有限责任公司,我们目前不需要 获得任何中国当局的许可来运营我们的证券并向非中国投资者发行我们的证券。然而, 我们不能保证,如果我们收购或合并在中国有主要业务的公司,在我们最初的业务合并过程中是否需要获得中国当局的许可。
由六家中国监管机构 于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(“并购规则”) 规定,为在境外上市的中国公司而成立的离岸特殊目的载体 必须获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准,才能在海外证券交易所上市及交易该特别目的载体的证券。然而,并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对证券违法行为的管理,加强对中国企业境外上市的监管。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境,如果我们与在中国有主要业务的目标公司合作,我们将受到中国对规则和法规的不同解释和执行的不确定性,这可能对我们不利,并在几乎没有事先通知的情况下迅速采用。
虽然并购规则的适用仍不明确,但尚未发布与《意见》相关的官方指导意见和相关实施细则。 基于我们对中国现行法律法规的理解,《意见》的解读和实施现阶段也仍不明确。根据并购规则或任何中国政府机关(包括中国证监会)的意见,本公司完成本次发售无需事先获得许可。然而,不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府当局 会得出同样的结论,或中国证监会或任何其他中国政府当局不会 颁布新规则或对当前规则的新解释,要求吾等就本次发行或初始业务合并 获得中国证监会或其他中国政府的批准,如果吾等决定完成与以中国为基础并主要在中国经营的目标业务的初始业务合并 。如果未来确定本次发行需要中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准,我们或我们的业务后合并 公司可能面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的分红能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可以采取行动,要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的单位之前停止此次发行。因此,如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了获得此类豁免的程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传 都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。看见 “风险 因素-与在中国收购和经营企业相关的风险-中国政府当局现在或将来可能会认为,与中国企业有关联的公司或个人或企业与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的企业合并,在海外上市需要得到他们的批准.”
如果我们收购了一家总部设在中国的公司,我们在合并后组织之间的现金转移
中华人民共和国政府可以对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们在完成从合并后实体的 利润中获取和汇出外币以支付股息所需的 行政程序时可能会遇到困难。如果我们的合并后组织在中国的子公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。
此外, 如果我们通过VIE协议与中国的一家公司完成了初步业务合并,而我们无法通过当前的VIE协议获得我们所有的运营收入,我们可能无法支付普通股的股息。我们普通股的现金股息,如果有的话,将以美元支付。因此,尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资 ,我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能 取决于我们的中国子公司向我们支付的股息。如果我们的任何子公司未来自行产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。中国现行法规允许VIE仅从其根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如果有的话)中向其控股公司支付股息。此外,我们合并后实体在中国的子公司可能被要求每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但储备金不能作为现金股息分配,除非发生清算。为使我们能够向股东支付股息,我们将依赖合并后子公司支付的股息,这些子公司由我们直接控制或通过VIE协议由我们间接控制。根据VIE架构,控股公司将依赖其与VIE之间的VIE协议来分配收益和清偿VIE协议下的欠款,但不能保证中国政府会允许此类安排 。
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我们 可以保留初始业务合并后的所有可用资金和任何未来收益,为业务的发展和增长提供资金。 因此,在可预见的未来,我们可能不会支付任何现金股息。如果我们寻求与基于中国的目标进行初始业务合并,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向外商独资企业和VIE提供资金,并且只有在我们满足适用的政府注册和审批要求的情况下才能这样做。 请参阅“风险因素--与在美国境外收购和经营业务有关的风险--如果我们将 与一家总部位于中国的运营公司合并,那么中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有的话),这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
如果我们寻求与中国为基础的目标进行初始业务合并,则向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中华人民共和国预扣税。该等投资者转让证券而取得的任何收益,亦须按现行税率10%缴纳中国税项,如股息被视为源自中国境内来源的收入,则该等收益将在来源处扣缴。另请参阅“风险因素-在美国境外收购和经营业务的风险 -如果我们与总部位于中国的运营公司合并,则根据中国企业所得税法,存在与中国实体的预提税负相关的重大不确定性,并且中国实体支付给我们离岸实体的股息可能 不符合某些条约福利的资格。”
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企业信息
我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道420号,2446室,电话号码是(347)627-0058。
我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此获豁免遵守公司法的若干条文。
我们 是一家“新兴成长型公司”,如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定,或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此,我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于,不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及免除之前未获批准的任何金降落伞薪酬的股东批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br这是,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。
此外, 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至该财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(2)在该已完成的财政年度内,我们的年收入超过1亿美元,且截至该年度第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。就我们利用这种减少的披露义务而言, 也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
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产品
在 决定是否投资我们的证券时,您不仅应该考虑我们管理团队成员和顾问的背景,还应该考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险,以及此次发行不符合证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。您应仔细考虑本 招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。
提供证券 | 6,000,000个单位,每单位10.00美元(如果承销商完全行使购买额外单位的选择权,则为6,900,000个单位), 每个单位包括: |
● | 1股普通股;以及 | |
● | 一个 对。 |
建议使用 个纳斯达克符号 | 单位: “ATMVU” | |
普通股:“ATMV” | ||
版权: “ATMVR” | ||
普通股和普通权的开始和分离交易 | 这些单位将在本招股说明书发布之日或之后立即开始交易。组成单位的普通股和权利将 在90号开始单独交易这是本招股说明书日期后第二天,除非代表人通知我们其允许提前独立交易的决定,但前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的最新报告,并已 发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦普通股和权利开始分开交易, 持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要 让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将单位分为普通股和权利。单位分离后,不会发行任何零碎股份 ,而只会进行整体股份交易。因此,除非您以10的倍数 购买权利,否则您将无法获得或交易权利相关的全部股票。
此外, 这些单元将自动分离为其组成部分,在我们完成初始业务组合后将不会进行交易。 | |
单独 在我们提交表格8-K的当前报告之前,禁止交易普通股和权利 | 在 在我们向SEC提交包含 经审计的资产负债表,反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将提交当前报告 在8-K表格上,在本次发行结束后立即填写。如果承销商的超额配售权在 首次提交此类表格8-K的当前报告后,将提交表格8-K的第二份或修订的当前报告,以提供更新的 反映包销商行使超额配售权的财务资料。 |
单位: | ||
本次发行前未偿还的数量为 | 0个单位 |
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本次发行和定向增发后未偿还的数量为 | 6,390,000 单位(1)(2) | |
普通股 股: | ||
本次发行前未偿还的数量为 | 1,850,000 股份(3) | |
本次发行和定向增发后未偿还的数量为 | 8,015,000(1)(4) | |
权利: | ||
本次发行前未偿还的数量为 | 0个权利 | |
本次发行和定向增发后未偿还的数量为 | 6,390,000 权利(1)(5) |
(1) | 假设 承销商不行使超额配售选择权。 |
(2) | 包括 6,000,000个公共单位和390,000个私人单位。 |
(3) | 代表 1,725,000股创始人股票和125,000股EBC创始人股票。创始人股份包括最多225,000股创始人股份, 根据承销商行使超额配售权的程度,我们的保荐人可以没收。 |
(4) | 包括 1,500,000股创始人股票、125,000股EBC创始人股票、6,000,000股公众股票和390,000股私人股票。 |
(5) | 包括 6,000,000公权和39,000,000私权。 |
权利期限 : | 除 在初始业务合并中我们不是幸存公司的情况外,在完成初始业务合并后,每个权利持有人将自动 获得十分之一(1/10)的普通股。如果我们在完成初始业务合并后不再是幸存的公司,则每个权利持有人将被要求肯定地 转换他或她或其权利,以便在完成初始业务合并后获得作为每个权利基础的新实体普通股的十分之一(1/10)。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的规定向下舍入至最接近的完整股份,或由董事会 决定。因此,您必须以十的倍数持有权利,才能在初始业务合并结束时 获得您所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并,并且我们赎回公开股份以换取信托账户中持有的资金,权利持有人 将不会因其权利而获得任何此类资金,权利到期将一文不值。 |
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方正股份和EBC方正股份 | 2022年2月7日,我们的保荐人收购了1,725,000股普通股,总收购价为25,000美元。在我们的赞助商对该公司进行初始 投资之前,该公司没有有形或无形资产。方正股份发行数量 是基于预期方正股份将占本次发行后我们已发行及已发行股份的20%(不包括非公开股份及EBC方正股份)而厘定。 |
我们还于2022年7月11日向EBC发行了125,000股EBC方正股票,总价为1,750美元。
方正股份和EBC方正股份与公共单位包括的普通股相同,不同的是: | |||
● | 方正股份和EBC方正股份受一定的转让限制,具体内容如下; | ||
● | 方正股份的 持有者(但不是EBC方正股份的持有者) 已同意投票表决他们持有的任何方正股份和非公开股份,以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股份 ,支持我们最初的业务合并。因此,除了我们最初股东的创始人股票,我们 需要(I)本次发行的6,000,000股公开发行股票中的2,117,500股或35.3%(或在本次发行中出售的6,900,000股公开股票中的1,811,048股,或31.5%,如果完全行使承销商的超额配售选择权) 投票赞成初始业务合并,以批准我们的初始业务合并(假设所有流通股 均已投票,包括EBC方正股票,而超额配售选择权未被行使),或(Ii)本次发行中出售的6,000,000股公开发行股票中的113,750股或 1.9%,以及将投票赞成初始业务合并的EBC方正股份 ,以便批准我们的初始业务合并(假设只投票表决代表法定人数的最低数量的股份 ,并且不行使超额配售选择权);和 | ||
● | 我们的创始人已与我们签订了一项书面协议,根据协议,他们同意(I)放弃他们对与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票、私人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权,(Ii)放弃他们对他们的创始人股票的赎回权,与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A) 的修正案有关的私人股份和公众股份 修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,则 赎回我们100%的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间) 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款,以及 (Iii)如果我们未能在本次招股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间,则放弃他们从信托账户获得与其持有的任何创始人股票和私人股票有关的清算分配的权利),尽管 如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的 股东进行表决,只有在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成初始业务合并的情况下,我们才会完成初始业务合并;以及 | ||
● | 方正股份和EBC方正股份受 注册权约束。 |
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转让方正股份和EBC方正股份的限制 | 在本次发行结束之日,方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。方正股份不得转让、转让、出售或解除托管,直到我们最初的业务合并完成之日起六个月,或者更早,如果在我们的初始业务合并之后,我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易,导致我们的所有股东都有权将其股票换成现金、证券或其他财产,则方正股票将不会被转让、转让、出售或从托管中解除 本招股说明书中题为“主要股东--方正股份、EBC方正股份和私人单位转让的限制”一节中的描述。
EBC 方正股份将不会转让(本招股说明书 题为《主要股东--方正股份、EBC方正股份和私人单位转让的限制》一节中所述除外)。转让或出售(除非转让或出售给与方正股份相同的许可受让人,且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制,每个条款和限制均如本文所述 ),直至完成初始业务合并。
在整个招股说明书中,我们将这种转让限制称为锁定。 | |
投票 | 每股普通股将对所有此类事项拥有一票投票权。 |
私有 个单位 | 我们的赞助商和EBC已同意,他们和/或他们的指定人将从我们 购买总计390,000个私人单位(我们的赞助商将购买365,000个私人单位 和25,000个私人单位将由EBC和/或其指定人),每单位价格为10.00美元,总购买价为3,900,000美元,私募将 与本次发行同步结束。我们的保荐人和EBC还同意,如果承销商全部或部分行使超额配售选择权,他们和/或他们的指定人将按比例从我们购买至多40,500个私人单位(我们的赞助商将购买37,904个私人单位,EBC和/或其指定人将购买2,596个私人单位),地址为价格为每单位10.00美元,这是在此次发行中向公众出售的单位在信托账户中保持10.20美元所必需的金额。除有限的例外情况外,私人单位与本次发售的单位完全相同。 |
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私人单位的购买价格将 加到本次发行的净收益中,存放在信托账户中。如果吾等未能在本次发售完成后12个月内完成初始业务合并 (或最多18个月,如果我们延长完成初始业务合并的时间,则如本招股说明书所述),出售信托账户中持有的私人单位所得款项将用于赎回我们的公开股份(受适用法律的要求所限),而私人单位和相关证券将一文不值。 | ||
转让 对私人单位的限制 | 在完成我们的初始业务合并之前,私人单位(包括私人单位中包含的私人股份和私人权利,以及作为私人权利基础的普通股)将不可转让、可转让或可出售(除非受让人与创始人股份相同,且如果受让人同意创始人股份的获准受让人必须同意的相同条款和限制,每个条款和限制均如本文所述 )(除本招股说明书题为 “主要股东-方正股份、EBC方正股份和私人单位转让的限制”一节所述外)。 | |
将收益 存放在信托账户中 | 纳斯达克的 规则规定,本次发行和出售私人单位所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在此次发行和出售私人单位的净收益中,61,200,000美元或每单位10.20美元(70,380,000美元, 或每单位10.20美元,如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存入瑞银的美国信托账户,大陆股票转让和信托公司作为受托人。这些收益包括2,100,000美元(或2,415,000美元,如果承销商的超额配售选择权被全部行使)作为递延承销佣金。 |
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除 信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付我们的纳税义务外,本次发行的收益和存放在信托账户中的私人单位的出售将不会从信托账户中释放,直到(A)完成我们的初始业务合并中最早的一个,(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (I)修改我们义务的实质或时间,允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务,或如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间) 或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,以及 (C)如果我们无法在本次招股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间,则最长可达18个月),则赎回我们的公开股票,但须遵守适用的法律。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有),这些债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权。 | ||
预计 费用和资金来源 | 除上述有关缴税的 外,除非我们完成最初的业务合并,否则信托账户中持有的任何收益 均不能供我们使用。信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券,或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。我们将在首次业务合并前提交给美国证券交易委员会的每份季度和年度报告中披露存入信托账户的收益是否投资于美国政府国债、货币市场基金或两者的组合。基于0.50%的假设利率, 我们预计信托账户每年将产生约61,200美元的利息。 | |
除非 并且直到我们完成最初的业务合并,否则我们只能通过以下方式支付费用: |
● | 此次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私人单位,在支付与此次发行有关的约550,000美元的费用(不包括承销佣金)后,这将是大约650,000美元的营运资金。 | |
● | 我们的初始股东或其附属公司的任何贷款或其他投资,尽管他们没有义务预支资金或投资于我们,但前提是任何此类贷款将不会对信托账户中持有的收益提出任何索赔,除非 此类收益在完成我们的初始业务合并后释放给我们。 |
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完成我们最初的业务合并的条件 | 我们 将有最多12个月的时间来完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并,我们可以通过董事会决议,如果我们的发起人提出要求,我们可以将完成初始业务合并的期限延长两倍, 每个再延长三个月(自本次发行结束起总计18个月),前提是:根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款,以及我们和大陆股票转让信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议,为了使我们完成初始业务合并的时间得以延长,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知 ,将600,000美元存入信托账户,或690,000美元,如超额配售选择权于适用截止日期或之前就每次延期悉数行使(或每股0.10美元)。我们的公众股东将 无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。
我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行,这些目标企业的公平市值合计至少为我们在达成初始业务合并协议时在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和从为纳税而释放的信托账户赚取的利息收入)。 | |
如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值,或者我们正在考虑与关联实体进行初始业务合并,我们将从独立投资银行 或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见。我们预计将构建我们最初的业务组合,以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100% 权益或资产。 | ||
然而,我们 可能会构建我们的初始业务组合,以使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100% ,以满足目标管理团队或股东的某些目标 或其他原因。然而,我们只会在交易后公司拥有 或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下完成此类初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权,这取决于在初始业务合并交易中分配给目标和我们的估值。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购,则该企业或该等企业被拥有或收购的部分将为80%公平市值测试的目的进行估值,前提是 如果最初的企业合并涉及一家以上目标企业,80%公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值,我们将把目标业务一起视为 初始业务组合,用于收购要约或寻求股东批准(视情况而定)。 |
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允许我们的附属公司购买公开发行的股票 | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的初始股东或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在私下 协商的交易中或在公开市场上购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的初始股东或其关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制 。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易,如果他们持有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买被1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》或《交易法》下的M规则禁止),则不会进行 任何此类购买。我们目前预计, 此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易;但是,如果买方在购买任何此类 时确定购买受此类规则的约束,买方将遵守此类规则。 | |
完成我们最初的业务合并后,赎回公众股东的权利 | 我们 将为我们的公众股东提供机会,在完成我们的初始业务合并后,按每股价格赎回全部或部分公开股票,以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金 所赚取的利息,除以当时已发行的公开股票数量, 受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元。 我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因延期承销而减少 我们将向承销商支付佣金。在我们的初始业务组合完成后,我们将不会有赎回权 关于我们的权利。我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意 放弃他们所持有的任何创始人股票和私人股票的赎回权,以及他们 在本次发行期间或之后可能因完成我们的初始业务合并或其他原因而获得的任何公开股票的赎回权,并且 放弃他们对其创始人股票的赎回权。与股东有关的私人股份和公开股份 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案,以修改我们义务的实质或时间 ,如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回,或赎回100%的我们的公开股票 。如果 我们延长了完成本招股说明书所述的初始业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款。 |
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进行赎回的方式 | 我们 将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分公开股份的机会 我们的初始业务合并可以(I)通过召开股东大会来批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约将由我们自行决定,并将基于各种 因素,例如交易的时间以及交易条款是否需要根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。资产收购和股票购买通常不需要股东 批准,而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股的任何交易 或寻求修订和重述的公司章程大纲和章程细则都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们打算 在没有股东投票的情况下进行赎回,除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市,我们就必须遵守这些规则。 | |
如果不需要股东投票,并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程: |
● | 行为 根据《证券交易法》第13 e-4条和第14 E条规定的赎回,这些规定对发行人的要约收购进行了规范, | |
● | 文件 在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交的要约收购文件,其中包含实质上相同的财务 以及 第14 A条规定的关于初始企业合并和赎回权的其他信息 《交易法》,它规范了委托书的征求。 |
在公开宣布我们最初的业务合并后,如果我们选择根据要约收购规则进行赎回,我们或我们的初始股东将终止根据交易法规则10b5-1建立的在公开市场购买我们普通股的计划,以遵守交易法规则14e-5。 |
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如果我们根据收购要约规则进行赎回,根据交易法规则14e-1(A),我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放 ,并且在收购要约期到期之前,我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外,要约收购将以公众股东不超过规定数量的公开股票为条件,具体数字将基于以下要求:我们只会赎回公开发行的 股票,只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元,并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束),或者在与我们初始业务合并有关的协议中 包含任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份,我们将撤回要约,并且不会完成最初的业务合并。 |
如果, 但是,根据法律或证券交易所上市要求,交易必须获得股东批准,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将: |
● | 根据《交易法》第14A条规定的代理权征集,而不是根据要约收购规则,同时进行赎回;以及 | |
● | 在美国证券交易委员会备案 代理材料。 |
如果我们寻求股东批准,我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票支持初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或受委代表出席 公司流通股的持有人,代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数,并已同意将他们在此次发行期间或之后购买的创始人股票、非公开股票和任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。 为了寻求批准我们投票的大多数已发行普通股,一旦获得法定人数,非投票对我们初始业务合并的批准 将不起作用。因此,除了我们最初股东的创始人 股票外,我们还需要(I)本次发行的6,000,000股公开发行股票中的2,117,500股或35.3%(或在此次发行的6,900,000股公开发行股票中的1,811,048股,或31.5%, ,如果完全行使承销商的超额配售选择权) 投票赞成初始业务合并,以批准我们的初始业务合并(假设所有已发行股票均已投票,超额配售选择权未被行使),或(Ii)113,750股,或本次发行中出售的6,000,000股公开 股票和EBC方正股票中的1.9%投票支持初始业务合并,以便我们的 初始业务合并获得批准(假设只投票表决代表法定人数的最低数量的股份,并且不行使超额配售 选项)。 | ||
我们 打算提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知, 如果需要,将在会上进行投票,以批准我们的初始业务合并。法定人数和投票门槛,以及我们初始股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。 每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票,无论其投票支持还是反对拟议的交易。 |
23 |
我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票 ,要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理,要么在我们分发代理材料的情况下,在对批准初始业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日,或以电子方式将其股票交付给转让代理。 我们相信,这将允许我们的转让代理高效地处理任何赎回,而无需进一步沟通或赎回公众股东的行动,这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准,并且我们继续搜索目标公司,我们将立即 退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或以电子方式提交的股票。 |
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们只会赎回公开发行的股票,前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后至少为5,000,001美元,并且在支付承销商费用和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)或与我们最初的业务组合相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后。例如,拟议的初始业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金对价 ;(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途 ;或(Iii)根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件 。如果吾等需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额 加上根据建议的初始业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可用现金总额,吾等将不会完成初始业务组合或 赎回任何股份,所有提交赎回的普通股将退还给其持有人。 | ||
如果我们举行股东投票,对持有本次发行所售股份15%或以上的股东的赎回权利的限制 | 尽管有上述赎回权利,但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定,公众股东,以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动的任何其他 个人(定义见《交易法》第13条), 将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份。我们 相信上述限制将阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们赎回股份的能力作为一种手段,迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股份。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过本次发行所售股份的15%,我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力,特别是与目标的初始业务合并相关的能力,该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并 所有股份(包括持有本次发行中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。 |
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赎回 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则拟议修正案相关的权利 | Some other blank check companies have a provision in their charter which prohibits the amendment of certain charter provisions. Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that any of its provisions (including without limitation, the provisions related to pre-business combination activity (including the requirement to deposit proceeds of this offering and the private placement of units into the trust account and not release such amounts except in specified circumstances, and to provide redemption rights to public shareholders as described herein)) may be amended if approved by holders of two-thirds of our ordinary shares entitled to vote thereon, subject to applicable provisions of the Cayman Islands law, or the Companies Act, or applicable stock exchange rules, and corresponding provisions of the trust agreement governing the release of funds from our trust account may be amended if approved by holders of two-thirds of our ordinary shares entitled to vote thereon. We may not issue additional securities that can vote on amendments to our amended and restated memorandum and articles of association or in our initial business combination or that would entitle holders to receive funds from the trust account. Our initial shareholders, who will collectively beneficially own 20% of our ordinary shares upon the closing of this offering (excluding the private shares and the EBC founder shares), will participate in any vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association and/or trust agreement and will have the discretion to vote in any manner they choose. Our initial shareholders have agreed, pursuant to a letter agreement with us (filed as an exhibit to the registration statement of which this prospectus forms a part), that they will not propose any amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (i) that would modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete an initial business combination as described in this prospectus) or (ii) with respect to any other material provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless we provide our public shareholders with the opportunity to redeem their ordinary shares upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable) divided by the number of then outstanding public shares. Our initial shareholders have entered into a letter agreement with us pursuant to which they have agreed to waive their redemption rights with respect to any founder shares, private shares and any public shares held by them in connection with the completion of our initial business combination and to waive their redemption rights with respect to their founder shares, private shares and public shares in connection with a shareholder vote to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete an initial business combination as described in this prospectus) or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity. |
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在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金 | 在我们完成初始业务合并后,信托帐户中的所有金额都将释放给我们。我们将使用这些 资金向任何公众股东支付应支付的金额,这些公众股东在完成我们的初始业务合并时行使上述赎回权,向EBC支付递延的承销佣金,支付向我们的 初始业务合并目标的目标或所有者支付的全部或部分对价,以及支付与我们的初始业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务 是使用股权或债务工具支付的,或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价,我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括用于维护或扩大交易后业务的运营, 支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,用于购买其他资产、公司或营运资金。 | |
如果没有初始业务合并,则赎回公开发行的股票,并进行分配和清算 | 我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定,我们将只有12个月的时间(如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间,则最多有18个月)来完成我们的初始 业务合并。如果我们不能在这段时间内完成我们的初始业务合并,我们将:(I)停止所有 除清盘以外的业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过十个工作日, 以现金支付的每股价格,相当于当时存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并在此之前未向我们发放税款(减去支付解散费用的利息,最高可达100,000美元),除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有),但须受适用法律的规限),及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘,惟须征得本公司其余股东及董事会的批准 ,并在每宗个案中均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。我们的权利不会有赎回权或 清算分配,如果我们未能在12个月的时间段(或18个月的时间段,视情况而定)内完成我们的初始业务组合,这些权利将一文不值。 |
26 |
如果我们未能在本次招股结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的初始业务合并的时间,则最长可达18个月),我们的 初始股东已放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票或其持有的私人股票有关的分配的权利。 然而,如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得上市股票,如果我们未能在分配的 时间内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票相关的分配 。 |
EBC 已同意,如果我们未能完成初始业务合并并随后进行清算,则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中持有的资金中, 可用于赎回我们的公开股票。 |
向内部人士支付的金额有限 | 对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务 ,将不会向我们的初始股东或其附属公司支付发现费、报销或现金支付,尽管我们可能会考虑在此次发行之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或 其他薪酬,以在我们初始业务合并之前或与 初始业务合并相关的情况下支付。此外,将向我们的初始股东或其附属公司支付以下款项,其中任何款项都不会从我们初始业务完成之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付 : |
● | 偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达150,000美元的贷款。 | |
● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用;以及 | |
● | 偿还我们的初始股东或初始股东的关联公司可能发放的无息贷款 ,以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150,000美元的此类贷款 转换为单位或营运资金单位。营运资金 单位将与私募出售的私人单位相同。除上文所述外,尚未就该等贷款确定任何条款,亦未就任何该等贷款订立任何书面协议。 | |
● | 向TenX Global Capital LP支付办公空间、秘书和行政服务费用 每月10,000.00美元。 | |
● | 向TenX Global Capital LP支付200,000.00美元现金和345,000股票,TenX Global Capital LP通过保荐人持有,用于咨询和咨询服务。这些咨询和咨询服务包括但不限于:(I)组建或选择美国资本市场团队,(Ii)聘请投资银行、会计师、PCAOB合规审计公司、其他经验丰富的管理层成员和其他服务提供商,以及(Iii)协助新闻稿、市场数据和投资者会议。 |
我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。 |
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审计委员会 | 我们 将建立并维持一个审计委员会,该委员会将全部由独立董事组成,除其他事项外, 监督对上述条款以及与此产品相关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不合规情况, 则审计委员会将负责立即采取一切必要措施纠正此类违规行为 或以其他方式促使遵守本发行的条款。有关详细信息,请参阅本招股说明书中题为 “管理层-董事会委员会-审计委员会。” |
利益冲突 | 尽管我们不认为我们与我们的初始股东或他们的关联公司之间目前存在任何冲突,但我们的初始股东 或他们的关联公司可能会与我们争夺收购机会。如果此类实体决定寻求商机,我们可能会被排除在获取此类商机之外。我们的初始股东或他们各自的关联公司都没有义务 向我们提供他们所知道的任何潜在的初始业务合并的机会,除非 专门以该成员或本公司高管或董事的身份向该成员提交。我们的管理团队,作为我们最初股东的员工或附属公司或在他们的其他工作中,可能被要求在向我们提供此类机会之前,向未来的初始股东附属公司或第三方提交潜在的业务组合 。 | |
我们的 高级职员已同意,他们不会成为任何其他公开提交首次公开募股登记声明的特殊用途收购公司的高级职员或董事的高管,除非及直到我们就我们的初始业务合并 达成最终协议,或者我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的初始业务合并的时间,则最多18个月)。 | ||
赔款 | 我们的 发起人已同意,如果第三方对向我们提供的服务或销售给我们的产品 或我们与其洽谈过交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股份10.20美元以下,或(Ii)由于信托资产价值减少而在 信托账户中持有的此类较低的每股公开股份金额,发起人将对我们负责。此 责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔,也不适用于本次发行的承销商根据我们的赔偿对某些负债提出的索赔,包括证券法下的负债。此外,如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未 独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此,我们认为我们的赞助商不太可能履行 可能产生的任何赔偿义务。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不需要对我们进行赔偿。 |
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风险 因素摘要
我们 是一家新成立的公司,没有进行任何运营,也没有产生任何收入。在我们完成初始业务 合并之前,我们不会有任何运营,也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时,您不仅应该考虑我们管理团队的背景,还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 此次发行不符合证券法颁布的规则419。因此,您将无权 享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白 支票产品与此产品的不同之处的其他信息,请参阅《建议的业务-此产品与空白产品的比较》 受规则419约束的支票公司。由于我们可能会与在中国运营的目标公司发起初步业务合并,您可能会受到其他风险因素的影响。有关更多信息,请参阅《与我们在中国的可能业务合并相关的风险》 。您应仔细考虑本招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。
此类风险包括但不限于:
与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险
● | 我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票,这意味着我们 可能会完成我们的初始业务合并,即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。 | |
● | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,则无论我们的公众股东如何投票,我们的初始股东已同意投票支持他们的创始人股票 和非上市股票。 | |
● | 您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利,除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。 | |
● | 我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力 可能无法 完成最理想的初始业务组合或优化我们的资本结构。 | |
● | 我们寻求业务合并,以及最终完成初始业务合并的任何目标业务 ,可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响。 | |
● | 要求我们在IPO结束后12个月内完成初始业务合并的要求(如果我们延长完成初始业务合并的时间,则最长可达18个月,如本招股说明书所述),这可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力,并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在初始业务合并目标进行尽职调查的能力。 | |
● | 我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并,在这种情况下,我们将停止除清盘目的以外的所有业务 。 | |
● | 您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益,除非在某些有限的情况下。因此,要清算您的 投资,您可能会被迫出售您的公开股票或权利,可能会亏本出售。 | |
● | 如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据收购要约规则进行赎回, 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份,您将失去 赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。 |
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● | 由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们 可能更难完成我们的初始业务合并,我们的权利将一文不值。 | |
● | 我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。 | |
● | 尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针,但我们 可能会与不符合这些标准和指导方针的目标进行初始业务合并。 | |
● | 由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务组合,因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。 |
与我们的证券相关的风险
● | 完成初始业务合并后,我们 可能会增发普通股或优先股以完成初始业务合并,或根据员工激励计划 ,这将稀释我们股东的利益并可能带来 其他风险。 | |
● | 向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难, 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
与我们的管理相关的风险
● | 我们的 高级管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务,并可能成为任何其他特殊目的 收购公司的高级管理人员或董事,从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务 以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出潜在目标时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。 | |
● | 我们的 初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。 | |
● | 我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司,如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。 |
发布 业务合并风险
● | 在最初的业务合并后,我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后,新管理层将拥有 以盈利方式运营该业务所需的技能、资质或能力。 | |
● | 我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。 |
30 |
在美国境外收购和经营业务的风险
● | 由于管理跨境业务运营固有的成本和困难,我们的运营结果可能会受到负面影响 。 | |
● | 许多国家/地区的法律体系复杂且不可预测,法律法规不发达,且存在腐败和经验不足的问题,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。 | |
● | 如果我们收购某些行业(如技术)的业务,我们 可能会面临额外且独特的风险。 |
● | 如果 如果我们与位于中国的企业进行首次业务合并,则适用于此类企业的法律可能会 我们可能无法强制执行我们的法律权利。 | |
● | 中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。 | |
● | 某些 现有或未来的美国法律法规可能会限制或消除我们完成初始业务合并的能力 与某些公司,特别是那些在中国的目标公司。 | |
● | 如果未来宣布任何股息并以外币支付,您在美国可能要缴纳更大金额的税。 | |
● | 如果 我们与位于美国境外的公司进行首次业务合并,适用于此类合并的法律 本公司可能会管辖我们所有的材料协议,我们可能无法执行我们的法律权利。 | |
● | 变更 在中国政府的政策、法规、规则和法律执行方面, 并可能对我们在中国盈利经营的能力产生重大影响。 | |
● | 该 中国政府可能会干预和影响我们合并后实体开展业务的方式 当我们与拥有主要业务的目标公司签订最终协议时,我们无法预期的活动方式 在中国如果中国政府制定了一些影响行业的新政策、法规、规章或法律 我们合并后的实体所处的环境,可能会对我们的运营和普通股价值产生重大不利影响。 | |
● | 中国 政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多的监督和控制。对于此产品和我们最初的业务合并流程,可能需要额外的合规程序和审批,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类审批。因此,您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性,这些行动可能会严重影响我们向投资者提供证券的能力 或继续提供证券,并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。 | |
● | 鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督,特别是对于寻求在外汇交易所上市的公司,一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们签订最终的 业务合并协议。此外,由于我们完成业务合并的时间有限,我们还可能不得不避免与在中国中拥有100多万用户个人信息的公司 进行初始业务合并。 | |
● | 政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。 |
31 |
汇总 财务数据
下表汇总了我们业务的相关财务数据,应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止,我们还没有进行任何重大操作,因此只提供了资产负债表数据。
2022年4月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||
资产负债表数据: | ||||||||
营运资金(不足) | $ | (199,444 | ) | $ | 59,771,251 | |||
总资产 | $ | 220,695 | $ | 61,871,251 | ||||
总负债 | $ | (199,444 | ) | $ | 2,100,000 | |||
可能赎回的普通股价值 | $ | - | $ | 61,200,000 | ||||
股东权益 | $ | 21,251 | $ | (1,428,749 | ) |
如果 企业合并没有在本次发行结束后12个月内完成(如果我们延长了完成本招股说明书所述企业合并的时间,则最多18个月),那么存入信托账户的收益将用于赎回我们的公开股票,其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及以前没有发放给我们用于纳税的利息(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)。我们的初始股东已同意 如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票相关的分配的权利。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前,您应该仔细考虑下面描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险
我们 是一家新成立的公司,作为开曼群岛豁免公司,没有运营历史和收入,您没有 评估我们实现业务目标的能力的基础。
我们 是一家新注册的开曼群岛豁免公司,没有经营业绩,在通过此次发行获得资金之前,我们不会开始运营 。由于我们缺乏运营历史,因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解,可能无法完成我们的 业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入。
我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落,对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
截至 2022年4月30日,我们的营运资本不足199,444美元。此外,我们预计在执行收购计划时会产生大量成本。 本招股说明书 标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分讨论了管理层通过此次发行解决这一资本需求的计划。我们筹集 资本和完善初始业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外,这些因素对我们继续作为持续经营的能力提出了重大质疑。本招股说明书其他部分所载的财务报表不包括因我们无法完成本次发行或无法继续经营而可能导致的任何 调整。
我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票,这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并,即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并,除非根据适用法律或证券交易所上市要求,业务合并需要股东 批准,或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外,我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此,即使我们的大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并,我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息,请参阅本招股说明书标题为“建议业务 -股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ,无论我们的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票,而我们的初始股东已同意 投票其创始人股票和非公开股票,以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票,以支持我们的 初始业务合并。
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As a result, in addition to our initial shareholders’ founder shares, we would need 2,117,500 or 35.3%, of the 6,000,000 public shares sold in this offering (or 1,811,048, or 31.5%, of the 6,900,000 public shares sold in this offering if the underwriters’ over-allotment option in exercised in full) to be voted in favor of an initial business combination in order to have our initial business combination approved (assuming all outstanding shares are voted, the EBC founder shares are voted in favor of a business combination and the over-allotment option is not exercised) or (ii) 113,750, or 1.9% of the 6,000,000 public shares sold in this offering and EBC founder shares to be voted in favor of an initial business combination in order to have our initial business combination approved (assuming that only the minimum number of shares representing a quorum are voted and the over-allotment option is not exercised). Our founder shares and private shares will represent 23.6% of our outstanding ordinary shares immediately following the completion of this offering, assuming no exercise of over-allotment option. Accordingly, if we seek shareholder approval of our initial business combination, it is more likely that the necessary shareholder approval will be received than would be the case if our initial shareholders agreed to vote their founder shares and private shares in accordance with the majority of the votes cast by our public shareholders.
您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金,除非我们寻求股东对业务合并的批准。
在您投资我们时,您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并,因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票,除非我们寻求这样的股东投票。因此,如果我们 不寻求股东批准,您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权,我们在其中描述了我们的初始业务合并。
我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金,这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ,这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。
我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议,该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权,我们将无法 满足该关闭条件,因此将无法继续进行业务合并。此外,我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后),我们的初始业务合并完成之前或之后,以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束),或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求,我们才会赎回公开发行的股票。因此,如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们的初始业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元,或者如上文所述,满足成交条件所需的更大金额,我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合,而是可能会搜索替代业务组合。潜在目标 将意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行业务合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们就初始业务合并达成协议时,我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ,因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买 价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求,或者安排第三方融资。此外,如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ,我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与企业合并相关的赎回股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少,在此类 赎回后,非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。
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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权,这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ,您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格,或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金,则我们的初始业务合并失败的可能性将增加。 如果我们的初始业务合并不成功,您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分,直到我们清算信托帐户 。如果您需要即时的流动资金,您可以尝试在公开市场上出售您的股票;但是,在这种情况下,我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下,您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。
我们对业务合并的 搜索,以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。
The COVID-19 pandemic has adersely affected, and may continue to adversely affect, the economies and financial markets worldwide, and the business of any potential target business with which we may consummate a business combination could be materially and adversely affected. Furthermore, we may be unable to complete a business combination if continued concerns relating to COVID-19 restrict travel, limit the ability to have meetings with potential investors or the target company’s personnel, vendors and services providers are unavailable to negotiate and consummate a transaction in a timely manner. In addition, countries or supranational organizations in our target markets may develop and implement legislation that makes it more difficult or impossible for entities outside such countries or target markets to acquire or otherwise invest in companies or businesses deemed essential or otherwise vital. The extent to which COVID-19 impacts our search for and ability to consummate a business combination will depend on future developments, which are highly uncertain and cannot be predicted, including new information which may emerge concerning the severity of COVID-19 and the actions to contain COVID-19 or treat its impact, among others. If the disruptions posed by COVID-19 or other matters of global concern continue for an extensive period of time, and result in protectionist sentiments and legislation in our target markets, our ability to consummate a business combination, or the operations of a target business with which we ultimately consummate a business combination, may be materially adversely affected. In addition, our ability to consummate a transaction may be dependent on the ability to raise equity and debt financing which may be impacted by COVID-19 and other events.
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加,有吸引力的目标可能会变得越来越少,对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本,甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来,特别是自2020年第四季度以来,成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并,仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标, 以及许多目前正在注册的此类公司。因此,有时可用的有吸引力的目标可能较少,因此可能需要更多时间、更多努力和更多资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。
此外,由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并,对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧,这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因,有吸引力的交易也可能变得更加稀缺,例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势,或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫,并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。
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董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。
近年来,特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。 此类保单的保费普遍上升,此类保单的条款通常变得不那么优惠。 无法保证这些趋势不会继续下去。
董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ,企业合并后的实体可能需要产生更大的费用,接受较不优惠的条款,或两者兼而有之。然而,任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外,即使在我们完成初始业务合并之后,我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此,为了 保护我们的董事和高级管理人员,业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用,并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。
我们的 保荐人有权将我们完成初始业务组合所需的期限延长至本次 发行结束后的18个月,而不向我们的股东提供相应的赎回权。
我们 将有最多12个月的时间来完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并,我们可以通过董事会决议,如果我们的发起人提出要求,我们可以将完成初始业务合并的期限延长两次,每次延长 额外三个月(自本次发行结束起总计18个月),前提是:根据本公司修订及重述的组织章程大纲及细则的条款,以及吾等将于本招股说明书日期与大陆股份转让及信托公司签订的信托协议,为使吾等完成首次业务合并的时间得以延长,吾等保荐人或其附属公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天提前通知,向信托账户存入600,000美元,或如超额配售选择权已全部行使(或每股0.10美元),则每次延期须存入690,000美元。在适用的最后期限之日或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。
如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间,支付每一次延期的额外金额, 并将适用金额存入信托,保荐人将收到一张无息、无担保的本票,等同于 任何此类保证金和付款的金额,如果我们无法完成业务合并,我们将不予偿还 ,除非信托账户外有资金可供这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知,表示他们有意延期,我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿,宣布他们的意向。此外,我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并,我们将尽快赎回100%的已发行公众股票,但赎回时间不超过10个工作日,以按比例赎回信托账户中持有的资金 ,包括信托账户中资金赚取的按比例部分的利息和之前未释放给我们以支付税款的 ,然后寻求解散和清算。然而,由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们可能无法分配此类 金额。在我们解散和清算的情况下,权利和私人单位将到期,一文不值。
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要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势,并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力,这可能会削弱我们以 将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到,我们必须在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,则必须在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的那样)完成我们的业务合并。因此, 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力,因为我们知道,如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合,我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架,这种风险将会增加。此外,我们进行尽职调查的时间可能有限,可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务 ,但出于清盘的目的,我们将赎回我们的公众股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众股东只能 获得每股10.20美元,或在某些情况下低于该金额,我们的权利将到期一文不值。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等必须于本次招股结束后12个月内完成初步业务合并,否则吾等可(但无义务)将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月,总计最多18个月(如本招股说明书所进一步描述)。我们 可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过十个工作日; 按每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前未向我们发放以支付我们的税款(减去支付解散费用的利息,最高可达100,000美元),除以当时已发行的公众股份数目,赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利),并受适用法律的规限,及(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘,惟须经本公司其余股东及本公司董事会批准,且在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下,我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.20美元或更少,我们的权利将到期一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及本节中的其他风险因素。
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的初始股东及其附属公司可能会选择从公众股东手中购买 股票或权利,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们普通股或权利的公开“流通股” 。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ,我们的初始股东或其关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股份或公共权利或其组合 ,尽管他们没有义务这样做。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人,因此同意不行使其赎回权利 。如果我们的初始股东或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 赎回股票选择。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ,从而增加获得股东批准业务合并的可能性,或者满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金 ,否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们的业务合并完成 ,否则可能无法完成。
此外,如果进行此类购买,可能会减少我们普通股或公共权利的公众“流通股”以及我们证券的受益 持有者的数量,从而可能使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知,或者 没有遵守其股票认购程序,则该股票不得赎回。
我们 在进行与我们的业务合并相关的赎回时,将遵守要约收购规则或委托书规则。 尽管我们遵守这些规则,但如果股东未能收到我们的要约要约或委托书材料(视情况而定),该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外,我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。例如,我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东,无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有其股票,在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前,向我们的转让代理提交他们的证书,或者在我们分发代理材料的情况下,在对批准企业合并的提案进行投票之前,最多 个工作日,或者 以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序,其股票不得赎回。请参阅本招股说明书题为“建议的业务-完成初始业务合并后面向公众股东的赎回权--提交与要约收购或赎回权相关的股票”一节。
您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益,除非在某些有限的情况下。因此,要清算您的 投资,您可能会被迫出售您的公开股票或权利,可能会亏本出售。
我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)我们完成了初始业务合并,然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关, 在符合本招股说明书中描述的限制的情况下,(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份,以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)以修改 我们就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间,或如果我们未能在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并,或如果我们决定延长完成业务合并的时间 ,则我们有义务赎回100%的公开股份,在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的),(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款,以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,则在符合适用法律并如本文进一步描述的情况下,在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书进一步描述)赎回我们的公开股票。此外,如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并,或者如果我们决定延长 完成业务合并的时间段,则在本次发行结束后18个月内(如 本招股说明书中进一步描述的),遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有 股东提交解散计划以供批准。在这种情况下,公众股东可能被迫 在本次发行结束后12个月之后等待,或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间,在他们 从我们的信托账户获得资金之前 在本次发行结束后18个月之后(如本招股说明书中进一步描述的)。在任何其他情况下,公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此,为了清算你的投资,你可能会被迫出售你的公开股票或权利,可能会亏损。
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您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于此次发行和出售私人部门的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并,因此根据美国证券法,我们可能被视为“空白支票”公司。 但是,由于我们在成功完成本次发行和出售私人单位后将拥有超过5,000,000美元的有形资产净值,并将提交最新的8-K表格报告,包括证明这一事实的经审计的资产负债表,因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束,如第419条。因此,投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外,这意味着我们的单位将立即可交易 ,而不是受规则419约束的公司。此外,如果此次发行受规则419的约束,该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们,除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较 ,请参阅本招股说明书标题为“建议业务--本次产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”的章节。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据收购要约规则进行赎回, 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份,您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。
If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated memorandum and articles of association will provide that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from seeking redemption rights with respect to more than an aggregate of 15% of the shares sold in this offering, which we refer to as the “Excess Shares.” However, our amended and restated memorandum and articles of association does not restrict our shareholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against our business combination. Your inability to redeem the Excess Shares will reduce your influence over our ability to complete our business combination and you could suffer a material loss on your investment in us if you sell Excess Shares in open market transactions. Additionally, you will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete our business combination. As a result, you will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose of such shares, would be required to sell your share in open market transactions, potentially at a loss.
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元,或者在某些情况下低于该金额,并且我们的 权利将到期一文不值。
我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体,国内和国际的,竞争我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是成熟的,在识别和直接或间接收购在不同行业运营或提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些 许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识,与许多这些竞争对手相比,我们的财力 将相对有限。因此,我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。
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此外, 由于我们有义务为公众股东赎回的普通股支付现金,这些普通股与我们的初始业务合并相关 目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元,或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及本节中的其他风险因素。
如果 本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私人单位不足以让我们 在本次发行结束后至少12个月内继续运营,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,则我们可能无法 完成初始业务合并,在这种情况下,我们的公众股东每股只能获得10.20美元,或者在某些情况下低于这样的 金额。我们的权利将一文不值。
信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的12个月内运营,或者,如果我们决定延长完成业务合并的时间,则在本次发行结束后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述),假设我们的初始业务合并未在此期间内完成 ,则至少不足以让我们继续运营。我们相信,在本次发行结束后,信托账户以外的资金将足以使我们至少在本次发行结束后的未来12个月内运营,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间段 ,则从本次发行结束起的下一个18个月内(如本招股说明书中进一步描述的那样); 但是,我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中,我们可以使用可用资金的一部分 向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的定金 ,或资助针对特定提议的业务合并 的“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易的条款)。如果我们签订了 意向书或合并协议,支付了从目标业务获得独家经营权的权利,但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因),我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务,或 对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东 在某些情况下可能只会在我们的信托账户清算时获得每股约10.20美元或更少的收入,我们的权利 将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东可能在我们清算时获得低于每股10.20美元的收益。 请参阅本节中的“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素。
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如果此次发行的净收益和出售不在信托帐户中的私人单位的净收益不足,可能会限制 可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额,我们将 依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金、缴纳税款和 完成初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款,我们可能无法完成最初的业务组合 。
Of the net proceeds of this offering and the sale of the private units, only approximately $650,000 will be available to us initially outside the trust account to fund our working capital requirements. In the event that our offering expenses exceed our estimate of $550,000 (excluding underwriting discount), we may fund such excess with funds not to be held in the trust account. In such case, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would decrease by a corresponding amount. Conversely, in the event that the offering expenses are less than our estimate of $550,000 (excluding underwriting discount), the amount of funds we intend to be held outside the trust account would increase by a corresponding amount. If we are required to seek additional capital, we would need to borrow funds from our initial shareholders or their affiliates to operate, or we may be forced to liquidate. None of our initial shareholders nor any of their affiliates is under any obligation to advance funds to us in such circumstances. Any such advances would be repaid only from funds held outside the trust account or from funds released to us upon completion of our initial business combination. We do not expect to seek loans from parties other than our initial shareholders or an affiliate of our initial shareholders as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account but in the event that we seek loans from any third parties, we will obtain a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account. If we are unable to obtain these loans, we may be unable to complete our initial business combination. If we are unable to complete our initial business combination because we do not have sufficient funds available to us, we will be forced to cease operations and liquidate the trust account. Consequently, our public shareholders may only receive approximately $10.20 per share on our redemption of our public shares, and our rights will expire worthless. In certain circumstances, our public shareholders may receive less than $10.20 per share on the redemption of their shares. See “- If third parties bring claims against us, the proceeds held in the trust account could be reduced and the per-share redemption amount received by shareholders may be less than $10.20 per share” and other risk factors in this section.
我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛,但我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后( 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)),我们才会赎回公开发行的股票。因此,我们可能能够完成我们的业务合并 ,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份,或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议,将其股票出售给我们的初始股东、 顾问或其关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股份, 所有提交赎回的普通股将退还给其持有人,我们可能会寻找替代业务 组合。
如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.20美元。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议,放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,但此类当事人不得执行此类协议,或者即使他们执行此类协议,也不能阻止他们对信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下,为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力,如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免,可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。
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例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问,或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外, 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时,如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并,或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时,我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此,由于债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。 我们的保荐人同意,如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金量 减至(I)每股10.20美元或(Ii)截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股的较低金额,在每种情况下,均扣除可能提取以纳税的利息 。本责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔,也不适用于根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外,如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行,则我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ,并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此,我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此,如果 针对信托账户成功提出任何此类索赔,我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下,我们可能无法完成我们的初始业务合并, 您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的高级管理人员或董事均不需要对我们进行赔偿。
我们的 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务,导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ,且在每种情况下,我们的发起人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务 ,但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高,或者如果 独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务,信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.20美元以下。
如果, 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。
如果, 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前, 从信托账户向公众股东支付。
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如果,在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回,则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权,否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。
如果, 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束,并可能包括在我们的破产财产中,并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户,则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。
我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责,但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。
如果 我们被迫进入破产清算程序,股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ,如果证明在分派之日之后,我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此,清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外,我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任,和/或可能采取了不守信用的行为,从而使他们自己和我们的公司面临索赔,在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派,而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务,即属犯罪,并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。
由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并,因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。
我们 可能寻求与任何行业、部门或地理位置的运营公司完成业务合并。但是,根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则,我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并 。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的 目标业务,因此没有基础来评估任何特定的 目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内,我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如,如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并,我们可能会 受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将 适当地确定或评估所有重大风险因素,或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证,对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此,任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。
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我们管理团队、顾问和初始股东过去的业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩 。
有关我们的管理团队和我们的初始股东及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考。我们管理团队和初始股东过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人,或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。我们的大多数高管、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队的历史记录、我们顾问的历史记录或我们初始股东各自的业绩来指示我们对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。此外,对我们的投资不是对我们的初始股东或其附属公司的投资。
我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们推荐了业务合并候选者,并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会,我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险,但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证,对我们部门的投资最终不会证明 在此次发行中对投资者的好处不如对候选企业合并的直接投资 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购,我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营,本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此,我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此,在我们的业务合并后,任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则,但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合,因此,我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。
尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针,但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则,则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外,如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则,更多的股东可能会行使他们的赎回权利,这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件,要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外,如果法律要求股东批准交易,或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针,我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元,或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益 可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及本节中的其他风险因素。
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我们 可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会,这可能会使我们的收入或收益不稳定或难以留住关键人员。
在我们与早期公司完成初始业务合并的范围内,例如运营历史有限的未实现收入的实体、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体,我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的众多 风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 业务模式且历史财务数据有限的企业,缺乏收入或收益,以及难以获得和留住 关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们可能 无法正确确定或评估所有重大风险因素,并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外,其中一些风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低这些 风险对目标业务产生不利影响的可能性。
我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见,因此,您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。
除非 我们完成了与关联实体的业务合并,或者我们的董事会无法独立确定 目标业务的公平市场价值,否则我们不需要从独立投资银行公司或另一个 独立实体获得意见,这些独立实体通常提供估值意见,即我们支付的价格从财务 角度来看对我们公司是公平的。如果没有获得任何意见,我们的股东将依赖我们董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书 征求或要约收购材料中披露(如适用),这些材料与我们的初始业务合并有关。
资源 可能被浪费在研究未完成的收购上,这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元,或在某些情况下低于该金额 ,我们的权利将到期一文不值。
我们 预计,对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并,则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回。此外,如果我们就特定目标业务达成协议, 我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并,包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件 都将导致我们蒙受相关成本的损失,这可能会对后续定位和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.20美元,我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.20美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。
我们 可能会尝试同时完成与多个预期目标的业务合并,这可能会阻碍我们完成业务合并的能力,并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务,我们将需要每个此类卖家 同意,我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会使我们更难完成初始业务合并,并推迟我们的能力。对于多个业务合并,我们 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家),以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险, 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
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我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并,这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
在 评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时,由于缺乏时间、资源或信息,我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此,我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的,并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力,合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此,任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。
收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。
我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并,但有关该公司的信息很少,这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。
在执行我们的收购战略时,我们可能会寻求完成与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少,我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并,这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。
我们 可能只能用本次发行和出售私人单位的收益完成一次业务合并,这将 导致我们完全依赖于单一业务,该业务可能具有有限数量的产品或服务。这种缺乏多样化 的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
本次发行和出售私人单位的净收益中,最多61,200,000美元(或70,380,000美元,如果承销商的超额配售 选择权被完全行使)将可用于完成我们的业务合并和支付相关费用和开支(其中包括 最多约2,100,000美元,或最多约2,415,000美元(如果超额配售权被完全行使),用于支付 递延承销佣金)。
我们 可能同时或在短时间内 完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并。但是,由于各种因素,我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并, 这些因素包括存在复杂的会计问题,以及要求我们准备并向 SEC提交备考财务报表,以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况,就像它们是在合并的基础上经营的一样。 通过仅与单一实体完成初始业务合并,我们缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管发展。此外,我们将无法分散我们的业务或从可能的 分散风险或抵消损失中受益,而其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成多个业务合并 。此外,我们打算集中精力寻找单一行业的初始业务合并 。因此,我们成功的前景可能是:
● | 仅 依赖于单一业务、财产或资产的业绩,或 | |
● | 从属 在开发或市场接受单一或有限数量的产品、过程或服务时。 |
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展,其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。
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与我们的证券相关的风险
如果我们的证券获准上市,纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者 交易我们的证券的能力,并使我们受到额外的交易限制。
我们 已申请将我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市,我们的普通股和权利已在其分离日期或之后立即上市 。虽然本次发行生效后,我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准,但我们不能向您保证,我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前,为了继续在纳斯达克上市我们的证券,我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常, 我们必须保持最低股东权益金额(一般为10,000,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为400名公众持有人)。此外,对于我们的初始业务合并,我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求,这比纳斯达克的持续上市要求更严格, 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如,我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为3,000万美元,我们将被 要求至少有400名证券的圆形持有者。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。
如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能会面临重大的不利后果,包括:
● | 有限的证券市场报价 ; | |
● | 我们证券的流动性减少; | |
● | 确定我们的普通股为“细价股”,这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的 规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少; | |
● | 有限的新闻 和分析师报道;以及 | |
● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位并最终 我们的普通股和权利将在纳斯达克上市,我们的单位、普通股和权利将是有价证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外,某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度 ,并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止其所在州空白支票公司的证券销售。 此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不属于担保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。
我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益,并可能带来其他风险。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和200,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。紧接本次发行后,将有8,015,000股普通股发行和发行(假设在每种情况下,承销商没有行使其超额配售选择权,225,000股方正股票因此被没收)。因此,将有191,985,000股未发行普通股可供发行 ,该金额不包括行使任何已发行权利时为发行而保留的普通股。 本次发行完成后,将不会发行和发行优先股。
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我们 可以发行大量额外普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或在完成我们的初始业务合并后根据 员工激励计划(尽管我们修订和重述的备忘录和组织章程条 将规定,我们不能发行可以与普通股持有人就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在我们最初的业务合并之前,我们不得发行额外的股本股份,使其持有人有权:(I)从信托账户获得资金;或(Ii)与我们的公众股份一起投票(A)任何初始业务合并 或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案,以(X)将我们完成业务合并的时间 延长至本次发行结束后12个月之后,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间 ,延长至本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述), 或(Y)修改上述条款,除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何此类修订有关),我们向我们的公众股东提供赎回其公开股份的机会。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文,与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的所有条文一样, 经股东批准后可予修订。然而,根据与我们的书面协议,我们的高管和董事同意,如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订,以(A) 修改我们义务的实质或时间,以规定赎回与初始业务合并相关的公开股票,或赎回100%的公开股票。在本次发行完成后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述)或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他重大条款,除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其普通股的机会,该价格相当于当时存放在 信托账户的总金额,包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。
增发普通股或优先股:
● | 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权; | |
● | 如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利,则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利; | |
● | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;以及 | |
● | 可能对我们单位、普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。 |
我们 可能会发行票据或其他债务证券,或以其他方式产生大量债务,以完成业务合并,这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
虽然 截至本招股说明书日期,我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券,或在本次发行后产生未偿还的 债务,但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的业务合并。我们已同意,我们将 不承担任何债务,除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔的放弃。因此,发行任何债券都不会影响可从 信托账户赎回的每股金额。然而,债务的发生可能产生各种负面影响,包括:
● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权 ; | |
● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约,要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金,即使我们在到期时支付了所有本金和利息,也是如此; |
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● | 我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话),如果债务担保是即期支付的; | |
● | 如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约,而债务担保仍未结清,则我们无法获得必要的额外融资; | |
● | 我们无法为普通股支付股息 ; | |
● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息,这将减少可用于普通股股息的资金 如果宣布,我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司目的提供资金的能力; | |
● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ; | |
● | 更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响。 | |
● | 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力 和 | |
● | 与负债较少的竞争对手相比, 还有其他劣势。 |
向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难,而且 未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议,我们的初始股东 (包括EBC及其指定人)及其许可受让人可以要求我们登记他们的方正股份和EBC 方正股份。此外,我们私人单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私人单位和/或标的证券,而流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人可以要求我们登记此类单位和/或标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。 这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权,或者要求更多的现金对价,以抵消注册我们的初始股东或我们营运资金单位持有人或其各自的许可受让人拥有的普通股 和私人单位时对我们普通股市场价格的负面影响 。
为了完成我们的初始业务合并,我们可能寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件,包括我们的权利协议,以使我们更容易完成我们的初始业务合并 ,但我们的股东或权利持有人可能不支持。
为了完成业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款,包括权利协议。例如,空白支票公司修改了业务组合的定义 ,提高了赎回门槛,改变了行业重点,并就其权利分别修改了权利协议, 要求权利交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证,我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文件,或改变我们的行业重点,以完成我们最初的业务合并。
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我们的初始股东总共出资约25,000美元,或每股方正股票约0.014美元,因此,购买我们的普通股将立即大幅稀释您的股份。
每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股,而不分配给单位所包括的权利)与本次发行后我们普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的 摊薄。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股份,这大大加剧了这种稀释。于本次发售完成时,并假设单位所包括的权利并无归属任何价值, 阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约105.9%或每股9.63美元,假设 不行使承销商的超额配售选择权),即预计每股有形账面净值0.54美元与每股9.09美元的推定发行价之间的差额。
我们的 初始股东总共为方正股票支付了25,000美元,或每股方正股票约0.14美元。由于这一较低的初始价格,我们的初始股东将获得可观的利润,即使最初的业务合并随后价值下降 或对我们的公众股东无利可图。
由于我们创始人股票的收购成本较低,即使我们选择 并完成初始业务合并,但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图,我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此,与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比,此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并 。
我们 可以修改权利条款,修改的方式可能会对持有人不利,但需得到当时尚未行使的权利的至少多数持有人的批准。
我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定,权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时未决权利的大多数持有人的批准,才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。
我们的 私人单位、方正股份和EBC方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并使我们 更难完成业务合并。
同时,随着本次发行的结束,我们将向我们的保荐人和EBC发行390,000个私人单位(或最多430,500个私人单位,如果承销商的 超额配售选择权得到全面行使)。我们的初始股东目前拥有1,725,000股方正股票(如果没有全部或部分行使超额配售选择权,将有多达225,000股方正股票被没收)。EBC及其指定人员目前拥有125,000股EBC方正股票。此外,如果我们的初始股东或其附属公司发放任何营运资本贷款,则最多可将150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位,根据贷款人的选择,每单位10.00美元的价格。这样的营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。
对于 我们发行普通股以完成业务合并的程度,根据高达150,000美元的流动资金贷款转换权发行大量额外 普通股的潜力可能会使我们成为对 目标企业而言吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量,并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此,我们的私人部门和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。
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私人单位所包含的私人权利与本次发售中作为单位一部分出售的公共权利相同,但私人权利(包括行使私人权利时可发行的普通股)不得转让、转让或出售,直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。
与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比,我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此,与运营公司的典型产品相比,您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。
在此次发行之前,我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和配股条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时,管理层通常与承销商举行组织会议,讨论资本市场的总体状况,以及承销商认为他们 合理地可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素包括普通股、单位的权利,包括:
● | 主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景 | |
● | 这些 公司之前的发行; | |
● | 我们收购运营业务的前景: | |
● | 审查杠杆交易中的债务与股本比率 ; | |
● | 我们的资本结构; | |
● | 评估我们的管理层 以及他们在识别运营公司方面的经验; | |
● | 本次发行时证券市场的基本情况;以及 | |
● | 其他被认为相关的因素。 |
尽管我们考虑了这些因素,但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性,因为我们没有历史运营或财务业绩。
目前我们的证券没有市场,我们的证券市场可能无法发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的证券目前没有市场。因此,股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后,由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况,我们证券的价格可能会有很大差异。此外,活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立和持续,否则你可能无法出售你的证券。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表,因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。
联邦委托书规则要求,与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ,无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或《公认会计原则》或国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制或调整,视具体情况而定,历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或《上市公司会计监督委员会》或《PCAOB》的准则进行审计。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表,并在规定的时间范围内完成我们的 初始业务合并。
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与我们的管理相关的风险
我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力,他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。然而,我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管在我们的业务合并后,我们管理团队的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上,但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人,但我们不能向您保证,我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求,这可能导致我们不得不 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
此外,收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计,在我们最初的业务合并之后,收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系,但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。
我们的管理团队成员 可能会就特定业务 合并与目标企业协商雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿,因此,可能导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时存在利益冲突。
我们的管理团队成员 只有在能够 就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下,才能在我们的业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时 进行,并可规定此类个人在业务合并完成后就其向我们提供的服务以现金付款 和/或我们的证券的形式获得报酬。这些人的个人和财务 利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机。但是,我们认为, 这些人员在我们的业务合并完成后是否能够继续留在我们身边,将不会成为 我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而,无法确定我们的管理团队的任何成员 将在我们的业务合并完成后留任。我们无法向您保证 我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的 管理团队的任何成员是否将继续留在我们的决定将在我们最初的业务合并时作出。
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我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务,并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事,从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的 高级管理人员和董事负有受托责任,必须将几乎所有的营业时间都投入到各自的事务和各自的投资组合公司。但是,这一责任并不要求我们的任何高级管理人员或董事将他或她的全部时间专门用于我们的事务,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务(包括他或她可能有权获得巨额薪酬的其他业务)之间分配他们的时间时存在利益冲突。此外,在我们就最初的业务合并达成最终协议之前,我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 拥有根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》注册的证券类别。在完成我们最初的业务合并之前,我们不打算有任何全职员工。此外,我们的每一位高管和某些董事都受雇于我们的初始股东或与我们的初始股东有关联,这些股东投资于证券或与行业公司相关的其他权益 我们最初的业务合并可能针对这些公司。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员或董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务事务要求他们在此类事务上投入大量时间 ,这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力;或者如果他们有受托责任 向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司,这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论,请参阅本招股说明书中题为“管理层-利益冲突”的第 节。
我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体,因此,在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。
在 完成本次发行后,直到我们完成初始业务合并,我们打算从事 确定业务并与一家或多家企业合并。我们的管理人员和董事现在和将来可能与从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)有关联。
我们的 高级管理人员和董事也可能会意识到未来可能适合向我们和其他 实体(包括我们最初的股东附属公司)提交某些受托责任或合同责任的商机。 因此,他们在确定特定业务机会应提交给哪个实体时可能存在利益冲突。 这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决,潜在的目标业务可能会在向我们提交之前向另一实体提交。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益,除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人,并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的,否则我们将 合理地追求该机会。
有关我们高级管理人员和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论,请参阅本招股说明书中标题为“管理层-高级管理人员、董事和董事提名人”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。
我们的 初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们 没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或 拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此,这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
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我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并,这些目标企业与可能与我们的初始股东有关联的实体 有关系,这可能会引发潜在的利益冲突。
鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东或他们各自的关联公司有关联的业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员,包括但不限于本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东 目前不知道我们与他们所属的任何实体完成业务合并的任何具体机会,也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易,但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书中题为“建议的业务-目标业务的来源”一节中所述的业务合并标准,并且此类交易得到了我们大多数独立董事的批准,我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从FINRA成员中的一家独立投资银行或独立会计师事务所获得意见,从财务角度对我们公司与一个或多个与我们的初始股东或其各自附属公司有关联的国内或国际业务进行合并 ,但仍然可能存在潜在的利益冲突,因此,业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。
由于 如果我们的业务合并没有完成,我们的初始股东将失去对我们的全部投资,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。
2022年2月7日,我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。2022年7月11日,EBC以总计1,750美元的价格收购了125,000股EBC方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前,公司没有任何有形或无形资产。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%(不包括非公开股份及EBC方正股份)而厘定。如果我们不完成初始业务合并,方正股份 将一文不值。此外,我们的保荐人承诺以每单位10.00美元的价格(总计约3,650,000美元,或如果全部行使超额配售选择权,则为4,029,040美元)以私募方式购买总计365,000个私人单位(或如果超额配售选择权全部行使,则为402,904个私人单位),该私募将在本次发售结束时同时结束 。EBC还承诺以每单位10.00美元的价格购买总计25,000个私人单位(或如果全部行使超额配售选择权,则为27,596个私人单位),以每单位10.00美元的价格(总计约250,000美元, 或275,960美元,如果全面行使超额配售选择权),私募将与本次发售同时结束 。如果我们不完成最初的业务合并,创始人的股份和私人部门将一文不值。我们最初的 股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的 创始人股份或非公开股份。此外, 我们还可以从初始股东那里获得贷款。初始股东的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的 动机。
为了完成我们的初始业务合并,我们可能寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或其他管理文件,包括我们的权利协议,以使我们更容易完成我们的初始业务合并 ,但我们的股东或权利持有人可能不支持。
为了完成业务合并,空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款,包括权利协议。例如,空白支票公司修改了业务组合的定义 ,提高了赎回门槛,改变了行业重点,并在权利方面修改了权利协议 ,要求权利交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证,我们不会为了完成我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或其他管理工具或改变我们的行业重点。
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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们三分之二普通股的 持有者的批准下进行修改,这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此,我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议,以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。
一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款,禁止在未经公司 一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款,包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中,修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,其任何条款(包括但不限于,与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和单位私募的收益存入信托账户,并除非在特定情况下不释放此类金额, 并如本文所述向公众股东提供赎回权),如果获得有权就此投票的普通股三分之二的持有人批准,可进行修订,但须遵守开曼群岛法律或公司法的适用条款, 或适用的证券交易所规则,以及信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款,如果获得有权就此投票的三分之二我们普通股的持有人的批准,则可以修改。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的组织章程大纲和章程或我们最初的业务组合进行投票的额外证券 。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(不包括私人股份和EBC方正股份,并假设我们的初始股东在本次发售中不购买公共单位 ),他们将参与任何投票,以修订和重述我们的组织章程大纲和/或信托 协议,并将有权以他们选择的任何方式投票。因此,我们可能能够修改我们的 修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款,这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为,这可能会增强我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
根据与我们的书面协议,我们的 初始股东已同意,他们不会对我们修订和 重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订,以修改我们义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间, 在本次发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的),允许赎回与我们的初始业务合并相关的 或赎回100%的公开股票。或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款,除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其普通股的机会,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与初始股东 签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人,也不是这些协议的第三方受益人,因此, 将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东寻求补救措施。因此,如果发生违约,我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合,或无法为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。
尽管 我们相信此次发行和出售私人单位的净收益将足以使我们完成最初的 业务合并,但由于我们尚未选择任何潜在目标业务,因此无法确定 任何特定交易的资本要求。如果本次发行和出售私人单位的净收益被证明不足,无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务,还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款,我们可能被要求 寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证,此类融资将以可接受的条款 提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下,我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元,外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息(并且之前没有 释放给我们以支付我们的税款),我们的权利将一文不值。此外,即使我们 不需要额外的融资来完成我们的业务合并,我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资,可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 相关的融资。如果我们不能完成最初的业务合并,我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元,我们的权利将一文不值。在某些 情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元”和本节中的其他风险因素。
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我们的 初始股东和其他内部人士可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响。
Upon the closing of this offering, our initial shareholders will own founder shares representing 20% of our issued and outstanding ordinary shares (excluding the private shares and the EBC founder shares). Simultaneously with the closing of this offering, we will be issuing in 390,000 private units (or up to 430,500 private units if the underwriters’ over-allotment option is exercised in full) to our sponsor and EBC. In addition, if our initial shareholders or their designated parties make any working capital loans, up to $150,000 of such loans may be converted into working capital units, at the price of $10.00 per unit at the option of the lenders. Such working capital units would be identical to the private units sold in the private placement. Accordingly, our initial shareholders along with any designated parties may exert a substantial influence on actions requiring a shareholder vote, potentially in a manner that you do not support, including amendments to our amended and restated memorandum and articles of association and approval of major corporate transactions. If our initial shareholders purchase any units in this offering or if they purchase any additional ordinary shares in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase their control. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our ordinary shares. In addition, our board of directors, whose members were elected by certain of our initial shareholders, is and will be divided into three classes, each of which will generally serve for a term of three years with only one class of directors being elected in each year. We may not hold an annual meeting of shareholders to elect new directors prior to the completion of our business combination, in which case all of the current directors will continue in office until at least the completion of the business combination. If there is an annual meeting, as a consequence of our “staggered” board of directors, only a minority of the board of directors will be considered for election and our initial shareholders, because of their ownership position, will have considerable influence regarding the outcome.
发布 业务合并风险
我们的 管理层可能无法在初次业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证 在失去对目标业务的控制权后,新的管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资格或能力。
我们 可以构建业务合并,使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于 100%,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成此类业务合并。 我们不会考虑任何不符合该标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券,我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如,我们可以 进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新普通股,以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下,我们将获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新普通股 ,紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外,其他少数股东可能会随后合并他们的持股,导致 一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司份额。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证, 一旦失去对目标业务的控制,新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。
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在完成我们最初的业务合并后,我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用, 这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题,是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ,或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素,我们可能被迫稍后减记或注销资产,重组我们的业务,或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。因此,任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。
我们 可能面临与我们与任何公司的业务合并相关的一般风险。
与另一家公司的任何业务合并都会带来特殊的考虑和风险。如果我们成功完成了与目标企业的业务合并 ,我们可能会受到以下风险的影响,而且可能会受到不利影响:
● | 无法在竞争激烈的环境中有效竞争,因为许多现任者拥有更多的资源; | |
● | 无法管理快速变化,提高了消费者的期望和增长; | |
● | 无法建立强大的品牌认同感并提高订户或客户的满意度和忠诚度; | |
● | 依赖专有的 技术来提供服务和管理我们的运营,以及该技术无法有效运行,或我们未能有效使用该技术; | |
● | 无法处理我们订户或客户的隐私问题; | |
● | 无法吸引和留住订户或客户; | |
● | 无法许可或执行我们的业务可能依赖的知识产权; | |
● | 我们将在运营中利用的计算机系统或第三方系统中的任何重大中断 ; | |
● | 我们无法按照可接受的条款将内容许可给我们,或第三方拒绝; |
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● | 根据我们可能分发的材料的性质和内容,对疏忽、版权或商标侵权或其他索赔的潜在责任; | |
● | 广告收入竞争 ; | |
● | 对用户或客户的休闲和娱乐时间以及可自由支配支出的竞争,这可能在一定程度上由于技术的进步以及消费者预期和行为的变化而加剧。 | |
● | 我们的网络、系统或技术因计算机病毒、“网络攻击”、挪用数据或其他渎职行为,以及停电、自然灾害、恐怖袭击、意外信息泄露或类似事件而中断或失效; | |
● | 无法获得必要的硬件、软件和运营支持;以及 | |
● | 依赖第三方供应商或服务提供商。 |
在业务合并后,上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。
我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力,以及我们为其技术开拓新市场的能力。
最终,我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是,市场将不会接受我们的产品和服务,而不是竞争对手的产品和服务,我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战,这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。
我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期,或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可,我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。
如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好,我们的产品 可能会失去竞争力。
无论我们的业务合并目标所在行业如何,都可能会受到持续的技术变化、不断发展的行业标准、 不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力,包括推出新产品和服务。任何新产品和服务的成功,或对现有产品和服务的任何增强、功能或修改,都取决于几个 因素,包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强、修改、 和新产品功能。如果我们无法改进我们的产品或开发新产品,以跟上技术和法规的变化以及客户偏好的变化并获得市场认可,或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的 产品和服务的新技术,我们的业务、运营 结果和财务状况将受到不利影响。此外,修改我们现有的平台、产品或技术将增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务不能有效运行,可能会降低对我们服务的需求,导致客户不满,并对我们的业务造成不利影响。
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技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。
技术 平台既昂贵又复杂,其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难,包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍,也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠,我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意,从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。
新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。
如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响,我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求,造成覆盖问题,或影响损失的频率或严重程度,或缩小最终市场的规模,导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。
对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度,我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、收入或收益不稳定、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素,并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围内,因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。
在美国境外收购和经营业务的风险
我们 可能与美国以外的公司进行业务合并,如果我们这样做,我们将面临各种额外风险,这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.
如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并,我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险,包括以下任何 :
● | 规章制度或 个人货币兑换或企业预提税金; | |
● | 关税和贸易壁垒; | |
● | 与海关和进出口事务有关的规定; | |
● | 付款周期比美国的 长; | |
● | 通货膨胀; | |
● | 经济政策和市场状况; | |
● | 监管要求发生意外变化 ; |
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● | 管理国际业务和配置人员方面的挑战; | |
● | 税收问题,如税收 法律变化和税法与美国相比的变化; | |
● | 货币波动; | |
● | 收回应收账款方面的挑战 ; | |
● | 文化和语言的差异; | |
● | 保护知识产权 | |
● | 雇佣条例。 |
我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点,我们的运营可能会受到影响。
由于管理跨境业务运营固有的成本和困难,我们的运营结果可能会受到负面影响。
在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验,并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队,管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多),并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。
如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生,可能会对我们的业务造成负面影响。
其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。
许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测,法律法规不发达,而且容易受到腐败和经验不足的影响,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力,或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能,这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。
许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清,或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测,也不一致。
延迟 在执行特定规章制度方面,包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度, 可能会对海外业务造成严重中断,并对我们的业绩产生负面影响。
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如果我们与美国以外的公司进行业务合并,则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议,我们可能无法执行我们的合法权利。
如果 我们与美国以外的公司进行业务合并,则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议,也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施,可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外,如果我们收购了一家位于美国以外的公司,我们的几乎所有资产都可能位于美国以外,我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此,美国的投资者可能无法执行他们的合法权利,无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序,也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。
如果美国与外国政府之间的关系恶化,可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。
美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如, 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ,并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测,可能会对我们的运营产生不利影响,或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业,因此本次发行的投资者没有评估 如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张,对我们最终业务可能产生的影响的程度。
如果未来宣布任何股息并以外币支付,您在美国可能需要缴纳更高金额的税款。
如果您是我们普通股的美国持有者,您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ,即使您实际收到的美元金额较少,而支付实际上已转换为美元。具体地说, 如果股息是以外币申报和支付的,您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值,这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的,无论支付是否 实际上转换为美元。因此,如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降,您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律,这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的业务合并之后,我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律,他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时,并可能导致各种监管 问题,从而可能对我们的运营产生不利影响。
我们潜在目标业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策 可能会影响我们的业务。这些目标国家的经济可能在许多方面与大多数发达国家的经济有很大不同。这种国家的经济增长可能在地理上和经济的不同部门之间都是不平衡的,这种增长在未来可能不会持续。如果未来目标国家的经济出现低迷或增长速度低于预期,某些行业的消费需求可能会减少。对某些行业支出需求的减少 可能会对目标业务在我们最初的业务合并后盈利的能力产生实质性的不利影响。
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货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。
如果我们收购了非美国目标,所有收入和收入都可能以外币计入,我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动,并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ,或者在我们完成初始业务组合后,影响我们的财务状况和运营结果。此外,如果在我们的初始业务合并完成之前, 货币对美元升值,则以美元衡量的目标业务的成本将增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力,这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀,这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。
我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制,尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。如果我们的目标业务是在亚洲,尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长,但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力,银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升,可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济,可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业,我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。
亚洲许多行业都受到政府法规的约束,这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资,这可能会限制潜在收购对象的数量。
许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此,我们可用的潜在收购对象数量可能有限,或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。
如果亚洲某个国家在行业领域制定法规,禁止或限制外国投资,我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。
公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业,它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外,如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规, 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
● | 征收罚金的; | |
● | 吊销业务和 其他许可证; | |
● | 要求我们重组我们的所有权或运营;以及 | |
● | 要求我们停止 任何部分或全部业务。 |
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以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响,并可能大幅降低您的投资价值。
亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达,这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。
一些国家的一般公司治理标准较弱,因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此,由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲,股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可,也可能导致信用评估不充分,以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时,我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境,并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力,但可能存在地方性做法和当地法律,这可能会增加我们最终进行的投资的风险,并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
如果我们收购某些行业(如技术)的业务,我们 可能会面临额外且独特的风险。
业务 与某些行业(如技术)的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并,我们将面临以下风险,其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害:
● | 如果我们不能跟上技术发展和技术服务行业变化的步伐,我们的收入和未来前景可能会下降; | |
● | 我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗; | |
● | 我们提供的任何产品或服务的困难都可能损害我们的声誉和业务; | |
● | 不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响,并对业务产生负面影响; | |
● | 我们可能无法保护我们的知识产权,我们可能会受到侵权索赔;以及 | |
● | 我们和我们收购的任何企业或公司都可能无法适应中国复杂且不断变化的金融科技服务监管环境 。 |
在业务合并后,上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而,我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此,如果我们收购另一个行业的目标业务, 这些风险可能不会影响我们,我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响,这些风险目前都无法确定。
如果 我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并,则适用于此类企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议,我们可能无法执行我们的合法权利。
如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并,则该业务所在国家的法律将管辖几乎所有与其业务相关的重大协议,包括我们 通过其获得上述目标业务控制权的任何合同安排。我们不能向您保证,我们或目标企业将能够执行其任何 重要协议,也不能保证该司法管辖区将提供补救措施。在这种司法管辖区,法律制度和现有法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。此外,与其他国家相比,中国的司法机关在执行公司法和商法方面相对缺乏经验,导致对任何诉讼结果的不确定性程度高于往常 。此外,由于我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的,因此,由于主权豁免权,我们可能无法强制执行此类机构或从此类机构获得补救措施。无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
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如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并,我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。
我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时,可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。
首先, 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时,其中包括:
● | 要求在某些情况下,如果触发了某些 门槛,外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易或任何业务集中都必须事先通知中华人民共和国商务部(“商务部”); | |
● | 某些政府机构对收购交易的经济性和在规定的时限内支付对价的要求进行审查的权力 ;以及 | |
● | 对涉及“国防安全”问题的外国投资者的并购,以及对涉及“国家安全”问题的境内企业的实际控制权的并购,应接受商务部的严格审查。 |
遵守这些和其他要求可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面,我们提议的业务合并可能无法完成,如果没有在批准的时间内完成,即使获得批准,也可能无法完成。
In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.
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如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并,则我们的大部分业务可能 在中国进行,我们的大部分净收入可能来自合同实体位于 中国的客户。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩、前景及我们可能进行的某些交易可能 在很大程度上受中国经济、政治、政府及法律发展、法律及法规的影响。例如, 我们的所有或大部分重大协议可能受中国法律管辖,我们可能难以执行我们的合法权利, 因为中国的法律体系和现行法律的执行在执行和解释方面可能不如 美国那样确定。此外,我们与潜在的未来子公司和关联实体订立的合同安排 或收购通过中国关联公司开展业务的离岸实体可能会受到相关中国税务机关的高度审查 。在我们完成业务合并 后,以及如果我们依赖运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流并履行我们的其他义务,我们也可能会受到股息支付的限制。
我们与潜在的未来子公司和关联实体签订的合同 安排或收购通过中国关联公司开展 业务的离岸实体可能会受到相关税务机关的高度审查。
根据中国法律,关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ,或者根据当地法律导致不合理的减税,有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益,并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省,或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税,将大幅增加我们未来可能缴纳的税款,从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外,在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时,如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款,相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
如果 中国政府发现我们与一个或多个经营企业订立的协议或VIE协议不符合当地政府对外商投资的限制,或者 如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚 或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或者我们可能无法维护我们对合并后目标公司资产的合同控制权,这可能导致我们的普通股价值大幅贬值或变得 一文不值。
中国目前禁止和/或限制某些“重要行业”的外资所有权,包括电信、 食品生产和重型设备。在某些法规下,通过 合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制某些行业外资所有权的法规存在不确定性。例如, 中华人民共和国将来可能会对其他行业实施限制。此外,还可以对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业” 或具有“知名品牌”或“知名品牌”的 企业的外资所有权进行限制。
如果 我们或我们任何潜在的未来目标业务被发现违反任何现有或未来的当地法律或法规 (例如,如果我们被视为持有禁止外国直接所有权的某些关联实体的股权 ),相关监管机构可能会酌情决定:
● | 吊销未来潜在目标业务的业务和 经营许可证; | |
● | 没收有关所得,处以罚款等处罚; | |
● | 停止或者限制未来潜在目标业务的经营; |
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● | 要求我们或潜在的未来目标企业重组相关的所有权结构或运营; | |
● | 限制或禁止我们 使用此次发行所得为我们在相关司法管辖区的业务和运营提供资金;或 | |
● | 强加我们或潜在未来目标企业可能无法遵守的条件或要求 。 |
如果 我们通过与中国一家或多家经营企业的合同安排获得目标企业的控制权,则此类合同 在提供经营控制权方面可能不如直接拥有此类企业那样有效,并且可能难以执行。
我们 将只收购一项或多项业务,这些业务在完成我们的初始业务合并后,将是我们的多数股权 子公司,既不是投资公司,也不是投资公司法第 3i(1)或i(C)(7)节排除在投资公司定义之外的公司。然而,中国限制或限制外资对某些类型的资产和在某些行业经营的公司的所有权。受到限制的行业集团范围很广,例如,包括电信、食品生产和重型设备制造商的某些方面。此外,对于不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业,可以对外资所有权进行限制。根据相关司法管辖区内相关机构对收购资产和公司的审查和 批准要求,以及 不时存在的各种所有权百分比限制,涉及 各种受限制类别的资产和行业的外国投资者和各方的收购有时可以使用与允许的 当地各方的合同安排来完成。就采用此类协议而言,它们可能是为了控制知识产权等特定资产或控制一家公司的股权权益区块,这可能会为上述合并和收购条例提供例外 ,因为这些类型的安排通常不涉及运营公司的股权所有权变更。 协议旨在为我公司提供与完全所有权权利类似的标的资产或股权的经济利益和控制权,同时将技术所有权留在将成为我们的被指定人的当地各方手中,因此可以免除交易的某些法规,包括其所要求的申请程序。
However, since there has been limited implementation guidance provided with respect to such regulations, the relevant government agency might apply them to a business combination effected through contractual arrangements. If such an agency determines or interprets that such an application should have been made or that our potential future target businesses are otherwise in violation of local laws or regulations, consequences may include confiscating relevant income and levying fines and other penalties, revoking business and other licenses, requiring restructure of ownership or operations, requiring discontinuation or restriction of the operations of any portion or all of the acquired business, restricting or prohibiting our use of the proceeds of this offering to finance our businesses and operations and imposing conditions or requirements with which we or potential future target businesses may not be able to comply, and we could be unable to assert our contractual control rights over the assets of the post-combination target company, which could cause the value of our ordinary shares may depreciate significantly or become worthless. These agreements likely also would provide for increased ownership or full ownership and control by us when and if permitted under local laws and regulations. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, we may have difficulty in enforcing our rights. Therefore, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership. For example, if the target business or any other entity fails to perform its obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs and expend substantial resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under local law, including seeking specific performance or injunctive relief, and claiming damages, which we cannot assure will be sufficient to offset the cost of enforcement and may adversely affect the benefits we expect to receive from the business combination..
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中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局通告 37,在外管局通告37实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外,任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民,均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记,以反映任何重大变更,包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款,或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并 或分立。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已备案的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》,简称第13号通知,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资,将向符合条件的银行提出,而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁,限制我们的跨境投资活动,限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力,并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外,如果未能遵守上述各种外汇登记要求,根据中国法律,可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,由于这些外汇法规仍然是相对较新的,它们的解释和实施一直在不断演变, 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读, 相关政府部门将如何修订和实施。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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遵守中国反垄断法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。
《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。在中国,负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定:(1)垄断协议,包括经营者共同作出的排除或妨碍竞争的决定或行为;(2)经营者滥用市场支配地位的行为;(3)可能具有排除或妨碍竞争效果的经营者集中。 为实施《反垄断法》,国务院于2008年制定了要求经营者集中备案的规定,其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并;(二)通过收购其他经营者的股权或者资产,取得对其他经营者的控制权;(三)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响,取得对其他经营者的控制权。2009年,反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订),明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们预期的业务合并可被视为 经营者的集中,在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内,我们必须在进行预期的业务合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果,或者自收到相关材料之日起30日内未作出决定,我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并,我们必须终止此类业务合并,然后将被迫尝试完成新的业务合并,否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时,我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规,这些法规可能会限制我们实施收购的能力 或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的业务合并期是在本次发售结束后的12个月内,或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,则在本次发售结束后的18个月内(如本招股说明书中进一步描述的),审批过程可能需要比我们预期的更长的时间 才能与目标公司达成最终协议,因此我们可能无法在本次发售结束后的12个月内完成业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,自本次招股结束起计18个月内(如本招股说明书所述)。
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中国境内的交易所 可能会限制或阻止我们利用此次发行所得资金收购中国的目标公司 ,并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》或《第19号通知》,自2015年6月1日起施行,以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《第59号通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或《关于进一步规范若干资本项目外汇业务管理问题的通知》,或45号通知。根据第十九号通知,规定外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途 ,人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许将这类资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
因此,第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将本次发行所得资金转移至中国目标公司的能力 以及中国目标公司对该等收益的使用。此外,在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后,我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国,外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前,外商投资企业(“外商投资企业”)需向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。在我们最初的业务合并之后,由于我们的所有权结构,我们可能会成为一个外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证,外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内进行货币兑换,如汇出外币支付股息,无需外汇局批准。然而,“资本项目”中的货币兑换,包括直接投资、贷款和证券等资本项目,仍需经外汇局批准。
我们 不能向您保证,中国监管部门不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力,以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。
我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查,我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并,或者被阻止寻求某些投资机会。
2011年2月3日,中华人民共和国政府发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查程序的通知》,简称《安全审查条例》,自2011年3月5日起施行。 《安全审查条例》涵盖了外国投资者收购范围广泛的中国企业,但此类收购可 导致外国投资者实际控制,且企业涉及军事、国防、重要农业产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要装备制造。审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定,以及与国家安全相关的关键技术的研发能力。外国投资者 应向商务部提交安全审查申请,以便对计划中的收购进行初步审查。如果 收购被认为属于安全审查条例的范围,商务部将在五个工作日内将申请 移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。联合安全审查委员会由来自中国各政府机构的 名成员组成,将进行全面审查,并征求相关政府机构的意见。如果确定收购将导致重大的国家安全问题,联合安全审查委员会可启动进一步的特别审查,并要求终止或重组拟进行的收购。
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安全审查条例可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前,《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如,如果我们潜在的初始业务合并是与在中国经营上述任何敏感行业的目标公司,交易将受到安全审查法规的约束,我们 可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证 我们能够及时获得此类批准,如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题,我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得,由于我们的业务组合期限为本次发售结束后12个月,或者如果我们决定延长完成业务组合的时间 ,从本次发售结束起18个月(如本招股说明书中进一步描述),并且在我们与目标公司达成最终协议之前,审批过程可能需要比我们预期的更长的时间,因此我们可能无法在本次发售结束后12个月内完成业务合并 ,或者如果我们决定延长完成业务组合的时间 ,在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的)。
我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束, 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合,或者被阻止 寻求某些投资机会。
我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中,关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应接受中国民航网络安全审查。 由于缺乏进一步解释,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外,国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿,尚未施行)》,要求个人信息超过100万用户的运营商欲将 在境外上市的,须向中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和措施草案是最近发布的,官方指导意见和对这两个问题的解释目前在几个方面仍然不清楚。
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如果, 例如,我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标企业合并,并且 措施草案的颁布版本要求通过网络安全审查和目标企业完成的其他特定行动,我们可能 可能面临能否及时获得此类批准的不确定性,或者根本不能,并导致完成任何此类收购的额外时间延迟 。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传,并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能及时获得批准,如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题,我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得,由于我们的业务合并期限为本次发售结束后的12个月, 或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,自本次发售结束起18个月(如本招股说明书中进一步描述的),并且在我们与目标公司达成最终的 协议之前,审批过程可能需要比我们预期的更长的时间,我们可能无法在本次发售结束后12个月内完成业务合并, 或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,自本次招股结束起计18个月内 (如本招股说明书中进一步描述)。
鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督,特别是对于寻求在外国交易所上市的公司,一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并 协议。此外,由于我们完成业务合并的时间有限,我们可能还必须避免与在中国中拥有100多万 用户个人信息的公司进行业务合并。
中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛,涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并,我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)相关的义务和这方面的相关中国法律 。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力,或其他 重大法律责任。
这些法律不仅适用于第三方交易,也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。 这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司产生重大 不利影响,可能会使我们更难 确定与之完成业务合并的中国公司,并可能大幅缩小我们在中国可用公司的选择范围,否则我们可以在没有CAC数据的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响 安全限制、规则和法规。
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在 我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并的情况下,我们将在完成初始业务合并后 受到股息支付限制。
在我们完成最初的业务组合后,我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流,并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过注册资本的一半)。此类现金储备不得作为现金股利分配。 此外,如果我们中国的运营公司未来自行发生债务,债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。
如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿,他们可能需要向国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。
2007年4月6日,外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》,又称78号通知。尚不清楚第78号通函是否涵盖所有形式的股权补偿计划,还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。对于如此覆盖并被非中国上市公司采用的任何计划,如我公司,如果我们完成与中国目标公司的业务合并, 第78号通知要求所有属于中国公民的计划参与者在参与主题计划之前必须向外汇局登记并获得外管局批准。我们认为,第78号通告中设想的注册和审批要求将是繁重和耗时的 。
在完成与中国目标公司的业务合并后,我们可以采用股权激励计划,并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股票期权,他们可能是中国公民,必须在外汇局登记。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束,不遵守该等规定可能会使我们和我们股权激励计划的参与者(作为中国公民)面临罚款和法律制裁,并阻止我们能够向我们的中国员工授予股权薪酬 。在这种情况下,我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ,我们的业务运营可能会受到不利影响。
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加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。
中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查,尤其包括 非居民企业的股权,颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告,以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。
根据698号通知,非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的,如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构,则作为转让方的非居民企业可以缴纳中国企业所得税。因此,从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。
2015年2月,SAT发布了第7号通知,取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ,还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外,7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。
我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,根据第59号通函或第698号通函及第7号通函,吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临 申报义务或被课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源 以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函,或确定吾等及我们的非居民企业不应根据此等通函征税 ,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告,中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们未来可能会进行涉及复杂公司结构的收购 。如果根据中国企业所得税法我们被视为非居民企业 如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整,我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。
中国政府可能会干预和影响我们的合并后实体开展业务活动的方式 当我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时,我们无法预料到这种方式。 如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所处行业的新政策、法规、规则或法律,可能会对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会受到其法律法规的变化 ,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将要求我们 承担额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。因此,未来政府的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革,回归更集中的计划经济,或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响,并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。
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例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布,已对滴滴(NYSE: Didi)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。
因此,合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。
此外, 我们和我们的合并后实体何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议,以及即使获得此类许可,也不确定是否会被拒绝 或撤销。尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可,也没有收到任何在美国交易所上市或签订VIE协议的拒绝,但我们的合并后业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利 影响。
中国 管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的,此类法律法规的任何变化 都可能损害我们的盈利运营能力。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释,我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系下的先前法院判决可供参考,但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
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此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有 ,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额费用 ,并转移资源和管理层的注意力。
有时,我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而, 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平,而不是在更发达的法律体系中。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯效力。因此,我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性,包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。
中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化 可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生,并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。
我们的合并后实体可能进行我们的大部分业务,我们的大部分收入来自中国。因此,中国的经济、政治、 和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们的合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响,包括法律、法规或其解释的变化,特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化,包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制,以及影响我们合并后实体运营能力的安全、知识产权、洗钱、税收和其他法律。
中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营,或者对中国发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多监督和控制。这可能导致 中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外,政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或 变得一文不值。
中国政府在2021年发表的声明表明,有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监督和控制。中国已于2021年提出新规,将要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前接受网络安全审查,此举将显著加强对中国大型互联网公司的监管。2021年11月14日,中国民航总局就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见,该条例规定,中国内部的数据处理者利用互联网进行数据处理活动,如果其从事将会或可能对中国的国家安全产生影响的数据处理活动,必须申请网络安全审查。如果数据处理商控制了100万以上用户的个人信息并打算在外国上市,或者如果数据处理商寻求在香港上市,则必须进行审查。截至本招股书发布之日,《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。2021年12月28日,民航委会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、从事影响或者可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者, 必须进行网络安全审查。控制着100多万用户个人信息的运营商,包括关键信息基础设施运营商和数据处理器运营商,如果打算在外国上市,必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务 ,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。 2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及收集、处理和使用个人信息的责任。
由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化,中国政府未来任何扩大 行业类别的行动,中国证监会或中国证监会审查其境外证券发行的个人和公司可能 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致价值 这些证券大幅下跌或一文不值。由于我们的管理人员和董事均未在中国从事数据活动 或处理个人信息,因此我们相信我们的管理人员和董事完全遵守CAC迄今为止发布的 法规和政策。
即使我们没有 与任何位于或位于中国(包括香港和澳门)或在中国开展主要业务的实体进行初始业务合并,我们的潜在目标或其客户、供应商或业务合作伙伴也可能在中国收集或生成数据。鉴于中国当局在解释和应用相关网络安全和数据 法律和法规方面有很大的自由裁量权,因此我们的任何潜在目标业务可能会受到网络安全审查或其他监管行动 的风险,即使其总部或所在地不在中国,并且其主要业务运营也不在中国;如果 进行这样的审查,我们完成业务合并的时间可能会大大推迟。为避免此类风险,我们可能会避免与此类目标业务完成 初始业务合并,而是寻求其他机会,这可能会限制有吸引力的 目标池。因此,我们寻找目标公司的工作可能会受到不利影响。
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中国政府当局现在或将来可能会认为,与中国企业有关联的公司或个人或与以中国为基地并主要在其经营的目标企业的企业合并,在海外上市需要获得中国政府当局的批准。
《并购规则》包括 旨在要求为中国公司的证券在海外上市而成立的境外特殊目的实体 在该特殊目的实体的证券在海外证券交易所上市和交易之前 获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的公司申请中国证监会批准海外上市所需提交的文件和材料的程序。然而,关于并购规则的范围和适用性以及中国证监会对离岸特殊目的载体的批准要求,仍存在重大 不确定性。
此外,2021年7月6日对外公布的《意见》除了强调要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管外,还规定,国务院将修订有关 股份有限公司境外发行上市,明确境内监管机构职责。
On December 24, 2021, the State Council published the draft Administrative Provisions on the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Companies (Draft for Comments) (the “Administrative Provisions”), and the CSRC published the draft Measures for Record-filings of the Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Companies (Draft for Comments) (the “Administrative Measures”), for public comment. Pursuant to Article 2 of the Administrative Provisions, domestic enterprises that (i) offer shares, depository receipts, convertible notes or other equity securities overseas, or (ii) list securities on an overseas stock exchange, must complete record-filing procedures and report the relevant information to the CSRC. The CSRC shall determine the record-filing method. Pursuant to the Article 2 of the Administrative Measures, domestic enterprises that directly or indirectly offer or list securities on an overseas stock exchange shall file with the CSRC within three business days after submitting their initial public offering and/or listing application documents. The requested filing documents include but are not limited to: (1) a filing report and related undertakings; (2) regulatory opinions, filing or approval documents issued by the relevant authorities (if applicable); (3) security review opinions issued by the relevant authorities, if applicable; (4) a PRC legal opinion; and (5) a prospectus.
2021年12月27日,国家发展改革委和商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即《负面清单》,自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》第六条,境内企业从事禁止外商投资的业务 ,在境外证券交易所发行股票并上市 前,应当取得有关主管部门的批准。此外,某些外国投资者不得参与相关 企业的经营或管理,相关国内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。
Based on our understanding of the current PRC laws and regulations in effect at the time of this prospectus, no prior permission is required under the M&A Rules, the Opinions or the Negative List from any PRC governmental authorities (including the CSRC) for consummating this offering by our company, given that: (a) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings like ours under this prospectus are subject to the M&A Rules; and (b) our company is a blank check company newly incorporated in Cayman Islands rather than China and currently the company conducts no business in China. However, there remains some uncertainty as to how the M&A Rules, the Opinions, or the Administrative Provisions and the Administrative Measures, if enacted, will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering or if we decide to consummate the business combination with a target business based in and primarily operating in China. If the CSRC or another PRC governmental authority subsequently determines that its approval is needed for this offering, or a business combination with a target business based in and primarily operating in China, we may face approval delays, adverse actions or sanctions by the CSRC or other PRC governmental authorities. In any such event, these governmental authorities may delay this offering or a potential business combination, impose fines and penalties, limit our operations in China, or take other actions that could materially adversely affect our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our securities.
截至本招股说明书日期,我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。
我公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。吾等目前并无于任何中国公司持有任何股权或于中国经营任何业务。 因此,吾等无须获得任何中国政府机关的任何许可才可经营吾等目前进行的业务。 若吾等决定完成与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并,合并后公司透过其附属公司在中国的业务经营须遵守相关规定,以根据中国相关法律及法规获得中国政府当局的适用许可证。
如果我们选择在中国运营的业务合并目标,根据中国法律,我们的初始业务合并可能需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、 网络安全审查办公室(“CRO”)、中央网络空间委员会和/或其他中国当局的批准。
《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)要求境外 由中国公司或个人控制的特殊目的载体在境外证券交易所上市,其目的是通过收购中国境内公司的股份或其股东持有的股份寻求在海外证券交易所上市,以获得中国证监会的批准,然后该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。如果我们的初始业务合并需要中国证监会的批准 ,我们是否可能获得批准是不确定的。任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准的初始业务合并都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
此外,2021年7月10日,中国领导的网络安全管理局发布了修订后的网络安全审查办法征求意见稿,征求公众意见,截止日期为2021年7月25日(《2021办法》)。《2021年办法》适用于任何持有100多万用户个人信息的企业经营者 ,当其打算寻求在境外上市时。收到申请后, 如果CRO决定进行审查,CRO将完成初步审查,并将建议发送给指定的网络安全审查机制成员机构和某些政府部门,供进一步考虑。中国证监会已在《2021年办法》中被列入中国大陆参与制定国家网络安全审查机制的机构名单 。这意味着,中国证监会可以指示CRO获得中央网信委的批准,对资本市场监管机构认为影响或可能影响中国国家安全的任何中国内地运营商的境外公开募股进行网络安全审查。如果我们确定的目标公司受到 2021措施或最终网络安全审查措施的约束,拟议的规则可能会影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性。
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此外,中国的法规或监管行动可能会影响此次发行和/或我们的初始业务组合的时间表和成交确定性 。
此外,2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严惩非法证券活动的意见》(“关于依法从严打击证券违法活动的意见”) (《意见》)。意见明确了到2022年和2025年证券执法司法体系升级的目标,包括有效遏制重大违法犯罪案件多发,证券执法司法体系的透明度、规范性和公信力取得显著进展。具体来说,《意见》第五条题为《进一步加强跨境监管、执法和司法合作》。 意见可能要求或促进适用于寻求在海外上市的中国公司的进一步法规或监管行动,包括在美国,哪些法规可能适用于此次发行、我们的初始业务组合或目标公司 我们确定并影响此次发行和/或初始业务组合的时间表和收盘确定性。
并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难在中国进行收购。
并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外,反垄断法要求,如果触发了一定的门槛,应提前通知商务部。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定,外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购,均应受到商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。未来,我们可能会收购一项补充业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时, 任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们完成初始业务组合的能力。
外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。
2019年3月15日,中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了现行管理外商在华投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》,及其实施细则和附属法规,成为外商在华投资的法律基础。同时,《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行,对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。
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《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架,并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度,根据这一制度,(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域,(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求,(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制,并建议建立外商投资信息报告制度,要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。
如果, 在我们最初的业务合并后,我们几乎所有的资产将位于中国,我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ,我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。
中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体 在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上,这些经济体的增长速度超过了美国;然而,(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的 和(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期,那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响,如果我们实现初始业务组合,则该目标业务的盈利能力也会受到影响。
我们 认为,围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后,发布了关于这些公司的报告, 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查,无论其是否有价值,都可能导致管理资源和精力分流, 针对谣言为自己辩护的潜在成本,我们证券交易价格的下降和波动,以及董事和高级管理人员保险费的增加,并可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们很大一部分业务可能在中国进行,我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户 。因此,我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上可能会受到中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划,这反过来可能会减少我们的 净收入。
尽管自20世纪70年代末以来,中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型,但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响,并可能对我们的业务产生实质性不利影响。
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中国政府实施了各种措施,鼓励外商投资和经济可持续增长,并引导金融和其他资源的分配。然而,我们不能向您保证,中国政府不会废除或改变这些措施,也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化,变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生,都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
在我们完成在中国的业务合并后,我们在中国的运营公司将受到股息支付的限制。
在我们完成业务合并后,我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供 现金流,并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中 向我们支付股息。 此外,我们在中国的运营公司将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不得超过其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外,如果我们在中国的运营公司未来代表自己发生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力 。
如果我们收购一家金融科技企业,我们 可能会面临额外且独特的风险。
业务 与金融科技业务的合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融技术业务的初始业务组合 ,我们将面临以下风险,其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害:
● | 如果我们收购的公司或业务 提供与促进金融交易有关的产品或服务,如基金或证券结算系统,而该产品或服务失败或受到损害,我们可能会同时受到我们提供产品和服务的公司及其服务客户的索赔; | |
● | 如果我们不能跟上技术发展和金融服务业变化的步伐,我们的收入和未来前景可能会下降; | |
● | 我们向客户提供金融技术产品和服务的能力可能会因法规变化而降低或取消; | |
● | 我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗; | |
● | 我们提供的任何产品或服务的困难都可能损害我们的声誉和业务; | |
● | 不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响,并对业务产生负面影响; | |
● | 我们可能无法保护我们的知识产权,我们可能会受到侵权索赔;以及 | |
● | 我们和我们收购的任何企业或公司都可能无法适应中国复杂且不断变化的金融科技服务监管环境 。 |
在业务合并后,上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而,我们在确定潜在目标业务方面的努力不会仅限于金融技术业务。因此,如果我们在 另一个行业收购目标业务,这些风险可能不会影响我们,我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险,这些风险目前都无法确定。
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如果我们与总部位于中国的运营公司合并,则中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向其提供额外资本(如果有),这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。
本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司,以空白支票公司形式架构之有限责任公司,并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下,我们可以向我们的中国实体提供贷款,但必须获得政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外,我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金,不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额,或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍, 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国其他政府部门进行登记。
国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》,取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范,不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此,目前尚不清楚外汇局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了《外管局第19号通知》的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大 限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国实体的能力,这可能会 不利地影响吾等的流动资金及我们在中国为业务提供资金及拓展业务的能力。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求,以及中国政府可能在未来酌情限制经常账户交易使用外币的事实,我们无法向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 对于我们向中国实体提供的未来贷款或我们对中国实体的未来出资 。如果我们与总部位于中国的运营公司合并,如果我们未能完成此类注册或未能获得此类 批准,我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面 影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。
如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并,在完成初始业务合并后,我们将受到股息支付的限制 。
在我们完成最初的业务组合后,我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流,并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。
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此外,我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业,还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金,但如果有任何预留金额,则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外,如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率 ,但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。
在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后,我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国,外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。
但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用,需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。
中国监管部门可能会进一步限制人民币的可兑换。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的初始业务组合中使用此次发行所得资金的能力,以及将我们的 现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。
如果我们与总部位于中国的运营公司合并,则根据《中国企业所得税法》,与中国实体的预提税金责任相关的 存在重大不确定性,而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。
根据 《中华人民共和国企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法》)及其实施细则,如果按照我们最初的企业合并 为非居民企业,即按照外国(地区)法律依法注册的企业,即在中国设立了办事处或场所但在中国没有实际管理职能的企业,或在中国虽无办事处或场所但从中国获得或应计收入的企业,将征收10%的预扣税。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》,纳税人需要满足一定条件才能使用税收条约规定的利益。 这些条件包括:(1)纳税人必须是相关股息的实益所有人,(2)从中国实体获得股息的公司股东 必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外,根据国家税务总局关于2018年4月1日起施行的税收条约中有关受益所有人有关问题的公告,受益所有人是指对收入及其取得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”身份,应结合具体案例的实际情况进行综合分析。
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根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排,享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定,非居民企业享受减征的预提税金,不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下,直接适用减除的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行纳税后审查。
此外,针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值,人民中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施,包括 境内企业境外投资、分红和偿还股东贷款汇出更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们在最初的业务合并后向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制 都可能严重 并对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成不利影响。
美国法律法规,包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》,可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。
未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如, 最近颁布的《外国公司问责法案》将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力,除非该企业符合PCAOB的某些标准,并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所,将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制,特别是那些总部设在中国的公司。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”),该法案如果签署成为法律,将对《加速追究外国公司责任法案》进行修订,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。
如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所,或者PCAOB由于外国司法机构的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表,我们可能需要向SEC提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的文件,这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA授权SEC 确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的SEC注册证券的发行人,但由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制,PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查,则禁止该发行人的证券在 任何美国全国性证券交易所进行交易,以及禁止在美国进行任何场外交易。
2021年3月24日,SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则 。如果证交会根据证交会随后确定的程序将我们认定为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
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2021年11月5日,美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架,供PCAOB根据《HFCAA》的设想,确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。
2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场,它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定,该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了注册会计师事务所受内地中国裁定和注册会计师事务所受香港裁定制约。我们的审计公司UHY LLP总部位于纽约州纽约市,在本报告中未被确认为受上市公司会计准则委员会决定的公司。 无论如何,我们不会与总部位于或位于中国(包括香港和澳门)或开展其主要业务运营的任何实体(包括香港和澳门)或任何以上市公司会计准则委员会报告中所列为其审计师的实体进行初步业务合并。
如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并,而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利,则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规,我们可能停止在美国证券交易所上市 我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项,或市场对此类行动可能性的不确定性,都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。
美国法律和监管环境的其他 发展,包括但不限于行政命令(E.O.)13959、 《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令,可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。我们不会与任何在中国(包括香港和澳门)设立或位于或在其进行主要业务经营的 实体进行初步业务合并。
一般风险因素
出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。
我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响: 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化,因收购而产生的某些不可扣除的费用变化,我们的递延纳税资产和负债的估值变化,或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化,包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释, 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的,但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是,开曼群岛 的证券法体系与美国不同,某些州可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是,我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。
这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外,未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成我们的 初始业务组合和运营结果的能力。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用; 增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则,无论是建议的形式还是修订后的形式,都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加与此相关的成本和时间。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司,如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括 如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低,我们证券的交易市场可能不那么活跃 ,我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,而另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外, 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至上一年6月30日底,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元这是,或(2)在该已完成的会计年度内,我们的年收入超过1亿美元,截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
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如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ,我们的活动可能会受到限制,这可能会使我们难以完成业务合并。
如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司,我们的活动可能受到限制,包括:
● | 对我们投资性质的限制 ;以及 | |
● | 对证券发行的限制 ,每一项限制都可能使我们难以完成业务合并。 |
此外,我们可能对我们施加了繁重的要求,包括:
● | 注册为投资公司 ; | |
● | 采用特定的公司结构形式;以及 | |
● | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。 |
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用; 增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则,无论是以建议的形式还是以修订后的形式 ,都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加相关的成本和时间。
为了不被《投资公司法》监管为投资公司,除非我们有资格被排除在外,否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务,并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并,然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产,也不打算 成为被动投资者。
我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此,信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议,受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上,并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务),我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。此产品不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户旨在作为资金的持有场所,等待最早发生的情况:(I)完成我们的主要业务目标,这是一项业务合并;(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票,以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以修改(A) 我们义务的实质或时间,如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或如果我们 决定延长完成业务合并的时间,则允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务,或赎回100%的公开股票。在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书所述)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他规定。或(Iii)在没有业务合并的情况下,我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东,作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资,我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束,遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,我们尚未为此分配资金,可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的收入 ,我们的权利将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益 可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元” 以及本节中的其他风险因素。
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萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并,需要大量的财务和管理资源,并增加完成收购的时间和成本。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们从截至2023年12月31日的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报人或加速 申报人的情况下,我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制 的认证要求。此外,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守独立 注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。与其他上市公司相比,我们是一家空白 支票公司,这使得遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤为繁重,因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而开发任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力,这可能会使解除管理层 变得更加困难,并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。
我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会,这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。
根据纳斯达克公司治理要求,我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年 之前不需要召开年度会议。《公司法》没有要求我们召开年度 或股东大会任命董事,直到我们召开年度股东大会,公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别, 每年只任命一个级别的董事,每个级别的董事(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。此外,作为我们普通股的持有人,我们的公众股东在完成初始业务合并之前,将无权对董事的任命进行投票。此外,在我们的初始业务合并之前,只有创始人股份的持有人 有权对董事的任命进行投票,包括与我们的初始 业务合并的完成有关的董事。因此,在完成初始 业务合并之前,您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
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有关前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言,本招股说明书中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ 应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如,本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述:
● | 我们完成初始业务组合的能力 ; | |
● | 我们对预期目标企业的业绩预期为: | |
● | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事,或进行了必要的变动; | |
● | 我们的高级管理人员和董事 将他们的时间分配给其他业务,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用补偿; | |
● | 我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力; | |
● | 我们的高级职员和董事创造大量潜在收购机会的能力; | |
● | 我们的公开证券‘ 潜在的流动性和交易; | |
● | 我们的证券缺乏市场; | |
● | 使用信托账户中不存在的收益,或使用信托账户余额利息收入中的非收益; | |
● | 信托账户不受第三方索赔的约束;或 | |
● | 我们在此次发行后的财务业绩 。 |
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书题为“风险 因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用证券法可能要求 。
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使用收益的
我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计,本次发行的净收益连同我们将从出售私人单位中获得的资金将按下表所述使用。
没有超额配售 选择权 | 超额配售 完全选项 已锻炼 | |||||||
总收益 | ||||||||
向公众提供单位的总收益(1) | $ | 60,000,000 | $ | 69,000,000 | ||||
以私募方式发售的私人单位的总收益 | $ | 3,900,000 | $ | 4,305,000 | ||||
毛收入总额 | $ | 63,900,000 | $ | 73,305,000 | ||||
报销费用(2) | ||||||||
承销佣金(向公众发售的单位总收益的2.5%, 不包括递延佣金) | $ | 1,500,000 | $ | 1,725,000 | ||||
律师费及开支 | $ | 268,000 | $ | 268,000 | ||||
会计费用和费用(6) | $ | 102,000 | $ | 102,000 | ||||
美国证券交易委员会/FINRA费用 | $ | 27,003 | $ | 27,003 | ||||
纳斯达克上市及备案费用 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | ||||
印刷和雕刻费 | $ | 7,000 | $ | 7,000 | ||||
杂类(7) | $ | 95,997 | $ | 95,997 | ||||
发行总费用(不包括承销佣金) | $ | 550,000 | $ | 550,000 | ||||
扣除报销后的收益 | $ | 61,850,000 | $ | 71,030,000 | ||||
在信托帐户中持有(3) | $ | 61,200,000 | $ | 70,380,000 | ||||
公开发行规模的百分比 | 102 | % | 102 | % | ||||
未在信托帐户中持有 | $ | 650,000 | $ | 650,000 |
下表显示了信托账户中未持有的大约650,000美元净收益的使用情况:
金额 | 占总数的百分比 | |||||||
与任何企业合并有关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用(5) | $ | 250,000 | 38.46 | % | ||||
与监管报告义务有关的法律和会计费用 | 100,000 | 15.38 | % | |||||
咨询和行政费用(包括D&O保险)(8) | $ | 230,000 | 35.38 | % | ||||
周转资金以支付杂项费用,包括一般公司用途和储备金 | 70,000 | 10.77 | % | |||||
总计(4) | $ | 650,000 | 100.0 | % |
(1) | 包括因我们成功完成最初的业务合并而向适当赎回其股票的公众股东支付的金额。 |
(2) | 发行费用的一部分将从我们的保荐人和/或其附属公司的贷款收益中支付,金额最高为150,000美元,如本招股说明书所述。 此次发行完成后,这笔款项将从分配给 发行费用(承销佣金除外)的550,000美元的发行收益中偿还,并且不应保留在信托账户中。如果 发售费用低于本表所列,任何此类金额将用于交易结束后的周转费用。 如果发售费用超过本表所列,我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。 |
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(3) | 在 完成我们的初始业务合并,2,100,000美元(或2,415,000美元,如果承销商的超额配售权被行使 全部)将从信托账户中持有的资金中支付给EBC延期承销佣金,其余 资金,减去释放给受托人支付赎回股东的金额,将释放给我们,可用于支付所有或 与我们的初始业务合并发生的业务或一般公司的购买价格的一部分 目的,包括支付与我们最初的业务合并有关的债务的本金或利息, 为收购其他公司提供资金或作为营运资金。EBC无权获得延期 承销佣金 |
(4) | 这些费用仅为估计数 。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如,根据业务合并的复杂程度,我们在协商和构建业务合并时,可能会 产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标 ,我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外,我们的人员需求可能会有所不同,因此,我们可能会聘请多名顾问 协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化,除了当前已分配费用类别之间的波动 ,如果波动超过任何特定费用类别的当前估计值,则不能用于我们的费用。 |
(5) | 包括估计金额 ,这些金额也可用于我们的业务合并,以资助为 融资提供资金的“无店”拨备和承诺费。 |
(6) | 包括支付给TenX Global Capital LP的40,000.00美元会计费,用于编制财务报表和在注册说明书中进行财务相关披露。 |
(7) | 包括向TenX Global Capital LP支付的80,000.00美元费用。 |
(8) | 包括每月支付给TenX Global Capital LP的行政服务费12万美元。 |
我们 可以增加或减少在此次发售中向公众出售的单位总数。如果我们决定继续进行 导致向公众出售的单位总数增加的发售,我们将从发售中获得额外的收益 以进行收购。如果我们继续进行发售,导致向公众出售的单位总数减少, 我们将减少可用于进行收购的发售收益。这种增加或减少可能会影响我们可能追求的初始业务合并的规模 。此外,以信托形式持有的收益将相应增加或减少 ,因此本次发行总收益的102%将以信托形式持有。承销商选择额外购买 个单位以弥补超额配售,以及我们的保荐人和EBC将购买的私人单位的数量将相应增加或减少 。若吾等增加或减少发售规模,吾等将于紧接发售完成前对吾等创办人股份实施股份股息或退还资本 或其他适当机制 ,金额维持吾等初始股东于本次发售完成后持有已发行及已发行普通股的20%(不包括私人股份及EBC创始人股份,并假设吾等的初始股东并未在本次发售中购买公共单位)。
纳斯达克的规则规定,本次发行和出售私人单位的总收益的至少90%应存入 信托账户。在本次发售和出售私人单位的净收益中,(或70,380,000美元,如果承销商的 超额配售选择权被完全行使),包括2,100,000美元(或2,415,000美元),如果承销商的超额配售选择权被 完全行使),以获得递延承销佣金,将被置于美国-基础信托帐户. [瑞银集团]由大陆股票转让和信托公司担任受托人,并将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国债。我们估计,假设年利率为0.50%,信托账户的利息大约为每年61,200美元;然而,我们不能对这一数额提供保证。除了从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会释放给我们来支付我们的纳税义务外,本次发行和出售存放在信托账户中的私人单位的收益 将不会从信托账户中释放 ,直到以下情况中最早发生的情况:(A)完成我们的初始业务合并,(B)赎回与股东投票有关的任何公开股份,以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(I)修改我们义务的实质或时间,如我们未能在本次发售结束后12个月(或最多18个月)内完成首次业务合并,则允许赎回与我们最初的业务合并有关的义务,或赎回100%的我们的公开股份。如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他条款,以及(C)赎回我们的公开股票 如果我们无法在本次招股结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间,则最长可达18个月),则受适用法律的约束。
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信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价,我们最终与该目标企业完成业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务工具支付的,或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务合并相关的对价,我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途,包括维持或扩大交易后公司的运营 ,支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息 ,为购买其他资产、公司或营运资金提供资金。
我们 相信,非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实:虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查,但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查,只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是, 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ,我们可能需要筹集额外的资本,其金额、可用性和成本目前尚不确定。 如果我们需要寻求额外的资本,我们可以通过贷款或从我们的初始股东或其附属公司寻求额外的投资,但这些人没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。
我们的 赞助商已同意向我们提供最高150,000美元的贷款,用于此次发行的部分费用。这笔贷款不计息, 无担保,于2022年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的初始股东 或我们初始股东的附属公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。 如果我们完成了初始业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们的初始业务 组合没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位 。营运资金单位将与私募中出售的私人 单位相同。除上文所述外,我们的初始股东或其 关联公司的此类贷款的条款尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的 初始业务合并之前,我们预计不会从我们的初始股东或其附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利,但如果我们向任何第三方寻求贷款,我们将获得豁免 寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ,我们的初始股东或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易方式购买股份 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下,我们的初始 股东或其关联公司可以在此类交易中购买的股份数量没有限制。 但是,他们目前没有承诺、计划或打算参与此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易,他们将不会在他们拥有 任何未向卖方披露的重大非公开信息,或如果此类购买被交易所 法案下的法规M禁止的情况下进行任何此类购买。我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约,或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束,买方将遵守此类规则。
我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束),并且我们业务合并的协议可能要求作为 我们拥有最低净资产或一定数量的现金的结束条件的情况下,我们才会赎回公开发行的股票。如果太多的公众股东行使赎回权,以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求,我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合,而是可能会寻找替代的业务组合。
90 |
公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)我们完成了初始业务合并,然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关, 在符合本招股说明书中描述的限制的情况下,(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以修改(A)我们允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间,或如果我们 没有在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,则我们有义务赎回100%的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果我们无法在本次招股结束后12个月内完成我们的业务合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间则最多18个月),则赎回我们的公开股票。受制于适用法律和本文的进一步描述,以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)。在任何其他情况下,公众股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。
我们的 初始股东已与我们签订了一项书面协议,根据协议,他们同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票、私人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权,并放弃他们对其创始人股票的赎回权。与股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关的私人股份和公开股份(A),以修改我们义务的实质或时间,以允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ,或者如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间,则最多18个月)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ,赎回100%的我们的 公开股份。此外,我们的初始股东已同意,如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并,他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利。然而,如果我们的初始股东或他们的 关联公司在此次发行中或之后收购公开发行的股票,如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。由我们的初始股东持有的方正股份和私人股份的允许受让人将分别受到适用于我们的初始股东的相同限制。
91 |
分红政策
我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外, 如果我们因业务合并产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。在我们最初的业务合并之后,任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外,本公司董事会目前并无考虑及预期在可见将来不会宣布任何股份股息,除非吾等根据证券法第462(B)条增加发售股份的规模,在此情况下,吾等将于发售完成前立即 派发股份股息,以维持首次股东于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20.0%的所有权(不包括私人股份及EBC创始人 股份,并假设初始股东并未在本次发售中购买单位)。
92 |
稀释
假设没有任何价值归属于我们根据本招股说明书或私人单位发售的单位所包括的权利,则每股普通股的公开发行价与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使权利(包括私人单位)有关的任何摊薄,该等摊薄将导致对公众股东的实际摊薄较高,尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形净账面价值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的普通股价值)除以已发行普通股的数量)来确定的。
截至2022年4月30日,假设承销商不行使超额配售选择权和没收225,000股方正股票,我们的有形账面净亏损为199,444美元,或每股普通股约(0.12美元)。为进行摊薄计算,我们假设(I)每发行一项权利可发行0.10股股份,而不支付任何额外代价;(Ii)本招股单位所包括的股份数目将被视为6,600,000股(包括本招股说明书所述单位所包括的6,000,000股及已发行权利的600,000股),以反映本次发行所导致的最大估计摊薄。此次发行的每股价格将被视为9.09美元。在完成本次招股说明书中包括的6,000,000股普通股的出售(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为6,900,000股普通股)、出售私募单位以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们的预计有形账面净值为每股(1,428,749美元)或(0.54美元)(或(1,743,749美元)或(0.58美元)每股(如果全面行使承销商的超额配售选择权),相当于截至本招股说明书日期,本公司保荐人的每股有形账面净值(减去6,000,000股可赎回现金的普通股价值,或6,900,000股普通股的价值(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为每股0.42美元(或每股0.47美元))立即增加(如果全面行使承销商的超额配售选择权 )。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.63美元(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为9.67美元)。
下表说明了在单位或私人单位中包含的权利 不具有任何价值的情况下,以每股为基础对公众股东的摊薄:
没有超额配售 | 使用 超额配售 | |||||||
公开发行价 | $ | 9.09 | $ | 9.09 | ||||
本次发售前的有形账面净亏损 | (0.13 | ) | (0.12 | ) | ||||
公众股东应占增加 | (0.41 | ) | (0.46 | ) | ||||
本次发售和出售私人单位后的预计有形账面净值 | (0.54 | ) | (0.58 | ) | ||||
对公众股东的摊薄 | $ | 9.63 | $ | 9.67 | ||||
对公众股东的摊薄百分比 | 105.9 | % | 106.4 | % |
出于陈述的目的,我们在本次发行后将我们的预计有形账面净值减少了61,200,000美元(假设不行使承销商的 超额配售选择权),因为持有我们大约100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的 股票,按比例按比例将他们的 股票按比例赎回到信托账户,赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的 金额(最初预计是在我们的投标要约或股东大会开始前两天以信托形式持有的总金额 ),包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(br}以前没有释放给我们以支付税款)除以本次发行中出售的普通股数量。
下表列出了有关我们的初始股东、EBC和公众股东的信息:
购入的股份 | 总对价 | 平均价格 | ||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
初始股东(1) | 1,500,000 | 17.33 | % | $ | 25,000 | 0.0 | % | $ | 0.02 | |||||||||||
EBC | 125,000 | 1.44 | % | 1,750 | 0.0 | % | $ | 0.01 | ||||||||||||
私营单位(2) | 429,000 | 4.96 | % | 3,900,000 | 6.1 | % | $ | 9.09 | ||||||||||||
公众股东(3) | 6,600,000 | 76.27 | % | 60,000,000 | 93.9 | % | $ | 9.09 | ||||||||||||
8,654,000 | 100.00 | % | $ | 63,926,750 | 100.00 | % |
(1) | 假设 不行使承销商的超额配售选择权,并相应没收我们的初始股东持有的总计225,000股方正 股票。 |
(2) | 包括 额外发行39,000股普通股(假设不行使超额配售选择权)。 |
(3) | 包括 增发600,000股普通股公共单位所载的相关权利(假设不行使超额配售选择权)。 |
发行后的预计每股有形账面净值计算如下:
没有超额配售 | 使用 超额配售 | |||||||
分子: | ||||||||
本次发售前的有形账面净亏损 | $ | (199,444 | ) | $ | (199,444 | ) | ||
是次发售及出售私人单位所得款项净额 | $ | 61,850,000 | $ | 71,030,000 | ||||
另外:提供成本预先支付,不包括有形账面价值 | 220,695 | 220,695 | ||||||
减去:递延承销佣金 | (2,100,000 | ) | (2,415,000 | ) | ||||
减去:以信托形式持有的收益,但需赎回 | (61,200,000 | ) | (70,380,000 | ) | ||||
$ | (1,428,749 | ) | $ | (1,743,749 | ) | |||
分母: | ||||||||
本次发行前已发行的普通股 | 1,725,000 | 1,725,000 | ||||||
如果不行使超额配售,普通股将被没收 | (225,000 | ) | — | |||||
EBC方正股份 | 125,000 | 125,000 | ||||||
包括在出售的私人单位中的普通股 | 390,000 | 430,500 | ||||||
包括在私人单位中的权利的基础普通股 | 39,000 | 43,050 | ||||||
本次发行单位所含普通股 | 6,000,000 | 6,900,000 | ||||||
本次发行中包括的权利所涉及的普通股 | 600,000 | 690,000 | ||||||
减:可能被赎回的股票 | (6,000,000 | ) | (6,900,000 | ) | ||||
2,654,000 | 3,013,550 |
93 |
大写
下表列出了我们在2022年4月30日的资本化情况,并进行了调整以实现我们的单位和私人单位的出售,以及出售此类证券的估计净收益的应用:
2022年4月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
给关联方的本票(2) | $ | — | $ | — | ||||
递延承销佣金和折扣 | — | 2,100,000 | ||||||
普通股,-0和6,000,000股,分别为实际和调整后可能赎回的普通股 | — | 61,200,000 | (3) | |||||
普通股,面值0.0001美元,授权股份2.2亿股,已发行和已发行股份分别为1,850,000股和1,995,000股(4) (不包括可能赎回的-0和6,000,000股),分别为实际和调整后的 | 173 | 202 | ||||||
额外实收资本 | 24,828 | (1,425,202 | ) | |||||
累计赤字 | (3,749 | ) | (3,749 | ) | ||||
股东权益总额 | $ | 21,251 | $ | (1,428,749 | ) | |||
总市值 | $ | 21,251 | $ | 61,871,251 |
(1) | 假设超额配售 选择权尚未行使,由此导致我们的初始股东持有的225,000股方正股票已被没收。 |
(2) | 我们的赞助商和/或其 附属公司已同意向我们提供最高150,000美元的贷款,用于此次发行的部分费用。截至2022年4月30日,我们与初始股东在本票项下没有未偿还的借款。 |
(3) | 代表分配给公众普通股的净收益 减去与本次发行相关的分配交易成本。向公众提供的普通股 包含赎回权,使其可由我们的公众股东赎回。因此,根据ASC 480-10-S99-3A中提供的指导,它们被归类在 临时股本中,随后将按赎回价值进行评估。 |
(4) | 假设超额配售选择权尚未行使,因此我们的保荐人总共没收了225,000股内幕股票。 包括390,000股作为私人单位基础的股票。 |
94 |
管理层
讨论和分析
财务状况和经营结果
概述
本公司为空白支票公司,注册为开曼群岛豁免公司,注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并: 本次发行的收益和私募单位的私募,与初始业务合并有关的出售我们证券的收益,我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。
在企业合并中增发普通股:
● | 可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权; | |
● | 如果优先股的发行具有优先于我们普通股的权利,则普通股持有人的权利可能从属于普通股持有人的权利; | |
● | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话),并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; | |
● | 可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止我们控制权的变更 ;以及 | |
● | 可能会对我们单位、普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。 |
同样, 如果我们发行债务证券,可能会导致:
● | 如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权 ; | |
● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约,要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金,即使我们在到期时支付了所有本金和利息,也是如此; |
● | 我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话),如果债务担保是即期支付的; | |
● | 如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约,而债务担保仍未结清,则我们无法获得必要的额外融资; | |
● | 我们无法为普通股支付股息 ; | |
● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息的资金 如果申报,费用、资本支出、收购和其他一般公司用途; | |
● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ; | |
● | 更易受一般经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响 | |
● | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制 以及其他劣势。 |
95 |
正如所附财务报表中所示,截至2022年4月30日,我们的营运资金赤字为199,444美元。此外,我们预计在执行我们的收购计划时, 将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们 既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后,我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后,我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化 。此次上市后,我们预计作为上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后,我们的费用将大幅增加。
流动性 与资本资源
在本次发行完成之前,我们已通过保荐人在无担保本票项下提供的高达150,000美元的贷款满足了我们的 流动性需求。截至2022年4月30日,我们在保荐人的本票下没有任何借款。我们估计,(I)出售本次发行中的单位,扣除约550,000美元的发售费用和1,500,000美元的承销佣金(不包括2,100,000美元的递延承销佣金(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则最高可达2,415,000美元)),以及(Ii)以3,900,000美元的购买价出售私募单位(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为4,305,000美元),净收益将为61,850,000美元(或70,695,000美元,如果全面行使承销商的超额配售选择权)。在这笔金额中,61,200,000美元或(如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则为70,380,000美元,包括2,100,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则最高可达2,415,000美元) 将存入一个无息信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的650,000美元不会 保留在信托帐户中。如果我们的发售费用超过我们预计的550,000美元,我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托账户之外持有的资金数量将减少 相应的金额。相反,如果发行费用低于我们估计的550,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金 将相应增加。如果与企业合并、监管报告义务和其他费用相关的交易成本超过信托账户以外的资金数额,保荐人有义务根据需要借给公司资金。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款,不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务 组合。如果有的话,我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作 营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们完成初始业务合并之前,我们将拥有信托账户以外的650,000美元收益。 我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查, 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议,构建、谈判和完成业务合并, 以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。
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为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。
在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下,由我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的最高 美元的贷款可在完成我们的初始业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为单位,由贷款人选择。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们预计不会向保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。
我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约250,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用;100,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用;230,000美元用于咨询和行政服务;以及大约70,000美元的一般营运资金,将用于杂项费用、董事和高管责任保险、 一般公司用途、清算义务和扣除估计利息收入的准备金。
这些 金额是估计值,可能与我们的实际支出有很大差异。此外,我们可以使用非托管资金的一部分,为特定的拟议 业务合并支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标业务,或作为 首付,或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易),尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议,其中我们支付了从目标企业获得独家专营权的权利 ,则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索 ,或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额,则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
延期的 产品成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。递延发售成本包括法律、会计、咨询、行政、 及截至资产负债表日发生的其他成本(包括承销折扣及佣金),而该等成本与拟公开发售直接相关,并将于拟公开发售完成后计入股东权益。 若拟公开发售被证明不成功,该等递延成本以及将产生的额外开支将计入营运费用。
控制 和程序
我们 目前不需要维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至 2023年12月31日的财政年度内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下,我们才需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外,只要我们仍然是《就业法案》中定义的新兴成长型 公司,我们就打算利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守 独立注册会计师事务所证明要求。
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在本次发行结束之前,我们尚未完成内部控制评估,我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ,如有必要,还将实施和测试我们认为必要的额外控制,以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制:
● | 财务、会计和对外报告领域的人员配置,包括职责分工; | |
● | 核对帐目; | |
● | 正确记录相关期间的费用和负债; | |
● | 会计交易的内部审查和批准的证据 ; | |
● | 记录流程、假设和结论 作为重要估计的基础;以及 | |
● | 会计政策和程序的文件。 |
由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望,因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用,尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间,从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
一旦 我们管理层的内部控制报告完成,我们将保留我们的独立审计师进行审计,并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时,可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。
关于市场风险的定量和定性披露
本次发行的 净收益和信托账户中持有的私募单位的出售将投资于到期日为185天或更短的美国政府 国库券,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质,我们相信 不会有相关的重大利率风险。
相关的 方交易
于2022年2月7日,保荐人获得1,725,000股本公司普通股,以换取25,000美元以支付由创始人承担的延期发行费用 。如果承销商的超额配售没有全部行使,多达225,000股此类方正股票将被没收。
创始人股票的 购买价格是由向公司贡献的现金金额除以发行的创始人股票 数量确定的。因此,我们的发起人将在本次发行后拥有我们已发行和流通股的20%(假设它在本次发行中不购买 单位,不包括私募股权和EBC创始人股票)或约23.3%(包括 私募股权)。
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On May 24, 2022, pursuant to the Agreement for Special Purpose Acquisiton Company, by and among Pengfei Zheng, Peace Capital Limited, AlphaVest Acquisition Corp, and TenX Global Capital LP, we engaged TenX Global Capital as an advisor in connection with this offering and any business combination we may look to consummate, to assist in hiring consultants and other services providers in connection with this offering and the business combination, assist in the preparation of financial statements and other relevant services to commence trading, including filing the necessary documents as part of the transaction. Further, TenX will assist us in preparing for investor presentations, due diligence conferences, deal structuring and negotiations regarding the potential transaction. During the period January 14, 2022 (Inception) to April 30, 2022, a cash fee of $120,000 (out of $200,000 that is called for under the agreement) has been paid by the Sponsor and is reflected on our financial statements as deferred offering costs for these services. The balance cash fee of $80,000 will be paid in two equal installments, one at the time of the filing of this registration statement with the SEC and the other at the time we receive approval to list our securities on NASDAQ in connection with this offering. In addition, as further consideration for these services, TenX Global Capital LP was transferred 345,000 founder shares , which TenX Global Capital LP holds through the Sponsor..
我们 将签订一项行政服务协议,根据该协议,我们还将向TenX Global Capital LP支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在完成我们的初始业务合并或清算后,我们将停止支付这些月费。
我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用,没有上限或上限 。
我们的 赞助商已同意根据无担保本票以无息方式向我们提供最多150,000美元的贷款,用于 本次发行的部分费用。于二零二二年四月三十日,承兑票据项下并无未偿还款项。 从本票借款后,贷款将在本次发行完成后从 信托账户中未持有的发行收益中偿还。发起人在此贷款交易中的权益价值对应于任何此类贷款下的未偿还本金 。贷款人可选择将最多150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位,每单位价格为10.00美元,总计15,000个营运资本单位。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月),而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前10天发出通知, 必须将600,000美元存入信托账户,或最高690,000美元,如果承销商在适用的截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元),则每三个月延期 )。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息,并在完成我们的初始业务合并后 支付。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔 贷款金额。如果我们没有完成业务合并,我们将不会偿还此类贷款。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款 金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。
在我们的初始业务合并完成后,我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中,最高可达 $150,000美元的贷款可转换为单位,贷款人可选择以每单位10.00美元的价格在完成我们的初始业务合并后将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定 ,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金 并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
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我们的 赞助商和EBC已同意,他们和/或其指定人将以每台10.00美元的价格购买总计390,000台(或430,500台 如果超额配售选择权全部行使)。除本招股说明书所述外,每个私募单位将与本次发售的 个单位相同。私募单位将以私募方式出售 将在本次发售结束和行使任何适用的超额配售选择权时同时结束。如果我们没有在分配的12个月期限内完成业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长到全部时间,则自本次发行结束起最多18个月),私人单位将不会有赎回权或来自信托账户的清算分配,这些私人单位将 到期,变得一文不值。我们的初始股东 已同意放弃对其创始人股票和定向增发股票的赎回权(I)与完成业务合并有关,(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的备忘录和组织章程细则以修改我们义务的实质或时间时,我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ,或者如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最长可达18个月),或者(Iii)如果我们没有完成我们的初始业务合并,则赎回100%的公开股票如果我们在本次发售结束后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间 ,则最长为本次发售结束后18个月),或者如果我们在12个月期限届满前清算业务合并(或,如果我们延长完成业务合并的时间,则最长为 本次发售结束后18个月)。但是,如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算,我们的初始 股东将有权赎回他们持有的任何公开股票 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内完成)。
根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的保荐人和EBC及其指定人签订的注册权协议,我们可能需要根据证券法注册某些证券以供出售。根据登记权利协议,该等持有人(包括EBC方正股份持有人 )以及因转换营运资金贷款而发行的单位持有人(如有)有权提出最多三项要求,即吾等根据证券法将其持有的若干证券登记以供出售,并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外,这些持有人 有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用 。请参阅:特定关系和关联方交易
表外安排;承诺和合同义务;季度业绩
截至 2022年4月30日,我们没有任何S-K法规第303(a)(4)(ii)项定义的资产负债表外安排,也没有 任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据,因为我们迄今为止尚未开展任何业务。
工作 法案
2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”,根据《就业法案》,我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此,我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外, 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免, 除其他事项外,我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告,(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用,或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的为准。
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建议的业务
我们 是一家空白支票公司,于2022年1月14日注册成立为开曼群岛豁免公司,目的是进行 合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并,我们在本招股说明书中 将其称为我们的“业务合并”或“初始业务合并”,涉及一项或多项 业务,我们在本招股说明书中将其称为“目标业务”。 尽管我们最初打算将重点放在亚洲的目标 业务上,但我们可能追求的目标行业或地理位置没有限制。到目前为止,我们还没有产生任何收入,我们不希望我们将产生营业收入,直到 最早,我们完成了我们的初步业务合并。我们没有选择任何特定的目标业务,我们也没有 或任何代表我们的人直接或间接地与任何目标业务就 与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。我们的管理团队不断意识到潜在的商业机会,我们可能希望寻求其中一个或多个业务合并。
We may select a company that uses or may use a variable interest entity (“VIE”) structure to conduct China-based operations. Should that happen, we will control and receive the economic benefits of our VIE’s business operations through certain contractual arrangements, and we may incur substantial costs to enforce the terms of these arrangements. We may use a VIE structure due to the People’s Republic of China (the “PRC”) legal restrictions on foreign ownership in certain industries, including internet-related businesses, we may explore and operate in the future. However, the Chinese regulatory authorities could disallow our structure, which could result in a material change in our operations after the business combination and the value of our securities could decline or become worthless. Such a VIE structure and business operations and the market price of our securities may be affected by the PRC Foreign Investment Law which became effective on January 1, 2020, and which does not explicitly stipulate whether VIEs that are controlled through contractual arrangements would be deemed as foreign-invested enterprises if they are ultimately “controlled” by foreign investors. As a shareholder of our company after our business combination, you may have an equity interest in an entity which does not have ownership of the VIE, which conducts the operation and generates a significant portion of the consolidated revenue. Because we may not have ownership of the VIE, we must rely on the shareholders of the VIE to comply with their contractual obligations. The approval of PRC regulatory agencies may be required in connection with our business combination and if required, we may not be able to obtain such approval. 另请参阅 “风险因素-与在美国境外收购和经营企业相关的风险”
我们 可能会保留所有可用资金和业务合并后的任何未来收益,以资助 业务的发展和增长。因此,我们在可预见的未来可能不会支付任何现金股息。如果我们寻求与 中国目标进行业务合并,则根据中国法律法规,我们仅可通过贷款或出资向外商独资企业(“外商独资企业”)提供资金, 仅可通过贷款向VIE提供资金,且我们必须满足适用的政府注册 和批准要求。看到 “风险因素-与在美国境外收购和经营业务相关的风险 -如果我们与一家总部位于中国的运营公司合并,则中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或向中国实体提供额外资本(如果有),这可能会对我们的流动性以及 融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。”
如果 我们要与中国的目标进行业务合并,其中国子公司可能只被允许 从其累计利润中支付股息。然而,该等中国附属公司须于弥补上一年度的累计亏损(如有)后, 每年拨出至少10%的税后溢利作为若干法定储备的资金,直至该等资金的总额 达到其注册资本的50%为止。该等中国附属公司各自净资产的该部分不得 作为股息分派予其股东。 另请参阅“风险因素-与收购和运营美国以外的企业相关的风险--如果我们成功完成与主要业务在中国的目标企业的业务合并,我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制。”
此外,中国政府对人民币兑换为外币实施管制,并在若干情况下对将货币汇出中国实施管制。假设我们追求以中国为目标的业务合并,如果外汇管制 制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向股东支付股息 。 请参阅“风险因素-与在美国境外 收购和经营业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力 ,并影响您的投资价值。”
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如果 我们寻求与中国目标企业进行业务合并,则10%的中国预扣税适用于向非居民企业投资者 支付的股息。此类投资者转让证券所实现的任何收益也须按 现行税率10%缴纳中国税,对于股息,如果此类收益被视为来自中国境内的收入,则将在来源地预扣。 另请参阅“风险因素-与在 美国境外收购和经营业务相关的风险-如果我们与一家中国运营公司合并,则根据中国企业所得税法,与中国实体的预扣税负债有关的不确定性很大,中国实体应支付给我们离岸 实体的股息可能不符合某些条约利益。”
我们 相信我们的管理团队处于有利地位,能够在市场上发现提供诱人的风险调整后回报的机会 ,我们的专业联系人和交易来源,从行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族办公室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者,再加上我们管理团队及其附属公司的地理覆盖范围,将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层 相信,其识别和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力 ,并将继续是其差异化收购战略的核心。
我们的 竞争优势
我们的 管理团队在投资、运营和转型业务方面拥有丰富的经验,为我们提供了以下 竞争优势:
经验丰富的管理团队和董事会的领导力
我们的 管理团队由我们的董事会主席郑鹏飞、首席执行官兼董事、严勇(David)、 首席财务官宋静(史蒂夫)以及独立的董事提名人王舒和Li(海伦)魏领导。
鹏飞 郑,我们的董事会主席是一位在金融行业经验丰富的高管,在融资和项目管理方面拥有丰富的经验。郑先生还参与了对几家上市公司的多次收购。 郑先生自2021年11月以来一直担任和平资本有限公司董事长,该公司主要从事私募股权投资和资产管理 。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁,这是一家自2015年6月以来专门从事投资和管理的公司。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术学士学位,毕业于中国。
勇 (David)严,我们的首席执行官,自2014年1月以来一直是上海V-Stone Capital的合伙人, 他负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健等领域的融资和私募股权投资。在加入V-Stone Capital之前,严博士是湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官,该基金管理着50亿元人民币。在此之前,严博士是复星国际集团的董事董事总经理,该集团是中国最大的民营企业集团之一,他 负责在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资,以及 建立内部P2P平台。在加入复星国际集团之前,严博士是平安集团旗下的陆金所控股新产品开发部总经理,天猫是世界上最大的金融科技公司之一。在2014年初调任中国之前,严博士在华尔街工作了近15年,其中包括在瑞士信贷工作了10年,担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他金融公司工作过。严博士是纽约中国金融协会(TCFA)的前总裁 ,该协会在全球拥有超过6,000名会员。他也是北京中关村私募股权和风险投资协会(ZVCA)总裁副会长。严先生拥有阿拉巴马大学的金融学博士学位,并持有CFA执照。
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宋 (Steve)京,我们的首席财务官,是一位经验丰富的国际金融和管理高管。他对全球资本市场有深入的了解 ,在跨文化的资本市场运营、财务管理、投资和收购方面拥有丰富的管理经验 。2019年至2021年,京先生在中型券商国联证券担任首席财务官。2016年至2018年,京先生担任中国领先的精品投资银行中国复兴的副首席财务官。2011年至2016年,景先生担任中信股份证券金融、业务发展及投资部董事执行总裁。 2006年至2010年,景先生任美林公司全球委托人投资(对冲基金投资部)总裁副经理,管理公司对冲基金投资组合,分析对冲基金业绩和运营。 2002年至2006年,任美林公司战略、规划和业务发展部副总裁,负责战略分析、财务预测和业务解决方案。京先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学和金融学学士学位,以及罗切斯特大学威廉·E·西蒙工商管理研究生院的金融和会计MBA学位。
舒 王,我们的董事候选人,是一位经验丰富的专业人士,拥有十多年的会计和审计经验。2021年1月起,Mr.Wang任中国十大会计师事务所中深中环会计师事务所(深圳分公司)合伙人。从2016年到2020年。Mr.Wang曾是恭正天业会计师事务所(深圳分公司)的合伙人,在那里,Mr.Wang负责中国多家国内领先公司的审计工作,包括中国燃气控股(00384.HK)、中国最大的药店零售连锁店中国NEPESTAR和中国排名靠前的独角兽公司之一深圳奇屋互动科技有限公司。 Mr.Wang获得了中国佳木斯大学的学位。Mr.Wang是中国注册会计师协会的执照持有人。
Li(海伦)魏我们提名的董事候选人是上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授和上海高级金融研究院助理董事。在加入赛义夫之前,魏博士曾在国内外金融机构担任多个高级职务,包括昆元资产管理公司高级合伙人、中信股份证券国际另类投资部主管董事、德意志银行全球市场部主管董事、花旗集团机构投资部董事以及纽约证券交易所集团主管董事。除了从事行业工作外,魏博士还担任过清华大学外国语学院的兼职教授。在行业实践之前,魏博士曾是爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所首位高级金融顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。 魏博士在犹他大学获得金融学博士学位,并在北京清华大学获得硕士和理学士学位。
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已建立 交易采购网络
我们 相信我们管理团队的良好记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外,我们相信 我们通过我们的管理团队拥有人脉和来源,可以从中创造收购机会,并可能寻求补充的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。
上市收购公司身份
我们 相信,我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司,我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信,与传统的首次公开募股(IPO)流程相比,一些目标 企业将青睐这种替代方案,我们认为该方案成本更低,同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间,通常会有承销费和营销费用,这将比与我们的业务合并成本更高。此外,一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准 (如果适用)并完成交易,目标业务将实际上已上市,而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力,以及可能 阻止发行发生的一般市场状况。一旦上市,我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的 方法来创建更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。
就上述示例和描述而言,我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功,也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。
业务 战略
我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言,我们的管理人员和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信,在寻找有吸引力的收购机会方面,我们将受益于他们之前的成就和当前的活动。但是,不能保证 我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信,我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。
我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制,尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。特别是,我们打算重点寻找亚洲私营公司的初始业务合并,这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流的明确途径,大量资产,以及寻求 进入美国公开资本市场的成功管理团队。
作为一个新兴市场,亚洲经历了显著的增长。近年来,亚洲经济持续扩张。我们相信 亚洲正在进入一个新的经济增长时代,我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为,增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及中国的人口变化推动。
亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》,亚太地区私募股权投资者在2021年完成了创纪录的交易数量。 此外,该报告还指出,该地区的投资和退出价值创下新高,筹资规模较2020年略有上升。 交易价值大幅增长至创纪录的2960亿美元,比2020年增长50%,比之前五年的平均水平增长82%。
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收购条件
我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ,以提高运营效率,同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南,我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业,但如果我们认为有理由这样做,我们可能会偏离这些标准和指南 。
● | 强大的 能够为目标业务创造显著价值的管理团队。我们将寻求寻找拥有强大和经验丰富的管理团队的公司,以补充我们管理团队的运营和投资能力。我们相信,我们可以为现有的管理团队提供一个利用我们管理团队的经验的平台。我们还相信,我们管理团队的运营专长 非常适合补充目标的管理团队。 | |
● | 收入 和收益增长潜力。我们将寻求通过结合现有和新产品开发、提高产能、降低费用和协同后续收购来收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务 ,从而提高运营杠杆。 | |
● | 产生强劲自由现金流的潜力 。我们将寻求收购一个或多个有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务,特别是具有可预测的收入流和可定义的低营运资本和资本支出要求的业务。我们还可能寻求审慎地利用这一现金流,以提高股东价值。 | |
● | 从上市公司中获益 。我们只打算收购一家或多家企业,这些企业将受益于上市 ,并且可以有效地利用与上市公司相关的更广泛的资本来源和公众形象。 |
此 标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑因素、因素和标准进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并,我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准,如本招股说明书中所述,这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。
初始业务组合
我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行,这些目标企业的总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值,我们将从FINRA成员的独立投资银行 事务所或独立会计师事务所获得关于满足此类标准的意见。我们的股东 可能不会收到该意见的副本,也不能依赖该意见。
本次发行的净收益以及在我们最初的业务合并结束时从信托账户中释放给我们的私人单位的出售可能被用作向我们完成初始业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的,或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的公开股票,我们可以使用关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括维持或扩大交易后业务的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ,为收购其他公司或营运资本提供资金。
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In addition, we may be required to obtain additional financing in connection with the closing of our initial business combination to be used following the closing for general corporate purposes as described above. There is no limitation on our ability to raise funds through the issuance of equity or equity-linked securities or through loans, advances or other indebtedness in connection with our initial business combination, including pursuant to forward purchase agreements or backstop agreements we may enter into following consummation of this offering. Subject to compliance with applicable securities laws, we would only complete such financing simultaneously with the completion of our initial business combination. At this time, we are not a party to any arrangement or understanding with any third party with respect to raising any additional funds through the sale of securities or otherwise. None of our initial shareholders or shareholders are required to provide any financing to us in connection with or after our initial business combination. We may also obtain financing prior to the closing of our initial business combination to fund our working capital needs and transaction costs in connection with our search for and completion of our initial business combination. Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that, following this offering and prior to the consummation of our initial business combination, we will be prohibited from issuing additional securities that would entitle the holders thereof to (i) receive funds from the trust account or (ii) vote as a class with our public shares (a) on any initial business combination or (b) to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association to (x) extend the time we have to consummate a business combination beyond 12 months from the closing of this offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, 18 months from the closing of this offering (as further described in this prospectus)or (y) amend the foregoing provisions, unless (in connection with any such amendment to our amended and restated memorandum and articles of association) we offer our public shareholders the opportunity to redeem their public shares.
我们的 收购流程
我们 将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会,以确定我们初始业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况 。
我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ,根据这些义务,该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此, 如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会,他或她将履行其受托责任或合同义务,向该实体提供 此类机会。我们的管理团队不断意识到潜在的投资机会,我们可能希望寻求业务合并的一个或多个 。
我们的 修订和重述的公司章程大纲和细则将规定,我们放弃在提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会中的利益,除非该机会明确提供给仅作为我们公司董事或 高级管理人员的人员,并且该机会是我们在法律和合同上允许承担的,否则我们将合理 追求。
我们的 高级管理人员可能会成为任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员,甚至在我们就我们的 初始业务合并达成最终协议之前,或者如果我们未能在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,则我们可能会在本次 发售结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述的),成为根据 修订的证券交易法或交易法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或美团。
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上市公司身份
我们 相信,我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司,我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下,目标企业的所有者将他们在目标企业的股份交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合 ,允许我们根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样,但我们相信目标企业会发现,与典型的首次公开募股相比,这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中,在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的情况下 。
此外,一旦拟议的业务合并完成,目标业务将实际上已上市,而首次公开募股 始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况,这可能会 推迟或阻止募股发生,或可能产生负面估值后果。一旦上市,我们相信目标企业 将有更多机会获得资本,并有更多手段提供与股东 利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。
我们 是一家“新兴成长型公司”,如《证券法》第2(A)节所定义,并经《就业法案》修改。因此, 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元{br这是,以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。
财务 职位
由于信托账户中的资金最初预计为每股10.20美元,我们为目标企业提供了多种选择,例如为其所有者创建流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本 或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务 组合,因此我们可以灵活地使用最高效的组合,这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是,我们 尚未采取任何措施确保第三方融资,也不能保证我们将获得融资。
影响我们最初的业务组合
我们 目前没有,也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得的现金和私募、我们的股权、债务或这些资产的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并,这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。
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如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务工具支付的,或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股, 我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途,包括维护或扩大交易后公司的业务,支付完成交易后公司业务所产生的债务的本金或利息,以资助购买其他资产、公司或营运资金。
在完成我们最初的业务合并时,我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金,并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成初始业务合并。如果遵守适用的证券法,我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的 ,我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款,只有在法律要求的情况下,我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ,包括根据远期购买协议或后备协议,我们可以在本次发行完成后 达成。目前,我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。我们修订和重述的备忘录和组织章程细则将规定,在本次发行之后和完成我们的初始业务合并之前,我们将被禁止发行额外的证券,使其持有人有权(I)从信托账户获得资金 或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并或(B)批准对我们修订的 和重述的章程大纲和章程细则的修订,以(X)将我们完成业务合并的时间延长至本次发行结束后12个月 之后。或者,如果我们决定延长完成我们的业务合并的期限,自本次发行结束(如本招股说明书中进一步描述)起计18个月,或(Y)修订上述条款,除非(与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的 任何此类修订相关)我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会 。
选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估潜在目标业务相关的任何成本,如果我们的业务合并最终没有完成,都将导致我们蒙受损失,并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。
目标业务来源
我们 希望从我们的管理团队的业务关系、直接拓展、 和交易采购活动中获得大量专有交易机会。除了自营交易流程外,我们预计目标业务候选人 将从各种独立来源引起我们的注意,包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的目标业务,因为这些消息来源中的许多人都已阅读此招股说明书,并知道我们的目标业务类型。我们的初始股东及其附属公司也可能会提请我们注意他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解的目标企业候选人 。在我们最初的业务合并后,我们的一些高级管理人员或董事可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。有无此类费用或 安排不会被用作我们选择收购候选者的标准。在任何情况下,我们的保荐人或我们任何 现有高管或董事,或他们所属的任何实体,都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前,或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务,向我们的保荐人或任何 高管或董事或他们所属的任何实体支付任何费用、咨询费、咨询费或其他补偿,尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬 我们可能会在本次发售之后雇用,在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。我们已同意 向初始股东报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。
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我们 不被禁止与我们最初的 股东或顾问关联的业务合并目标进行初始业务合并,或通过合资企业或与我们的高级管理人员、董事、 或顾问的其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与初始股东或顾问有关联的业务合并目标的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见,认为这样的初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本招股说明书标题为“管理层-利益冲突”一节中更详细的 讨论的那样,如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到业务合并机会属于他或她 已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线,则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向 该实体提供此类业务合并机会。
缺乏业务多元化
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内,我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同,我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。此外,我们打算将重点放在单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成业务合并,我们缺乏多元化可能会:
● | 使我们受到负面的经济、竞争和法规发展的影响,在我们最初的业务合并后,这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生重大不利影响,以及 | |
● | 使 我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。 |
评估目标管理团队的能力有限
尽管我们打算在评估实现我们的业务与该业务合并的可取性时,密切关注潜在目标业务的管理 ,但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外,未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外,我们的管理团队或董事会成员(如果有)在目标业务中的未来角色 目前无法确定。 虽然我们的业务合并后,我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系,但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地致力于我们的事务。
此外, 我们不能向您保证,我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。
在 业务合并之后,如果我们认为有必要,我们可能会寻求招聘更多的经理,以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证,我们将有能力招聘更多经理,或者其他 经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
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股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回,但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是,如果法律或适用的证券交易所规则要求,我们将寻求股东批准,或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型,以及根据开曼群岛法律,每项此类交易目前是否需要股东批准。
交易类型 | 是否需要 股东批准 | |
购买资产 | 不是 | |
购买不涉及与公司合并的目标股票 | 不是 | |
将Target合并为公司的子公司 | 不是 | |
有目标的公司合并 | 是 |
根据纳斯达克的上市规则,在以下情况下,我们的初始业务合并需要获得股东批准:
● | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%; | |
● | 我们的任何 董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或该等个人 合计拥有10%或更多权益) ,现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股或投票权 增加5%或更多;或 | |
● | 发行或潜在发行普通股将导致我们的控制权发生变化。 |
在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下,我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并,将由我们自行决定,并将 基于商业和法律原因,包括但不限于:(I)交易的时间, 包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间,并且没有足够的时间寻求股东批准,或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担; (Ii)举行股东投票的预期成本;(Iii)股东无法批准拟议的业务合并的风险;(Iv)公司的其他时间和预算限制;以及(V)拟议业务合并的额外法律复杂性 ,提交给股东将是耗时和繁重的。
允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的业务合并,并且我们没有根据收购要约规则就我们的业务合并进行赎回 ,我们的初始股东或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在私下协商的 交易中或在公开市场购买股票。然而,他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易,也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。
信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买被《交易法》下的法规 M禁止,则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认,该股东尽管仍是我们股票的记录持有人,但不再是其实益所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》规定的收购要约 规则的收购要约,或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易;但是,如果 购买者在任何此类购买时确定购买遵守此类规则,买方将遵守 此类规则。
110 |
此类购买的目的是:(i)投票支持业务合并,从而增加 获得股东批准业务合并的可能性,或(ii)满足与目标达成的协议中的成交条件, 该条件要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金, 如果不这样做,似乎无法满足该要求。这可能会导致我们的业务合并的完成,否则可能 是不可能的。
此外,如果进行此类购买,我们普通股的公开“流通股”可能会减少,我们证券的受益 持有者可能会减少,这可能会使我们的 证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
我们的 初始股东或其关联公司预计,他们可能会确定我们的初始股东、顾问 或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。 如果我们的初始股东或其关联公司进行私下购买,他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以获得信托帐户份额或投票反对业务合并的潜在 出售股东。我们的初始股东或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的法规 M的情况下才会购买股票。
我们的初始股东或其关联公司根据《交易法》规则10b-18进行的任何购买,只有在符合规则10b-18的范围内才能进行,该规则是根据《交易法》第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求,必须遵守这些要求,才能使购买者获得安全港。如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5,我们的初始股东或其附属公司将不会购买普通股。
赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利
我们 将为公众股东提供机会,在 我们的初始业务合并完成后,以每股价格赎回其全部或部分普通股,以现金支付,等于初始企业合并完成前两个营业日存入信托账户 的总金额,包括 中持有的资金所赚取的利息信托账户和以前没有释放给我们支付我们的税款,除以当时的公开发行股票的数量,受 本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.20美元。 我们将分配给正确赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。 我们的初始股东已与我们签订了一份书面协议,根据该协议,他们同意 放弃他们对任何创始人股份、私人股份和任何公众股份的赎回权,这些股份与 完成我们的业务合并有关。
进行赎回的方式
我们 将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和 公司章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ,我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回,除非 法律或证券交易所上市要求需要股东批准,或者我们选择寻求股东批准进行业务 或其他法律原因。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市,我们就必须遵守 此类规则。
111 |
如果 不需要股东投票,并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程:
● | 行为 根据《证券交易法》第13 e-4条和第14 E条规定的赎回,这些规定对发行人的要约收购进行了规范, | |
● | 文件 在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交的要约收购文件,其中包含实质上相同的财务 以及 第14 A条规定的关于初始企业合并和赎回权的其他信息 《交易法》,它规范了委托书的征求。 |
在 公开宣布我们的业务合并后,我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划,如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票,则我们将终止在公开市场购买我们的普通股的计划,以 遵守交易所法案规则14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回,根据交易法规则14e-1(A),我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放 ,并且在收购要约期到期之前,我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外,要约收购将以公众股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件,具体数字将基于 要求,即我们只有在(赎回后)我们最初的业务合并完成之前或之后,以及在支付承销商手续费和 佣金之后,或在与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产或现金 要求之后,我们才会赎回我们的公开发行股票。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约,我们将撤回要约,并且不会完成最初的业务合并。
如果, 然而,根据法律或证券交易所上市要求,交易必须获得股东批准,或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则:
● | 根据《交易法》第14A条规定的代理权征集,而不是根据要约收购规则,同时进行赎回;以及 | |
● | 在美国证券交易委员会备案 代理材料。 |
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发代理材料,并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。
如果 我们寻求股东批准,我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该等会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股份的持有人 ,代表有权于该等会议上投票的公司所有已发行普通股的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数,并已同意投票他们的创始人股票、非公开股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票,以支持我们最初的业务合并。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准,一旦获得法定人数,未投票将不影响我们初始业务组合的批准 。因此,除了我们最初股东的创始人股票外,我们还需要(I)本次发行中出售的6,000,000股公开发行股票中的 2,117,500股或35.3%(或此次发行中出售的6,900,000股公开发行股票中的1,811,048股,或31.5%,如果承销商的超额配售选择权全部行使),以投票赞成初始业务合并 ,以批准我们的初始业务合并(假设所有已发行股票均已投票,超额配售 期权未行使),或(Ii)113,750股,或本次发行中出售的6,000,000股公开股票和EBC方正股份中的1.9%投票赞成初始业务合并,以使我们的初始业务合并获得批准(假设只有 代表法定人数的最低股份数量进行投票,且不行使超额配售选择权)。如果需要,我们打算提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天)向 发出任何此类会议的书面通知, 将在会上进行投票,以批准我们的初始业务合并。
112 |
这些 法定人数和投票门槛,以及我们初始股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成 我们最初的业务合并。无论投票赞成或反对拟议的交易,每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们只会赎回公开发行的股票,前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的 业务组合完成之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束),或者我们的初始 业务组合协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如,建议的业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金代价,(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金总额 加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额 超过本公司可动用的现金总额 ,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,而所有递交赎回的普通股将退还给持有人。
如果我们寻求股东批准,在完成初始业务合并后对赎回的限制
尽管有上述规定,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定 公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或该股东作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回权 ,赎回权 将被限制在本次发行中出售的股份总数超过15%的范围内。我们认为,这一限制将阻止股东积累大量股份,以及此类持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力,以迫使我们或我们的管理层 以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。
通过 限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股份不超过15%的能力,我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力,特别是与目标业务合并相关的 ,该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。然而,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
投标 与投标要约或赎回权相关的股票
我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票 ,要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书,要么在我们分发代理材料的情况下 就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日,或者根据持有人的选择,使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求 公众股东满足此类交付要求。因此,公众股东从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止,或在就业务合并进行表决前最多两天,如果我们分发代理材料(视何者适用而定)以投标其股份,并希望行使其赎回权。鉴于行权期限相对较短,建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。
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有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元,这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票,都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求,而无论何时必须完成此类交付。
上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利,许多空白支票公司会分发代理材料,供股东对初始的 业务合并进行投票,持有人只需投票反对拟议的业务合并,并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后,公司将联系 该股东,安排其交付证明以核实所有权。因此,在企业合并完成后,股东有一个“期权窗口”,在此期间他或她可以监控公司在市场上的份额价格。如果价格高于赎回价格,他或她可以在公开市场上出售他或她的股票,然后实际将其股票交付公司注销。因此,股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利,直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准,赎回持有人的赎回选择将不可撤销。
任何赎回该等股份的要求一经提出,均可随时撤回,直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外,如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ,并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利,则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配 。
如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下,我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的业务合并尚未完成,我们可能会继续尝试完成具有不同 目标的业务合并,直到本次发行结束后12个月,或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,则从 延长至本次发行结束后18个月(如本招股说明书中进一步描述的)。
如果没有初始业务合并,则赎回公开发行的股票并进行清算
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定,我们将只有12个月的时间完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间,则我们将只有18个月的时间来完成我们的初始业务合并(如本招股说明书中进一步描述的 )。如果我们无法在该12个月期限内(或18个月期限内,如果我们延长完成本招股说明书中所述的企业合并的时间)内完成我们的业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回以现金支付的公开股票,但不超过10个营业日。等于信托账户中当时的存款总额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有向我们发放用于支付税款的利息) (减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用的法律,赎回将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回,但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清算,在每一种情况下,都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权利不会有赎回权或清算 分配,如果我们未能在18个月 时间段内完成业务合并,这些权利将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,如果我们在完成我们的初始业务合并之前因任何其他原因而结束,我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序,但在此之后不超过10个工作日,符合适用的开曼群岛法律 。
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如果我们未能在本次招股结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,在本次招股结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述),我们的 初始股东已放弃他们从信托账户中清算任何创始人股票 及其持有的私人股票的分配的权利。然而,如果我们的初始股东在本次发行中或之后收购了公开发行的股票,如果我们未能在分配的12个月时间段(或18个月时间段,视情况适用)内完成我们最初的 业务合并,他们 将有权从信托账户中清算有关该等公开发行股票的分配。
我们的 初始股东已根据与我们的书面协议(作为注册说明书的证物提交, 本招股说明书是其中的一部分)同意,他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订 (I),如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,将修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ,或者如果我们决定延长完成业务合并的时间,在本次 发行结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述),或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款,除非我们向我们的公众股东提供机会,在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股 股票,该价格以现金支付,相当于当时存放在 信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以及之前未向我们发放的用于支付税款除以当时已发行公众股票数量的 。但是,我们只会赎回公开发行的股票,条件是(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后至少为5,000,001美元 并且在支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权,以致我们无法满足(上文所述)有形资产净值要求,我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回。
我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的约650,000美元收益中剩余的金额中获得资金,尽管我们无法向 您保证有足够的资金用于此目的。但是,如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出 ,如果信托账户中有任何不需要 为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息,我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息,以支付这些成本和支出。
如果我们将本次发行和出售私人单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出,并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话),股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而,存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权,这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证,股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。
尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行 协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔,以造福于我们的公众股东 ,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们签署了此类协议, 他们将被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔,以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下, 都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ,并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下,才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如, 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问,包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问 ,或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。
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此外,不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意,如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或 或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔,将 信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算日期 信托账户持有的每股公开股份的较低金额,则保荐人将对我们承担责任。在每一种情况下,除因缴税而可能被提取的利息金额外,除第三方签署放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔外,以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行,则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务,并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此,我们认为我们的赞助商不太可能 能够履行这些义务。因此,如果针对信托 帐户成功提出任何此类索赔,我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。 在这种情况下,我们可能无法完成初始业务合并,并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的 每股金额。对于第三方的索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔,我们的任何高级管理人员或董事都不需要对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益由于信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额, 在每种情况下都是扣除为纳税而提取的利息金额,而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务,或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务,我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做,例如,如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高,或者如果独立 董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金 ,我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此,我们不能向您保证,由于债权人的债权,每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。
我们 将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议,放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将可以从此次发售的收益中获得高达约650,000美元的资金,用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算,随后确定债权和负债准备金不足,从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果 我们的发行费用超过我们预计的550,000美元,我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。 在这种情况下,我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反, 如果发行费用低于我们估计的550,000美元,我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。
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如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖,并可能包括在我们的破产财产中,并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上,我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外,如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此,破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外,我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事,从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求,在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。
我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们决定在本次发行结束后18个月内延长完成业务合并的时间(如 本招股说明书中进一步描述的那样)。
我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)在赎回我们的公开股票的情况下 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们延长了 完成本招股说明书所述的业务合并的时间,则最多18个月),(Ii)与股东投票修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则有关,而该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则会影响我们就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间,或如我们未在本次发售结束后12个月内(或最多18个月)完成初始业务合并,则赎回100%我们的公众股份。如果我们延长完成时间(如本招股说明书所述的业务合并)或(Iii)如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金 。在任何其他情况下,股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准,股东仅就业务合并进行投票 不会导致股东将其股票赎回给我们,以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款 ,就像我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则的所有条款一样,可以通过股东投票进行修订。
与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成业务合并
下表比较了与完成我们的初始业务合并 相关的赎回和其他允许购买公开股票的情况,以及如果我们无法在本次 发售结束后12个月内完成我们的业务合并,或者如果我们决定延长完成业务合并的期限,则在本次 发售结束后18个月内(如本招股说明书中进一步描述)。
赎回
与我们的 初始业务 组合 |
允许的其他
购买公共物品 由我们或我们的 分支机构 |
赎回
如果 无法完成 首字母 业务合并 | ||||
计算
赎回价格 |
在我们初始业务合并时的赎回 可以根据收购要约或与股东投票有关进行。 无论我们是根据收购要约还是与股东投票进行赎回,赎回价格都是相同的 。 | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们的初始股东或其关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股票 。 我们的初始股东或其关联公司在这些交易中支付的价格没有限制。 | 如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并(如果我们 延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间,则最多18个月),我们将以每股 价格赎回所有公开发行的股票,以现金形式支付,相当于总金额,然后存入信托账户(最初预计为每股公开发行股票10.20美元),包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而不是以前的 |
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赎回
与我们的 初始业务组合 |
允许的其他
购买公共物品 由我们或我们的 分支机构 |
赎回
如果 无法完成 首字母 业务合并 | ||||
在 任何一种情况下,我们的公众股东都可以赎回他们的公众股票,现金金额等于初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中存放的总金额(最初预计为每股公众股票10.20美元),包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 除以当时已发行的公众股票数量,以支付我们的税款。受以下限制的限制,即我们只会赎回我们的 公开发行的股票,只要(在赎回之后)我们的有形资产净值在紧接 之前或完成我们的初始业务合并时至少为5,000,001美元,以及与拟议业务合并的条款谈判达成的任何限制(包括但不限于现金要求)。 | 向我们释放 以支付我们的税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息),除以当时已发行的公开发行的 股票数量。 | |||||
对剩余股东的影响 | 与我们最初的业务合并相关的赎回将降低我们剩余股东的每股账面价值,他们将承担递延承销佣金、营运资金和向我们发放的应缴税款的负担。 | 如果进行上述允许的购买,则不会对我们的剩余股东造成影响,因为购买价格 不会由我们支付。 | 如果我们未能完成我们的业务合并,我们的公开股票将被赎回,这将降低我们的初始股东所持股份的每股账面价值,他们将是赎回后我们仅存的股东。 |
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将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较
下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同,承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。
我们的报价条款 | 规则419产品下的条款 | |||
托管发行收益 | 此次发行和出售私人单位的净收益中的61,200,000美元将存入一个位于美国的信托账户,地址为[瑞银集团] 与大陆股转信托公司合作,担任受托人。 | 大约50,760,000美元的发行收益将存入受保托管机构的托管账户或由经纪交易商设立的单独银行账户,经纪交易商在该账户中担任对该账户拥有实益权益的人的受托人。 | ||
净收益投资 | 净发行收益中的61,200,000美元和以信托方式持有的私人单位的出售将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券 ,或投资于符合投资公司法规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国库券。 | 收益 只能投资于特定的证券,如符合《投资公司法》条件的货币市场基金,或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。 | ||
代管资金利息收据 | 从信托账户支付给股东的收益的利息 减去(I)任何已支付或应支付的税款,以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成初始业务合并而进行清算,如果我们没有或没有足够的营运资本 来支付解散和清算的成本和费用,则可向我们发放最高100,000美元的净利息。 | 托管账户中资金的利息 将仅为投资者的利益而持有,除非且仅在托管中持有的资金因我们完成业务合并而释放给我们之后 。 | ||
目标企业的公允价值或净资产限制 | 我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行,这些目标企业的公平市值合计至少为我们在达成初始业务合并协议时在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和从向我们发放以纳税的信托账户赚取的利息收入)。 | 目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。 |
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我们的报价条款 | 规则419产品下的条款 | |||
交易已发行证券 | 这些单位将在本招股说明书发布之日或之后立即开始交易。组成单位的普通股和权利将 在90号开始单独交易这是本招股说明书日期后第二天,除非代表人通知我们其允许提前独立交易的决定,但前提是我们已提交了下文所述的8-K表格的最新报告,并已 发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告,预计本次发行将于本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果超额配售选择权是在首次提交表格8-K之后行使的,则将另外提交一份表格8-K的当前报告,以提供最新的财务信息,以反映超额配售选择权的行使情况。 | 在业务合并完成之前,不允许进行任何单位或相关普通股和权利的交易。 在此期间,证券将存放在托管或信托账户中。 | ||
选举 继续作为投资者 | 我们 将向我们的公众股东提供机会,以赎回他们的公开股票,其现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额 ,包括在完成我们的初始业务合并后,从信托账户中持有的资金赚取的利息 ,用于支付我们的税款,但受此处描述的 限制。法律可能不会要求我们举行股东投票。
|
将向每个投资者发送一份招股说明书,其中包含与美国证券交易委员会所需业务合并有关的信息。每个投资者将有机会在不少于20个工作日且不超过自公司注册说明书生效之日起的45个工作日内书面通知公司,以决定是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果公司在45月底仍未收到通知 这是在营业日,信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者,否则托管账户中存放的所有资金都必须返还给所有投资者,并且不发行任何证券。 |
120 |
我们的报价条款 | 规则419产品下的条款 | |||
如果法律不要求吾等也未以其他方式决定举行股东投票,吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回,并向美国证券交易委员会提交收购要约文件,其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的有关初始业务组合及赎回权的财务及其他基本相同的信息。然而,如果我们举行股东投票,我们将像 许多空白支票公司一样,根据要约收购规则,在委托代理征集的同时提出赎回股票。如果 我们寻求股东批准,我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。此外,每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票,而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股份的 持有人,代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股份的多数投票权。 | ||||
业务 合并截止日期 | 如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间,则最长可达18个月),我们将(I)停止所有业务,但出于清盘目的, 除外;(Ii)在合理范围内尽快完成,但不超过10个工作日 | 如果在公司注册声明生效日期后18个月内仍未完成收购,则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。 |
释放资金 | 此后, 按每股价格赎回100%的公众股票,以现金支付,相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去用于支付解散费用的利息,最高可达100,000美元),除以当时已发行的公众股票数量,赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配的权利,如果有),在适用法律的规限下,及(Iii)在赎回该等资产后,在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下,(br}尽快解散及清盘,在每一情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。 | 托管账户中持有的 收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。 |
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我们的报价条款 | 规则419产品下的条款 | |||
除了从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会释放给我们来支付我们的纳税义务外, 本次发行的收益和出售信托账户中存放和持有的私人单位的收益将不会从信托账户中释放 ,直到发生以下情况中最早的一次:(I)完成我们的初始业务合并,(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份,以修订我们经修订和重述的章程大纲及组织章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间,以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ,或如果我们没有在本次发售结束后的12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长了完成本招股说明书所述业务合并的时间) 或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款,以及 (Iii)如果我们无法在所要求的时间框架内完成业务合并,则赎回100%的公开股票 (受适用法律的要求所限)。 |
竞争
在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金,以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好,并拥有丰富的经验, 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外,许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外,我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金,这可能会减少我们最初业务合并和未偿还权利可用的资源 ,以及它们可能代表的未来稀释,可能不会被某些目标企业 看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们的行政办公室位于列克星敦大道420号,纽约邮编10170。根据行政服务协议,在完成我们的初始业务合并或清算之前,我们将每月向TenX支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。我们认为,我们目前的办公空间,加上其他可供我们的高管使用的办公空间, 足以满足我们目前的运营需求。
员工
我们 目前有两位高管,勇(David)严和宋(史蒂夫)静。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何 特定的时间,但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中,直到我们 完成我们的初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务,以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段,他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前,我们不打算有任何全职员工。
定期 报告和财务信息
我们 将根据《交易法》登记我们的单位、普通股和权利,并有报告义务,包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求,我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。
我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表,作为发送给股东的委托书征集或投标 报价材料的一部分。根据具体情况,这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制,也可能需要按照《财务会计准则》或《国际财务报告准则》进行调整,历史财务报表可能需要按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ,因为某些目标可能无法及时提供此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证,任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照上述要求在 中编制财务报表,或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表 。在无法满足这些要求的情况下,我们可能无法收购建议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者,但我们不认为这一限制将是实质性的。
122 |
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们 将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下,我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案,可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
在本招股说明书日期之前,我们将向SEC提交表格8-A的注册声明,以根据《交易法》第12节 自愿注册我们的证券。因此,我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。 我们目前无意在完成业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。
我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司,因此获豁免遵守公司法的若干条文。
我们 是一家“新兴成长型公司”,如《证券法》第2(A)节所定义,并经《就业法案》修改。因此, 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
法律诉讼
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。
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管理
官员、董事和董事提名人
我们的 高管、董事和董事提名如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
鹏飞 郑 | 35 | 董事会主席 | ||
勇 (大卫)严 | 49 | 首席执行官兼董事 | ||
宋 (Steve)京 | 50 | 首席财务官 | ||
舒 王 | 35 | 独立 董事提名人 | ||
Li(海伦)魏 | 52 | 独立 董事提名人 |
鹏飞 郑,我们的董事会主席是一位在金融行业经验丰富的高管,在融资和项目管理方面拥有丰富的经验。郑先生还参与了对几家上市公司的多次收购。 郑先生自2021年11月以来一直担任和平资本有限公司董事长,该公司主要从事私募股权投资和资产管理 。郑先生是深圳国兴资本的创始人和总裁,这是一家自2015年6月以来专门从事投资和管理的公司。郑先生于2009年获得湘潭大学计算机科学与技术学士学位,毕业于中国。
勇 (David)严,我们的首席执行官,自2014年1月以来一直是上海V-Stone Capital的合伙人, 他负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健等领域的融资和私募股权投资。在加入V-Stone Capital之前,严博士是湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官,该基金管理着50亿元人民币。在此之前,严博士是复星国际集团的董事董事总经理,该集团是中国最大的民营企业集团之一,他 负责在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资,以及 建立内部P2P平台。在加入复星国际集团之前,严博士是平安集团旗下的陆金所控股新产品开发部总经理,天猫是世界上最大的金融科技公司之一。在2014年初调任中国之前,严博士在华尔街工作了近15年,其中包括在瑞士信贷工作了10年,担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他金融公司工作过。严博士是纽约中国金融协会(TCFA)的前总裁 ,该协会在全球拥有超过6,000名会员。他也是北京中关村私募股权和风险投资协会(ZVCA)总裁副会长。严先生拥有阿拉巴马大学的金融学博士学位,并持有CFA执照。
124 |
宋 (Steve)京,我们的首席财务官,是一位经验丰富的国际金融和管理高管。他对全球资本市场有深入的了解 ,在跨文化的资本市场运营、财务管理、投资和收购方面拥有丰富的管理经验 。2019年至2021年,京先生在中型券商国联证券担任首席财务官。2016年至2018年,京先生担任中国领先的精品投资银行中国复兴的副首席财务官。2011年至2016年,景先生担任中信股份证券金融、业务发展及投资部董事执行总裁。 2006年至2010年,景先生任美林公司全球委托人投资(对冲基金投资部)总裁副经理,管理公司对冲基金投资组合,分析对冲基金业绩和运营。 2002年至2006年,任美林公司战略、规划和业务发展部副总裁,负责战略分析、财务预测和业务解决方案。京先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学和金融学学士学位,以及罗切斯特大学威廉·E·西蒙工商管理研究生院的金融和会计MBA学位。
舒 王,我们的董事候选人,是一位经验丰富的专业人士,拥有十多年的会计和审计经验。2021年1月起,Mr.Wang任中国十大会计师事务所中深中环会计师事务所(深圳分公司)合伙人。从2016年到2020年。Mr.Wang曾是恭正天业会计师事务所(深圳分公司)的合伙人,在那里,Mr.Wang负责中国多家国内领先公司的审计工作,包括中国燃气控股(00384.HK)、中国最大的药店零售连锁店中国NEPESTAR和中国排名靠前的独角兽公司之一深圳奇屋互动科技有限公司。 Mr.Wang获得了中国佳木斯大学的学位。Mr.Wang是中国注册会计师协会的执照持有人。
Li(海伦)魏我们提名的董事候选人是上海交通大学上海高级金融学院(SAIF)实践教授和上海高级金融研究院助理董事。在加入赛义夫之前,魏博士曾在国内外金融机构担任多个高级职务,包括昆元资产管理公司高级合伙人、中信股份证券国际另类投资部主管董事、德意志银行全球市场部主管董事、花旗集团机构投资部董事以及纽约证券交易所集团主管董事。除了从事行业工作外,魏博士还担任过清华大学外国语学院的兼职教授。在行业实践之前,魏博士曾是爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所首位高级金融顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。 魏博士在犹他大学获得金融学博士学位,并在北京清华大学获得硕士和理学士学位。
高级职员和董事的人数和任期
本招股说明书生效后,我们 将有五名董事。我们的董事会将分为三个级别 ,每年只选举一个级别的董事,每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。第一级董事的任期,包括[●], 将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二级董事的任期,包括[●]和 [●],将在第二届年度股东大会上到期。第三级董事的任期,由 [●]和[●],将在第三届年度股东大会上到期。在完成最初的业务合并后,我们可能不会召开年度股东大会。
125 |
我们的 官员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们的高管 可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。
董事 独立
纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人,或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定,王舒和Li(海伦) 魏均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的审计委员会 将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员适用的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
军官 和董事薪酬
我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除本 招股说明书中其他部分所述外,不会向我们的初始股东或他们各自关联公司的任何 在完成初始业务合并之前或与之相关的服务支付任何形式的补偿,包括发现者和咨询费。 尽管我们可能会考虑在本次发行之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬,以在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付 。此外,我们的高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。
在完成我们最初的业务合并后,留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时,不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。
在业务合并后,如果我们认为有必要,我们可能会寻求招聘更多经理,以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证,我们将有能力招聘更多经理,或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。
董事会委员会
我们的董事会将有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外,纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成 。
126 |
审计委员会
在本次发行完成之前,我们将成立董事会审计委员会。[●]将担任我们审计委员会的成员,Li(海伦)魏担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市准则 和适用的美国证券交易委员会规则,我们需要至少有三名审计委员会成员,他们都必须是独立的, 受某些分阶段条款的约束。每名此等人士均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。
审计委员会的每一位成员都懂财务,我们的董事会已经确定[●]符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们 将通过审计委员会章程,其中将详细说明审计委员会的主要职能,包括:
● | 对独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作进行任命、补偿、保留、更换和监督; | |
● | 预先批准 由独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 ,并建立预先批准的政策和程序; | |
● | 审查 并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们是否继续保持独立性; | |
● | 为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策; | |
● | 根据适用的法律法规,为审计合作伙伴轮换制定明确的政策; | |
● | 从独立审计师那里获取并至少每年审查一份报告,说明(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题。 | |
● | 在吾等进行此类交易之前,审查并批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易 ;以及 | |
● | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查 任何法律、法规或合规事宜,包括 与监管机构或政府机构的任何通信,以及任何员工投诉或发布的报告,这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了重大问题。 |
薪酬委员会
在本次发行完成之前,我们将成立董事会薪酬委员会。[●]将担任我们薪酬委员会的成员,[●]担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则,我们需要至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的, 受某些分阶段引入条款的限制。每位此等人士均符合董事上市标准下适用于薪酬委员会成员的独立纳斯达克上市标准 。
127 |
我们 将通过薪酬委员会章程,其中将详细说明薪酬委员会的主要职能,包括:
● | 每年审查并批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的, 根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话); | |
● | 审查 并每年批准我们所有其他官员的薪酬; | |
● | 每年审查我们的高管薪酬政策和计划; | |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; | |
● | 协助 管理层遵守委托书和年报披露要求; | |
● | 批准我们的高级职员和雇员的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; | |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 | |
● | 审查、评估并建议适当时改变董事的薪酬。 |
尽管 如上所述,除报销费用外,我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或 其他类似费用,或他们为完成业务合并而提供的任何服务,尽管我们可能会考虑在本次要约之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或 其他薪酬,以在我们的 初始业务合并之前或与之相关的情况下支付。因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。
《章程》还将规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前,薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条,独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为,独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下,满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会,我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话,特别股东大会)选举期间,考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会,应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。
我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说,在确定和评估董事的提名人选时,我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
128 |
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
如果 有一名或多名高管在我们的董事会任职,则我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过薪酬委员会成员的任何实体。
道德准则
在本次发行完成之前,我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将 将我们的道德准则以及我们的审计和薪酬委员会章程的副本作为注册声明的证物, 本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件,网址为 Www.sec.gov。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
利益冲突
除本文所披露的 外,我们不认为我们目前与我们的初始股东之间存在任何冲突,我们初始股东的关联公司可能会与我们竞争收购机会。如果此类实体决定寻求机会,我们可能会被排除 获取此类机会。此外,在我们的初始股东内部产生的投资想法可能同时适用于我们 和初始股东的关联公司,并且可能针对这些实体而不是我们。我们的初始股东或同时受雇于我们的初始股东或隶属于初始股东的管理团队成员均无义务向 我们提供他们所知道的任何潜在业务合并机会,除非 以该成员或公司高管或董事的身份特别向该成员提交。我们的初始股东和/或我们的管理团队 作为我们初始股东的员工或附属公司或在他们的其他工作中,可能被要求在向我们提供此类机会之前向未来的初始股东附属公司或第三方提交潜在的业务组合 。
我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ,根据这些义务,该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此,在未来,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体,他或她将履行其受托责任或合同义务,向该实体提供此类机会。然而,我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们将放弃在向 任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益,除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人员提供,并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的,否则我们将合理地 追求该机会。
我们的 高级管理人员可能不会成为公开提交首次公开募股注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前,或者我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间,则最多18个月)。
129 |
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
● | 我们的高级管理人员或董事不需要将其全部时间投入到我们的事务中,因此在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突 。 | |
● | 在他们的其他业务活动中,我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。 | |
● | 我们的 初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票、私人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权利。此外,我们的初始股东 已同意,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长时间以完成本招股说明书中所述的业务合并,则最长可达18个月),则放弃对其持有的任何创始人股票和私人股票的赎回权。如果我们未能在此 适用时间内完成我们的初始业务合并,出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于赎回我们的公开股票 ,私人单位和标的证券将一文不值。除某些例外情况外,方正股份不得转让、转让、出售或解除托管,直至我们的初始业务合并完成之日起 后六个月,或更早,如果在我们的初始业务合并之后,我们完成了后续清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将其股份 交换为现金、证券或其他财产。由于我们的管理层成员可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和权利 ,我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合完成我们的初始业务合并时可能存在利益冲突 。 | |
● | 如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件,则我们的 高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 | |
● | 我们的 初始股东在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突 ,因为我们可能会从初始股东或初始股东的关联公司获得贷款,以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150,000美元的此类贷款转换为营运资本单位 。这样的营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。 |
上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。
一般而言,根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会:
● | 该公司可以在财务上承担这一机会; | |
● | 商机在公司的业务范围内;以及 | |
● | 如果这个机会不能引起公司的注意,这对我们的公司及其股东来说是不公平的。 |
因此,由于存在多个业务关联,我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务,向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们将放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益,除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供,并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的,否则我们将有理由追求该机会,并且在允许董事 或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。
在获得某些批准和同意的情况下,我们 不被禁止与与我们的初始股东或其任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或 另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见,认为从财务角度来看,这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决,我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票,以及在发行期间或之后购买的任何公开股票,以支持我们的初始业务合并 。
130 |
对高级职员和董事的责任和赔偿的限制
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级职员签订协议,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险,以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用, 在某些情况下和解或支付判决,并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔,并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿 。
我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的管理人员和董事是必要的。
鉴于根据上述条款,对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
131 |
主要股东
下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息,以及经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况,并假设本次发售中没有购买 个单位,通过:
● | 我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益拥有人; | |
● | 本次发行完成后,我们的每一位高管和董事将实益拥有我们的普通股;以及 | |
● | 作为一个整体完成本次发售后,我们的所有高管和董事。 |
除非 另有说明,否则我们认为,表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通 股拥有唯一的投票权和投资权。
于 2022年2月7日,我们的保荐人以总购买价25,000美元收购1,725,000股创始人股份。2022年7月11日, EBC收购了125,000股EBC创始人股票,总收购价为1,750美元。
此外,我们的赞助商和EBC已经同意,他们和/或他们的指定人员将从我们这里购买总计390,000个私人 单位(365,000个私人单位将由我们的赞助商购买,25,000个私人单位将由EBC及其指定人员购买) ,每单位价格为10.00美元,总购买价格为3,900美元,000股(或者如果承销商的超额配售选择权被完全行使, 包括最多40,500股私人单位,其中37,904股将由我们的赞助商购买,2,596股将由EBC购买),将在私募发行中完成,并与本次发行同时结束。
提供的发行后数字和百分比假设承销商不行使其超额配售选择权,我们的发起人 没收225,000股创始人股票,我们的发起人和EBC及其指定人购买了总计390,000个私人单位, 本次发行后有8,015,000股普通股已发行在外。
在提供产品前 | 在 提供后 | |||||||||||||||
受益人姓名或名称及地址(1) | 股份数量 实益拥有 | 已发行普通股的大约 百分比 | 股份数量 实益拥有 | 已发行普通股的大约 百分比 | ||||||||||||
AlphaVest Holding LP (2) | 1,725,000 | 93.2 | % | 1,865,000 | 23.3 | % | ||||||||||
郑鹏飞 (2) | 1,725,000 | 93.2 | % | 1,865,000 | 23.3 | % | ||||||||||
Yong(David) 严(3) | — | — | — | — | ||||||||||||
歌曲(Steve) 景(3) | — | — | — | — | ||||||||||||
舒旺 | — | — | — | — | ||||||||||||
Li(海伦)魏(3) | — | — | — | — | ||||||||||||
EarlyBirdCapital,Inc. | 125,000 | 6.8 | % | 150,000 | 1.9 | % | ||||||||||
所有高管、董事和董事提名人员(6人)(3) | 1,725,000 | 93.2 | % | 1,865,000 | 23.3 | % |
(1) | 除非 除非另有说明,以下实体或个人的营业地址均为c/o AlphaVest Acquisition Corp,420 地址:Lexington Avenue,Room 2446,New York NY 10170 |
(2) | 我们的 保荐人是本文报道的方正股票的创纪录保持者。郑志刚是董事的唯一股东兼和平资本有限公司,该公司拥有保荐人实体62.5%的股份。因此,他被视为该等股份的实益拥有人。这包括TenX Global Capital LP通过保荐人持有的345,000股普通股。 |
(3) | 是否 不包括该名人士因在我们的保荐人中拥有合伙权益而间接拥有的任何股份。 |
132 |
本次发行后,我们的初始股东将立即实益拥有20%的当时已发行和已发行普通股(不包括 EBC创始人股票或私人股票,并假设他们在本次发行中没有购买任何公共单位)。如果我们增加或 减少发行规模,我们将实施股票股息或股票注资回资本或其他适当的机制, 如适用,关于我们的创始人股份即将完成之前的发行量,以维持 我们的初始股东的所有权在20%的我们已发行的和发行在外的普通股完成后,本次发行 (不包括私人股份和EBC创始人股份,并假设我们的初始股东在本次发行中不购买公共单位)。 由于这一所有权区块,我们的初始股东可能能够有效地影响所有需要股东批准的事项的结果 ,包括董事选举、对我们经修订和重述的组织章程大纲和细则的修订 以及重大公司交易的批准,包括对我们初始业务合并的批准。
我们的 初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并,(B)不 赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份或私人股份, 以及(C)放弃与其创始人股份有关的清算权。
我们的保荐人、TenX Global Capital LP和高管被视为我们的“发起人”,因为这一术语在联邦证券法中有明确的定义。
方正股份、EBC方正股份和私人单位转让限制
在本次发行结束之日,方正股份将被存入由大陆证券 转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外,创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管,直到我们完成初始业务合并之日起六个月后,或者更早,如果在我们初始业务合并之后,我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产,但在每种情况下(A)我们的高级管理人员或董事、我们的任何附属公司或任何高级管理人员或董事的家庭成员除外。我们最初股东的任何成员,或我们最初股东的任何附属公司;(B)在个人的情况下,通过赠予个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托基金或慈善组织;(C)就个人而言,根据个人去世后的继承法和分配法;(D)就个人而言,依据有限制的国内关系令;(E)与完成业务合并相关的私下出售或转让 ,价格不高于证券最初购买的价格;(F)凭借开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的组织章程大纲和章程细则;(G)如果公司在完成业务合并之前进行清算;(H)就完成我们最初的业务合并向公司 支付任何取消的价值;或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权在吾等完成初步业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下;但条件是, 然而,在(A)至(F)条款的情况下,此等获准受让人必须订立书面协议,同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。
AlphaVest Holding LP和EarlyBirdCapital,Inc.已同意,他们和/或他们的指定人将从公司购买总额为390,000私人单位的私人配售,将关闭同时关闭本次发行。此外,我们的保荐人和 EBC还同意,如果承销商全部或部分行使超额配售权,他们和/或他们的指定人 将按比例从我们这里购买最多40,500个私人单位,其金额为在本次发行中向公众出售的每单位10.20美元所需的 信托账户。私人单位与本次发售中出售的单位相同, 但有有限的例外。AlphaVest Holding LP和EBC已同意在我们的 初始业务合并完成之前,不转让、分配或出售任何私人单位或相关 证券(除非转让给与创始人股份相同的允许受让人,且受让人同意与创始人股份的允许受让人必须同意的相同条款和限制 ,如本文所述)。
公司还于2022年7月11日向EBC发行了125,000股EBC创始人股票,总购买价为1,750美元。EBC创始人股份 不得转让、分配或出售(除非转让给与创始人股份相同的允许受让人,且 受让人同意创始人股份的允许受让人必须同意的相同条款和限制,每个条款和限制均如 此处所述),直至完成初始业务合并。
注册 权利
方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券的 持有者将 根据登记权利协议享有登记权,该协议将在本要约生效日期之前或当日签署,要求我们登记此等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求, 不包括简短的要求,要求我们登记此类证券。此外,对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明,持有人拥有一定的“搭载”注册权利 以及根据证券法第415条要求我们注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
根据FINRA规则5110(f)(2)(G),EarlyBirdCapital,Inc.注册权仅限于要求和“捎带” 权,期限分别为五年和七年,自本招股说明书和EarlyBirdCapital,Inc.只能 一次行使索款权。
4 公司 确认方正股份和私人单位的限制条款。
133 |
某些 关系和关联方交易
2022年2月7日,我们的保荐人以25,000美元的总价收购了1,725,000股方正股票。在我们的初始股东对公司进行25,000美元的初始投资 之前,公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是根据本次发行完成后该等方正股份将占已发行股份的20%的预期确定的(不包括非公开股份和EBC方正股份,并假设我们的初始股东 在此次发行中不购买公共单位)。若吾等增加或减少发售规模,吾等将于紧接发售完成前 就吾等创办人股份实施股息 或股份出资或其他适当机制(视何者适用而定),以维持吾等初始股东于本次发售完成后的已发行及已发行普通股的20%的所有权(不包括私人股份及EBC创始人股份 ,并假设吾等的初始股东并无在本次发售中购买公开单位)。我们的保荐人最多可没收225,000股方正股票 ,具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。
根据书面协议,我们的 保荐人承诺以每单位10.00美元的收购价,以私募方式购买总计365,000个私人单位(或402,904个私人单位,如果超额配售选择权已全部行使),该非公开配售将与本次发售同时进行。因此,我们在这笔交易中的初始股东权益价值在3,650,000美元至4,029,040美元之间,具体取决于购买的私人单位数量。每个私有单位由一个普通股和一个私有权利组成。以私募方式出售的私募单位(包括该私募单位所包含的普通股、私权、行使私权后可发行的普通股)和流动资金贷款转换后可发行的营运资金单位(包括该私募单位所包含的普通股、私权、行使私权后可发行的普通股),持有者不得转让、转让或出售。
除本文所述的 外,不会向我们的初始股东、现有高管、董事和顾问或他们各自的任何附属公司支付在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务的任何形式的补偿,包括发现者和咨询费 ,尽管我们可能会考虑在此次收购之前或与初始业务合并相关的情况下向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬。此外,这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用,没有上限或上限 。
我们的 赞助商已同意向我们提供最高150,000美元的贷款,用于此次发行的部分费用。这笔贷款不计息, 无担保,于2022年12月31日或本次发行结束时到期。贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。我们的赞助商和/或其附属公司在这笔交易中的权益的价值 对应于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。
TenX Global Capital LP已同意,自本招股说明书生效之日起至我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间,它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务,包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。我们认为,基于类似服务的租金和费用,这些费用至少与我们从非关联人员那里获得的 一样优惠。
于2022年5月24日,根据郑鹏飞、和平资本有限公司、AlphaVest 收购公司及TenX Global Capital LP之间的特殊目的收购公司协议,吾等聘请TenX Global Capital担任本次发售及我们可能希望完善的任何业务组合的顾问,以协助聘请与本次发售及业务合并有关的顾问及其他服务提供商,协助编制财务报表及其他相关服务以开始交易,包括 提交作为交易一部分的必要文件。此外,TenX将协助我们准备投资者演示、尽职调查会议、交易结构和有关潜在交易的谈判。在2022年1月14日(初始) 至2022年4月30日期间,赞助商已支付现金费用120,000美元(协议要求支付的现金费用为200,000美元),并在我们的财务报表中反映为这些服务的递延提供成本。余额80,000美元的现金费用将分 两次等额支付,一次是在向美国证券交易委员会提交本注册声明时,另一次是在我们获得 批准在纳斯达克上市与此次发行相关的证券时。
除了这笔现金支付外,TenX Global Capital还从保荐人那里获得了345,000股普通股,TenX Global Capital 通过保荐人持有这些普通股。这345,000股普通股作为发起人持有的1,725,000股普通股的一部分纳入受益所有权表。
此外,为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本,我们的初始股东 或我们初始股东的关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务组合没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达150,000美元的此类贷款转换为营运资金 单位,每单位10.00美元。营运资金单位将与在私募中出售的私人单位相同。我们的赞助商或其附属公司的此类贷款的条款 尚未确定,也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们 不希望从我们的初始股东或初始股东的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金,并对寻求访问我们信托 帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免,但如果我们这样做,我们将要求该贷款人放弃寻求访问我们信托 帐户中资金的任何和所有权利。
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在我们最初的业务合并后,我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用,并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知,因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。
我们 将就方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金 单位(如果有的话)及其标的证券签订注册权协议,该协议在本招股说明书题为《证券说明-注册权》一节中进行了描述。
相关 党的政策
我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此,上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。
在完成本次发行之前,我们将采用道德准则,要求我们尽可能避免所有利益冲突, 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议,或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则,利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的形式 作为注册声明的证物提交,招股说明书 是该声明的一部分。
此外,根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程,我们的审计委员会将负责 审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上,需要审计委员会成员的多数 投赞成票,才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议,则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为注册声明的证物 ,本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低,我们同意不会完成与与我们任何初始股东有关联的实体的初始业务合并,除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外,对于我们在完成初始业务合并之前或在完成初始业务合并时向我们提供的服务,我们不会向我们的 初始股东、现有高级管理人员、董事或顾问、或我们或他们的关联公司支付发现人费用、报销或现金支付,尽管我们可能会考虑向高级管理人员或我们可能在此次发售之后聘用的顾问支付现金或其他薪酬,以在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外,还将向我们的初始股东或其附属公司支付以下款项,这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付:
● | 偿还我们赞助商向我们提供的总计高达150,000美元的贷款。 | |
● | 报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用;以及 | |
● | 偿还我们的初始股东或我们的初始股东的关联公司可能发放的贷款 ,以资助与预期的初始业务合并有关的交易成本,其条款尚未确定,也尚未签署任何书面协议 。至多15万美元的此类贷款可以转换为营运资本单位,贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。此类营运资金单位与定向增发中出售的私人单位相同。 | |
● | 每月向TenX Global Capital LP支付办公空间、秘书和行政服务费用10,000.00美元。 | |
● | 付款 TenX Global Capital LP通过发起人持有的200,000.00美元现金和345,000股股票,用于咨询和顾问 服务这些咨询和顾问服务包括但不限于咨询 在(i)组建或选择美国资本市场团队,(ii)雇佣投资银行, 会计师、PCAOB合规审计公司、其他经验丰富的管理层成员,以及 其他服务提供商,以及(iii)协助发布新闻稿、市场数据和投资者 两会 |
我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项。
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证券说明
根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则,我们的法定股本包括200,000,000股普通股、面值0.0001美元及2,000,000股优先股,面值0.0001美元。下面的描述总结了我们的 股票的重要条款。因为它只是一个摘要,所以它可能不包含对您重要的所有信息。
在此产品中销售了 个单位
每个单位的发行价为10.00美元,由一股普通股和一项权利组成。每项权利使持有人有权获得普通股的十分之一 (1/10)。根据此次发行,权利持有人只能对整数股普通股行使权利。 因此,您必须拥有10项权利才能获得一股普通股。
组成单位的普通股和权利将于90号开始单独交易这是除非代表通知我们其决定(其中包括,基于对证券市场、资本相当的公司和一般空白支票公司的相对实力的评估,以及我们证券的交易模式和对我们证券的需求),允许更早地进行单独交易,但前提是吾等已提交下文所述的8-K表格 的当前报告,并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利开始分开交易,持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让其经纪人联系我们的转让代理,以便将单位分离为普通股和权利。
在 任何情况下,在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前,普通股和普通股权利将不会分开交易,其中 包括一份经审计的资产负债表,反映我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交最新的8-K报表,其中包括这份经审计的资产负债表,预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告后行使的,则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告,以提供更新的财务 信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。
私募 私募中售出的单位
除 某些有限例外情况外,在完成我们的初始业务组合之前,私人单位不可转让、转让或出售。 否则,私人单位的条款和条款与此次发售中出售的单位相同。私人单位的价格 是在我们的初始股东与本次发行的承销商之间的谈判中确定的,参考了初始股东为特殊用途收购公司的此类私人单位支付的价格,这些公司最近完成了首次公开募股 。
普通股 股
本次发行完成后,将发行8,015,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权,并由我们的保荐人相应没收225,000股方正股票),包括:
● | 公共单位标的普通股600万股; | |
● | 私营单位标的普通股39万股; | |
● | 我们的初始股东持有1,500,000股普通股;以及 | |
● | EBC持有12.5万股普通股。 |
如果我们增加或减少发行规模,我们将在紧接发售完成前对我们的创始人股票实施股息或返还资本或其他适当的 机制,金额如 ,以维持我们在本次发行前的首次股东对本次发行前的创始人股票的所有权,在本次发行完成后为已发行和已发行普通股的20%(不包括私人股份和EBC创始人股票,并假设我们的初始 股东在本次发行中不购买公共单位)。
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登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项,就每持有一股股份投一票。除非 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有特别规定,或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定,否则由我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票。某些行动的批准将需要一项特别决议,该决议由我们投票的普通股三分之二的赞成票通过。我们的董事会将分为三个级别,每个级别的任期一般为三年,每年只选举一个级别的董事。对于董事选举没有累计投票,因此投票选举董事的股东超过50%的股东可以 选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。
由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股,因此,如果我们 进行业务合并,我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时,增加我们被授权发行的普通股数量 我们寻求股东批准我们的业务合并的程度。
根据纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们每年召开股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前,公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别,每年只任命一个级别的董事 ,每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外,作为我们普通股的持有者,我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前,将无权投票任命董事 。此外,在我们最初的业务合并之前,只有我们创始人股票的持有者 才有权投票决定董事的任命,包括与我们最初的业务合并的完成有关的投票。因此,在完成最初的业务合并之前,您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
我们 将向我们的公众股东提供机会,在完成我们的 初始业务合并后,以每股价格赎回全部或部分公众股票,以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并除以当时已发行的公共股票数量,受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.20美元。 我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少 我们将支付给承销商。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意在完成我们的业务合并后,放弃对他们持有的与我们的业务合并有关的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司不同的是,我们将根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回,并根据我们的修订和重述的备忘录和 公司章程,在完成此类初始业务合并时 举行股东投票并进行委托书征集,并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金,即使法律不要求进行投票,我们也没有 因业务或其他法律原因而决定举行股东投票的情况。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将要求 这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而,如果法律要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果 我们寻求股东批准,我们将仅在投票的已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司流通股的持有人,代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。但是,我们的初始股东或其关联公司参与私下协商的交易 (如本招股说明书所述)可能会导致我们的业务合并获得批准,即使我们的大多数公开股东 投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求我们已投票的已发行普通股的多数 获得批准,一旦获得法定人数,未投票将不影响我们业务合并的批准 。如果需要,我们打算就任何此类会议提前大约30天(但不少于10天,也不超过60天)发出书面通知,并在会上进行投票,以批准我们的业务合并。这些法定人数和投票门槛,以及我们最初股东的投票协议,可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。
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如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,公众股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份,其赎回金额不得超过本次发行中出售的普通股的15%。我们称之为超额股份。然而,我们不会限制我们的 股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东 无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成业务合并的能力的影响力,如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份,他们的投资可能会遭受重大损失。此外,如果我们完成业务合并,这些股东 将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此, 这些股东将继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,将被要求 在公开市场交易中出售他们的股份,可能会亏损。
如果我们就我们的业务合并寻求股东批准,我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并,他们的创始人 股票和非公开股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票。 因此,除了我们的初始股东的创始人股票之外,我们还需要本次发行中出售的6,000,000股公开 股票中的2,117,500股或35.3%(或1,811,048股,或31.5%,在本次发行中出售的6,900,000股公开股票中,(如果承销商的 超额配售选择权全部行使)将投票赞成初始业务合并,以使我们的初始业务合并获得批准(假设所有流通股均已投票,超额配售选择权未行使)或(Ii)113,750,或 本次发行中出售的6,000,000股公开股票和EBC方正股票中的1.9%将投票支持初始业务合并 以批准我们的初始业务合并(假设只有代表法定人数的最低股份数量 投票,且不行使超额配售选择权)。此外,每名公众股东均可选择赎回其公开股份,而不论其投票赞成或反对建议的交易(须受前段所述限制)。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,如果我们无法在本次发行结束后12个月 内(或根据保荐人的选择,最多18个月,如本文所述)完成我们的业务合并,我们将(I)停止所有业务 除清盘目的外,(Ii)在合理可能范围内尽快,但此后不超过10个工作日,以合法可用资金为准,按每股价格赎回以现金支付的公开股票,等于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,并且之前并未释放给我们用于支付我们的税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息),除以当时已发行的公众股票的数量, 根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回, 取决于我们其余股东和我们董事会的批准,解散和清算,在每一种情况下,我们都遵守开曼群岛法律规定的义务,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东 已同意,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的业务合并(或根据保荐人的选择,最长可达18个月,如本文所述),他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私人股票的分配的权利。
如果 我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以应发起人的要求,通过董事会决议,将完成初始业务合并的时间延长两次,每次延长三个月(自本次发行结束起总计18个月),前提是:根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款,以及我们将于本招股说明书日期与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议,为了让我们有足够的时间完成我们的初始业务组合 延长,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知,必须将每次延期的超额配售选择权全部(或每股0.10美元)存入信托账户600,000美元或690,000美元。对于最多两次三个月的延期,在适用的 截止日期或之前。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。
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如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间,支付每一次延期的额外金额, 并将适用金额存入信托,保荐人将收到一张无息、无担保的本票,等同于 任何此类保证金和付款的金额,如果我们无法完成业务合并,我们将不予偿还 ,除非信托账户外有资金可供这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知,表示他们有意延期,我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿,宣布他们的意向。此外,我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并,我们将尽快赎回100%的已发行公众股票,但赎回时间不超过10个工作日,以按比例赎回信托账户中持有的资金 ,包括信托账户中资金赚取的按比例部分的利息和之前未释放给我们以支付税款的 ,然后寻求解散和清算。然而,由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们可能无法分配此类 金额。在我们解散和清算的情况下,私人单位(及其标的证券)将到期,一文不值。
如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票,如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并,他们将有权从 信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。
在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下,我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款,但我们将向我们的公众股东提供 机会,在完成我们的初始业务合并后,根据此处描述的限制,按比例赎回其公开发行的股票,现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。
方正股份、EBC方正股份和私营单位
除以下所述的 外,私人单位的方正股份、EBC方正股份和私有股份与公共单位包括的普通股相同,方正股份、EBC方正股份和私人股份的持有人具有与公共股东相同的 股东权利,只是(I)方正股份和私人股份受到一定的转让限制,如下所述 ;(Ii)我们的初始股东已与我们订立书面协议,据此,他们 同意(A)放弃他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权,(B)放弃他们对其创始人 股票的赎回权,与股东投票有关的私股和公众股,以批准对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案 以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的公开股票的义务的实质或时间 ,或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务组合,则赎回100%的我们的公开股份 。如果我们延长完成企业合并的时间(br}如本招股说明书所述)或(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他重大条款,以及(C)如果我们未能在本次招股结束后12个月内完成我们的初始企业合并 (如果我们延长完成本招股说明书所述的企业合并的时间,则放弃他们从信托账户清算其持有的任何 创始人股票的分配的权利),尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配;以及(Iii)方正股份、EBC方正股份及私人股份享有登记权利 。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行投票,那么我们的初始股东已经根据书面协议同意(并且 他们允许的受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和私人股份,以及 在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中),以支持我们的初始业务合并。
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在本次发行结束之日,方正股票将被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。除某些例外情况外,方正股份将不会转让、转让、出售或解除托管,直到我们完成初始业务合并之日起六个月后,或者更早,如果在我们初始业务合并之后,我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产,但在 每种情况下(A)我们的高级管理人员或董事、我们的任何附属公司或任何高级管理人员或董事的家庭成员,我们最初股东的任何成员,或我们最初股东的任何附属公司;(B)在个人的情况下,通过赠予个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托基金或慈善组织;(C)就个人而言,根据个人去世后的继承法和分配法;(D)就个人而言,依据有限制的国内关系令;(E)与完成业务合并相关的私下出售或转让 ,价格不高于证券最初购买的价格;(F)凭借开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的组织章程大纲和章程细则;(G)如果公司在完成业务合并之前进行清算;(H)就完成我们最初的业务合并向公司 支付任何取消的价值;或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权在吾等完成初步业务合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下;但条件是, 然而,在(A)至(F)条款的情况下,此等获准受让人必须订立书面协议,同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。
除有限的例外情况外,私人单位(包括标的证券)与本次发行中出售的单位(包括标的证券)相同。AlphaVest Holding LP和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人,且前提是受让人同意创始人股份的准许受让人必须同意的条款和限制,均如本文所述),直至完成我们的 初步业务合并。
该公司于2022年7月11日向EBC发行了125,000股EBC方正股票,总收购价为1,750美元。EBC方正股份 将不会转让、转让或出售(除非转让给与方正股份相同的许可受让人,且受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制,每个条款和限制均如本文所述),直至完成初始业务合并。
注册成员
根据开曼群岛法律,我们必须保存一份成员登记册,并将在其中登记:
● | 成员的名称和地址,每个成员所持股份的说明(应通过其编号来区分每一股(只要股份有编号);确认已支付或同意视为已支付的金额,确认每一成员的数量和类别以及此类股份的投票权(以及此类投票权是否有条件); | |
● | 将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期;及 | |
● | 任何人不再是成员的 日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即,股东名册 将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后,会员名册将立即更新,以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下,命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令,则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。
优先股 股
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,优先股可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期,我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证将来不会发行优先股。本次发行不发行或注册优先股 股。
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权利
公共权利
除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外,在完成我们的初始业务合并后,每个权利持有人将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10),即使公有权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股,或者修订和重述了我们关于初始业务合并活动的 章程大纲和组织章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司,权利的每个持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利,以便在完成业务合并后获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始业务合并后,权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的普通股。在权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议,而吾等将不会成为尚存实体,则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股普通股代价 。
我们 不会发行与权利交换相关的零碎普通股。分数份额将被向下舍入为最接近的整数份额。因此,您必须以十的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利的普通股 。如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并,并且我们清算了信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金,也不会从我们持有的信托账户以外的资产中获得与此类权利相关的任何分配,并且权利将一文不值。此外,对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为,不存在合同处罚。此外,在任何情况下,我们都不会被要求以净现金结算权利。 因此,权利可能到期时一文不值。
私有权利
私有权利的条款和规定与作为此次发售的单位的一部分出售的权利的条款和规定相同。
私人权利(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让或出售 ,直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。
分红
我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加发售规模,我们将在紧接发售完成前 对我们的创始人股票实施股票股息或其他适当的机制,金额维持我们的初始股东在本次发售完成后持有我们已发行 和已发行普通股的20%(不包括非公开股份和EBC创始人股票,并假设 我们的初始股东在此次发售中不购买公共单位)。此外,如果我们产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
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我们的 转让代理和权利代理
我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
公司法中的某些差异
开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本,但不遵循英国最新的法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。
合并 和类似安排。在某些情况下,《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利),以组成一家尚存的公司。
如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的,则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后,该计划或合并或合并必须得到各公司股东的(A) 特别决议(通常是有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东三分之二多数票)的授权;或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即在附属公司股东大会上拥有至少90%投票权的公司 )与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意,除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ,公司注册处将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司,程序类似,不同之处在于,对于外国公司,开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明,表明经适当查询后,他们认为下列要求已得到满足:(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序,而该等法律程序仍未完成,亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人,并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事;。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司,则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明,表明经适当查询后,他们认为下列规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,而合并或合并 是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益方面,(A)已取得转让的同意或批准、免除或放弃转让,(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准,及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守;(br}(Iii)外国公司在合并或合并生效后,将根据有关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在;及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益 。
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Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides for a right of dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of his or her shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give his written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for his shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder must within 20 days following receipt of such notice from the constituent company, give the constituent company a written notice of his intention to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of his shares; (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase his shares at a price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30-day period, within 20 days following the date on which such 30-day period expires, the company must (and any dissenting shareholder may) file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the relevant date or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.
此外,开曼群岛法律有单独的成文法规定,为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易,在开曼群岛通常被称为“安排计划”,可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并 (其程序比在美国完成合并通常所需的程序 更严格且完成时间更长),则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人中人数为 的多数批准,并必须另外代表亲自或由受委代表 出席会议或为此目的召开的会议上投票的每一此类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点,但如果法院本身满足以下条件,预计将批准该安排:
● | 我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且遵守了有关多数票的法定条款 ; | |
● | 股东在会议上得到了公平的代表; | |
● | 这种安排是商人合理批准的;以及 | |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成对少数群体的欺诈。 |
如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准,则任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利),否则,美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。
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挤兑条款 。当收购要约在四个月内提出并被90%的股份持有人接受时, 要约或可能在两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有 欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据,否则不太可能成功。
此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现,如股本交换、资产收购或控制,或通过 经营企业的合同安排。
股东诉讼 。我们开曼群岛的律师Ogier并不知道有报道称开曼群岛法院对本公司提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告, 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,基于开曼群岛当局和英国当局,开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则,在下列情况下适用上述原则例外:
● | 公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为; | |
● | 被投诉的 行为虽然不超出权力范围,但只有在正式授权超过实际获得的票数 的情况下才能生效;或 | |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯,则该股东可以直接对我们提起诉讼。
民事责任的强制执行 。与美国相比,开曼群岛有一套不同的证券法,为投资者提供的保护较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们,开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决,以及(Ii)受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事和高级管理人员根据美国联邦证券法的民事责任条款提起的原创诉讼 存在不确定性 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款。
在这些情况下,尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决,但开曼群岛的法院在某些情况下将承认和执行外国资金判决,而不对所判决的事项进行复审或重新诉讼,条件是:(I)作出判决的法院具有管辖权;(Ii)判决是终局的和决定性的,并且是清偿金额;(Iii)判决不是关于公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入债务;(4)在获得判决时,获胜者本人或法院没有欺诈行为;(5)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(6)获得判决所依据的程序不违反自然正义。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
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获得豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外,对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅; | |
● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; | |
● | 获豁免的公司不得发行流通股或无记名股票,但可以发行无面值的股票; | |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予 20年); | |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; | |
● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司;及 | |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程
我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们,直到我们完成最初的业务合并。未经持有本公司三分之二普通股的股东批准 ,不得修改这些条款。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们的 普通股的20%(不包括私人股份和EBC方正股份,并假设我们的初始股东 不在本次发行中购买公共单位),他们将参与任何投票,以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 ,并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说,我们修订和重述的备忘录和组织章程规定,除其他事项外:
● | 如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成本招股说明书中所述的业务合并的时间,则最长可达18个月),我们将(I)停止所有业务,但出于清盘的目的,(br}除外);(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%的公开募股,但不得超过10个工作日,但须受 合法可用资金的限制,按每股价格赎回100%的公众股票,以现金支付;等于当时存放在信托账户中的总额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,但之前没有向我们释放 以支付我们的税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),以及(Iii)在此类赎回之后合理地尽可能快地进行赎回,经本公司其余股东和本公司董事会批准,解散和清算,在每个案例中,遵守我们在开曼群岛法律下的义务,规定债权人的债权和其他适用法律的要求。 | |
● | 在我们的初始业务合并之前,我们可能不会发行额外的股份,使其持有人有权:(I)从信托账户获得资金 ;(Ii)对任何初始业务合并进行投票;或(Iii)对与我们初始业务合并前活动有关的事项进行投票。 | |
● | 虽然 我们不打算与与我们的初始股东、我们的 董事或高管有关联的目标企业进行业务合并,但我们并不被禁止这样做。如果我们达成此类交易,我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见,认为从财务角度来看,这种业务合并对我们公司是公平的; |
145 |
● | 如果 法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们因 业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票,我们将根据规则13E-4和交易所 法案下的规则14E提出赎回我们的公开股票,并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与交易法规则 14A所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的基本上相同的财务和其他信息; | |
● | 我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生,这些目标企业在达成初始业务合并协议时,公平市值合计至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和从向我们发放纳税的信托账户赚取的利息收入); | |
● | 如果 我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(I),以修改我们义务的实质或时间, 如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并,则我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的上市股票 如果我们延长了完成本招股说明书所述企业合并的时间)或(Ii)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他条款,我们将向我们的公众股东提供 在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会,现金支付相当于当时存入信托账户的总金额的 ,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和 以前没有发放给我们用于纳税的利息,除以当时已发行的公众股票的数量;和 | |
● | 我们 不会完成与其他空白支票公司或具有名义运营的类似公司的初始业务合并。 |
此外,我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,我们只会赎回我们的公开股份,条件是(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们最初的业务组合之前或之后,以及在支付承销商费用及佣金后,至少为5,000,001美元。
公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则,该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行普通股的持有者批准,该持股人有权出席股东大会并以一致书面决议的方式在股东大会上投票。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准,但只要获得所需多数的批准,任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则,无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此,尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款,但我们认为所有这些 条款对我们的股东具有约束力,除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会,否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动修订或放弃任何这些条款。
反洗钱 开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱、打击资助恐怖主义和扩散的立法或法规(统称为“反洗钱/反洗钱条约”),我们必须通过和维持除其他外政策和程序,并可要求订户提供证据,以识别和核实其身份、受益所有者/控制人的身份以及 资金来源。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们还可以将维护我们的反洗钱/反洗钱政策和程序(包括获取、维护和审查尽职调查信息)委托给合适的人员。
146 |
我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下,董事可 信纳,由于豁免适用于经不时修订及修订的《开曼群岛反洗钱条例(修订本)》(“该条例”),故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况 ,在以下情况下可能不需要详细的身份识别和验证:
(A) 认购人从以认购人名义在认可金融机构持有的帐户支付其投资款项;
(B) 订户受认可的海外监管当局规管,而该主管当局是以认可司法管辖区为基础或在该认可司法管辖区内成立为法团,或根据该认可司法管辖区的法律组成;或
(C) 申请是通过中介机构提出的,该中介机构受到公认的海外监管机构的监管,且该机构 以认可司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区注册成立,或根据认可司法管辖区的法律成立,并就对相关投资者采取的 程序提供保证。
就这些例外情况而言,金融机构、认可的海外监管当局或司法管辖区的认可将根据开曼群岛金融管理局所承认的具有与开曼群岛反洗钱/反洗钱制度相类似的法律、规则、法规和监管指引的司法管辖区而 根据法规而确定。
如果订户延迟或未能提供识别和验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户 。
如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付的款项 可能不符合适用的反洗钱或其他法律或法规,或者如果我们认为这样的拒绝是必要的或适当的,以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规,我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。
如果 任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产,并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,则该人 将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑,如果披露与犯罪行为或洗钱有关,或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露的任何限制。
开曼群岛数据保护
我们 根据不时修订的开曼群岛数据保护法(修订本)以及基于国际公认的数据隐私原则颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)负有某些责任 。
隐私声明
引言
公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据方面,公司将在《数据保护法》下 被定性为“数据控制者”,而公司的某些服务提供商、附属公司和代表可能 在“数据保护法”下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。
147 |
此 隐私声明提醒我们的股东,通过对公司进行投资,公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据,通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。
在下面的讨论中,除非上下文另有要求,否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。
投资者数据
您的 个人数据将得到公平和合法的处理,包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或应您的请求采取合同前步骤而言,处理是必要的;(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税收或监管义务是必要的;或者(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法 利益的目的。作为数据控制员,我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的,我们将与您联系 。
我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示,或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下,我们也可以这样做。在特殊 情况下,我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据,包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如,协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
就数据处理目的而言,公司不得将您的个人数据保留超过必要的时间。
我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要,我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。
公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。
如果您是自然人,这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的,包括信托或豁免有限合伙等法律安排),向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关的任何原因),这将与这些个人相关,您应将 内容告知此类个人。
根据DPA,您 拥有某些权利,包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理,或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利,我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区,我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利,以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。
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如果 您认为您的个人数据没有得到正确处理,或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意,您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以通过拨打电话+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。
我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款
我们 修订和重述的公司章程将规定,我们的董事会将分为三个类别 的董事。因此,在大多数情况下,只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理权争夺 ,才能获得董事会的控制权。
我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行,无需股东批准,并可 用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
符合未来销售资格的证券
在本次发行完成后(假设承销商没有行使超额配售选择权),我们将立即拥有8,015,000股(或9,305,500股,如果全部行使承销商的超额配售选择权)已发行普通股。在这些股票中,本次发行中出售的6,000,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为6,900,000股)将 可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记,但我们的 关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。全部1,500,000股方正股份(或1,725,000股方正股份 ,如果全面行使承销商的超额配售选择权)、所有125,000股EBC方正股份和所有390,000个私人单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为430,500个私人单位)都是规则144规定的受限证券 ,因为它们是以不涉及公开发行的私下交易发行的。
方正股份、EBC方正股份及私人单位须受本招股说明书其他部分所述的转让限制。 方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券将受制于 注册权,详情见下文“-注册权”一节。
规则 144
根据规则144,实益拥有受限普通股或权利至少六个月的人将有权出售其证券,条件是:(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一,且(Ii)我们须在出售前至少三个月 遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短时间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有要求的报告。
实益拥有受限普通股或权利至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的个人将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
● | 当时已发行普通股总数的1% ,相当于紧接本次发行后的80,150股(如果承销商全面行使超额配售选择权,则为93,055股);或 | |
● | 在提交有关出售的表格 144的通知之前的四个日历周内,普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144,我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。
149 |
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括此禁令的一个重要例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; | |
● | 证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求; | |
● | 证券的发行人已在之前的12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料,但目前的8-K表格报告除外;以及 | |
● | 自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司的实体的状态 。 |
因此,在我们完成初始业务合并一年后,我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和包括标的证券在内的私人部门,而无需注册。
注册 权利
方正股份、EBC方正股份、私人单位、营运资金单位(如有)及其相关证券的 持有者将 根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议 享有登记权,该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权对我们登记此类证券的三项要求进行补充 ,但不包括简短要求。此外,持有人对我们的初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利,以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
根据FINRA规则5110(f)(2)(G),EarlyBirdCapital,Inc.注册权仅限于要求和“捎带” 权,期限分别为五年和七年,自本招股说明书和EarlyBirdCapital,Inc.只能 一次行使索款权。
证券上市
我们 已申请将我们的单位在纳斯达克上上市,代码为“ATMVU”。我们预计,我们的子公司将于本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克 上市。自我们的普通股和公有权利有资格分开交易之日起,我们预计我们的普通股和公有权利将分别以“ATMV” 和“ATMVR”的代码在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。
150 |
课税5
以下概述了一般适用于我们单位投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项, 每个由一股普通股和一项权利组成,我们统称为我们的证券,基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和权利相关的所有可能的税收考虑因素,例如州、地方和其他税法规定的税收后果。
潜在投资者应咨询他们的顾问,了解根据其国家/地区的公民身份、住所或住所的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
开曼群岛税收考虑因素
以下是对投资本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税,向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣,从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
本公司发行普通股或有关该等股份的转让文件均不须缴交印花税。
美国联邦所得税考虑因素
一般信息
以下讨论总结了一些美国联邦所得税方面的考虑事项,这些考虑事项一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们的单位(每个单位由一股普通股和一项权利组成)的收购、所有权和 处置。由于单位的组成部分通常可由 持有人选择分离,因此,出于美国联邦所得税的目的,单位持有人通常应被视为单位的基本普通股和权利组成部分的所有者。因此,以下关于普通股和权利持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为相关普通股和构成单位的权利的被视为所有者)。
本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项,这些人是根据本次发行而购买单位的初始购买者,并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将该单位和单位的每个组成部分作为资本资产持有。
此 讨论假设普通股和权利将分开交易,我们对我们普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人因出售或以其他方式处置我们证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论属于一般性讨论,并不是对 美国联邦所得税后果的完整描述,这些后果可能与潜在投资者根据其特定情况或地位收购、拥有和处置单位有关,也可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的潜在投资者有关,包括:
● | 我们的 初始股东; | |
● | 银行、金融机构或金融服务实体; |
5 NTD:须经W&S税审查。
151 |
● | 经纪自营商; | |
● | 受按市值计价会计规则的纳税人 ; | |
● | 免税实体 ; | |
● | S-公司; | |
● | 政府或其机构或机构; | |
● | 保险公司 ; | |
● | 受监管的投资公司 ; | |
● | 房地产投资信托基金; | |
● | 外籍人士 或前美国长期居民; | |
● | 实际或建设性地拥有我们5%或更多股份的人员 ; | |
● | 根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划或其他方式作为补偿或与服务相关而获得我们证券的人员 ; | |
● | 作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们的证券的人 ; 或 | |
● | 美国 持有本位币不是美元的持有者(定义如下)。 |
以下讨论基于该守则的规定、根据该守则颁布的财政条例及其行政和司法解释,所有这些都截至本守则的日期。这些授权可能被废除、撤销、修改或受到不同的解释, 可能是在追溯的基础上,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。此外, 本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面,例如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法, 或州、当地或非美国税法,或任何适用税收条约下的考虑事项。
我们 没有也不会寻求美国国税局(IRS)就此处所述的任何美国联邦收入 税收后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论,其决定可能得到法院的支持。此外, 不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
如本文所用,术语“美国持有者”是指单位、普通股或权利的实益所有人,该单位、普通股或权利适用于美国联邦 所得税目的:(I)美国的个人公民或居民;(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或其他被视为公司的实体)。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)该信托实际上拥有被视为美国人的有效选举。
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如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人,并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面),则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有者的美国联邦所得税 后果将在下面的“非美国持有者”标题下说明。
此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的受益所有人,则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应咨询其自己的税务顾问。
本讨论仅供参考,仅概述与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项,并不能替代仔细的税务筹划。我们证券的每个潜在投资者 应就收购对该投资者的特定税务后果、我们证券的所有权和处置、包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力以及任何适用的税收条约咨询其自己的税务顾问。
采购价格的分配和单位的表征
没有任何法律、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的处理与单位类似的单位或文书,因此,这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言,收购一个单位应被视为收购一股普通股和一项权利。我们打算以这种方式处理单位收购,通过在此次发行中购买单位,持有者同意出于美国联邦所得税的目的采用这种处理。 出于美国联邦所得税的目的,单位的每个持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值,在 一个普通股和一个权利之间分配该持有者为该单位支付的购买价。根据美国联邦 所得税法,每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定价值。 因此,我们强烈建议每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。 分配给每股普通股和一项权利的收购价应为股东在该股份或权利中的纳税基础,视情况而定。就美国联邦所得税而言,任何单位的处置都应被视为一股普通股和一项构成该单位的权利的处置,处置变现的金额应根据处置时普通股和权利各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)进行分配。普通股和组成单位的权利的分离不应是美国联邦所得税目的的应税事件 。
对普通股的上述处理权利和持有人的购买价格分配对国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书,因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此,敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的。
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美国 持有者
分配税
根据下面讨论的PFIC规则,美国持股人通常被要求在毛收入中包括为我们普通股支付的任何分配的金额,只要分配是从我们当前或累积的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税,并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息 通常允许的股息扣减的资格。超出该等收益和利润的分派一般将按美国持有者的普通股基础(但不低于零)进行分配,并在超过该基础的范围内, 将被视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或普通股和权利的其他应税处置的损益”)。
对于非公司美国股东,股息一般将按适用的长期资本利得税税率征税(请参阅下面的“出售、应税交换或其他普通股和权利的应税处置损益”),前提是我们的普通股 股票可以随时在美国成熟的证券市场(如纳斯达克)交易,并且满足某些其他要求 ,包括在支付股息的纳税年度或在上一个 纳税年度,公司不被视为私人股本投资公司。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解是否有针对我们普通股支付的任何股息的优惠税率。
普通股和权利的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损。
根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人一般会确认出售或其他应纳税处置我们的普通股或权利的资本收益或损失 (如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并,则包括我们的解散和清算)。
如果美国持有者对此类普通股或权利的持有期超过一年,则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。然而,尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期的运行 。
在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(或者,如果普通股或权利在处置时是作为单位的一部分持有的,根据普通股当时的相对公平市价和包括在单位内的权利分配给普通股或权利的该等处置的变现金额的部分) 和(Ii)美国持有者在如此出售的普通股或权利中的调整计税基础。美国持股人在其普通股或权利中的调整税基 通常等于美国持有者的收购成本(即分配给一股普通股或一项权利的单位的购买价格的部分,如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
普通股赎回
在符合以下讨论的PFIC规则的情况下,如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款 赎回美国持有人的普通股,或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股(本文称为赎回),出于美国联邦所得税的目的对待赎回将取决于它是否符合守则第302节规定的普通股出售资格。如果赎回 符合出售普通股的资格,则美国持有人将被视为上述“-出售收益或损失、应纳税的交换或普通股和权利的其他应税处置”中所述。如果赎回不符合出售普通 股票的资格,则美国持有人将被视为接受了公司分派,并具有上述分派税项下所述的税务后果。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的股票总数 (包括下一段所述的由美国持有人建设性拥有的任何股票) 相对于赎回前后我们所有已发行的股票。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是分派),条件是:(I)普通股的赎回对于美国持有人来说是“极不相称的” ,(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”,或者(Iii)对于美国持有人来说, “本质上并不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
154 |
在确定是否满足上述任何测试时,美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的我们的普通股 ,还会考虑其建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外,美国持有者还可以建设性地拥有由美国持有者拥有权益或拥有该美国持有者的权益的某些相关个人和实体拥有的股份,以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份,这通常包括根据行使权利可以获得的普通股。为了满足基本不成比例的 测试,在普通股赎回之后,美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比,除其他要求外,必须少于在紧接赎回之前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比。在我们最初的业务合并之前, 普通股可能不会被视为有表决权的股份,因此,这一极不相称的测试可能不适用于 。在以下情况下,美国持有人的权益将完全终止:(I)赎回美国持有人实际和 建设性拥有的我们的所有股份,或(Ii)赎回美国持有人实际拥有的所有我们的股份,并且 美国持有人有资格放弃,并且根据特定规则实际上放弃了对某些 家庭成员拥有的股份的归属,并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份。如果普通股的赎回导致美国持股人在美国的比例权益“有意义地减少”,则普通股的赎回将不会 实质上等同于美国持股人的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的权益比例 显著减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小股东比例利益的小幅减少 也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问 。
如果 上述测试均不满足,则可将兑换视为公司分销,并且税收影响将为 ,如上文“分销征税”一节所述。在这些规则应用后,美国持有人在赎回普通股中的任何剩余计税基准将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整后计税基准中,或者,如果没有,则添加到美国持有人在其权利中或可能在其建设性拥有的其他股份中的调整后计税基准中。 美国持有人应就剩余纳税基准的分配咨询其自己的税务顾问。
权利的转换或失效
权利的处理方式 不确定。该权利可能被视为远期合同、衍生证券或美国的类似权益(类似于没有行使价的权证或期权),因此,在普通股实际发行之前,该权利的美国持有者不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股。国税局可能会成功断言权利的其他替代特征,包括在权利发行时将权利视为我们的股权。
美国联邦所得税 权利转换或失效的后果尚不确定。因此,美国持股人应就根据权利收购普通股或权利失效的税收后果与其自己的税务顾问进行磋商。
被动 外商投资公司规章
A 外国(即非美国)就美国联邦所得税而言,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度,公司总收入的至少75%,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例,是被动收入,或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算),包括其在任何公司的资产中按比例持有的股份,如 被认为拥有至少25%的股份(按价值计算),则持有该公司的股份用于生产或产生被动收入。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
由于我们是一家空白支票公司,目前没有活跃的业务,我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是,根据启动例外情况,在下列情况下,公司在其毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC,条件是:(I)该公司的前身都不是PFIC;(Ii)该公司令美国国税局信纳,在该启动年之后的两个纳税年度中的任何一个年度,该公司都不会是PFIC;以及(Iii)该 公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的,并且要到本纳税年度结束后才能知道 (或者可能要到启动年度后的前两个纳税年度结束后 ,如启动例外中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后,我们仍可能符合其中一项PFIC测试,具体取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的金额 以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC,则 我们很可能没有资格获得启动例外,并将在本纳税年度成为PFIC。然而,我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。
尽管我们的PFIC地位每年确定一次,但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有普通股或权利的美国持有者 ,无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们普通股或权利的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且就我们的普通股而言,美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选择或按市值计价选择,如下所述:此类美国持有者一般将遵守有关以下方面的特别规则:(I) 美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股或权利时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配” (通常,在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派,超过该美国持有人在该美国持有人之前三个应课税 年度内就普通股收到的平均年度分派的125%,或(如较短,则为该美国持有人持有普通股的期间)。
155 |
根据 这些规则:
● | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股或权利的期间按比例分配; | |
● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额, 或分配给美国持有人的持有期在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间, 将作为普通收入征税; | |
● | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在持有期内的 金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及 | |
● | 将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款, 美国持有人每一其他应纳税年度应缴纳的税款。 |
一般而言,如果我们被确定为PFIC,美国持有者可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),在收入中包括我们净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额,从而避免上述针对我们普通股(但可能不包括我们的权利)的PFIC税收后果。 在每个情况下,无论是否分配,在美国持有者的纳税年度中,我们的纳税年度结束。根据QEF规则,美国持有者通常可以单独选择延期缴纳未分配收入包含的税款,但如果延期缴纳,任何此类税款都将收取利息费用。
美国权利持有人很可能无法就该美国权利持有人的权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利的不确定性,强烈 敦促所有潜在投资者就投资于本协议项下作为单位发售的一部分提供的权利以及在任何初始业务合并中对此类权利的持有者造成的后果与其自己的税务顾问进行磋商。
QEF的选举是以股东为单位进行的,一旦作出,只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下,才能通过提交保护性声明和此类申报单进行。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。
156 |
为了遵守QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC,应书面请求,我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行和维持QEF选举, 但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果 美国持有人就我们的普通股选择了QEF,而上述超额分配规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举,美国持有人持有(或被视为持有)此类股票,或者根据上文所述的清洗选举清除了PFIC污点),出售我们的普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税,并且不会根据上文讨论的PFIC规则征收额外利息费用。 如果我们是任何应纳税年度的PFIC,已当选QEF的我们普通股的美国持有者目前将按其在我们收益和利润中的按比例份额征税,无论是否在该年度进行分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配 在分配给该美国持有人时一般不应纳税。 根据上述规则,美国持有人在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减去分配但不作为股息征税的金额。此外,如果我们在任何课税年度不是PFIC,则该美国持有人将不受该课税年度我们普通股的QEF纳入制度的约束。
或者, 如果我们是PFIC,并且我们的普通股构成“流通股票”,则美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果 ,条件是该美国持有者在其持有(或被视为持有)我们普通股的第一个纳税年度结束时,就该纳税年度的此类股票作出按市值计价的选择。该等美国持股人一般会就其每个应课税年度将其普通股于该年度结束时的公平市价超出其调整后基准的普通股的市价的差额(如有)计为普通收入。美国持股人还将就其调整后的普通股基础在其纳税年度结束时超出其普通股公平市值(但仅限于之前按市值计价的收入净额)确认的普通亏损进行确认。美国股东在其普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,其普通股出售或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前,按市值计价的选举可能不涉及权利 。
按市值计价选择仅适用于“可上市股票”,通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所 定期交易的股票,包括纳斯达克(我们打算将普通股在该交易所上市),或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表 合法且合理的公允市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如作出选择,按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非普通股不再符合“上市公司规则”的规定 ,或美国国税局同意撤销该项选择。美国持股人应就我们普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。
如果我们是PFIC,并且在任何时候都有被归类为PFIC的外国子公司,则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份,如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在该较低级别的PFIC或美国持有人中的全部或部分权益,则通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。否则, 被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国 持有人提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。不能保证 我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外,我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权,因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供此类必需的信息。 美国持有人应就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询其税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格 8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)和美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必需的信息。
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处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,我们普通股和权利的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,以了解他们在特定情况下对我们证券适用PFIC规则的问题。
纳税报告
某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还),以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重罚 ,如果未能遵守,则评估和征收美国联邦所得税的限制期限将延长。此外,作为个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在指定外国金融资产中的投资的信息,但某些例外情况除外。指定的外国金融资产通常包括在非美国金融机构开立的任何金融账户,如果普通股和权利不在美国金融机构开立的账户中,还应包括普通股和权利。被要求报告特定外国金融资产但没有这样做的人可能会受到重罚,如果不遵守规定,美国联邦所得税的评估和征收期限将延长 。潜在投资者应就境外金融资产和其他申报义务及其在我们普通股和权利投资中的应用咨询其税务顾问。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”,此 部分适用于您。如本文所用,术语“非美国持有者” 指我们的单位、普通股或权利的实益所有人,其或那是为了美国联邦所得税的目的:
● | 非居民外籍个人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外); | |
● | 外国公司或 | |
● | 非美国持有者的财产或信托; |
但 通常不包括在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。 如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问有关收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。
就我们的普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息 (包括建设性股息)一般不缴纳美国联邦所得税,除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定 基地)。此外,非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股或权利而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ,除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求,则应归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地)。
与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地),通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人是美国联邦所得税目的公司,此外, 还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
158 |
承销
根据 承销协议中包含的条款和条件,我们已同意向EBC代表的下列承销商出售以下各自数量的单位:
承销商 | 数量 单位 | |||
EarlyBirdCapital,Inc. | [●] | |||
Revere证券 | [●] | |||
总计 | 6,000,000 |
承销协议规定,承销商有义务购买发售中的所有单位(如果购买了任何单位),但不包括以下超额配售选项涵盖的单位。承销协议规定,在本次发行完成后,承销商关于本次发行的义务将被视为已履行,承销商不受任何承诺或义务的约束,即向公众要约或出售我们的任何证券或初始业务组合中的任何目标业务,或以其他方式征求我们证券的持有人或初始业务组合中的任何目标业务批准 业务组合。
我们 已授予承销商45天的选择权,可以在减去承销折扣和佣金的情况下,按首次公开募股价格按比例购买最多900,000个额外单位。该选择权仅适用于任何超额配售的单位。
承销商建议以本招股说明书封面上的公开招股价格向这些单位提供初始报价,并以该价格减去出售特许权$#出售给集团成员。[●]每单位。承销商和销售团队成员可给予$的折扣。[●]每单位对其他经纪/交易商的销售。首次公开发行后,承销商可以更改公开发行价格以及向经纪/交易商提供的特许权和折扣。
下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及扣除 费用前向我们支付的收益。这一信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配售选择权。
由AlphaVest支付 收购公司 | ||||||||
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每单位(1) | $ | 0.60 | $ | 0.60 | ||||
总计(1) | $ | 3,600,000 | $ | 4,140,000 |
(1) | 包括 每单位0.35美元,或2,100,000美元(或2,415,000美元,如果超额配售选择权全部行使)应支付给EBC的递延承销佣金,如本文所述,将放入位于美国的信托账户。递延的佣金仅在完成初始业务合并后才会发放给EBC,如本招股说明书所述。 |
我们 已同意支付承销商与发行相关的某些费用,包括注册发行的费用和费用、背景调查费用以及向FINRA注册发行的费用和费用(包括不超过15,000美元的EBC律师的费用和支出)。
出售私人单位不会支付任何折扣或佣金。
代表已通知我们,承销商不打算向可自由支配帐户进行销售。
159 |
我们的 单位已获准在纳斯达克上市,代码为“ATMVU”,一旦普通股和权利开始分离交易 ,它们将分别以“ATMV”和“ATMVR”的代码在纳斯达克上市。
我们的证券目前没有公开市场。这些单位的首次公开募股价格由我们与代表之间的谈判确定。
我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景 、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍情况,包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而,我们不能向您保证,本次发行后单位、普通股或权利在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格,或者我们单位、普通股或权利的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。
如果 我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成本招股说明书中描述的业务合并的时间,则最多18个月),受托人和承销商同意:(I) 他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或主张,包括信托账户中的任何应计利息净额。及(Ii)递延承销商的折扣及佣金将按比例连同其应计利息(扣除应付税项后的净额)分配予公众股东。
2022年7月11日,我们向EBC发行了125,000股EBC方正股票,收购价为每股0.014美元,总收购价为1,750美元。EBC已同意(I) 放弃与完成我们的初始业务合并相关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利),以及(Ii)如果我们未能在本次发售结束后18个月内完成我们的初始业务合并,则放弃从信托账户清算与该等股份有关的分派的权利。
EBC方正股票已被FINRA视为补偿,因此,根据FINRA手册第5110(E)(1)条的规定,EBC方正股票在注册说明书生效之日起受180天的锁定期 。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券在发售期间不得出售,或出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,从而导致任何人在紧随招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置,招股说明书构成公开发行销售的一部分或开始销售,但向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合伙人进行的除外。如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。
我们 已授予EBC创始人股份的持有者在“证券说明 -注册权”一节中所述的注册权。尽管有任何相反规定,EBC只能在本招股说明书生效之日起的5年内提出一次要求,本招股说明书是其中的一部分。此外,EBC 只能在本招股说明书所包含的注册声明生效之日起的七年内参与“搭载”注册。
160 |
EBC 已承诺,它和/或其指定人将从美国购买25,000个私人单位,总购买价为250,000美元。 此次收购将以私募方式进行,同时完成本次发售。EBC还同意,如果承销商全部或部分行使超额配售选择权,EBC和/或其指定人将从我们 购买额外数量的私人单位(最多2,596个私人单位,每个私人单位10.00美元),以在此次发行中向公众出售的单位的信托账户中保持10.20美元。私人单位与本次发售的单位相同,但有限的例外情况除外。 私人单位被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110I(1),私人单位将受到180天的禁售期。此外,EBC购买的私人单位不得出售、转让、转让、质押或质押,或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的,该交易将导致任何人在本招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置 ,但参与发售的任何选定交易商和承销商真诚的 高级管理人员或合伙人以及任何此类参与选定的交易商除外。EBC已同意,在我们完成初步业务合并之前,它将不会出售或转让其购买的私人单位 (除非转让给某些允许的受让人)。 我们已授予包括EBC在内的私人单位持有人“证券登记权说明 ”部分所述的登记权。根据FINRA规则5110(G)(8),授予EBC的登记权 仅限于索取权和“搭载”权,期限分别为五年和七年,自本招股说明书生效之日起计,涉及私营单位的登记和认购权的股份只能行使一次。
此外,如果向我们介绍完成初始业务合并的目标业务,我们将向;支付相当于初始业务合并中应付总代价1.0%的现金费用,前提是上述费用 将不会在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期起60天之前支付,除非FINRA确定根据FINRA规则5110,此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿 。
我们 已授予EBC在特定情况下的优先购买权,期限自本次发售完成起计 至我们的初始业务组合完成为止(如果我们未能在规定的时间段内完成我们的初始业务组合,则为信托账户清算),以担任 我们寻求筹集与业务组合相关或与业务组合相关的股权、股权挂钩、债务或夹层融资的账簿管理人、配售代理和/或安排人。
在符合某些条件的情况下,我们已批准EBC,期限自本次发售完成之日起至业务合并完成之日起12个月为止(或在我们未能在规定时间内完成初始业务合并的情况下清算信托账户),我们的保荐人或其任何成员为筹集资金并将90% 或更多的收益存入信托账户(或其他类似账户)以用于收购在公开发行时尚未确定的一个或多个运营企业而进行的任何美国注册证券公开发行的优先承销商权利。
于2022年5月24日,根据郑鹏飞、和平资本有限公司、AlphaVest 收购公司及TenX Global Capital LP之间的特殊目的收购公司协议,吾等聘请TenX Global Capital担任本次发售及我们可能希望完善的任何业务组合的顾问,以协助聘请与本次发售及业务合并有关的顾问及其他服务提供商,协助编制财务报表及其他相关服务以开始交易,包括 提交作为交易一部分的必要文件。此外,TenX将协助我们准备投资者演示、尽职调查会议、交易结构和有关潜在交易的谈判。在2022年1月14日(初始) 至2022年4月30日期间,赞助商已支付现金费用120,000美元(协议要求支付的现金费用为200,000美元),并在我们的财务报表中反映为这些服务的递延提供成本。余额80,000美元的现金费用将分 两次等额支付,一次是在向美国证券交易委员会提交本注册声明时,另一次是在我们获得 批准在纳斯达克上市与此次发行相关的证券时。
除了这笔现金支付外,TenX Global Capital还从保荐人那里获得了345,000股普通股,TenX Global Capital 通过保荐人持有这些普通股。这345,000股普通股作为发起人持有的1,725,000股普通股的一部分纳入受益所有权表。
监管机构对购买证券的限制
承销商可以在公开市场买卖股票。承销商已告知吾等, 根据经修订的1934年证券交易法下的规则M,他们可从事卖空交易、买入以回补空头仓位,包括根据超额配售选择权买入、稳定交易、辛迪加回补 交易或实施与本次发售有关的惩罚性买入。这些活动可能具有稳定或将我们单位的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。
● | 短线销售涉及承销商在二级市场销售的单位数量超过其在此次发行中所需购买的数量。 |
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● | “备兑” 卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的单位数量为限的单位销售。 | |
● | “裸售” 卖空是指超过承销商超额配售选择权所代表的单位数量的单位销售。 | |
● | 回补 交易涉及根据超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买单位以回补空头。 | |
● | 要平仓裸空头,承销商必须在分销完成后在公开市场买入单位。 如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力,可能对购买股票的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 | |
● | 要 平仓备兑空头头寸,承销商必须在分销完成后在公开市场购买单位 或行使超额配售选择权。在确定结清备兑空头头寸的单位来源时,承销商将特别考虑公开市场可购买单位的价格与 他们通过超额配售选择权购买单位的价格相比。 | |
● | 稳定 交易涉及对采购单位的投标,只要稳定投标不超过指定的最大值。 |
买入 以回补空头和稳定买入,以及承销商为自己账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓单位市场价格下跌的 效果。它们还可能导致单位的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些 交易。吾等或任何承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动,如果开始,任何活动都可以随时停止。
其他 条款
除上文所述的 外,我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务,目前也没有这样做的意图。但是,任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务,或根据未来可能出现的需求帮助我们筹集额外资本。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务,我们可以向承销商支付公平合理的费用,该费用将在当时的公平协商中确定;前提是不会与承销商达成任何协议,也不会在本招股说明书日期后60天之前向承销商支付任何此类服务的费用,除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。
赔偿
我们 已同意赔偿承销商的一些责任,包括证券法下的民事责任,或为承销商可能被要求在这方面支付的款项提供 。
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电子分发
电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人 。对于在线分配的任何此类分配,承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他 网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分,未经我们或承销商的批准和/或背书 ,投资者不应依赖。
其他 活动和关系
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司已不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,为此他们收取或将收取 常规费用和开支。
此外,承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
加拿大
转售限制
我们 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券,并免除我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构准备招股说明书并向其提交招股说明书的要求。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行,根据相关司法管辖区的不同而有所不同,并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免 进行转售。加拿大转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前寻求法律咨询。我们可能永远不会成为“报告性发行人”,因为这一术语在适用的加拿大证券法中有定义, 在加拿大的任何省份或地区都将发行我们的证券,并且加拿大目前没有任何 证券的公开市场,而且可能永远不会发展。谨此通知加拿大投资者,我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似的 文件,证明有资格将证券转售给加拿大任何省份或地区的公众。
采购商申述
加拿大采购商将被要求向我们和收到购买确认的经销商表明:
● | 根据适用的省级证券法,购买者有权购买我们的证券,而无需获得符合该证券法资格的招股说明书。 | |
● | 法律要求购买者以委托人而非代理人的身份购买的; | |
● | 买方已在转售限制下审阅了上述文本;以及 | |
● | 买方确认并同意向依法有权收集信息的监管机构提供有关其购买我们证券的特定信息。 |
163 |
行动权利 -仅限安大略省购买者
根据安大略省证券法,在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者,将有法定权利在本招股说明书包含失实陈述的情况下要求赔偿损失,或在仍是我们证券拥有人的情况下要求撤销,而不论购买者是否依赖该失实陈述。损害赔偿诉讼的权利不迟于购买者首次知道引起诉讼原因的事实之日起180天和支付我们证券之日起三年内行使。撤销的诉权不迟于证券支付之日起180天内行使。如果买方选择 行使撤销诉权,买方将无权向我方索赔。在任何情况下,在任何行动中可收回的金额都不会超过我们向买方提供证券的价格,如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券,我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的情况下,我们 将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充,而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省采购商 应参考相关法律规定的完整文本。
法律权利的执行
我们的大多数董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外,因此,加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的所有资产和这些人员的资产 都位于加拿大境外,因此,可能无法满足加拿大境内针对我们或这些人员的判决 ,也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。
收集个人信息
如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束,买方授权安大略省证券委员会(OSC) 间接收集与加拿大买家有关的个人信息,每个加拿大买家将被要求确认并同意我们已通知加拿大买家(I)向OSC交付了与加拿大买家有关的个人信息,包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码,购买证券的数量和类型以及就证券支付的总购买价格,(br}证券交易委员会根据证券立法授权间接收集这些信息,(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省证券法而收集的,以及(Iv)可以回答有关证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、业务地址和业务电话号码是公司财务董事的行政助理,安大略省证券委员会,安大略省多伦多皇后街西1903号信箱5520号,邮编:M5H 3S8,电话:(416)593-8086,传真:(416)593-8252。
致澳大利亚潜在投资者的通知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》 规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
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根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条 所指)或其他人士(“获豁免投资者”),以便 根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的 股份不得于发售配发日期起计12个月内在澳大利亚发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况, 如有必要,请就这些事项征求专家意见。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”规定的豁免要约。 本招股说明书旨在仅向迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”中指定类型的人士分发。它不得 交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所列信息,对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本 招股说明书的内容,请咨询授权财务顾问。
致欧洲经济区潜在投资者的通知{br
对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个成员国均为“相关成员国”),自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起(并包括该日)(“相关实施日期”)起,本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书公布之前向该相关成员国的公众发出,该招股说明书涉及经该相关成员国主管当局批准的单位,或在适当情况下,在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局,均符合《招股说明书指令》,但自相关 实施之日起并包括该日起,我们的单位可随时向该相关成员国的公众发出要约:
● | 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体; | |
● | 招股说明书指令所允许的少于100人,或者,如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150人、自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外) ,但须事先征得发行人就任何此类发行提名的相关交易商的同意;或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外),但须事先征得承销商的同意; 或 | |
● | 根据招股说明书指令第3条,吾等不需要发布招股说明书的任何其他情况。 |
位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每个购买者将被视为已陈述、确认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。
165 |
就本条款的目的而言,任何相关成员国的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约单位进行的沟通,以使投资者 能够决定购买或认购这些单位,因为在该成员国,该表述可因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化,而“招股指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括相关成员国执行的PD 2010修订指令),并包括每个相关成员国的任何相关实施措施,以及表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。
除承销商为本招股说明书中预期的最终配售而提出的要约外,我们 没有也不授权代表他们通过任何金融中介进行任何证券要约要约。因此,除承销商外,任何单位的买方均无权代表我们或承销商对单位提出任何进一步的报价。
致瑞士潜在投资者的通知
这些股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA,股票发行也不会受到FINMA的监管
(FINMA), 而股份发售尚未亦不会获得瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)的授权。 根据CISA向在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人 。
致英国潜在投资者的通知
本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人,同时也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士,或(Ii)高净值实体,以及 其他可合法传达本招股说明书的人,属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项(所有此等人士合计称为“有关人士”)。该等单位只提供予有关人士,而任何购买或以其他方式收购该等单位的邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未提交给S融资人́des Marché的审批程序或欧洲经济区其他成员国的主管当局,并通知了Autoritédes MarchéS融资人。这些单位尚未出售,也不会直接或间接向法国公众出售或出售。本招股说明书或与单位 有关的任何其他发售材料过去或将来都不会:
● | 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 | |
● | 在向法国公众认购或出售单位的任何要约中使用 。此类优惠、销售和分销将 仅在法国进行: | |
● | 合格投资者(投资人合格́S)和/或有限投资者(Cercle restreint d‘Invstisseur), 在每种情况下为自己的账户投资,所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的; | |
● | 至 获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 | |
● | 在 根据法国法典第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和《́金融家通则》(RèGement GÉnéRal)第2 1-2条和S融资人通则第211-2条的规定进行的交易中, 不构成公开要约(适用于́́̀L‘éPargne)。 |
这些单位可以直接或间接转售,但只能符合法国法典́taire et Finfiner第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
166 |
香港潜在投资者须知
在不构成《公司条例》(第(Br)章)所指的向公众提出要约的情况下,该等单位不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32,香港法律),(Ii)《证券及期货条例》(第香港法律)及根据该等规则订立的任何规则;或(Iii)在其他情况下, 不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。32、香港法律) 而任何人不得为(不论是在香港或其他地方)发出或持有与该等单位有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但属于或拟只出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的单位除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
这些单位尚未 ,也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经修订)进行注册,因此,不会在日本直接或间接、或为任何日本人的利益、或为在日本或向任何日本人转售 或转售给他人而直接或间接出售,除非遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料 不得分发或分发, 也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售该单位,或将其作为认购或购买邀请书的标的,但以下情况除外:(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者;(Ii)根据第275(1)条向相关人士;或根据第275(1A)条、第 条并按照本条例第275条规定的条件或(Iii)以其他方式依据和根据第
如果单位是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,且相关人员是
● | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节));或 | |
● | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,且每个受益人都是认可投资者, | |
● | 该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位,或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述),不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让,但下列情况除外: | |
● | 向机构投资者(公司,根据SFA第274条)或SFA第275(2)条中定义的相关人士,或根据提出的要约向任何人发出的要约,即该公司的该等股份、债权证和股份及债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每笔交易不少于200,000美元(或其等值的外币)的对价 收购的,无论该金额是以现金或证券或其他资产交换的方式支付,对公司而言,符合SFA第275节规定的条件; | |
● | 未考虑或将不考虑转让的;或 | |
● | 凡转让是通过法律实施的。 |
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法律事务
Winston &Strawn LLP是根据证券法注册我们证券的法律顾问,因此, 将传递本招股说明书中提供的证券与单位和 权利相关的有效性。Ogier将传递本招股说明书中提供的证券关于开曼群岛法律的普通股和 事项的有效性。在此次发行中,Graubard Miller担任承销商的法律顾问。
专家
本招股说明书中的AlphaVest Acquisition Corp截至2022年4月30日以及2022年1月14日(成立)至2022年4月30日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审计,其报告(其中包含一个与AlphaVest Acquisition Corp能否如财务报表附注1所述的持续经营能力的重大怀疑有关的说明性段落)中所述的审计报告 依赖于该公司作为会计和审计专家的权威而出具的该报告。
此处 您可以找到其他信息
我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的登记声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ,您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表 。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时,这些引用基本上是完整的,但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述,您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息要求,并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明 ,网址为www.sEc.gov.
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简明财务报表索引
页面 | |
经审计的AlphaVest Acquisition Corp财务报表: | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2022年4月30日的资产负债表 | F-3 |
2022年1月14日(成立)至2022年4月30日期间的经营报表 | F-4 |
2022年1月14日(成立)至2022年4月30日期间股东权益变动表 | F-5 |
2022年1月14日(开始)至2022年4月30日期间的现金流量表 | F-6 |
财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 董事会和
AlphaVest收购公司的股东
对财务报表的意见
我们 审计了AlphaVest Acquisition Corp(“本公司”)截至2022年4月30日的资产负债表,以及2022年1月14日(成立)至2022年4月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表公平地反映了公司截至2022年4月30日的所有重大方面的财务状况,以及2022年1月14日(成立)至2022年4月30日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注1所述,公司没有收入,其业务计划取决于融资交易的完成情况,且截至2022年4月30日,公司的现金和营运资金不足以完成即将到来的 年度的计划活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ UHY LLP
我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2022年7月28日
F-2 |
ALPHAVEST 收购公司
资产负债表 表
2022年4月30日
资产 | ||||
现金 | $ | - | ||
递延发售成本 | 220,695 | |||
总资产 | 220,695 | |||
负债和股东权益 | ||||
流动负债: | ||||
应付账款和应计发售成本和费用 | $ | 66,695 | ||
因关联方原因 | 132,749 | |||
流动负债总额 | 199,444 | |||
承付款和或有事项 | ||||
股东权益: | ||||
优先股,面值0.0001美元;授权股份2,000,000股;未发行和未发行 | - | |||
普通股,面值0.0001美元;授权股份200,000,000股;已发行和已发行股票1,725,000股(1) | 173 | |||
额外实收资本 | 24,827 | |||
累计赤字 | (3,749 | ) | ||
总股东权益 | 21,251 | |||
总负债与股东权益 | $ | 220,695 |
(1) | 包括合共225,000股普通股,如承销商没有全面或部分行使超额配股权,则最多可予没收。 (见附注5及7)。 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3 |
ALPHAVEST 收购公司
操作报表
从2022年1月14日(开始)至2022年4月30日
组建和运营成本 | $ | 3,749 | ||
净亏损 | $ | (3,749 | ) | |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(1) | 1,500,000 | |||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.002 | ) |
(1) | 这个数字不包括考虑的225,000股普通股的加权平均流通股,这取决于承销商行使超额配售选择权的程度(见附注5和7)。 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4 |
ALPHAVEST 收购公司
股东权益变动报表
从2022年1月14日(开始)至2022年4月30日
普通 股票 | 额外实收 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
股票(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
截至2022年1月14日的余额(初始) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
1,725,000 | $ | 173 | $ | 24,827 | $ | - | $ | 25,000 | ||||||||||||
净亏损 | (3,749 | ) | (3,749 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年4月30日的余额 | 1,725,000 | $ | 173 | $ | 24,827 | $ | (3,749 | ) | $ | 21,251 |
(1) | 包括合共225,000股普通股,如承销商没有全面或部分行使超额配股权,则最多可予没收。 (见附注5及7)。 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5 |
ALPHAVEST 收购公司
现金流量表
从2022年1月14日(开始)至2022年4月30日
经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | (3,749 | ) | |
递延发售成本 | (220,695 | ) | ||
应付账款和应计发售成本和费用 | 66,695 | |||
因关联方原因 | 157,749 | |||
用于经营活动的现金净额 | - | |||
现金净减少 | - | |||
期初现金 | - | |||
期末现金 | $ | |||
非现金融资活动补充信息: | ||||
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行费用 | $ | 25,000 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6 |
ALPHAVEST 收购公司
从2022年1月14日(开始)至2022年4月30日
财务报表附注
附注 1-组织和业务运作
AlphaVest 收购公司(“公司”)于2022年1月14日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司,因此,本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年4月30日,本公司尚未开始任何业务。自2022年1月14日(成立)至2022年4月30日期间的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开发售(“拟公开发售”)有关,详情如下:公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将从拟公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。公司选择了12月31日ST随着其财政年度的结束。
本公司是否有能力开始运作,视乎是否有足够的财务资源,以每单位10.00美元(或如承销商的超额配售选择权已全部行使,则为6,900,000股)的建议公开发售6,000,000股单位(“单位”,以及就发售单位所包括的普通股而言,“公开 股”)获得足够的财务资源而定,如附注3所述。以及以私募方式向AlphaVest Holding LP(“保荐人”)出售390,000个单位(或如承销商的超额配售选择权获全数行使,则为430,500个单位)(“私募单位”),价格为每私募单位10.00元,而AlphaVest Holding LP(“保荐人”)将与建议的公开发售同时结束。
公司管理层对拟公开发售和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则规定,业务组合必须与一家或多家 经营中的企业或资产,其公平市值至少等于信托账户(定义见下文)资产的80% (不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。本公司 只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司已发行和尚未发行的有投票权证券的50%或以上,或以其他方式获得目标企业的控股权,使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时,才会完成企业合并。 不能保证本公司将能够成功实施企业合并。
于拟公开发售完成后,管理层已同意拟公开发售的每单位10.20美元,包括出售私募单位的收益,将存放于信托帐户(“信托帐户”),并投资于投资公司法第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日为185天或更短。或任何不限成员名额的投资公司,其自称是仅投资于美国国债的货币市场基金,且符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件(由本公司决定),直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东,两者中较早者, 如下所述。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会,以赎回其全部或部分公众股份,包括(I)与召开股东大会以批准业务合并有关 或(Ii)以与业务合并有关的要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由本公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.20美元,外加信托账户中当时按比例计算的任何利息,扣除应缴税金)。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480,待赎回的公开股份将按赎回价值入账,并于建议公开发售完成后分类为临时股权。区分负债与股权.”
F-7 |
公司不会赎回会导致其有形资产净额低于5,000,001美元的公开发行股票(以便 不会因此受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束),也不会赎回与企业合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并,则本公司只有在根据开曼群岛法律收到批准业务合并的普通决议案的情况下,本公司才会进行业务合并 该决议案需要出席本公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票,或法律或证券交易所规则所规定的其他表决结果。如不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则 ,根据美国证券交易委员会的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回,并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交收购要约文件,所包含的信息与委托书 中所包含的基本相同。如果公司就企业合并寻求股东批准,则发起人已同意将其方正股份(定义见附注5)和在拟公开发行期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外,每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票,而不进行投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定,如本公司寻求股东批准业务合并,而本公司并无根据要约收购规则进行赎回,则未经本公司事先书面同意,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士,将被限制赎回合共超过15%的公开 股份。
发起人已同意(a)放弃其对任何创始人股份的赎回权 ,其持有的与完成业务 合并相关的私人股份和公共股份,以及(b)不对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订,(i)修改公司允许与公司 合并相关的赎回义务的实质或时间。的初始业务合并 或赎回100%的公众股,如果公司没有在合并期内完成业务合并(定义见下文)或(ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定, 除非公司向公众股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公众股的机会 ,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户赚取的利息 以及之前未用于支付税款,除以当时已发行和未发行的公众股数量。
公司将有12个月的时间(或最多18个月,如果我们延长完成本招股说明书所述的业务合并的时间),从建议的公开募股完成到完成业务合并(合并期)。 然而,如果公司没有在合并期间内完成业务合并,公司将(I)停止所有业务 除清盘目的外,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日,按每股价格赎回 100%的公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额, 包括赚取的、以前未向我们发放以支付税款的利息(如果有)(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量,这将完全取消公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii)在赎回之后合理地尽快 ,但须经公司其余公众股东及其 董事会的批准,清盘及解散,每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律须为债权人的债权及其他适用法律的规定提供的责任。
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃从信托账户清算方正股份、私人股份和公开股份分配的权利。然而,如果发起人 或其任何关联公司收购公众股份,如果公司未能在合并期内完成业务合并,则该等公众股份将有权从 信托账户清算分配。EBC已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,EBC将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,该等金额将包括在将可用于赎回公开股份的信托账户中的其他资金中。在进行此类分配的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价 (10.20美元)。
F-8 |
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果并在一定范围内,第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出的任何索赔,发起人将对本公司负责。将 信托帐户中的资金额削减至(1)每股10.20美元和(2)截至信托帐户清算之日信托帐户中由于信托资产价值减少而持有的每股公共股的实际金额 ,两者中较小者。此责任不适用于执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何 索赔,也不适用于根据公司对拟公开发行的承销商的赔偿就某些债务提出的任何索赔,包括根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)提出的负债。如果已执行的放弃被视为无法对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔,从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
前往 关注点
截至2022年4月30日,该公司的营运资金赤字为199,444美元。此外,本公司已招致并预期将继续招致重大成本以推行其融资及收购计划。本公司缺乏维持经营所需的财政资源 ,这被认为是自财务报表发布之日起一年的合理时间。这些 条件使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开招股来解决这一不确定性。不能保证公司的筹资计划将会成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。 关于公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营考量的评估 2014-15,“披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性,管理层已确定,本公司可以从保荐人那里获得资金,保荐人有财务能力提供该等资金, 该等资金足以满足本公司的营运资金需求,直至拟公开发售事项较早完成之时 及自该等财务报表发布之日起一年。保荐人同意向本公司提供总额为150,000美元的贷款,部分用于与建议的公开发售相关的交易费用。截至2022年4月30日, 公司银行账户未开立,因此没有任何提款。本公司计划在银行账户开立后从本票中提取资金,用于清偿对关联方的欠款。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规章制度编制。
新兴的 成长型公司
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节对其进行了界定,公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及 股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
F-9 |
此外,《就业法案》第102(B)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴成长型公司,可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,但由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
延期的 产品成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。递延发售成本包括于资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、会计及其他成本(包括承销折扣及佣金) ,并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售被证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营。 截至2022年4月30日,公司已递延发售成本220,695美元。
所得税 税
公司按照ASC 740规定的资产负债法核算所得税,所得税“递延 税项资产和负债按估计的未来税项影响确认,可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处,税务机关审查后,纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年4月30日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场 。
F-10 |
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税条例,本公司不征收所得税。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。
每股普通股净亏损
每股净亏损为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括应被没收的普通股 。加权平均股份因合共225,000股普通股而减少 若承销商不行使超额配售选择权,该等普通股将会被没收(见附注5及7)。于2022年4月30日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报的 期间每股基本亏损相同。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值,符合ASC 820规定的金融工具,公允价值计量 ,“主要由于其短期性质,与资产负债表中的账面金额大致相同。
最新会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用,会对公司的财务报表产生实质性影响 。
附注 3-建议的公开发行
根据建议的公开发售,本公司拟发售6,000,000个单位(或6,900,000个单位,如承销商的超额配售选择权已全部行使),价格为每单位10.00美元。每个单位将由一个普通股和一个权利 (“公有权利”)组成。Ten Public Rights将赋予持有者一股普通股的权利。
注 4-私募
保荐人和建议公开发售(“EBC”)的承销商代表EarlyBirdCapital,Inc., 已同意,他们和/或其指定人将以每私人配售单位10.00美元(3,900,000美元, 或如果承销商超额配售全部行使)的价格,以每私人配售单位10.00美元的价格从公司购买合共390,000个私募单位(或430,500个私募单位,如果全部行使超额配售) 。每个单位将由一个普通股和一个 权利(“私权”)组成。十大私权将使持有者有权获得一股普通股。出售私募单位所得款项将加入信托户口内拟公开发售所得款项净额。如果 公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于赎回公开募集的股份(受适用法律的要求所限)。除某些例外情况外,私募配售单位及私募股权(包括行使私募股权时可发行的普通股)在初始业务合并完成前不得转让、转让或出售。
注: 5关联方
方正 共享
于2022年2月7日,保荐人获得1,725,000股本公司普通股,以换取25,000美元以支付由创始人承担的延期发行费用 。如果承销商的超额配售没有全部行使,多达225,000股此类方正股票将被没收。
F-11 |
除有限的例外情况外,发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份,直至以下较早的情况发生:(A)初始业务合并完成后六个月和(B)我们完成清算、合并、换股、重组或我们初始业务合并后的其他类似交易的日期,导致我们的所有 公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
欠关联方
关联方代表本公司支付了一定的组建、运营或递延发售成本。这些金额应按需支付 且不计息。在2022年1月14日(初始)至2022年4月30日期间,关联方代表公司支付了132,749美元的组建成本和递延发行成本。
咨询 服务协议
公司聘请TenX Global Capital担任首次公开募股和业务合并的顾问,以协助 聘请与此次发行和业务合并相关的顾问和其他服务提供商,协助编制财务报表和其他相关服务以开始交易,包括作为交易的一部分提交必要的文件。 此外,TenX将协助公司为投资者演示、尽职调查会议、交易结构和条款谈判做准备。
在 2022年1月14日(初始)至2022年4月30日期间,200,000美元和345,000股中的120,000美元现金费用已通过发起人支付并转让给TenX Global Capital,作为这些服务的递延发行成本。余额 80,000美元的现金费用将分两次等额支付,一次在提交本注册声明时支付,另一次 在公司批准在纳斯达克上市时支付。
行政服务协议
在公司完成初始业务合并或清算之前,公司将向TenX Global Capital LP支付每月10,000美元的费用,用于支付向公司提供的办公空间、秘书和行政服务。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
The holders of the Founder Shares, EBC Founder Shares, Private Placement Units and Units that may be issued upon conversion of Working Capital Loans (and any ordinary shares issuable upon the exercise of the Private Placement Right and upon conversion of the Founder Shares) will be entitled to registration rights pursuant to a registration rights agreement to be signed prior to or on the effective date of Proposed Public Offering requiring the Company to register such securities for resale (in the case of the Founder Shares, only after conversion to ordinary shares). The holders of these securities will be entitled to make up to three demands, excluding short form registration demands, that the Company register such securities. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to completion of a Business Combination and rights to require the Company to register for resale such securities pursuant to Rule 415 under the Securities Act. However, the registration rights agreement provides that the Company will not be required to effect or permit any registration or cause any registration statement to become effective until the securities covered thereby are released from their lock-up restrictions. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements.
F-12 |
承销 协议
公司和EBC签署了一份业务约定书,据此, 公司将授予承销商自建议公开发行之日起45天的选择权,以建议公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多900,000个额外单位 ,以支付超额配售(如有)。
承销商将有权获得每单位0.25美元的现金承销折扣,或总计1,500,000美元(或 如果承销商的超额配售选择权被完全行使,则总计1,725,000美元),在建议公开发行结束时支付。 此外,EBC将有权获得每基金单位0.35美元的递延费用,或总计2,100,000美元(或总计2,415,000美元 ,如果承销商的超额配售权被完全行使)。仅在公司完成业务合并的情况下,根据承销 协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给EBC。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,尽管病毒可能 对本公司的财务状况、其运营结果、拟议公开募股的结束和/或 搜索目标公司产生负面影响,但具体影响截至该财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
附注 7-股东权益
优先股 股-本公司获授权发行2,000,000股优先股,每股面值0.0001美元 ,其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年4月30日,没有已发行或已发行的优先股。
普通股 股-本公司获授权发行200,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,普通股持有人 每股享有一票投票权。
2022年2月7日,保荐人收到1,725,000股本公司普通股,以换取25,000美元,以换取由创始人承担的延期发行费用。在1,725,000股普通股中,若承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,方正股份数目 将相等于建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%(不包括私募股份),则合共最多225,000股普通股被没收。
2022年7月11日,EBC收到总计125,000股普通股(“EBC方正股份”),总收购价为1,750美元,约合每股0.014美元。
截至2022年4月30日,共有1,725,000股已发行及已发行普通股,其中最多225,000股普通股 须予没收,惟承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使,以致 方正股份的数目将相等于建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20% (不包括私募股份)。在这1,725,000股普通股中,有345,000股普通股由郑鹏飞、和平资本有限公司、AlphaVest Acquisition Corp和TenX Global Capital LP根据特殊目的收购公司协议通过保荐人转让给TenX环球资本。
权利 -除非本公司不是业务合并中尚存的公司,否则在完成初始业务合并后,权利持有人将自动 获得十分之一(1/10)的普通股。本公司不会因权利交换而发行零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入到最接近的整个 股份或以其他方式处理。如果本公司在初始业务合并完成后不是尚存的公司,权利持有人将被要求对其权利进行肯定转换,以便在业务合并完成时获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。如本公司未能在规定时间内完成初步业务合并,而本公司将赎回公众股份以换取信托账户内持有的资金,则权利持有人将不会因其权利而获得任何该等资金 而权利将会失效。
注 8-后续事件
公司对资产负债表日之后至2022年7月28日(可发布财务报表的日期)的后续事件和交易进行了评估。根据该审核,除下文所述外,本公司并无 确定任何后续事件需要在财务报表中调整或披露。
保荐人于2022年6月3日向本公司发出无抵押本票(“本票”),据此,本公司可借入本金总额高达150,000美元。本票为无息票据,于(I)2022年12月31日或(Ii)建议公开发售事项完成后的较早日期 支付。截至2022年4月30日,本票项下没有未付金额 。在从本票借款后,贷款将在本次发行完成时偿还 已分配用于支付发行费用(承销佣金除外)的650,000美元发行所得款项 不在信托账户中。保荐人在本次贷款交易中的权益价值与任何此类贷款的未偿还本金金额 相对应。
根据公司与EBC于2021年11月8日签署的聘书,EBC于2022年7月11日收购了125,000股EBC 方正股票,总收购价为1,750美元。根据FINRA手册第5110条,EBC方正股票被视为FINRA对承销商的补偿。见标题为“”的部分承销有关这些安排的进一步资料,请参阅。EBC 方正股份不得出售、转让或转让,直至(除非转让给与方正股份相同的许可受让人,且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制,每个条款和限制均如本文所述)。
F-13 |
$60,000,000
600万套
ALPHAVEST 收购公司
初步招股说明书
账簿管理 经理
EarlyBirdCapital, Inc.
联席经理
Revere 证券
[●], 2022
直到 [●],2022年(本招股说明书发布之日后25天),所有购买、出售或交易我们普通股的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行发行的其他费用.
除承销折扣和佣金外,我们与本注册声明中描述的发行相关的 预计应支付费用如下:
律师费及开支 | $ | 268,000 | ||
会计费用和费用 | $ | 102,000 | ||
美国证券交易委员会/FINRA费用 | $ | 27,003 | ||
纳斯达克上市及备案费用 | $ | 50,000 | ||
印刷和雕刻费 | $ | 7,000 | ||
杂项费用(1) | $ | 95,997 | ||
发行总费用(不包括承销折扣和佣金) | $ | 550,000 |
(1) | 此 金额代表注册人预计在首次公开募股完成后至业务合并完成之前支付的董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。 |
第 项14.董事及高级人员的弥偿.
开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大范围内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿,包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任,但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险 ,以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用,并 确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔,并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿 。
我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。
鉴于根据上述条款,对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
我们 将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议,以在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的 赔偿之外提供合同赔偿,其表格将作为本注册声明的 证物存档。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的最大限度内赔偿这些个人,并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用,以便他们能够得到赔偿。
II-1 |
根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议,吾等已同意向承销商作出赔偿,而承销商亦已同意就与本次发行有关的某些民事责任向吾等作出赔偿,包括证券法项下的某些责任。
第 项15.最近出售的未注册证券。
2022年2月7日,我们的保荐人收购了总计1,725,000股方正股票,以换取25,000美元的总出资额,其中,如果承销商不全部或部分行使超额配售,多达225,000股方正股票将被没收 。方正股份的发行数目乃根据预期方正股份于本次发售完成后将占已发行普通股的20%(不包括非公开股份及EBC方正股份)而厘定。2022年7月11日,我们还向EBC发行了总计125,000股EBC方正股票,总收购价为1,750美元,约合每股0.014美元。此类证券 是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。
此外,我们的保荐人和EBC已同意,他们和/或其指定人将以每单位10.00美元的价格向我们购买总计390,000个私人 个单位(我们的保荐人将购买365,000个私人单位,EBC及其指定人将购买25,000个私人单位) ,总购买价为3,900,000美元,私募将与本次发售同时结束。我们的保荐人和EBC还同意,如果承销商全部或部分行使超额配售选择权,承销商和/或其指定人将按比例 从我们购买至多40,500个私人单位(我们的保荐人将购买37,904个私人单位,EBC及其指定人将购买2,596个私人单位) ,价格为每单位10.00美元,该金额是在信托账户中维持本次 公开销售的每单位10.20美元所必需的。这些收购将在本次发行的同时以私募方式进行。此次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。
未就此类销售支付承保折扣或佣金。
第 项16.展品和财务报表附表
(a) | 展品。 紧接在本注册声明签名页之前的展品清单以引用的方式并入本文。 | |
(b) | 财务 报表。关于登记报表所列财务报表和附表的索引,见F-1页。 |
第 项17.承诺.
(a) | 以下签署的登记人承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书 ,以允许迅速交付给每一购买者。 | |
(b) | 根据上述条款或其他规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿,但注册人已被告知,根据证券交易委员会的意见,此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此, 不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所述公共政策的问题, 将以该问题的最终裁决为准。 |
II-2 |
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为自本注册说明书宣布生效之时起 的一部分。 | |
(2) | 对于确定1933年证券法规定的任何责任的目的而言,每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。 | |
(3) | 为了根据证券法确定对任何买方的责任,如果注册人受规则430C的约束,则根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书 (依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包括在注册说明书中。但是,作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明,或通过引用方式并入或被视为纳入注册声明中的文件中所作的任何声明,对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言,不会取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何声明,即 是注册声明的一部分,或在紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中所作的声明。 | |
(4) | 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分销证券时对任何购买者的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明 向签署的注册人首次发售证券时,无论用于向购买者出售证券的承销方式如何,如果证券 通过下列任何通信方式提供或出售给购买者,则签署的注册人将是购买者的卖方,并将被视为向购买者提供或出售此类证券。 | |
I. 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,与根据规则424;要求提交的发售有关 | ||
Ii. 由以下签署的注册人或其代表编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书,或由签署的注册人;使用或提及的任何免费撰写的招股说明书 | ||
Ii. 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人;或其代表提供的关于下文签署的注册人的重要信息 或其证券,以及 | ||
4. 以下签署的登记人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
II-3 |
附件 索引
附件 编号: | 描述 | |
1.1** | 承销协议书表格 。 | |
3.1** | 备忘录 和公司章程。 | |
3.2** | 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则表格。 | |
4.1** | 单位证书样本 。 | |
4.2** | 普通股证书样本 | |
4.3** | 版权证书范本 | |
4.4** | 大陆股份转让信托公司与注册人权利协议格式 | |
5.1** | Winston&Strawn LLP的意见。 | |
5.2** | 开曼群岛奥吉尔法律顾问对登记人的意见。 | |
10.1** | 承诺 附注,日期为二零二二年七月三日,发出予AlphaVest Management LLC。 | |
10.2** | 注册人及其初始股东之间的书面协议格式 。 | |
10.3** | 大陆股份转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议格式。 | |
10.4** | 注册人与某些担保持有人之间的登记权协议表格 。 | |
10.5** | 证券 注册人与赞助商之间的认购协议,日期为 [●], 2022. | |
10.6** | 证券 注册人与EarlyBirdCapital,Inc.之间的认购协议。日 [●], 2022. | |
10.7** | 表格 登记人与保荐人之间的私募基金单位购买协议。 | |
10.8** | 之间的私募单位购买协议格式 注册人和EarlyBirdCapital,Inc.日 [●], 2022. | |
10.9** | 赔偿协议书表格 。 | |
10.10** | 注册人和保荐人之间的行政服务协议表格 。 | |
10.11** | 注册人、大陆股份转让信托公司和初始股东之间的股份托管协议格式。6 | |
14.1** | 《道德守则》表格 。 | |
23.1** | Winston&Strawn LLP的同意 (见附件5.1)。 | |
23.2** | 同意 奥吉尔(见图表5.2)。 | |
23.3** | UHY有限责任公司的同意 | |
23.4** | 授权书(附于本文件签名页)。 | |
99.1** | 审计委员会章程表格 。 | |
99.2** | 薪酬委员会章程表格 。 | |
99.3** | 同意 王舒。 | |
99.4** | 同意 李(海伦)魏。 |
* 随函存档。
** 以修订方式提交。
6 NTD:有待确认。
II-4 |
签名
根据经修订的1933年证券法的规定,注册人已正式安排本S-1表格中的注册声明于2022年7月1日在开曼群岛由下列签署人正式授权代表其签署。
AlphaVest 收购公司 | ||
发信人: | ||
Yong(David)Yan | ||
首席执行官 |
授权书
特此告知所有人,以下签名的每一个人构成并任命Yong(David)Yan和Song (Steve)Jing为真实合法的事实代理人和代理人,并拥有完全的权力替代和重新替代他或她, 以他或她的名义、地点和身份,以任何和所有身份签署任何和所有修订,包括对 本注册声明的生效后修订,并将其与所有附件一起存档,以及与此相关的其他文件,与证券交易委员会 ,授予上述代理人和代理人充分的权力和授权,以尽可能充分地为所有意图和目的,亲自完成和执行每一项必要和必要的行为和事情,兹 追认并确认上述事实律师和代理人或其替代人各自单独行事,可凭借本协议合法地进行或导致进行。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期在下面签署。
名字 | 职位 | 日期 | ||
主席 | 2022年7月 | |||
鹏飞郑 | ||||
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
2022年7月 | |||
勇(David)严 | ||||
首席财务官 (首席财务会计官) |
2022年7月 | |||
宋(史蒂夫)静 | ||||
董事提名者 | 2022年7月 | |||
舒旺 | ||||
董事提名者 | 2022年7月 | |||
Li(海伦)魏 |
II-5 |