根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-267124

招股说明书补编第 38 号

（至2022年10月26日的招股说明书）

 

D-WAVE 量子公司

普通股

购买普通股的认股权证

可交换股票标的普通股

D-WAVE 期权标的普通股

D 波认股权证所依据的普通股

普通股认股权证

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了我们的S-1表格注册声明中包含的招股说明书，该声明自2022年10月26日起生效（不时补充或修订的 “招股说明书”）（注册号333-267124）。

提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年12月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）中包含的信息，更新、修改和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和购买普通股的认股权证（“认股权证”），每张完整的认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元，分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，代码分别为 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。2023年12月11日，纽约证券交易所上一次公布的普通股和认股权证的销售价格分别为1.00美元和0.09美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们的证券时应考虑的适用信息的讨论，请参阅招股说明书第23页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月12日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 6 日

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D-Wave 量子公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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湾岸东路 2650 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托

94303

（主要行政办公室地址）

(604) 630-1428

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

项目 2.02。经营业绩和财务状况。

2023年12月6日，D-Wave Quantum Inc.（以下简称 “公司”）在其网站上发布了一份投资者简报，其中包括截至2023年9月30日的第三财季业绩以及业务和产品的最新情况。该演示文稿的副本作为附录99.1随函附上，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告和随附附录中包含的信息是 “已提供” 的，不得被视为 “已归档”，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件中有何通用公司措辞备案，除非在此类申报中以具体提及方式明确纳入。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。