附录 (d)

北卡罗来纳州花旗银行——ADR部
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我们提及由北卡罗来纳州花旗银行作为存托机构（“存管机构”）向证券交易委员会（“SEC”） 提交的 F-6表格的注册声明（“注册声明”），目的是根据经修订的 1933 年《美国证券法》注册5,000,000股美国存托股（“ADS”），由美国存托凭证收据 （“ADR”）将以作为附录（a）附于注册声明的ADR的形式签发。存管机构为证明根据注册声明签发的存托凭证而签发的ADR 将构成 存托人与持有人和受益所有人（均以注册声明附录（a）的ADR形式定义） 之间证明此类存托凭证的协议。根据代表 此类ADS的ADR的条款和条件以及日本法律，每份ADS将代表获得根据日本法律注册的村田制造 有限公司（以下简称 “股份”）的二分之一（1/2）股普通股（以下简称 “股份”）的权利。

本公司无意使用此处或此处提及 的任何文件中包含的任何内容，此处的收件人不得使用此处或此处提及 的任何文件中包含的任何内容作为税务建议。

假设发行时 注册声明将生效并且股票已合法发行，我们认为，根据ADR和注册声明的条款发行 ，ADS将合法发行，并将使这些 ADS的持有人有权享有代表ADS的ADR中规定的权利。

该意见仅限于纽约州 的法律和美国的联邦法律。我们不承认我们属于《证券法》第7条需要征得同意 的人员类别，但特此同意将本意见用作向美国证券交易委员会提交的注册声明 的附录 (d)。