依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252911

招股说明书副刊
至日期为2021年3月11日的招股说明书

KASPIEN控股公司

416,600股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，Kaspien Holdings Inc.将发行416,600股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KSPN”。2021年3月15日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股42.15美元。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行承销的。承销商可不时直接或通过代理人，或通过纳斯达克资本市场经纪交易中的经纪人，或以协商交易或此类销售方法的组合，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的现行市场价格，以与现行市场价格相关的价格，或以协商价格，向购买者提供普通股股票。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的“风险因素”和通过引用并入本招股说明书附录的文件中的。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股		共计
公开发行价	$	32.50	$	13,539,500
承保折扣和佣金(1)	$	2.275	$	947,765
未扣除费用的卡斯宾收益	$	30.225	$	12,591,735

(1)我们还同意向保险人报销某些费用。请参阅标题为“承保”的部分。

普通股预计将于2021年3月18日左右交付。

独家簿记管理人

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股说明书增刊日期为2021年3月16日。

招股说明书副刊	页面

关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-1
供品	S-3
危险因素	S-4
前瞻性信息	S-4
收益的使用	S-5
大写	S-6
稀释	S-7
承保	S-8
法律事务	S-10
专家	S-10
在那里您可以找到更多信息	S-10
以引用方式将文件成立为法团	S-11

*PROSPECUTS	页面

关于这份招股说明书	2
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
关于KASPIEN控股公司	2
危险因素	6
收益的使用	6
普通股说明	6
优先股的说明	6
手令的说明	7
单位说明	9
配送计划	9
专家	11
在那里您可以找到更多信息	11
以引用方式将某些文件成立为法团	12

您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们和承保人均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档中包含的信息仅在这些文档的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的任何证券分销均不会暗示自本招股说明书附录发布之日起，参考文件所载或并入本招股说明书附录的信息或我们的事务没有发生任何变化。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息还对随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的信息不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书和其中通过引用并入的文件中的信息。

本招股说明书附录是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售随附的招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元，此次发行是其中的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“Kaspien”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Kaspien控股公司及其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中有关本公司、本次产品和信息的精选信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及随附的招股说明书，包括从S-3页开始的本招股说明书附录中包含的“风险因素”，以及本文引用的风险因素、财务报表和注释。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。

公司概况

卡斯宾的使命是在亚马逊、沃尔玛和eBay等领先的在线市场上优化和发展品牌。该公司通过其软件和技术支持服务的一站式市场增长平台，在创新和专有技术、量身定制的战略和互利合作伙伴关系的推动下，帮助各品牌实现其在线零售目标。

该公司的做法受到七项关键领导原则的启发：

•	对合作伙伴的痴迷	•	结果
•	洞察力驱动	•	所有权
•	简单性	•	多样性和团队合作
•	创新

最新发展动态

2020年2月20日，公司的全资子公司Kaspien Inc.(以下简称“Kaspien”)与作为行政代理的Encina Business Credit，LLC(“Encina”)签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，贷款方承诺根据经修订的三年期有担保循环信贷安排(“信贷安排”)提供至多2500万美元的贷款。信贷安排各方与Alimco Re Ltd(“Alimco”)、Kick Start III和LLC Kick Start IV，LLC(“Kick Start”)、RJHDC，LLC不时(“贷款人”)和TWEC贷款抵押品代理有限责任公司(“抵押品代理”)订立附属贷款和担保协议(“附属贷款协议”)，作为贷款人的抵押品代理。据此，贷款人向Kaspien提供了520万美元的有担保定期贷款(“次级贷款”)，计划到期日为2023年5月22日 22日。

S-1

于二零二零年三月三十日，就订立附属贷款协议而言，双方亦与贷款人订立或有价值权利协议(“CVR 协议”)，根据该协议，贷款人获得或有价值权利(“CVR”)，代表本公司收取本公司现金付款的合约权利，总额相当于本公司就Kaspien所欠本公司及/或其股权所欠若干公司间债务所得款项的19.9% 涉及Kaspien的合并、出售或类似非常事件 (及(如适用)本公司根据与此相关的CVR协议向贷款人支付现金)及(Ii)2030年3月30日。

为简化本公司的资本结构，本公司预计将承诺以普通股换取CVR，但须经股东批准，并须向本公司董事会提交有关拟议交易是否公平的意见。若完成此项交换，将可能导致向CVR持有人发行大量普通股，从而稀释现有股东的所有权。

我们的董事会成员乔纳森·马库斯(Jonathan Marcus)、托马斯·辛普森(Thomas Simpson)和迈克尔·里克特(Michael Reickert)分别是Alimco的首席执行官，Kick-Start的管理成员，以及RJHDC，LLC的附属公司罗伯特·J·希金斯TWMC信托(Robert J.Higgins TWMC Trust)(“RJHDC”，以及Alimco和Kick-Start，“关联方实体”)的受托人。关联方实体是次级债务协议和CVR协议的订约方。

前述对CVR协议的描述并不完整，其全文参考CVR协议进行了限定，该协议的副本作为附件10.3附于本公司于2020年3月30日提交的8-K表格中，并在此并入作为参考。

企业信息

该公司总部位于华盛顿州斯波坎谷130号套房沙利文北路2818号，邮编：99216。本公司的公司网站地址为www.kaspien.com。本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，不作为活动超链接。

S-2

供品

已发行普通股股份		416,600股普通股

本次发行前发行的已发行普通股		2,016,152股普通股

普通股将在本次发行后紧随其后发行		2,432,752股普通股

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和费用以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为1220万美元。我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般企业用途，包括用于实施我们专注于品牌收购的战略计划的营运资金，用于增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务的技术投资。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KSPN”。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险因素”，以及附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件的第7页。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2021年3月15日的已发行普通股2,062,152股，不包括截至该日期的普通股：

•

根据我们的股权激励计划，在行使已发行股票期权后，大约有138,321股普通股可以发行，加权平均行权价为每股20.50美元(br})；以及

•

在行使认股权证(“认股权证”)时可发行约6,909股普通股，根据认股权证条款作出调整，行使价为每股0.01美元。

S-3

危险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买本招股说明书中提供的证券之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或引用的所有信息，包括我们在截至2020年2月1日的年度Form 10-K报表和截至2020年10月31日的季度Form 10-Q季度报告中描述的风险因素。在决定是否购买本招股说明书中提供的证券之前，请仔细考虑这些信息，包括我们在截至2020年2月1日的年度Form 10-K报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险因素。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

由于此产品，您将立即体验到大量的稀释，并可能在未来经历更多的稀释。

由于我们普通股的每股报价高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。根据每股32.50美元的公开发行价，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值每股26.54美元的大幅稀释。有关您在本次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论，请参阅本招股说明书中题为“摊薄”的部分。有关您在此次发行中购买普通股将产生的摊薄的详细讨论。

由于我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施我们专注于品牌收购的战略计划，对技术进行投资，以增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务。请参阅“收益的使用”。我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来增发股票可能会稀释现有股东对我们公司的持股比例。

考虑到我们可能需要额外资本的计划和预期，我们可能需要发行额外的普通股或普通股股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发的证券将稀释当时现有股东的持股比例。

前瞻性信息

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用包含在本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年证券法(修订后)第27A条或证券法和1934年证券交易法(修订后)第21E条或交易法含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•	我们运营费用的趋势，包括人员成本、销售和营销费用以及一般和行政费用；

•	竞争对手和市场竞争的影响；

•	我们的产品和服务及其市场接受度和未来潜力；

•	我们开发、及时推出和有效管理新产品和服务的引进或改进现有产品和服务的能力；

S-4

•	我们或第三方预期的技术进步以及我们利用它们的能力；

•	我们吸引和留住供应商的能力；

•	我们有能力准确预测消费者需求并充分管理库存；

•	我们提供充足的产品供应以满足需求的能力；

•	我们有能力维护和推广我们的品牌，扩大品牌知名度；

•	我们检测、预防或修复产品和服务缺陷的能力；

•	我们对第三方供应商和物流提供商的依赖，以及我们对这类供应商的控制有限；

•	收入、收入成本和毛利率的趋势，以及我们未来可能或假设的经营结果；

•	我们吸引和留住高技能员工的能力；

•

外币汇率的影响；

•

未来法规的效果；

•	我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；

•	我们有能力在有需要时或在可接受的条件下获得额外融资；以及

•	一般的市场、政治、经济和商业条件。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语。“将”或类似的表达或否定，传达未来事件或结果的不确定性，以识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从出售本次发行的普通股股份中获得约1220万美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施我们专注于品牌收购的战略计划，对技术进行投资，以增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。我们无法预测投入的收益是否会产生良好的回报。我们尚未确定上述类别的支出金额或时间，这些支出可能会因各种因素而有很大差异。因此，我们将保留使用此次发行的净收益的广泛酌处权。

S-5

大写

下表列出了我们截至2020年10月31日的合并现金和现金等价物及资本化情况。这些资料是根据以下基础列出的：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除承销折扣及佣金、估计吾等应付的发售费用及吾等收取的出售收益后，经调整后反映吾等于本次发售中以每股32.50美元的公开发行价发行及出售416,600股本公司普通股的情况下，本公司将于本次发售中以每股32.50美元的公开发行价发行及出售416,600股普通股，扣除承销折扣及佣金、估计发售费用及吾等收到的出售所得款项。

您应与本招股说明书附录标题为“收益的使用”部分、财务报表和相关注释以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他信息一起阅读本表。

	截至2020年10月31日
	以千计
	实际		调整后的

现金和现金等价物	$	2,396	$	14,596

总负债		47,238		47,238
股东权益：
优先股，每股面值0.01美元；授权发行5,000,000股；无已发行和已发行股票		-		-
普通股，每股面值0.01美元；授权发行200,000,000股；已发行3,235,576股，实际流通股1,825,198股；调整后已发行流通股2,241,798股		32		36
额外实收资本		346,470		358,670

累计赤字		(112,574)		(112,574)

股东权益总额		2,139		14,339

S-6

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释到本次发行后每股发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年10月31日，我们的有形账面净值约为115万美元，或每股0.63美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

在以本招股说明书附录封面规定的发行价出售本次发行的普通股后，扣除我们估计的承销折扣和应付费用，截至2020年10月31日的调整后有形账面净值约为1335万美元，即每股普通股5.96美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了5.33美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了26.54美元。下表说明了对参与此次发行的投资者的每股摊薄：

每股发行价	$	32.50

截至2020年10月31日的每股有形账面净值	$	0.63

可归因于此次发行的每股收益增加	$	5.33

本次发行后截至2020年10月31日的调整后每股有形账面净值	$	5.96

对参与本次发行的新投资者每股摊薄	$	26.54

以上信息是截至2020年10月31日的信息，不包括截至该日期的信息：

•

根据我们的股权激励计划，在行使已发行股票期权后，大约有138,321股普通股可以发行，加权平均行权价为每股20.50美元(br})；以及

•

在行使认股权证(“认股权证”)时可发行约6,909股普通股，根据认股权证条款作出调整，行使价为每股0.01美元。

S-7

承保

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)是此次发行的承销商代表。我们已与该代表签订了日期为2021年3月16日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商出售，以下指定的承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，分别购买以下数量的普通股：

承销商		数量股票
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)		416,600

承销商承诺购买我们发行的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销商的义务可在承销协议规定的特定事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受承保协议所载的惯常条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级职员证书及法律意见。

承销商建议在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的一笔或多笔交易中，通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价、与现行市场价格相关的价格或谈判价格出售普通股股票，条件是承销商接受承销商的接受，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的限制。承销商通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的承销商和/或购买者那里获得折扣、优惠或佣金，他们可以代理或作为委托人向其出售普通股。承销商购买普通股的价格与承销商转售普通股的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商发行普通股时，必须事先出售，并经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件，并由承销商接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商拟以本招股说明书封面上的公开发行价格向社会公开发行本公司发行的普通股。此外，承销商可能会将部分普通股以这样的价格减去每股2.275美元的优惠出售给其他证券交易商。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

折扣和佣金。下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。

	每股		总计
公开发行价	$	32.50	$	13,539,500
承保折扣(7%)	$	2.275	$	947,765
扣除费用前的收益，给我们	$	30.225	$	12,591,735

我们还同意支付与此次发行有关的所有费用，包括(A)与向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)登记将出售的股票有关的所有备案费用和开支；(B)与FINRA审查发售相关的所有费用；(C)与此类股票在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市有关的所有费用；(D)与根据指定的“蓝天”证券法提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出(E)与根据承销商指定的外国司法管辖区的证券法律提供的证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(F)所有邮寄和打印发售文件的费用；(G)股票从公司转让给代表人时应支付的转让和/或印花税(如果有) ；(H)我们的法律顾问和会计师的费用和开支；以及(I)“路演”费用、勤奋费用以及代表法律顾问的费用和开支不得超过75,000美元。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用约为38.5万美元。

S-8

可自由支配账户。承销商不打算确认将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

优先购买权。在发售截止日期后的90天内，代表有权优先担任本公司或本公司任何附属公司在该90天期间进行的任何及所有未来公开或私募、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的主管理承销商和/或主配售代理。该代表有权优先担任本公司或本公司任何附属公司在该90天期间进行的任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的主管理承销商和/或主配售代理。该优先购买权不适用于与合并、业务合并或类似交易同时进行的任何发售，也不适用于本公司发行股票期权、本公司股本股份或本公司任何股权补偿计划下的其他奖励。

禁售协议。根据某些“锁定”协议，(A)自发售定价之日起，(Br)吾等的高管和董事已同意(除某些例外情况外)在未经代表事先书面同意的情况下，在自发售之日起90天内不提出要约、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置公司的任何证券的选择权，以及(B)吾等和任何继承人同意，除某些例外情况外，不再提出要约、发行、出售、签订出售合同或以其他方式处置本公司的任何证券；以及(B)除某些例外情况外，吾等和任何继承人同意不在发售之日起90天内提出、发行、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司的任何证券。自发售之日起90天内不得(1)要约、出售或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本股份，或(2)向证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司股本的任何股份或可转换为、可行使或可交换的任何证券的任何登记声明。

该锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。例外情况允许在行使已发行的股票期权和认股权证或其他未发行的可转换证券时发行普通股，但要受到其他条件的限制。

电子发售、出售和分配股份。参与此次发行的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上可提供电子格式的招股说明书补充资料，参与此次发售的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书补充资料。代表可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书副刊外，这些网站上的信息不属于本招股说明书副刊或本招股说明书副刊所包含的注册声明，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用；但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们目前没有与任何承销商就任何进一步服务达成任何安排。

稳定状态。对于此次发行，承销商可能会参与稳定交易、覆盖交易的银团以及与我们的普通股相关的惩罚性出价。

稳定交易允许出价购买普通股，只要稳定出价不超过规定的最大值。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场证券的价格可能存在下行压力，从而对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。这些稳定的交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、场外交易或其他市场进行，如果开始，可以随时终止。

S-9

被动做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以根据交易法下M规则第103条的规定，在开始要约或出售股票之前并一直持续到分销完成为止的一段时间内，对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书增刊或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。任何司法管辖区均不得分发或发布本招股说明书增刊或与该等证券发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非符合司法管辖区的适用规则和规定。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书在任何司法管辖区内，本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买均不构成要约出售或要约买入，而此类要约或要约要约或要约购买在任何司法管辖区均属违法。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“KSPN”。

传输代理

我们普通股的转让代理是计算机股份有限公司。

法律事务

我们在招股说明书下提供的证券的有效性将由纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。承销商由纽约Pryor Cashman LLP代表参与此次发行。

专家

Transans World Entertainment Corporation(现称Kaspien Holdings Inc.)截至2020年2月1日和2019年2月2日的合并财务报表以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

涵盖2020年2月1日综合财务报表的审计报告中有一段说明指出，公司持续出现经常性亏损和运营现金流为负的情况，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，涵盖2020年2月1日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，本公司于2019年2月3日对租赁会计方法进行了更改。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此省略了注册说明书中包含的某些信息。我们还将本招股说明书附录和随附的招股说明书排除在外的展品和时间表与注册声明一起归档，您应参阅适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。注册声明，包括展品和时间表，免费在美国证券交易委员会的网站上提供。

S-10

我们还在www.kaspien.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档的文档向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用合并了已提交给SEC的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及与该等项目相关的所有证物)：

•	我们于2020年6月15日向证券交易委员会提交的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告；

•	我们于2020年7月31日向证券交易委员会提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告；

•	我们于2020年9月15日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(截至2020年8月1日)；

•	我们于2020年12月15日向证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于；

-	2020年6月16日
-	2020年8月10日
-	2020年9月3日
-	2020年9月16日
-		2020年10月5日
-		2020年12月16日
-		2021年1月25日
		2021年3月16日

•	我们关于附表14A的最终委托书于2020年7月15日提交给证券交易委员会；

•	2007年11月27日提交给证券交易委员会的8-A/A表格注册说明书(文件编号000-14818)中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及

我们还将根据交易所法案第12(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书终止任何证券发售之前提交给证券交易委员会的所有文件作为参考纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本文或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。引用并入或被视为并入本招股说明书中的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书所载有关本公司的资料，应与以引用方式并入的文件内的资料一并阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，您可以写信或致电给我们：华盛顿州斯波坎谷130号沙利文北路2818N，我们的电话号码是(99216)-300-2710。

S-11

招股说明书

$50,000,000

卡斯宾控股公司(Kaspien Holdings Inc.)

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，总首次发行价最高可达50,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次我们提供和销售证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“KSPN”。2021年2月8日，我们普通股的最新销售价格为每股34.40美元。在本招股说明书发布前12个月内，我们的普通股交易价格分别为2.17美元和63.10美元。从2021年初到2021年2月8日，我们的普通股交易价格分别为18.70美元和63.10美元。截至2020年5月2日的13周内，我们报告的收入约为3150万美元，亏损约为540万美元。在截至2020年10月31日的最近13周内，我们报告的收入约为3890万美元，利润约为250万美元。我们将根据本招股说明书和任何招股说明书附录申请在纳斯达克资本市场上市任何我们出售的普通股。招股说明书附录将包含有关证券在纳斯达克资本市场或招股说明书附录涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息(如适用)。截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为41,501,595美元，基于已发行普通股1,926,186股，其中795,812股由非关联公司持有，根据我们普通股在2021年1月20日的收盘价计算，每股价格为52.15美元。在截至本招股说明书日期(包括招股说明书之日)的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

本招股说明书所提供的证券具有很高的风险，包括但不限于我们股票价格的波动。除了适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，请参见第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理商，或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商参与证券销售，他们的名字，以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。我们只能通过代理商、承销商或交易商出售证券，但必须提交描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。请参阅“分配计划”。

本招股说明书日期为2021年3月11日

	页面

关于这份招股说明书	2
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
关于KASPIEN控股公司	2
危险因素	6
收益的使用	6
普通股说明	6
优先股的说明	6
手令的说明	7
单位说明	9
配送计划	9
专家	11
在那里您可以找到更多信息	11
以引用方式将某些文件成立为法团	12

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用合并的信息不同，您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售。这些文件在任何情况下都不是出售或邀请购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或要约都是非法的。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任何组合以一种或多种产品形式出售，总收益最高可达50,000,000美元。本招股说明书描述了本招股说明书发售证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果的讨论，以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书中引用的文件中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书中的术语“Kaspien”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Kaspien控股公司及其全资子公司，除非上下文另有暗示。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用包含在本招股说明书中的文件和信息包括符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法(br})和1934年证券交易法(修订后)第21E节(或交易法)含义的前瞻性陈述。这些表述基于我们管理层的信念和假设，以及管理层目前掌握的信息。前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•	我们运营费用的趋势，包括人员成本、销售和营销费用以及一般和行政费用；

•	竞争对手和市场竞争的影响；

•	我们的产品和服务及其市场接受度和未来潜力；

•	我们开发、及时推出和有效管理新产品和服务的引进或改进现有产品和服务的能力；

•	我们或第三方预期的技术进步以及我们利用它们的能力；

•	我们吸引和留住供应商的能力；

•	我们有能力准确预测消费者需求并充分管理库存；

•	我们提供充足的产品供应以满足需求的能力；

•	我们有能力维护和推广我们的品牌，扩大品牌知名度；

•	我们检测、预防或修复产品和服务缺陷的能力；

•	我们对第三方供应商和物流提供商的依赖，以及我们对这类供应商的控制有限；

•	收入、收入成本和毛利率的趋势，以及我们未来可能或假设的经营结果；

•	我们吸引和留住高技能员工的能力；

•

外币汇率的影响；

•

未来法规的效果；

•	我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；

•	我们有能力在有需要时或在可接受的条件下获得额外融资；以及

•	一般的市场、政治、经济和商业条件。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语或类似的表述，或表达未来事件或结果不确定性的此类项目的负面含义来识别前瞻性表述。

关于KASPIEN控股公司

Kaspien Holdings Inc.，前身为Trans World Entertainment Corporation，与其合并子公司一起，于1972年在纽约注册成立，在此称为“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”。我们拥有Kaspien Inc.(前身为etailz，Inc.)100%的已发行普通股，我们的主要业务都是通过这些股票进行的。之前，我们还运营着FYE，这是一个零售娱乐商店和电子商务网站的连锁店，www.fye.com和www.Second dspin.com。2020年2月20日，我们完成了将与FYE相关的几乎所有资产和某些负债出售给安大略省2428391 Inc.的一家子公司

业务概述

卡斯宾的使命是在亚马逊、沃尔玛和eBay等领先的在线市场上优化和发展品牌。在创新和专有技术、量身定制的战略和互利合作伙伴关系的推动下，该公司通过其软件和技术支持服务的一站式市场增长平台，帮助各品牌实现其在线零售目标。

该公司的做法受到七项关键领导原则的启发：

•	对合作伙伴的痴迷	•	结果
•	洞察力驱动	•	所有权
•	简单性	•	多样性和团队合作
•	创新

图1显示了Kaspien智能市场增长平台的高级概述。

图1：支持软件和技术的服务的Kaspien平台

伙伴

卡斯宾的合作伙伴包括品牌、供应商、分销商、清算公司和附属公司，如风险投资公司、营销机构和品牌聚合器。

量身定做的解决方案

Kaspien为其合作伙伴提供的可定制解决方案包括(但不限于)扩展市场、超越亚马逊、保护品牌、全球扩张、转化更多客户，以及发布新产品。Kaspien利用其平台定制解决方案，以迎合合作伙伴的需求。

伙伴关系模式

Kaspien以三种不同的合作模式与合作伙伴合作：

零售即服务：在此模式下，Kaspien购买库存，并作为第三方卖家在亚马逊、沃尔玛和eBay等市场上销售。此外，Kaspien还支持与各种供应商和分销商的Dropship集成，并孵化自己的品牌。截至2019财年末，卡斯宾共有6个孵化品牌--Jump Off Joe、Brilliant Bee、Big Betty、Domestic Corner、Coy Beauty和Keto。在“零售即服务”一书中，卡斯宾的商业模式与批发零售商相同。

代理即服务：在此模式中，Kaspien是合作伙伴电子商务团队的延伸，在库存管理、营销管理、创意、品牌控制、税务、合规和其他市场增长服务等领域提供全面服务和托管服务。卡斯宾收取订阅费，并从产生的收入中获得一定比例的提成。

软件即服务：在此模式下，Kaspien通过其专有技术平台向合作伙伴提供软件访问权限，使合作伙伴能够自主管理其市场渠道。卡斯宾收取订阅费，并获得交易的一定比例。

通过提供软件和服务平台，Kaspien打算分散其风险，并利用其资产来夺取更多市场份额。

“代理即服务”和“软件即服务”模型统称为“订阅”。

技术和集成

Kaspien的软件和服务市场增长平台是一个一站式洞察力驱动型平台，涵盖品牌保护、物流、库存管理、定价、数字营销、创意、税务和合规等类别，所有这些都可以通过一个集中门户访问。该平台已经开发了12年，通过该平台处理了超过10亿美元的收入。

该平台采用洞察力驱动的方法，使用专有软件进行数字市场零售。使用从市场收集的数据，在其内部开发的高级库存管理软件中计算最佳库存阈值和采购趋势。Kaspien还拥有与定价、广告管理、市场卖家跟踪和渠道审计相关的专有软件。

此外，该平台还可以扩展到各种软件和服务提供商，从而实现合作伙伴集成网络。Kaspien已与第三方物流提供商、Deliverr和税务提供商TaxCloud建立了战略合作伙伴关系。2020年，Kaspien将其合作网络扩大到MyFBAPrep、VantageBP和Levin Consulting。

该平台致力于网络效应。Kaspien在其平台上的合作伙伴越多，它可以收集的数据和见解就越多。它获得的洞察力越多，它可以为合作伙伴提供的产品和服务就越多，它可以支持的市场集成就越多。可以整合的市场提供商越多，Kaspien可以获得的合作伙伴就越多。这有助于快速扩展，如图2所示。

图2：通过Kaspien Marketplace增长平台实现的网络效应

其他资料

我们报告截至2020年10月31日的39周净亏损380万美元，截至2020年2月1日的年度净亏损5870万美元，截至2019年2月1日的年度净亏损9740万美元。*截至2020年10月31日，我们的累计赤字为1.128亿美元。

此前，我们还运营了FYE，一家零售娱乐连锁店和电子商务网站，www.fye.com和www.Second Spin.com。于2020年2月20日发布。我们完成了将与FYE有关的几乎所有资产和某些负债出售给安大略省2428391公司或日出唱片公司的一家子公司。

该公司总部位于华盛顿州斯波坎谷130号套房沙利文北路2818号，邮编：99216。本公司的公司网址为www.kaspien.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本公司网站访问的信息。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，不作为活动超链接。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定因素和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给SEC的当前Form 8-K报告对这些风险、不确定性和其他因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们提交给美国证券交易委员会的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此外，以下是对可能影响根据特此登记的发行事项发行证券的某些因素的讨论。

我们普通股的交易价格可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在本招股说明书发布前的12个月内，我们的普通股交易价格分别为2.17美元和63.10美元。从2021年初到2021年2月8日，我们的普通股交易价格分别为18.70美元和63.10美元。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。公众看法和其他我们无法控制的因素可能会额外影响像我们这样的公司的股价，这些公司获得了不成比例的公众关注，而不管实际的经营业绩如何。此外，在过去，随着整体市场和某一公司证券市场价格的波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股没有很大的空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果我们普通股的总做空风险变得很大，那么如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的价值的其他传统衡量标准没有直接关系。

未来额外的股票发行可能会稀释当时现有股东对该公司的持股比例。

鉴于我们的计划和未来需要额外资本的预期，我们预计我们将需要发行额外的普通股或可转换或可行使的证券，以换取普通股，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发证券将稀释当时股东的持股比例，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括扩展我们的产品，以及用于一般营运资金用途。

作为本招股说明书组成部分的注册说明书不时登记了总计50,000,000美元的待售证券。根据注册说明书的使用规则，我们可以在紧接该等出售前12个月期间出售的证券金额不得超过本公司非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。截至2021年2月8日，也就是本招股说明书发布之日，我们总共有795,812股非附属公司持有的普通股。根据我们普通股在2021年1月20日的收盘价52.15美元，我们在12个月内可以出售的证券的最高价值约为1380万美元。但是，增加非附属公司持有的普通股数量或提高我们普通股的价格将允许我们在这12个月期间出售额外的证券。

普通股说明

一般信息

我们被授权发行2亿股普通股，每股面值0.01美元。

公司普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。普通股持有人没有累积投票权。因此，拥有多数普通股投票选举董事的持有者可以选举我们董事会的所有董事。*需要持有公司多数流通股的持有者投票才能实现某些公司的根本性变化，如清算、合并或修改公司的公司注册证书。

公司普通股的持有者有权分享董事会自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务和为每类股票(如有)提供优先于普通股的拨备后剩余的所有资产。本公司普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于本公司普通股的赎回条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，Inc.

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“KSPN”。

优先股的说明

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多500万股优先股，每股面值0.01美元，目前均未授权或发行。我们的公司证书授权我们的董事会不时发行优先股，其指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或关于股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制，将由董事会为每个优先股确定。/我们有权在一个或多个系列中不时发行最多500万股优先股，每股面值0.01美元，目前均未批准或发行。我们的公司注册证书授权我们的董事会不时发行优先股，其指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配、资格或赎回条款或条件将由董事会决定优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，而无需股东的进一步授权，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券交易所或市场的规则要求此类授权，我们的股票随后将在这些证券交易所或市场上市或允许交易。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

与所发行的任何系列优先股相关的招股说明书副刊将包括与发行相关的具体条款。这类招股说明书补充资料将包括：

•	优先股的名称和陈述或面值；

•	优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•	适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息应累积的日期；

•	优先股的偿债基金拨备(如有)；

•	优先股的任何投票权；

•	优先股的赎回规定(如适用)；

•	优先股在证券交易所上市；

•	优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•	如果合适，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

•	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括根据持有人的选择或我们的选择强制转换或交换的条款，并可能包括优先股持有人将收到的我们普通股的股票数量将受到调整的条款。

手令的说明

我们可能会发行认股权证购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，也可以与任何发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由协议中指定的认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。这份证券认股权证部分条款的摘要并不完整。您应参考证券认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证证书的格式，这些证书与在证券认股权证协议和证券认股权证的完整条款下发行的特定证券认股权证有关。证券认股权证协议，连同证券认股权证证书和证券认股权证的条款，将与特定认股权证的发售相关地提交给证券交易委员会。

适用的招股说明书副刊将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如果适用)：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•	认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款；

•	如适用，认股权证及行使认股权证时可购买的要约证券将可分别转让的日期及之后；

•	行使该等认股权证可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•	权证行使时的应收证券数量或者金额调整的拨备或者权证的行权价格；

•	可购买认股权证时可购买的已发行证券的价格和一种或多於一种货币；

•	权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•	一次可以行使的权证的最低或者最高额度；

•	关于登记手续的信息(如果有)；

•	如果合适，讨论联邦所得税的后果；以及

•	权证的任何其他重要条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发售和行使。认股权证将只以登记形式发行。

在收到付款和权证证书在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

在行使任何证券认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的证券认股权证而言，投票权或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由普通股、优先股或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书副刊将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

•	单位的条款以及组成单位的任何普通股、优先股和权证的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•	管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•	对单位的支付、结算、转让、交换规定的说明。

配送计划

我们可以(I)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)出售，(Iii)通过代理出售，或(Iv)通过任何这些方式的组合出售。证券可以按照固定价格或者可以改变的价格、销售时的市价、与市价相关的价格或者协商价格进行分配。招股说明书附录将包括以下信息：

•

发行条件；

•	任何承销商或代理人的姓名或名称；

•	任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•	构成承保人赔偿的承保折扣、佣金等项目；

•	任何首次公开发行(IPO)价格；

•	给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•	支付给代理商的任何佣金；以及

•	证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

通过承销商或交易商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他内容中描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了发行的证券，则承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书附录将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

连续课程计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可以与经纪自营商签订持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪自营商作为我们的销售代理发售我们普通股的股票。如果我们加入这样的计划，普通股(如果有的话)的出售将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)以市场价进行的交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易进行。根据这一计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自有账户的本金，价格在出售时商定。如果我们将普通股出售给该经纪交易商作为本金，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中对该协议进行说明。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将提供的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性的交易市场。

根据证券交易法第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及为挂钩、固定或维持证券价格而在公开市场购买标的证券的出价。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。在正常业务过程中，我们的代理商、承销商、经销商或其附属公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。

专家

Trans World Entertainment Corporation(现称Kaspien Holdings Inc.)截至2020年2月1日和2019年2月2日的合并财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，以会计和审计专家的身份在此引用，并将截至2020年2月1日和2019年2月2日的年度合并财务报表并入本文。

涵盖2020年2月1日综合财务报表的审计报告中有一段说明指出，公司继续遭受经常性亏损和运营现金流为负，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，涵盖2020年2月1日合并财务报表的审计报告指出，由于采用会计准则编码主题842租赁，本公司于2019年2月3日对租赁会计方法进行了更改。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是为了根据修订后的1933年证券法注册在此发售的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明的证物。

以引用方式将某些文件成立为法团

这份招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下文件以引用方式并入本招股说明书，并构成本招股说明书的一部分：

•	我们于2020年6月15日向证券交易委员会提交的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告；

•	我们于2020年7月31日向证券交易委员会提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告；

•	我们于2020年9月15日向证券交易委员会提交的2020年8月1日的Form 10-Q季度报告；

•	我们于2020年12月15日向证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于；

-	2020年6月16日

-	2020年8月10日

2020年9月3日

-	2020年9月16日

-	2020年10月5日

-	2020年12月16日

-	2021年1月25日

•	我们关于附表14A的最终委托书于2020年7月15日提交给证券交易委员会；

•	2007年11月27日提交给证券交易委员会的8-A/A表格注册说明书(文件编号000-14818)中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及

我们还将根据交易所法案第12(A)、13(C)、14或15(D)条在终止本招股说明书提供的任何证券发行之前提交给SEC的所有文件作为参考纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本文或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，就本招股说明书而言，应被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书所载有关本公司的资料，应与以引用方式并入的文件内的资料一并阅读。您可以通过写信或致电：华盛顿州斯波坎谷130号沙利文北路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216索取任何或所有这些文件的副本，我们的电话号码是(855)-300-2710。

416,600股

普通股

KASPIEN控股公司

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招股说明书副刊

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宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

2021年3月16日