每股
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共计
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||||||
公开发行价
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$
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32.50
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$
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13,539,500 |
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承保折扣和佣金(1)
|
$
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2.275 |
$
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947,765 |
|||
未扣除费用的卡斯宾收益
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$
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30.225 |
$
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12,591,735 |
招股说明书副刊
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页面
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关于本招股说明书增刊
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S-1
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招股说明书补充摘要
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S-1
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供品
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S-3
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危险因素
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S-4
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前瞻性信息
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S-4
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收益的使用
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S-5
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大写
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S-6
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稀释
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S-7
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承保
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S-8
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法律事务
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S-10
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专家
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S-10
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在那里您可以找到更多信息
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S-10
|
以引用方式将文件成立为法团
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S-11
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*PROSPECUTS |
页面
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关于这份招股说明书
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2
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关于前瞻性陈述的警告性声明
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2
|
关于KASPIEN控股公司
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2
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危险因素
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6
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收益的使用
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6
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普通股说明
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6
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优先股的说明
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6
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手令的说明
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7
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单位说明
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9
|
配送计划
|
9
|
专家
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11
|
在那里您可以找到更多信息
|
11
|
以引用方式将某些文件成立为法团
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12
|
•
|
对合作伙伴的痴迷
|
•
|
结果
|
•
|
洞察力驱动
|
•
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所有权
|
•
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简单性
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•
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多样性和团队合作
|
•
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创新
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已发行普通股股份
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416,600股普通股
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本次发行前发行的已发行普通股
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2,016,152股普通股
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普通股将在本次发行后紧随其后发行
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2,432,752股普通股
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|
收益的使用
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我们估计,在扣除承销折扣和费用以及估计我们应支付的发售费用后,本次发行给我们带来的净收益约为1220万美元。
我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般企业用途,包括用于实施我们专注于品牌收购的战略计划的营运资金,
用于增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务的技术投资。
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|
纳斯达克资本市场代码
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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“KSPN”。
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|
风险因素
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投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-4页开始的“风险因素”,以及附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件的第7页。
|
•
|
根据我们的股权激励计划,在行使已发行股票期权后,大约有138,321股普通股可以发行,加权平均行权价为每股20.50美元(br});以及
|
•
|
在行使认股权证(“认股权证”)时可发行约6,909股普通股,根据认股权证条款作出调整,行使价为每股0.01美元。
|
•
|
我们运营费用的趋势,包括人员成本、销售和营销费用以及一般和行政费用;
|
•
|
竞争对手和市场竞争的影响;
|
•
|
我们的产品和服务及其市场接受度和未来潜力;
|
•
|
我们开发、及时推出和有效管理新产品和服务的引进或改进现有产品和服务的能力;
|
•
|
我们或第三方预期的技术进步以及我们利用它们的能力;
|
•
|
我们吸引和留住供应商的能力;
|
•
|
我们有能力准确预测消费者需求并充分管理库存;
|
•
|
我们提供充足的产品供应以满足需求的能力;
|
•
|
我们有能力维护和推广我们的品牌,扩大品牌知名度;
|
•
|
我们检测、预防或修复产品和服务缺陷的能力;
|
•
|
我们对第三方供应商和物流提供商的依赖,以及我们对这类供应商的控制有限;
|
•
|
收入、收入成本和毛利率的趋势,以及我们未来可能或假设的经营结果;
|
•
|
我们吸引和留住高技能员工的能力;
|
•
|
外币汇率的影响;
|
•
|
未来法规的效果;
|
•
|
我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求
;
|
•
|
我们有能力在有需要时或在可接受的条件下获得额外融资;以及
|
•
|
一般的市场、政治、经济和商业条件。
|
•
|
按实际情况计算;以及
|
•
|
在扣除承销折扣及佣金、估计吾等应付的发售费用及吾等收取的出售收益后,经调整后反映吾等于本次发售中以每股32.50美元的公开发行价发行及出售416,600股本公司普通股的情况下,本公司将于本次发售中以每股32.50美元的公开发行价发行及出售416,600股普通股,扣除承销折扣及佣金、估计发售费用及吾等收到的出售所得款项。
|
截至2020年10月31日
|
||||||||
以千计
|
||||||||
实际
|
调整后的
|
|||||||
现金和现金等价物
|
$
|
2,396
|
$ | 14,596 |
||||
总负债
|
47,238
|
47,238 |
||||||
股东权益:
|
||||||||
优先股,每股面值0.01美元;授权发行5,000,000股;无已发行和已发行股票
|
-
|
-
|
||||||
普通股,每股面值0.01美元;授权发行200,000,000股;已发行3,235,576股,实际流通股1,825,198股;调整后已发行流通股2,241,798股
|
32
|
36 |
||||||
额外实收资本
|
346,470
|
358,670 | ||||||
累计赤字
|
(112,574)
|
|
(112,574)
|
|||||
股东权益总额
|
2,139
|
14,339 |
每股发行价
|
$
|
32.50 |
截至2020年10月31日的每股有形账面净值
|
$
|
0.63 |
可归因于此次发行的每股收益增加
|
$
|
5.33 |
本次发行后截至2020年10月31日的调整后每股有形账面净值
|
$
|
5.96 |
对参与本次发行的新投资者每股摊薄
|
$
|
26.54 |
•
|
根据我们的股权激励计划,在行使已发行股票期权后,大约有138,321股普通股可以发行,加权平均行权价为每股20.50美元(br});以及
|
•
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在行使认股权证(“认股权证”)时可发行约6,909股普通股,根据认股权证条款作出调整,行使价为每股0.01美元。
|
承销商
|
数量
股票
|
||
宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)
|
416,600 |
每股
|
总计
|
|||||
公开发行价
|
$
|
32.50 |
$
|
13,539,500 |
||
承保折扣(7%)
|
$
|
2.275 |
$
|
947,765 |
||
扣除费用前的收益,给我们
|
$
|
30.225 |
$
|
12,591,735 |
•
|
我们于2020年6月15日向证券交易委员会提交的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告;
|
•
|
我们于2020年7月31日向证券交易委员会提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告;
|
•
|
我们于2020年9月15日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(截至2020年8月1日);
|
•
|
我们于2020年12月15日向证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告;
|
•
|
我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于;
|
-
|
2020年6月16日
|
|
-
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2020年8月10日
|
|
-
|
2020年9月3日
|
|
-
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2020年9月16日
|
|
-
|
2020年10月5日
|
|
-
|
2020年12月16日
|
|
-
|
2021年1月25日
|
|
2021年3月16日 |
•
|
我们关于附表14A的最终委托书于2020年7月15日提交给证券交易委员会;
|
•
|
2007年11月27日提交给证券交易委员会的8-A/A表格注册说明书(文件编号000-14818)中包含的对我们普通股的说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告;以及
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页面
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关于这份招股说明书
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2
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关于前瞻性陈述的警告性声明
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关于KASPIEN控股公司
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危险因素
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6
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收益的使用
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6
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普通股说明
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6
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优先股的说明
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6
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手令的说明
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7
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单位说明
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9
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配送计划
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9
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专家
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11
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在那里您可以找到更多信息
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11
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以引用方式将某些文件成立为法团
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12
|
•
|
我们运营费用的趋势,包括人员成本、销售和营销费用以及一般和行政费用;
|
•
|
竞争对手和市场竞争的影响;
|
•
|
我们的产品和服务及其市场接受度和未来潜力;
|
•
|
我们开发、及时推出和有效管理新产品和服务的引进或改进现有产品和服务的能力;
|
•
|
我们或第三方预期的技术进步以及我们利用它们的能力;
|
•
|
我们吸引和留住供应商的能力;
|
•
|
我们有能力准确预测消费者需求并充分管理库存;
|
•
|
我们提供充足的产品供应以满足需求的能力;
|
•
|
我们有能力维护和推广我们的品牌,扩大品牌知名度;
|
•
|
我们检测、预防或修复产品和服务缺陷的能力;
|
•
|
我们对第三方供应商和物流提供商的依赖,以及我们对这类供应商的控制有限;
|
•
|
收入、收入成本和毛利率的趋势,以及我们未来可能或假设的经营结果;
|
•
|
我们吸引和留住高技能员工的能力;
|
•
|
外币汇率的影响;
|
•
|
未来法规的效果;
|
•
|
我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求;
|
•
|
我们有能力在有需要时或在可接受的条件下获得额外融资;以及
|
•
|
一般的市场、政治、经济和商业条件。
|
•
|
对合作伙伴的痴迷
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•
|
结果
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•
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洞察力驱动
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•
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所有权
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•
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简单性
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•
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多样性和团队合作
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•
|
创新
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•
|
优先股的名称和陈述或面值;
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•
|
优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价;
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•
|
适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法;
|
•
|
股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,优先股的股息应累积的日期;
|
•
|
优先股的偿债基金拨备(如有);
|
•
|
优先股的任何投票权;
|
•
|
优先股的赎回规定(如适用);
|
•
|
优先股在证券交易所上市;
|
•
|
优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用),包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式;
|
•
|
如果合适,讨论适用于优先股的联邦所得税后果;以及
|
•
|
优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。
|
•
|
认股权证的名称;
|
•
|
认股权证的总数;
|
•
|
权证的发行价;
|
•
|
认股权证行使时可购买的发售证券的名称、金额和条款;
|
•
|
如适用,认股权证及行使认股权证时可购买的要约证券将可分别转让的日期及之后;
|
•
|
行使该等认股权证可购买的证券的条款,以及与行使该等认股权证有关的程序及条件;
|
•
|
权证行使时的应收证券数量或者金额调整的拨备或者权证的行权价格;
|
•
|
可购买认股权证时可购买的已发行证券的价格和一种或多於一种货币;
|
•
|
权证的行使权利开始之日和权利期满之日;
|
•
|
一次可以行使的权证的最低或者最高额度;
|
•
|
关于登记手续的信息(如果有);
|
•
|
如果合适,讨论联邦所得税的后果;以及
|
•
|
权证的任何其他重要条款,包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。
|
•
|
单位的条款以及组成单位的任何普通股、优先股和权证的条款,包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易;
|
•
|
管理该等单位的任何单位协议的条款说明;及
|
•
|
对单位的支付、结算、转让、交换规定的说明。
|
•
|
发行条件;
|
•
|
任何承销商或代理人的姓名或名称;
|
•
|
任何一家或多家主承销商的姓名或名称;
|
•
|
证券的购买价格;
|
•
|
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权;
|
•
|
出售证券的净收益;
|
•
|
任何延迟交货安排;
|
•
|
构成承保人赔偿的承保折扣、佣金等项目;
|
•
|
任何首次公开发行(IPO)价格;
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•
|
给予、转售或支付给经销商的任何折扣或优惠;
|
•
|
支付给代理商的任何佣金;以及
|
•
|
证券可以上市的任何证券交易所或者市场。
|
•
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我们于2020年6月15日向证券交易委员会提交的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告;
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•
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我们于2020年7月31日向证券交易委员会提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告;
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•
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我们于2020年9月15日向证券交易委员会提交的2020年8月1日的Form 10-Q季度报告;
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•
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我们于2020年12月15日向证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告;
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•
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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于;
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-
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2020年6月16日
|
-
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2020年8月10日
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-
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2020年9月3日
|
-
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2020年9月16日
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2020年10月5日
|
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2020年12月16日
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-
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2021年1月25日
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•
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我们关于附表14A的最终委托书于2020年7月15日提交给证券交易委员会;
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•
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2007年11月27日提交给证券交易委员会的8-A/A表格注册说明书(文件编号000-14818)中包含的对我们普通股的说明,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告;以及
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