☐

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

委托文件编号：0-51142

环球物流控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

东九里路12755号

沃伦, 密西根48089

(地址，包括主要行政办公室的邮政编码)

(586) 920-0100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。☐*☒

截至2020年7月4日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，根据纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)的报道，根据2020年7月2日普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$115.9百万(假设(但不为任何目的承认)所有(A)注册人的董事和高管都是联营公司，以及(B)这些董事和高管持有的股份数量不包括这些人在2020年7月4日后60天内可能获得的股份).

截至2021年3月8日，已发行的普通股数量(无面值)为26,919,455.

以引用方式并入的文件

环球物流控股有限公司

《Form 10-K》2020年度报告

目录

关于前瞻性陈述的披露

这份关于Form 10-K(“Form 10-K”)的年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素。许多前瞻性陈述位于本10-K表格的第II部分，题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。前瞻性陈述基于某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“目标”、“估计”、“预期”、“打算”、“将会”、“将会”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于，在本表格10-K的第I部分，项目31A中讨论的、标题为“风险因素”的因素，这些因素通过引用结合于此。本文提供的所有信息均基于公司的会计日历。除非另有说明，否则提及的特定年份、季度、月份或期间指的是公司截至12月31日的会计年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间。除非另有说明，本文中使用的术语“环球”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”统称为环球物流控股公司及其子公司。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

公司背景

我们是在全美以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚提供定制运输和物流解决方案的领先的轻资产供应商。我们为客户的整个供应链提供广泛的服务，包括卡车、经纪、多式联运、专用和增值服务。

我们提供一整套运输和物流解决方案，使我们的客户能够降低成本，更有效地管理他们的全球供应链。我们通过以下几种方式营销和提供我们的服务：

截至2020年12月31日，我们拥有一个总计约295名代理的代理网络，我们运营着52个公司管理的终端地点，并在美国各地以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚的地点为59个增值项目提供服务。

我们于2001年12月11日在密歇根州注册成立。我们自2005年2月11日首次公开募股(IPO)以来一直是一家上市公司。

我们的主要执行办事处位于密歇根州沃伦市9英里路东12755号，邮编：48089。

运营

我们将我们的收入大致分为以下服务类别：货车、经纪、多式联运、专用服务和增值服务。

满载货物。我们的卡车服务包括干货车、平板、重载和冷藏作业。卡车服务约占我们2020年营业收入的2.014亿美元，占14.5%。我们为各行各业的客户运输各种普通商品，包括汽车零部件、机械、建材、纸张、食品、消费品、家具、钢材和其他金属。卡车服务还包括我们的最后一英里和地面加急服务。我们的运输服务是通过业主-运营商和员工司机组成的网络提供的。

经纪*我们通过利用第三方运输提供商运输货物，为客户提供货运经纪服务。经纪服务还包括全方位服务的国内和国际货运代理，以及海关经纪。*2020年，经纪服务约占我们营业收入的3.364亿美元，占我们营业收入的24.2%。

3

多式联运。联运业务包括轮船-卡车、铁路-卡车和支持服务。2020年，多式联运支持服务占我们运营收入的3.936亿美元，占28.3%。我们的多式联运支持服务主要是港口或铁路站台与客户之间的国际和国内集装箱的中短距离交付和拖运服务。

敬业我们的专用服务主要是为使用面包车设备的汽车客户提供支持。在2020年，专用服务约占我们运营收入的1.275亿美元，占我们营业收入的9.2%。我们的专用服务主要是通过工会和非工会员工司机、业主-运营商和合同司机组成的网络，在指定的地理区域内进行短途或往返移动。

增值。我们的增值服务通常致力于满足个别客户的需求，包括物料搬运、拼装、排序、分装、跨码头服务、套件、重新包装、仓储和可退货集装箱管理。增值服务约占我们2020年营业收入的23.8%，约为3.322亿美元。我们的设施和服务通常直接集成到客户的生产流程中，是他们供应链中的关键环节。

分段

我们在四个不同的可报告部门报告我们的财务业绩：合同物流、多式联运、卡车运输和公司管理的经纪业务。

我们合同物流部门的业务集中在一起，为原始设备制造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或专用运输服务，以支持原始设备制造商(OEM)和主要零售商的入站物流，合同期限通常为一年或更长时间。我们的多式联运部门与由公司管理的码头使用业主-运营商、公司设备和第三方容量提供商(经纪承运人)的组合协调的当地和地区货运活动相关联。我们卡车运输部门的综合业务与由我们的代理和公司管理的码头使用业主-运营商、公司设备和经纪承运人的组合协调的单个货运相关联。我们由公司管理的经纪业务部门通过经纪承运人提供单个货运的提货和交付，由我们公司管理的业务进行协调。

有关分段的其他信息，请参阅见合并财务报表第8项附注19。

新冠肺炎大流行

该公司将继续致力于尽其所能保护其员工、客户、销售商和公众免受新冠肺炎(CoronaVirus)疫情蔓延的影响。我们的运营和财务表现在2020年第一季度后期和第二季度的大部分时间受到了负面影响。为了减轻对我们业务的影响，我们采取了许多降低成本的措施，包括让很大一部分直接劳动力休假，要求员工休无薪假期，限制旅行，减少可自由支配的支出，以及其他各种措施。在2020年第三季度，我们经历了运输和制造业支持服务需求的反弹，业务活动也经历了更加正常化的水平。尽管我们估计新冠肺炎在2020年第二季度对我们的业务产生了最大的影响，但我们无法确切地预测新冠肺炎未来可能对我们的运营和财务业绩产生的影响。新冠肺炎疫情的最终规模，包括它对公司财务和经营业绩的影响程度(可能是重大的)，将取决于疫情持续的时间长短、其严重性、为应对疫情而实施的政府法规，以及它对经济和运输需求的总体影响。

业务和增长战略

我们战略的关键要素如下：*

进行战略性收购。运输和物流行业高度分散，有数百家中小型竞争对手，这些竞争对手要么专门从事特定的垂直市场、提供特定的服务，要么仅限于当地和地区的覆盖范围。我们希望有选择地评估和寻求收购，以增强我们的服务能力，扩大我们的地理网络和/或使我们的客户基础多样化。

扩大我们的代理商和业主运营商网络。代理商和业主运营商数量的增加一直是我们交易型运输服务历史增长的一个驱动力。我们打算继续招聘合格的代理商和业主经营者，以打入新市场并扩大我们在现有市场的业务。我们的代理商通常专注于特定市场的少数托运人，并根据该核心托运人群体的具体运输需求进行调整，同时保持对增长机会的警惕。

继续利用强劲的行业基本面和外包趋势。我们相信，制造商寻求将非核心物流功能外包给成本效益高的第三方供应商，从而能够有效地管理日益复杂的全球供应链，这将支持行业的长期增长。我们打算利用我们集成的运输和物流服务套件、我们的设施网络、我们的长期客户关系以及我们卓越运营的声誉，利用有利的行业基本面和增长预期。

4

目标是进一步渗透北美汽车行业的主要客户。汽车行业是全球外包物流服务的最大用户之一，为我们提供了现有和新客户的增长机会。在我们年收入超过10万美元的客户中，这一领域在2020年的运营收入中约占29%。我们打算利用汽车行业高附加值物流服务外包的预期持续增长，如组件组装和排序，这些服务直接连接到生产线，需要专门的能力、技术专长和严格的质量控制。

继续扩大在其他垂直市场的渗透率.我们有为汽车和其他工业客户提供高度复杂的增值物流服务的历史。我们为物料搬运流程开发了标准化、模块化的系统，并在快速实施和劳动力培训方面拥有丰富的经验。这些能力和我们广泛的物流服务组合可以跨垂直市场转移。我们相信，我们可以利用我们最初在汽车领域开发的专业知识。除了汽车，我们的目标行业还包括航空航天、能源、政府服务、医疗保健、工业零售、消费品以及钢铁和金属。

竞争与产业

运输和物流服务业竞争激烈，极其分散。我们以服务的质量和可靠性、价格、物流解决方案的广度和IT能力为基础展开竞争。我们的竞争对手包括基于资产和非资产的卡车和零担运输公司、多式联运、物流提供商，在我们业务的某些方面还包括铁路。我们还与其他汽车运输公司争夺车主运营商和代理商。

我们的客户可能会选择不外包他们的物流业务，而是保留或恢复这些活动，就像他们自己的内部运营一样。在我们最大的垂直市场--汽车行业，我们更频繁地与数量相对较少的私营公司或大型上市公司的子公司竞争。这些供应商有能力提供汽车原始设备制造商(OEM)庞大而复杂的供应链所需的广泛服务。

我们还遇到来自地区和当地第三方物流提供商、运营自己飞机的综合运输公司、货物销售代理和经纪人、水陆货运代理和承运人、航空公司、为整合会员发货以获得较低运费而组织的托运人协会以及基于互联网的货运交易所的竞争。

运输业不断受到旨在改善该行业整体安全的新规章制度的影响。遵守这些日益复杂的规则继续限制合格司机的供应。*我们相信，我们的行业将继续受到合格司机数量不足的阻碍，这将为这一不断下降的人才库带来激烈的竞争。

顾客

收入来自美国各地以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚的客户。我们的客户主要集中在汽车、钢铁、石油和天然气、替代能源和制造业。

我们很大一部分收入来自国内汽车业。在年收入超过10万美元的客户中，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年，汽车行业的总销售额分别占收入的29%、27%和36%。在2020、2019年和2018年期间，通用汽车分别占我们总运营收入的14%、12%和13%。2020年，我们对包括通用汽车在内的前十大客户的总销售额达到38%。*我们收入的很大一部分也来自我们向其他运输公司提供运力，这些运输公司聚合了这些行业和其他行业各种托运人的货物。

人力资本资源

概述。截至2020年12月31日，我们拥有6187名员工。在截至2020年12月31日的一年内，我们还平均聘用了1233名全职合同工。截至2020年12月31日，我们在美国、加拿大和哥伦比亚约33%的员工和墨西哥87%的员工是工会成员，并遵守集体谈判协议。我们相信我们的工会和员工关系很好。

多样性和包容性。我们相信，多样性、公平性和包容性对于我们在市场中取胜以及使我们的劳动力和社区取得成功至关重要。具体地说，拥有多样化和包容性的工作场所使我们能够吸引和留住最优秀的员工，为我们的股东带来业绩。一支合格、多样化和包容的员工队伍还有助于我们代表员工、客户和社区的各种理念、价值观和信仰。我们对多元化和包容性的承诺意味着我们将继续努力建立和改善包容性的工作环境，让来自各种背景的员工都能取得成功并得到倾听。

5

雇员 健康与安全。我们致力于成为健康和安全标准的行业领先者。员工的身体健康、幸福感和心理健康对我们的成功至关重要。最近，在新冠肺炎大流行期间，我们的首要关切是尽我们的一份力量，保护我们的员工、客户、供应商和普通公众免受病毒传播的影响，同时继续发挥向国家提供必需品的重要作用。在可能的情况下，我们的员工可以在家中远程工作。对于基本功能，包括我们的工厂工人和驾驶专业人员，我们已经向各个工厂和码头分发清洁和保护用品，以便有需要的人可以获得，增加了清洁频率和覆盖范围，并向员工提供预防措施的指导，如对卡车内部进行消毒、个人卫生和社交距离。我们将继续根据需要调整我们的运营，以确保安全，同时继续为我们的客户提供高水平的服务。

人才的获取、留住和发展。我们不断努力招聘、培养和留住本行业的顶尖人才。吸引和留住顶尖人才的关键是员工满意度，我们定期实施提高员工满意度的计划。我们通过在组织的各个级别提供有竞争力的薪酬、福利和激励来奖励员工。运输和物流服务行业对合格工人和司机的激烈竞争导致了招聘和保留充足员工的额外费用，并对该行业产生了负面影响。我们的运营也受到了影响，由于缺乏合格的工人和司机，我们经常遇到利用率不足和费用增加的情况。我们高度重视招聘和保留充足的合格工人和司机。

独立承包人网络

我们利用遍布美国和加拿大安大略省的代理商和业主运营商网络。这些代理商和业主经营者是独立的承包商。

与我们托运人的互动有很大比例是由我们的代理人提供的。我们的代理招揽并控制了我们在2020年运输的大约30%的货运，其余的运费由公司管理的码头产生。2020年，我们排名前100位的代理创造了大约20%的年运营收入。我们的代理通常专注于一个特定市场中的三到四个托运人，并从这一核心群体中招揽大部分货运业务。通过专注于相对较少的托运人，每个代理都敏锐地意识到这一核心托运人群体的具体运输需求，同时保持对增长机会的警惕。

我们还与业主-运营商签订合同，以提供更大的灵活性来应对客户需求的波动。业主-运营商提供自己的卡车，并根据合同负责所有相关费用，包括融资成本、燃料、维护、保险和税收等。此外，他们还负责保持遵守联邦汽车运营商安全管理局(Federal Motor Carrier Safety Administration)的规定。

税收设备

下表为截至2020年12月31日我们用于提供运输服务的设备：

风险管理与保险

我们的客户和联邦法规一般要求我们为每次事故提供不超过100万美元的汽车责任和一般责任索赔保险。因此，在美国，我们从持有执照的意外伤害保险公司购买此类保险，该保险公司是关联方，为个人汽车责任和一般责任索赔提供最低100万美元的保险。我们通常为100万美元以上的汽车和一般责任索赔提供自我保险，除非寻求乘客满足个人客户或供应商的合同要求。在我们的某些业务中，我们已经获得了额外的汽车责任保险，在这些业务中，我们对超过700万美元的索赔进行了自我保险。在墨西哥，我们的运营和设备投资通过国际公认的第三方保险承保人投保。

6

我们通常为机动货物责任索赔和材料搬运索赔投保风险。因此，我们为与机动货物责任和材料装卸索赔相关的预期损失和费用建立财务准备金，并定期评估和调整这些准备金，以反映我们的经验。因此，任何此类调整都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

为减少车辆在没有附连拖车或附连拖车而没有装载或运载任何货物的情况下所招致的索偿风险，我们要求车主兼营运者维持每次200万元的非货车使用责任保险(业界称为无头尾巴保险)。

在经纪安排中，我们因其他第三者承运人代我们运输货物而招致的意外而承担的责任，会因各种因素而减少，包括第三者供应商维持其本身保险范围的程度。

技术

我们使用多方面的软件工具和硬件平台，通过电子数据交换系统支持与客户和供应商的IT网络的无缝集成。这些工具增强了我们与客户和供应商之间的关系和有效沟通的能力。我们的工具和平台提供对客户供应链的实时、基于网络的可见性。

在我们的合同物流部门，我们定制了我们专有的仓库管理系统(WMS)，以满足个人客户的需求。我们的WMS允许我们通过一个简单的、基于Web的界面向我们的客户发送提前发货通知，该界面可供各种供应商使用。它还使我们能够清楚地识别并与客户沟通任何可能导致生产延迟的与供应商相关的问题。我们还使用跨码头和集装箱退货管理应用程序，使材料接收和空箱退货的循环自动化。

我们的专有和第三方运输管理系统实现了从发货到交货、从开具发票到应收账款收款的全面运营控制和可见性。对于我们的员工司机，该系统为手持设备提供自动调度、卫星跟踪以进行质量控制，并在客户要求时向客户提供电子状态广播。我们的国际和国内空运和海运服务使用类似的系统，并增加了管理空运和海运需求的功能。所有这些系统都有面向客户的Web界面，允许全面跟踪和查看货件，以及客户货件输入。我们还提供系统，允许代理商列出待处理的货运货物和拥有可用容量的船东-运营商，并跟踪运输路线中不同地点的特定货物。

我们相信，这些工具改善了我们的服务和质量控制，加强了我们与客户的关系，并提升了我们的价值主张。这些系统的任何重大中断或故障都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

政府监管

我们的业务受到各种美国联邦和州机构以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚类似机构的监管和许可。州际汽车承运人的运营受到广泛的监管权力，包括药物和酒精测试、安全和保险要求，这些要求是由美国交通部(DOT)下属的联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)规定的。重量和设备尺寸等事项也受美国联邦和州的监管。我们根据交通部授予的操作权限在美国开展业务。我们还遵守有关运输设备的测试和规格以及产品搬运要求的规定。此外，我们的司机和车主经营者必须持有商业驾驶执照，并遵守FMCSA颁布的安全和健身法规，包括与药物和酒精测试有关的法规。

我们的国际业务不仅包括在墨西哥、加拿大和哥伦比亚的设施，还包括由我们的专业服务业务管理的运输运输，受到各种美国政府法规和适用的国际条约的影响。其中包括美国国务院、美国商务部和美国财政部的规定。法规还涵盖特定的商品、目的地和最终用户。我们的部分专业服务业务是从事进出口货运的安排。因此，我们必须遵守美国海关和边境保护局的规定，其中包括重要的通知和注册要求。在加拿大各省，我们根据交通部和交通部的授权经营运输服务。

与交通相关的法规受到美国国家安全立法和相关法规的很大影响。我们相信我们遵守适用的重要法规，合规成本是我们业务的普通运营成本，我们可能无法从向客户收取的费率中收回。

7

环境监管

我们受各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，除其他事项外，这些法规侧重于：有害物质向环境中的排放和排放，或它们在我们的物业或车辆中的存在；燃料储存箱；某些材料的运输；以及暴雨水的排放或保留。根据特定的环境法律，我们还可以负责与我们过去或现在的设施和第三方废物处理场的污染有关的任何费用，以及与清理涉及我们车辆的事故相关的费用。我们认为，未来遵守现行环境法律或法规的成本不会对我们2021财年的运营、财务状况、竞争地位或资本支出产生重大不利影响。然而，未来法律或法规的变化可能会对我们的运营产生不利影响，并可能给我们的业务带来意想不到的成本。

季节性

一般来说，由于汽车行业的春季销售旺季，每年第二个日历季度对我们向现有客户提供的增值服务的需求都会增加。相反，由于7月份原定OEM客户工厂因休假和新车型年生产线转换的影响，此类需求通常在每年第三季度下降。

我们的增值服务业务在第四季度也受到12月假期期间工厂停产的影响。然而，由于新冠肺炎疫情及其对北美汽车制造的影响，我们可能不会在本年度经历对支持汽车生产和销售周期的服务的正常季节性需求。

我们的运输服务业务通常会受到节后冬季活动减少的影响，在某些州，在飓风季节也会受到影响。在这些时候，一些托运人减少了发货量，恶劣的天气阻碍了卡车运输业务或潜在的客户需求。

由于生产率下降和满足客户服务要求的相关挑战，持续的不利天气条件(尤其是冬季)也可能对利润率造成不利影响。

可用的信息

我们在以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)的材料以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的情况下尽快在合理可行的范围内免费提供我们的网站www.Universal allogistic s.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们网站的内容不包括在这份文件中。

下文以及本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中陈述的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同。

与我们的行业相关的风险

我们的业务受到一般经济和商业因素的影响，这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于一些可能对我们的经营结果产生不利影响的一般经济和商业因素。这些因素包括燃油价格大幅上涨或快速波动、运输和物流业产能过剩、二手设备市场过剩、利率、燃油税、执照和注册费、保险费、自我保险水平，以及吸引和留住合格司机和独立承包商的困难。

我们所处的行业竞争激烈，各自为政，如果我们不能充分应对任何价格下调压力或其他可能对我们与其他运营商竞争能力产生不利影响的因素，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们还受到经济衰退周期和客户商业周期下滑的影响，特别是在市场细分和行业，如汽车行业，我们在这些行业拥有相当大的客户集中度。经济状况也可能对我们的客户和他们支付我们服务的能力产生不利影响。

8

美国和世界经济的恶化可能会加剧我们的客户和供应商在获得融资方面遇到的任何困难，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们经营的是竞争激烈且分散的运输和物流行业，如果我们不能充分解决可能对我们的收入和成本产生不利影响的因素，相对于竞争对手，我们的业务可能会受到影响。

众多竞争因素可能会削弱我们维持目前盈利能力的能力。这些因素包括：

柴油价格和供应的波动可能会对我们造成不利影响。

柴油是本公司的一笔重大营运开支，我们目前并不对冲柴油价格上涨的风险。柴油价格或柴油税的增加，或联邦或州法规的任何变化，导致此类增加，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，以至于我们无法通过提高运费或燃油附加费的形式从客户那里收回此类增加。从历史上看，我们可以透过向客户征收燃油附加费，在一定程度上抵销柴油价格的上升，但我们不能肯定将来会否这样做。我们不断监控我们定价的组成部分，包括基本运费和燃油附加费，并在必要时与客户一起解决个人账户盈利问题。虽然我们历来都可以透过调整基本差饷及/或燃油附加费来调整价格，以帮助抵销柴油成本的变动，但我们不能肯定将来会这样做。

难以吸引司机可能会影响我们的盈利能力和增长能力。

运输业经常遇到吸引和留住合格司机(包括独立承包商)的困难，导致对司机的激烈竞争。我们不时会因为缺乏合资格的司机而出现使用率不足和开支增加的情况。如果我们无法在需要时吸引司机或在需要时与独立承包商签订合同，我们可能会被要求进一步调整司机薪酬方案，增加司机招聘努力，或者让卡车闲置，任何这些都可能对我们的增长和盈利产生不利影响。

9

新收益设备的采购价格上涨和/或旧收益设备价值的下降可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

在过去十年中，随着设备制造商收回因遵守日益严格的EPA发动机排放标准而增加的材料成本和发动机设计成本，新收入设备的购买价格大幅上涨。未来EPA额外的排放要求可能会导致收入设备的购买价格更高，这可能会导致比预期更高的折旧费用。如果我们不能用运费上涨来抵消费用的增加，我们的现金流和经营业绩可能会受到不利影响。如果二手设备的市场价格继续下降，那么我们在出售我们的收入设备时可能会出现重大亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能从运营中产生足够的现金或以优惠的条款获得足够的融资，我们有大量的持续资本要求，这可能会影响我们的流动性和盈利能力。

运输和物流业是资本密集型行业。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金，我们可能不得不限制我们的增长，达成不利的融资安排，或者更长时间地运营我们的收入设备，这些都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，遵守现有或未来法规的成本增加，或违反法规的责任增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。  

美国联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)以及各个州和地方机构对我们的业务行使广泛的权力，一般管理着授权从事汽车承运人运营、药物和酒精测试、安全和保险要求等活动。我们的业主和经营者必须遵守FMCSA颁布的安全和健身规定，包括与药物和酒精测试以及服务时间有关的规定。还有专门与卡车运输业相关的法规，包括设备和产品处理要求的测试和规格。这些措施可能会扰乱或阻碍我们的交货时间，我们可能无法满足客户的需求。遵守这些监管措施或任何未来措施的成本可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

确定业主-经营者是雇员，而不是独立承包商，可能会让我们承担各种责任和额外成本。

联邦和州立法以及税务和其他监管机构经常试图断言，运输服务行业的独立承包商，如我们的所有者和经营者，是雇员，而不是独立承包商。例如，2019年9月18日，加利福尼亚州通过了议会法案5(AB5)，该法案制定了一项标准测试，用于确定工人的雇员或独立承包商身份用于确定员工福利，如带薪假期、病假、用餐和休息时间以及加班，称为ABC测试. ABC测试通常被认为降低了将工人归类为员工而不是独立承包商的门槛。AB5原定于2020年1月1日生效；然而，加州联邦地区法官发布了一项初步禁令，禁止加州对汽车承运人执行AB5。加州可以对授予初步禁令的决定提出上诉。

虽然ABC测试在加利福尼亚州是新的，但ABC测试的版本多年来已经在其他一些州存在，并在不同的法院受到挑战，称其违反了联邦政府监管州际商业中汽车承运商的专有权。不能保证将这些人视为独立承包商的这些解释和税法不会改变，不能保证其他联邦或州立法不会颁布，也不能保证不同的当局不会成功地主张将独立承包商重新归类为雇员的地位。如果我们的所有者-经营者决心成为我们的员工，这种决心可能会大大增加我们在各种联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法下的风险敞口，以及我们对员工福利的潜在责任。此外，这些变更可以追溯应用，如果是这样的话，我们可能需要支付额外的金额来补偿之前的期间。上述任何增加的成本都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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由于未来可能需要解决气候变化问题，我们可能会招致额外的运营费用或负债。

联邦、州和地方政府，以及我们的一些客户，正开始对全球变暖问题做出回应。这种对可持续性的更多关注可能会导致新的法律或法规以及客户要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本，或者为了遵守任何新的法规或客户要求，我们可能需要对我们的运营做出改变。可能对二氧化碳等温室气体排放施加限制、上限、税收或其他控制的立法或法规可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。二氧化碳是燃烧化石燃料(如本公司卡车使用的燃料)的副产品。更具体地说，与气候变化相关的立法或监管行动可能会增加我们的燃料成本和降低燃料效率，从而对公司产生不利影响，并可能导致以税收、排放津贴或所需设备升级的形式产生大量额外的资本支出和运营成本。这些因素中的任何一个都可能影响我们的运营效率和生产力，并导致更高的运营成本。此外，如果我们无法满足监管或客户可持续发展要求，收入可能会下降。这些额外的成本、运营变化或收入损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

冠状病毒爆发或其他类似疫情可能会对我们的财务状况、流动性、运营结果和现金流产生负面影响。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发，以及任何其他传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，都可能对我们的财务状况、流动性、运营业绩和现金流产生重大不利影响。新冠肺炎的快速传播导致政府当局实施了一系列措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家命令、加强边境安全和关闭。这些措施和疫情造成的公共卫生问题严重扰乱了经济和商业活动。由此对国内和全球供应链造成的影响导致了像我们这样的运输公司的货运需求放缓和减少。由于我们的客户主要集中在汽车行业，我们的收入受到了从3月下旬开始关闭北美汽车和重型卡车制造设施以及整个2020年第二季度的重大影响。虽然大多数汽车和重型卡车业务已经恢复生产，但更多的关闭和其他影响我们客户的消费者活动，以及未来任何一波病毒或其他类似疫情的爆发，都可能进一步对我们的业务产生不利影响。我们很大一部分收入也是由遍布美国和加拿大安大略省的代理商和业主运营商网络提供的。随着新冠肺炎病毒继续在我们服务的地区传播，由于疾病或政府限制而对我们的网络造成的重大影响可能会对我们为客户提供服务的能力以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，实施保护员工、客户、供应商健康和安全的措施, 而公众可能会扰乱我们有效管理人员和运营以及招聘和留住司机和非司机人员的能力，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，负面的财务结果、经济低迷或不确定性，或者新冠肺炎或其他类似疫情导致的信贷市场收紧，可能会对我们的流动性以及我们有效履行短期和长期财务义务的能力产生实质性的不利影响。

我们的收入在很大程度上依赖于北美汽车行业的产量，可能会受到北美汽车产量未来下滑的负面影响。

我们较大的客户中有很大一部分集中在北美汽车行业。对于年收入超过100,000美元的客户，在2020年间，我们29%的收入来自北美汽车行业的客户。我们的业务和增长在很大程度上依赖于该行业客户对其服务的持续需求。此外，北美汽车产量未来的任何下滑，也会影响我们的钢铁和金属客户，也可能同样影响我们未来的收入。

我们业务的很大一部分收入来自几个主要客户，失去其中任何一个或多个客户，或者减少他们的运营，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户，这些客户集中在汽车、钢铁和金属以及能源行业。2020年间，我们的前十大客户约占我们营业收入的38%。我们与客户的合同通常包含取消条款，不能保证这些客户将继续使用我们的服务，或者他们将继续保持相同的水平。此外，不能保证这些客户不会受到未来需求下降的影响，因为需求下降会导致他们的业务减少，对我们服务的相应需求也会减少。此外，除了总体经济趋势外，我们的客户可能个别失去市场份额。如果我们的主要客户失去了美国市场份额，他们对服务的需求可能会减少。我们的一个或多个主要客户减少或终止服务可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们不能留住我们的关键员工，我们的业务，我们的财务状况,而且手术的结果可能会受到损害。

我们高度依赖我们主要员工和高级管理人员的服务。失去他们的任何服务都可能对我们的运营和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们要实现扩大业务和持续增长的目标，我们必须继续培养和留住一批核心管理人员。我们不能保证我们能够做到这一点。

涉及我们或我们的一个或多个客户的重大劳资纠纷，或者可能影响我们运营的重大劳资纠纷，可能会减少我们的收入，损害我们的盈利能力。

我们的雇员和我们最大客户的雇员中，有相当一部分是工业工会的成员，并且是根据集体谈判协议的条款受雇的。我们每个加入工会的工厂都与工会有单独的协议，工会只代表该工厂的工人。2019年，全美汽车工人联合会(United Auto Workers)在我们最大的客户通用汽车(General Motors)的工厂举行了一次员工罢工，导致通用汽车的制造业务长期关闭，进而对我们在2019年第三季度和第四季度的运营业绩产生了实质性的不利影响。未来任何涉及我们或我们客户的劳资纠纷都可能同样影响我们的运营。如果UAW和我们的汽车客户及其供应商无法就新合同进行谈判在未来而我们客户的工厂因此而减速或关闭，我们的收入和盈利能力可能会受到负面影响。涉及我们客户的另一家供应商的劳资纠纷，导致我们向其提供服务的客户的工厂减速或关闭，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。由于重新谈判集体谈判协议而导致的劳动力成本大幅增加，也可能对我们的业务和盈利能力有害。截至2020年12月31日，我们在美国、加拿大和哥伦比亚约33%的员工和墨西哥87%的员工是工会成员，并遵守集体谈判协议。

此外，我们员工的罢工、停工和减速可能会影响我们满足客户需求的能力，如果客户认为这些行为可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，他们可能会与竞争对手做更多的生意。如果我们不能提供不间断的服务，我们可能会面临永久性的客户流失。我们未来集体谈判协议的条款，也可能会影响我们的竞争地位和经营成果。

持续的保险和索赔费用可能会显著减少我们的收益和现金流。

我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收益和现金流。本公司自保健康和工伤保险，承保范围不超过一定限额。如果医疗费用继续增加，或索偿的严重程度或数目增加，而我们不能以较高的运费抵销因此而增加的开支，我们的收入可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着诉讼风险，这些风险可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们在各种问题上面临诉讼风险，包括但不限于，涉及我们的卡车和员工的事故、涉嫌违反联邦和州劳动法、证券法、环境责任和其他事项。这些程序可能既耗时又昂贵，而且会对正常业务运营造成干扰。对这类诉讼的辩护可能会导致巨额费用，并将我们管理层的时间和注意力从我们的业务运营中转移出来。近年来，由于汽车责任索赔的严重性增加，以及和解和判决成本上升，几家大型保险公司已经停止向卡车运输公司提供保险。最近卡车运输业的陪审团裁决高达数千万美元，甚至数亿美元。此类裁决的趋势，通常被称为核裁决，可能会对我们获得适当保险的能力产生不利影响，或者可能会显著增加我们获得此类保险的成本，这将对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生不利影响。我们为辩护或满足这些索赔的判决或和解而产生的费用可能不在保险范围之内，或者可能超过保险金额，或者增加我们的保险成本，并可能对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性的不利影响。

我们背负着大量的债务，这可能会限制我们的增长，使我们处于竞争劣势，或者以其他方式对我们的财务健康产生实质性的不利影响。

我们的巨额债务水平可能会产生如下重要后果：

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我们对债务和其他债务进行定期付款或再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又取决于我们实施战略举措的能力、当前的经济状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债和其他义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟扩张计划和资本支出，出售重要资产或业务，获得额外资本，或重组债务。我们不能保证我们的经营业绩、现金流和资本资源将足以在债务到期时偿还债务。我们也不能保证，如果有必要，我们将能够处置重大资产或业务，或重组我们的债务或其他债务，或者即使我们能够采取此类行动，我们也不能保证我们能够以我们可以接受的条款这样做。

信贷市场的中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括满足流动性要求的短期资金的可用性和成本，以及我们履行长期承诺的能力，这可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

如果运营带来的现金不足，我们可能需要依赖资本和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。资本和信贷市场的中断，就像最近几年所经历的那样，可能会对我们利用循环信贷安排的能力产生不利影响。我们能否获得信贷安排下的资金，取决于银行履行其融资承诺的能力。如果一家银行遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自其他借款人的过多借款请求，它可能无法履行其融资承诺。

由于不确定性、监管的变化或加强、替代选择的减少或重要金融机构的倒闭而导致的资本和信贷市场的长期中断，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们有大量的固定成本，因此，我们的营业收入随着净销售额的变化而不成比例地波动。

我们的很大一部分费用是固定成本，既不会随着销售额的增加而增加，也不会随着销售额的增加而按比例减少。我们不能保证我们能够在销售额下降的情况下按比例降低固定成本，因此我们的竞争力可能会受到重大影响。因此，我们销售额的下降将导致我们的运营收入和净收入下降更大的百分比。

美国税收法律法规的进一步变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

减税和就业法案对我们2018年的有效税率和净收入产生了有利影响。我们亦受惠于某些其他税项规定，例如与非经常开支扣除有关的规定。然而，美国税法的未来变化，包括与资本支出扣除相关的任何变化，或联邦税率、利息支出扣除或企业实体税收的任何重大变化，都可能对我们的增长机会、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营结果可能会受到季节性因素的影响。

我们的生产率在冬季可能会下降，因为严寒的冬季天气阻碍了我们的运营。此外，一些托运人可能会在冬季假期后减少发货量。同时，在恶劣天气期间，由于发动机空转，运营费用可能会增加，燃油效率可能会下降。恶劣的天气条件通常还会导致更高的事故频率、更多的运费索赔和更高的设备维修支出。通常，由于汽车业的春季销售季节，我们向现有客户交付的增值服务的需求在每年第二个日历季度增加，而在每年第三季度，由于计划在7月份OEM客户工厂因新车型年的假期和生产线切换而关闭的影响，需求在每年第三季度下降。我们的增值服务业务在第四季度也受到12月假期期间工厂停产的影响。

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我们的运营受到各种环境法律法规的约束，违反这些法律法规的人可能会被处以巨额罚款或处罚。

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法规涉及危险材料的处理、地下燃料储存罐以及雨水的排放和保留。我们在工业区运营，卡车码头和其他工业活动所在的地方，以及地下水或其他形式的环境污染可能发生的地方。在前几年，我们还在我们的两个设施维护散装燃料储存和燃料岛。我们的业务可能涉及燃油溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险。如果我们卷入了涉及危险物质的泄漏或其他事故，或者如果我们被发现违反了适用的法律或法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不遵守适用的环境法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚，并承担民事和刑事责任。

我们的业务可能会受到自然灾害和恶劣天气条件的干扰，导致供应链中断。

地震、海啸、飓风、龙卷风、洪水或其他不利天气和气候条件等自然灾害，无论发生在美国或国外，都可能扰乱我们的运营或我们客户的运营，或者可能损坏或摧毁作为供应链一部分的产品运输所需的基础设施。具体地说，这些事件可能会损害或摧毁石油或天然气、石油和天然气等资产，扰乱燃料供应，增加燃料成本，扰乱货运或航线，并影响区域经济。因此，这些事件可能使我们难以或不可能提供物流和运输服务；扰乱或阻碍我们在公司层面履行职能的能力；和/或以其他方式阻碍我们按照意外事件发生前的业务活动水平和程度持续开展业务运营的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或使我们的业绩更加不稳定。

我们的资讯科技系统受到某些网络风险和灾难的影响，这些风险和灾难是我们无法控制的。

我们在很大程度上依赖我们的信息、通信和数据处理系统(包括操作系统和财务报告系统)的正常运行和可用性来运营我们的业务。我们的系统以及我们的技术和通信提供商的系统很容易受到自然灾害、断电、电信和互联网故障、网络攻击以及其他我们无法控制的事件造成的中断的影响。因此，信息安全以及继续发展和加强旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和流程仍然是我们的优先事项。

我们过去一直是，将来也可能是，遭受网络安全、恶意软件攻击和其他蓄意黑客攻击。任何未能识别和解决或阻止网络攻击或恶意软件攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额损失、对客户或其他人的责任、转移公司资源、损害我们的声誉以及增加服务和维护成本。2020年6月，我们经历了一次勒索软件网络攻击，影响了我们的某些网络系统。对攻击的调查正在进行中，包括转移或提取数据的范围，并继续评估这一事件的财务和其他影响，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

虽然我们的信息系统通过物理和软件安全以及冗余的备份系统得到保护，但它们仍然容易受到网络安全风险的影响。我们的一些软件系统被第三方利用，这些第三方提供外包处理服务，这可能会增加网络安全事件的风险。我们已经并将继续投资于技术安全倡议、员工培训、信息技术风险管理和灾难恢复计划。这些措施的开发和维护费用高昂，需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。尽管我们做出了努力，但我们并不能完全免受数据泄露、技术中断或数据丢失的影响，这些问题可能会对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。

未来任何成功的网络攻击或灾难性的自然灾害都可能严重影响我们的运营和财务系统，并可能暂时扰乱我们向客户提供所需服务的能力，影响我们管理运营和执行关键财务流程的能力，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们在墨西哥做生意要承担一定的风险。

随着我们在墨西哥的业务继续增长，我们在国际上开展业务面临更大的风险，包括外汇波动、墨西哥经济实力的变化、执行合同义务和知识产权的困难、遵守各种国际和美国进出口法律的负担，以及社会、政治和经济不稳定。我们还面临与我们的墨西哥业务相关的额外风险，包括潜在的限制性贸易政策和征收任何进出口关税、税收、关税或费用，以及由于移民相关问题或其他因素可能导致的边境口岸中断或延误。如果我们不能及时和具有成本效益地解决与我们的国际业务相关的业务关切，我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。该协议允许美国和墨西哥的航空公司在美国和墨西哥进行跨境流动，这带来了额外的风险，表现为潜在的竞争加剧，以及我们跨越国与国之间边境的通道可能出现更多拥堵。

我们的业务可能会受到公共卫生危机、恐怖袭击、未来战争或反恐措施的损害。

冠状病毒等传染性疾病的迅速传播，或对此类事件的恐惧，可能会严重扰乱我们客户的全球和国内供应链，或导致各种旅行限制，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。目前还不清楚冠状病毒目前的发展情况可能会对广泛的供应链造成多大的影响。此外，为了防止恐怖袭击，联邦，州和市政当局已经实施并继续遵循各种安全措施，包括检查站和对大型卡车的旅行限制。如果由于安全措施导致边境交通中断或关闭，我们在加拿大和墨西哥的国际行动可能会受到严重影响。这些措施可能会有相关的成本，在我们提供的交通服务方面，我们或我们的业主和经营者可能会被迫承担这些成本。此外，公共卫生危机、恐怖袭击、战争或此类事件的风险也可能对经济产生不利影响。经济活动的下降可能会对我们的收入造成不利影响，或者限制我们未来的增长。健康大流行、恐怖主义或战争导致的金融市场不稳定，也可能影响我们筹集资金的能力。此外，我们目前承保的部分或全部保险所收取的保险费可能会大幅增加，或在将来无法承保。

我们可能无法成功地将我们收购的业务整合到我们的运营中。

整合我们收购的业务可能涉及意想不到的延迟、成本或其他运营或财务问题。我们收购的业务的成功整合取决于许多因素，包括我们将被收购的公司过渡到我们的管理信息系统的能力。在整合被收购的企业时，我们可能无法实现预期的规模经济或盈利能力，也无法实现足够的收入来证明我们的投资是合理的。我们还面临这样的风险，即我们收购的一家公司如果出现意外问题，将需要高级管理层投入大量时间和精力，从而将管理层的注意力从我们业务的其他方面转移开来。我们不能确定，随着我们的发展，我们的管理和运营控制是否能够支持我们。

停止、改革或替换伦敦银行间同业拆借利率可能会对我们的可变利率债务产生不利影响。

我们的信贷安排下的借款利率是浮动的，主要基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)往往根据一般利率、美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场的信贷供求以及总体经济状况而波动。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，希望在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准。金融业工作组正在制定替代率和方法，以过渡依赖LIBOR作为参考利率的现有协议；然而，我们不能保证在LIBOR停止时，市场接受的利率和过渡方法将可用并最终敲定。如果在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)变得不可用时，还没有制定出明确的市场标准和过渡方法，我们可能很难就我们的信贷安排下可接受的替代率达成协议。如果我们不能以优惠的条件谈判替换价格，可能会对我们的收益和现金流产生实质性的不利影响。.

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与我们普通股相关的风险

我们由我们的董事会主席马修·T·莫伦(Matthew T.Moroun)控制。我们的公众股东对重大公司行动的影响是有限的，莫伦先生的利益可能与我们的利益和其他股东的利益相冲突。

马修·T·莫伦(Matthew T.Moroun)、摩伦先生担任受托人的某些信托基金以及摩伦先生控制的一家实体共同拥有我们约60%的已发行普通股。诺拉·M·莫伦，马修·T·莫伦的母亲，拥有我们已发行普通股约11%的股份。由于Moroun家族共同拥有我们近71%的普通股，Moroun家族控制着任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司章程和章程的修订，以及批准任何合并或出售我们几乎所有的资产。只要Moroun家族继续拥有我们大量的股权，即使这一数额低于我们普通股流通股的多数，Moroun家族将继续能够对所有需要股东批准的事项的投票结果产生重大影响，包括我们进行某些公司交易的能力。所有权的集中可能会限制一些投资者可能愿意支付的普通股价格。

莫伦家族的利益可能与我们的利益或其他股东的利益冲突或不同。例如，Moroun家族持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。因此，Moroun家族可能会导致我们达成交易或协议，而我们的其他股东可能不会批准或做出他们可能不同意的决定。在可预见的未来，莫伦家族可能继续保持对我们的控制，并可能决定不进行一项交易，在该交易中，股东对我们普通股的对价将远远高于我们普通股当时的市场价格。此外，莫伦家族可以选择将我们的控股权出售给第三方，我们的其他股东可能无法参与此类交易，或者，如果他们能够参与此类交易，这些股东获得的股份可能低于其股票当时的公平市价。Moroun家族在未来某个时候可能做出的关于他们对我们的所有权的任何决定都将由他们绝对酌情决定，并受适用法律和受托责任的约束。“

由于Moroun家族拥有我们的控股权，我们不受适用于其他上市公司的某些公司治理标准的约束。

莫伦家族控制着我们大部分已发行的普通股。因此，根据纳斯达克股票市场的规则，我们是一家受控公司。纳斯达克规则规定，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，你可能不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的股票交易量可能无法为投资者提供足够的流动性。

虽然我们普通股的股票在纳斯达克全球市场交易，但我们普通股的日均交易量低于其他较大的运输和物流公司。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场，取决于在任何给定时间市场上是否有足够数量的愿意购买普通股的买家和卖家。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。考虑到我们普通股的日均交易量，普通股在短时间内的大幅出售，或者对这些出售的预期，可能会导致我们普通股的价格下降。此外，低交易量可能会限制股东出售我们普通股的能力。

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我们定期支付普通股股息的能力取决于董事会的酌情决定权，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们信贷安排中包括的任何契约、对股息支付的任何法律或合同限制，以及董事会认为相关的其他因素。

我们采取了现金分红政策，预计每年普通股每股分红总额为0.42美元。然而，未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们信贷安排中包含的任何契约、任何关于股息支付的法律或合同限制，以及董事会认为相关的其他因素。由于这些限制和限制，我们可能无法支付，或者可能不得不减少或取消我们普通股的股息支付。例如，由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们的董事会暂时暂停了公司的现金分红政策。“我们在2020年上半年暂停了这项政策，但后来又恢复了。”我们的分红水平发生任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程和章程有可能阻止或阻止控制权变更的条款，根据密歇根州的法律，这些条款也受到这些条款的约束。

我们的公司章程和章程包含的条款可能使我们的管理层能够抵制拟议中的对我们公司的收购。这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或以我们股东可能认为有吸引力的价格收购我们公司。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格。这些规定包括：

此外，适用于我们的密歇根州法律的某些条款可能会阻碍或阻止对我们公司的控制权变更或收购。

无效的财务报告内部控制可能会导致我们的财务报表错误，降低投资者信心，并对我们的股票价格产生不利影响。

正如本报告后面第II部分第9A项“管理层关于财务报告的内部控制报告”所述，在2020年第四季度，我们发现租赁义务完整性的内部控制存在重大缺陷，导致我们之前发布的2019年财务报表存在重大错误。这一非实质性错误与墨西哥的一项设施租赁有关，该租赁在2019年进行了修订，以延长租赁期限，但由此导致的使用权资产和相应租赁负债的增加没有记录在2019年财务报表中。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注1和13项目8。与我们的设施租赁义务会计相关的内部控制对于在我们的财务报告中准确反映我们的财务状况和经营结果非常重要。我们正在弥补物质上的弱点，但我们的努力可能不会成功。为了弥补这一重大缺陷，我们将修改政策和程序，审查、批准和应用普遍接受的会计原则，并披露与设施租赁义务有关的信息。如果我们不能以适当和及时的方式纠正重大缺陷，或者如果我们发现单独或共同构成重大缺陷或重大弱点的额外控制缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及我们在要求的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求以及我们债务协议下的契约，使我们面临诉讼和调查。, 负面影响投资者对我们财务报表的信心，对我们的股票价格和进入资本市场的能力产生不利影响。

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没有。

我们的总部设在密歇根州沃伦，并在密歇根州沃伦设有公司行政办公室。*我们拥有公司行政办公室，并在以下地点拥有23个终点站和其他物业：密歇根州迪尔伯恩；密歇根州罗穆卢斯；加利福尼亚州河滨；佛罗里达州杰克逊维尔；佐治亚州花园城；伊利诺伊州哈维；印第安纳州加里；肯塔基州路易斯维尔；密苏里州奥尔巴尼；北卡罗来纳州乡村会堂；新泽西州南科尔尼西弗吉尼亚州的米尔伍德和犹他州的克利尔菲尔德。

截至2020年12月31日，我们还在安大略省米尔顿、安大略省温莎和墨西哥圣路易斯波托西等美国23个州的多个城市租赁了89个运营、航站楼和堆场以及行政设施。一般来说，我们的设施被我们的运营部门用于各种行政、运输相关或增值服务。*我们还根据我们的合同物流部门在客户提供的37个设施内或与其联系提供增值服务。*我们的某些租赁设施是从我们的大股东控制的实体租赁的。这些设施是按月或延长期限租赁的。有关租赁安排的更多信息，请参阅第二部分第8项：合并财务报表附注11、13和16。

本公司涉及某些其他索赔和因正常业务行为而引起的未决诉讼。我们还为我们的自保留成金额内的索赔提供应计费用。基于对事实的了解，以及在某些情况下外部律师的意见，本公司认为，这些索赔和未决诉讼的解决不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。然而，如果我们遇到的索赔不在我们的保险范围内，或者超过了我们估计的索赔准备金，可能会增加我们收益的波动性，并对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

不适用。

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第二部分

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为ULH。

根据我们从转让代理那里获得的数据，截至2021年3月8日，我们的普通股大约有18个创纪录的持有者。然而，我们相信，我们的股东数量要多得多，因为我们的相当大一部分普通股是代表我们的股东持有在存托信托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的。

分红

我们有一项现金股利政策，预计定期股息为每股普通股0.42美元，按季度递增每股普通股0.105美元支付。此外，根据我们现行的派息政策，董事会在考虑年内定期派发的季度股息后，亦会评估每年首季应支付的年度特别股息的潜在宣示。“董事会并未于2021年首季宣布派发特别股息。”

目前，我们预计将继续按季度支付现金股息，但我们不能保证未来会支付此类股息。未来的股息政策和股息支付(如有)将由董事会根据当时的情况决定，包括我们的收益、财务状况和董事会认为相关的其他因素。

本表格10-K第7项“流动性和资本资源-循环信贷、期票和定期贷款协议”一节描述了我们支付股息能力的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关本公司股权证券获授权发行的补偿计划的介绍，请参阅本年报第三部分第12项“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及有关股东事宜”。

发行人购买股权证券

下表提供了公司在2020年10月4日至2020年12月31日(公司第四财季)期间购买普通股的相关信息：

2014年6月30日，公司公告称，已获授权在公开市场不时购买最多80万股普通股。截至2020年12月31日，根据这一授权，公司可以购买378,378股普通股。尚未为授权分配具体的到期日期。

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性能图表

下图将环球物流控股公司的5年累计普通股股东总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克运输指数的累计总回报率相匹配。该图表跟踪了从2015年12月31日到2020年12月31日期间，对我们普通股和每个指数100美元投资的表现(包括所有股息的再投资)。

此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

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下表列出了选定的截至所列期间和所列期间的历史财务和经营数据。精选的2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的历史资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的精选历史收益表数据均源自我们经审计的合并财务报表。阅读以下选定的历史财务和运营数据时，应与“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的信息以及本10-K表其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。以下财务和运营数据可能不能指示我们未来的业绩。

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非GAAP财务指标

除了提供基于美国公认会计原则(GAAP)的综合财务报表外，我们还提供GAAP(非GAAP)不要求或根据GAAP(非GAAP)编制的额外财务指标。我们公布调整后的营业收入；扣除利息、税项、折旧和摊销费用前的收益(EBITDA)；调整后的EBITDA；调整后的营业利润率；EBITDA利润率；以及调整后的EBITDA利润率，作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的运营收入定义为调整后的运营收入，以消除我们认为不能反映我们持续运营业绩的某些项目的影响，包括与2019年、2018年和2017年提起的某些诉讼相关的费用。我们将EBITDA定义为净收益加上(I)利息支出净额，(Ii)所得税拨备和(Iii)折旧和摊销。调整后的EBITDA进一步调整，以消除我们认为不能反映我们持续经营业绩的某些项目的影响，包括2019年、2018年和2017年与某些诉讼相关的费用。调整后的营业利润率、EBITDA利润率和调整后的EBITDA利润率分别通过将调整后的营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA除以总营业收入来计算。可比的GAAP衡量标准，营业利润率，是通过运营收入除以总运营收入来计算的。

调整后的营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA的计算如下。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后的运营收入、EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本报告中的一些调整相同或相似的费用。我们对业务、EBITDA和调整后EBITDA的调整后收入的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

根据美国证券交易委员会(SEC)发布的法规G的要求，我们提出了最直接可比的GAAP财务指标，并将非GAAP财务指标与可比GAAP指标进行了协调。以下是对运营收入(最具可比性的GAAP衡量标准)和调整后的运营收入(最具可比性的GAAP衡量标准)与EBITDA和调整后的EBITDA(调整后的EBITDA)的对账。

我们在10-K表格中展示调整后的营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA，以及调整后的营业利润率、EBITDA利润率和调整后的EBITDA利润率的相关指标，因为我们相信，它们通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩。

这些性能指标作为分析工具的效用有限。其中一些限制包括：

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由于这些限制，调整后的营业收入、EBITDA和调整后的EBITDA，以及调整后的营业利润率、EBITDA利润率和调整后的EBITDA利润率等相关指标不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果并使用这些非GAAP指标作为次要的补充措施来弥补这些限制。

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概述

我们是在全美以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚提供定制运输和物流解决方案的领先的轻资产供应商。我们提供一整套运输和物流解决方案，使我们的客户能够降低成本，更有效地管理他们的全球供应链。我们通过专注于向特定行业的大客户销售我们的服务组合的直销和营销网络，通过直接向托运人招揽货运业务的代理合同网络，以及通过公司管理的设施和全方位服务的货运代理和海关经纪办事处来营销我们的服务。

我们的代理商和业主运营商网络遍布美国各地和加拿大安大略省，我们在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚的111个物流地点运营、管理或提供服务。我们的增值服务业务中有37个位于客户工厂或分销业务内部；其他设施通常位于客户工厂附近，以优化其零部件供应链和生产流程的效率。我们的设施和服务通常直接集成到客户的生产流程中，是他们供应链中的关键环节。为支持我们的轻资产业务模式，我们通常将与我们的增值服务相关的房地产租赁期限与与此类设施相关的客户合同的结束日期进行协调，或使用逐月租赁，以减少未收回租赁成本的风险敞口。

我们利用我们、业主运营商和第三方运输公司提供的各种拖拉机和拖车设备，为客户提供广泛的运输服务。我们的业主运营商为我们提供了2718辆拖拉机和1025辆拖车。我们拥有1751辆拖拉机、3700辆拖车、2420个底盘和334个集装箱。我们的代理商和业主运营商是独立的承包商，他们赚取固定佣金，按他们为我们创造的收入或毛利润的百分比计算，并为我们的业务带来创业精神。我们的运输服务是通过工会和非工会员工司机、业主兼运营商、合同司机和第三方运输公司组成的网络提供的。

截至2020年12月31日，我们在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚雇佣了6187名员工，其中包括2288名遵守集体谈判协议的员工。我们还聘请了合同人员供应商，在全职等值的基础上平均额外提供1233名人员。

我们使用代理商、业主运营商、第三方供应商和合同人员供应商，使我们能够保持高度灵活的成本结构和可扩展的业务运营，同时减少投资要求。这些好处以节省成本和提高运营效率的形式传递给我们的客户，同时提高我们的现金产生和投资资本和资产的回报。

我们相信，我们灵活的商业模式也为我们提供了通过有机增长和收购相结合的方式实现增长的巨大机会。我们打算通过招募新的代理商和业主运营商，向新的行业垂直市场扩张，并瞄准我们的主要客户的进一步渗透，来继续我们的有机增长。我们相信，我们整合的运输和物流服务套件、我们在美国、墨西哥、加拿大和哥伦比亚的设施网络、我们的长期客户关系以及我们卓越运营的声誉将使我们能够利用这些增长机会。我们还预计将继续对补充我们轻资产业务模式的公司以及部分收入来自基于资产的业务的公司进行战略性收购。

我们在四个不同的可报告部门报告我们的财务结果，合同物流、多式联运、卡车运输和公司管理的经纪业务。我们合同物流部门的业务集中在一起，为原始设备制造商(OEM)和主要零售商提供增值和/或专用运输服务，以支持原始设备制造商(OEM)和主要零售商的入站物流，合同期限通常为一年或更长时间。我们的多式联运部门与由公司管理的码头使用业主-运营商、公司设备和第三方容量提供商(经纪承运人)的组合协调的当地和地区货运活动相关联。我们卡车运输部门的综合业务与由我们的代理和公司管理的码头使用业主-运营商、公司设备和经纪承运人的组合协调的单个货运相关联。我们由公司管理的经纪业务部门通过经纪承运人提供单个货运的提货和交付，由我们公司管理的业务进行协调。

新冠肺炎大流行

该公司将继续致力于尽其所能保护其员工、客户、销售商和公众免受新冠肺炎(CoronaVirus)疫情蔓延的影响。我们向员工发放了清洁和防护用品，增加了清洁频率和覆盖面，并向员工提供了预防措施的指导，如对卡车内部进行消毒、个人卫生和社交距离。我们将继续根据需要调整我们的运营，以确保安全，同时继续为我们的客户提供高水平的服务。

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新冠肺炎的传播导致了政府部门强制执行试图遏制病毒的措施，其中严重扰乱了e2020年第一季度后期和第二季度大部分时间的经济和商业活动。 为了减轻对我们业务的影响，我们采取了许多降低成本的措施，包括让我们的大部分直接劳动力休假，要求员工休无薪假期，限制旅行，减少可自由支配的支出，以及各种其他措施。. 2020年第三季度，我们经历了运输和制造业支持服务需求的反弹，商业活动也经历了更加正常化的水平。尽管我们估计新冠肺炎在2020年第二季度对我们的业务产生了最大的影响，但我们无法确切地预测新冠肺炎未来可能对我们的运营和财务业绩产生的影响. 新冠肺炎疫情的最终规模，包括它对公司财务和经营业绩的影响程度(可能是重大的)，将取决于疫情持续的时间长短、其严重性、为应对疫情而实施的政府法规，以及它对经济和运输需求的总体影响。

虽然运营现金流可能会受到疫情的负面影响，但该公司相信，我们将能够通过现金余额、运营现金流以及我们信贷安排和有价证券的保证金，为未来12个月的营运资本短期需求以及任何计划的资本支出提供资金。如果新冠肺炎疫情的影响持续时间超过预期，和/或我们运营现金流的降幅超过预期，我们可能需要获得额外的融资。公司为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力，以及履行未来偿债义务或为债务进行再融资的能力将取决于未来的经营业绩，这将受到一般经济、金融和其他我们无法控制的因素的影响。

影响我们收入的因素

营业收入。我们几乎所有的收入都来自向客户收取的货运费用和我们提供的定制物流服务。我们还从燃油附加费中获得收入，其中包括可单独识别的装卸活动、设备扣留、集装箱管理和储存以及其他相关服务。我们多式联运、卡车运输和公司管理的经纪部门的业务与我们的代理和公司管理的码头协调的单个货运相关。相比之下，我们的合同物流部门在专门的基础上向特定客户提供增值服务和/或运输服务，通常是根据一年或更长时间的合同条款。我们的部门的进一步区别在于我们在定价和数量方面的前瞻性可见性，以及我们在多大程度上投入资源和公司拥有的设备。我们提供全方位服务的国际货运代理和海关经纪公司向客户收取的费用是根据具体的运输方式收取的。

我们的货车、联运和经纪收入主要受货运量和运费波动的影响。影响这些因素的主要因素是竞争、可用卡车运力和经济市场状况。我们的增值和专用运输业务在很大程度上是由外包物流服务的需求水平推动的。影响我们收入的主要因素包括制造业供应链要求的变化、特定行业的生产水平、由于物流和运输领域的竞争水平和资源成本而导致的定价趋势，以及经济市场状况。

我们确认收入是指承诺的商品或服务的控制权转移到我们的客户手中，这一数额反映了公司期望从其服务中获得的对价。对于我们的运输服务业务，包括货车、经纪、多式联运和专用服务，收入随着在途服务的履行义务的完成而随着时间的推移而确认。对于公司的增值服务业务，我们选择使用“开票权”实用的权宜之计，反映客户在提供增值服务时获得与增值服务相关的好处。有关收入确认的更多信息，请访问见合并财务报表第8项附注3。

影响我们费用的因素

购买交通费和设备租赁费。购买的运输和设备租金是指我们支付给业主-运营商或其他第三方设备提供商运输货物的金额，以及(在提供某些物流服务所需的范围内)根据短期合同从第三方租赁设备的成本。我们支付给业主-运营商的购买运输的金额主要基于合同商定的每一次运输收入的百分比，扣除我们通过将拖车出租给业主-运营商而获得的任何租金收入。这笔费用还包括我们从客户那里收到并转嫁给我们的所有者和运营商的燃油附加费(如果可以单独识别)的金额。我们的战略是保持高度灵活的业务模式，采用本质上多变的成本结构。因此，购买的运输和设备租金是我们成本的最大组成部分，并根据我们的所有者-运营商和其他第三方提供商产生的收入以及我们客户的生产量的变化按比例增加或减少。“我们在提供服务时确认购买的运输和设备租金。

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直接人员和相关福利。*直接人员和相关福利包括员工的工资、工资和附带福利，以及与销售和运营活动中使用的合同劳动力相关的成本。*这些成本是我们成本结构的重要组成部分，随着运营设施的扩大、增加或关闭而按比例增加或减少。自.起2020年12月31日，大约33我们在美国、加拿大和哥伦比亚的员工的百分比，以及87我们在墨西哥的员工中有%遵守集体谈判协议。工会协议的任何变化都将影响我们的人事和相关福利成本。在美国、墨西哥和加拿大，受集体谈判协议约束的业务与代表这些业务的员工的几个不同工会有单独的、个性化的协议。虽然有些工厂有多个工会，但每个工会的每个集体谈判协议都涵盖该工会的一个设施。此类协议的到期日通常独立于其他集体谈判协议，并包括根据客户的具体运营要求量身定做的经济和运营条款。我们在墨西哥的业务在墨西哥法律框架内为管理和监督人员提供有竞争力的薪酬。

运营用品和费用。这些费用包括燃料、轮胎和零部件维修项目等，这些项目主要与公司自有/租赁拖拉机、拖车和升降机设备的维护有关，以及许可证、码头用品、通信、公用事业、营业税和其他一般运营费用。*由于我们维持灵活的商业模式，我们的运营费用一般涉及设备利用率、客户需求的波动以及对我们运营能力的相关影响。我们由公司自有设备提供的运输服务依赖于柴油的供应和定价。虽然我们经常在付给客户的账单中包括燃油附加费，以抵消燃油成本的增加，但其他运营成本一直并可能继续受到燃油价格波动的影响。我们在发生这些费用时确认这些费用，并在赚取相关收入时确认这些费用。

佣金费用。佣金费用是指我们为代表我们产生货物而向我们的代理人支付的金额。我们支付给代理商的佣金通常是通过非正式的口头协议确定的，并基于每批货物产生的收入或毛利润的百分比。传统上，佣金费用的增加或减少与通过我们的代理商产生的收入成比例。我们在确认相关收入时确认佣金费用。

住宿费。占用费用包括与码头和运营设施(公用事业除外)的租赁和租赁相关的所有成本，除非此类成本由我们的客户另行承担。虽然占用费用通常与客户总体需求的波动有关，但我们的合同和定价策略有助于减轻产量变化对成本的影响。为了最大限度地减少对专供单个客户使用的闲置或未充分利用的设施的潜在风险，我们在可能的情况下努力签订与单个客户合同同时终止的租赁协议，我们寻求收回固定占用成本的合同定价条款，而不考虑生产量。占用费用还可能包括某些租赁终止和相关占用成本，出于会计目的，这些费用会加速计入实施此类决定的会计年度。

一般和行政费用。一般和行政费用包括管理人员的工资、工资和福利、相关支持费用、税(不包括所得税和财产税)、因外币交易而进行的调整、坏账费用和其他一般费用，包括出售或处置资产的损益。这些费用通常与经营活动水平没有直接关系，可能包含与一般业务运营相关的其他费用。我们在发生一般费用和行政费用时予以确认。

保险和索赔。保险和理赔费用是指我们的保险费和我们在自保留成金额内对理赔所做的应计费用。我们的保险费一般是根据线路运输收入的百分比和我们船队的规模来计算的。我们的应计费用主要与货物和财产损失索赔有关。如果我们的索赔超出了我们的保险范围，我们还可能对第三方的人身伤害和财产损失、我们设备的实物损坏、一般责任和工人赔偿索赔进行应计。为减少非货车使用责任的索偿风险(即车辆在没有附连拖车的情况下操作，或在附连拖车而没有装载或运载任何货物的情况下操作而引致的索偿)，我们要求车主兼营运者维持每次事件200万元的非货车使用责任承保范围，即业界所称的无头尾巴承保范围。我们因其他第三者供应商代我们运输货物而招致的意外而承担的责任，会因各种因素而减少，包括他们维持自己的保险范围的程度。我们的保险费用主要根据我们意外经历的频率和严重程度、保险费率、我们的承保限额和我们的自保留成金额而有所不同。

折旧和摊销。折旧和摊销费用主要涉及自有拖拉机、拖车、计算机和操作设备以及建筑物的折旧，以及为我们获得的客户合同和客户与代理关系记录的无形资产的摊销。我们根据当前市场状况和过去处置的经验估计可折旧资产的残值和使用年限。

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营业收入

我们将我们的服务大致分为以下几类：货车服务、经纪服务、多式联运服务、专用服务和增值服务。我们的卡车、经纪和多式联运服务由我们的代理人和公司管理的码头协调，而我们的专门服务和增值服务是以合同为基础向特定客户提供的。通常根据一年或更长时间的合同条款。下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，这些服务类别产生的营业收入占营业收入总额的百分比：

经营成果

下表列出了来自我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并收益表的项目，以营业收入的百分比表示：