由 Sirius XM Holdings Inc. 根据 提交至
经修订的 1933 年《证券法》第 425 条
并被视为根据第 14a-12 条提交
1934 年《证券交易法》

标的公司：自由媒体公司
委员会文件编号：001-35707

标的公司：Sirius XM Holdings Inc.
委员会文件编号：001-34295

该文件包括投资者陈述。

2023 年 12 月管理层演讲

2 关于前瞻性陈述的警示说明本来文包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括与拟议交易的完成、Liberty Sirius XM Holdings Inc.（“SplitCo”）普通股的拟议交易以及与此类拟议交易有关的其他事项有关的某些陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述都是 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 “可能”、“潜力”、“打算” 或 “期望” 之类的短语来识别，或者具有相似意义或未来或条件动词的其他单词或短语，例如 “将”、“可能”、“可能” 或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩和事件发生时机与此类陈述所表达或暗示的时间存在重大差异，包括但不限于：历史财务信息可能无法代表未来业绩；可能存在与拟议交易相关的巨额交易成本和整合成本（包括重大纳税义务）；各方可能无法在短期内意识到拟议交易的潜在收益或者根本没有;SplitCo 普通股的活跃交易市场可能无法形成；SplitCo 普通股市场价值的不确定性；拟议交易的所有条件是否得到满足；拟议的交易可能无法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其他业务部门所需的资源来完成这项工作；目前可能存在未知、可能或无法估算的负债时间；拟议的交易可能会导致管理层将时间和注意力转移到与拟议交易相关的问题上交易和整合；在宣布拟议交易后可能对Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果；与拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险；业务固有的风险可能导致额外的战略和运营风险，这些风险可能会影响Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的风险状况，而每家公司可能无法缓解这些风险有效；以及其他风险和不确定性以细节为导向在Liberty Media和SiriusXM向美国证券交易委员会提交的定期报告中。这些前瞻性陈述仅代表截至本来文发布之日，Liberty Media和SiriusXM明确表示有义务或承诺传播此处包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。有关Liberty Media和SiriusXM以及与Liberty Media和SiriusXM相关的风险和不确定性的更多信息，请参阅Liberty Media和SiriusXM公开提交的文件，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因为这些风险因素可能会被Liberty Media或SiriusXM随后向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代可能影响本来文中所作陈述的企业。

3 法律免责声明附加信息本通信中的任何内容均不构成招标或要约出售Liberty Me dia、SiriusXM或SplitCo普通股。拟议交易中SplitCo普通股的拟议要约和发行只能根据表格S-4上的有效注册声明进行，包括Liberty Media的委托书、SplitCo的招股说明书和SiriusXM的信息声明。敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM股东以及其他投资者阅读电子注册声明（如果有），以及美国证券交易委员会与拟议交易有关的所有相关文件，以及作为证物提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。注册声明宣布生效后，委托书/招股说明书/信息声明以及拟议交易的其他相关材料将邮寄给所有Liberty Media和SiriusXM股东。这些美国证券交易委员会文件的副本将在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费提供。文件副本以及其中以引用方式纳入的材料也将免费提供，请向位于科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号的Liberty Media Corporation提出申请 80112，注意：我需要联系人，电话：(877) 772-1518 或位于纽约美洲大道 1221 号 35 楼 Sirius XM Holdings Inc.，纽约 10021，注意：投资者关系，(212) 584-5100。SiriusXM的招标参与者预计，以下个人（“SiriusXM参与者”）将参与向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有人征集与拟议交易有关的pr oxies，SiriusXM 董事会主席 Gregory B. Maffei、David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickcen Looper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、Kristina M. Salen、Carl E. Vogel 和 David Zaslav，他们都是 SiriusXM 的成员董事会，SiriusXM首席执行官兼董事詹妮弗·维茨和SiriusXM首席财务官托马斯·巴里。有关SiriusXM参与者的信息，包括对他们持有的证券或其他直接或间接利益的描述，可以在SiriusXM在2023年年度股东大会上提交的最终委托书（“2023年委托书”）中包含的 “股票所有权” 标题下找到，该委托书于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交，网址为：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/d ata /908937/000093030 41323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。如果某些SiriusXM参与者或其关联公司自2023年委托书中披露的 “截止日期” 以来已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将要反映在表格4的所有权变更声明中，该声明可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/？C ik=908937&owner=Exclude。有关代理招标中某些SiriusXM参与者的其他信息及其利益描述将包含在信息声明和其他相关材料中，这些材料将在计划交易可用时向美国证券交易委员会提交。这些文件可以从上面提到的 sou rces 免费获得。Liberty Media预计，以下个人（“自由媒体参与者”）将参与向Liberty Media的LSXMA和LSXMB普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人：自由媒体董事会主席约翰·马龙，Robert R.B Bennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他们都是自由媒体董事会成员，首席执行官兼董事格雷戈里·马菲，以及自由媒体首席会计官兼首席财务官布莱恩·温德林。有关 Libert y M media 参与者的信息，包括对他们通过证券持有量或其他方式获得的直接或间接利益的描述，可在 Liberty Media 于 2023 年 6 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-4 表格（“S-4”）注册声明中所载 “某些受益所有人和管理层的安全所有权——重新分类后自由媒体管理的暂定安全所有权” 标题下找到:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果某些Liberty Medi a参与者或其关联公司自S-4披露的 “截至” 之日起已收购或处置证券股份，则此类交易已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的S所有权变更声明或附表13D实益所有权报告的修正案中，这些声明可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?C IK= 1560385&owner=exclude。有关代理招标中Liberty Media参与者的更多信息及其利益描述将包含在Liberty Media股东特别会议的代理状态以及将在计划交易发布后向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中。这些文件不能从上述来源免费获得。

4 4 位与会者詹妮弗·维茨SiriusXM 首席执行官胡珀·史蒂文斯高级副总裁、SiriusXM 投资者关系主管 Thomas Barry SiriusXM 首席财务官

5 项令人信服的交易优势 □ 简化股权结构 □ 增强交易流动性和浮动性 — 扩大潜在投资者基础 — 取消多类别结构 □ 通过占多数的独立董事会提高战略灵活性 □ 扩大潜在的指数纳入范围 □ 在LSXM Transaction上解决净资产价值折扣问题，为所有股东提供了参与这家领先音频娱乐公司的长期上行潜力的机会

6 交易概述 □ Liberty 通过赎回分拆分离 Liberty SiriusXM 集团（“LSXM”），成立持有所有 LSXM 资产和负债的 SplitCo □ 拆分后，SplitCo 立即在所有股票交易中收购 SiriusXM，组成拥有一类普通股的新SiriusXM □ LSXM 股东每持有 1 股新 SiriusXM 股份此前在LSXM持有，经LSXM净负债调整后——结果估计交换比率为每持有的LSXM每股8.4（1）股新SiriusXM股票 □ SiriusXM 少数股东每持有SiriusXM股份可获得1股新的SiriusXM股份 □须获得所需的批准，包括LSXM股东的多数票、税务意见的收取、所需的监管批准和惯例成交条件 □ 预计将于24年第三季度初完成注：更多交易详情请参阅附录第17-19页（1）基于截至2024年6月30日的LSXM估计净负债和估计的其他负债的汇率交易费用和支出、融资费、诉讼相关负债和其他公司调整；视收盘时的最终调整而定

7 合并后简化的所有权结构当前结构 LSXMA 股票 LSXMB 股票 LSXMK 股票 SiriusXM 公众股东 SiriusXM 当前股票：3,839MM (1) 16% 84% 前 Liberty SiriusXM 股东前 SiriusXM 公众股东 “新 SiriusXM” Pro Forma 股票：3,392 万股 (2) 19% 81% (1) 当前 SIRI 股票数量截至 2023 年 10 月 27 日，根据最新的 10-Q. 不包括潜在稀释证券的影响，包括现有的 SiriusXM 股权奖励 (2) 基于当前 SIRI 股票数量的预计股票数量，截至目前 LSXM 的股票数量2023年12月8日，预计汇率为8.4。不包括潜在稀释证券的影响，包括现有的SiriusXM股票奖励、LSXM股票奖励以及3.75％ LSX M可转换票据高于本金的市值 Liberty SiriusXM Group Liberty Media Corporation

8 SiriusXM：塑造音频转型的未来 SiriusXM 实现长期增长创新的内容公司和现场人工精选音频体验领域的领导者领先的订阅业务为未来定位利用下一代平台吸引新受众实现增长在广告平台中捕捉机遇持续提供强劲的业绩和资本回报 3,400万订阅者达到200亿美元资本回报 2.2% 股息收益率行业领先利润率

9 The Best... 主持独家节目和播客 The Boldest... SPORTS & TALK BRANDS 独家频道最广泛... 精选本土音乐频道最大... 艺术家/品牌独家音乐频道创新内容公司和现场人工精选音频体验领域的领导者

10 Super-为我们强大的核心订阅者提供面向未来的领先订阅业务创造更无缝的个性化体验实现品牌现代化并提供新的价格点 $9.99 全新仅限直播价格继续为我们忠实、充满激情的订阅者提供差异化内容提供统一的个性化车辆 3,400 万 SiriusXM 付费订阅用户 1.6% 接近历史最低流失率 33% 以上配备 360% 的新 SiriusXM 车辆 L 12 月 14 日全新直播体验推出新价位并计划吸引更多的听众和受众群体 All Access 仅限直播

11 利用新一代平台挖掘新受众实现增长 ~ 25% 84% ~ 25% 人口百分比音频支出 “增长” 受众 “核心” 受众通常更年轻、更加多样化、愿意为多种服务付费有吸引力的核心人口和渗透率不足的增长细分市场 ~ 10% 渗透率高、考虑较高但经验有限 X+ 世代、更富裕、更有意义的车辆穿透率 ~ 60%，满意度高，流失率低 “核心” 受众

12 SiriusXM Media 是数字广告领域的领导者——支持音频 18 亿美元 SiriusXM 广告总收入 (1) 1.5 亿听众 (2) 二分之一的美国人 18+ #1 广告——支持的收入份额每月有 9,000 万数字音频听众占所有数字库存的 66% 每月听众 4,500 万听众大多数节目进入前 50 名 #1 播客网络，女性在广告平台上抓住机会 1) 截至 2023 年 9 月 30 日的 LTM (2) Comscore Media Metrix，2023 年 7 月；Nielsen SiriusXM 定制研究，2021 年秋季；Triton 播客指标，2023 年 8 月；爱迪生研究中心 2021 年 12 月（全国电话调查、播客消费者追踪器、2023 年无限拨号）

13 32% 32% 31% 31% 2020A 2022A 2022A 2023E 持续取得强劲业绩 FCF 创造持续强劲的盈利能力持续投资平台和聆听体验以推动长期增长息税折旧摊销前利润率 1.66 美元 1.83 1.55 1.15 2020A 2022A 2022A 2023E 自由现金流 (1) 亿美元 (2) (1) 公司固定资产流包括运营提供的现金加上保险回报在卫星上，扣除不动产和设备的增加以及限制性投资和其他投资活动 (2) 2021 年的自由现金流包括2.25亿美元的卫星保险追偿金

14 3.3 倍 3.2 倍 3.9 倍低至中期 3 秒 9/30/23（现状）12/31/23E（现状）6/30/24E（预期）目标杠杆率支持强劲的资本回报和快速去杠杆杠杆净负债/LTM 息税折旧摊销前预计回购在达到目标杠杆率之前将取消优先级近期关注债务减免资本回报记录现有股息政策没有预期变化 1.81 美元 1.98 0.66 美元 2020A 2021A 2022A 2022A 2023E 资本回报率股票回购股息特别股息十亿美元

15 摘要长期价值创造 □ 为所有股东带来丰厚的收益 □ SiriusXM 拥有差异化内容和下一代技术平台的有意义的机遇 □ 实现财务业绩并投资未来 □ 强劲的自由现金流产生，以维持现有的股息政策并减少债务

附录

17 交易细节结构 • Liberty 通过赎回分拆分离 Liberty SiriusXM 集团（“LSXM”），成立持有所有 LSXM 资产和负债的 SplitCo • 拆分后，SplitCo 立即在所有股票交易中收购了 SiriusXM，形成了拥有一类普通股的新SiriusXM • 该交易旨在免税 RiusXM股东，但以现金代替零碎股份的对价除外 • 现有LSXM股东（LSXMA、LSXMB、LSXMK）将获得 “新SiriusXM” 8.4股股份持有的每股LSXM股票（1）——交换比率将根据（i）Liberty持有的SiriusXM的股票数量减去调整后的净负债除以（ii）经调整的LSXM调整后全面摊薄后的股票数量来计算。交易所比率的净负债份额调整将确定为假定的LSXMA净负债金额（不包括3.75％的LSXMA可转换债务）2028年到期的票据），加上对交易费用和支出、诉讼相关负债和其他公司调整的额外调整，除以4.23（2）ii。调整后的全面摊薄后的LSXM股票将根据收盘时已发行的LSXM股票计算，包括2028年到期的3.75％LSXMA可转换票据的稀释影响以及股票奖励的摊薄影响——最终交易比率将在收盘时确定 • SiriusXM少数股东每持有SiriusXM股票融资将获得1股 “新SiriusXM” 股份 • 暂定形式预计收盘时的净杠杆率为3.9倍 (3) • 目标杠杆率的低至中等水平保持不变 • 新的SiriusXM已担保融资承诺高达11亿美元，用于为Lisberty SiriusXM现有保证金贷款的潜在再融资提供资金，2.75％可在交易批准和收盘后兑换 • 交易已获得Liberty董事会、SiriusXM特别委员会和SiriusXM董事会的批准 • 交易需获得Liberty SiriusXM普通股总投票权的多数批准、税务意见的收取、所需的监管部门批准和惯例收盘条件 (1) 基于截至2024年6月30日伦敦证券交易所估计净负债的汇率比率以及估计的交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司调整等其他负债；收盘时有最终调整 (2) 代表截至2023年9月25日，也就是Lib erty提交与交易相关的13D的前一天，即Lib erty提交与交易相关的13D的前一天，SIRI每日VWAP的平均值 (3) 预计将于24年第三季度初完成的交易

18 交易结构 • Liberty 通过赎回分拆分离 Liberty SiriusXM 集团——组成持有所有 LSXM 资产和负债的 “SplitCo” 交换比率 = 调整后的 LSXM-经全面调整的 SIRI 股票-摊薄 LSXM 股票 = 32.058 亿股 — LSXM 净负债 (1) /SIRI 股价为 4.23 美元 LSXM+LSMB+LSXMB+LSXMB 基本股 MK + LSXMA 可转换票据和股票奖励的摊薄影响 8.4 (2) • SplitCo 收购 SiriusXM 股票-用于股票交易，创建新的 SiriusXM − SplitCo 的每股股票变为新 SiriusXM 的 1 股 −少数股东持有的每股SiriusXM股份将获得1股新的SiriusXM（1）LSXM净负债包括SIRI保证金贷款和2049年到期的2.75％的SIRI可交换债券，扣除估计的公司现金。Ex clu des LSXMA 可转换票据。还包括交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司利率调整等估计的其他负债 (2) 基于截至2024年6月30日估计的LSXM净负债的汇率比率，收盘时将进行最终调整 =

19 说明性交易交换比率（以百万计，SIRI 参考价除外）Q2'24E 净负债 (1) 1,118 美元 (¼) SIRI 参考价 4.23 美元 LSXM 净负债份额调整（有效削减 SIRI 股份）264.2 全面摊薄 LSXM 股票 (2) 326.8 (+) 股份，用于结算 LSXMA Converture (3) 21.6 调整后全面摊薄 LSXM 持股 348.4 股 SIRI 股票 3,205.8 (-) LSXM 净负债份额调整 (264.2) Pro Forma Liberty 拥有的 SIRI 股票 2,941.6 (↓) 调整后全面摊薄 LSXM 股票 348.4 汇率比率 8.4 注：说明性基于截至2023年12月11日的市场信息。实际价值将在测算日计算，此处为收盘前7个工作日，但须遵守某些条件 (1) 包括SIRI保证金贷款和2049年到期的2.75％的SIRI可交换债券，扣除预计的公司现金。不包括 LSXMA convert ibl e 备注，如下所示。还包括交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司利率调整的估计其他负债 (2) 包括已发行的LSXMA、LSXMB和LSXMK基本股份、扣除预扣税后的加速RSU/RSA/PSU以及使用库存股法签署时未偿还的期权；基于截至2023年12月11日的LSXMA股价，用于说明目的 (3) LSXMA 标的股票上限截至2023年12月11日，可转换股票和面值除以截至2023年12月11日的LSXMA股价

谢谢