美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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附表 14A

（第 14a-101 条）

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委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

启示生物科学公司

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122

十二月 [•], 2023

亲爱的股东：

我代表启示生物科学公司（以下简称 “公司”、“启示录” 或 “我们”）董事会，邀请您参加我们的股东特别会议（“特别会议”）。我们希望你能加入我们。特别会议将于美国东部时间2024年1月17日中午12点举行。特别会议将仅是虚拟会议，将通过Zoom视频会议举行。股东将无法亲自参加会议。可以使用以下链接访问虚拟会议：https [•]。任何无法参加在线会议的股东都可以拨打 (929) 205-6099 并使用 Zoom 会议 ID 通过电话参加 [•]和密码 [•].

本信附带的股东特别会议通知、委托书和代理卡也可在https上查阅 [•]。我们将在 2023 年 12 月 22 日左右首次将这些材料邮寄给我们的股东。

如所附委托书所述，特别会议的目的是审议和表决以下提案；

我们的董事会已将2023年12月19日定为确定有权获得特别会议通知和在特别会议以及会议任何续会或延期会议上投票的股东的记录日期。

随函附上委托书，其中载有关于将在特别会议上提出的事项的详细资料。无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。

启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122

将于2024年1月17日举行的股东特别大会的通知

致 Revelation Biosciences, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc.（“启示录”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年1月17日中午12点举行。特别会议将仅是虚拟会议，将通过Zoom视频会议举行。股东将无法亲自参加会议。可以使用以下链接访问虚拟会议：https [•]。任何无法参加在线会议的股东都可以拨打 (929) 205-6099 并使用 Zoom 会议 ID 通过电话参加 [•]和密码 [•].

特别会议的目的是审议以下提案并进行表决：

董事会已将2023年12月19日营业结束定为特别会议的记录日期，只有当时登记在册的股票持有人才有权获得特别会议或其任何续会或续会的通知和投票。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (650) 800-3717 或致电我们的代理律师Advantage Proxy，电话 877-870-8565。

加利福尼亚州圣地亚哥

十二月 [•], 2023

重要的

如果你无法亲自出席特别会议，请你表明你对所附委托书所列问题的投票和日期，在随附的自填地址信封中签名并邮寄，如果邮寄到美利坚合众国，则无需邮费。

有关将于2024年1月17日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知本委托书将在https上公布 [•].

启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122

目录

最终委托书
为了
股东特别会议

将于 2024 年 1 月 17 日举行
在 2023 年 12 月 22 日左右首次寄出

特别会议的日期、时间和地点

所附委托书是由特拉华州的一家公司Revelation Biosciences, Inc.（“公司”、“启示录” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于美国东部时间2024年1月17日中午12点举行的股东特别大会征集，其目的载于随附的会议通知中。特别会议将仅是虚拟会议，将通过Zoom视频会议举行。股东将无法亲自参加会议。可以使用以下链接访问虚拟会议：https [•]。任何无法参加在线会议的股东都可以拨打 (929) 205-6099 并使用 Zoom 会议 ID 通过电话参加 [•]和密码 [•].

该公司的主要行政办公室是加利福尼亚州圣地亚哥市拉霍亚村大道4660号100号套房92122，其电话号码（包括区号）是 (650) 800-3717。

关于本委托书和投票的问题和答案

什么是代理？

代理人是他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理人或代理卡。填写、签署并归还随附的代理卡，即表示您指定首席执行官詹姆斯·罗尔克和首席财务官切斯特·齐格蒙特三世为特别会议的代理人，并授权罗尔克先生和齐格蒙特按照代理卡上的指示在特别会议上对您的股票进行投票。这样，无论你是否参加特别会议，你的股票都会被投票选中。即使你计划参加特别会议，我们也敦促你使用下述方式之一进行投票，这样即使你无法或决定不参加特别会议，你的选票也会被计算在内。

什么是委托书？

委托书是美国证券交易委员会（简称 “SEC”）的法规要求我们在要求您签署一份委托书，指定罗尔克先生和齐格蒙特先生作为代理人代表您投票时提供给您的文件。

你为什么给我发这份委托书？

我们之所以向您发送这份委托书和代理卡，是因为我们的董事会正在征求您的代理人在特别会议及其任何休会和延期上进行投票。本委托书总结了与您在特别会议上的投票有关的信息。热烈邀请所有认为方便的股东以虚拟方式参加特别会议。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，你可以简单地填写、签署并归还代理卡，或者通过互联网、电话或传真进行投票。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票可能以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

谁有权投票？

董事会已将2023年12月19日营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得特别会议或其任何续会或推迟的通知和投票权的股东。在记录日期，有 [•]已发行普通股。每股普通股代表一票，可以对特别会议之前提出的每项提案进行表决。

1

作为记录持有者持有股份和作为受益所有人（以街道名称持有股份）有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理人大陆股票转让和信托公司注册，则您就是这些股票的 “记录持有人”。如果您是记录持有者，则这些代理材料由公司直接提供给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则该组织已将通知转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在特别会议上进行投票。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。请参阅 “如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票？”以下是有关如何在不提供说明的情况下以街道名称持有的股票进行投票的信息。

谁可以参加特别会议？

只有我们普通股的记录持有人和受益所有人或其正式授权的代理人才能参加特别会议。如果您的普通股以街道名称持有，则需要提供截至记录日期的经纪声明或其他反映您股票所有权的文件的副本。

我在投票什么？

有两个事项计划付诸表决：

如果将另一件事适当地提交特别会议怎么办？

董事会不知道有其他事项将在特别会议上提请审议。代理人还拥有投票决定特别会议休会的酌处权，包括根据董事会的建议进行投票。如果将任何其他事项以适当方式提交特别会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

您以自己的名义持有的每股普通股都有权对特别会议的每项提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

我有多少选票？

公司普通股记录持有人有权在记录日期对其持有的每股普通股进行一票，并有权就特别会议之前提出的所有事项进行表决。

2

我的投票是保密的吗？

是的，你的投票是保密的。只有选举检查员、帮助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问的人才能访问您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么构成法定人数？

为了在特别会议上继续开展工作，我们必须达到法定人数。截至记录日期，当有三分之一有权投票的股份亲自或由代理人代表时，即构成法定人数。因此， [•]股票必须亲自或由代理人代表才能在特别会议上达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交）或者您在特别会议上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票数将计入法定人数要求。公司拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席特别会议。如果特别会议没有达到法定人数，则特别会议主席或有权在特别会议上投票的股东均可宣布特别会议休会。

如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票？

我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：

例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期和归还代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股票进行表决，则这种授权就会存在。如果在特别会议之前确实有其他事项，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由董事会的指定代理人罗尔克先生和齐格蒙特先生自行决定进行投票。

如果您的股票以街道名称持有，请参阅 “什么是经纪商无表决权？”下文介绍了银行、经纪人和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未指示股票进行投票的能力。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。经纪人的未投票将不包括在任何提案的投票结果表格中，因此对此类提案不会产生任何影响。

什么是经纪商无票？

“经纪人无表决权” 是指经纪人以 “街道名称” 代表受益所有人持有的股票因为（1）该经纪人没有收到实益拥有股票的股东的投票指示，而且（2）经纪人无权自行决定对股票进行投票。

每项提案都被视为例行公事，经纪人将被允许行使自由裁量权，对该提案进行无指示股票投票。经纪人未投票（如果有）将计入提案中。

尽管经纪人有权在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票，但许多经纪人选择在没有您的指示的情况下不对您的股票进行投票，因此，请在投票指示表上告知持有您股票的组织您希望如何对股票进行投票，以便将您的指示记录在特别会议上。

什么是弃权？

弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票计为出席并有权在特别会议上投票的股份。通常，除非适用法律另有规定，否则我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，如果有权投票并出席（亲自或通过代理人）投票支持股东的行动（董事选举除外）的大多数股票则获得批准。因此，弃权票将产生 “反对” 提案的效果。

3

需要什么投票？

____________

投票程序是什么？

在代理人对提案进行表决时，您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。你应该在随附的代理卡或投票指示表上注明你各自的选择。

我的代理可以撤销吗？

在委托表决之前，您可以随时通过向公司秘书发出书面通知，向公司秘书发出书面通知，提交正确填写的、日期较晚的代理卡或投票指示表，或者在特别会议上亲自投票，撤销代理人并恢复投票权。所有与撤销代理人有关的书面撤销通知和其他通信均应寄至：Revelation Biosciences, Inc.，4660 La Jolla Village Dr.，100套房，加利福尼亚州圣地亚哥，92122，收件人：公司秘书。您最新的代理卡或互联网代理将被计算在内。

谁负责支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

Revelation将支付为特别会议招募代理人的费用。Revelation已聘请Advantage Proxy（我们称之为 “代理律师”）来协助为特别会议招募代理人。Revelation已同意向代理律师支付1万美元的费用，外加款项。Revelation将向代理律师报销合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向代理律师及其关联公司提供赔偿。Revelation还将补偿代表普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向普通股受益所有者转交招标材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。Revelation的董事、管理人员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

我有持不同政见者的评估权吗？

根据特拉华州法律或公司的管理文件，股东对特别会议将要表决的事项没有评估权。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中披露，我们预计将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交一份8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的8-K表格以公布最终结果。

4

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，请通过以下方式联系我们的代理律师：

优势代理

邮政信箱 13581

华盛顿州得梅因 98198

免费电话：877-870-8565

收集：206-870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，Revelation股东必须在特别会议之前五 (5) 个工作日内索取材料。您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关启示的更多信息。

5

提案 1：

反向股票拆分提案

我们的董事会批准了经修订的公司注册证书修正案，将普通股的已发行股份合并为数量较少的已发行股份（“反向股票拆分”）。

如果获得股东的批准，该提案将允许（但不要求）董事会在股东批准提案之日起一（1）年内对普通股的已发行股票进行反向股票分割，具体比例介于一比二到最多一比五的拆分之间，具体比率将由董事会自行决定在此范围内确定，无需进一步决定股东批准。我们认为，允许董事会将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内，将使我们能够灵活地以旨在最大限度地为股东带来预期收益的方式实施反向股票拆分。

在确定比率时，董事会除其他外可以考虑以下因素：纳斯达克资本市场的初始和持续上市要求；我们已发行普通股的数量；潜在的融资机会；以及当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分如果获得股东的批准，将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正案后生效，或者在修正案中规定的较晚时间生效。修正的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利的评估来决定。此外，如果在向特拉华州国务卿提交修正案生效之前的任何时候，董事会自行决定不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则董事会保留放弃修正和反向股票拆分的权利，即使股东获得批准，也无需股东采取进一步行动。

为实施反向股票拆分而对公司注册证书提出的修正形式作为附录A附于本委托书。为实施反向股票拆分而对公司注册证书进行的任何修改都将包括董事会确定的反向股票拆分比率，但须在股东批准的范围内。

反向股票拆分的原因

公司批准和建议反向股票拆分的主要原因是使我们的普通股对某些机构投资者更具吸引力，这将为投资者提供更强大的投资者基础，并提高普通股的每股价格和买入价，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。

2023年8月8日，我们收到了纳斯达克的书面通知（“纳斯达克信函”），通知该公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该规则要求上市公司维持每股1.00美元的最低出价（“出价要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条，该公司已获准在180个日历日或2024年2月5日期间恢复遵守出价要求。

在没有其他因素的情况下，减少已发行普通股的数量通常会提高普通股的每股市场价格。尽管反向股票拆分的目的是提高普通股的价格，但无法保证即使实施反向股票拆分，随着时间的推移，公司普通股的出价也足以让公司重新获得或维持对纳斯达克最低出价要求的遵守。

此外，该公司认为，反向股票拆分将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众购买股票。许多经纪行和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使处理低价股票的交易对经纪人失去经济吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金在股价中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此当前的普通股每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价较高时的交易成本。该公司认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为许多投资者更具吸引力和更具成本效益的投资，这反过来又将提高普通股持有者的流动性。

6

在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成将带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，无法保证反向股票拆分的结果是我们将能够达到或维持高于纳斯达克最低出价要求的出价，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后普通股每股市价的上涨将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

在评估是否寻求股东批准反向股票拆分时，我们的董事会考虑了与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括：投资者、分析师和其他股票市场参与者可能对反向股票拆分持负面看法；一些进行反向股票拆分的公司的股票价格随后下跌，有时甚至大幅下跌；已发行股票数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施反向股票拆分相关的成本。

即使我们的股东批准了反向股票拆分，如果我们的董事会认为进行反向股票拆分不符合公司或股东的最大利益，我们的董事会保留不进行反向股票拆分的权利。

拟议修正案的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票拆分并由董事会实施，则发行和流通的普通股数量将减少，具体取决于董事会确定的比率。反向股票拆分将统一影响我们所有普通股持有人，不会影响任何股东在公司中的所有权百分比，但如下文 “部分股份” 中所述的情况除外，由于反向股票拆分而有权获得部分股份的创纪录普通股持有人，因为他们持有一些无法被反向股票拆分比率平均分割的股份，将自动有权获得普通股的额外分数四舍五入直到下一整股。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权（视零股的处理而定）。

反向股票拆分不会改变普通股的条款。此外，反向股票拆分不会影响我们有权发行的普通股数量。反向股票拆分后，普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配权，在所有其他方面将与现在授权的普通股相同。普通股将保持全额支付状态，不可评估。

反向股票拆分生效后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。

普通股的注册 “入账” 持有人

我们的普通股注册持有人以电子方式向过户代理人以账面记账形式持有部分或全部股份。这些股东没有证明他们拥有普通股所有权的股票证书。但是，他们会收到反映其账户中注册股票数量的报表。

以电子形式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动即可获得反向股票拆分后普通股股票的证据。

普通股凭证股的持有人

反向股票拆分生效后，转让代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含有关股东应如何向转让代理人交出代表我们普通股的证书（“旧证书”）的说明。除非股东特别要求新的纸质证书或持有限制性股票，否则在股东向转让代理人交出所有股东的旧证书以及正确填写和执行的送文函后，转让代理人将以电子方式以账面记账形式登记反向股票拆分后的普通股，并向股东提供一份反映股东账户中注册股票数量的报表。任何股东都无需支付转让费或其他费用即可兑换其旧证书。在交出之前，我们将认为股东持有的未偿还的旧证书被取消，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的数量。任何提交交换的旧证书，无论是由于出售、转让还是以其他方式处置股票，都将自动兑换为适当数量的反向股票拆分后普通股。如果旧证书的反面有限制性图例，则将颁发新证书，其反面带有相同的限制性图例。

7

股东不应销毁任何股票证书，也不得在被要求销毁之前提交任何股票证书。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的部分股票。相反，原本有权获得部分股份的股东将自动有权获得部分股份，因为他们持有的股票数量不能被反向股票拆分比率平均分割，则他们将自动有权额外获得普通股的一部分，以四舍五入为下一份整股。无论如何，不会为部分股份支付现金。

反向股票拆分对已发行股票期权和认股权证的影响

根据反向股票拆分比率，通常需要对每股行使价和行使所有未偿还期权和认股权证时可发行的股票数量进行成比例的调整。这将导致行使时根据此类期权或认股权证支付的总价大致相同，并且在反向股票拆分后立即行使此类期权或认股权证时交付的普通股价值与反向股票拆分前夕交付的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据反向股票拆分比率按比例减少。

会计事项

我们公司注册证书的拟议修正案不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票拆分生效时，我们资产负债表上归属于普通股的既定资本将按与反向股票拆分比率相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入所述资本减少的金额。将重报之前各期的每股净收益或亏损，以符合反向股票拆分后的列报。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了截至本委托书发布之日，反向股票拆分对普通股持有人产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及美国持有人的税收后果，美国持有人是我们普通股的受益所有人，即：

美国公民个人或居民；

以美国联邦所得税为目的应作为公司纳税的公司或其他实体，在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中设立或组建或组建的；

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

信托，前提是：（i）美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者（ii）它在1996年8月20日之前存在，并且根据适用的财政部法规，出于美国联邦所得税的目的，可以有效选择将此类信托视为美国人

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、美国财政部条例、行政裁决和司法授权的规定，均自本委托书发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同的解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生重大影响。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者有关的所有税收后果，包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者投资者通常认为知道的税收考虑。本摘要也没有提及 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税收后果，例如银行、保险公司、旧货机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、需缴纳替代性最低税的人、功能货币不是美元的人、合伙企业或其他直通实体、选择向市场标记的证券交易者和交易商证券或货币，(ii) 个人持有我们的普通股作为 “跨式” 头寸的一部分，或作为 “套期保值交易”、“转换交易” 或其他出于联邦所得税目的的综合投资交易的一部分持有我们的普通股，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常是持有的用于投资的财产）的人。此摘要不涉及备用预扣税和信息报告。本摘要不涉及通过 “外国金融机构”（定义见《守则》第1471 (d) (4) 条）或《守则》第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国法律或联邦遗产税或赠与税法产生的税收注意事项。

8

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就反向股票拆分对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。

每位持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税收后果以及任何其他税收司法管辖区法律产生的后果，包括任何外国、州或地方所得税后果，咨询他或自己的税务顾问。

反向股票拆分的一般税收待遇

反向股票拆分旨在符合《守则》第368条规定的 “重组” 资格，就美国联邦所得税而言，这应构成 “资本重组”。假设反向股票拆分符合重组资格，那么根据反向股票拆分比率，美国持有人通常不会在将普通股兑换成较少数量的普通股时确认损益。美国持有人在反向股票拆分中获得的较少数量的普通股的总纳税基础将与该美国持有人在反向股票拆分前夕拥有的普通股中的总纳税基础相同。反向股票拆分中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有反向股票拆分中交出的普通股的时期。美国财政部条例规定了将交出的普通股的税基和持有期分配给根据反向股票拆分获得的普通股的详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

上述内容仅作为反向股票拆分的某些联邦所得税后果的摘要，并不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就向他们进行反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问，以供参考《守则》的适用条款。

本提案中高级职员和董事的利益

我们的高级管理人员和董事对该提案没有任何直接或间接的实质性利益。

股东的必要投票

对有权投票并出席（亲自或通过代理人）的股票数量的多数投赞成票。

董事会建议

董事会一致建议对 “赞成” 提案1进行投票。

9

第 2 号提案

如果会议没有足够的代理人批准上述任何一项或多项提案，则批准特别会议休会。

特别会议休会

如果出席特别会议或由代理人代表的普通股数量不足以批准该提案，则我们可以动议特别会议休会，以使我们能够征集更多支持通过任何此类提案的代理人。在这种情况下，我们可能要求股东仅对休会提案进行表决，而不对本委托书中讨论的任何其他提案进行表决。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权特别会议休会的代理人还应在必要的范围内，授权特别会议连续休会，以使我们能够征求更多的代理人支持通过任何此类提案。

所需的投票和推荐

对有权投票并出席（亲自或通过代理人）的股票数量的多数投赞成票。

董事会建议

董事会一致建议对 “赞成” 提案2进行投票。

10

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表还列出了截至2023年12月12日我们所知的有关普通股受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对某一证券（包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证）拥有唯一或共同的投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权。就计算持有此类期权或认股权证的个人或集团的受益所有权百分比而言，根据期权或认股权证发行的普通股被视为已流通，但就计算任何其他人的受益所有权百分比而言，不被视为已发行的普通股。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年12月12日已发行的6,297,303股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表格中列出的所有人对其拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

11

其他事项

董事会不知道其他事项，这些事项将提交特别会议。如果将任何其他事项以适当方式提交特别会议，则代理人将根据投票代理人的判断进行表决。代理人还有投票决定特别会议休会的自由裁量权，包括根据我们董事会的建议进行投票。

我们将以随附的表格承担招揽代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员或其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件邀请代理人，这些招标活动不会单独获得报酬。我们已经聘请了Advantage Proxy来协助招揽代理。我们将支付大约 10,000 美元的费用外加合理的自付费用。

如果您不打算参加特别会议，为了代表您的股份并确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交还代理人。如果您能够虚拟地参加特别会议，我们将应您的要求取消您之前提交的代理。

12

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交委托书或其他特别会议材料，满足委托书和其他特别会议材料的交付要求，这些股东共享同一地址。这种过程通常被称为住户，有可能为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。参与家庭持股的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。

如果您与另一位股东共用一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，则可以写信或致电以下地址和电话号码给我们，要求将来交付通知的单份副本，如果适用，还需要其他代理材料。我们承诺，应书面或口头要求，立即将代理材料的单独副本交给股东，该地址是代理材料的单一副本送达的共享地址。如果您以创纪录的股东身份持有股票，并且希望现在或将来单独收到我们的代理材料副本，请致电 4660 La Jolla Village Dr.，100 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92122 联系我们，收件人：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独获得我们的代理材料副本，请联系您的经纪公司或银行。

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在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及与包括我们在内的发行人有关的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

如果您想获得本委托书/招股说明书的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，则应通过电话或书面形式与公司联系：

启示生物科学公司
4660 La Jolla Village Drive，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
电话：(650) 800-3717

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

优势代理
邮政信箱 13581
西澳大利亚州得梅因 98198
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：KSmith@advantageproxy.com

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在2024年1月10日之前提出信息请求。

日期：十二月 [•], 2023

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附录 A

修正证书
到
第三次修订和重述的公司注册证书
的
启示生物科学公司

REVELATION BIOSCIENCES, INC. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此作出以下认证：

第一：公司名称为Revelation Biosciences, Inc.。公司的原始公司注册证书（“原始证书”）已于2019年11月20日提交给特拉华州国务卿；公司的第一份经修订和重述的公司注册证书（“第一份经修订和重述的证书”）于2020年5月11日提交，其中完整重述了原始证书；公司的第二次修订和重述证书公司注册证书（“第二份经修订和重述的证书”）是于2020年10月13日提交，其中完整重述了第一份经修订和重述的证书。公司的第三份经修订和重述的公司注册证书（“第三次修订和重述的证书”）于2022年1月10日提交，其中完整地重述了第二份经修订和重述的证书。第三次修订和重列的证书已于1月修订 [•], 2024.

第二：应对公司第三次修订和重述的证书第四条进行修订，在该部分末尾插入以下内容，内容如下：

反向股票拆分。在根据《特拉华州通用公司法》第242条提交本修正证书（“生效时间”）后，在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（“旧普通股”）的每股（“旧普通股”）将自动重新分类、合并、转换并变成（）已全额支付和未评估的股票，而无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动普通股，面值为每股0.001美元（“新普通股”），但须遵守下文所述对部分股权的处理（“反向股票拆分”）。将旧普通股转换为新普通股将被视为在生效时间发生。自生效时间起和之后，代表旧普通股的证书应代表根据本修正证书将此类旧普通股转换为的新普通股的数量。在反向股票拆分生效后，原本有权获得新普通股部分权益的持有人有权获得整股新普通股，以代替此类反向股票拆分产生的任何部分股份。

第三：公司股东已根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式批准了上述修正案。

为此，公司已促成本修正证书自当日起以其公司名义正式通过和签署，并由其正式授权的官员代表其签署，以昭信守， [•].

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下列签署人特此任命詹姆斯·罗尔克和切斯特·齐格蒙特三世作为下述签署人的代理人出席启示生物科学公司（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”），该特别会议将按委托书所述于美国东部时间2024年1月17日中午12点通过电话会议及其任何延期或续会进行投票如果下列签署人当时和那里亲自出席了12月特别会议通知中规定的所有事项 [•]，2023（“通知”），下述签署人已收到该通知的副本，内容如下：

1。关于修改公司经修订和重述的公司注册证书以实现反向股票拆分的提案。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

2。关于批准股东特别会议（“特别会议”）休会的提案，前提是特别会议上没有足够的代理人批准反向股票拆分。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注:代理持有人有权酌情就可能在特别会议及其任何续会之前讨论的其他事项或事项进行表决。

该代理将根据上述具体指示进行投票。如果没有此类指示，则该代理人将 “赞成” 每项提案，并由代理持有人酌情就特别会议或任何延期或休会之前可能提出的任何其他事项进行表决。

请务必按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名字注册，或者作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我打算参加特别会议（第一圈）：是否

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。