ASANA, INC.

（特拉华州的一家公司）

修订和重述的章程

已于 2023 年 12 月 8 日通过

自 2023 年 12 月 8 日起生效

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ASANA, INC.

（特拉华州的一家公司）

修订和重述的章程

已于 2023 年 12 月 8 日通过

自 2023 年 8 月 8 日起生效

第一条

股东们

1.1 年度会议。

应在Asana, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）或其指定人每年确定的日期和时间举行年度股东大会以选举董事。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）的允许，会议可以在特拉华州内外的地点举行，也可以由董事会自行决定通过远程通信方式举行。任何适当的业务都可以在年会上进行交易。

1.2 特别会议。

出于任何目的或目的的股东特别会议应按照公司重述的公司注册证书（可能不时进行修改和/或重述，即 “公司注册证书”）中规定的方式召开。特别会议可以在特拉华州内外的地点举行，也可以由董事会自行决定通过远程通信方式举行。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

1.3 会议通知。

所有股东大会的通知应以适用法律（包括但不限于本《章程》第 7.1.1 节中规定的方式）以书面形式或通过电子传送方式发出，说明会议的日期、时间和地点、可将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定股东的记录日期有权在会议上投票。就特别会议而言，此类通知还应说明召开会议的目的或目的。除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给有权在该会议上投票的每位登记股东。

1.4 休会。

会议主席应有权将会议推迟到其他时间、日期和地点（如果有的话）（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，如果会议时间、日期和地点（如果有）以及远程方式，则无需就任何此类续会发出通知

股东和代理持有人可被视为亲自出席此类续会并投票的通信（如果有）是：(a) 在休会的会议上公布，(b) 在会议预定时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (c) 载于按照此规定发出的会议通知中符合本章程第 1.3 节；但前提是，如果延期时间超过三十 (30)天，应向有权在会议上投票的每位登记股东发出会议休会通知。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。在法律允许的最大范围内，董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前预定的特别股东大会或年度股东大会，无论是否已根据本协议第1.3节或其他规定发出或发布任何与此类会议有关的通知或公开披露，在这种情况下，应向股东提供上文第1.3节规定的会议的新日期、时间和地点（如果有）的通知。

1.5 法定人数。

除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每次股东大会上，已发行和流通股票的多数表决权并有权在会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成业务交易的法定人数；但是，如果适用法律或证书要求对一个或多个类别或系列的股票进行单独表决公司，拥有过半数表决权的持有人已发行和流通并有权就该事项进行表决的该类别或类别或系列的股票，无论是亲自出席会议或由代理人代表出席会议，均构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或根据会议主席的指示进行表决，亲自出席或由代理人代表出席会议的有权投票的股份过半数表决权持有人可以休会。属于公司（或属于另一家公司，如果公司直接或间接持有该其他公司董事选举的大多数股份）的公司股票既无权投票也不得计入法定人数；但是，前提是上述规定不限制公司或任何其他公司对其持有的公司股票进行表决的权利信托能力，以及计算此类股份以确定法定人数。一旦在会议上确定了法定人数，就不能因为撤回足够的表决票而使法定人数不足法定人数而被打破。

1.6 组织。

股东大会应由 (a) 董事会可能指定的人主持，或 (b) 如果该人缺席，则由董事会主席主持，或 (c) 如果该人缺席，则由首席独立董事主持，或 (d) 如果该人缺席，则由公司首席执行官主持，或 (f) 如果该人缺席，则由公司总裁主持，或 (f) 如果该人缺席，则由公司总裁主持这样的人，由副总统负责。该人应担任会议主席，并应在遵守本章程第 1.10 款的前提下，决定会议的工作顺序和程序，包括该人认为合理的表决方式和讨论进行规定。公司秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

1.7 投票；代理。

每位有权在股东大会上投票的登记股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。此类代理可以按照适用法律允许的任何方式编制、传输和交付。除公司注册证书可能另有要求外，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。除非适用于公司或其证券的适用法律、规则或法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或本章程另有规定，否则除董事选举以外的所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并投票赞成或反对该事项的股票多数表决权持有人的赞成票决定事情（或者如果有两个或更多）有权投票的股票类别或系列作为单独类别进行表决，则就每个类别或系列而言，该类别或系列股票的多数表决权的持有人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，投票赞成或反对该事项）。

1.8 确定登记在册股东的确定日期。

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该日期之前六十 (60) 天或少于十 (10) 天会议。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议召开之日前一天营业结束之日。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定新的记录日期，以确定有权获得延会通知或在延会中投票的股东。

为了使公司能够确定有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变动、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得超过六十（60）天前。如果董事会未确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

1.9 有权投票的股东名单。

公司每人应在每次股东大会召开前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的完整股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映截至会议日期前十 (10) 天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。本节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，(a) 在适用法律允许的合理可访问的电子网络上进行审查（前提是会议通知中提供了获取名单所需的信息），或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。除非法律另有规定，否则名单应假定确定

有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。如果公司决定在电子网络上公布该清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

1.10 选举监察员。

1.10.1 适用性。除非公司注册证书或DGCL另有要求，否则本第1.10节的以下规定仅在公司拥有一类有表决权的股票时适用：（a）在国家证券交易所上市；（b）获准在注册的全国证券协会的交易商间报价系统上进行报价；或（c）有超过两千（2,000）名股东登记在案。在所有其他情况下，是否遵守本第 1.10 节的规定是可选的，由董事会自行决定。

1.10.2 预约。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。

1.10.3 检查员的誓言。每位当选检查员在开始履行该检查员的职责之前，应宣誓并签署一份忠实的誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。

1.10.4 检查员的职责。在股东大会上，选举检查员应 (a) 确定已发行股票的数量和每股的投票权，(b) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定检查员对任何决定提出的任何质疑的处置情况并在合理的时间内保留记录，以及 (e) 核证其决定出席会议的股份数目，以及它们在所有选票和选票中的点数。检查员可以任命或保留其他个人或实体，以协助检查员履行检查员的职责。

1.10.5 投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得撤销或修改选票，除非特拉华州大法官根据股东的申请另有决定。

1.10.6 裁决。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查委托书、随这些代理人一起提交的任何信封、根据DGCL第211 (a) (2) b. (i) 条或根据DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 条提供的与代理人有关的任何信息、选票以及普通账簿和记录公司，但检查员可能会考虑其他可靠信息，但其目的仅限于核对银行、经纪人或其代表提交的代理人和选票，其提名人或类似人员如果代表的选票超过代理持有人的选票，则由唱片所有者授权其投的票数或超过记录在案的股东的选票。如果检查人员出于本协议允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本第1.10节对自己的决定进行认证时应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的一个或多个人，如果

获得的信息、获得信息的手段以及视察员认为此类信息准确和可靠的依据。

1.11 股东业务通知；提名。

1.11.1 年度股东大会。

(a) 公司股东年会，为选举董事和处理可能恰当举行的其他事务，应在董事会不时确定的日期和时间举行，或以董事会不时决定的方式举行。董事会先前安排的任何年度股东大会，可在向股东发出该会议通知之前或之后的任何时间，由董事会或董事会授权的任何公司董事或高级管理人员推迟、重新安排或取消。只有在年度股东大会上才能提名参选董事会的人员，并提出其他业务供股东考虑：(i) 根据公司关于该会议的通知（或其任何补编），(ii) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会的指示或 (iii) 在发出通知时是登记在册股东的公司任何股东提出在本第 1.11 节中（“记录股东”）以及在年度股东时谁是登记在册的股东股东大会，谁有权在该会议上投票，并在所有适用方面遵守本第 1.11 节中规定的通知和其他程序。为避免疑问，前述第（iii）条应是股东在年度股东大会之前进行提名和提交其他业务的专有手段。在年度股东大会上，只能开展根据DGCL、公司注册证书和章程采取股东行动的适当事项，并且只能进行此类提名，并应按照以下程序在会议之前以适当方式开展此类业务。

(b) 为了让纪录股东根据本章程第1.11.1 (a) 节将提名或其他业务妥善提交年会：

(i) 记录股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，并在本第1.11节所要求的时间和表格中提供该通知的任何更新或补充；

(ii) 除此之外，此类其他事项（提名候选人参加董事会选举除外）必须是股东行动的适当事项；

(iii) 如果提案人（定义见下文）已向公司提供招标通知（定义见下文），则对于提名候选人以外的提案，该提案人必须向至少达到适用法律要求的公司有表决权股份比例的持有人提交委托书和委托书，或者，如果是提名或提名，则必须已提交委托书和委托书委托书和向公司一定比例股份持有人发出的委托书和委托书'该提案人有理由认为有表决权的股份足以选出该唱片股东提议提名的被提名人或被提名人；

(iv) 如果没有根据本第 1.11 节及时提供与之相关的招标通知，则提出此类业务或提名的提议人所征求的代理人数不得足以要求根据本第 1.11 节交付此类招标通知。

为了及时起见，记录股东的通知必须不迟于第九十（90）天营业结束前向公司主要执行办公室的秘书送达，也不得早于去年年会一周年会一周年前一百二十（120）天营业结束之日；但是，前提是以本段最后一句为准，如果年会举行日期年会在此周年纪念日之前三十 (30) 天或之后超过六十 (60) 天日期，或者如果前一年没有举行年会，则唱片股东必须及时发出通知 (A) 不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束，(B) 不迟于该年会前九十 (90) 天营业结束或第二十 (10) 天营业结束公司首次发布此类会议日期的公告（定义见下文）的日期。在任何情况下，已发出通知的年会的休会或推迟均不得开始提供唱片股东通知的新时限（或延长任何时限）。此类唱片股东的通知应载明：

(x) 至于唱片股东提议提名参选或连任董事的每一个人：

(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 该被提名人的主要职业或工作；

(iii) 该人或任何关联人（定义见第1.11.3（c）节）以实益方式拥有或拥有的公司任何股票的类别、系列和数量，以及此类股份的任何质押或抵押清单；

(iv) 收购该等股份的日期和收购的投资意图；

(v) 由该被提名人填写和签署的第 1.11.1 (e) 条所要求的问卷、陈述和协议，

(vi) 在竞选中（即使不涉及竞选）董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有其他信息，无论是否正在或将要征求代理人，或者根据经修订的1934年《证券交易法》（该法）第14条以及据此颁布的规则和条例，需要向公司披露或提供的所有其他信息, “交易法”) 及其相关规则和条例 (包括这些个人书面同意在委托书、相关代理卡和其他文件中被指定为被提名人，同意公开披露该人或根据本第 1.11 节向公司提供的有关该人或与之相关的信息，以及当选担任董事）；

(vii) 该人是否符合公司A类普通股主要交易所的证券交易所的独立性要求；以及

(viii) 下文 (z) 条要求的所有其他信息，就好像被提名人是提议人一样。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格在任何候选人中任职

根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律成立的董事会委员会或小组委员会，或者董事会合理认为可能对合理的股东理解此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏独立性具有重要意义的委员会或小组委员会。股东可以在年会上代表自己提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本第 1.11.1 (b) 节（如果是年度会议）或第 1.11.1 (c) 节（如果是特别会议）及时通知此类替代被提名人（并且此类通知包含《章程》要求的与此类替代被提名人有关的所有信息、陈述、问卷和认证）董事候选人）。

(y) 为了使股东能够在年会之前妥善提名董事会选举以外的业务，股东必须按照本协议的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须按照第1.11.1 (c) 节的规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息。此类股东的通知应包括：(A) 关于该股东提议提交会议的每项事项，简要描述希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括章程修正提案，则包括拟议修正案的文本）、在会议上开展此类业务的原因以及此类事项的任何重大利益该提案人的业务，包括任何预期的业务使任何提案人从中受益，但仅因其拥有公司股本而受益，在任何提案人的此类业务中，该股本对任何提议人个人或总体而言，提案人至关重要；以及 (B) 下文 (z) 条款所要求的所有信息；以及

(z) 关于发出通知的提议人：

(i) 该提议人的当前姓名和地址，包括他们在公司股票账本上显示的姓名和地址（如适用）（如果不同）；

(ii) 该提议人直接或间接持有记录在案或实益拥有的公司股票的类别或系列和数量，包括该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的公司任何类别或系列的任何股份；

(iii) 公司股票证券（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利）中的任何衍生权益（包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利），其价格与公司任何类别或系列股票的价值有关，无论该工具或权利是否应如此须在标的资产中进行结算在以下情况下，公司任何类别或系列的股票或其他股份，以及任何以现金结算的股权互换、总回报互换、合成股权头寸或类似的衍生品安排，以及公司任何类别或系列股票（与公司标的股份分离或可分离）的分红权，或公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言），个人应被视为持有证券的空头权益该人通过任何合同直接或间接地，安排、谅解、关系或其他方式，有机会从标的证券价值的增加或减少中获得的任何利润中获利或分享，包括

通过业绩相关费用）由该提案人直接或间接持有，或为该提案人的利益而持有，包括但不限于是否以及在多大程度上由该提案人或代表该提案人签订了任何正在进行的套期保值或其他交易或一系列交易，或达成了任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何空头头寸或任何股票借款或贷款），其效果或意图是减轻损失或管理风险或收益股价变动，或上涨或降低该提案人对公司任何股份的投票权；

(iv) 该提案人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何竞争对手（定义见下文）之间的任何其他实质性关系；

(v) 与公司、公司的任何关联公司或公司的任何竞争对手签订的任何重大合同或协议（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益；

(vi) 根据《交易法》第14 (a) 条（或任何后续条款）及其相关细则和条例（将根据上述条款进行披露，该提案人为支持拟提交会议的业务而请求代理人或同意）而需要在委托书或其他文件中披露的与该提案人有关的任何其他信息（应根据上述条款进行披露）（iv) 至 (vi) 被称为 “可披露权益”）。就本协议而言，“应披露权益” 不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人正常业务活动有关的任何信息，这些经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因为是受益所有人被指示准备和提交本章程所要求的通知的股东而成为提案人；

(vii) 该提议人书面同意公开披露根据本第 1.11 节向公司提供的信息；

(viii) 该提案人与任何其他个人或实体之间与提名或提案有关的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的完整书面描述；

(ix) 关于该提名人提议提名参选或连任董事的每一个人，该人与公司以外的任何其他个人或实体就该提议人经合理调查后所知的与董事服务或行动有关的任何直接或间接报酬、报销或补偿达成的任何协议、安排或谅解；

(x) 一份陈述，表明唱片股东在发出通知时是公司股票记录的持有人，有权在该会议上投票，并且唱片股东或其合格代表（定义见下文）打算亲自出席会议以提出此类业务或提名；

(xi) 陈述任何提案人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否会就该提名或提案进行招标，如果是，则说明该招标中每位参与者的姓名以及该招标中每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，并陈述提案人是否打算或属于打算 (x) 提交或提供委托书的团体和/或向批准或通过提案或选举被提名人所需的至少百分比的公司有表决权股份的持有人提供委托书，(y) 向其他

向股东征求代理人或选票，以支持此类提案或提名和/或仅针对此类提名，（z）根据《交易法》颁布的第14a-19条（对此类意图的肯定声明是 “招标通知”），征求代理人支持任何拟议的被提名人；

(xii) 任何委托书、合同、安排或关系，根据这些委托书，提议人有权直接或间接地对公司任何证券的任何股份进行表决；

(xiii) 一份证明，说明每位提案人是否遵守了与该提议人收购公司股本或其他证券和/或该提案人作为公司股东或受益所有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求；以及

(xiv) 根据并根据《交易法》第14条以及据此颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露与每位提案人有关的任何其他信息，这些信息与每位提案人有关的任何其他信息，如果适用，则需要在委托书或其他文件中披露。

(c) 提供第 1.11.1 (b) 节所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使此类通知中提供或要求提供的信息在 (i) 有权获得会议通知的股东的记录日期以及 (ii) 会议前五 (5) 个工作日以及在此情况下在所有重大方面都是真实和正确的任何休会或延期，应在休会或推迟的会议之前五 (5) 个工作日；前提是，任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何提议人、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作的任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何不符合本第 1.11.1 节或因其中任何不准确而被视为无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果根据本第 1.11.1 (c) 节第 (i) 款提交更新和补充，则秘书必须在确定有权获得会议通知或公开宣布该记录日期的股东的记录日期后五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果根据本第 1.11.1 (c) 节第 (ii) 款提交更新和补编，则秘书应在会议日期前两 (2) 个工作日之前在公司主要执行办公室收到此类更新和补编，如果休会或推迟，则应在该延期或推迟的会议之前两 (2) 个工作日（或不迟于会议日期）收到此类更新和补充如果会议日期之间的间隔少于两 (2) 个工作日，则在此休会或推迟会议的前一天，或前一休会或推迟的日期，以及休会或推迟的会议的日期）。

(d) 尽管本章程第1.11.1 (b) 节第二句有相反的规定，但如果当选董事会的董事人数有所增加，并且在唱片股东可以根据本章程发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天，公司没有公布所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，本第 1.11 节所要求的、在其他方面符合本第 1.11 节的股东通知应也被视为及时，但仅限于此类加薪所设立的任何新职位的候选人，前提是该公告应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前将其送交公司主要执行办公室的公司秘书。

(e) 要获得根据第1.11.1 (a) 条提名被提名人当选或连任公司董事的资格，每位提案人必须（根据第1.11.1（b）或（c）条规定的发出通知的时限（视情况而定）向公司主要执行办公室秘书提交一份关于公司背景、资格、股票所有权和独立性的书面问卷该拟议被提名人以及其代表的任何其他个人或实体的背景正在提名（以秘书在登记股东提出书面请求后的10天内提供的表格）和一份书面陈述和协议（采用秘书在登记在册股东提出书面请求后的10天内提供的表格），表明该人（i）现在和不会成为（A）与（A）达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的当事方，也没有给出任何协议、安排或谅解向任何个人或实体作出承诺或保证，说明该人如果当选为董事将如何成为公司将就调查问卷中未披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（B）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(ii) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）的当事方) 与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接的补偿、报销或与担任公司董事或被提名人担任公司董事或被提名人而提供的服务或行动有关的赔偿，但此类问卷中未予披露；(iii) 如果当选为公司董事，则将符合规定，并将遵守已公开披露或由秘书提供本节所要求的书面陈述和协议的所有适用公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则 1.11.1 (e)；以及 (iv) 如果当选为该公司的董事打算在整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下次会议为止。

(f) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

1.11.2 股东特别会议。只有根据公司关于该会议的通知在股东特别会议上提出的业务才能在特别股东大会上进行。董事会选举人员的提名可在股东特别会议上提出，在特别股东大会上，董事将根据公司对该会议的通知 (a) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会指示选出，或 (b) 前提是董事会已确定董事应由发出特别会议通知时作为登记在册股东的公司任何股东在该会议上选出董事，应有权在会议上进行表决，谁遵守了通知以及其他本第 1.11 节中规定的所有适用方面的程序。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何此类股东均可提名一个或多名个人（视情况而定）担任公司会议通知中规定的职位，前提是本章程第1.11.1 (b) 节要求的股东通知应送交公司首席执行秘书公司办公室 (i) 不早于此类特别会议之前的一百二十 (120) 天；以及(ii) 不迟于该特别会议之前的第九十（90）天或首次公告特别会议日期以及董事会提名在该会议上选举的被提名人的第二天（第十）天的工作结束，以较晚者为准。

1.11.3 将军。

(a) 任何人没有资格当选或连任为董事，除非该人是在年度会议上根据第1.11.1节规定的程序提名的，或者如果是特别会议，则根据章程第1.11.2节及其要求获得提名。只有根据第1.11.1节和其中规定的程序，才能在公司股东年会上开展已提交会议的业务。尽管章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何提案人 (i) 根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就一名或多名拟议被提名人发出通知，(ii) 随后 (x) 未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司信服该提案人已满足要求的合理证据）根据该规则颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求《交易法》（根据下一句话）或（y）未能告知公司，该提案人不再计划在变更发生后的两（2）个工作日内向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，根据《交易法》第14a-19条的要求征求代理人，则每位此类拟议被提名人的提名都将被忽视（该被提名人取消参选资格）选举或连任），尽管如此尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票，但被提名人（如适用）作为被提名人包括在公司任何股东大会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他委托材料中。如果任何提案人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该提案人应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提交合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文有相反的规定，为避免疑问，任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就该拟议被提名人提供了任何通知，但该提名人未获提名，因此任何提名人均被提名为公司委托书、会议通知或任何股东大会（或其任何补充文件）的代理材料（如适用）由董事会或任何授权委员会作出或按其指示不得将其视为根据公司的会议通知（或其任何补编）作出，任何此类被提名人只能根据第1.11.1节第（iii）条由提案人提名，如果是股东特别会议，则只能在第1.11.2节允许的范围内提名。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权力和义务根据章程中规定的程序和要求（包括但不限于遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条），以及任何拟议的提名或业务是否不符合章程，确定提名或拟在会议之前提出的任何事项（视情况而定），或提案人没有按照本第 1.11.1 节要求的陈述，即宣布此类提案或提名不得在会议上提交股东采取行动（且该被提名人被取消竞选或连任的资格），或者尽管公司的委托书、会议通知或其他委托材料中载有此类提案或提名，也不得就此类提名进行代理或投票，但此类业务不得进行交易或者这样的生意可能是请求或收到。尽管本第 1.11.1 节有上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会以提出提名或拟议业务，则此类提名应被忽视（该被提名人被取消竞选或连任的资格）和此类提名

尽管公司的委托书、会议通知或其他委托材料中列出了此类提名或拟议的业务（如适用），尽管公司可能已经征求或收到了有关此类投票的代理人或投票，但不得进行业务交易。

(b) 尽管本第1.11节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本第1.11节中的任何内容均不得被视为影响（a）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书或（b）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(c) 就本第 1.11 节而言，以下定义应适用：

(i) “营业结束” 是指任何日历日当地时间下午 6:00 在公司主要行政办公室办公，无论该日是否为工作日。

(ii) “竞争对手” 是指提供与公司或其关联公司生产的产品或服务竞争或替代产品或服务的任何实体；

(iii) 就任何标的股东或其他人（包括任何拟议的被提名人）而言，“关联人” 是指直接或间接控制、控制该股东或其他人或与该股东或其他人共同控制的任何人，（2）该股东或其他人拥有的记录在案或受益的公司股票的任何受益所有人，以及（3）直接或间接控制、控制或与任何人共同控制的任何人该关联人；

(iv) “提议人” 是指 (1) 提供拟在年度会议或提名人员提名以供股东大会选举的股东；(2) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其发出拟在年会或提名参选董事会的人员，以及 (3) 任何关联人士拟以谁的名义向年会提交工作通知，或在股东大会上提名人选为董事会成员；

(v) “公告” 是指在国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露；以及

(vi) 要被视为股东的 “合格代表”，某人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权在股东大会上代表该股东，并且该人必须向公司秘书提供此类书面或电子传送或其可靠副本股东大会召开前至少五 (5) 个工作日；但是，如果股东是 (1) 普通合伙企业或有限合伙企业，则任何普通合伙人或担任普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人或控制普通合伙企业或有限合伙企业的个人均应被视为合格代表，(2) 公司或有限责任公司，任何高级管理人员或个人

作为公司或有限责任公司的高级管理人员、董事、普通合伙人或担任最终控制公司或有限责任公司的任何实体的高级职员、董事或普通合伙人的实质同等职能应被视为合格代表或 (z) 信托，此类信托的任何受托人均应被视为合格代表。公司秘书或被任命担任会议秘书的任何其他人可以代表公司要求提供合理和适当的文件，以核实据称是 “合格代表” 的人的身份。

1.12 电子交付。

每当本第一条要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提交文件或信息（根据DGCL第212条授权他人在股东大会上代表股东的文件除外），公司无需这样做接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息仅以书面形式（而非电子传输），仅通过手工交付（包括但不限于快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，需提供退回收据。

第二条

董事会

2.1 人数；资格。

组成董事会（“全体董事会”）的董事总数应按公司注册证书中规定的方式不时确定。组成全体董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事不必是公司的股东。

2.2 选举；辞职；罢免；空缺。

董事的选举不必通过书面投票。除非公司注册证书另有规定，除非任何系列优先股的持有人享有选举董事的特殊权利，否则董事会应分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能占全体董事会的三分之一。每位董事的任期应直至该董事任期届满的年度会议，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职、取消资格或被免职。任何董事均可通过书面形式或通过电子方式向公司总部或董事会主席、首席执行官或秘书提交辞职而辞职。除非明确规定辞职在晚些时候或事件发生时生效，否则该辞职应在送达时生效。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，只能根据公司注册证书和适用法律的规定罢免董事。董事会中出现的所有空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位均应按照公司注册证书中规定的方式填补。

2.3 定期会议。

董事会的例行会议可以在特拉华州内外的地点举行，时间由董事会不时决定。定期通知

如果会议的日期、时间和地点由董事会决议确定，则无需举行会议。

2.4 特别会议。

董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、首席独立董事或至少两 (2) 名当时在任的董事会成员召集，并可根据召集会议的人的规定在特拉华州内外的任何时间、日期或地点举行。会议时间、日期和地点的通知应由召集会议的人士在会议前至少四 (4) 天以口头、书面或电子传输（包括电子邮件）形式通知所有董事，如果通知是通过电话、亲自递送、电报、电传、邮报、传真、电子邮件或电子邮件发出的，则至少在会议开始前二十四（24）小时其他电子传输手段。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上进行交易。

2.5 允许远程会议。

董事会成员或董事会任何委员会成员可以通过会议电话或其他远程通信方式参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过会议电话或其他远程通信互相听见，通过会议电话或其他远程通信参加会议应构成亲自出席该会议。

2.6 法定人数；需要投票才能采取行动。

在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数构成业务交易的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则过半数出席者可将会议延至其他地点、日期或时间，恕不另行通知。除非本协议或公司注册证书中另有规定，或法律另有规定，否则出席有法定人数的会议的过半数董事的投票应由董事会决定。

2.7 组织。

董事会会议应由 (a) 董事会主席，或 (b) 如果该人缺席，则由首席独立董事主持，或 (c) 如果该人缺席，则由首席执行官主持，或 (d) 如果该人缺席，则由董事会在会议上选定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

2.8 董事以一致行动代替会议。

在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传送方式表示同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。采取行动后，相关的一份或多份同意书应与董事会或委员会的议事记录（如适用）一起提交，采用与会议记录相同的纸质形式或电子形式。

2.9 权力。

除非公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

2.10 董事薪酬。

因此，根据董事会的决议，董事会成员可以因其作为董事的服务而获得费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员所提供的服务。

2.11 保密性。

每位董事应保密以董事身份获得的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的沟通，不得与任何第三方个人或实体（包括最初担保、提名或指定该董事的第三方（“赞助方”）共享。董事会可通过一项董事会保密政策，进一步实施和解释本章程（“董事会保密政策”）。所有董事都必须遵守本章程和任何此类董事会保密政策，除非该董事或该董事的赞助方已与公司签订了具体的书面协议（无论哪种情况，均经董事会批准），并就此类机密信息另有规定。

2.12 紧急章程。

无论本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或相互矛盾的规定，本节的规定均应在DGCL第110节所设想的任何紧急情况下生效。如果出现任何此类紧急情况，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。此类董事或出席会议的董事可在他们认为必要和适当的情况下进一步采取行动，任命自己的一名或多名董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何此类紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第三条

委员会

3.1 委员会。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席该委员会任何会议且未被取消表决资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章，但任何此类委员会均无权或有权处理以下事项：(a) 批准、通过或向股东推荐任何行动或事项（其他（而不是选举或罢免董事会成员）

DGCL明确要求提交股东批准或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。

3.2 委员会规则。

每个委员会应保存其议事记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本《章程》第 II 条开展业务的方式开展工作。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则任何委员会均可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并可将委员会的任何或全部权力和权力下放给任何此类小组委员会。

第四条

官员；主席；首席独立董事

4.1 一般而言。

公司的高级管理人员应由首席执行官（可以是董事会主席或总裁）、总裁、秘书和财务主管组成，并可能由董事会不时任命的其他高级职员组成，包括但不限于首席财务官和一名或多名副总裁。所有官员均应由董事会选举产生；但是，董事会可授权公司首席执行官任命首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管以外的任何其他官员。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直到该官员的继任者正式当选并获得资格，或者直到该官员提前辞职、去世、取消资格或被免职。任意数量的办公室可以由同一个人担任。任何高级管理人员均可通过书面辞职或通过电子方式向公司主要办公室或董事会主席、首席执行官或秘书递交辞职而辞职。这种辞职应在送达时生效，除非明确规定辞职在以后的某个时间或在以后的某个事件发生时生效。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会填补，董事会可自行决定在其确定的期限内将任何职位留空。每位此类继任者的任期应为该主席团前任的未满任期，直至正式当选并获得资格或该主席团成员较早辞职、去世、取消资格或被免职为止。

4.2 首席执行官。

在董事会的控制和董事会可能赋予的监督权（如果有的话）的前提下，公司首席执行官的权力和职责是：

(a) 担任总经理，并在董事会的控制下，全面监督、指导和控制公司的业务和事务；

(b) 在不违反本章程第 I 条第 1.6 款的前提下，主持所有股东会议；

(c) 在不违反本章程第一条第1.2款的前提下，在首席执行官认为适当的时间召开股东特别会议，并在遵守法律或本章程规定的限制的前提下，在首席执行官认为适当的地点召集股东特别会议；

(d) 在所有契约、转让、抵押贷款、担保、租赁、债务、债券、证书及其他书面文件和文书上签上公司的签名，这些文件和文书已获董事会授权，或根据首席执行官的判断，应代表公司签署；以及

(e) 签署公司股票证书（如有）；并在董事会的指导下，全面管理公司的财产，并监督和控制公司的所有高级职员、代理人和雇员。

除非董事会指定另一位高管为首席执行官，否则担任总裁职位的人应为公司的首席执行官。

4.3 董事会主席。

根据本章程第 2.7 节的规定，董事会主席有权主持董事会的所有会议，并应拥有本章程中规定的以及董事会可能不时规定的其他权力和职责。

4.4 首席独立董事。

董事会可自行决定从其独立董事（定义见下文）的成员中选出首席独立董事（此类董事为 “首席独立董事”）。首席独立董事应主持董事会主席不在场的所有会议，并应行使董事会不时分配给该人或本章程规定的其他权力和职责。就本章程而言，“独立董事” 的含义与公司A类普通股主要交易的交易所规则赋予该术语的含义相同。

4.5 总统。

除非董事会指定一人为总裁，另一人为公司首席执行官，否则担任首席执行官的人应为公司总裁。在遵守本章程的规定和董事会的指导下，在首席执行官的监督权力（如果首席执行官不是总裁）的监督权以及董事会可能赋予董事会主席和/或任何其他高级管理人员的监督权和授权的前提下，总裁应负责全面管理和控制公司的业务和事务以及全面监督；以及所有官员、员工的指示和公司的代理人（如果首席执行官是总裁以外的高级职员，则首席执行官除外），并应履行总裁办公室通常附带的所有职责和所有权力，或董事会授予总裁的所有职责和权力。

4.6 首席财务官。

除非董事会已指定另一位官员为公司财务主管，否则担任首席财务官的人应为公司的财务主管。在董事会和首席执行官的指导下，首席执行官

财务官应履行首席财务官办公室通常附带的所有职责和权力，或董事会可能不时规定的所有职责和权力。

4.7 财务主管。

担任财务主管的人应保管公司的所有资金和证券。财务主任应按授权支付公司资金，并应不时记录所有此类交易。财务主管还应履行财务主管办公室通常附带的其他职责和权力，或者董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

4.8 副总裁。

每位副总裁应拥有副总裁办公室通常附带的所有权力和职责，或董事会或首席执行官委托给该副总裁的所有权力和职责。如果首席执行官或总裁缺席或残疾，董事会可以指定副总裁履行首席执行官或总裁的职责和行使权力。

4.9 秘书。

秘书应发布或安排发出所有股东和董事会会议的授权通知，并应保存或安排保存所有股东和董事会会议的记录。秘书应负责公司会议记录和类似记录，并应履行秘书办公室通常附带的其他职责和权力，或者董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

4.10 权力下放。

尽管本协议有任何规定，董事会仍可不时将公司任何高级管理人员的权力或职责委托给公司的任何其他高级管理人员或代理人。

4.11 移除。

公司的任何高管应按董事会的意愿任职，董事会可随时解除其职务，无论有无理由；前提是，如果董事会授权首席执行官任命公司的任何高管，则首席执行官也可以将该高管免职。此类免职不得损害该高管（如果有）与公司的合同权利。

第五条

股票

5.1 证书；无凭证股票。

公司的股本应为无凭证股份；但是，在向公司（或转让代理人或注册处，视情况而定）交出证书之前，董事会关于公司股本应为无凭证股份的决议不适用于以证书为代表的股份。尽管有上述规定，董事会仍可通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为有证股票。每位持有股票的人

由证书代表有权获得由任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是高级职员、过户代理人或注册商相同。

5.2 股票证书丢失、被盗或销毁；发行新证书或无凭证股票。

在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以签发新的股票或无凭证股票证书，取代其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人同意赔偿公司和/或向公司提供足以弥补其赔偿的保证金，使其免受任何可能的索赔因据称任何此类证书丢失、被盗或被毁或被毁或发行此类新证书或无凭证股票而向其提出。

5.3 其他法规。

在不违反适用法律、公司注册证书和本章程的前提下，以证书为代表的股份和无凭证股份的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第六条

赔偿

6.1 对高管和董事的赔偿。

由于该人（或其作为法定代表人的人）现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或在任职期间，曾经或现在成为或被威胁成为任何可能的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、立法还是任何其他类型的诉讼、诉讼或诉讼（“诉讼”）（“诉讼”）的当事人或被威胁成为该公司的当事方，或在任职期间作为公司的董事或高级管理人员，现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、员工，另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括与雇员福利计划有关的服务（就本第六条而言，为 “受保人”），公司应在DGCL允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，前提是该修正案存在或此后可能进行修改（但是，就任何此类修正案而言，仅在该修正案允许的范围内公司将提供比该法律允许公司以前提供的更广泛的赔偿权此类修正案），抵消该受保人为此合理承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将在和解时支付的金额），前提是该受保人本着诚意行事，受保人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，以及就任何犯罪行为而言或诉讼中，没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。对于已停止担任公司董事或高级职员的受保人，此类赔偿应继续有效，并应为此类受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

尽管有上述规定，但在遵守本章程第 6.5 节的前提下，只有在该诉讼（或其中一部分）获得董事会批准或董事会批准的协议授权的情况下，公司才应向因该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的任何此类受偿人提供赔偿。

6.2 预付费用。

除非公司与受保人之间的书面赔偿合同中另有规定，否则公司应在最终处置之前支付受保人为任何诉讼进行辩护所产生的所有费用（包括律师费）；但是，如果DGCL随后有此要求，则只有在受保人或代表该受保人向公司交付偿还此类款项的承诺后，才能预付此类费用如果最终确定该受保人无权根据本第六条或其他条款予以赔偿。

6.3 权利的非排他性。

本第六条赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、股东或无私董事的协议、投票或同意或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。此外，本第六条中的任何内容均不限制公司自行决定向根据本第六条公司没有义务赔偿或预付费用的人员提供补偿或预付费用的能力。

6.4 赔偿合同。

董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的董事、高级职员、员工、代理人或受托人的任何人签订赔偿合同，向该人提供赔偿或晋升权。此类权利可能大于本第六条规定的权利。

6.5 受保人提起诉讼的权利。

在与本章程第 6.4 节规定的任何赔偿合同不冲突的情况下，以下条款适用。

6.5.1 提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十 (60) 天内没有全额支付根据本章程第 6.1 节或 6.2 节提出的索赔，除非是预付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 天，则受偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分成功，或者在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的诉讼中全部或部分成功，则受偿人有权在法律允许的最大范围内获得提起或辩护该诉讼的费用。在受保人为强制执行本协议项下的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为行使费用预付权而提起的诉讼），可以辩解受保人未达到任何适用的行为标准，而DGCL（或其他适用法律）允许公司向受偿人赔偿索赔金额。

6.5.2 决定的影响。在这种情况下，在此类诉讼开始之前没有确定向受保人提供赔偿是不恰当的

由于受保人符合适用法律中规定的适用行为标准，也不能实际确定受保人未达到此类适用的行为标准，因此应假定受保人未达到适用的行为标准，或者，如果受保人提起此类诉讼，则可以为此类诉讼辩护。

6.5.3 举证责任。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付的费用而提起的任何诉讼中，根据本第六条或其他条款，受保人无权获得补偿或预支费用的举证责任应由公司承担。

6.6 权利的性质。

本第六条赋予受保人的权利应为合同权利，对于已停止担任董事、高级管理人员或受托人的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第六条任何条款的任何修订、废除或修改，如果对受保人或受保人的继任者的任何权利产生不利影响，则不得对根据本第六条赋予个人的任何权利或保护产生不利影响，涉及在修订、废除或修改之前发生的任何作为或涉嫌发生的任何作为或不作为的诉讼。

6.7 保险。

公司可以自费购买和维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。

第七条

通知

7.1 注意。

7.1.1 致股东的通知。如果已邮寄，则发给股东的通知在邮寄时应视为已发出，邮资已预付，寄给股东的地址与公司记录上的股东地址相同。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何向股东发出的通知都可以按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

7.1.2 发出通知的宣誓书。在不存在欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司转让代理人或其他代理人关于通知以书面形式或通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

7.2 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面通知豁免书，或该人通过电子传送作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议免予通知，除非该人出席某次会议

明确的目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。在任何豁免通知中，均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的例行或特别会议将要交易的业务或会议的目的。

第八条

感兴趣的导演

8.1 感兴趣的董事。

公司与其一名或多名董事会成员或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果其中一名或多名董事或高级管理人员是董事会成员或高级管理人员或拥有经济利益，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参加董事会会议而失效或无效，或授权合同或交易的委员会，或单独授权的委员会因为此类董事或高级职员的投票是为此目的计算的，前提是：(a) 董事会或委员会披露或知道有关该董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，即使无利益的董事少于法定人数，董事会或委员会仍通过大多数无利益董事的赞成票真诚地批准合同或交易；(b)) 有关该董事或高级管理人员的关系或利益的重大事实，以及合同或交易已被披露或已为有权对该合同或交易进行表决的股东所知，并且该合同或交易由股东投票以真诚方式特别批准；或 (c) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东的授权、批准或批准时对公司来说是公平的。

8.2 法定人数。

在确定董事会会议或批准合同或交易的委员会会议是否有法定人数时，可以将感兴趣的董事计算在内。

第九条

杂项

9.1 财政年度。

公司的财政年度应由董事会的决议确定。

9.2 Seal。

董事会可以规定公司印章，上面可以刻有公司名称，否则应采用董事会不时批准的形式。

9.3 记录表格。

公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上或以任何形式保存，前提是如此保存的记录可以在一个或多个分布式电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上转换为清晰可读的纸质形式

合理的时间，并符合 DGCL 第 224 条。公司应根据DGCL的任何规定应任何有权检查此类记录的人的要求转换如此保存的任何记录。

9.4 对账簿和记录的依赖。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应受到充分保护，以真诚地依赖公司的账簿和记录，以及公司任何高级职员或员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该其他人的专业或专家能力范围的事项向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述以及谁是或以合理的谨慎态度选出的代表公司。

9.5 公司注册证书适用。

如果公司注册证书和章程的规定之间存在任何冲突，则以公司注册证书的规定为准。

9.6 可分割性。

如果本章程的任何条款被认定为无效、非法、不可执行或与公司注册证书的规定相冲突，则该条款仍应在符合该裁决和本章程的其余条款（包括但不限于本章程的任何部分中包含任何被视为无效、非法、不可执行或与公司注册证书冲突的条款的所有部分）最大限度地予以执行，但事实并非如此本身无效、非法、不可执行或与公司注册证书有冲突）应保持完全效力。

9.7 时间段。

在适用本章程的任何规定时，要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者在事件发生前的指定天数内采取行动，应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生日期。

第 X 条

修正

尽管本章程有任何其他规定，但对这些章程的任何修改、修订或废除以及新章程的任何采用，都必须得到董事会或公司股东的批准，如公司注册证书中明确规定的。

对经修订和重述的章程的认证

的

ASANA, INC.

（特拉华州的一家公司）

我，埃莉诺·莱西，证明我是特拉华州的一家公司（“公司”）Asana, Inc.（以下简称 “公司”）的秘书，我已正式获得颁发该认证的授权，并且所附章程是截至本证书颁发之日有效的公司经修订和重述章程的真实完整副本。