T能够 C本体
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的财政年度
或
委托文件编号：
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| | 不是的。 | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
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| (主要执行机构地址，包括邮政编码) | ||
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| 注册人的电话号码，包括区号( | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 班级名称 | 商品代号 | 注册的交易所名称 | ||
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是的，☐是这样的。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐是这样的。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)至少在过去90天内符合备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐：大型加速文件服务器 | ☒ | ☐：非加速文件管理器 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。
有
以引用方式并入的文件
注册人关于2021年股东年会的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。
目录
| 页面 |
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| 第一部分 |
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| 第1项。 |
业务 |
2 |
| 项目1A。 |
风险因素 |
9 |
| 项目1B。 |
未解决的员工意见 |
16 |
| 第二项： |
特性 |
17 |
| 第三项。 |
法律程序 |
17 |
| 第四项。 |
矿场安全资料披露 |
17 |
| 第II部 |
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| 第5项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
18 |
| 第6项。 |
选定的合并财务数据 |
19 |
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
| 项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
| 第8项。 |
财务报表和补充数据 |
27 |
| 第9项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
51 |
| 项目9A。 |
管制和程序 |
51 |
| 项目9B。 |
其他资料 |
54 |
| 第III部 |
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| 第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
54 |
| 第11项。 |
高管薪酬 |
54 |
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 |
54 |
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
54 |
| 第14项。 |
首席会计费及服务 |
54 |
| 第IIIV部 |
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| 第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
55 |
| 签名 |
58 |
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| 附录A：财务报表明细表 |
59 |
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这份Form 10-K年度报告包含符合1934年“证券交易法”(修订后)第21E节和“1933年证券法”(修订后)第27A节含义的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“估计”和“项目”以及类似的词语和表述都是前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日才发表。请投资者注意，此类陈述涉及风险和不确定因素，由于许多因素，包括但不限于“第1A项风险因素”中讨论的因素，可能导致实际结果与历史或预期结果大不相同。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
第一部分
项目1.业务
本Form 10-K年度报告中提及的所有“我们”、“洛基品牌”或“公司”都意味着洛基品牌公司及其子公司。
我们是一家领先的高品质鞋类和服装的设计者、制造商和营销商，以一系列知名品牌进行营销，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh和授权品牌Michelin。此外，2021年3月15日，我们完成了对霍尼韦尔国际公司性能和生活方式鞋类业务的收购，霍尼韦尔国际公司扩大了我们的品牌组合，包括最初的Muck Boot Company(“Muck”)、Xtratuf、Servus、NEOS和ROS我们的品牌代表着高质量、舒适、实用和耐用的鞋类的悠久历史，我们的产品围绕六个目标市场组织：户外、工作、职责、商业军事、军事和西方。我们的鞋类产品融合了不同的功能，并定位在一系列建议的零售价位上，从我们物有所值的产品的44美元到我们的优质产品的345.00美元。此外，作为我们从头到脚为消费者提供装备的战略的一部分，我们营销互补的品牌服装和配饰，我们认为这些服装和配饰利用了我们每个品牌的实力和定位。
我们的产品通过三个不同的业务部门进行分销：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，这些分销渠道代表着美国和加拿大以及几个国际市场的10,000多家零售店。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金商店、目录、大众商家、制服商店、农场连锁店、专业安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的B2B网络平台、电子商务网站、第三方市场和我们的Rocky直销店向消费者直接销售我们的产品。我们还向美国军方出售洛奇品牌的鞋类。
竞争优势
我们的竞争优势包括：
| ● |
强大的品牌组合。我们相信，Rocky、GeoraBoot、Durango、Lehigh和Michelin品牌，以及我们最近收购的Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger Brands都是公认的知名品牌，在它们所服务的市场(户外、工作、职务、商业军事和西部)中拥有高性能、高质量和舒适性的声誉。我们计划通过在现有鞋类市场进行产品创新，将其中某些品牌扩展到我们的其他目标市场，并在我们自己的品牌下推出互补的服装和配饰，从而继续加强这些品牌。 |
| ● |
致力于产品创新。我们相信，我们在市场上取得成功的一个关键因素是我们对产品创新的持续承诺。我们的消费者要求高质量、耐用的产品，包括最高水平的舒适性和最先进的技术特征和设计。我们拥有一支专注于产品设计和开发的专业团队，其中包括鞋类和服装行业公认的专家，他们不断与消费者互动，更好地了解他们的需求，并致力于确保我们的产品反映市场上最先进的设计、功能和材料。 |
| ● |
长期的零售商关系。我们相信，我们在设计、制造和营销优质品牌鞋方面的悠久历史使我们能够在我们的每个分销渠道与我们的零售商发展牢固的关系。我们通过继续提供创新的鞋类产品，继续满足我们每一家零售商的个性化需求，并与我们的零售商合作，改善我们产品在其门店的视觉销售，从而加强了这些关系。我们相信，加强与零售商的关系将使我们能够通过增加门店位置和扩大货架空间来扩大我们的存在，改善我们在巩固的零售环境中的市场地位，并使我们能够更好地了解和满足我们零售商和消费者不断变化的需求。 |
| ● |
多样化的产品采购和制造能力。我们相信，我们同时利用公司运营的设施和第三方设施采购我们的产品的战略提供了几个优势。运营我们自己的工厂大大提高了我们对整个生产过程的了解，这使我们能够更有效地从第三方采购质量最高、成本最低的产品。我们打算继续从第三方制造商那里采购更高比例的产品，我们相信这将使我们能够以更低的单位成本获得高质量的产品。 |
增长战略
我们打算通过以下策略来增加我们的销售额：
| ● |
在现有品牌下拓展新的目标市场。我们相信有很大的机会将我们的某些品牌扩展到我们的其他目标市场。我们打算继续推出各种功能集和价位的产品，以满足客户的需求。 |
| ● |
将我们的品牌交叉销售给我们的零售商。我们认为，我们品牌的许多零售商都瞄准了具有相似特征的消费者，因此，我们相信有很大的机会为我们的每一家零售商提供更广泛的鞋类和服装品种，瞄准多个市场，跨越一系列功能集和价位。 |
| ● |
拓展国际业务。我们打算将我们的某些品牌扩展到国际市场。我们相信这是一个重要的机会，因为这些品牌有着悠久的历史和正宗的传统。我们打算通过一个分销商网络在国际上发展我们的业务。 |
| ● |
发展我们的电子商务业务。我们打算将业务推向我们的品牌电子商务网站以及第三方市场平台。我们相信，随着我们集中广告努力并最大限度地利用我们的分销设施(亚马逊Prime认证的履约中心)，我们有机会利用在线购物市场的变化。 |
| ● |
我们利哈伊业务的增长。我们相信，我们的企业对企业CustomFit平台有足够的增长机会，因为我们继续追逐依赖安全鞋类计划的大型制造商、分销商和其他公司。 我们认为，使我们的产品线多样化，并继续提供简单、无麻烦的采购方式，将使我们能够在市场内扩张。 |
| ● |
收购或开发新品牌。我们打算继续收购或开发新的品牌，这些品牌与我们的产品组合相辅相成，并可以利用我们的运营基础设施和分销网络。2021年3月，我们通过收购霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)的高性能和生活方式鞋类业务实施了这一战略，扩大了我们的品牌组合，包括Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌。 |
产品线：
我们的产品线由针对以下市场的高质量产品组成：
| ● |
工作。我们的工作产品线包括面向工业和建筑工人以及酒店业(如餐馆或酒店)工人的鞋类和服装。我们所有的工作产品都是专门为舒适而设计的，包含针对特定工作环境或任务的安全功能，并符合适用的联邦和其他安全标准。这一类别包括工业和建筑工人的安全鞋头鞋和酒店工人的防滑鞋等产品。 |
| ● |
西部的。我们的西方产品线目前由正宗的鞋类产品组成，销售给通常生活在北美农村社区的农民和牧场主。 |
| ● |
商业军事。我们的商业军事产品线包括销售给军事人员的鞋类产品，作为政府发放的军用靴子的替代品。我们的商用军用靴子设计舒适、轻便、耐用，以Rocky品牌销售。 |
| ● |
户外。我们的户外产品线包括鞋类、服装和配件，销售给那些花时间积极从事狩猎、钓鱼、露营和徒步旅行等活动的户外爱好者。我们的消费者要求高质量、耐用的产品，包括最高水平的舒适性和最先进的技术功能，我们致力于确保我们的产品反映市场上最先进的设计、功能和材料。我们的户外产品线包括全季运动/狩猎鞋、服装和配件，它们通常是防水和隔热的，旨在让户外爱好者在崎岖的地形或极端天气条件下感到舒适。 |
| ● |
职责。我们的值班产品线包括销售给执法人员、保安人员和邮政员工的鞋类产品，他们被要求大部分时间都是徒步工作的。我们所有的职业鞋款式都是为了舒适、灵活、轻便、防滑和耐用而设计的。值班鞋通常是为合身而设计的，作为制服的一部分，通常包括风格特征，如黑色皮革鞋面，以及我们所有鞋类产品中融入的舒适性特征。 |
| ● |
美国军方.我们的美国军用产品线包括专门为美国军事人员设计的鞋类产品。这些鞋类产品的设计和制造符合严格的规格要求，其中包括在美国制造的轻便、耐用、防水的鞋类产品。美国军用产品以Rocky品牌的名称销售。 |
除了米其林授权品牌外，我们的产品还以四个知名的专有品牌销售：Rocky、GeoraBoot、Durango和Lehigh。此外，我们还收购了Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌，这是我们最近收购霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)性能和生活方式鞋类业务的一部分。
洛基
洛奇成立于1979年，是我们的高端品牌鞋类、服装和配饰系列。我们目前为我们的六个目标市场中的每一个设计洛基产品，并以一系列建议的零售价位提供我们的产品：我们的鞋类产品为52美元至335.00美元，我们服装系列的顶部和底部为42美元至135.00美元，我们的基本和技术外衣为13美元至60美元。
Rocky品牌最初瞄准的是户外爱好者，特别是猎人，后来成为狩猎靴类别的市场领先者。2002年，我们还扩展到狩猎服装，包括夹克、裤子、手套和帽子。我们为猎人和其他户外爱好者设计的Rocky产品是为特定的天气条件和北美不同的地形而设计的。这些产品融合了一系列技术特征和设计，例如Gore-Tex防水透气面料、3M Thinate绝缘层、尼龙Cordura面料以及具有Venator、Mossy Oak或Realtree图案的伪装鞋面。我们使用由Vibram等行业领先者制造的坚固外底，以及我们自己的专有设计功能，如“Rocky Ride Comfort System”，使产品经久耐用，穿着方便。
我们还生产面向执法专业人员、军事人员、保安人员和邮政服务员工的Rocky职责和商用军用鞋，我们相信我们已经在这一类别中确立了领先的市场份额地位。
2002年，我们推出了Rocky Work鞋，专为不同的天气条件或困难的地形而设计，特别适用于那些在户外谋生的人，如木材、林业和石油和天然气行业的人。这些产品通常包括我们在狩猎和户外产品中采用的许多专有功能和技术。
我们还为农民和牧场主推出了受西方影响的工作靴。这些产品中的大多数都是防水、隔热的，并利用了我们专有的舒适系统。我们还为迷恋西方时尚的消费者推出了男女休闲西式鞋。
乔治亚靴子
乔治亚靴子公司成立于1937年，是我们中等价位、高质量的工作鞋。乔治亚靴子鞋的建议零售价从62美元到255.00美元不等。该系列产品主要面向建筑工人和在危险工作环境中需要特殊安全功能的工业工厂工作的人员。我们的许多靴子都安装了钢制脚趾或跖骨护罩，以保护穿着者的脚免受重物的伤害，并安装了防滑的外底，以防止工作场所因滑造成的伤害。我们所有的靴子都是为防止受伤和随后的工作损失而设计的，并根据职业安全与健康管理局确定的标准或雇主要求的其他标准进行设计。
此外，我们还销售一系列乔治亚靴子鞋，为狩猎和其他户外活动的忠实消费者提供品牌。这些产品主要是分布在西部和西南部各州的皮靴，那里的猎人不需要在我们的Rocky鞋中加入伪装靴子或其他技术特征。
杜兰戈
杜兰戈是我们价格适中、质量上乘的西方鞋类产品线。该品牌成立于1965年，已经形成了广泛的吸引力，并在西方鞋类和服装市场赢得了真实性和质量的声誉。我们目前的产品线以建议的零售价提供，从66美元到345.00美元不等，我们销售为工作服和休闲服设计的产品。我们的Durango系列产品主要面向居住在中心地带的农场和牧场工人，那里的工作和休闲装都穿着受西方影响的鞋子和服装，其次，这一系列产品吸引了迷恋西方影响的时尚的城市消费者。我们销售给农场和牧场工人的许多西部靴子都是耐用的，包括特殊的“谷仓庭院耐酸”皮革，以保持鞋帮的完整性，并融入我们专有的“舒适核心”系统，以提高穿着简易性和减少足部疲劳。Durango系列的其他产品面向休闲和时尚消费者，拥有五颜六色的皮革鞋面和针脚，针脚图案华丽，适合男性、女性和儿童。
利哈伊
利哈伊品牌于1922年推出，是我们中等价位、高质量的安全鞋系列，建议零售价从77美元到223.00美元不等。我们目前的产品系列是为满足职业安全鞋的需求而设计的。这类鞋大多采用钢制脚趾来保护工人，通常还带有其他安全功能，如跖骨防护或防滑外底。此外，某些型号还结合了耐用性功能，以对抗一些工作场所中经常出现的研磨表面或腐蚀性物质。
随着美国制造业岗位向服务业岗位的转移，利哈伊开始为酒店业营销产品。这些产品的防滑外底设计用于减少酒店环境中的滑倒、绊倒和跌倒，那里的地板通常是瓷砖和油腻的。这种鞋的价位从44.00美元到73.00美元不等。
米其林
米其林是一款针对特定工业职业(主要是室内职业)的顶级价位鞋类产品。2006年，米其林获得了设计、开发和制造米其林品牌鞋类的许可证。米其林品牌的建议零售价从125.00美元到195.00美元不等。米其林品牌的许可协议将于2025年12月31日到期，可选择续签。
最早的Muck靴子公司
最初的Muck Boot公司是优质橡胶和氯丁橡胶靴子类别的先驱，它提供了非常耐候性和特别舒适的产品，这些产品采用优质材料制造，旨在勇敢地面对每一个元素。
Xtratuf
Xtratuf是商业捕鱼领域的领先设备制造商，近60年来一直为渔民提供在潮湿条件下有能力、舒适和可靠的鞋子。
Servus
Servus靴子可以追溯到20世纪20年代，今天，该品牌以其高质量、易接近的PVC鞋而闻名，这些鞋是为潮湿的工作条件制造的。
近地天体
近地天体以具有极强牵引力的套鞋而闻名。它的产品被证明可以在极端条件下保持脚的干燥和舒适，几乎在任何地形上都能站稳脚跟。
游骑兵
游骑兵靴子是为潮湿天气而设计的，以物有所值的价格提供非凡的舒适性和功能。
销售和分销
我们的产品通过三个不同的业务部门进行分销：批发、零售和军事。有关我们三个业务部门的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注16。
批发
在美国，我们通过广泛的批发分销渠道分销Rocky、乔治亚靴子、杜兰戈和米其林产品。截至2020年12月31日，我们的产品在美国和加拿大超过1万个零售点出售。
我们主要通过专门的内部销售团队(专门销售我们的品牌产品)以及独立的销售代表(销售我们的品牌产品和其他非竞争产品)向美国的批发客户销售我们的产品。我们的销售队伍围绕主要客户组成，包括Boot Barn、陆军和空军交换服务公司(“AAFES”)、迪克体育用品公司、拖拉机供应公司和亚马逊，以及我们的目标市场：户外、工作、职责、商业军事和西部市场。对于我们的Rocky、佐治亚靴子和杜兰戈品牌，我们的销售人员围绕每个品牌进行组织，并瞄准广泛的分销渠道。我们所有的销售人员都积极号召他们的零售客户群，让他们了解我们产品线的质量、舒适性、技术特点和广度，并确保我们的产品在零售场所得到有效展示。
我们的批发分销渠道因市场而异：
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我们的户外产品主要通过体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、目录和大众商家销售。 |
| ● |
我们的工作相关产品主要通过零售制服商店、目录、农场连锁店、专业安全商店、独立鞋店、五金商店和在线零售商销售。 |
| ● |
我们的关税产品主要通过制服商店、目录专家和在线零售商销售。 |
| ● |
我们的商用军事产品主要通过AAFES和消费者电子商务网站等基地交易所销售。 |
| ● |
我们的西方产品通过西方商店、工作专卖店、农场和牧场专卖店、在线零售商以及最近面向时尚的鞋类零售商销售。 |
零售
我们通过Lehigh零售品牌下的三种零售策略直接向消费者营销产品：Lehigh企业对企业(包括直接销售)和我们的Custom Fit网站、消费者电子商务网站和第三方市场，以及我们的商店(包括我们的直销店和零售店)。
网站
我们在我们的网站上销售我们的产品线，网址是Www.rockyboots.com, Www.georgiaboot.com, Www.durangoboot.com，www.leHighoutfitters.com, Www.lehighsafetyshoes.com，及Www.slipgrips.com，以及通过在线市场。我们相信，我们在互联网上的存在使我们能够在每个目标市场展示我们产品线的广度和深度，并使我们能够教育我们的消费者了解我们产品的独特技术特征。我们还直接通过我们的Custom Fit网站向我们的企业客户销售产品，这些网站是根据我们客户的特定需求量身定做的。我们客户的员工直接通过雇主建立的Custom Fit网站订购，鞋类通过普通货运公司直接送达消费者手中。我们的客户包括大型全国性公司，如嘉年华邮轮公司、百事可乐公司、施耐德公司、惠而浦公司、荷兰美国邮轮公司和废物管理公司。
直销店
我们在俄亥俄州纳尔逊维尔经营洛奇折扣店。我们的直销店主要销售质量上乘或停产的产品，此外还有少量工厂损坏的商品。其他制造商的相关产品也在商店里出售。我们的直销店让我们可以展示我们的产品线的广度，也可以经济高效地销售移动缓慢的库存。我们的直销店还提供与消费者互动的机会，以更好地了解他们的需求。
零售商店
利海成功地继续专注于将我们的客户从通过我们的移动和零售店送货转变为通过我们的Custom Fit网站和直接送货购买，这导致过去几年移动和零售店的数量持续减少。截至2020年12月31日，我们仅存的零售店位于普吉特湾海军基地。
军事
虽然我们专注于继续建立我们的批发和零售业务，但我们也不时积极竞标与美国军方签订的合格鞋类合同。我们在这类合同下的销售取决于我们赢得这些合同的投标。
我们目前正在履行美国军方的几份多年合同。
营销与广告
我们相信，我们的品牌在其服务的市场上凭借其悠久的历史建立了高质量、舒适性、功能性和耐用性的声誉。为了进一步提高我们品牌的实力和知名度，我们制定了全面的营销和广告计划，以获得全国知名度，并扩大我们每个品牌在其目标市场的品牌知名度。
我们的大部分广告努力都集中在数字广告和消费者广告上，以支持我们的零售合作伙伴。数字广告包括在线品牌层面的营销、搜索引擎按点击付费、重新定位和社交媒体定位。支持我们的零售合作伙伴的一个关键组成部分包括店内购买材料，这些材料为我们的品牌和我们的零售合作伙伴提供的产品增添了戏剧性的关注点。我们还通过有针对性的国家和地方有线电视节目、广播广告和印刷出版物进行广告，目标受众与我们典型客户的人口统计特征相同。此外，我们通过活动赞助进行推广，这为我们所有的品牌提供了重要的全国曝光率，并与我们的目标消费者建立了直接联系。我们的平面广告和电视广告强调我们产品的技术特点，以及它们的高质量、舒适性、功能性和耐用性。
我们还通过在全国平面广告中列出独立经销商的位置来支持他们。除了我们的全国性广告宣传活动外，我们还开发了有吸引力的商品展示和店内概念固定装置，供购买我们各种产品线的零售商使用。我们还参加了许多贸易展，这让我们可以向零售买家展示我们的整个产品线，历史上一直是新客户的重要来源。
产品设计与开发
我们相信，产品创新是我们在每个市场的关键竞争优势。我们的产品设计和开发目标是继续创造和推出新的和创新的鞋类和服装产品，这些产品结合了我们的质量、功能性和舒适性标准，并满足了我们零售商和消费者不断变化的需求。我们的产品设计和开发过程是高度协作的，通常由我们的开发人员在内部和外部由我们的零售商和供应商发起，他们的员工通常是我们产品的活跃用户，并了解我们消费者的需求。我们的产品设计和开发人员、市场营销人员和销售代表密切合作，寻找新款式、伪装图案、设计改进和更新、更先进材料的机会。我们拥有一支专注于产品设计和开发的专业团队，其中一些人是鞋类和服装行业公认的专家，他们不断与消费者互动，更好地了解他们的需求，并致力于确保我们的产品反映市场上最先进的设计、功能和材料。
制造和采购
我们在多米尼加共和国和波多黎各经营的工厂生产鞋类，并从第三方设施采购鞋类、服装和配饰，主要是在中国。由于我们收购了霍尼韦尔国际公司的性能和生活方式鞋类业务，我们还在中国滁州和伊利诺伊州的罗克岛获得了制造设施。我们没有与我们的任何第三方制造商签订长期合同。我们相信，运营我们自己的工厂大大提高了我们对整个原材料采购和制造流程的了解，使我们能够更有效地从第三方采购质量最高、成本最低的成品，并缩短我们的交付期。此外，我们在波多黎各的工厂允许我们为美国军方和其他需要由美国制造商生产的商业企业生产鞋类。从海外第三方工厂采购产品通常使我们能够在保持高产品质量的同时降低单位成本，这限制了建立和维护公司运营的制造设施所需的资本投资。由于质量是我们对零售商和消费者的价值主张的重要组成部分，我们从制造商那里采购产品，这些制造商已经证明了保持与我们品牌相关的高质量的意图和能力。
我们在制造过程的每个阶段都强调质量控制，并由我们每个制造设施(包括我们的第三方工厂)训练有素的质量保证人员进行监控。此外，我们利用中国办事处的采购、质量控制和物流员工团队访问工厂，对原材料、在制品库存和产成品进行质量控制审查。我们还利用我们制成品分销设施的质量控制人员对来料加工的制成品和原材料进行质量控制测试，并从我们每个制造设施的制成品库存中随机抽样，以确保所有产品都符合我们的高质量标准。
美国以外的海外运营和销售
我们的产品主要销往美国、加拿大以及几个国际市场。我们从位于俄亥俄州洛根的成品分销设施发货。我们的某些零售商直接从我们的制造来源接收货物，包括我们所有的美国军品销售，这些货物直接从我们在波多黎各的制造设施发货。2020年，对外国的净销售额约占净销售额的0.8%，2019年占净销售额的1.4%。
如前所述，我们维持着在多米尼加共和国和波多黎各运营的制造设施。此外，我们还利用在中国的办事处为我们的合同制造商提供支持。由于我们于2021年3月收购了霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋类业务，我们还在中国滁州获得了一家制造工厂。
截至2020年12月31日，位于美国以外的固定资产账面净值总计450万美元，截至2019年12月31日，账面净值为320万美元。
供货商
我们从世界各地采购原材料。我们没有任何购买原材料的长期供应合同，除了皮革的有限一揽子采购订单，以在较长一段时间内保护批发销售价格。按美元价值计算，我们产品生产中使用的主要原材料是皮革、Gore-Tex防水透气面料、Cordura尼龙面料和鞋底材料。我们相信这些材料将继续从我们目前的供应商处获得。然而，如果我们目前的供应商无法提供这些材料，我们相信这些产品或类似产品可以从其他来源获得。
季节性和天气
从历史上看，我们的业务经历了显著的季节性波动，因为我们的许多鞋类产品都是消费者在恶劣天气条件下使用的。为了满足这些需求，我们必须全年生产和采购鞋类产品，以便能够在每年最后两个季度提前发货并立即订购这些产品。因此，平均库存水平在每年第二季度和第三季度都是最高的，销售额在今年最后两个季度都是最高的。此外，从历史上看，温和或干燥的天气状况对我们户外产品的销售产生了实质性的不利影响，特别是如果它们发生在秋末或初冬的广阔地理区域。
积压
| 截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
| (百万美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 批发积压 |
$ | 31.5 | $ | 12.6 | ||||
| 军事积压 |
8.0 | 7.9 | ||||||
| 总积压 | $ | 39.5 | $ | 20.5 | ||||
我们的积压订单包括截至12月31日的所有未结订单ST将在未来的任何时候装运的相应年份的。此外，季节性以外的因素可能会对我们的积压工作产生重大影响，因此，我们在任何一个时间点的积压工作可能不能预示未来的结果。
专利、商标和商号
我们在美国和包括加拿大、墨西哥、中国大陆和台湾在内的其他国家拥有众多鞋类、鞋类部件(如鞋垫和鞋底)和户外服装的设计和实用专利。我们拥有在美国和某些外国注册的业务中使用的商标，包括我们的商标Rocky、Georia Boot、Durango和Lehigh。我们最近还在收购霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋类业务时获得了各种专利和商标。此外，我们还许可包括Gore-Tex和Michelin在内的商标，以便营销我们的产品。
我们与W.L.Gore&Associates，Inc.的许可证“(Gore)”允许我们在事先获得Gore-Tex批准的产品和款式上使用Gore-Tex和相关标志。许可协议的期限为一年，每年自动续签，除非任何一方选择在同年10月1日之前提前书面通知另一方终止，从同年12月31日起生效。
我们与米其林生活方式有限公司的许可证允许我们在我们的产品上使用米其林品牌和相关标志。我们与米其林生活方式有限公司签订的使用米其林名称的许可协议将于2025年12月31日到期，并可选择续签。
在美国，我们的专利通常自专利申请提交之日起15年内有效。只要我们的商标在使用中，其注册得到妥善维护，并且没有被发现成为通用商标，我们的商标通常都是有效的。在美国境外注册的商标通常有10年的期限，具体取决于司法管辖区，如果适当申请，通常还可以无限期地续签相同期限的商标。
虽然我们有一个积极的计划，通过申请专利和商标来保护我们的知识产权，但我们不相信我们的整体业务在很大程度上依赖于任何单个专利或商标。我们不知道我们的知识产权受到任何实质性侵犯，也不知道我们侵犯了第三方拥有的任何知识产权。此外，我们没有意识到关于我们的商标或我们使用他人拥有的商标的任何重大冲突。
竞争
我们在一个竞争非常激烈的环境中运营。产品功能、设计、舒适性、质量、技术和材料改进、品牌知名度、产品交付的及时性和定价都是我们产品市场竞争的重要因素。我们相信，我们的品牌实力、产品质量以及与众多零售商的长期合作关系使我们能够在我们所服务的鞋类和服装市场上有效地竞争。然而，我们的竞争对手是鞋类和服装公司，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销和制造资源。此外，许多竞争对手在他们服务的市场上都有很强的品牌认知度。
鞋类和服装业也受到消费者偏好快速变化的影响。我们的一些产品线容易受到技术创新和时尚潮流变化的影响。因此，这些产品和款式的成功更多地取决于我们及时预测和响应不断变化的产品、材料和设计创新以及时尚趋势和消费者需求的能力。我们不能或未能做到这一点可能会对消费者对这些产品线和款式的接受度产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
人力资本
截至2020年12月31日，我们约有约2,000名员工，其中约1,980名为全职员工。我们大约有1,630名员工在我们位于多米尼加共和国和波多黎各的制造工厂工作。我们相信我们与员工的关系良好。由于我们在2021年3月收购了霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋类业务，我们已经或将额外获得约550名员工，其中约400人在位于伊利诺伊州罗克岛和中国滁州的制造工厂工作。
员工幸福感
我们从一家小型的家族企业起步，我们的员工一直是我们公司成功的关键。因此，我们认为营造一个倡导员工健康(包括身体、心理和情绪)的环境是至关重要的。我们有一个合作伙伴关系，允许我们为纳尔逊维尔当地的所有员工提供免费的健身房和会员资格，学费援助报销计划和员工援助计划，可以帮助员工在个人生活和整体福祉的各个方面。我们还鼓励我们的员工参加有助于他们日常工作责任的继续教育课程，我们通过每月通讯和全年各种以健康为重点的活动来促进健康的生活方式。
薪酬和福利
我们的薪酬结构设置为按业绩奖励员工。我们每年对员工薪酬进行评估，以确保其具有竞争力，并与市场基准保持一致，并奖励表现优异的员工。我们为员工提供全面的福利计划，包括医疗、牙科和视力。我们还提供401(K)匹配和避风港缴费、带薪休假(包括产假和陪产假)、人寿保险以及长期和短期残疾。
可用的信息
我们在公司网站上免费提供，Www.rockybrands.com在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些报告后，我们将在合理可行的范围内尽快提交我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交的报告(如果适用)的修正案。
第1A项。风险因素。
业务风险
将我们的品牌扩展到新的鞋类和服装市场 这可能是困难和昂贵的，如果我们不能成功地继续这样的扩张，我们的品牌可能会受到不利影响，我们可能无法实现计划中的销售增长。
我们的增长战略在很大程度上建立在我们的品牌向新的鞋类和服装市场扩张的基础上。我们推出的新产品可能不会受到消费者的欢迎，或者我们的一个或多个品牌可能会失去消费者的青睐。如果我们不能预测、识别或对消费者偏好的变化做出适当反应，我们的增长速度可能不会像我们计划的那样快，或者我们的销售额可能会下降，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到影响。
此外，要让市场接受新产品，我们很可能需要付出大量的产品开发和营销努力，这可能会导致我们的运营费用大幅增加，而且不能保证我们会有进行这些努力所需的资源。我们运营成本的大幅增加可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
我们在生产新产品时可能也会遇到困难，这些产品是我们在开发阶段没有预料到的。我们的新产品开发时间表很难预测，而且可能会因消费者偏好和竞争产品的优先顺序变化而发生变化。如果我们不能有效地生产足以支持零售销售的新产品，我们在开发新产品方面的投资就可能无法收回。如果我们推出的新产品不能获得市场认可，可能会阻碍我们的增长，减少我们的利润，对我们的品牌形象产生不利影响，侵蚀我们的竞争地位，并对我们的业务造成长期损害。
我们收购霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)的性能和生活方式鞋类业务涉及固有风险，例如：
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整合被收购企业的困难，包括被收购企业关键人员的潜在流失，我们可能无法实现被收购企业预期的已确定的财务、运营和其他协同效应，以及与被收购企业的内部控制相关的整合问题等； |
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将管理层的时间从我们现有的业务中分流出来； |
| ● |
经济状况的变化；以及 |
| ● |
与被收购企业相关的潜在未知负债。 |
虽然我们对我们的收购进行了财务和其他尽职调查，并拥有陈述和保修保险覆盖范围，但被收购业务可能存在在收购时未被准确评估或实现的弱点或负债，保险覆盖范围可能无法覆盖(或完全覆盖)此类事项。如果我们无法成功驾驭与收购业务相关的此类风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的大部分产品都是在美国以外生产的，在那里我们受到国际商业风险的影响E和其他国际条件.
我们的大部分产品都是在多米尼加共和国和中国生产的。因此，我们的业务在境外开展业务面临以下风险：
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实施与进口有关的额外美国立法和法规，包括配额、关税、税收或其他收费或限制； |
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外国政府管制和税收； |
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外汇汇率波动； |
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经济状况的变化； |
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太平洋和加勒比地区的运输条件和成本； |
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这些国家政治稳定的变化； |
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美国与这些国家关系的变化；以及 |
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传染病的发生传染性疾病或疾病的发生 |
这些因素中的任何一个的变化都可能大幅增加我们的产品成本，或者导致我们遇到延误，我们可能无法收回所有增加的成本或错过的销售。如果这些因素中的任何一个使在这些国家开展业务变得不可取或不可行，我们将不得不在其他地方生产或采购我们的产品。不能保证会有其他来源或产品提供给我们，或者，如果有，也不能保证可以依赖这些来源以对我们有利的条款提供产品。任何这些事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
世界卫生组织在2020年3月宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。新冠肺炎疫情已经影响到世界几乎所有地区，为遏制或缓解疫情而采取的预防性措施已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭。这已经并可能继续对全球经济造成负面影响，包括消费者支出减少以及制造业和全球供应链中断。*我们无法预测财务状况和经营业绩将受到新冠肺炎疫情的影响，影响可能是实质性的。对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响包括：
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对我们的供应商和第三方制造合作伙伴、供应商和物流提供商的影响，包括工厂关闭、工作时间减少、劳动力短缺和操作程序更改的影响； |
| ● |
关闭或减少实体零售店的运营，减少客户流量，对我们的批发渠道造成不利影响； |
| ● |
我们批发渠道的客户表现较差，这可能会导致未来订单的减少或取消； |
| ● |
关闭或减少我们的Lehigh Custom Fit业务所服务的制造和其他设施和业务的运营，导致未来订单减少，从而对我们的零售渠道造成不利影响；以及 |
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新冠肺炎疫情造成的宏观经济状况导致消费者支出减少，包括可支配收入减少和失业率上升，这可能导致销售额下降。 |
新冠肺炎的进一步传播以及采取行动帮助限制疾病传播的要求，可能会影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们根据美国的军事合同开展部分业务，这些合同面临着独特的风险。
我们根据美国军事合同开展部分业务，这些合同面临着独特的风险。2020年，我们收入的6.8%是根据美国军事合同赚取的。根据此类合同开展的业务受到广泛的采购条例和其他独特风险的约束。美国军方可能会修改、缩减或选择不续签我们的一份或多份合同。此外，由于财政限制和/或美国军事战略的变化，根据我们的美国军事合同提供的资金可能会减少或扣留，作为美国国会拨款程序的一部分。我们与美国军方的合同是固定价格合同。虽然固定价格合同使我们能够从业绩改善、成本降低和效率中受益，但如果我们无法实现预期的成本降低，它们也会使我们面临利润率下降或亏损的风险。美国军方优先向小企业提供合同投标，我们目前的公司结构将我们归类为大企业，这可能会影响我们未来获得新合同的能力。
我们的成功取决于我们预测消费趋势的能力。
对我们产品的需求可能会受到不断变化的消费趋势的不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时预测和响应不断变化的消费者偏好和技术设计或材料发展。未能充分预测或应对这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们依赖数量有限的供应商提供关键生产材料，任何此类材料供应的中断都可能中断产品制造并增加产品成本。
我们从国内外多种渠道采购原材料。我们没有任何购买原材料的长期供应合同，除了皮革的有限一揽子订单。按美元价值计算，我们生产鞋类所用的主要原材料是皮革、Gore-Tex防水透气面料、Cordura尼龙面料和鞋底材料。原材料的供应或价格变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的户外和绝缘产品是季节性的，对天气条件很敏感。
从历史上看，我们的业务经历了显著的季节性波动，因为我们很大一部分收入来自户外产品的销售。我们的许多户外产品都是消费者在寒冷或潮湿的天气下使用的。因此，这些产品的大部分订单是由我们的零售商在1月至4月下达的，7月至10月交货。为了满足需求，我们必须全年生产和采购户外鞋，以便能够在每年最后两个季度发运这些产品的预购订单。因此，平均库存水平在每年第二季度和第三季度达到最高水平，销售额在每年最后两个季度达到最高水平。不能保证我们有足够的库存来满足任何特定季度的需求，也不能保证我们有足够的需求在不大幅降价的情况下出售我们几乎所有的库存。温和或干燥的天气在过去和将来都可能对我们产品的销售产生重大不利影响，特别是如果在秋末或初冬的大片地理区域出现温和或干燥的天气情况。
如果我们的第三方制造商违反劳动法或不符合公认的道德标准，我们的业务可能会受到影响。
我们要求我们的第三方制造商在工作条件和其他事项上符合我们的标准，然后才愿意与他们做生意。因此，我们不一定总能获得最低成本的生产。此外，我们不控制我们的第三方制造商或他们各自的劳动行为。如果我们的一家第三方制造商违反了普遍接受的劳工标准，例如，使用强迫或契约劳工或童工，未能按照当地法律支付赔偿，其工厂未按照当地安全法规运营，或偏离通常被视为道德的其他劳工做法，我们很可能会停止与该制造商打交道，我们的产品供应可能会中断。此外，这样的制造商的行为可能会导致负面宣传，并可能损害我们的声誉和我们品牌的价值，并阻碍零售客户和消费者购买我们的产品。
我们业务的增长将取决于是否有充足的资本可用。
我们业务的增长将取决于是否有足够的资本可用，而这又在很大程度上取决于我们业务产生的现金流以及股权和债务融资的可用性。我们不能保证我们的业务将产生正的现金流，或者我们将能够以可接受的条件或根本不能获得股权或债务融资。我们的循环信贷安排包含一些条款，这些条款限制了我们产生额外债务或进行大规模资产出售的能力，否则这些资产可能会被用来为我们的扩张提供资金。我们几乎所有资产的担保权益，可能会进一步限制我们进入某些资本市场或贷款来源，从而确保我们在循环信贷安排下的义务。此外，我们的循环信贷安排下的实际可用资金仅限于我们合格库存和应收账款的特定百分比。因此，通过出售库存增加我们手头现金的机会将部分被我们循环信贷安排下可获得性的减少所抵消。因此，我们可能无法为目前的扩张计划提供资金。
我们必须遵守我们的信贷安排中包含的限制性契约。
我们以高级担保资产为基础的信贷安排和我们的定期贷款安排要求我们遵守某些金融限制性契约，这些契约对我们的业务施加了限制，包括我们产生额外债务、投资其他受限付款、出售或以其他方式处置资产以及从事其他活动的能力。如果我们不遵守限制性公约，可能会导致在该等借款安排下发生违约事件，在这种情况下，贷款人可选择宣布所有根据该等安排而未清偿的款项到期及应付，这可能会对我们的财政状况造成重大不利影响。我们的信贷安排包含限制性条款，这要求我们保持最高的总平均比率和最低的固定费用覆盖率。
我们面临着激烈的竞争，包括来自资源比我们大得多的公司的竞争，如果我们不能有效地与这些公司竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
鞋类和服装行业竞争激烈，我们预计未来竞争将会加剧。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、工程、制造、营销和分销资源，在鞋类市场的品牌知名度也更高。我们成功的能力取决于我们在产品的质量、设计、价格和及时交货方面保持竞争力的能力。竞争可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的财务成功受到客户成功与否的影响，失去一个关键客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的财务成功在很大程度上与我们的零售商和分销商合作伙伴成功地将我们的品牌直接营销和销售给消费者的能力直接相关。如果零售商或经销商合作伙伴未能履行合同义务或以其他方式满足我们的期望，可能很难找到可接受的替代合作伙伴。如果我们确定有必要做出改变，我们可能会遇到成本增加、客户流失、信用或库存风险增加的情况。此外，不能保证任何替代零售商或经销商合作伙伴会产生比被解约方更有利的结果。我们目前没有与我们的任何零售商签订长期合同。我们对零售商和分销商的销售通常是按订单进行的，我们的批发客户有权取消和重新安排时间。我们使用批发客户订单的交货日期时间作为预测未来期间销售额和收益的关键因素。如果我们的任何主要客户的业务大幅下滑，或未能保持对我们的产品或品牌的承诺，这些客户可能会推迟、减少或停止向我们购买产品，这可能导致我们无法达到预期的结果。最近，随着我们的主要零售客户在零售业运营，这些风险进一步加剧。在技术和互联网、消费者购买行为的变化以及零售足迹萎缩的推动下，零售业继续经历着重大的结构性变化。如果关键的零售和批发客户不能应对快速变化的零售环境的影响，我们可能会失去他们。这些关键客户中的任何一个的损失，这些客户中任何一个的财务崩溃或破产, 或者从这些客户中的一个购买的大幅减少可能导致销售额的大幅下降、过剩库存的减记或对我们客户的折扣增加，任何这些都可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前生产一部分产品，未来我们可能无法以与采购产品的竞争对手具有竞争力的成本做到这一点。
我们目前计划保留我们的内部制造能力，以便继续受益于我们在我们的制造设施进行的鞋类制造方法方面获得的专业知识。我们继续评估我们的制造设施和第三方制造替代方案，以确定我们制造设施的适当规模和范围。不能保证我们继续生产的产品的成本能够与来自第三方的产品保持竞争力。
我们依靠我们在俄亥俄州洛根的配送中心以及在多米尼加共和国的制造设施。波多黎各，中国和罗克岛，伊利诺伊州，如果发生自然灾害或其他严重的破坏，这些中的任何一个设施IES，我们可能无法有效地向零售商和消费者提供商品。
我们依靠位于俄亥俄州洛根的配送中心，以及位于多米尼加共和国、中国波多黎各和伊利诺伊州罗克岛的制造工厂。任何这些设施因火灾、龙卷风、洪水、恐怖袭击或任何其他原因造成的任何自然灾害或其他严重中断都可能损害我们制造产品的能力、我们库存的一部分，或削弱我们将配送中心用作商品停靠地点的能力。这些情况中的任何一种都可能损害我们向零售商和消费者提供充足供应的能力，并损害我们的经营业绩。
如果我们建立和保护我们的商标、专利和其他知识产权的努力不成功，我们的品牌价值可能会受到影响。
我们认为我们的某些鞋类设计是专有的，并依靠专利来保护这些设计。我们相信，专利所有权是我们业务中的一个重要因素。现有的知识产权法仅对我们的专有权利提供有限的保护，未经授权的第三方可能复制我们的某些鞋类设计或进行反向工程，或以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息。然而，如果我们的专利被发现是无效的，因为它们已经或将来会成为我们竞争对手进入市场的障碍，这种无效可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们拥有许多商标、商号和设计的美国注册，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh、原始Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger等标志。其他商标、商号和外观设计是未决的联邦注册申请的主题。我们还使用并拥有某些商标的普通法权利。随着时间的推移，我们在几个国家增加了货物的分销。因此，我们已经在其中一些国家申请了商标注册。我们打算强制执行我们的商标和商号，以防止第三方未经授权使用我们的商标和商号。
无形资产的减值可能对公司的经营业绩产生不利影响。
无形资产的账面价值是指截至收购日的商号和其他收购无形资产的公允价值。预计将对公司现金流做出无限期贡献的收购无形资产不会摊销，但公司必须至少每年评估一次减值情况。如果根据贴现现金流和市场法分析，一项或多项该等资产的账面价值无法收回，则该等资产的账面价值会因账面值与估计公允价值之间的估计差额而减值。减值费用可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们预测销量的能力。
我们对基础设施和产品库存的投资是基于销售预测，必须在实际销售之前进行。我们开展业务的市场竞争激烈，我们的业务受到多种因素的影响，包括品牌知名度、不断变化的消费者偏好、产品创新、对时尚趋势的敏感性、零售市场状况、天气状况和经济状况，以及其他因素。我们的主要挑战之一是提高我们预测这些因素的能力，以便使我们能够更好地将生产与需求相匹配。此外，我们多年来的增长促使我们有必要增加对基础设施和产品库存的投资，并加强我们的系统。如果不能实现销售预期，与基础设施和产品库存的持有成本相关的成本将占收入的更高比例，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的分红政策可能会改变。
虽然我们已经向股东支付了股息，但我们没有义务继续这样做，并可能在不通知股东的情况下随时改变我们的股息政策。我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的现金股息中拿出合法可用于此类支付的资金。
与我们的行业相关的风险
由于鞋类市场对消费者支出减少和经济周期放缓非常敏感，如果总体经济状况恶化，我们的许多客户可能会大幅减少向我们的购买，或者可能无法及时为我们的产品付款。
当消费者支出减少或零售市场出现疲软时，制鞋业一直受到周期性变化和业绩下降的影响。影响鞋业消费者支出水平的因素很多，包括：
| ● |
一般经营情况； |
| ● |
利率； |
| ● |
消费信贷的可获得性； |
| ● |
天气； |
| ● |
非必需品价格上涨； |
| ● |
课税；及 |
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消费者对未来经济状况的信心。 |
消费者对非必需品的购买，包括我们的产品，在经济衰退期间可能会下降，在可支配收入较低的其他时候也可能下降。我们销售产品的地区经济低迷也会减少销售额。
市场继续从传统的独立零售商转向大型折扣大众销售商，可能会导致利润率下降。
市场继续从传统的独立零售商转向大型折扣大众销售商，增加了许多鞋类制造商的压力，要求它们以不太有利的利润率向这些大众销售商销售产品。由于来自大型折扣批发商的竞争，我们的一些小型零售客户已经倒闭，未来可能会有更多的客户倒闭，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地应对消费者购物转向网上零售商的趋势，包括第三方市场，这可能会对我们的业务产生负面影响。
零售业正在迅速变化，我们必须确保我们自己的在线电子商务网站和第三方市场都在发展。我们还必须为我们的批发客户提供数字帮助，以支持他们的电子商务网站。如果不能及时发现并有效应对零售业的在线趋势，可能会对我们的产品覆盖范围和市场份额造成负面影响。我们正在对我们的网站和移动应用程序进行技术投资。如果我们不能及时改进或开发相关技术，我们的竞争能力和经营结果可能会受到不利影响。
一般风险因素
当前的政治气候在贸易政策、关税和影响美国与其他国家之间贸易的政府法规方面带来了更大的不确定性。我们从美国以外的制造商采购产品，主要是在中国。税收政策或贸易关系的重大发展，如不允许对进口产品减税或对进口产品征收单边关税，可能会对我们的业务、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
持有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。
我们普通股的市场价格和成交量一直并可能继续受到重大波动的影响。这些波动可能源于一般的股票市场状况、本条款1A中描述的风险因素对我们的经营结果和财务状况的影响，或者市场对我们的业务前景或其他因素的看法变化，其中许多因素可能是我们无法直接控制的。股票回购或分红的金额和频率的变化也可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的资讯科技系统出现故障，可能会对我们的业务造成负面影响。
我们的资讯科技系统对我们的业务运作至为重要。这些系统的任何中断、未经授权的访问、数据完整性的损坏或丢失或故障都可能严重影响我们的业务，包括延迟产品交付和降低运营效率。此外，与实施新的或升级的系统相关的成本、潜在问题和中断，或与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断，可能会扰乱或降低我们的运营效率。天灾、意外、电力中断、电讯故障、恐怖主义或战争行为、拒绝服务攻击、电脑病毒、物理或电子入侵，或类似的事件或中断，都可能导致我们的资讯科技系统受阻。系统冗余可能无效或不足，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能会阻止访问我们的在线服务，并阻止零售交易。系统故障和中断还可能阻碍产品的制造和运输、交易处理和财务报告。此外，如果我们不能改进、升级、维护和扩展我们的技术系统，我们可能会受到不利影响。
我们的一些员工正在远程工作，这可能会给我们的信息技术系统带来压力，并影响业务连续性计划。远程工作还可能带来操作风险，例如但不限于网络安全风险。
A 网络安全泄密事件可能会对……产生实质性的不利影响我们的业务和声誉.
我们在很大程度上依赖数字技术来成功运营我们的业务，包括电子信息传递、数字营销努力以及收集和保留客户数据和员工信息。我们还依赖第三方处理信用卡交易，进行在线电子商务和社交媒体活动，并保留与我们的财务状况和运营结果、战略举措和其他重要信息有关的数据。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到网络安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响。我们或我们的第三方服务提供商对机密或个人身份信息的任何挪用、丢失或其他未经授权的披露都可能损害我们的声誉和客户购买我们产品的意愿，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会招致责任和补救成本，包括监管罚款、报销或其他补偿成本、额外合规成本以及向受影响的客户或员工提供信用监控或其他福利的成本。我们维持网络风险保险，但这份保险可能不足以覆盖我们未来系统被入侵造成的所有损失。
此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们继续遵守。如果适用的数据隐私和营销法律在联邦或州一级变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会降低，其增长机会可能会因我们的合规能力或声誉损害而减少，潜在的安全漏洞责任可能会增加。我们还受美国和国际数据隐私和网络安全法律法规的约束，这些法律法规可能会对违规行为处以罚款和处罚，并可能对我们的运营产生不利影响。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧盟居民数据的公司，无论我们身在何处，并对我们如何收集、处理和传输个人数据提出了重要的新要求。
此外，加州通过了“加州消费者隐私法”(“CCPA”)，该法案于2020年1月1日生效，限制了我们收集和使用个人数据的方式。因此，GDPR和CCPA的合规增加了我们在处理个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的数据保护规则。任何不遵守这些规则和欧盟成员国相关国家法律的行为都可能导致政府执法行动以及对我们的巨额处罚和罚款，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。遵守上述任何法律法规都可能代价高昂。
我们的一些业务使用受各种联邦、州、地方和国际环境和污染法律监管的物质，包括与危险和有毒材料的储存、使用、排放、处置和标签以及人类接触相关的法律。遵守当前或未来的环境法律和法规可能会限制我们扩大设施的能力，或要求我们购买额外的昂贵设备、修改我们的制造工艺或产生其他巨额费用。此外，如果我们违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，我们可能会招致费用、罚款和民事或刑事制裁，第三方财产损失或人身伤害索赔，或者可能被要求招致大量调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过错。不能保证由于我们无法获得许可、人为错误、设备故障或其他原因，过去没有、将来也不会发生违反环境法律或法规的行为，任何此类违规行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们受到某些环境和其他法规的约束。
我们的一些业务使用受各种联邦、州、地方和国际环境和污染法律监管的物质，包括与危险和有毒材料的储存、使用、排放、处置和标签以及人类接触相关的法律。遵守当前或未来的环境法律和法规可能会限制我们扩大设施的能力，或要求我们购买额外的昂贵设备、修改我们的制造工艺或产生其他巨额费用。此外，如果我们违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，我们可能会招致费用、罚款和民事或刑事制裁，第三方财产损失或人身伤害索赔，或者可能被要求招致大量调查或补救费用。环境法规定的责任可以是连带责任，不考虑比较过错。不能保证由于我们无法获得许可、人为错误、设备故障或其他原因，过去没有、将来也不会发生违反环境法律或法规的行为，任何此类违规行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们受到定期诉讼和其他监管程序的影响，这可能会导致意想不到的时间和资源支出。
在与我们的业务和过去的业务相关的诉讼和监管行动中，我们不时成为被告。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类诉讼都是昂贵的，需要我们投入大量资源和执行时间进行辩护，从而分散管理层的注意力和成功运营我们业务所需的资源。
公共卫生危机可能会损害我们的业务。
公共卫生危机，如新冠肺炎(CoronaVirus)的爆发，可能会对公司位于中国和其他地方的制造商和供应商造成干扰。如果我们的制造商和供应商受到如此大的影响，我们的供应链可能会中断，导致我们的产品发货延迟。此外，公共卫生危机可能会对受影响地区或全球的消费者支出产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
失去关键人员的服务可能会对我们的业务造成不利影响。
我们业务的发展一直并将继续依赖于我们组织各级的执行力，这需要一支经验丰富、才华横溢的管理团队。任何高管或关键员工的离职都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们已经与几位高管和关键员工签订了雇佣协议，并提供旨在吸引和留住人才的薪酬方案。
1B项。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们拥有位于俄亥俄州纳尔逊维尔的24,400平方英尺的行政办公室，所有细分市场都在使用这些办公室。我们还在俄亥俄州洛根拥有约275,200平方英尺的制成品配送设施，供我们的批发和零售部门使用。我们还拥有位于俄亥俄州纳尔逊维尔的52300平方英尺的直销店和77200平方英尺的行政办公楼，其中一部分供我们的零售部门使用。我们在中国租赁了一个面积为35600平方英尺的办公空间，供我们的批发和零售部门使用。目前的租约将于2024年到期。我们在波多黎各租赁了两个制造设施，分别为84600平方英尺和22700平方英尺，供批发和军事部门使用。这些租约已于2019年8月到期，我们目前按月租用，直到达成新协议。在多米尼加共和国，我们租赁了七个独立的制造设施，供所有细分市场使用，如下所示：
| 平方英尺 |
租赁到期 |
||||
| 16,800 | 2021 | ||||
| 23,500 | 2023 | ||||
| 29,700 | 2023 | ||||
| 34,400 | 2023 | ||||
| 20,100 | 2023 | ||||
| 93,700 | 2024 | ||||
| 36,200 | 2024 | ||||
为了最近收购霍尼韦尔国际公司的性能和生活方式鞋类业务，我们收购了以下房地产，这些房地产将用于我们的批发和零售部门：
| ● |
租赁位于伊利诺伊州罗克岛的一家制造工厂，占地约4.5万平方英尺，将于2026年6月30日到期； |
| ● |
位于马萨诸塞州韦斯特伍德的写字楼租赁面积约为16,500平方英尺，将于2022年12月31日到期； |
| ● |
将于2023年3月8日到期的澳大利亚墨尔本仓库空间租约；以及 |
| ● |
在中国滁州拥有一家制造工厂，占地约576,600平方英尺。 |
第三项法律程序
我们不时会参与在正常业务过程中出现的诉讼。虽然未决法律程序的最终解决方案无法确定，但管理层认为，这些法律程序的总体解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“RCKY”。
截至2021年2月28日，我们的普通股共有71名登记在册的股东。
分红
2013年，我们的董事会采取了股息政策，根据该政策，公司打算就其普通股支付现金加股息。
下表列出了有关该公司在所指时期购买普通股的信息：
| 最大数量(或 |
||||||||||||
| 近似美元价值)的 |
||||||||||||
| 总人数 |
平均价格 |
可能存在的股份(或单位) |
||||||||||
| 股份(或单位) |
按股支付(或 |
按计划购买 |
||||||||||
| 期间 |
已购买(1) |
单位) |
或计划(2) |
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| 2020年10月1日-2020年10月31日 |
37,564 | 24.85 | $ | 4,561,969 | ||||||||
| 2020年11月1日-2020年11月30日 |
- | - | 4,561,969 | |||||||||
| 2020年12月1日-2020年12月31日 |
- | - | 4,561,969 | |||||||||
| 总计 |
37,564 | 24.85 | $ | 4,561,969 | ||||||||
| (1) |
所报告的股票是根据公司于2020年3月2日公开宣布的股票回购授权进行回购的，该授权批准最高750万美元的股票回购，并于2021年2月27日到期。 |
| (2) |
显示的数字代表在每个期间结束时，根据公开宣布的股票回购授权可以购买的普通股的最大数量(大约美元价值)。根据市场情况，可能会不时购买这些股票。 |
2021年3月8日，我们宣布了一项新的750万美元的股票回购计划，该计划将于2022年3月4日终止。该计划将取代2020年3月2日宣布的750万美元的股票回购计划，该计划于2021年2月27日到期。
第六项选定的合并财务数据。
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)和子公司
选定的合并财务数据
| (千美元，每股数据除外) |
截至12月31日止年度， |
|||||||||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
| 损益表数据 |
||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 277,309 | $ | 270,408 | $ | 252,694 | $ | 253,197 | $ | 260,259 | ||||||||||
| 毛利率(销售额的%) |
37.8 | % | 36.1 | % | 34.4 | % | 31.9 | % | 29.5 | % | ||||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | 20,964 | $ | 17,462 | $ | 14,553 | $ | 9,586 | $ | (2,139 | ) | |||||||||
| 普通股支付的股息 |
4,093 | 3,987 | 3,484 | 3,269 | 3,297 | |||||||||||||||
| 每股收益 |
||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
||||||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 2.87 | $ | 2.36 | $ | 1.96 | $ | 1.29 | $ | (0.29 | ) | |||||||||
| 稀释 |
2.86 | 2.35 | 1.95 | 1.29 | (0.29 | ) | ||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||||||
| 基本信息 |
7,304 | 7,387 | 7,412 | 7,428 | 7,505 | |||||||||||||||
| 稀释 |
7,337 | 7,439 | 7,462 | 7,450 | 7,505 | |||||||||||||||
| 资产负债表数据 |
||||||||||||||||||||
| 库存 |
$ | 77,576 | $ | 76,731 | $ | 72,822 | $ | 65,622 | $ | 69,168 | ||||||||||
| 总资产 |
$ | 229,091 | $ | 205,826 | $ | 184,663 | $ | 173,479 | $ | 178,939 | ||||||||||
| 营运资金 |
$ | 123,203 | $ | 114,592 | $ | 106,167 | $ | 99,159 | $ | 101,060 | ||||||||||
| 长期债务，较少的当前到期日 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,199 | $ | 14,584 | ||||||||||
| 股东权益 |
$ | 179,505 | $ | 164,656 | $ | 151,575 | $ | 141,093 | $ | 135,093 | ||||||||||
第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本管理层的财务状况和经营结果讨论与分析(“MD&A”)描述了我们认为对于了解截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年期间的每一年的经营结果，以及我们截至2020年和2019年12月31日的资本资源和流动性非常重要的事项。本讨论中使用的术语“Rocky”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Rocky Brands，Inc.及其子公司。我们的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。我们分析过去两年的运营结果，包括整体业务的趋势，然后讨论我们的现金流和流动性、我们的信贷安排和合同承诺。然后，我们对我们做出的关键会计判断和估计进行回顾，我们认为这些判断和估计对于理解我们的MD&A和我们的合并财务报表是最重要的。在结束我们的MD&A时，我们提供了我们在这一年中采用的最新会计声明的信息，以及那些预计将对我们的财务会计实践产生影响的尚未采用的会计声明。
以下讨论应与“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表及其附注一起阅读，所有这些都包括在本文的其他地方。本节和本文件其他部分的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是以下标题“1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明”中陈述的因素的结果。1995年的“私人证券诉讼改革法”为该公司或代表该公司作出的前瞻性陈述提供了“安全港”。
高管概述
我们是一家领先的高品质鞋类和服装的设计商、制造商和营销商，以一系列知名品牌进行营销，包括Rocky、Georia Boot、Durango、LeHigh和授权品牌Michelin。此外，2021年3月15日，我们完成了对霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)性能和生活方式鞋类业务的收购，霍尼韦尔国际公司扩大了我们的品牌组合，包括最初的Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌。
我们的产品通过三个不同的业务部门进行分销：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，这些分销渠道代表着美国和加拿大以及几个国际市场的10,000多家零售店。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金商店、目录、大众商家、制服商店、农场连锁店、专业安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的B2B网络平台、电子商务网站、第三方市场和我们的Rocky直销店向消费者直接销售我们的产品。我们还向美国军方出售洛奇品牌的鞋类。
我们的增长战略在很大程度上建立在我们的品牌向新的鞋类和服装市场扩张的基础上。我们推出的新产品可能不会受到消费者的欢迎，或者我们的一个或多个品牌可能会失去消费者的青睐。如果我们不能预测、识别或对消费者偏好的变化做出适当反应，我们的增长速度可能不会像我们计划的那样快，或者我们的销售额可能会下降，我们的品牌形象和经营业绩可能会受到影响。
此外，要获得市场对新产品的接受，我们可能需要付出大量的产品开发和营销努力，这可能导致我们的运营成本大幅增加，而且不能保证我们将拥有进行这些努力所需的资源。我们运营成本的大幅增加可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
我们在生产新产品时可能也会遇到困难，这些产品是我们在开发阶段没有预料到的。我们的新产品开发时间表很难预测，而且可能会因消费者偏好和竞争产品的优先顺序变化而发生变化。如果我们不能有效地生产足以支持零售销售的新产品，我们在开发新产品方面的投资就可能无法收回。如果我们推出的新产品不能获得市场认可，可能会阻碍我们的增长，减少我们的利润，对我们的品牌形象产生不利影响，侵蚀我们的竞争地位，并对我们的业务造成长期损害。
新冠肺炎以及相关的经济、商业和市场中断的影响是广泛的。从制造和分销的角度来看，这些影响已经并可能继续造成干扰。由于新冠肺炎的原因，我们被要求在2020年第一季度和第二季度暂时关闭我们在多米尼加共和国和波多黎各的制造设施数周。作为对新冠肺炎的回应，我们产生了与保护全球员工的健康和安全、加强全球运营设施的消毒以及为远程操作的员工提供信息技术能力相关的增量成本。从2020年3月开始，各政府部门对国内和国际航运和旅行施加的限制扰乱了原材料和制成品的交付时间，对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成了负面影响。目前，疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的长期影响尚不确定。我们无法预测新冠肺炎对我们未来财务状况、运营业绩和现金流的影响。
净销售额。净销售额和销售商品的相关成本在产品装运给客户和所有权转让时确认。净销售额是根据特定的客户协议和历史趋势，扣除估计的销售折扣和退货后记录的净销售额。净销售额包括授权我们品牌的特许权使用费收入。
销售商品的成本。我们销售的商品成本代表我们在自己的工厂生产产品的成本，包括原材料成本和与生产相关的所有间接费用，以及从第三方制造商购买成品的成本。销售成本还包括将这些产品运往我们配送中心的费用。
运营费用。我们的运营费用主要包括销售、营销、工资及相关工资和员工福利成本、差旅和保险费用、折旧、摊销、专业费用、软件许可费、设施费用、银行费用、仓库和出境运费。
净销售额百分比
下表列出了以总净销售额百分比表示的合并营业报表数据：
| 截至12个月 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 销货成本 |
62.2 | 63.9 | ||||||
| 毛利率 |
37.8 | 36.1 | ||||||
| 运营费用 |
28.0 | 28.0 | ||||||
| 营业收入 |
9.8 | % | 8.1 | % | ||||
经营成果
2020年12月31日与截至2019年12月31日的年度比较
| 截至12个月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 净销售额： |
||||||||||||||||
| 批发 |
$ | 185,554 | $ | 179,519 | $ | 6,035 | 3.4 | % | ||||||||
| 零售 |
72,877 | 64,824 | 8,053 | 12.4 | ||||||||||||
| 军事 |
18,878 | 26,065 | (7,187 | ) | (27.6 | ) | ||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 277,309 | $ | 270,408 | $ | 6,901 | 2.6 | % | ||||||||
由于消费者对我们最近推出的产品继续反应良好，对我们产品的需求强劲，批发销售额有所增加。随着经济重新开放，消费者重返实体零售店购物，我们也能够利用强劲的库存状况。
零售额的增长主要归功于我们直接面向消费者的电子商务和市场业务的强劲增长。我们加大了有针对性的市场营销努力和品牌知名度，这导致我们品牌网站的流量增加。我们还继续在亚马逊(Amazon)和易趣(EBay)等市场上扩大直接面向消费者的努力。2020财年是我们第一个让卖家实现Prime状态的完整年度，这使得我们的整个产品目录都符合Prime资格。
正如预期的那样，由于最近一些多年合同到期，军售略有下降。
| 截至12个月 |
||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
|||||||||
| 毛利率： |
||||||||||||
| 批发毛利$%s |
$ | 66,336 | $ | 61,133 | $ | 5,203 | ||||||
| 利润率% |
35.8 | % | 34.1 | % | 1.7 | % | ||||||
| 零售利润率$%s |
$ | 34,283 | $ | 28,941 | $ | 5,342 | ||||||
| 利润率% |
47.0 | % | 44.6 | % | 2.4 | % | ||||||
| 军事保证金$s |
$ | 4,116 | $ | 7,611 | $ | (3,495 | ) | |||||
| 利润率% |
21.8 | % | 29.2 | % | -7.4 | % | ||||||
| 总毛利$%s |
$ | 104,735 | $ | 97,685 | $ | 7,050 | ||||||
| 利润率% |
37.8 | % | 36.1 | % | 1.6 | % | ||||||
批发毛利率的增长主要是因为我们专注于通过提供更少的折扣来增加全价销售，同时保持我们一些较新产品的更强劲的初始利润率，并提高我们制造设施的效率。
零售毛利率的增长主要是由于利润率较高的直接面向消费者的销售额的增加以及利润率较低的某些利哈伊销售额的下降。
军事毛利率同比下降，原因是与制造设施因新冠肺炎疫情暂时关闭期间发生的管理费用、工资支出和用品相关的调整。这些费用被与2020年《关爱法案》(CARE Act)挂钩的员工留任抵免部分抵消。这些与关闭相关的费用和员工留任积分的净影响约为65.4万美元。根据前面提到的费用和信用进行调整，我们2020年的军事利润率将为25.3%。2019年，利润率包括向我们的波多黎各设施支付的581,000美元的一次性费用报销，这与2017年飓风玛丽亚(Maria)的临时关闭相关。不包括一次性偿还，毛利率将为27.0%。
| 截至12个月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 运营费用 |
$ | 77,565 | $ | 75,600 | $ | 1,965 | 2.6 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 |
28.0 | % | 28.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||
运营费用同比增加，因为我们继续投资于我们的核心品牌，以帮助在我们各自的市场中实现增长和扩张，并投资于人员，以继续推动整个组织的运营卓越。我们还经历了与批发和零售额增长相关的可变费用(如佣金、运费和第三方平台费用)的增长。由于新冠肺炎大流行，旅行和商展等某些支出减少，部分抵消了这些增长。
| 截至12个月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 其他费用： |
||||||||||||||||
| 其他(费用)收入 |
$ | (205 | ) | $ | 146 | $ | (351 | ) | -240.4 | % | ||||||
其他费用增加，原因是2020年第二季度以我们的信贷安排借款的利息支出增加，以及我们加拿大业务的不利货币汇率。我们的现金和现金等价物的利率在2020年也有所下降。
| 截至12个月 |
||||||||||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||||||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
| 所得税： |
||||||||||||||||
| 所得税费用 |
$ | 6,001 | $ | 4,769 | $ | 1,232 | 25.8 | % | ||||||||
| 实际税率 |
22.3 | % | 21.5 | % | 0.8 | % | ||||||||||
2020年的有效税率上升，是因为额外的国家税务机关要求单一申报和额外的基于股份的补偿，这些补偿不能在税收方面扣除。
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源一直是我们在信贷安排下的运营和借款收入，以及其他债务。
在过去的几年里，我们现金的主要用途一直是营运资本和资本支出，以支持我们的增长，以及股息支付和股票回购。我们的营运资金主要由应收账款和存货组成，由应收账款和应计费用抵消。由于我们的季节性商业周期和业务扩张，我们的营运资本全年都在波动，通常在每年1月至3月的月份最低，在每年的5月至10月的月份最高。我们历来利用我们的循环信贷安排为我们的季节性营运资金需求提供资金。因此，我们循环信贷安排的余额可能会在全年大幅波动。截至2020年12月31日，我们的营运资本收入增至1.232亿美元，而前一年年底为1.146亿美元。
我们的资本支出主要用于与我们的制造和分销业务以及信息技术相关的公司办公室、物业、商品固定装置、模具和设备相关的项目。2020年的资本支出为1160万美元，2019年为950万美元。2021年的资本支出预计约为950万美元。
我们根据运营租赁租赁某些机器、设备和制造设施，这些租赁通常提供续订选项。不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款详见附注8。
由于我们最近收购了霍尼韦尔国际公司(Honeywell)的性能和生活方式鞋类业务，我们在截至2020年12月31日的一年中产生了大约70.5万美元的交易相关费用，这些费用包括在综合运营报表中的运营费用中。从2021年1月1日到2021年3月15日，我们产生了大约450万美元的交易相关成本。我们预计在这些财务报表公布之日之后会产生额外的整合和关闭后的相关费用，而这些费用目前还不能量化。
我们相信，我们的信贷安排加上运营产生的现金将提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。然而，我们的持续流动资金取决于未来的经营业绩、现金流以及我们履行信贷安排下的财务契约的能力。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅附注7。请参阅注19欲了解有关我们最近收购的更多信息，请访问。
现金流
| 截至12个月 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| (百万美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 经营活动 |
$ | 31.4 | $ | 18.0 | ||||
| 投资活动 |
(11.7 | ) | (7.7 | ) | ||||
| 融资活动 |
(6.9 | ) | (5.0 | ) | ||||
| 现金和现金等价物净变化 |
$ | 12.8 | $ | 5.3 | ||||
经营活动。2020年和2019年净现金的主要来源包括应付账款和应计负债的增加。这些净现金来源被贸易应收账款和库存的增加部分抵消。
投资活动。2020和2019年现金的主要用途主要与投资于与我们的制造业务相关的模具和设备、投资于信息技术以及改善我们的分销设施有关。
融资活动。我们在2020年至2019年的融资活动主要是支付股息、股票期权发行收益和回购我们的普通股。
2021年3月8日，我们宣布了一项新的750万美元的股票回购计划，该计划将取代2020年的计划，并将于2022年3月4日到期。管理层可以决定回购当前计划下的额外股票，直至计划到期之日。有关此股票回购计划的更多信息，请参见注释11。
合同义务和商业承诺
下表汇总了我们在2020年12月31日因财务合同和承诺而承担的合同义务。我们没有包括我们在制造业务中使用的经常性采购材料的信息。这些数量通常每年都是一致的，密切反映了我们的生产水平，而且不是长期的(不到三个月)。
截至2020年12月31日的合同义务：
| (百万美元) |
总计 |
不到1年 |
1-3年 |
3-5年 |
超过5年 |
|||||||||||||||
| 长期债务(附注7) |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 长期应缴税款 |
$ | 0.2 | - | - | - | $ | 0.2 | |||||||||||||
| 最低经营租赁承诺额(附注8) |
1.7 | $ | 0.7 | $ | 1.0 | $ | 0.0 | - | ||||||||||||
| 信贷安排的预期现金需求(1) |
0.4 | 0.1 | 0.3 | - | - | |||||||||||||||
| 合约责任(附注14) |
5.6 | 5.6 | - | - | - | |||||||||||||||
| 咨询承诺 |
1.3 | 1.3 | - | - | - | |||||||||||||||
| 合同义务总额 |
$ | 9.1 | $ | 6.8 | $ | 2.0 | $ | 0.4 | $ | 0.2 | ||||||||||
|
|
|
| (1) |
在可预见的未来，预期付款约为每年10万美元，是我们信贷安排未使用部分的费用。 |
|
|
我们不时地根据惯例的采购订单条款与我们的供应商签订采购承诺。这些合同中隐含的任何重大损失都将根据公认的会计原则予以确认。截至2020年12月31日，不存在此类损失。
关于我们最近收购霍尼韦尔的性能和生活方式鞋类业务，霍尼韦尔将根据过渡服务协议(TSA)向我们提供某些服务。与TSA相关的成本既是固定的，也是可变的。我们预计，随着我们整合业务，这些成本将随着时间的推移而下降。
我们正在进行的业务活动将继续遵守各个联邦、州和地方机构可能颁布和执行的各种法律、规则和法规。关于环境问题，与法规遵从性有关的成本是产生的。这样的成本还没有，也预计不会成为实质性的成本。
我们对正常业务过程中经常出现的诉讼、税收和各种其他事项负有或有责任。我们与未合并实体(也称为“可变利益实体”)没有表外安排、融资或其他关系。此外，我们没有任何对经营结果、现金流或财务状况有重大影响的关联方交易。
表外安排
截至2020年12月31日，我们没有表外安排。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们制定会计政策，并作出影响合并财务报表中报告金额的估计。合并财务报表附注1描述了我们在合并财务报表中使用的重要会计政策，该附注1通过引用并入本MD&A。
会计估计要求对可能对合并财务报表产生实质性影响的不确定事项作出假设和判断。估计是根据某一时间点的事实和情况进行的，这些事实和情况的变化可能会产生与估计大不相同的结果。下面讨论最重要的会计政策和估计及其相关应用。
收入确认
收入主要来自对客户的销售，其次是许可费。有关收入的更多信息，请参见附注14。
应收账款备抵
管理层保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的坏账准备。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，可能需要额外的津贴。坏账准备是根据应收贸易余额的相对年龄和状况计算的。
销售退货单和折扣
我们根据估计的客户退货和津贴记录了总销售额的减少。这些降价受历史经验的影响，基于客户退货和折扣。实际实现的销售退货和折扣金额可能与我们的估计不同。如果我们决定应该增加或减少销售退货或免税额，那么就会根据做出这种决定的期间的净销售额进行调整。
以下年份的销售退货和折扣额占销售额的百分比如下：
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 销售、退货和津贴 |
4.8 | % | 4.1 | % | ||||
盘存
管理层识别移动缓慢的库存，并估计与这些库存相关的适当损失拨备。从历史上看，这些损失拨备并不显著，因为我们的绝大多数库存被认为是可出售的，我们能够通过我们的工厂直销店或通过向客户和电子商务渠道提供各种折扣，以高于成本的金额清算移动缓慢或陈旧的库存。如果管理层在清算移动缓慢或陈旧的库存时遇到困难，可能需要额外拨备。管理层定期检查我们的库存储备是否充足，并根据需要进行调整。有关库存的更多信息，请参见附注3。
无形资产
无形资产，包括商标和专利，每年都会进行减值审查，必要时会进行更频繁的审查。我们于每年第四季度或当事件发生或环境变化时对无限期无形资产进行此类测试，而这些事件或环境变化更有可能使资产的公允价值低于其账面价值。有关无形资产和年度减值分析的更多信息，请参见附注5。
所得税
管理层已经为其认为可能无法实现的一部分州和地方所得税净营业亏损记录了估值津贴，以减少其递延税项资产。吾等已考虑未来应课税收入及持续审慎可行的税务筹划策略以评估估值免税额的需要，然而，倘若吾等确定日后无法全部或部分变现我们的递延税项净资产，对递延税项资产的调整将计入作出该项厘定期间的收入。有关更多信息，请参见注释10。
近期财务会计公告
合并财务报表附注2讨论2020年采用的新会计公告，以及最近发布但尚未要求采纳的会计公告的预期影响。就采用新会计准则对财务状况、经营结果或流动性产生重大影响的程度而言，其影响将在本MD&A适用部分和合并财务报表附注中讨论。
1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明
这份报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含1934年证券交易法(修订后)第21E节和1933年证券法(修订后)第27A节的含义中的前瞻性陈述，这些陈述旨在由由此产生的安全港涵盖。这些陈述包括但不限于关于我们和管理层的意图、信念和预期的所有陈述，例如关于我们未来盈利能力和我们的运营和增长战略的陈述。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将会”、“可能”等词语以及类似的表述都旨在识别前瞻性陈述。请投资者注意，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或我们的数字系统的中断、外币汇率的波动、经济变化以及标题“第1A项”中列出的其他因素。风险因素“在本年度报告Form 10-K中，以及在我们提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明的其他因素。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的。因此, 不能保证本文中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
在正常的业务过程中，公司的财务状况和经营结果经常受到各种风险的影响，包括与借款利率变动以及非美元资产、负债和现金流的汇率变动相关的市场风险。由于我们制造过程中使用的材料价格的变化，本公司还面临商品定价风险。该公司定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，应能减轻这些和其他潜在风险的部分不利影响。
利率风险
我们的一级市场风险是利率波动造成的。以下项目对本公司的利率具有市场利率敏感度：长期债务，包括截至2020年12月31日没有未偿还余额的信贷安排。有关我们2020年的信贷安排的更多信息，请参见附注7。2021年3月，由于最近完成了对霍尼韦尔国际公司性能和生活方式鞋类业务的收购，我们签订了两项新的信贷安排。有关更多信息，请参见附注19。我们没有其他的长期债务期限。
我们不持有任何市场风险敏感型工具用于交易。
截至2020年12月31日，我们没有任何利率管理协议。
商品风险
我们还受到制造业务所用商品价格变化的影响。然而，与本公司当前商品相关的商品价格风险并不重大，因为商品的价格变动通常可以转嫁给客户。
外汇风险
如果外币汇率的变化影响到公司的国外资产、负债和存货购买承诺，公司将面临市场风险。该公司通过试图以美元计价的合同和其他外国安排来管理这些风险。
第八项财务报表和补充数据。
洛基品牌公司及其子公司
合并财务报表索引
| 描述 |
页面 |
| 独立注册会计师事务所报告书 |
28 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
30 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营报表 |
31 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合股东权益报表 |
32 |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
33 |
| 注1.业务性质和列报依据 |
34 |
| 注2.会计准则更新 |
36 |
| 注3.库存 |
37 |
| 注4.财产、厂房和设备 |
37 |
| 附注5.已确认的无形资产 |
38 |
| 注6.其他资产 |
39 |
| 注7.长期债务 |
39 |
| 注8.租约 |
40 |
| 注9.福利计划 |
42 |
| 注10.税收 |
42 |
| 注11.股东权益指数 |
45 |
| 注12.基于股份的薪酬 |
45 |
| 注13.每股收益 |
46 |
| 注14.收入 |
47 |
| 附注15.补充现金流信息 |
49 |
| 注16.细分市场信息 |
49 |
| 注17.季度经营业绩(未经审计) |
50 |
| 附注18.承付款和或有事项 |
50 |
| 注19.后续事件 | 49 |
独立注册会计师事务所报告
致Rocky Brands，Inc.及其子公司的股东和董事会
俄亥俄州纳尔逊维尔
对财务报表的意见
我们审计了罗基品牌股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制—综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布，我们2021年3月16日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。
关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| 无限期的、可识别的无形资产 |
||
| 对该事项的描述 |
截至2020年12月31日，该公司的无限期无形资产约为3020万美元。如财务报表附注1所述，无限期使用的无形资产每年或在条件显示可能发生减值时进行潜在减值测试。这项测试是在2020年第四季度进行的。
审计管理层的无限期无形资产具有挑战性，因为在确定用于估计公司商号和商标的公允价值的方法和假设时需要作出重大判断。特别是，公允价值估计对重大判断假设非常敏感，这些假设包括未来现金流、业务的长期增长率、营业利润率、加权平均资本成本和其他因素，如贴现率、特许权使用费、资本成本和市场倍数。这些估计和假设需要管理层的判断，这些估计和假设的变化可能会对公司每项无限期无形资产的公允价值和/或减值的确定产生重大影响。 |
|
| 我们是如何在审计中解决这一问题的 |
我们对本公司的无形资产减值审核流程进行了了解，评估了设计，并测试了控制措施的操作有效性。为了测试无限期无形资产的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括让我们的估值专家评估使用的方法和上述重大假设，并测试公司在分析时使用的基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业和经济趋势、最近的历史业绩、报告单位业务模式的变化以及其他相关因素进行了比较。我们对分析中使用的公司财务预测进行了敏感性分析。*我们评估了管理层估计和重大假设的历史准确性，以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化。我们评估了适用的假设融入到模型中的情况，并测试了模型的计算精度。
|
我们自2007年以来一直担任本公司的审计师
/s/施耐德唐斯公司
哥伦布，俄亥俄州
2021年3月16日
洛基品牌公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为千，份额除外)
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款-净额 | ||||||||
| 合同应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存-净额 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 物业、厂房和设备-网络 | ||||||||
| 已确认的无形资产-净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应计费用： | ||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||
| 税--其他 | ||||||||
| 应计运费 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 应计税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期应缴税款 | ||||||||
| 长期租赁 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 递延负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，票面价值； | ||||||||
| 授权股份；2020年12月31日发行和发行的股份-；2019年12月31日- | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股除外)
| 截至12月31日的12个月。 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 净销售额 |
$ | $ | ||||||
| 销货成本 |
||||||||
| 毛利率 |
||||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 营业收入 |
||||||||
| 其他(费用)收入 |
( |
) | ||||||
| 所得税前收入 |
||||||||
| 所得税费用 |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 每股收益 |
||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | ||||||
| 稀释 |
$ | $ | ||||||
| 已发行普通股加权平均数 |
||||||||
| 基本信息 |
||||||||
| 稀释 |
||||||||
见合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
股东权益合并报表
(单位为千，每股除外)
| 普通股和 | 累计 | |||||||||||||||||||
| 额外实收资本 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 全面 | 留用 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 出类拔萃 | 金额 | 收入 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额-2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的12个月 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息($每股)(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 为行使期权而发行的股票，包括税收优惠 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的12个月 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息($每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 为行使期权而发行的股票，包括税收优惠 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) |
2019年第二季度股息从每股0.12美元增加到0.14美元 |
见合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| 截至12个月 |
||||||||
| 十二月三十一日， |
||||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 递延所得税 |
||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 股票补偿费用 |
||||||||
| 资产负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付帐款 |
||||||||
| 应计负债和其他负债 |
||||||||
| 应付所得税 |
||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动的现金流： |
||||||||
| 固定资产购置 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售固定资产所得款项 |
||||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 循环信贷融资收益 |
||||||||
| 循环信贷安排的偿还 |
( |
) | ||||||
| 股票期权收益 |
||||||||
| 普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 增加现金和现金等价物 |
||||||||
| 现金和现金等价物： |
||||||||
| 期初 |
||||||||
| 期末 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)和子公司
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表附注
1.业务性质和陈述依据
合并原则-随附的合并财务报表包括Rocky Brands，Inc.(“Rocky”)及其全资子公司Lifestyle Footears，Inc.(“Lifestyle”)，Five Star Enterprise Ltd.(“Five Star”)，Rocky Brands Canada，Inc.(“Rocky Canada”)，Rocky Brands US，LLC，Rocky Brands International，LLC，Lehigh Outfitters，LLC和Rocky Outdoor Gear Store，LLC(统称为“公司”)的账户。所有公司间的交易都已被取消。
业务活动-我们是优质鞋的领先设计师、制造商和营销商，以一系列知名品牌销售，包括Rocky、Georia Boot、Durango、Lehigh和授权品牌米其林。我们的品牌代表高品质、舒适、实用和耐用的鞋类已有很长的历史，我们的产品围绕六目标市场：户外、办公、办公、商业、军事、西部和军事。此外，作为我们从头到脚为消费者提供装备的战略的一部分，我们营销互补的品牌服装和配饰，我们认为这些服装和配饰利用了我们每个品牌的实力和定位。
我们的产品通过不同的业务领域：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，代表超过10,000在美国和加拿大的零售店位置。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外零售商、独立鞋类零售商、五金商店、目录、大众商家、制服商店、农场连锁店、专业安全商店、专业零售商和在线零售商。我们的零售业务包括通过我们的B2B网络平台、电子商务网站第三-派对市场，还有我们的洛奇直销店。我们还向美国军方出售洛奇品牌的鞋类。
估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物-我们认为所有以原始到期日购买的高流动性投资三几个月或更短的时间作为现金等价物。结余可能超过联邦保险限额。
应收贸易账款-应收贸易账款是扣除相关坏账准备约#美元后列报的净额
信用风险集中-我们与大量客户进行了大量交易。
供应商与劳动力集中度-我们从国内外多个来源采购原材料。我们在多米尼加共和国的业务和波多黎各的业务中生产一部分鞋子和靴子。我们是不意识到任何政府或经济限制会改变这些目前的运作。
我们很大一部分鞋类、服装和手套都是从亚洲(主要是中国)的制造商那里采购的。我们是不了解任何可能改变我们目前采购操作的政府或经济限制。
盘存-存货按成本中的较低者计价，根据第一-在，在，第一-Out(FIFO)基础，或可变现净值。当可变现净值(NRV)根据我们对NRV的定期估计被认为小于其成本时，为存货建立准备金。
物业、厂房和设备-公司按历史成本记录固定资产，一般采用直线折旧法计算资产估计使用年限内的折旧，用于财务报告，如下所示：
| 年数 | |||
| 建筑物及改善工程 | |||
| 机器设备 | |||
| 家具和固定装置 | |||
| 持续、消亡和模式 |
出于所得税的目的，本公司一般采用加速折旧法计算折旧。
已确认的无形资产-确定的无形资产包括无限期活商标和确定活商标以及专利。无限期活着的无形资产是不摊销的。
如果事件或情况发生变化，管理层会根据“物业、厂房及设备”会计准则作出决定，以经营活动的预期未来未贴现现金流量总和为基础，确定物业、设备及某些有限年限的无形资产是否已减值。若估计净现金流量少于该等资产的账面金额，吾等将确认减值亏损，减值金额为将资产减记至根据预期未来贴现现金流量厘定的公允价值所需的金额。
根据“无形资产-商誉和其他”会计准则，我们每年或在条件表明减值的情况下对寿命不确定的无形资产进行减值测试。可能已经发生了。我们对我们的无限期无形资产进行这样的测试第四每一年的每个季度，或者当事件发生或情况发生变化时，更有可能是不将报告单位的公允价值降低到低于其账面价值。请参阅备注5以获取更多信息。
综合收益-全面收入包括非核心业务的交易和经济事件导致的股本变化。综合收益由以下部分组成二子集-净收益和其他综合收益。有不是因此，重要的其他综合收益项目不是列报了全面收益表。
广告-我们按发生的情况支出广告费用。广告费大约是$。
运输成本-向客户收取的所有运输成本都已计入净销售额。所有给客户的出站运输成本都已包括在运营费用中，总额约为美元。
公允价值计量--公允价值会计准则界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。本准则阐明了如何计量其他会计声明所允许的公允价值。
公允价值会计准则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。本标准还规定了三-对用于衡量公允价值的输入进行优先排序的公允价值层次结构。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。这个三用于计量公允价值的投入水平如下：
| ● | 水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 水平2-水平中包括的报价市场价格以外的可观察到的投入1,如类似资产和负债在活跃市场的报价；相同或类似资产和负债在以下市场的报价不活跃；或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。 |
| ● | 水平3-很少或支持的不可观察的输入不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要包括客户应收金额(扣除津贴后)、员工应付金额(销售人员超出佣金的垫款和员工差旅垫款)、其他客户应收账款(扣除津贴后)以及预期的保险回收。我们的长期信贷安排和其他短期融资债务的账面价值也接近公允价值，因为它们与年内市场上的可用融资相当。我们循环信用额度的公允价值被归类为水平。2.
递延补偿计划资产和负债
在……上面2018年12月14日，我们的董事会通过了Rocky Brands，Inc.高管递延薪酬计划(“高管递延薪酬计划”)，该计划已生效2019年1月1日。高管递延薪酬计划是一种无资金支持的、非限定的递延薪酬计划，某些高管有资格参与该计划。延期由一个单独的信托持有，该信托是为管理“行政延期薪酬计划”而设立的。信托资产在随附的综合资产负债表中被归类为预付费用内的交易证券和其他流动资产，并在随附的综合经营报表中计入营业费用的递延补偿发生变化。公允价值是以活跃市场中足够数量和频率(水平)的资金未经调整的报价为基础的1).
2.会计准则更新
最近发布的会计公告
Rocky Brands，Inc.目前正在评估某些华硕对其合并财务报表或合并财务报表附注的影响：
| 标准 | 描述 | 预期采用期 | 对财务报表或其他重大事项的影响 | |||
| ASU2016-13,金融工具信用损失的计量 | 该公告旨在通过用一种反映预期信用损失的方法取代现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，为财务报表使用者提供更多有关金融工具预期信用损失的决策有用信息，以及报告实体在每个报告日期所作的其他承诺，以提供信用损失估计，并且需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信用损失估计。 | Q1 2023只要我们继续有资格成为一家规模较小的报告公司 | 我们正在评估新标准对我们现有金融工具(包括应收贸易账款)的影响。 | |||
| ASU2019-12,所得税(主题740)：简化所得税的会计核算 | 这一声明旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU2019-12删除主题中一般原则的某些例外740并对现有指南进行了澄清和修改，以提高应用的一致性。 | Q1 2021 | 我们正在评估新准则对我们合并财务报表的影响，但不预计它将产生实质性的影响。 |
本年度采用的会计准则
| 标准配置 | 描述 | 对财务报表的影响 或其他重大事项 | ||
| ASU2018-13公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的修改 | 该公告改变了美国会计准则委员会的公允价值计量披露要求。820.本ASU中的修订是一个名为FASB Concepts Statement，Conceptual Framework for Financial Reporting--章节的更广泛披露项目的结果8:财务报表附注。 | 我们在#年采用了新标准。Q1 2020标准做到了不对我们的合并财务报表有重大影响。 |
3.库存
库存包括以下内容：
| 十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 原料 |
$ | $ | ||||||
| 在制品 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
根据ASC606,包括在库存中的回报储备资产约为美元。
4.物业、厂房和设备
物业、厂房和设备由以下部分组成：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 历久弥新，死气沉沉 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产净值 | ||||||||
我们招致了大约美元的损失。
5.已确认的无形资产
已确认无形资产明细表如下：
| 毛 | 累计 | 携载 | ||||||||||
| (千美元) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||||||
| 零售 | ||||||||||||
| 专利 | $ | |||||||||||
| 总无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛 | 累计 | 携载 | ||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | ||||||||||
| 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 商标 | ||||||||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||||||
| 零售 | ||||||||||||
| 专利 | $ | |||||||||||
| 总无形资产 | $ | $ | $ | |||||||||
我国专利的加权平均剩余寿命为
与有限年限无形资产相关的近似实际和预期摊销费用明细表如下：
| 摊销 | ||||
| (千美元) | 费用 | |||
| 2019 | $ | |||
| 2020 | ||||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026+ | ||||
包括商标和专利在内的无形资产每年都会进行减值审查，必要时会进行更频繁的审查。我们对无限寿命的无形资产进行这样的测试第四每一年的每个季度，或者当事件发生或情况发生变化时，更有可能是不将资产的公允价值降低到低于其账面价值。其他寿命不定无形资产的公允价值采用特许权使用费减免法确定。
在评估无限期无形资产是否减值时，我们必须对未来现金流、我们业务的长期增长率、营业利润率、加权平均资本成本和其他因素(如贴现率、特许权使用费、资本成本和市场倍数)做出某些估计和假设，以确定我们资产的公允价值。这些估计和假设需要管理层的判断，这些估计和假设的变化可能会对我们每项无限期无形资产的公允价值和/或减值的确定产生重大影响。未来的事件可能会让我们得出结论，无形资产减值的迹象是存在的。损损可能除其他事项外，我们的业务表现恶化、不利的市场状况、适用法律法规的不利变化、竞争或报告部门的出售或处置。任何由此产生的减值亏损都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2020和2019损伤测试
我们根据会计准则“无形资产-商誉和其他”以及“财产、厂房和设备”的条款和规定评估我们的有限和不确定活商标。这些声明要求我们将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。我们的评选结果2020和2019无限期无形资产减值测试显示，所有报告单位无形资产公允价值均超过其各自的账面价值。
6.其他资产
其他资产包括以下内容：
| 十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 递延融资成本，净额 |
$ | $ | ||||||
| 其他 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
在……里面2019年2月我们递延的融资成本约为$
7.减少长期债务
在……上面2019年2月13日我们与亨廷顿国家银行(“亨廷顿”)签订了循环信贷、担保和担保协议(“信贷协议”)作为行政代理。信贷协议规定一项新的以高级担保资产为基础的循环信贷安排，本金最高可达#美元。
| 适用 | ||||||||||
| 利差率 | ||||||||||
| 适用的利差利率 | 国内汇率 | |||||||||
| 平均超额转向器可用性 | 对于欧洲美元汇率 | 旋转 | ||||||||
| 左轮手枪定价水平 | 上一季度 | 循环垫款 | 预支款 | |||||||
| I | $25,000,000+ | % | % | |||||||
| 第二部分： | $17,500,000至 | % | % | |||||||
| 三、 | $1,000,000至 | % | % | |||||||
| 四. | $ | % | % | |||||||
我们新的信贷安排下的可用总金额是根据应收账款和存货的不同百分比进行借款基数计算的。自.起2020年12月31日，我们的总运力为美元。
我们有
信贷安排契约
我们的信贷安排包含限制性条款，要求我们保持固定的收费覆盖率。这些限制性公约只有在触发事件发生时才有效(如协议中所定义)。我们的信贷安排包含对股息金额的限制，可能得到报酬。在.期间十二截至的月份2020年12月31日，这里有不是引发的事件和圣约是不对我们的信贷机制有效。
在……上面2021年3月15日吾等与作为代理的美国银行(“美国银行”)订立了一项以优先担保资产为基础的信贷安排，为贷款方提供贷款，并与TCW Asset Management Company LLC(“TCW”)作为代理，为贷款方订立了一项优先担保定期贷款安排，共同取代了我们与Huntington签订的现有信贷协议。请参阅备注19有关与美国银行(Bank Of America)和TCW达成的这些新信贷协议的更多信息，请访问网站。
8.租契
在……里面2016年2月，FASB发布了ASU不是的。 2016-02,租赁(“ASU2016-02”)，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU2016-02后来被亚利桑那州立大学修改不是的。 2018-01,土地地役权的现实权宜之计842;ASU不是的。 2018-10,主题的编码化改进842,租赁；和ASU不是的。 2018-11,有针对性的改进。有关这些主题更新的其他详细信息，请参阅842,请看下面的内容。新标准建立了使用权模式(ROU)，要求承租人在资产负债表上确认所有租期超过以下的租赁的ROU资产和租赁负债12月份。租赁将被归类为财务或经营，分类将影响经审计的综合经营报表中费用确认的模式和分类。
新标准对我们来说是有效的。2019年1月1日允许提前领养。我们在新标准生效之日就采纳了它。需要一种修改的追溯过渡期方法，将新标准应用于所有在最初申请之日存在的租约。实体可能选择使用(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始，作为其首次申请的日期。我们使用生效日期作为我们首次申请的日期。因此，财务信息将不新标准所要求的信息披露将会更新不提供之前的日期和期间2019年1月1日。
新标准在过渡过程中提供了几种可选的实用权宜之计。我们选择了“一揽子实际权宜之计”，它允许我们不在新标准下，重新评估我们先前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。我们做到了不在确定租赁期限(即考虑租赁续约、终止选项和购买选项的实际结果和更新预期)方面选择事后诸葛亮。我们也做了不选择使用与土地地役权有关的实际权宜之计，因为我们这样做了不有任何这样的地役权。
新准则还为实体的持续会计提供了切实的便利。对于所有符合条件的租约，我们选择了短期租约认可豁免。这意味着，对于符合条件的租约，我们将不确认ROU资产或租赁负债，这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。我们也选择了实际的权宜之计不我们租约的租赁部分和非租赁部分是分开的。
这一标准对我们经审计的综合资产负债表产生了重大影响。具体地说，最显著的影响与(1)在资产负债表上确认我们在多米尼加共和国和波多黎各的工厂的新ROU资产和租赁负债，以及各种设备租赁，目前所有这些都作为经营租赁入账；和(2)提供有关我们租赁活动的重大新披露。该标准的采用确实做到了这一点。不对我们经审计的现金流量表有重大影响。我们有不预计这一标准将使我们的租赁活动发生重大变化。我们的许多租约都包含续订选项，其中大部分是不包括在按原样计量使用权资产中不被认为是相当确定的锻炼(即我们确实这样做了不目前有很大的经济动机来行使这些期权)。
截至的营业ROU资产和营业租赁负债2020年12月31日和2019年12月31日具体如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | 财务报表行项目 | ||||||
| 资产： | |||||||||
| 运营ROU资产 | $ | $ | 租赁资产 | ||||||
| 负债： | |||||||||
| 当前 | |||||||||
| 运营中 | $ | $ | 其他应计费用 | ||||||
| 非电流 | |||||||||
| 运营中 | 长期租赁 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | |||||||
我们的经营租赁负债到期日如下：
| 运营中 | ||||
| (千美元) | 租契 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ||||
| 租赁负债现值 | $ | |||
对于十二截至的月份2020年12月31日和2019年12月31日加权平均剩余租期和折扣率如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2020 | 2019 | |||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
| 经营租约 | ||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||
| 经营租约 |
对于十二截至的月份2020年12月31日和2019年12月31日补充现金流信息如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
我们年内营运租约的租金开支细目十二截至的月份2020年12月31日和2019年12月31日具体如下：
| 截至12个月 | |||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | 财务报表行项目 | ||||||
| 经营租赁费用-制造和采购(1) | $ | $ | 销货成本 | ||||||
| 经营租赁费用(1) | 运营费用 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | |||||||
(1)包括约美元的短期租赁费用
9.退休福利计划
我们赞助了一个401(K)合资格雇员的储蓄计划。我们提供以下贡献：
我们对401(K)计划如下：
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 401K计划发起人捐款 |
$ | $ | ||||||
递延补偿计划
执行延期补偿计划，该计划已生效2019年1月1日是一项无资金、无限制的递延薪酬计划，某些高管有资格参加该计划。
根据高管递延薪酬计划，参与者可能选择遵守最多
延期由一个单独的信托持有，该信托由本公司设立，用于管理高管延期补偿计划。在公司破产的情况下，信托基金的资产受公司债权人的债权管辖。因此，该信托符合所得税目的的设保人信托(即“拉比信托”)。该信托基金持有的资产约为美元。
在.期间2020,我们进入了一个第二延期补偿计划(“多米尼加计划”)，该计划已生效2020年8月18日是一项针对我们多米尼加共和国制造工厂某些关键员工的非限定递延补偿计划。
根据多米尼加计划，关键员工将在以下时间晚些时候获得协议中定义的固定美元金额五自协议生效之日起数年或雇员年满#岁时65.付款应在以下时间内到期30员工退休的天数。如果雇员在退休前因任何原因终止雇佣关系，且五自协议生效之日起数年后，员工不有资格获得分红。这些资金是以服务为基础应计的，并且是不在投资或信托账户中持有的。根据多米尼加计划持有的总资产约为#美元。
10.赋税
该公司按照“所得税”会计准则核算所得税，该准则要求采用资产负债法进行财务会计并报告所得税。因此，本公司资产及负债的财务报告与所得税基准之间的暂时性差异已拨备递延所得税，适用于未来年度的法定税率适用于基准差异。
年终所得税支出(福利)细目十二月31具体如下：
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 联邦政府： | ||||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 联邦政府合计 | ||||||||
| 州和地方： | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | ( | ) | ||||||
| 州和地方合计 | ||||||||
| 外国 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 国外合计 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
记录的联邦所得税费用与通过将所有期间适用的联邦法定税率应用于所得税前收入而计算的预期费用的对账如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 按法定费率计算的预期费用(2020年和2019年为21%) | $ | $ | ||||||
| 因以下原因增加(减少)所得税： | ||||||||
| 由于免税，多米尼加共和国业务收入免税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 吉利提税 | ||||||||
| 州和地方所得税 | ||||||||
| 国外税收抵免/费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 餐饮和娱乐 | ||||||||
| 不可扣除的罚款 | ||||||||
| 关于申报调整及其他事项的规定 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在综合资产负债表中记录的递延所得税2020年12月31日和2019包括以下内容：
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 资产准备金和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 州和地方所得税 | ||||||||
| 养老金和递延补偿 | ||||||||
| 净营业亏损 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产总额 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 对生活方式收入征收收费税 | ||||||||
| 州和地方所得税 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延税项负债总额 | ||||||||
| 递延纳税净负债 | $ | $ | ||||||
估值免税额与某些州和地方所得税净营业亏损结转有关。
我们已经向波多黎各提供了大约#美元的收费税。
我们在各个税务辖区都要接受税务审查。最早开放考试的年份如下：
| 最早的考试年份 | |||
| 税务机关管辖范围： | |||
| 美国联邦政府 | | ||
| 美国各州 | | ||
| 波多黎各(美国领土) | | ||
| 加拿大 | |
我们的政策是对任何不确定的税收状况计息和罚款，作为所得税费用的一个组成部分。自.起2020年12月31日,
所得税中的不确定性会计要求对企业财务报表中确认的不确定税收状况进行财务报表确认、计量和披露。在这一指导方针下，所得税状况必须符合不在标准通过后将在生效日期承认的认可门槛。我们做到了是否有任何未被承认的税收优惠不是对我们的财务状况或经营结果的影响。
11.股东权益
普通股回购
我们的授权股份回购计划摘要如下：
| ($(千美元，不包括每股和每股金额) | 2020 | 2019 | ||||||
| 最高授权股份回购金额(1) | $ | $ | ||||||
| 规划委员会批准图则的日期 | 2020年2月 | 2019年2月 | ||||||
| 资金来源 | 营运资金 | 营运资金 | ||||||
| 根据该计划回购的股份数量(股) | ||||||||
| 为回购股份支付的金额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均每股支付价格 | $ | $ | ||||||
| 根据该计划授权购买的剩余股份金额(美元) | $ | $ | ||||||
| (1) | 普通股可以在公开市场购买，也可以通过私下协商的方式在接下来的交易中购买。十二自计划授权之日起数月。 |
在……上面2021年3月8日我们宣布了一笔新的美元
优先股
本公司已授权：
12.基于股份的薪酬
在……上面可能7, 2014,我们的股东批准了2014综合奖励计划“2014计划“)。这个2014计划包括
股票期权
下表列出了授予日期权定价模型中使用的加权平均假设，这些假设适用于截至该年度授予的期权。十二月31:
| 2020 | 2019 | |||||||
| 假设： | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 洛奇普通股的预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期期权期限(年) | ||||||||
| 加权平均授予日每股公允价值 | $ | $ | ||||||
在过去的几年里2020年12月31日和2019，我们确认了基于股份的薪酬支出和相应的税收优惠如下：
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 基于股份的薪酬费用 | $ | $ | ||||||
| 税收优惠 | ||||||||
以下是截至本年度的股票期权活动摘要2020年12月31日:
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩馀 | 集料 | ||||||||||||||
| ($金额为每股) | 股票 | 行权价格 | 实际期限 | 内在价值 | ||||||||||||
| 2020年1月1日未偿还期权 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收或过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2020年12月31日未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 预计将授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2020年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在第一四分之一2020，我们的官员和某些员工被授予。
在第一四分之一2020，董事会成员被授予。
限制性股票单位
下表汇总了截至目前公司限制性股票单位的状况和活动2020年12月31日:
| 限售股单位 | ||||||||
| 加权平均授予日期 | ||||||||
| ($金额为每股) | 数量 | 每股公允价值 | ||||||
| 2020年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没收 | ||||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||
自.起2020年12月31日，与非既得股票期权和限制性股票单位有关的未确认补偿费用总额为#美元。
在截至2020年12月31日和2019，我们发布了。
13.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益计算包括普通股等价物，当稀释时。
对计算每股普通股基本收益和稀释收益时使用的股份进行对账十二月31,详情如下：
| 截至12个月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (千股) | 2020 | 2019 | ||||||
| 基本加权平均流通股 | ||||||||
| 稀释限售股单位 | ||||||||
| 稀释股票期权 | ||||||||
| 稀释加权平均流通股 | ||||||||
| 反稀释证券 | ||||||||
14增加收入。
履行义务的性质
我们的产品通过不同的渠道，代表我们的业务细分：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，代表超过
重大会计政策和判断
收入是在履行与客户的合同条款下的义务时确认的；这通常发生在我们的产品发货给我们的客户时，也就是我们产品的控制权转移到客户手中的时候。我们与客户的协议期限通常为一年或更短的时间。收入是指我们预计在某一时间点通过转让我们的产品而获得的对价金额，包括固定对价或可变对价，或者两者兼而有之。
销售收入按销售净价记录，其中包括已建立准备金的可变对价的估计。可变对价的组成部分包括即时付款折扣、批量回扣和产品退货。如下所述，这些准备金是基于赚取的金额或将在相关销售中索赔的金额，并被归类为应收账款减少(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)，并被归类为减少应收账款(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)。
包含在交易价格中的可变对价金额可能受限制，只有在合同项下确认的累计收入的重大逆转很可能将被计入净销售价格的情况下，才包括在净销售价格中。不发生在未来一段时间。我们的分析还考虑了根据指导意见实施限制，根据指导意见，我们确定收入的实质性逆转将不发生在截至以下日期的估算值的未来期间2020年12月31日。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净收入和收益。
当客户有权获得即时付款折扣时，我们使用历史数据估计客户赚取折扣的可能性，并在客户赚取折扣的可能性的估计发生变化或对价固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。可变对价的估计金额被确认为对贸易应收账款的贷记和收入的减少，直到可变对价的不确定性得到缓解。因为我们的大多数客户的付款条件都低于六有几个月的时间不这是我们与客户签订的合同中的一个重要融资部分。
当向客户提供追溯购买的回扣时，这将被视为可变考虑因素，因为当前和过去购买的考虑因素是不固定，直到知道是否赚取了折扣。我们使用历史数据和预测估计客户在合同开始时将获得的预期折扣，并在预测发生实质性变化或考虑因素固定时更新我们的估计。估计的回扣被确认为贸易应收账款的信用，并与收入相抵，直到赚取回扣或盈利期结束。
当退货权是与客户协议的一部分时，我们会根据历史数据进行分析，估计预期收益。我们会在我们预期的最有可能的对价金额发生变化时或当对价变得固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。请参阅备注1和备注3有关更多信息，请访问。
应收贸易账款代表了我们获得无条件付款的权利，这只取决于时间的流逝。
合同应收账款代表与美国军方和其他客户签订的不可取消合同要求的合同最低付款，期限为一一年或更短的时间。
合同责任是我们期望在下一个月内履行或解除的履约义务。十二在履行履约义务之前取得的预先对价，或在向客户转让货物或服务之前根据不可撤销合同提供货物或服务的无条件义务。我们的合同责任代表无条件的义务，即根据与美国军方和其他客户签订的不可撤销合同提供货物。
在合同范围内被视为无关紧要的项目被确认为费用。
由政府当局评估的税收，如果是对特定的创收交易征收的，并且与从客户那里收取的具体创收交易同时征收，则不包括在收入中。
当产品按照有关产品保修的指导进行销售时，与制造商保修相关的成本仍将被确认为费用。
在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入运营费用。这种处理方式与我们在前几个时期对这些成本的核算方式是一致的。
与获得合同相关的费用按照ASC的实际权宜之计计入已发生的费用。340-40在摊销期限为一年或更短的时间。我们预计，我们为获得合同而产生的几乎所有费用都将受制于这一实际权宜之计。
合同余额
下表提供了有关与我们的客户的合同责任的信息。
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 合同责任 | $ | $ | ||||||
在此期间，合同负债余额的重大变化如下：
| (千美元) | 合同责任 | |||
| 余额，2019年12月31日 | ||||
| 期内与客户订立的不可撤销合约 | ||||
| 期内已确认与客户签订的不可撤销合约有关的收入 | ( | ) | ||
| 平衡，2020年12月31日 | ||||
收入的分类
所有收入都在我们产品的控制权在装运点转移到客户手中的某个时间点确认。由于所有收入都在某个时间点确认，并按渠道分类，因此我们的部门披露与ASC一致606分解要求。请参阅备注16用于分部披露。
15.补充现金流信息
截至年度的补充现金流量十二月31,详情如下：
| (千美元) |
2020 |
2019 |
||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已缴纳的联邦、州和地方所得税，净额 |
$ | $ | ||||||
| 合同应收账款变动净额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 合同负债变动，净额 |
$ | $ | ||||||
| 应付账款中的不动产、厂房和设备采购 |
$ | $ | ||||||
16.细分市场信息
可报告的细分市场-我们通过需要报告的细分领域：批发、零售和军事。
批发。在我们的批发细分市场中，我们的产品在全球范围内销售。
零售。在我们的零售领域，我们通过我们的Lehigh企业对企业(包括直销)以及我们的CustomFit网站、消费者电子商务网站、第三-派对市场，还有我们的洛奇直销店。通过我们的直销店，我们通常出售第一除了数量有限的工厂损坏产品外，还有高质量或停产的产品，这些产品的毛利率通常较低。
军方的。虽然我们专注于继续建立我们的批发和零售业务，但我们也不时积极竞标与美国军方签订的鞋类合同。我们在这类合同下的销售取决于我们赢得这些合同的投标。我们目前正在履行美国军方的几份多年合同。
以下是批发部、零售部和军业部截至的年度业绩摘要十二月31,
| 截至12个月 | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| (千美元) | 2020 | 2019 | ||||||
| 净销售额： | ||||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 军事 | ||||||||
| 总净销售额 | $ | $ | ||||||
| 毛利率： | ||||||||
| 批发 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| 军事 | ||||||||
| 总毛利率 | $ | $ | ||||||
细分资产信息为不准备或用于评估细分市场绩效。
产品组信息-以下是截至年度按产品组划分的净销售额的补充信息十二月31:
| (千美元) | 2020 | 销售额的百分比 | 2019 | 销售额的百分比 | ||||||||||||
| 工作鞋 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 西方鞋类 | ||||||||||||||||
| 服役和商用军用鞋类 | ||||||||||||||||
| 户外鞋类 | ||||||||||||||||
| 军用鞋类 | ||||||||||||||||
| 服装 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
对外国的净销售额约为美元。
17.季度运营业绩(未经审计)
以下是截至本年度未经审计的季度经营业绩摘要2020年12月31日和2019:
| 2020 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计年份 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支付的股息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 每股普通股净收入： | ||||||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||||||||||
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计年份 | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利率 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支付的股息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 每股普通股净收入： | ||||||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 稀释 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
18。承诺和或有事项
我们不时参与在正常业务过程中出现的诉讼。虽然未决诉讼的最终解决方案无法确定，但管理层认为，此类诉讼的总体解决方案将不对我们的财务状况、经营结果或流动性有实质性的不利影响。
19.后续事件
年底后，我们完成了对霍尼韦尔国际公司(Honeywell International，Inc.)性能和生活方式鞋类业务的收购，扩大了我们的品牌组合，包括原始的Muck Boot Company、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger Brands。我们获得了
通过收购原来的Muck Boot公司以及Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌，我们将极大地增强我们强大的鞋类品牌组合，并显著提高我们的销售额和盈利能力。我们正在收购一家经营良好的企业，其企业文化和客户基础与我们相似，这在我们现有的类别中提供了有意义的增长机会，并进入了新的细分市场。它的创新和正宗的产品系列与我们现有的产品相辅相成，重叠最少，这将使我们能够加强我们的批发关系，并服务于更广泛的消费者受众。与此同时，我们计划利用我们现有的先进履行能力，改善新品牌向批发客户的分销，并加快直接面向消费者的渗透。
在这次收购中，我们产生了大约$
我们还与七霍尼韦尔国际公司性能和生活方式鞋类业务的关键员工，根据这些员工，除其他事项外，我们同意授予
与收购有关的若干财务资料及相关披露于2021年3月15日是不可用日期为2021年3月16日本文件的发布日期是因为结案陈述书不但仍由卖方完成。
在……上面2021年3月15日我们作为代理与TCW签订了一项高级担保定期贷款(“定期贷款”)，为贷款方提供了金额为#美元的贷款。
我们的定期贷款由一个第二-对应收账款、存货、现金和相关资产的留置权以及第一-对几乎所有其他资产的留置权。资金融通一词的到期日为2026年3月15日
在……上面2021年3月15日我们与美国银行(Bank Of America)签订了一项以资产为基础的高级担保信贷安排(“ABL贷款”)，为贷款方提供担保。ABL贷款提供本金最高可达#美元的新的高级担保资产循环信贷安排。
ABL贷款的抵押品是第一-对应收账款、存货、现金和相关资产的留置权以及第二-对几乎所有其他资产的留置权。ABL设施将于2026年3月15日ABL贷款的利息基于可借入的金额，如下表所示：
| 平均可用性作为 | ||||||||||||||||||
| 左轮手枪定价水平(1) | 承诺额百分比 | 基本费率 | 伦敦银行同业拆借利率 | FILO的基本汇率 | 伦敦银行间同业拆借利率(Libor) | |||||||||||||
| I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
| 第二部分： | >33.3%和 | % | % | % | % | |||||||||||||
| 三、 | % | % | % | % | ||||||||||||||
(1)直到2021年6月30日第II级适用
信贷安排契约
融资工具一词包含限制性条款，要求我们维持最高的总杠杆率和最低的固定费用覆盖率。固定费用覆盖率的计算公式为：(A)EBITDA减去(I)资本支出(融资协议以外的借入资金的资本支出除外)和(Ii)支付的现金所得税与(B)固定费用之和，其中固定费用为以下各项之和：(A)EBITDA减去(I)资本支出(融资协议以外的借款除外)和(Ii)支付的现金所得税与固定费用之和(x)利息支出(实物支付除外)，(Y)借款的预定本金支付，以及(C)公司以现金支付的分派。
我们的ABL设施包含一个限制性契约，该契约要求我们在触发事件发生时保持固定的费用覆盖率(如协议中所定义)。
定期贷款和ABL贷款都包含对股息金额的限制，这些股息可能得到报酬。
递延融资费
关于定期贷款和ABL贷款，我们必须支付某些费用，这些费用将在每笔贷款的有效期内资本化和摊销。此外，ABL贷款要求我们每年支付抵押品管理费，金额为#美元。
第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法修订后颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。应该指出的是，任何控制系统的设计部分都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标，无论多么遥远。
财务报告内部控制的变化
作为我们对下文所述财务报告内部控制有效性评估的一部分，我们对我们的内部控制进行了某些改进。然而，我们对财务报告的内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。在本公司主要行政总裁及财务总监的监督下，管理层根据#年的财务报告内部控制框架，对本公司财务报告内部控制的成效进行评估。特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》。根据#年框架下的这项评价内部控制-综合框架(2013)，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所施耐德唐斯公司发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，该报告包括在本报告中。
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的董事会和股东：
洛基品牌公司及其子公司
俄亥俄州纳尔逊维尔
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准对Rocky Brands，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司的综合资产负债表和相关的综合经营报表、股东权益和现金流量，我们于2021年3月16日的报告表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层《财务报告内部控制报告》中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对本公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告内部控制是否在所有实质性方面保持有效的合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计提供了一个合理的基础
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司财务报告内部控制是指根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。公司财务报告内部控制包括：(1)与保持记录有关的政策和程序，该记录能够合理详细地准确反映公司资产的交易和处置；(2)公司财务报告的内部控制包括：(1)与保存记录有关的政策和程序，该记录能够合理详细地反映公司资产的交易和处置；(2)公司财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证的过程。(2)提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。(2)提供合理保证，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能因为条件的变化而变得不够充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/施耐德唐斯公司
哥伦布，俄亥俄州
2021年3月16日
第9B项。其他信息。
没有。
第三部分
第10项董事、高级管理人员和公司治理
根据1934年《证券交易法》颁布的第14A条规定，本公司将于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交的2021年股东年度大会委托书(以下简称委托书)中，本项目所要求的信息包含在“董事选举”、“董事会和公司治理方面的信息”、“高管信息”和“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”等标题下，以供参考。
第11项高管薪酬
本项目要求提供的信息包括在本公司委托书中的“高管薪酬”、“董事会薪酬委员会报告”和“薪酬委员会联锁与内部人参与”标题下，并在此引用作为参考。
第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权以及与股东有关的事项。
本项目要求的信息包括在公司委托书中的“有投票权证券的主要持有人-管理层对普通股的所有权”、“主要股东对普通股的所有权”和“股权补偿计划信息”中，并在此引入作为参考。
第13项某些关系和相关交易以及董事独立性。
本项目所要求的信息包括在本公司委托书中的“董事会和公司治理情况”和“与相关人士的交易”两个标题下，并在此引用作为参考。
第14项主要会计费用和服务
本项目所要求的信息包括在本公司委托书的“独立注册会计师事务所的费用”项下，并以引用方式并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
(A)以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)本年度报告以表格10-K列于第8项，列明以下财务报表：
独立注册会计师事务所报告
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并经营报表
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股东权益合并报表
*截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表附注
(2)以下截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表附表包括在本年报的10-K表格内，应与年报所载的综合财务报表一并阅读。见附录A。
附表二--综合估值及合资格账目。
上述未列明的附表被省略，是因为缺乏需要这些附表的条件，或因为所需资料已包括在综合财务报表或其附注内。
(三)展品：
| 展品 数 |
描述 |
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| 2.1*** | 霍尼韦尔安全产品美国公司、北方安全产品有限公司、霍尼韦尔安全产品(英国)有限公司、北方安全墨西哥公司、霍尼韦尔(中国)有限公司和Rocky Brands，Inc.于2021年1月24日签署的购买协议(合并日期为2021年1月24日的公司当前8-K报表的附件2.1，并于2021年1月26日提交)。 |
| 3.1 |
第二次修订和重新修订本公司的公司章程(通过参考本公司截至2006年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告的附件3.1并入本公司)。 |
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| 3.2 |
第二次修订和重新修订的公司章程修正案(通过引用本公司截至2006年12月31日的财务年度10-K表格的附件3.2并入本公司)。 |
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| 3.3 (P) |
经修订及重订的本公司规例守则(参照S-1表格注册说明书附件3.2，注册号33-56118(“注册说明书”)并入本公司)。 |
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| 4.1 (P) |
公司股票证书格式(参照注册说明书附件4.1并入)。 |
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| 4.2 |
公司第二次修订和重新修订的公司章程第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第十一条、第十二条和第十三条(见附件3.1)。 |
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| 4.3 (P) |
公司规章第一条和第二条(见附件3.3)。 |
| 4.4 |
普通股说明(参照本公司附件4.4并入’(美国截至2020年12月31日财年Form 10-K年度报告). |
| 10.01 |
公司与董事、高管签订的赔偿协议格式。(通过引用附件10.01并入公司截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告)。 |
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| 10.02* |
已签订《赔偿协议》形式的董事和高级管理人员明细表。 |
| 10.03 |
洛基鞋靴公司和威廉·布鲁克斯房地产公司于2002年3月1日签署的关于纳尔逊维尔工厂的修订和重新签署的租赁协议(通过参考公司截至2002年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.11而并入)。 |
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| 10.04 |
1999年12月16日，Lifestyle鞋业公司与波多黎各工业发展公司签订的租赁合同(在截至2004年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中引用附件10.14)。 |
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| 10.05 |
公司2014年综合激励计划(参考公司于2014年4月7日提交的2015年5月7日召开的2015年年度股东大会的最终委托书并入)。 |
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| 10.06 |
五星企业有限公司与多米尼加共和国工业发展公司于2004年6月24日续签租赁合同(通过引用附件10.20并入公司截至2004年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中)。 |
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| 10.07 |
第二修正案租赁协议，日期为2004年7月26日，由Rocky Shoots&Boots，Inc.和William Brooks房地产公司签订(通过引用该公司截至2004年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1合并)。 |
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| 10.08 |
公司的激励性薪酬计划(通过参考公司2017年度股东大会的最终委托书并入)。 |
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| 10.09 |
公司2014年度综合激励计划下的期权奖励协议表格(在截至2014年12月31日的会计年度的10-K表格中通过引用附件10.33并入本公司)。 |
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| 10.10 |
本公司2014年度综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参照本公司截至2014年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告附件10.34并入)。 |
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| 10.11 |
本公司2014年度综合激励计划下的绩效股票单位奖励协议表(参照本公司截至2014年12月31日的财务年度10-K年度报告附件10.35并入)。 |
| 10.12 |
本公司与Jason Brooks之间于2019年1月1日签订的雇佣协议(通过参考2019年1月7日提交的本公司日期为2018年12月31日的8-K表格的附件10.1合并而成)。 |
| 10.13 |
本公司与Thomas Robertson之间于2019年1月1日签订的雇佣协议(通过参考2019年1月7日提交的本公司日期为2018年12月31日的8-K表格的附件10.2合并而成)。 |
| 10.14 |
本公司与David Dixon之间于2019年1月1日签订的雇佣协议(通过参考本公司日期为2018年12月31日的当前8-K报表附件10.3合并，于2019年1月7日提交)。 |
| 10.15 |
本公司与Richard Simms之间于2019年1月1日签订的雇佣协议(通过参考2019年1月7日提交的本公司日期为2018年12月31日的8-K表格的附件10.4合并而成)。 |
| 10.16 |
本公司与Byron Wortham之间于2019年1月1日签订的雇佣协议(通过参考2019年1月7日提交的本公司日期为2018年12月31日的8-K表格中的附件10.5合并)。 |
| 10.17 |
循环信贷、担保和担保协议，日期为2019年2月13日，由Rocky Brands，Inc.，Lehigh Outfitters，LLC，Lifestyle Footears，Inc.，Rocky Brands US，LLC，Rocky Brands International，LLC和Rocky Outdoor Gear Store，LLC作为借款人，金融机构作为贷款人，以及亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为贷款人的代理人(通过引用本公司当前报告中的附件10.1合并 |
| 10.18 |
2019年11月15日由Rocky Brands，Inc.，Lehigh Outfitters，LLC，Lifestyle Footears Inc.，Rocky Brands US，LLC，Rocky Brands International，LLC和Rocky Outdoor Gear Store，LLC签署的循环信贷、担保和担保协议第一修正案，借款人为借款人，金融机构为贷款人，亨廷顿国家银行为贷款人(通过引用本公司当前报表中的附件10.1合并 |
| 10.19 | 公司与美国银行于2021年3月15日签订的循环信贷、担保和担保协议(通过引用本公司日期为2021年3月15日、于2021年3月16日提交的8-K表格的附件10.1合并)。 |
| 10.20 | 本公司与TCW资产管理公司直接贷款集团于2021年3月15日签订的定期信贷和担保协议。(通过引用附件10.2并入本公司于2021年3月15日提交的8-K表格中的当前报告，并于2021年3月16日提交)。 |
| 21* |
本公司的子公司。他说： |
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| 23* |
独立注册会计师事务所与施耐德唐斯公司的同意。 |
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| 24* |
授权书。 |
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| 31.1* |
规则13a-14(A)首席执行干事的认证。 |
| 31.2* |
规则13a-14(A)首席财务官的证明。 |
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| 32** |
第1350条首席行政官/首席财务官证书。 |
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| 101* |
本报告附件101为公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表中的以下财务报表，这些报表采用内联可扩展iXBRL(“可扩展商业报告语言”)格式：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合现金流量表，以及(Vi)这些财务报表的相关注释。 |
| 104* | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
*以表格10-K与本年度报告一并提交。
**以表格10-K提供本年度报告。
*根据S-K规则第601(B)(2)项，展品和附表已略去。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.) |
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| 日期：2021年3月16日 |
由以下人员提供： |
/s/杰森·布鲁克斯 |
| 杰森·布鲁克斯(Jason Brooks)，首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以指定日期所示的身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
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| /s/杰森·布鲁克斯 |
首席执行官 |
2021年3月16日 | ||
| 杰森·布鲁克斯 |
(首席行政主任) |
|||
| 托马斯·D·罗伯逊(Thomas D.Robertson) |
首席财务官 |
2021年3月16日 |
||
| 托马斯·D·罗伯逊 |
|
(首席财务会计官) |
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| * 迈克·布鲁克斯 |
董事长兼董事 |
2021年3月16日 |
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| 迈克·布鲁克斯 |
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| * 柯蒂斯·A·洛夫兰 |
秘书兼主任 |
2021年3月16日 | ||
| 柯蒂斯·A·洛夫兰 |
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| *格林·E·科利特(Glenn E.Corlett) |
导演 |
2021年3月16日 | ||
| 格伦·E·科利特 |
||||
| * 迈克尔·L·芬恩 |
导演 |
2021年3月16日 |
||
| 迈克尔·L·芬恩 |
||||
| *G.考特尼·哈宁(G.Courtney Haning) |
导演 |
2021年3月16日 |
||
| G.考特尼·哈宁 |
||||
| * 詹姆斯·L·斯图尔特 |
导演 |
2021年3月16日 |
||
| 詹姆斯·L·斯图尔特 |
||||
| * 威廉·L·乔丹 |
导演 |
2021年3月16日 |
||
| 威廉·L·乔丹 |
||||
| * 小罗伯特·B·摩尔 |
导演 |
2021年3月16日 |
||
| 小罗伯特·B·摩尔 |
||||
| * 曲克温比格勒 |
导演 |
2021年3月16日 |
||
| 特蕾西·温比格勒 |
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| 作者：/s/Jason Brooks |
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| 杰森·布鲁克斯(Jason Brooks)，事实律师 |
附录A
洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)和子公司
附表II
截至年度的综合估值及合资格账目2020年12月31日和2019
(千美元)
| 余额为 |
加法 |
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| 开始于 |
计入讼费 |
末尾余额 |
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| 描述 |
期间 |
和费用 |
扣减 |
期间的 |
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| 坏账准备 |
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| 截至2020年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | (1) |
$ | |||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | (1) |
$ | |||||||||
| 递延税项资产的估值免税额 |
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| 截至2020年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 折扣和退货的折扣额 |
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| 截至2020年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的年度 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| (1) |
扣除回收后的冲销金额 |