美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

阿尔法之星收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

阿尔法之星收购公司布罗德街 80 号，5^第四地板
纽约州纽约 10004

(212) 837-7977

临时股东大会通知

将于 2024 年 ______ 举行

致阿尔法之星收购公司的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年_____日上午10点举行的Alpha Star收购公司（“Alpha Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别大会（“临时股东大会”）。股东特别大会将在公司法律顾问贝克尔和波利亚科夫律师事务所位于17号百老汇45号的办公室举行^第四楼层，纽约，纽约，10006。

作为公司股东的特别股东大会，举行特别股东大会的目的是对以下提案进行审议和表决：

如果股东批准延期提案，公司必须在2024年9月15日之前完成初始业务合并，并且可以选择将每月延期费（定义见下文）存入公司的信托账户（“信托账户”），将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年9月15日，最多再延长六 (6) 个月。为了实现每次月度延期，保荐人和/或其指定人将向信托账户存入（i）所有剩余的公开股票70,000美元，以及（ii）每股剩余公众股份0.033美元（“月度延期费”）中较低者。延期提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在 2024 年 _____ 15 日之前支付，而随后的每月延期费必须在 15:00 之前存入信托账户^第四在接下来的每个月中，直到2024年9月15日。如果公司未能在2024年3月15日之前（如果延期，则在2024年9月15日之前）完成其初始业务合并，则此类失败将触发公司公开股的自动赎回（“自动赎回活动”），公司董事应采取所有必要行动，以（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日后，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于然后存入信托账户的总金额包括信托账户中持有且此前未向公司存放的资金的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公众股票的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）尽快采取合理的行动此类兑换，但须获得批准公司剩余股东和公司董事会（“董事会”）进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。如果发生自动赎回事件，只有公开发行股票的持有人才有权从信托账户中获得公开发行股票的按比例兑换分配。此外，首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公司可以通过特别决议修改公司必须完成业务合并的时间表（“规定时间表”），前提是公共股份持有人有机会在任何此类修正案获得批准或生效后赎回其公开股份。

目标限制修正提案的目的是使公司能够灵活地进入（a）与中国有实际存在、运营或其他重要关系的企业或实体，或者可能使企业合并后的实体或企业受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束。如果目标限制修正提案获得批准，公司将被允许与总部位于中国的目标公司进行初步业务合并，这将使公司能够获得更多的目标候选人，并为公司在经修订和重述的组织章程大纲和细则（“合并期”）允许的最终延期日期（“合并期”）之前完成初始业务合并提供额外的灵活性。董事会已确定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及公司在中国（包括香港和澳门）看到的市场机会，批准允许公司与总部位于中国的塔吉特进行业务合并的《目标限制修正案》符合其股东的最大利益。

赎回限制修正提案的目的是取消经修订和重述的组织章程大纲和章程中的赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果与股东特别大会有关的赎回会导致普通股变成《交易法》第3a51-1条中定义的 “便士股”，则我们将不会继续修订经修订和重述的组织章程大纲和章程。此外，如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求超过赎回限制，则即使满足所有其他成交条件，赎回限制也将使公司无法完成业务合并。公司认为没有必要设定赎回限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。公司正在提出《赎回限制修正提案》，以促进业务合并的完成。

随附的委托书更全面地描述了每项延期提案、 目标限制修正提案、赎回限制修正提案和延期提案。在 投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期提案的目的是让Alpha Star有更多时间完成初始业务合并。目前，我们经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，从首次公开募股完成到完成业务合并，Alpha Star有27个月的时间。公司章程最近于2023年7月13日进行了修订和重申，将公司必须完成初始业务合并的时间延长至2024年3月15日。延期提案的目的是允许公司选择进一步延长完成业务合并的时间。我们的董事会已确定，允许公司将完成业务合并的时间再延长六（6）个月，从2024年3月15日起至2024年9月15日（“延期日期”），符合股东的最大利益，并规定如果公司尚未完成业务合并，则公司停止运营的日期同样将延长至延期日期。

在首次公开募股（“IPO”）中出售的Alpha Star普通股（“公众股东”）的持有人（“公众股东”）可以选择按比例兑换信托账户中与延期提案（“选举”）相关的可用资金的比例，无论这些公众股东如何对这些修正案进行投票，也无论他们在记录之日是否是Alpha Star普通股的持有人或收购了此类股份在这样的日期之后。这种赎回权是由Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程规定和要求的，Alpha Star还认为，如果Alpha Star未能在其经修订和重述的组织备忘录和章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，则这种赎回权可以保护Alpha Star的公众股东不必在不合理的时间内维持投资。如果延期提案获得股东的必要投票批准（且未被放弃），则公共股份的其余持有人将保留在业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金的公开发行股票的权利。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两 (2) 个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存管信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

信托账户的每股比例部分约为 $[●]截至2023年12月12日。2023年12月12日，阿尔法之星股票的收盘价为美元[●]。Alpha Star无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售Alpha Star的股票，因为当股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期提案未获批准，并且我们没有根据经修订和重述的组织章程大纲和章程在2024年3月15日之前完成业务合并，或者如果延期提案获得批准并且我们没有在延期日期之前完成业务合并，则我们将停止除清盘之外的所有业务，并在合理范围内尽快但不超过十（10）个工作日，赎回100％的已发行公众股然后将总金额存入信托账户。

批准延期提案、目标限制修正提案和赎回 限制修正提案需要持有至少三分之二（2/3）的公司普通股 持有人（亲自或通过代理人） 投赞成票，并对延期提案、目标限制修正提案和赎回 限制修正提案进行表决。批准该提案需要公司大多数有权投票的普通股投赞成票， （亲自或通过代理人）出席续会提案并对续会提案进行表决。

我们的董事会已将2023年12月12日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定有权在股东特别大会及其任何续会中获得通知和投票的Alpha Star股东的记录日期。只有在该日持有Alpha Star普通股的登记持有人才有权获得股东特别大会或其任何续会的通知和投票。

在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定，延期提案、目标限制修正提案和赎回 限制修正提案和休会提案对Alpha Star及其股东来说是公平的，并符合Alpha Star及其股东的最大利益， 已宣布这些建议是可取的，并建议您投票或指示对上述所有提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

我们期待在特别股东大会上见到您。

注明日期： [●], 2023

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在股东特别大会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在股东特别大会上在线投票。

关于将于2024年_____日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知：本股东特别大会通知及随附的委托书可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

阿尔法之星收购公司布罗德街 80 号，5^第四地板
纽约州纽约 10004

临时股东大会

将于 2024 年 _____ 举行

委托声明

开曼群岛豁免公司Alpha Star收购公司（“Alpha Star”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别股东大会（“临时股东大会”）将于美国东部时间2024年__月__日上午10点举行。股东特别大会将在公司法律顾问贝克尔和波利亚科夫律师事务所位于17号百老汇45号的办公室举行^第四楼层，纽约，纽约，10006。

召开特别股东大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期提案 对于全面实施董事会延长Alpha Star必须完成初始业务合并的日期 的计划至关重要。延期提案的目的是让Alpha Star有更多时间完成初始业务合并， 使公司能够减少每月延期费的金额（如下所述）。

要举行有效的会议，必须有股东的法定人数 。如果亲自出席，或通过代理人出席不少于公司普通股的过半数亲自或代理出席会议，则股东特别大会的法定人数将出席。批准此类提案需要至少三分之二（2/3）的公司普通股持有人（亲自出席 或通过代理人）投赞成票，并对延期提案、目标限制修正提案和 《赎回限制修正提案》进行表决。批准此类提案需要公司 股东特别大会（亲自或代理）出席股东特别大会并对 延期提案进行表决的公司大多数 普通股的赞成票。

为了实现每次每月延期（定义见此处），保荐人和/或其指定人将向信托账户存入（i）所有剩余公开股70,000美元，以及（ii）每股剩余公众股份0.033美元（“月度延期费”）中较低者。延期提案获得批准后的第一笔月度延期费必须在2024年__月15日之前支付，而随后的每月延期费必须在15年之前存入信托账户^第四截至 2024 年 9 月 15 日之前的每个月（“缴款”）。捐款以延期提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期被放弃，则不会收到捐款。捐款金额不计利息，将在初始业务合并完成后由我们偿还给我们的赞助商或其指定人。如果我们的保荐人或其指定人告知我们不打算缴款，则延期提案将不会在股东特别大会上提交股东，除非我们能够在2024年3月15日之前完成初始业务合并，否则我们将根据经修订和重述的组织备忘录和细则解散和清算。我们的赞助商或其指定人将自行决定是否继续延长日历月直至延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长其他日历月，则其提供额外捐款的义务将终止。

Alpha Star在首次公开募股中出售的普通股（“公开股份”）的持有人（“公众股东”） 可以选择用其公开发行股票兑换 按比例计算信托账户中与延期提案（“选举”）相关的可用资金部分 ，无论此类公众股东如何就延期提案、赎回限制修正提案或目标 限制修正提案进行投票，或者他们是否在记录之日持有Alpha Star普通股或在 该日期之后收购了此类股份。Alpha Star认为，如果Alpha Star未能在其经修订和重述的备忘录和章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，则这种赎回权可以保护Alpha Star的公众股东不必在不合理的时间内维持其 的投资。如果拟议的提案获得批准并实施，其余 股东将保留用公开股兑换其公股的权利 按比例计算业务合并完成后， 信托账户中可用的部分资金。

但是，除非赎回 限制修正提案获得批准，否则如果赎回与之相关的公众股份 将导致公司的净有形资产低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行延期提案。如果延期提案 未得到实施，公司将被要求解散和清算其信托账户，将 此类信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。如果延期提案获得股东的必要投票批准（且未被放弃）， 剩余的公共股份持有人将保留在初始业务合并完成后按比例兑换信托账户中可用资金 部分的权利，但须遵守经修订和重述的备忘录和章程中规定的任何限制 以及相关章程中包含的限制协议。

如果延期提案 获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款 金额”），该金额等于股东对延期提案的投票而正确兑换的公股数量 乘以每股价格等于在 之前两 (2) 个工作日存入信托账户的总金额股东特别大会，包括信托账户存款所得利息（利息应扣除税款）paymay）， 除以当时已发行的公开股票数量；以及（ii）将其提款金额中的 部分交给此类已赎回的公开股票的持有人。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成 业务合并。如果延期提案获得批准，现在不赎回公开发行股票的公股持有人将在延期日期之前保留 的赎回权和对业务合并进行投票的能力。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会召开前至少两 (2) 个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存管信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会大幅减少。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可以接受的条件提供，也无法保证根本无法保证。

如果延期提案 未获批准，并且我们无法在2024年3月15日之前完成初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的 总金额（减去由此产生的净利息中用于支付解散费用的100,000美元），通过赎回的方式向公众股东分配，并停止除清盘事务之外的所有业务。在任何自愿清盘之前，公众股东从信托账户中赎回任何 应根据我们经修订和重述的备忘录 和公司章程自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并将其中 的金额按比例分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配 必须符合《开曼群岛公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2024年3月15日之后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们才能从我们的信托账户中按比例获得收益的 部分的回报。除非我们在赎回 或清算之日之前完成了最初的业务合并，并且只有在投资者寻求 赎回普通股的情况下，我们才有义务在赎回 或清算之日之前向投资者返还资金。如果 我们无法完成初始业务合并，则只有在我们赎回或进行任何清算后，公众股东才有权获得分配。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在2024年3月15日之前完成初始业务合并 ，如果我们的股东批准延期提案，则他们将放弃从信托账户中清算其创始人股份和私募股份 的分配的权利。我们的权利和认股权证将不存在赎回权 或清算分配，如果我们未能在2024年3月15日或股东批准延期提案的延期日期之前完成初始业务 合并，则这些权利和认股权证将毫无用处。

如果根据股东特别大会期间的表决结果，没有足够的票数批准提案，你还被要求指示股东特别大会主席将股东特别大会延期至稍后的一个或多个日期，以便允许进一步征集和表决代理人。

股东特别大会的记录日期为2023年12月12日。在记录日期营业结束时，Alpha Star普通股的创纪录持有人有权在股东特别大会上投票或投票。截至记录日期，Alpha Star共有12,268,503股已发行普通股，其中包括9,063,503股已发行的公开股。Alpha Star的权利和认股权证没有投票权。

本委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2023年_______，并于该日期左右首次邮寄给股东。

目录

关于会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应该仔细阅读整份委托书。

前瞻性陈述

我们认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及Alpha Star为任何拟议业务合并融资和完成的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本委托书发布之日。

本节中包含或提及的警示性声明对本文包含的所有可归因于Alpha Star或任何代表Alpha Star行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则Alpha Star没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021 年 12 月 15 日，我们完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股（每个单位为 “单位”，合称 “单位”）。每个单位由一股普通股、一项在初始业务合并完成后获得普通股的七分之一（1/7）的权利和一份可赎回的认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股。这些单位以每单位10美元的价格出售，为公司创造了1.15亿美元的总收益。

2021年4月6日，我们的赞助商购买了287.5万股创始人股票，总收购价为2.5万美元，约合每股0.01美元。我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了总计33万个私募单位，该私募股与我们的首次公开募股同时完成。每个单位由一股私募股份、一份私募认股权和一项私募权组成。每份私募认股权证使持有人有权在行使时以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，但须根据本协议的规定进行调整。在完成初始业务合并后，每张私募权将转换为一股普通股的七分之一（1/7）。除某些有限的例外情况外，私募单位（包括标的证券）要等到我们初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售。

2021 年 12 月 13 日， 我们的单位开始在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “ALSAU”。自 2022年1月18日起，普通股、权利和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “ALSA” “ALSAR” 和 “ALSAW”。

截至2023年12月12日，我们的保荐人拥有我们已发行和流通的普通股的约26.12％。首次公开募股的净收益加上出售私募单位的收益存入信托账户。

2023年7月13日，公司举行了股东特别大会，并批准了一项修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案，将公司完成业务合并六（6）次的日期延长至2024年3月15日，每次再延长一（1）个月。在本次对修改我们经修订和重述的备忘录和章程的提案的表决中，我们的公众股票持有人有权行使赎回权，公众股东共出价了2436,497股公开发行股票进行赎回。

Alpha Star目前正在讨论完成一项业务合并，根据其经修订和重述的备忘录和组织章程，该合并将符合初始业务合并资格。如果Alpha Star在股东特别大会之前就业务合并达成最终协议，Alpha Star将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交一份8-K表最新报告，宣布拟议业务合并的最终协议。

Alpha Star 主要行政办公室的邮寄地址是 5 号布罗德街 80 号^第四Floor，纽约，纽约 10004，其电话号码是 (212) 837-7977。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对其进行投票的权利，并保留将您的公开股份兑换成公开发行股票的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则为信托账户的一部分。

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的提案之前，应仔细考虑以下风险因素，以及公司于2023年3月31日提交的10-K表年度报告以及本委托书中包含的所有其他信息中披露的其他风险因素。这些风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的赞助商是、由非美国人控制并与之有密切关系，这一事实可能会影响我们完成初始业务合并的能力。

我们的赞助商A-Star Management Corporation由我们的董事长兼首席执行官张哲控制，张哲是中国公民。我们的赞助商拥有公司约26.12％的已发行股份。美国某些获得联邦许可的企业，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。因此，这可能会限制我们在美国可能收购的候选收购人群，特别是与不受此类限制的其他特殊目的收购公司相比，这可能会使我们与在美国运营的目标企业完成业务合并变得更加困难和昂贵。

此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查涉及外国人在美国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规章制度、我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间任何拟议的业务合并，我们都可能被视为 “外国人”，因此我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资，以及某些房地产收购，即使在美国没有标的业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须进行强制申报。如果我们与任何潜在目标公司的初始业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法与此类业务完成业务合并。此外，如果我们的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。如果我们没有事先获得CFIUS许可，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以减轻对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们只有有限的时间来完成其初始业务合并，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能收到信托账户中持有的现金，而我们的认股权证和权利将一文不值地到期。这也将使您失去对目标公司的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

根据《投资公司法》，除其他外，正在或自称主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券业务的公司将被视为投资公司。由于我们目前将所得款项投资于信托账户，因此美国证券交易委员会有可能将该公司视为一家无意中的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成初始业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为，我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制将所得款项投资于这些工具，并制定一项针对长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的形式买入和卖出业务），我们的意图是从首次公开募股完成之日起，并继续打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。为完成首次公开募股而设立的信托账户过去和现在都将作为资金的持有场所，以待最早发生的以下情况：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回与股东投票修改经修订和重述的组织章程大纲和章程（A）有关的任何公开股票，以修改我们赎回100％公开股的义务的实质内容或时间未在 12 个月内完成我们的初始业务合并（或者延长21个月）自我们的首次公开募股结束之日起，或（B）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）如果在首次公开募股结束后的21个月内没有进行初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为我们赎回公众股份的一部分返还给公众股东。我们现在要求股东批准将时间从2024年3月15日延长至2024年9月15日。未就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正行使赎回权的股东仍可以在随后的业务合并中行使赎回权。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的支出，而我们没有为此分配资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东可能只能获得大约美元[●]每股清算我们的信托账户以及我们的权利和认股权证将一文不值地到期。但是，无法保证将支付上述每股赎回价格，而且由于与遵守《投资公司法》相关的费用，此类赎回价格可能会更低。

尽管如此，如上所述，美国证券交易委员会于2021年12月9日发布了有关SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》监管的拟议规则。美国证券交易委员会的拟议规则将为公司提供避开《投资公司法》第3（a）（1）（A）条中 “投资公司” 定义的避风港，前提是它们满足限制公司期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求公司在8-K表上提交一份最新报告，向美国证券交易委员会宣布，它已与目标公司（或多家公司）签订协议，在公司首次公开募股注册声明生效后的18个月内进行首次业务合并。然后，公司将被要求在其首次公开募股的注册声明生效之日起的24个月内完成其初始业务合并。这些规则如果获得通过，无论是提议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。不幸的是，我们公司可能没有资格获得安全港，因为初始业务合并将无法在前述18个月和24个月的时间要求内完成，并且需要额外的几个月才能完成。因此，我们公司可能已经被视为未注册的投资公司，并受到《投资公司法》的要求以及其他费用和可能的处罚。

如果我们公司完成初始业务合并所需的时间越长，Alpha Star被视为未注册投资公司对我们公司及其股东构成的风险就越大。如果我们公司将其信托账户中的资产从证券转为仅限现金，则可以降低我们公司被确定为未注册投资公司的风险。

纳斯达克可能会在业务合并之前将Alpha Star的证券 从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者交易Alpha Star证券的能力，并对其施加额外的交易限制。

我们无法向您保证， 我们的证券将在未来和业务合并之前继续在纳斯达克上市。为了在首次业务合并之前继续在纳斯达克上市 我们的证券，我们必须维持一定的财务、发行和股价水平。 通常，我们必须维持至少400名证券公众持有人。

2023 年 10 月 12 日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门出具的 缺陷信，表明该公司 未遵守上市规则 5450 (a) (2)（“最低公众持有人规则”），该规则要求公司 至少有 400 名公众持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。该通知只是缺陷通知，不是 即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。

缺陷信中指出 ，公司有 45 个日历日的时间提交计划，以重新遵守《最低公众持有人规则》。公司打算 在规定的时间范围内提交一份计划，以恢复对《最低公众持有人规则》的遵守。如果纳斯达克接受公司的 计划，纳斯达克可以批准该公司从通知发布之日起最多延长180个日历日，以证明其遵守了 最低公众持有人规则。如果纳斯达克不接受该公司的计划，公司将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉 。

2023 年 10 月 20 日，我们向纳斯达克提交了一份合规计划，概述了我们打算如何弥补缺陷并遵守纳斯达克的持续上市要求。 如果在收到纳斯达克通知后的180个日历日内，我们的证券由至少400名公众 持有人持有，则我们可以避免退市。我们的纳斯达克合规计划仍在审查中。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场 改善法案》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管某些证券的销售， 被称为 “担保证券”。由于我们的单位、普通股、认股权证和权利目前在纳斯达克上市， 我们的单位、普通股、认股权证和权利均为担保证券。尽管各州无法监管 我们的证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，而且，如果 发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案例中出售担保证券。尽管我们 不知道除爱达荷州外，没有其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力或威胁 使用这些权力来阻碍各州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在 Nasdaq 上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到发行证券的每个州的监管。

与我们可能与中国目标公司进行业务合并或在中国经营业务相关的风险

中国政府可能对合并后实体的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们的证券价值发生重大变化。目前，我们也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果总部位于中国的塔吉特和VIE将来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

中国政府通过监管和国有制，已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们的合并后实体在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更加集中的计划经济或在实施经济政策时不采取区域或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国财产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（OTCMKTS：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《进一步减轻义务教育阶段学生过度家庭作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指南，禁止外国通过并购、特许经营开发和可变利益实体对此类企业进行投资。

因此，合并后实体的业务部门可能会在其运营所在省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或者对任何不遵守法律法规的行为进行处罚，而此类合规行为或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会：

由于我们在中国没有任何业务，鉴于 (a) 中国证监会目前尚未就我们在纳斯达克的首次公开募股和上市发布任何最终规则或解释，并且 (b) 我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，因此我们认为我们无需获得根据适用的中华人民共和国法律法规，为我们的运营或上市提供任何许可或批准在纳斯达克，同时寻求初始业务合并的目标。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市之前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们不认为我们是 “网络平台运营商”，也不接受CAC的网络安全审查。

此外，根据中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》或中国证监会于2023年2月17日颁布的五项配套指引的规定，我们不认为自己是中国发行人。根据试行管理办法，发行人是 “国内” [中国人]公司”，前提是发行人同时满足以下两个条件，因此必须遵守国内要求 [中国人]寻求在海外直接或间接发行证券或上市证券的公司：（i）发行人的国内运营实体在最近一个会计年度的任何总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；（ii）其主要经营活动在中国进行或其主要营业地位于中国，或高级经营场所位于中国负责运营和管理的经理发行人大多是中国公民或居住在中国。我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，除了为最初的业务合并寻找非中国的目标外，我们没有自己的业务。此外，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至2022年6月30日的财政年度中，我们没有50％或以上的总资产、净资产、收入或利润位于中国或产生。

但是，适用的中国法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准，那么我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

如果我们与总部位于中国的塔吉特完成初始业务合并，它将受中国法律和法规的管辖。中国公司和VIE通常受适用于外国在中国投资的法律和法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律和法规。中华人民共和国的法律体系以法规为基础。可以援引先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未形成完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道自己违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层的注意力被分散。此外，新的法律或法规的颁布或对现行法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式都可能对合并后实体开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求其改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或者使其承担额外责任。因此，合并后实体的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的中国现行或未来法律法规的不利影响，这可能会导致合并后实体的证券价值发生重大不利变化，从而使其一文不值。因此，您和合并后的实体都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止合并后的实体使用业务合并所得的收益向其中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对合并后实体的流动性及其为其业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响。

合并后实体向其中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，合并后实体向其在中国的子公司，即外商投资实体（“外商投资实体”）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局（“SAFE”）登记。2015年3月30日，国家安全局颁布了《汇法》 [2015]第19号，关于规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本账户中经外汇当局确认货币出资（或出资已由银行登记入账）的外汇资本，可以根据企业实际运营需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实性和合规性的前提下，根据其实际投资规模进行外汇资本的直接结算，或者将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，国家安全局发布了第21号通告，该通告于2013年5月13日生效。根据第21号通知，外管局简化了有关登记、账户开立和转换、与外国直接投资相关的外汇结算以及资金汇款的外汇管理程序。

第21号通告可能会严重限制我们转换、转移和使用在中国首次公开募股和任何额外股票证券发行的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据SAFE第13号通知，入境外国直接投资和境外直接投资（包括第21号通告所要求的外国直接投资）的外汇登记申请，将向符合条件的银行而不是SAFE提交。符合条件的银行将直接审查申请，并在SAFE的监督下接受注册。

合并后的实体还可能决定通过出资为其中国子公司融资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准，通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来向VIE或其子公司的出资，我们可能无法及时获得政府的批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中华人民共和国政府最近对外国资本活动和活动采取的监管行动，包括与SPAC等离岸空壳公司的业务合并，可能会对我们与总部位于中国的实体或企业完成业务合并的能力产生不利影响，或者对任何此类业务合并后的证券价值产生重大影响.

尽管我们尚未确定任何潜在的业务合并目标，也没有确定我们可能在其中采购任何目标业务的国家，但我们最终可能会确定与位于或总部位于中国的目标企业的业务合并并将其提交股东批准。2021年7月30日，美国证券交易委员会主席发表声明，强调了最近的中国监管变化和指导所产生的潜在问题，这些问题可能会影响投资者对中国实体的投资。根据美国证券交易委员会主席的说法，中华人民共和国为总部位于中国的公司在海外筹集资金，包括通过相关的离岸空壳公司筹集资金，提供了新的指导并施加了限制。这些进展包括中国政府主导的对某些通过离岸实体筹集资金的公司的网络安全审查。这与美国投资者有关。在中国的许多行业，公司不允许拥有外国所有权，也不能直接在中国以外的交易所上市。为了在这些交易所筹集资金，许多总部位于中国的运营公司都被组建为可变利息实体（VIE）。在这样的安排中，总部位于中国的运营公司通常在另一个司法管辖区（例如开曼群岛）成立离岸空壳公司，向公众股东发行股票。对于美国投资者而言，这种安排为这家总部位于中国的运营公司创造了 “风险敞口”，尽管只能通过一系列服务合同和其他合同。但需要明确的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身，都没有这家总部位于中国的运营公司的股票所有权。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了三部关于外商在中国投资的现行法律，即《中华人民共和国股权合资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了中国监管的预期趋势，即根据现行的国际惯例合理调整其外商投资监管制度，以及为统一在华外商和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。鉴于投资保护和公平竞争，《外国投资法》确立了获得、促进、保护和管理外国投资的基本框架。

根据中国《外商投资法》，“外商投资” 是指外国一个或多个自然人、商业实体或其他组织（统称为 “外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括以下情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者收购股份、股权，资产股份，或中国境内企业的其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（iv）以法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。许多总部位于中国的公司都采用 “可变利益实体” 结构或VIE结构，以获得目前在中国受到外国投资限制的行业的必要许可和许可。根据《外国投资法》，通过合同安排控制的可变利息实体如果最终由外国投资者 “控制”，也将被视为等同于VIE。因此，对于任何在被列入 “负面清单” 的行业类别中具有VIE结构的公司，只有当最终控制人是/具有中国国籍（中国公司或中国公民）时，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是/来自外国国籍，则可变利益实体将被视为VIE，任何未获得市场准入许可的 “负面清单” 行业类别的业务都可能被视为非法。

中国政府通过监管和国有制，已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制.

如果我们与一家总部位于中国的企业进行业务合并，那么我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、网络安全、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中国等司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们付出额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。

中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。法律法规有时含糊不清，影响现有和拟议的未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测对现有或新的中华人民共和国法律或法规的解释会对我们的业务产生什么影响。对于与中国实体的任何业务合并，我们将被要求提供与任何此类可能的交易相关的额外风险披露，如果能够合规，则预计将承担与遵守此类法律法规相关的额外费用。

中国有关收购的法规对监管机构的批准和审查提出了严格的要求，这可能使我们更难及时完成或根本完成此类收购。

根据《中华人民共和国反垄断法》，如果双方在中国市场的收入超过一定门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，则进行与中国业务有关的收购的公司必须在交易之前通知国家市场监督管理总局（SAMR），而根据并购规则，在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与之关联的国内公司的情况下，必须获得商务部的批准这样中国企业或居民。适用的中华人民共和国法律、规章和法规还要求某些并购交易接受安全审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的批准程序，包括SAMR的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们在最初的15个月内或如果延长，则在21个月内及时完成初始业务合并的能力。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。如果我们与总部位于中国的实体进行业务合并，则可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或许可。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定发行需要其批准，我们无法预测我们能否获得此类批准。因此，我们可能不得不花费更多资源并拖延更多时间才能完成任何此类业务合并，或者无法寻求某些投资机会，甚至可能严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们的初始业务合并可能受与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和传输有关的中华人民共和国法律的约束。这些法律继续发展，中国政府将来可能会通过采用其他规则和限制，对在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。违规行为可能导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人大常委会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受网络空间的网络安全审查中国行政当局（“CAC”）。2020年4月，CAC和其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，CAC与其他12个政府部门共同发布了《网络安全审查新办法》（“新措施”）。新办法对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法》（修订草案征求意见稿）（以下简称 “办法草案”）进行了修改，并于2022年2月15日生效。新办法将网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动纳入网络安全审查，并明确规定拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市时必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（“《个人信息保护法》”），该法将于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。如果我们未来在中国的潜在目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，则此类目标在进行业务合并之前可能会受到相关的网络安全法律和法规的约束，包括《中华人民共和国网络安全法》和《个人信息保护法》，以及网络安全审查。

此外，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。根据法律（“意见”），该意见于2021年7月6日向公众公布。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国企业海外上市的监管。这些意见提出采取有效措施，例如推动相关监管制度的建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及对网络安全和数据隐私保护的需求。截至本委托书发布之日，尚未发布与最近发布的这些意见相关的官方指导和相关实施细则，现阶段对《意见》的解释和实施情况仍不明确。我们无法向您保证，我们无需获得中国证监会以及可能的其他中国政府机构的预先批准即可与一家总部位于中国的公司进行任何业务合并。

例如，如果我们可能的初始业务合并是与在中国运营的目标企业进行的，如果新措施要求目标企业必须完成网络安全审查和其他具体行动，那么我们可能会面临不确定性，即能否及时获得或根本获得此类许可，并且在完成任何此类收购方面可能会出现额外的时间延迟。网络安全审查还可能导致我们最初的业务合并受到负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。如果中国政府认为潜在的投资将导致重大国家安全问题，我们也可能无法寻求某些投资机会。此外，由于我们的业务合并期有限，我们可以避免寻找目标并完成需要接受网络安全审查的初始业务合并。因此，我们可以避免寻找可以被视为网络平台运营商且拥有超过一百万用户信息的公司。

此外，如果合并后的公司在业务合并后被视为拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商，则将对其进行此类网络安全审查。合并后的公司将来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查，并可能增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或者对任何不遵守法律法规的行为进行处罚。此外，任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销先决许可，以及声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能会对合并后的公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，任何此类行为都可能导致我们的证券价值大幅下跌或成立一文不值。由于这些法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，合并后的公司将在所有方面遵守此类法规，监管机构可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

其他中国政府机构现在或将来可能认为，与中国企业或个人有关联的公司进行海外发行，或者与目标企业总部设在中国并主要在中国开展业务的业务合并，都需要获得他们的批准。

《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）于2006年由六个中国监管机构通过，并于2009年修订。该条规定，为在中国公司境外上市证券而成立的境外特殊目的工具必须获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准，然后才能在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易。《并购规则》的范围涵盖两类交易：（a）股权交易，即外国投资者（即离岸特殊目的工具）收购 “中国国内公司” 的股权；（b）资产交易，即境外特殊目的工具收购 “中国国内公司” 的资产。股权交易或资产交易均不涉及我们与中国目标公司的业务合并过程，因为此类中国目标的离岸特殊目的工具直接通过外商独资企业或外商独资企业持有股份，而外商独资企业是通过直接投资而不是通过并购规则下的股权交易或资产交易设立的。迄今为止，中国证监会尚未发布任何关于作为业务合并一部分的中国实体间接上市等发行是否受并购规则中证监会批准程序的约束发布任何最终规则或解释。因此，根据我们的管理层对中国现行法律、法规、法规和当地市场惯例的理解，在我们与中国目标进行业务合并的背景下，不需要中国证监会根据并购规则获得批准。但是，《并购规则》对离岸特殊目的工具的范围和适用性仍然存在很大的不确定性，上述分析受任何新的法律、法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。我们可能需要获得中国证监会的批准或许可，才能根据并购规则与中国目标完成业务合并。如果要求我们获得此类批准，我们无法保证能够及时或根本获得批准。

此外，2021年7月6日向公众公布的《意见》除了强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修订股份有限公司在境外发行上市的规定，并将明确国内监管部门的职责。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院境内公司境外证券发行上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》（《细则草案》），以征求公众意见。该规则草案如果宣布生效，将实施新的监管框架，要求中国企业在寻求海外上市时向中国证监会申报。规则草案为所有寻求在中国大陆以外上市的中国公司（包括VIE结构公司）提出了新的申报制度。境外上市需要在三个工作日内向中国证监会提交：(i) 首次公开募股（如果是在另一市场双重上市，则在提交类似申请）后，或 (ii) SPAC上市或 “借壳” 上市，在提交要约/注册申请（或首次宣布交易后，视情况而定）之后。要求的备案文件包括但不限于：（1）备案报告和相关承诺；（2）监管意见、备案或批准文件（如果适用）；（3）有关部门发布的安全审查意见（如果适用）；（4）中国法律意见书；（5）招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委和商务部颁布了外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版），自2022年1月1日起生效（“负面清单”）。与之前的版本相比，清单中没有增加任何特定行业，但它首次宣布了中国对中国企业在所谓的 “禁止行业” 中在海外上市的管辖权（以及详细的监管要求）。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市，必须获得有关部门的批准。此外，某些外国投资者不得参与相关企业的经营或管理，相关国内证券投资管理法规规定的持股比例限制应适用于此类外国投资者。国家发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上进一步阐明了此类管辖权的预期范围。

根据我们对中国现行法律法规的理解，我们可能在中国境外进行的完善发行不需要任何中国政府机构（包括中国证监会）事先获得并购规则、意见、规则草案或负面清单的许可，因为：（a）中国证监会目前尚未就此类发行是否受并购规则约束发布任何最终规则或解释；（b）我们公司是一张空白支票公司在开曼群岛而不是中国新注册成立，目前该公司不在中国开展任何业务，并且（c）我们的赞助商是一家在英属维尔京群岛新成立的公司，而不是中国，其主要办事处在英属维尔京群岛，目前，赞助商在中国没有开展任何业务。但是，在海外发行的背景下，如何解释或实施《并购规则》、《意见》、《规则草案》或《负面清单》，或者我们是否决定与总部位于中国并主要在中国运营的目标企业完成业务合并，仍然存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府机构随后确定此类发行，或与位于中国并主要在中国运营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国政府机构的批准延迟、负面行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构都可能推迟潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

如果我们决定与一家总部位于中国的企业或运营企业进行初始业务合并，我们将受到限制，不得使用通过与中国业务或运营企业进行业务合并而获得的现金，如下所述。中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们将其从离岸融资活动中获得的收益用于向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。” 以及本委托书的其他地方。但是，正如本委托书其他地方所讨论的那样，我们认为我们目前不受中国法律或法规的约束，包括那些影响我们的现金流，包括我们在业务合并中行使股东赎回权的能力的中国法律和法规。我们注意到，用于进行任何此类赎回的信托资金存放在中国境外，无论如何，我们不知道有任何中国法律或法规会阻止我们向股东支付赎回款项。

我们公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前没有持有任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们无需获得任何中华人民共和国政府机构的任何许可即可按目前的运作方式经营我们的业务。如果我们决定完善与总部位于中国并主要在中国运营的目标业务的业务合并，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务运营（如适用）将受到相关要求的约束，以便根据相关的中国法律法规获得中国政府机构的适用许可。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性以及中国政策、规章和法规的变化可能很快发生，几乎没有提前通知，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法体系不同，它是一个法律案件作为先例的价值有限的体系。20世纪70年代末，中华人民共和国政府开始颁布一整套管理经济事务的法律法规。过去三十年来，该立法极大地加强了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。任何未来的中国子公司都受通常适用于中国公司的各种中华人民共和国法律和法规的约束。但是，由于这些法律法规相对较新，中华人民共和国的法律体系不断快速发展，因此许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国法律制度部分基于政府的政策、内部规章和条例，这些政策、内部规章和规章可能具有追溯效力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速改变。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道自己违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能应对中国监管环境的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们继续运营的能力。

在执行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

业务合并完成后，我们可能仍是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，并在中国开展大部分业务，我们的大部分资产可能位于中国。此外，目前，我们所有的高级执行官和董事都居住在中国或香港，每年有很大一部分时间在中国或香港，并且是中国公民，在与一家总部位于中国或运营的公司完成业务合并后，也可能出现这种情况。因此，您可能难以向我们或中国大陆境内的人提供法律程序服务。此外，不确定开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或根据美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款对这些人的判决。

对外国判决的承认和执行作了规定 中华人民共和国民事诉讼法。中国法院可以根据以下法律的要求承认和执行外国判决 中华人民共和国民事诉讼法要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据 中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，他们将不会执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及基于什么依据执行美国法院做出的判决。

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取股东调查或在中国境外提起诉讼或就外国实体提起诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可能与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或 “第177条”，任何海外证券监管机构都不得直接在中国境内进行调查或取证活动。第177条还规定，未经中华人民共和国国务院证券监管部门和中华人民共和国国务院主管部门事先同意，中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管对第177条规定的细则的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

还有不确定性，即香港法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决，或（2）受理根据美国联邦证券法或美国联邦证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼美国任何州的证券法。

此外，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有规定对等执行外国判决的条约或其他安排。但是，在遵守某些条件的前提下，包括但不限于当判决是针对民事案件中的一定金额而不是税收、罚款、罚款或类似指控时，该判决是最终的、决定性的，由有权裁决该事项的法院做出，没有被中止或完全履行，判决来自主管法院，该判决不是通过欺诈、虚假陈述或错误获得的，也不是通过诉讼获得的违反了自然正义规则，判决的执行是在不违反香港公共政策的情况下，香港法院可以接受美国法院的此类判决，将其视为根据普通法规则到期的债务。但是，必须在香港就债务提起单独的法律诉讼，以便从判决债务人手中追回此类债务。

中国政府采取的任何行动，包括干预或影响任何未来中国子公司的运营，或控制向中国发行人进行的任何海外证券发行和/或外国投资的任何决定，都可能导致我们对任何未来中国子公司的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府通过监管和国有制，已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们可能收购的任何位于中国或受控的企业在中国开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们增加支出和努力，以确保我们在中国或控股的子公司遵守此类法规或解释。因此，任何未来的中国子公司都可能在其运营所在省份受到各种政府和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。他们可能会增加遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本，或者对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。

此外，尚不确定将来我们何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，该许可是否会被拒绝或撤销。我们在与中国实体进行业务合并后的业务可能会受到与我们的业务或行业相关的现行或未来法律法规的直接或间接的不利影响，尤其是在以后可能需要在美国交易所上市的许可，或者一旦获得许可就被扣留或撤销的情况下。

因此，未来的政府行动，包括任何时候干预或影响任何未来中国子公司的运营，或控制在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资的任何决定，都可能导致我们对任何未来中国子公司的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下跌或失去价值。

与中国居民离岸投资活动有关的中国法规可能会限制未来任何中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者使任何中国子公司面临中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月颁布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投资融资和往返投资有关问题的通知》（简称SAFE第37号通告），要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时在国家外汇局或其当地分支机构注册。此外，当离岸特殊用途工具发生与基本信息变更（包括此类中国居民或实体、名称和运营期限的变更）、投资金额的增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其SAFE注册信息。

国家外汇管理局发布了第37号通知，以取代《关于中国居民通过境外特殊用途工具进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》。如果我们的中国居民或实体的股东没有在当地的SAFE分支机构完成登记，则我们的任何中国子公司都可能被禁止将其因资本减少、股份转让或清算而产生的利润和收益分配给我们，并且我们向公司结构中的关联实体提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述SAFE注册可能会导致逃避适用的外汇限制而承担责任。

但是，我们可能无法被告知所有中国居民或持有我们直接或间接权益的实体的身份，也不能强迫我们的股东遵守国家安全局第37号通告的要求。因此，我们无法向您保证，其所有身为中国居民或实体的股东都已遵守国家安全局第37号通告的要求，并将来进行或获得任何适用的注册或批准。此类股东不遵守SAFE第37号通告，或者我们或任何中国子公司未能修改外汇登记，都可能对这些子公司处以罚款或法律制裁，限制任何海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的企业合并后的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性及其为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响。

在与一家或多家中国实体进行业务合并后，我们向任何中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是注册资本的增加，都必须获得中国相关政府机构的批准、注册或备案。根据中华人民共和国关于在华外商投资企业的相关规定，向中国子公司出资须经商务部在当地分支机构批准或向其申报，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，（i）中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册或在其信息系统中向国家外汇管理局备案；（ii）中国子公司不得获得超过其总投资金额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，只能获得受中国人民银行第9号通知（“中国人民银行第9号通知”）中规定的计算方法和限制的贷款”)。我们或我们的关联实体（如果有）向我们的中国子公司提供的任何中期或长期贷款，都必须在国家发展和改革委员会以及SAFE或其当地分支机构注册。对于我们向中国子公司提供的未来资本出资或外国贷款，我们可能无法获得这些政府的批准或及时完成此类登记（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

经2016年6月9日生效的国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知或国家外汇管理局第16号通知修订的《关于改革外商投资企业资本结算管理的通知》（SAFE 19号通知），于2016年6月9日生效，允许某些主体自行决定结算其外汇资本，但继续禁止它们使用兑换后的人民币资金他们的外汇资本用于超出其业务范围的支出，并禁止此类中国大陆实体使用此类人民币资金向关联公司以外的个人提供贷款，除非其业务范围另有许可。因此，SAFE第19号通告和第16号通告可能会严重限制我们未来使用从离岸融资活动净收益中兑换的人民币来资助我们或其子公司在中国设立新实体，通过未来在中国的任何中国子公司投资或收购任何其他中国公司，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们在中国的运营公司有效利用其收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府控制人民币兑换成外币的可兑换性，在某些情况下，还控制将货币汇出中国。在预期的公司结构下，合并后的英属维尔京群岛控股公司可能依靠其中国子公司支付的股息来满足其可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行支付，无需国家外汇局的事先批准。具体而言，根据现有的外汇限制，未经国家外汇局的事先批准，中国运营公司在中国的业务所产生的现金可用于支付股息。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府机构的批准或登记。

因此，合并后的公司的中国子公司将需要获得SAFE的批准，才能以人民币以外的货币偿还欠中国境外任何实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于2016年人民币贬值导致中国大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大境外资本流动的审查。SAFE制定了更多限制措施和更严格的审查程序，以监管属于资本账户交易的跨境交易。中华人民共和国政府将来可能会自行决定进一步限制经常账户交易使用外币的渠道。如果外汇管制法规阻止合并后的公司从其中国子公司获得足够的外币来满足其资本需求，则合并后的公司可能无法以外币向其股东支付股息。

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售普通股的收益可能需要缴纳中国税。

我们可能会通过在中国的子公司与位于中国并主要在中国运营的目标业务进行业务合并。在此类业务合并之后，合并后的公司可以依靠合并后公司的中国子公司的股息和其他分配，为其提供现金流并履行其他义务。中国现行法规将允许合并后的公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润（如果有）中支付股息。此外，合并后的公司在中国的中国子公司每年将被要求预留至少10％的税后利润，用于为各自的法定储备金（总金额等于其各自注册资本的一半）提供资金。此类现金储备不得作为现金分红分配。

此外，如果合并后的公司的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向合并后的公司或其中国子公司支付股息或付款的能力（视情况而定）。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关通过颁布和实施于2008年1月生效的国税总局第59号和第698号通告，以及取代698号文中部分现行规定的第7号通告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产，包括中国居民企业股权的审查。

根据第698号文的规定，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权，间接转让中国 “居民企业” 的股权进行 “间接转让”，则作为转让方的非居民企业可以缴纳中国企业所得税，前提是该间接转让被视为滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转移产生的收益可能需要缴纳中国税，税率最高为10％。第698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方，则相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，国家税务总局发布了7号通知，取代了698号通知中有关间接转让的规定。7号通告引入了新的税收制度，该制度与698号文规定的税收制度有很大不同。第7号通告将其税收管辖范围不仅扩大到第698号通告中规定的间接转移，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应纳税资产转让的交易。此外，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了比第698号通告更明确的标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场购买和出售股权提供了安全港。第7号通告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应纳税资产进行 “间接转让” 的，作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报此类间接转让。使用 “实质重于形式” 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避开或延迟中国税而成立的，则中国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。

我们在报告方面面临不确定性，未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份的其他交易将面临不确定性。中华人民共和国税务机关可以就申报问题追究此类非居民企业，或就预扣义务追究受让人，并要求我们的中国子公司协助申报。因此，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临根据第59号通知、698号通告和7号通告承担申报义务或被纳税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通知、698号通告和7号通告，或确定不应根据这些通告对我们和我们的非居民企业征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号通知、698号文和7号通知，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但将来我们可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告或698号文和第7号通告对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国网络空间管理局最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司的数据安全，可能会对我们未来的业务和未来的证券发行产生不利影响。

2021年7月10日，中国网络空间管理局（CAC）发布了《关于就网络安全审查办法（修订征求意见稿）征求意见的通知》（《审查办法草案》），其中规定，除打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据审查措施草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险（“网络安全审查措施”）。《审查办法草案》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIIO和数据处理运营商在国外进行上市之前，必须向中华人民共和国网络安全审查办公室申请审查。《审查办法草案》的公众意见征询截止日期为2021年7月25日。但是，最终的《网络安全审查办法》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》有关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。

我们可能需要获得包括中国网络空间管理局在内的中国当局的许可，才能收购和经营某些总部位于中国或受控的企业，某些中国企业的所有权或经营可能仅限或禁止外国投资者使用。

如果网络安全审查措施适用于潜在的业务合并，则可能既耗时又昂贵，并且可能无法及时完成以遵守我们在完成业务合并方面的时间限制。

如果我们无意中得出结论，认为网络安全审查措施不适用于潜在的业务合并，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化并且确定网络安全审查措施将来适用于我们，则在开展数据处理活动时，我们可能会受到审查，在满足其要求以及对我们的内部政策和做法进行必要更改方面可能会面临挑战。我们在遵守网络安全审查措施方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们无法完全遵守网络安全审查措施，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍，我们的证券价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来我们不会受到网络安全审查。在此类审查期间，我们可能被要求暂停运营或遇到其他运营中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果中国政府发现，总部位于中国的目标公司为合并后实体整合此类中国目标公司的财务业绩而签订的VIE协议不符合地方政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现行监管的解释将来发生变化，则合并后的实体可能会受到重大处罚或被迫放弃其在这些业务中的权益，或者合并后的实体可能无法整合VIE的财务业绩，这可能导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家开曼群岛豁免公司，除了寻找合适的目标以完成初始业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，没有考虑任何特定的业务合并，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，或就此类交易进行过任何正式或其他实质性讨论。但是，由于我们与中国关系密切，我们可能会寻求与总部位于中国的Target进行业务合并，这可能需要VIE结构。通过VIE协议，合并后的实体可以根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，将其作为主要的会计收益。在这种情况下，在与总部位于中国的塔吉特完成业务合并后，合并后实体的证券将是离岸控股公司的证券，而不是VIE在中国的股票。有关 VIE 结构和 VIE 协议的摘要，请参阅”目标限制修正提案——如果目标限制修正提案获得批准——与我们可能利用VIE结构与中国目标公司进行业务合并相关的风险.”

合并后的实体可以依靠与VIE及其股东签订的VIE协议来巩固VIE的财务业绩。这些 VIE 协议可能不如直接所有权那么有效。根据VIE协议，作为法律问题，如果执行VIE协议的VIE或其任何股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，则合并后的实体可能需要承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济以及要求损害赔偿，我们无法保证这些补救措施将有效。例如，如果合并后实体根据VIE协议行使购买期权时，VIE的股东拒绝将其在该VIE中的股权转让给后合并实体或其指定人员，则合并后的实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果（i）适用的中国当局以违反中国法律、法规和法规为由宣布VIE协议无效，（ii）任何VIE或其股东终止VIE协议，（iii）任何VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的义务，或者（iv）如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，则总部位于中国的目标公司在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的证券价值将受到重大不利影响会大大减少甚至变得一文不值。此外，如果合并后的实体未能在VIE协议到期时续订VIE协议，则除非当时的中国法律允许其直接在中国经营业务，否则合并后的实体将无法继续开展业务。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续整合VIE的财务业绩，这可能会对合并后实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，则其股东或无关的第三方债权人可能会对其中部分或全部资产主张权利，从而对合并后实体的财务业绩产生重大不利影响。

所有VIE协议都将受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中国境内的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中华人民共和国法律程序解决。中国的法律环境不像其他一些司法管辖区（例如美国）那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行 VIE 协议的能力。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能被禁止经营其业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管根据行业惯例，外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律管辖的VIE协议是有效的、有约束力的和可执行的，不会导致违反目前有效的中国法律或法规，但是，VIE协议可能尚未在中国法院得到广泛检验，在当前和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与VIE协议中公认的行业惯例相违背的观点。此外，尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果工业和信息化部（MIIT）、商务部、商务部、MOFCOM或其他具有主管权限的监管机构认为我们的潜在公司结构和VIE协议全部或部分是非法的，则合并后的公司可能失去通过VIE协议合并VIE财务业绩的能力，必须修改此类结构以符合监管要求。但是，如果不对总部位于中国的塔吉特的业务造成实质性干扰，就无法保证我们能够实现这一目标。此外，如果发现合并后的公司或VIE违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，则相关的中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规行为或失误，包括但不限于：

这些处罚措施中的任何一项都将对我们开展业务的潜在能力产生重大和不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府当局发现我们潜在的公司结构和VIE协议违反了中国法律法规，那么中国政府的行动将对合并后的公司以及合并后的实体在合并财务报表中合并VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果采取任何这些政府行动导致合并后实体失去指导VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济收益和剩余回报的权利，而合并后的实体无法及时和令人满意地重组所有权结构和运营，则合并后实体将无法再将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。无论是这些业绩，还是在这种情况下可能对合并后实体处以的任何其他重大处罚，都将对合并后实体的财务状况产生重大不利影响，经营业绩和我们的证券股票可能会贬值或一文不值。

就合并后实体与VIE的关系而言，VIE结构下的VIE协议可能不如直接所有权有效，因此，合并后实体在执行VIE协议的条款方面可能会产生大量成本，而合并后的实体可能根本无法执行这些条款。

就合并后实体与VIE的关系而言，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，除其他外，VIE及其股东可能违反VIE协议，包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于合并后实体利益的行动。如果合并后的实体拥有VIE的直接所有权，则合并后的实体将能够行使其作为股东的权利，以实现VIE董事会的变动，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE协议，合并后实体依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来巩固VIE作为主要受益人的财务业绩。VIE的股东不得以合并后实体的最大利益行事，也不得履行这些VIE协议规定的义务。此类风险在合并后实体打算通过VIE协议合并VIE财务业绩的整个时期内都存在。

如果VIE或其股东未能履行各自在后合并实体下的义务，则合并后的实体可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类VIE协议。例如，如果合并后实体根据VIE协议行使购买期权，VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给后合并实体或其指定人，或者如果他们以其他方式对后合并实体采取恶意行为，则后合并实体可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权中拥有任何权益，则合并后实体根据VIE协议取消股票抵押品赎回权的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了合并后实体与VIE的关系，则合并后实体整合VIE作为主要受益人的财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

VIE或其股东未能履行VIE协议规定的义务将对合并后实体的业务产生重大不利影响。

VIE的股东被称为其代名股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关委托书的条款，这些股东已不可撤销地授权外商独资企业指定的个人行使作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行各自在VIE协议下的义务，则合并后的实体可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。合并后的实体可能还必须依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，而合并后的实体无法保证根据中华人民共和国法律，这些补救措施是有效的。

所有这些VIE协议都可能受中国法律的管辖和解释，由这些VIE协议引起的争议可以在中国通过法院或仲裁解决。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制合并后实体执行这些VIE协议的能力。请参见 “风险因素” ——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。” 同时，VIE协议可能尚未在中国法院得到广泛检验，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的VIE协议，没有什么先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，则此类裁决或仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，除非主管法院撤销或认定此类裁决不可执行，否则当事人不能向法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，则胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果合并后实体无法执行这些VIE协议，或者如果合并后实体在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，则合并后实体可能无法根据美国公认会计准则或国际财务报告准则将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中，作为会计目的的主要受益人，合并后实体开展业务的能力可能会受到负面影响。

提案 1 — 延期提案

Alpha Star提议修改其经修订和重述的组织章程大纲和细则，将Alpha Star必须完成初始业务合并的日期从2024年3月15日延长至2024年9月15日，并使公司能够减少月度延期费的金额。

延期提案对于全面实施董事会计划至关重要，该计划旨在让Alpha Star有更多时间完成其初始业务合并。批准延期提案是实施延期的条件。

如果延期提案未获批准，并且我们在2024年3月15日之前尚未完成初始业务合并，或者如果延期提案获得批准并且在延期日期之前我们尚未完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十（10）个工作日，按每股价格赎回公共股票，支付期限为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，并减去不超过100,000美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行和流通的公开股的数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，清算注明日期并解散，但每种情况都要遵守我们的开曼群岛法律规定的对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。我们的权利和认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年3月15日之前完成初始业务合并，如果延期提案获得批准，则延期权和认股权证将一文不值。

本委托书附有Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程的拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

延期提案的原因

公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，公司必须在2024年3月15日之前根据其条款进行业务合并。董事会目前认为，在2024年3月15日之前没有足够的时间完成此类初始业务合并。公司的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织备忘录和章程规定，至少有三分之二（2/3）有权投票的公司普通股持有人（亲自或通过代理人）投赞成票，并对延期提案进行表决，必须获得至少三分之二（2/3）的公司普通股持有人投赞成票，才能将我们的公司存在再延长六（6）个月，直至2024年9月15日，除非与之有关并于此生效，业务合并的完成。此外，我们的首次公开募股招股说明书以及经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，如果我们的公司存在如上所述延长，则所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的截止日期延长至2024年3月15日之后。此外，我们还在寻求减少要求保荐人（或其指定人）每月存入信托账户的金额，以此作为其行使能力，延长完成业务合并的截止日期，以促进我们成功完成初始业务合并的能力。我们打算在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东批准拟议的初始业务合并。

我们认为，纳入上述经修订和重述的组织章程大纲和细则条款是为了保护公司的公众股东，如果公司未能在经修订和重述的组织章程大纲和章程所设想的时间范围内完成初始业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。但是，我们还认为，鉴于公司迄今为止在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况允许公众股东有机会考虑进行初始业务合并。

董事会已确定，批准延期提案符合公司股东的最大利益，根据该提案，一旦获得批准，公司必须在2024年9月15日之前完成其初始业务合并，公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长六次，每次延长一个月，总共最多再延长六个月，直到2024年9月15日完成业务合并，前提是赞助商或其指定人必须存款将每月延期费存入信托账户，金额为 (i) 所有剩余的公开股70,000美元，以及 (ii) 每次每月延期的每股剩余公众股份0.033美元，取两者中较低者。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未获批准，并且我们没有根据经修订和重述的备忘录和组织章程在2024年3月15日之前完成初始业务合并，我们将从2024年3月15日开始自动清盘、解散和清算。

创始人股份的持有人已放弃参与此类创始人股份的任何清算分配的权利。信托账户中不会分配与Alpha Star的权利和认股权证有关的款项，如果我们结算，这些权利和认股权证将一文不值。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，Alpha Star将根据开曼群岛法律提交一份经修订和重述的组织章程大纲和章程，并纳入本文件附件A中规定的修正案。根据《交易法》，Alpha Star将继续是一家申报公司，其单位、已发行和流通的公共股票、权利和认股权证将继续公开交易。然后，Alpha Star将继续努力执行初始业务合并的最终协议，并在延期日期之前完成此类业务合并。

如果延期提案获得批准，但Alpha Star没有在延期日（2024年9月15日）之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行和流通的公开股的数量，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，前提是我们在每种情况下都必须履行开曼群岛法律规定的索赔义务债权人的要求和其他人的要求适用的法律。我们的权利和认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在延期日期之前完成初始业务合并，这些权利和认股权证将毫无价值地到期。

延期提案的批准将构成公司同意（i）从信托账户中删除提款金额；（ii）将其提款金额的部分交付给此类已赎回的公开股票的持有人。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期提案获得批准，现在不赎回公开发行股票的公股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对其进行投票的权利，并保留将您的公开股份兑换成公开发行股票的权利 按比例计算 如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则为信托账户的一部分。

如果延期提案获得批准并且延期得到实施，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中持有的金额和基于寻求赎回的股票数量的Alpha Star的净资产价值。如果延期提案获得批准，Alpha Star无法预测信托账户中剩余的金额。

赎回权

如果延期提案获得批准，公司将在延期提案生效时向进行选举的公众股东提供获得一份机会，以换取退出其股份 按比例计算信托账户中可用资金的一部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的所得税。Alpha Star已规定，所有公开股持有人，无论他们对延期提案投赞成票还是反对票，无论他们在记录日期是Alpha Star普通股的持有者还是在该日期之后收购了此类股票，都可以选择将其公开股票兑换到信托账户中的按比例分配，并应在股东特别大会后不久收到资金。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，您也可以赎回与之相关的公开股份。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求，包括在对延期提案进行表决之前将股票交付给过户代理人。

只有在延期提案生效之日之前，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

在投标股票进行赎回时，您必须选择在延期提案表决前至少两 (2) 个工作日将股票亲自投标给公司的过户代理Vstock Transfer LLC，地址为11598年纽约伍德米尔拉斐特广场18号，或者使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式将股票交付给过户代理人，该系统选举可能会根据你持有股票的方式来决定。要求在特别股东大会投票之前进行实物或电子交付，这确保了延期提案获得批准后，赎回持人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在股东特别大会投票后投标其股票。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成这种电子交割流程，无论股东是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。上述招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生象征性成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应花至少两（2）周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两（2）周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股份。

在对延期提案进行表决之前未按照这些程序提交的证书将不能按比例兑换信托账户中持有的资金。如果公众股东竞标该持有人的股份，并在股东特别大会表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别大会投票之前决定不赎回股份，则可以要求我们的过户代理人（亲自或以电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而延期提案未获批准或被放弃，则在确定延期提案不会获得批准或被放弃之后，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。该公司预计，因投票批准延期提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期提案完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或将其返还给此类股东。

如果要求得当，公司将用每股公开股票兑换 按比例计算截至股东特别大会召开前两 (2) 个工作日计算，信托账户中可用资金的一部分，减去此类基金所欠但尚未缴纳的所得税。2023年12月12日，阿尔法之星股票的收盘价为美元 [●].

如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在股东特别大会召开前至少两 (2) 个工作日正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人，您才有权获得购买此类股票的现金。如果延期提案未获批准或被放弃，则此类股份将在如上所述的股东特别大会之后立即退还。

但是，除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回与延期提案相关的公众股份会导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，则公司将不会继续执行延期提案。如果赎回公众股票导致净有形资产低于5,000,001美元，而延期提案未得到实施，则公司将被要求解散和清算其信托账户，将该信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

董事会提出延期提案的理由

如果延期提案获得股东的必要投票批准，则在提款金额从信托账户中扣除后，公共股票的其余持有人将保留在公司初始业务合并完成后按比例赎回股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成此类业务合并，则投票支持延期提案但未选择行使赎回权的公众股东将有机会参与任何清算分配。

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会确定延期提案对Alpha Star及其股东是公平的，也符合他们的最大利益。理事会已批准并宣布最好采纳延期提案，并建议您对该提案投赞成票。董事会对您是否应该赎回您的公开发行股票没有发表任何意见。

Alpha Star赞助商、董事和高级管理人员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、执行官和董事会成员的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

预计我们董事会的所有现任成员将继续担任公司董事，至少在股东特别大会召开之前，对拟议的业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的业务合并后继续任职并在此后获得薪酬。

必选投票

延期提案的批准需要至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股并有权投票的持有人投赞成票，这些持有人（亲自或通过代表）出席特别股东大会并对延期提案进行表决。弃权票，不是投的票，对本提案的批准没有任何影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持延期提案。在记录日期，Alpha Star及其关联公司的董事和执行官实益拥有Alpha Star的3,20.5万股普通股，约占Alpha Star已发行和流通普通股的26.12％，并有权投票表决。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过协商私下购买Alpha Star的单位或普通股。如果确实进行了收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期提案，并选择将其股份兑换为信托账户的一部分。关联公司持有的Alpha Star的任何股份都将投票支持延期提案。由于延期提案不是 “例行公事”，因此不允许经纪人对该提案行使自由表决。

审计委员会的建议

董事会建议您对延期提案投赞成票。董事会对您是否应该选择赎回您的公开发行股票没有发表任何意见。

提案 2 — 目标限制修正提案

Alpha Star提议修改其经修订和重述的组织章程大纲和章程，允许公司与实体或企业进行初始业务合并，这些实体或企业与中国有实际存在、运营或其他重要关系，或者可能使企业合并后的企业或实体受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或企业与之签订的一系列合同安排一边是VIE及其股东，另一边是总部位于中国的塔吉特的中国子公司。

目标限制修正提案的理由

目标限制修正案将为公司提供额外的灵活性，使公司能够在合并期结束之前完成初始业务合并，从而使公司能够获得更多的目标候选人，而我们的董事会认为这符合我们股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，因此情况允许公众股东有机会考虑进行初始业务合并。

保荐人、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、执行官和董事会成员的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

如果目标限额修正提案未获批准

要实施我们董事会的计划，即与总部位于中国的目标公司（包括通过VIE结构运营的实体或企业）进行初步业务合并，需要股东批准目标限制修正提案。因此，除非我们的股东批准目标限制修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施目标限制修正案。

如果目标限制修正提案未获得批准，并且公司在合并期结束时尚未完成业务合并，则公司将 (i) 尽快但不超过十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，但扣除应付税款并不包括不超过100,000美元的所得利息在适用法律的前提下，清算费用（“清算费用金额”）（但包括剩余利息）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（ii）在切实可行的情况下尽快停止除进行此类分配和公司后续清盘之外的所有运营。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值地到期。

保荐股份的持有人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户中将不会对公司的认股权证进行分配，如果公司在合并期结束之前没有完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。公司将从清算费用金额及其信托账户外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，保荐人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不要求偿还此类费用。

决议全文

待通过的决议的全文载于本委托书的附件A。

如果目标限制修正提案获得批准

如果目标限制修正提案获得批准，我们将继续努力在合并期结束之前完成业务合并，并可能决定完成与总部位于中国的目标公司（包括采用VIE结构运营的实体或企业）的初始业务合并，因此合并后的公司在业务合并后可能面临各种法律和运营风险以及不确定性。

如果目标限制修正提案获得批准，公司将以本文件附件A的形式对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案。根据《交易法》，该公司仍将是申报公司，其单位、普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在合并期结束之前完成业务合并。

与我们可能利用VIE结构与中国目标公司进行业务合并相关的风险

如果目标限制修正提案获得批准，我们可以寻求与具有VIE结构（定义见下文）的中国目标公司进行业务合并。因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们可能会面临风险，包括但不限于对某些行业的外国所有权的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议（定义见下文）的有效性和执行。由于中国法律限制某些行业的外国所有权，合并后实体及其子公司均不得拥有总部位于中国的塔吉特在限制性行业（称为可变权益实体或VIE）中的任何股权。取而代之的是，一方是VIEs及其股东，另一方是总部位于中国的塔吉特的中国子公司，可能会签订一系列合同安排（“VIE协议”）。

VIE协议通常包括：（i）某些委托书协议、股份质押协议和某些贷款协议；（ii）允许合并后实体从VIE获得几乎所有经济利益的独家业务合作协议；以及（iii）某些排他性期权协议和某些配偶同意书，它们为总部位于中国的目标提供了在中国允许的情况下购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权法律（“VIE 结构”）。总部位于中国的Target可以通过VIE协议，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）或国际会计准则理事会（IFRS）为会计目的发布的国际财务报告准则，将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。在VIE结构下进行业务合并后，合并后的实体或其股东将不会直接持有VIE的股权，因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于对互联网科技公司的外资所有权的限制、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行的不确定性，此类公司结构面临风险。VIE结构还存在中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会使VIE结构失效，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致合并后实体的证券价值大幅贬值或变得毫无价值。

VIE结构可能不如股权所有权有效，合并后的实体可能会为执行安排条款承担大量成本。由于合并后的实体及其股东并不直接拥有VIE的股权，而VIE的股东在业务合并后仍拥有VIE的股份，因此VIE结构存在其固有的风险，这些风险可能会影响您的投资，包括有效性和确定性不如股权所有权，以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。VIE的股东不得以合并后公司的最大利益行事，也不得履行VIE协议规定的义务。如果VIE或VIE的股东违反了VIE协议下的合同义务，则合并后的公司可能难以执行其与VIE及其在中国的股东签订的VIE协议下可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。合并后的实体可能必须依靠中国法律规定的法律补救措施承担大量成本并花费大量资源来执行此类VIE协议。在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE中任何股权记录持有人的名义下的资产，包括该记录持有人的此类股权，都可能被法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据VIE协议处置，也无法确定记录持有人对此类股权的所有权不会受到质疑。此外，如果我们收购总部位于中国的具有VIE结构的塔吉特，则业务合并后的普通股投资者将不会持有位于中国的VIE的股权，而是会持有控股公司的股权。您可能永远无法持有VIE的股权。

所有 VIE 协议都可能受中华人民共和国法律的管辖和解释，由这些 VIE 协议引起的争议可以根据中国法律程序在中国通过法院或仲裁解决。中国的法律环境不像其他一些司法管辖区（例如美国）那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制合并后执行VIE协议的能力。截至本委托书发布之日，关于如何根据中华人民共和国法律解释或执行 VIE 协议的先例很少，官方指导也很少。VIE协议尚未在中国法院受到广泛检验，如果需要采取法律行动，则有关仲裁或裁决的最终结果仍存在重大不确定性。此外，如果中华人民共和国政府当局或法院认为此类VIE协议违反了中国法律法规，或者出于公共政策原因无法执行，则VIE协议可能无法在中国强制执行。此外，不确定中国法院是否会承认或执行美国法院对合并后实体或根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的此类人的判决。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）、国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则或IFRS作为主要有利于会计目的的国际财务报告准则通过VIE协议合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能被禁止经营业务，这将使合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营该业务，这将导致合并后的实体无法经营业务有材料对其财务状况和经营业绩的不利影响。

尽管中国当局不要求获得签订VIE协议的许可，但最近，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见于2021年7月6日向公众公布，根据该意见，中国政府将加强对非法证券活动的管理，并需要加强对境外的监督的清单中国公司。《意见》和将要颁布的任何相关实施细则将来可能会使VIE结构受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，中国对规章制度的不同解释和执行的不确定性可能不利于我们与总部位于中国的目标公司或合并后的公司的业务合并，这种合并可能会在几乎没有事先通知的情况下很快发生。

2023年2月17日，中国证监会发布了新的境外上市管理规定，该细则自2023年3月31日起施行。根据新《境外上市管理规定》，除其他外，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券的，应当按照《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序。如果同时满足以下标准，则发行人为中国境内公司：(a) 发行人最近会计年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国境内公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或高级管理人员负责其业务运营和管理的经理大多是中国人在中国大陆居住的公民或居住。如果国内公司寻求直接在海外市场发行和上市证券，发行人应向中国证监会申报。如果国内公司寻求间接在海外市场发行和上市证券，则发行人应指定一个主要的国内运营实体，该经营实体作为国内责任主体，向中国证监会备案。如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，则我们可能需要遵守新的海外上市管理规定并向中国证监会提交文件，以便在与总部位于中国的塔吉特进行业务合并后继续在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。由于新的境外上市管理细则是新颁布的，其解释和实施存在不确定性，因此我们无法保证我们能够及时完成相关申报或满足其下的所有监管要求。更多详情，请参阅”目标限制修正提案 — 目标限制修正案获得批准的后果 — 发行需要获得中国主管部门的许可，如果我们根据中国相关法规收购总部位于中国的目标（业务后合并），则需要获得中国当局的许可，以及中国对海外上市和股票发行的限制 ——《关于海外上市的新管理规定》.”

2023年2月24日，中国证监会颁布了《保密和档案管理规定》，该规定也于2023年3月31日生效。《保密和档案管理规定》规定了有关向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构以及其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于在境外进行发行和上市（以直接或间接方式）的国内公司，为保护政府机构的任何国家机密和工作机密，要求获得批准，公开披露或提供任何包含国家机密或政府机构工作秘密的文件和材料。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市之前应接受网络安全审查。如果我们收购了总部位于中国的目标，我们将被要求遵守保密和档案管理规定，可能的网络安全审查以及CAC或其他中国当局可能颁布的其他法规。未来如何解释和执行新规定尚不确定，我们可能被要求执行与提供会计档案有关的额外程序。更多详情，请参阅”目标限制修正提案——目标限制修正案获得批准后的后果 — 根据中国相关法规（保密和档案管理规定和网络安全审查措施），如果我们收购了总部位于中国的目标公司（业务后合并），则需要获得中国主管部门的许可，中国对海外上市和股票发行的限制。”

中国适用的法律法规有时含糊不清且不确定，可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，这可能导致合并后公司的运营发生重大变化，导致我们完成业务合并后的股票价值大幅下跌或一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后的公司向投资者发行或继续提供证券的能力。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动和声明，在几乎没有事先通知的情况下监管在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的或尚未正式实施，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并在中国有主要业务的公司的能力以及合并后的公司开展业务的能力产生的潜在影响外国投资，或在美国交易所上市。

中国政府可以随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致中国运营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或失去价值。中国经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，以及中国法律制度的不确定性，都可能对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。例如，(i) 截至本文发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可，也无需收到中国当局的任何异议或限制，即可在美国交易所上市我们的证券，但是，我们无法保证在上市之前，中国当局可能会对其法律、规章制度或政府政策进行任何变更，而这些变更需要中国有关当局的许可或审查；也无法保证任何法律、法规、规则和政策将在我们上市后生效和可执行这可能会产生重大影响我们的业务和证券价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值；而且（ii）在完成首次公开募股之后和完成初始业务合并之前，我们的运营包括寻找和确定合适的目标，对目标进行尽职调查，谈判和完成我们的初始业务合并。尽管我们没有受到限制或禁止在中国进行此类商业活动，但中国政府或执法部门未来为停止我们在中国的活动或运营而采取的行动仍面临风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生重大变化，严重限制或阻碍我们发行或继续发行证券的能力，并导致我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。

如果我们收购中国的目标（营业后合并），则需要获得中国当局的许可才能进行发行，中国对海外上市和股票发行的限制

关于海外上市的新管理规定

2023年2月17日，中国证监会发布了新的境外上市管理规定，该细则自2023年3月31日起施行。根据新《境外上市管理规定》，除其他外，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券的，应当按照《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序。如果同时满足以下标准，则发行人为中国境内公司：(a) 发行人最近会计年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国境内公司，并且（b）发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或高级管理人员负责其业务运营和管理的经理大多是中国人在中国大陆居住的公民或居住。如果国内公司寻求直接在海外市场发行和上市证券，发行人应向中国证监会申报。如果国内公司寻求间接在海外市场发行和上市证券，则发行人应指定一个主要的国内运营实体，该经营实体作为国内责任主体，向中国证监会备案。首次公开募股或在境外市场上市，应在海外提交相关申请后的3个工作日内向中国证监会提交。如果发行人在与之前发行证券相同的海外市场发行证券，随后又上市了证券，则应在发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交申报。发行人在境外市场发行和上市证券后，发生控制权变更、海外证券监管机构或其他相关主管部门实施的调查或制裁、上市状态变更或上市板块转让、自愿或强制退市等重大事件，发行人应在该事件发生并公开披露后的3个工作日内向中国证监会提交报告。此外，担任境内公司境外证券发行和上市的保荐人或主承销商的境外证券公司应在签署第一份此类业务合作协议后的10个工作日内向中国证监会提交年度报告，并不迟于每年1月31日向中国证监会提交其上一年度与境内公司海外证券发行和上市相关的业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》生效前订立了委托协议，在实践中担任境内公司境外证券发行上市的保荐人或者主承销商的，应当在《试行管理办法》生效后30个工作日内向中国证监会备案。但是，根据中国证监会于2023年2月17日发布的新《境外上市管理规定》和《关于境内公司境外发行和上市的备案管理安排的通知》，如果在《试行管理办法》生效之前，境内公司的间接境外证券发行和上市已获得海外监管机构或证券交易所的批准，例如在美国市场宣布注册声明对美国市场生效，以及间接的海外证券发行和上市将在2023年9月30日之前完成，无需再次通过境外监管机构或证券交易所的监管程序进行发行和上市，则此类公司无需根据试行管理办法立即向中国证监会申报，但如果将来涉及再融资和其他备案事项，则必须这样做。

作为一家在开曼群岛而不是在中国注册成立的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，正如我们在截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表中所记录的那样，我们在中国没有产生任何收入或利润，也没有任何资产，也没有在中国开展任何业务。因此，我们认为我们不符合《关于海外上市的新管理规定》中规定的中国境内公司的标准（a），因此无需向中国证监会申请发行。但是，如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，则合并后的实体可能需要遵守新的海外上市管理规定并向中国证监会提交文件，以便在与总部位于中国的塔吉特进行业务合并后继续在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。由于新的境外上市管理细则是新颁布的，其解释和实施存在不确定性，因此我们无法保证合并后的实体能够及时完成相关申报或满足相关的所有监管要求。

保密与档案管理规定和网络安全审查办法

2023年2月24日，中国证监会颁布了《保密和档案管理规定》，该规定也于2023年3月31日生效。《保密和档案管理规定》规定了有关向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构以及其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于进行海外发行和上市（以直接或间接方式）的国内公司以及证券公司和证券服务提供商（在国内注册或海外）从事相关业务的，不得泄露任何国家秘密和政府机关的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益，境内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和材料，应首先依法获得主管部门的批准，并向同级保密管理部门备案。证券公司和证券服务提供者在中国内地开展与境内公司海外发行和上市相关的业务过程中产生的工作文件，应当保留在中国内地。此类证件需要向中国大陆境外转移或传送的，应当遵循法规规定的相关审批程序。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市之前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据或牵涉网络安全，因此我们不认为我们是 “网络平台运营商”，也不受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，也不受本次发行的保密和档案管理规定的约束。如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，则合并后的实体将被要求遵守保密和档案管理规定，CAC或其他中国当局可能会颁布其他法规。未来如何解释和执行新规定尚不确定，我们可能被要求执行与提供会计档案有关的额外程序。

如果我们收购中国的目标（业务后合并），则向我们的合并后实体转移现金和从我们的合并后实体转移现金

我们是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完成初始业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。截至本文发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。

如果目标限制修正提案获得批准，我们可以寻求与总部位于中国的目标公司进行业务合并。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，没有考虑任何具体的业务合并，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，或就此类交易进行过任何正式或其他实质性讨论。但是，由于我们与中国关系密切，我们可能会寻求与总部位于中国的塔吉特进行业务合并，该公司可能在VIE结构下在中国运营。因此，尽管合并后的实体还有其他手段可以在控股公司层面获得融资，但合并后实体向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于总部位于中国的塔吉特子公司支付的股息。如果合并后实体的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向合并后实体支付股息的能力。此外，合并后实体和VIE的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，除非公司有偿付能力清算，否则这些储备基金不能作为现金分红进行分配。

为了使合并后的实体向其股东支付股息，后合并实体将依靠VIE根据VIE协议向合并后的实体（一家外商独资企业）的中国子公司支付的款项，以及将此类外商独资企业的此类款项作为合并后实体子公司的股息分配给合并后的实体。此类股息和其他分配可能受中国政府有关人民币兑换成外币以及将此类货币汇出中国境外的法规的约束，这可能会限制合并后实体的中国子公司向合并后的实体分配收益的能力，或可能对合并后的实体产生不利影响。此外，尽管合并后实体可能希望通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移到其中国子公司，但中国政府的外汇法规可能会限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或向其注资的能力，或其中国子公司向合并后实体偿还此类贷款的能力。

对受《外商投资法》管辖的中国公司的投资以及总部位于中国的运营公司的股息和分配，均受有关股息和向中国境外各方付款的规定和限制。此外，如果满足某些程序要求，则可以在不事先获得国家外汇管理局（“SAFE”）或其地方分支机构批准的情况下以外币支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可以随时自行决定采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制法规阻止合并后的公司的VIE或PRC子公司获得足够的外币来满足其外币需求，则合并后的公司的VIE或PRC子公司可能无法向其离岸中介控股公司以及最终向合并后的公司支付股息或偿还外币贷款。我们无法向您保证，将来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行的限制或不时进行的任何修订，我们无法向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行各自以外币计价的付款义务，包括向中国境外汇出股息。因此，我们在完成从子公司或VIE（如果有）获取和汇出外币以支付股息所需的管理程序方面可能会遇到困难。

中国现行法规允许合并后实体的间接子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向合并后的实体支付股息。此外，合并后公司在中国的每家子公司每年都必须预留至少10％的税后利润（如果有），用于为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润为员工福利基金提供资金，尽管预留金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于增加注册资本和消除超过相关公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。

我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，合并后的实体被视为中国纳税居民企业，则合并后的实体向其海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率缴纳中国预扣税。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对其进行投票的权利，并保留将您的公开股份兑换成股的权利 按比例计算 如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司在合并期结束时尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

必选投票

目标限制 修正提案的批准需要根据经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛 法律通过一项特别决议。特别决议是由至少三分之二的股东的多数通过的决议，这些股东有权这样做， 在特别股东大会上亲自或通过代理人投票。弃权票，不是投的票，对 批准本提案没有影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持目标限制修正提案。在记录日期，Alpha Star及其关联公司的董事和执行官实益拥有Alpha Star的3,20.5万股普通股，约占Alpha Star已发行和流通普通股的26.12％，并有权投票表决。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过协商私下购买Alpha Star的单位或普通股。如果确实进行了收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对目标限制修正提案。关联公司持有的Alpha Star的任何股份都将投票支持目标限制修正提案。由于目标限制修正提案不是 “常规” 问题，因此不允许经纪人对该提案行使自由表决。

建议

董事会建议您对 “目标限制修正提案” 投赞成票。

提案 3 — 兑换限制修正提案

Alpha Star提议修改其经修订和重述的组织章程大纲和章程，取消禁止公司赎回其公共股票的要求，前提是此类赎回会导致普通股或任何接替公司上市公司的实体的证券超过赎回限额以及在超过赎回限额时禁止公司完成业务合并的限制。

赎回限制修正提案的原因

赎回限制修正提案的目的是取消经修订和重述的组织章程大纲和章程中的赎回限制。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果与股东特别大会有关的赎回会导致公众股票变成 “便士股”，如《交易法》第3a51-1条所定义的那样，我们将不会继续执行延期提案。此外，如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求超过赎回限制，则即使满足所有其他成交条件，赎回限制也将使公司无法完成业务合并。公司认为没有必要设定赎回限制。这种限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。公司正在提出赎回限制修正提案，以促进延期提案和业务合并的完成。

保荐人、董事和高级职员的利益

在考虑董事会的建议时，您应记住，我们的保荐人、执行官和董事会成员的权益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

如果赎回限制修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获得批准，则赎回限制将适用于与延期提案和公司初始业务合并有关的赎回。除非赎回限制修正提案获得批准，否则如果赎回会导致公众股票变成 “便士股”，如《交易法》第3a51-1条所定义的那样，我们将不会继续执行延期提案。此外，如果赎回限制修正提案未获批准，并且有大量赎回请求超过赎回限制，则即使满足所有其他成交条件，赎回限制也将使公司无法完成业务合并。

如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到赎回接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加公司的净有形资产，以避免超过赎回限额。

如果兑换限制修正提案获得批准

如果赎回限制修正提案获得批准，公司将以本委托书所附的表格作为附件A提交该修正案，以取消赎回限制。然后，公司将继续尝试完善业务合并。根据《交易法》，公司将继续是申报公司，在此期间，其公开股票和公共认股权证将继续公开交易。

目前，您没有被要求对业务合并进行投票。如果《赎回限制修正案》已实施且您未选择赎回您的公开股份，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对其进行投票的权利，并保留将您的公开股兑换成公开发行股票的权利 按比例计算 如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

必选投票

赎回限制修正提案的批准需要至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股并有权投票的持有人投赞成票，这些持有人（亲自或通过代理人）出席股东特别大会并对赎回限制修正提案进行表决。弃权票，不是投的票，对本提案的批准没有任何影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其关联公司都将投票支持赎回限制修正提案。在记录日期，Alpha Star及其关联公司的董事和执行官实益拥有Alpha Star的3,20.5万股普通股，约占Alpha Star已发行和流通普通股的26.12％，并有权投票表决。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过协商私下购买Alpha Star的单位或普通股。如果确实进行了收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对赎回限制修正提案，并选择用股票兑换信托账户的一部分。关联公司持有的Alpha Star的任何股份都将投票支持赎回限制修正提案。由于赎回限制修正提案不是 “例行公事”，因此不允许经纪人对该提案行使自由表决。

建议

董事会建议您对 “赎回限制修正提案” 投赞成票。

提案 4 — 休会提案

休会提案 如果获得通过，将要求股东特别大会主席（他已同意采取相应行动）将特别股东大会 延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在根据表决结果显示，在股东特别大会期间 没有足够的票数批准提案1、2和3，才会向 我们的股东提交延期提案。如果休会提案未得到股东的批准，则各方同意，如果根据列出的 票数，在特别股东大会召开时没有足够的票数批准提案1、2和3，则 股东特别大会主席不得将特别股东大会延期至以后的某个日期。

必选投票

在特别股东大会上（亲自或通过代理）对续会提案进行表决的公司 多数普通股必须投赞成票，才能指示临时股东大会主席根据当时的表决结果将临时股东大会 延期至更晚的一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征集和投票代理人 br} 在股东特别大会上，没有足够的票数批准提案1、2和3。弃权票对本休会提案的批准没有影响 。由于该提案不是 “例行” 问题，因此不允许经纪商 对该提案进行全权表决。

建议

董事会建议您对 “延期提案” 投赞成票。

特别股东大会

日期、时间和地点。Alpha Star股东特别大会将于美国东部时间2024年____月上午10点在公司法律顾问贝克尔和波利亚科夫律师事务所位于17号百老汇45号的办公室举行^第四楼层，纽约，纽约，10006。

投票权；记录日期。如果您在2023年12月12日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有Alpha Star普通股，则您将有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股 Alpha Star 股票，您将在每份提案中获得一 (1) 张选票。Alpha Star的权利和认股权证不带有投票权。

需要投票。 需要至少三分之二 (2/3) 的公司已发行和流通普通股并有权 投票的持有人 投赞成票，这些持有人（亲自或通过代理人）出席股东特别大会，并对延期提案（提案 1）、目标限制修正提案（提案 2）和赎回限制修正提案（提案 3）进行表决 3。弃权票，不是投的票，对批准该提案没有影响。

批准续会提案（提案4）需要有 大多数公司已发行和流通并有权投票的普通股 的赞成票，这些普通股已出席（亲自或通过代理人） 参加股东特别大会。只有在临时股东大会上 其他提案没有足够的票数或与批准有关的票数不足时，才会将休会 提案付诸表决。弃权票，不是投的票，对本提案的批准 没有任何影响。

由于这些提案都不是 “常规” 事项，因此不允许经纪人对提案1、2、3和4行使自由表决。

截至记录日期营业结束时，Alpha Star共有12,268,503股已发行和流通的普通股，每股持有人有权对每份提案投一（1）票。

如果您不希望扩展 提案获得批准，则应对该提案投反对票。如果您想在 实施延期后获得信托账户的按比例分摊部分，该部分将在定于2024年_____ 举行的股东特别大会之后的十 (10) 个工作日内支付，则必须要求赎回股份。

对您的股票进行投票 — 登记在册的股东

如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、互联网、电子邮件或传真进行投票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您 可以通过填写、签名、注明日期并在提供的已付邮资的信封中归还随附的代理卡，对股票进行投票。通过在代理卡 上签名并将其放入随附的预付费地址信封中归还，即表示您授权代理卡 上指定的个人按照您指定的方式在股东特别大会上对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但 没有给出如何投票股票的指示，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会建议 对 “延期提案” 投赞成票，“支持” 目标限制修正提案，“支持” 赎回 限制修正提案，“赞成” 延期提案。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东可以通过访问代理卡上的网址并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

通过电子邮件或传真进行投票。如果有，您可以按照代理卡上提供的说明通过电子邮件或传真进行投票。

为您的股票投票 — 受益所有人

如果您的股票以经纪人、银行或其他代理人的名义注册，则您是这些股票的 “受益所有人”，这些股票被视为以 “街道名称” 持有。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该从该组织而不是直接从Alpha Star收到委托卡和带有这些代理材料的投票指示。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您也可能有资格通过互联网或电话以电子方式对股票进行投票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写代理卡并将其装入提供的已付邮资的自填地址信封中退回。要在股东特别大会上投票，您必须先从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能出席。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请合法委托书。

代理；董事会征集。董事会正在就批准在股东特别大会上向股东提出的提案征求您的委托书。没有人建议你是否应该选择赎回股票。可以亲自或通过电话征集代理。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在股东特别大会上在线对股票进行投票。

我们聘请了 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助我们招揽代理。如果您对如何对股票进行投票或指导投票有疑问，可以致电 (877) 870-8565（免费电话）与Advantage Proxy联系。该公司已同意向Advantage Proxy支付7,500美元的费用和费用，用于其与股东特别大会有关的服务。

管理

董事和执行官

下面列出了我们现任的董事、高级职员和董事提名人。

张哲自2021年4月起担任我们的董事长兼首席执行官。2018 年 8 月至 2020 年 2 月，张先生担任 TKK 交响乐收购公司的独立董事。自2013年5月以来，张博士一直是SIFT Capital的创始合伙人。SIFT Capital是一家由香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和中国证券监督管理委员会（CSRC）许可的资产管理公司。自2019年2月起，张博士还担任Still Waters Green Technology Limited的首席执行官。Still Waters Green Technology Limited是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专门从事可再生能源和发电资产的开发和管理。在此之前，从 2000 年 1 月到 2013 年 4 月，他在高盛北京担任执行董事，担任高盛北京办事处监事会成员，并领导了中国国有企业和上市公司的多项海外收购。他在基金设立、股票投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括担任驻欧洲外交官。他拥有香港证监会颁发的资产管理负责人执照，并分别以专业人士身份在中国执业，负责证券、期货和基金管理。张博士拥有中国对外经济贸易大学的博士学位、北京大学（法学硕士）和牛津大学（Magister Juris）的硕士学位以及上海对外贸易学院的学士学位（文学学士）。他目前是中国牛津奖学金基金的董事会成员，每年都参与奖学金获得者的甄选过程。

陈国健自2021年3月起担任我们的首席财务官兼董事。陈先生在2021年2月至2022年12月期间担任金星收购公司的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京华映艺术交易所股份有限公司董事会秘书，该公司是一家专注于高质量视频内容的领先版权运营商，负责公司的投资者关系和企业财务事务。陈先生于2019年5月至2020年5月担任北京中七信和企业管理咨询有限公司的董事，该公司是一家专注于金融、房地产和TMT行业的财务咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月担任中融汇通投资基金管理（珠海）有限公司的分析师。陈先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，并于2018年6月获得中国科学院大学金融学硕士学位。

周晓峰自2021年12月起担任独立董事。周女士自 2020 年 10 月起担任海南根源投资股份有限公司董事总经理兼创始人。2019年9月至2020年10月，周女士担任南京旅游集团高级战略顾问。在此之前，周女士于 2006 年 9 月至 2019 年 9 月担任腾邦国际商业服务公司（一家在香港和深圳证券市场上市的公司）的董事、副总裁兼董事会秘书。周女士于2004年获得深圳大学法学学士学位。

帕特里克·斯温特自2022年10月起担任独立董事。帕特里克·斯温特少校自2020年12月起担任总部位于纽约市的服务残障退伍军人自有经纪交易商（SDVO）Roberts & Ryan的董事会成员。他于2017年8月创立了Knightsbridge Ventures并担任其首席执行官，这是一家注册投资顾问，负责汇集来自美国认可投资者的资金，与欧洲家族办公室共同投资欧洲私募股权和房地产。斯温特先生是Salsa Properties LLC的创始人兼现任首席执行官，该公司是一家拥有20多年历史的房地产开发和房地产投资组合管理公司。斯温特先生此前曾在纽约市顶级SDVO经纪交易商德雷塞尔·汉密尔顿和学院证券公司工作，从事投资银行业务，特别是筹资和并购。2012年，他在费城联邦海事委员会国际财务部实习，同时为费城华尔街战士项目FINRA系列7和79考试学习。他从骨科外科领域成功的平民生涯中退休了12年。斯温特少校从长达21年的军事生涯中退休，在此期间，他曾在美国陆军特种部队担任军医，在禁毒特种作战分遣队担任分遣队医生，并在美国空军担任整形外科顾问。斯温特少校因其服兵役生涯于2011年获得德克萨斯州参议院决议的认可，并于2014年被当时的德克萨斯州州长里克·佩里授予德克萨斯海军上将委员会（德克萨斯州最高文职人员奖）。斯温特先生于1993年获得德克萨斯大学奥斯汀分校政治学/拉丁美洲研究学士学位，1996年获得德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学中心医师助理研究学士学位，1999年获得内布拉斯加大学医学中心（以优异成绩）获得医学学位（MS），2016年获得芝加哥大学布斯商学院私募股权融资工商管理硕士学位。他已经通过了 FINRA 第 7、63、65 和 79 系列考试。他是城市土地学会（ULI）的会员，也是英国特许证券与投资学会（CISI）的会员。2016年，斯温特先生被授予伦敦金融城自由权。斯温特先生目前是伦敦金融城国际银行家制服公司的自由人、伦敦金融城投资经理人协会的自由人、药剂师协会制服的自由人以及伦敦金融城企业家协会的创始自由人。他是伦敦皇家汽车俱乐部、皇家空军俱乐部、城市制服俱乐部和特种部队俱乐部的活跃成员。斯温特先生是德克萨斯大学校友会和美国陆军特种部队协会的终身会员。斯温特先生最近创立了神剑基金会，以支持英国严重残疾的特种作战退伍军人过渡到金融和创业岗位。

黄惠清（Tina）自2021年12月起担任独立董事。黄女士自2014年4月起创立AGC Capital Securities Pty Ltd并担任该公司的董事。AGC Capital是一家总部位于悉尼并在澳大利亚获得许可的财务咨询服务公司。黄女士领导AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的业务，主要专注于首次公开募股、基金管理、企业融资、并购和直接投资。从2021年2月至今，黄女士还担任总部设在香港的华尔街信托有限公司的董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的持牌实体。在加入AGC Capital之前，黄女士于二零一二年二月至二零一三年五月在毕马威会计师事务所担任信息风险管理董事。黄女士于1992年6月获得东吴大学法学院法学学士学位。我们认为，由于黄女士在资本市场的财务经验，她完全有资格担任董事会成员。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日Alpha Star普通股受益所有权的某些信息：

截至记录日，共有12,268,503股普通股。除非另有说明，否则表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许Alpha Star及其向股东提供通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供Alpha Star委托书的单份副本。根据书面或口头要求，Alpha Star将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东提供委托书的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求Alpha Star将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信给位于5号布罗德街80号的Alpha Star主要执行办公室将他们的要求通知Alpha Star^第四楼层，纽约州纽约 10004，(212) 837-7977。

在这里你可以找到更多信息

Alpha Star根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Alpha Star以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上访问 Alpha Star 上的信息，网址为 http://www.sec.gov。

本委托书描述了作为本委托书附件所附的相关合同、证物和其他信息的实质性内容。参照本文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本，对本委托书中包含的信息和陈述在各个方面进行了限定。

您可以免费获得这些额外信息或本委托书的其他副本，也可以通过以下地址、电话号码或传真号码联系我们，询问有关提案的任何问题：

阿尔法之星收购公司

布罗德街 80 号，5^第四地板，

纽约州纽约 10004,

(212) 837-7977

为了在股东特别大会之前及时收到文件，您必须在2024年______之前提出信息请求。

附件 A

阿尔法之星收购公司（“该公司”）

公司股东的决议

提案 1 — 延期提案

应对Alpha Star收购公司经修订和重述的组织章程大纲和章程进行修订，删除全部第36.2节，取而代之的是以下内容：

“36.2 如果公司未能在2023年2月5日之前完成其初始业务合并（”最后期限”），公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长至多六（6）次，每次延长一个月（”延期”），截至 2024 年 9 月 15 日（”延长期限”），前提是如果公司行使延期，则保荐人或其指定人或受让人应根据管理信托账户的信托协议中规定的条款向信托账户存入额外资金。如果公司未在延期日期之前完成业务合并，则此类失败将触发公众股票的自动赎回（自动赎回事件），公司董事应尽快采取所有必要的行动（i），但不超过此后十（10）个工作日，按比例以现金赎回公共股票或将信托账户按比例以现金分配等于适用的每股赎回价格的金额；以及 (ii)在切实可行的情况下立即停止所有业务，除非是为了进行此类分配以及随后对公司事务进行任何清盘。如果发生自动赎回事件，只有公共股票的持有人才有权从信托账户中获得与其公开股票有关的按比例兑换分配。”

提案 3 — 目标限制修正提案

应通过修订第1.1节来修订Alpha Star收购公司经修订和重述的组织章程大纲和章程，删除以下词语：

“目标业务是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体。出于这些目的，目标企业不得包括在中华人民共和国（包括香港和澳门）拥有主要业务或大部分业务运营（直接或通过任何子公司和/或VIE）的任何实体或企业，为避免疑问，公司不得与此类实体或企业签订协议或完成其初始业务合并。”

并将其替换为：

“目标企业” 是指公司希望与之进行业务合并的任何企业或实体，这些企业或实体可能与中国有实际存在、运营或其他重要关系，也可能是使企业合并后业务受中国（包括香港和澳门）法律、法规和政策约束的企业或实体，或根据与VIE及其股权持有人签订的一系列合同安排，通过可变权益实体或VIE在中国开展业务的实体或企业一方面，还有一个另一方面，总部位于中国的Target Business的中国子公司，或者签订合同安排，赋予公司对此类目标业务的控制权。”

提案 4 — 兑换限制修正提案

应通过修订第36.5（c）条来对Alpha Star收购公司经修订和重述的备忘录和章程进行修订，删除以下词语：

“只有在以下情况下，公司才能完成第36.5（a）或36.5（b）条规定的投标赎回要约或赎回要约或第36.11条规定的修正兑换活动：（i）赎回后，在支付承保费和佣金后，公司将在业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产；或（ii）公司在首次公开募股中发行的证券（如第2.4条所述）在发出发行通知后即有资格、已登记或获准上市或注册根据美国证券交易委员会规则3a51-1的要求，在指定证券交易所上市，以避免根据该规则被视为一分钱股。”

代理

阿尔法之星收购公司

布罗德街 80 号，5^第四地板

纽约州纽约 10004

(212) 837-7977

特别股东大会

_____, 2024

你的投票很重要

在此处折叠并分离

该委托书由董事会为将于2024年_____日举行的特别股东大会征集

下列签署人撤销了先前与这些股份有关的任何委托书，特此确认收到2024年________日与股东特别大会及其任何续会（“特别股东大会”）有关的通知和委托书，该通知和委托书将于美国东部时间2024年____月__日上午10点在公司法律顾问Becker & Poliakoff Poliakoff P.A. 的办公室举行，位于百老汇 45 号^第四Floor，纽约，NY 10006，特此任命张哲为下述签署人的代理人，拥有任命其替代人的全部权力，并特此授权他代表并投票以所提供的名义注册的Alpha Star Acquisition Corporation（以下简称 “公司”）的所有普通股，下列签署人有权在特别股东大会上投票表决，拥有下述签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对本委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “赞成” 提案1、2、3和4。

董事会建议对提案1、2、3和4进行 “赞成” 投票。

提案 1：延期提案。

修改Alpha Star的经修订和重述的组织章程大纲和细则，将Alpha Star必须完成其初始业务合并的日期延长至2024年9月15日，方法是修改经修订和重述的组织章程大纲和章程，删除现有的第36.2条，取而代之的是随附委托书附件A中规定的新的第36.2节。

提案 2：目标限制修正提案。

修改Alpha Star经修订和重述的组织章程大纲和章程，允许公司与实体或企业（“目标企业”）进行初始业务合并，这些实体或企业（“目标企业”）与中国有实际存在、运营或其他重要关系（“总部设在中国的目标”），或者可能使企业合并后业务受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或通过可变利益实体在中国开展业务的实体或企业，或VIE，根据一系列合同一方是与VIE及其股东的安排（“VIE协议”），另一方是总部位于中国的塔吉特（“外商独资企业”）的中国子公司。

提案 3：兑换限制修正提案。

修改Alpha Star的经修订和重述的组织章程大纲和细则，取消（i）以下限制：如果赎回会导致普通股或任何接替公司上市公司的实体的证券变成 “便士股”（定义根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条），或导致公司无法满足其中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求与业务合并有关的协议（“赎回限制”）以及（ii）如果超过赎回限制，公司不得完成业务合并的限制。

提案 4：休会提案

指示 股东特别大会主席在必要时将股东特别大会延期至稍后的一个或多个日期，如果根据股东特别大会时的表决结果， 票数不足以批准提案1、2、3和4，则允许进一步征集和表决代理人。

请说明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东签名

股东签名

签名应与此处打印的姓名一致。如果以不止一个人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签字的身份。律师应提交委托书。

请在 VSTOCK TRANSER LLC 随附的信封中 {BR} 签名、注明日期并退回代理人。该代理人将按照下述签署的股东在此指示的方式进行投票。 如果没有作出指示，该代理人将被投票 “支持” 提案1、2、3、4和5中提出的提案，并将 授予自由裁量权，以就股东特别大会或任何 休会或延期之前可能出现的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

请填写、注明日期、签名并立即用随附的信封退回。