如2023年12月11日向美国证券 和交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

方垦的 Beyond Global, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

方垦的 Beyond Global, Inc. 2023 年股权 激励计划

（计划的完整标题）

布鲁斯·A·布朗

法务执行副总裁、总法律顾问和

公司秘书
总统
格兰德广场大道 6996 号，套房 301
佛罗里达州奥兰多

（服务代理的名称和地址）

(407) 909-9350

（服务代理的电话号码，包括 区号）

复制到：

Maia R. Gez

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 819-8200

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

解释性说明

Falcon's Beyond Global， Inc.（以下简称 “公司” 或 “注册人”）已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了这份S-8表格的注册声明（“注册声明”），要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册7,294,756股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通 股”）留待根据猎鹰的Beyond Global, Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中需要的信息

第 1 项。计划信息。*

第 2 项。注册人信息和员工计划年度 信息。*

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。通过 引用合并文档。

公司特此在本注册声明中以引用 的方式纳入以下内容：

公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有文件 均应被视为以提及方式纳入本登记册自提交此类文件之日起，声明和 将成为本文件的一部分。就本注册 声明而言，此处或文件中包含的任何声明（其中 的全部或部分内容已纳入此处或被视为以引用方式纳入此处）应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入此处的 ）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分， 。

尽管如此， 如果委员会适用的表格和法规 下的此类信息不被视为根据《交易法》第 18 条 “提交” 或以其他方式受该节的责任 的约束，则本注册声明中不以引用方式纳入任何信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应被视为根据《交易法》“存档” 或以引用方式纳入本注册声明注册声明。

第 4 项。证券的描述 。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的权益 。

不适用。

第 6 项。董事 和高级职员的赔偿。

一般而言，DGCL 第145条规定，如果任何人曾经是或现在是董事，或受到威胁 成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼 （公司提起或授权的诉讼除外）的当事方，公司有权向该人提供赔偿根据实际和合理的和解支付的所有费用、判决、罚款和金额，抵押公司的高级职员、员工 或代理人 该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而蒙受的损失，前提是该人本着诚意行事，并且 该人有合理的理由认为其行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由认为其行为是非法的。同样，公司可以向该人赔偿该人为辩护或解决公司或其权利的任何诉讼或诉讼而实际产生的费用 ， ，前提是该人本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益 ，如果是索赔、问题和事项，则涉及该人是谁应被判定对公司负有责任， 前提是法院应依据此作出裁决申请，即尽管对责任作出了裁决，但鉴于本案的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

在 中，根据DGCL第102（b）（7）条，公司的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，董事或高级管理人员不因违反作为董事 或高级管理人员的信托义务而对公司或公司股东承担金钱损失的个人责任。公司的章程规定，将在DGCL允许的最大范围内向其现任和前任 董事和高级管理人员提供赔偿，并且此类赔偿不排除寻求赔偿的人根据任何章程条款、协议、股东或无私董事的投票 或其他可能有权享有的任何其他权利 。公司的章程规定，在DGCL允许的最大范围内向公司 的董事、高级职员、员工和其他代理人提供赔偿。

公司已与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更为宽泛。赔偿协议 除其他外，要求公司向其董事和高级管理人员赔偿因其身份或服务而可能产生的某些责任，并以 的名义预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，因为他们可以获得赔偿。

第 7 项。 已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 在本注册声明（或其最新生效后 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册 声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变动 总体变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果发行证券 的总美元价值不超过注册证券）以及与估计的最大发行区间 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “ 注册费计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明；以及

(iii) 将 本注册声明中此前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中此类信息的任何重大变更 包括在内；

但是，前提是， ，如果 生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据 《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (1) (i) 和 (1) (ii) 款不适用，这些段落以提及方式纳入本注册声明；

(b) 下列签名的注册人特此承诺 ，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交年度报告（如果适用，还包括根据《交易法》第15 (d) 条提交员工福利 计划的年度报告），该报告以引用方式纳入本登记中 声明应被视为与其中发行的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 当时应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述 条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿 产生的负债或其他规定而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的 负债（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，则除非其律师认为问题已得到解决，否则注册人将 通过控制先例，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共 政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促使下述签署人（经正式授权 ）于2023年12月11日在佛罗里达州奥兰多市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识 所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命塞西尔·马格普里、斯科特·德梅劳 和西蒙·菲利普斯，以及他们各自单独行事（完全有权单独行动）、个人真实合法的事实律师 和代理人，他们各自拥有全部替代权和再替代权她的姓名、地点和所在地 以及以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案或补编，包括生效后的 修正案，并将修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交委员会，特此 授予上述事实律师和代理人以及他们每个人在场所内和周围采取和执行 所必需或必要的所有行为和事情的全部权力和权限，尽其可能或可以亲自做的所有意图和目的， 批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何人，或他或她的代理人或代理人，可以合法地批准和确认 所做或有理由凭此而为。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 规定的身份和日期签署。

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