本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及发行和出售不超过5000万美元的普通股，每股股面值0.001美元，我们可以不时通过一次或多笔交易将其出售给林肯公园资本基金有限责任公司（“投资者”），金额、价格和条款将在出售这些证券时确定根据我们与投资者签订的日期为 2023 年 12 月 12 日的购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，投资者已承诺购买不超过5000万美元的普通股（“购买股份”），并且我们已同意根据购买协议向投资者发行3,775,105股普通股作为承诺股（“承诺股份”），作为费用向投资者发行。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了投资者向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关投资者的其他信息，请参阅 “本次发行”。投资者是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条或《证券法》所指的 “承销商” 。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向投资者提交的购买通知的类型。我们已同意承担与本招股说明书相关的股票的注册所产生的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。2023年12月11日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股0.3906美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件中列出的所有信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基础招股说明书进行证券发行时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括价格、发行证券数量和分配计划。上架注册声明最初于 2023 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 7 月 28 日被美国证券交易委员会宣布生效，并于 2023 年 8 月 21 日进行了补充。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改随附的基础招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，，但仅限于合法的情况和司法管辖区。在任何未获授权的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何非法向其提供要约或招标的司法管辖区提出出售要约或请求购买我们的普通股。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书或以提及方式纳入的较早日期的信息不一致，则您应信赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件连同基础招股说明书、参考文献纳入本招股说明书补充文件以及随附的基础招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书均包括与本次发行有关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的基础招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”，以及随附的基本招股说明书中的 “通过 Reference 合并某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但是参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件的全文进行全面限定，其中一些已经提交或将要归档，并以引用方式纳入此处。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息”。我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在这些协议的各方之间分配风险而做出的陈述、保证和承诺，仅代表此类陈述、保证和已订立契约，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。因此，不应将此类陈述、担保和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据和行业统计数据及预测，这些数据和预测是基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们存在风险和不确定性，并且可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的 “风险因素” 下讨论的以及本文及其中以引用方式纳入的文件中类似的标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这个信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及 “我们”、“发行人” 和 “Workhorse” 是指Workhorse Group Inc.，除非另有区别，否则指其全资子公司。

招股说明书补充摘要

本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的信息、随附的基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，包括从第S-4页开始的标题为 “风险因素” 的部分、我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中的风险因素、我们的合并财务报表和相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的其他信息。

我们的公司

我们是一家家美国科技公司，其愿景是率先过渡到零排放商用车。我们的主要重点是为商业运输领域提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将我们的电动汽车项目推向市场的核心竞争力。我们将继续寻找机会有机地发展业务，并扩大与现有和新客户的关系。我们相信，我们完全有能力利用长期机遇，继续努力将产品创新推向市场。

最近的事件

可转换票据和认股权证

2023 年 12 月 12 日，我们与单一机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意根据契约和补充契约发行和出售，该契约将与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会作为受托人签订，由公司直接向其注册公开发行买方（“注册直接发行”），一张（i）本金为20,000,000美元的绿色优先担保可转换票据（“票据”）这将转换为我们的普通股股和（ii）购买25,601,639股普通股的认股权证（“认股权证”）。注册版直接发行预计将于2023年12月28日当天或之前结束。证券购买协议允许但没有要求，在公司和必要持有人（定义见证券购买协议）的同意下，以单独的票据形式发行不超过20,000,000美元的额外绿色优先有担保可转换票据和份相应的认股权证，其条款与票据和认股权证基本相同。

票据将以12.5％的原始发行折扣发行，从而使公司在扣除费用和支出之前获得17,500,000美元的收益。该票据的规定到期日为2026年10月1日，该票据规定，买方可以选择从2024年1月1日起在每月的1日和15日以现金兑换，最高为票据原始本金的12.5％。票据将是公司的优先担保债务，优先于公司的所有无抵押债务。公司在票据下的义务将由其所有子公司担保。该票据最初将由公司及其子公司的几乎所有资产担保。除违约利息外，该票据不承担利息。证券购买协议和票据包含惯例陈述、担保和契约，包括在证券购买协议签署至注册直接发行结束后90天内，对公司某些股权和股票挂钩证券的发行和出售的限制、盘中发行计划和股票信贷额度的维持，总可用性为2,500万美元，以及债务负债限制，ens、限制性付款、资产转移、变更在与关联公司的业务和交易中。它还要求公司维持最低流动性，等于（i）1000万美元和（ii）该票据以及根据证券购买协议在抵押代理人控制下的存款账户中根据证券购买协议发行的任何其他票据中未偿还的本金总和中较低者。它还要求设立股票储备金，并规定定期进行最低流动性测试。

票据可转换为普通股，转换价格等于0.5178美元（“转换价格”），但某些公司活动须按惯例进行调整。买方还可以选择按照附注中提供的转换条款以普通股的形式领取赎回款。在某些条件下，如果公司普通股的每日成交量加权平均价格超过连续20个交易日前每个交易日转换价格的175％，则公司可以要求买方在任何时间转换票据。买方还可能要求我们在证券购买协议中规定的某些事件发生时以现金全额兑换票据。该票据要求公司始终保持最低流动性要求，并按票据中规定的一定金额储备发行股份。如果票据出现违约或违约事件，则该票据将按每年15.00％的利率累计违约利息，直到此类违约或违约事件得到纠正。

认股权证下普通股的每股行使价等于证券购买协议签订之日纳斯达克最低价格的115％，但是会根据某些公司活动进行调整。认股权证可在发行后立即行使，并在发行三年后到期。买方拥有购买权，允许买方参与公司向公司普通股持有人发行或出售某些证券或其他财产的交易。如果公司参与某些交易，导致公司普通股持有人获得与此类交易相关的对价，则买方可选择（i）在该交易完成之前行使认股权证并获得与该交易相关的发行或分配的对价，或（ii）促使公司回购认股权证然后是布莱克-斯科尔斯的价值。

企业信息

我们是一家内华达州公司。我们的行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市42号公园大道3600号160E套房 45241，我们的电话号码是 (888) 646-5205。我们的网站是 www.workhorse.com。我们的网站中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，不应被解释为以引用方式纳入本招股说明书以及本招股说明书中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。

本次发行

以下是本次发行某些条款的简短摘要，参照本招股说明书补充文件中其他地方和随附的基础招股说明书中出现的更详细的信息，对其进行了全面限定。

发行人		Workhorse 集团公司

我们提供的普通股		根据购买协议，在接下来的24个月内，我们可以自行决定不时向林肯公园资本有限责任公司（“投资者”）出售不超过5000万美元的普通股。根据购买协议的条款，还将根据购买协议向投资者发行3,775,105股普通股（“承诺股”），作为费用。我们不会从发行承诺股份中获得任何现金收益。

普通股至之后表现出色奉献		392,671,278股股票，其中包括3,775,105股承诺股，假设我们可能会不时向投资者出售128,008,193股普通股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，但是不允许发行超过52,151,507股股票（“交易所上限”），并以低于0.3906美元的价格出售（包括承诺股），占收购协议签订之日已发行普通股的19.99％，除非根据纳斯达克资本市场规则，我们根据每股低于0.3906美元的购买协议，获得股东批准发行我们的普通股超过交易所上限。

所得款项的用途		假设所有5000万美元的股票均在本协议下出售，假设发行费用为100,000美元，我们估计，扣除折扣和扣除我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益将约为4,995万美元。我们预计本次发行的净收益将由管理层自行决定用于营运资金和一般公司用途。请参阅第 S-7 页上的 “收益用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。有关在决定投资普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅第S-4页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

纳斯达克资本市场符号		WKHS

发行后待发行的普通股数量基于截至2023年12月8日的已发行260,887,980股，不包括：

●

截至2023年12月8日，行使已发行的期权后可发行197,618股普通股，加权平均行使价为每股10.27美元；

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截至2023年12月8日，行使未偿还的认股权证后可发行1,039,031股普通股，加权平均行使价为每股31.76美元；以及

●

根据我们的股权激励计划，截至2023年12月8日，共有2965,546股普通股可供未来发行。

此外，本次发行后立即流通的股票数量不包括我们根据购买协议可能出售的额外普通股。根据购买协议，我们可以不时发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股，金额由我们决定，但须遵守购买协议中包含的某些限制和适用的证券法。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息反映并假设在2023年12月8日之后未行使未行使的期权或认股权证。

投资我们的普通股票涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息，，包括我们的合并财务报表和相关附注。请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及截至2023年3月 31日、6月30日和9月30日财政季度的10-Q表季度报告。所有这些风险因素，无论是单独还是合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们普通股的投资价值产生重大和不利影响。可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下文描述的任何事件或此处以引用形式纳入的信息中的任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、经营业绩和/或我们的未来增长前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失您可能对我们的证券进行的任何投资的部分或全部损失。

在使用本招股说明书补充文件所设想的本次发行净收益方面，我们有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们仍可能以不改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用此类收益。

我们目前预计，本招股说明书补充文件中设想的发行证券的净收益将按本招股说明书补充文件的 “收益用途” 部分所述使用。但是，我们尚未确定本招股说明书补充文件所设想的发行净收益的具体用途。我们的管理层将对这些资金的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，投资者将需要依赖我们管理层对此类收益的使用的判断，仅提供有关我们具体意图的有限信息。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

向投资者出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，而出售投资者收购的普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致我们的普通股价格下跌。

2023年12月12日，我们与投资者签订了收购协议，根据该协议，投资者承诺购买不超过5000万美元的普通股，将向投资者无现金对价发行3,775,105股承诺股，作为其根据购买协议购买我们普通股的承诺的费用。在满足购买协议中规定的某些条件之后，我们可以自行决定在24个月内不时将根据购买协议发行的普通股出售给投资者。根据购买协议，我们可能向投资者出售的股票的购买价格将根据普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致普通股的交易价格下跌。

我们有权自行决定控制向投资者出售任何股票的时间和金额，但对在给定日期可以出售的股票数量有某些限制。向投资者出售普通股（如果有）将取决于市场状况，的其他因素将由我们决定。因此，投资者最终可以根据购买协议购买我们可能出售的所有、部分或不购买普通股，在收购股票后，投资者可以出售全部、部分或不出售这些股票。我们向投资者出售可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，向投资者出售大量普通股，或者预期会有此类出售，可能会使我们更难在将来以我们可能希望影响销售的时间和价格出售股票或股票相关证券，这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

由于未来股票发行或股票期权的行使，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多资金，将来以可能与本次发行中每股价格不同的价格发行更多普通股。我们在未来交易中额外出售普通股的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。在行使已发行股票期权或发行其他股票的范围内，您可能会遭受的进一步稀释。

我们可能需要额外的融资来维持的运营，没有这笔资金，我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可以指示投资者根据购买协议在24个月内购买价值不超过5000万美元的普通股，金额从100万股到150万股不等（取决于我们普通股当时的市场价格），经投资者和公司双方同意，此类股票数量可能会增加，每种情况的最高限额为在任何一个工作日内，每次收购2,000,000美元，前提是我们的每股最后收盘价为每股收盘价纳斯达克资本市场公布的普通股不低于0.10美元（此类股票金额可能会根据购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整）（有关更多信息，请参阅 “发行” ）。

我们向投资者出售股票和根据购买协议获得资金的能力受到购买协议中条款和条件的限制，包括对我们可以在任何时候向投资者出售的金额的限制，以及对我们向投资者出售股票的能力的限制，只要这将导致投资者实益拥有超过 4.99% 的实益所有权，或者根据投资者的选择，须满足一定的条件条件，占我们已发行普通股的9.99％。此外，根据购买协议，我们不得以低于0.3906美元的价格发行超过52,151,507股股票（包括承诺股），这相当于我们在购买协议签订之日已发行普通股的19.99％，除非我们获得股东批准或此类销售价格超过纳斯达克规则规定的每股 .3906美元。因此，将来我们可能无法获得购买协议规定的全部可用金额，具体取决于普通股的价格。此外，即使我们能够并选择出售和发行目前注册的所有普通股，我们根据购买协议出售的任何金额都可能无法满足我们所有的资金需求。

我们在多大程度上依赖投资者作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果事实证明无法从投资者那里获得足够的资金，或者稀释幅度过大，我们将需要获得另一种资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将购买协议下的所有5000万美元普通股出售给投资者，我们可能仍需要额外的资金来为我们的未来计划和营运资金需求提供资金，而且我们可能不得不通过发行股票或债务证券筹集资金。根据的类型和条款，我们寻求的任何融资、股东的权利及其对普通股的投资价值都可能减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可能等于或低于我们普通股当时的市场价格。此外，在偿还债务之前，我们未偿债务的持有人将对我们的资产拥有先于股东权利的索赔。我们未偿还的债务的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致普通股持有人的权利减少，那么我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或昂贵得令人望而却步，则后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。

本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的某些陈述，但纯粹的历史信息除外，包括但不限于与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的估计、预测、陈述以及这些陈述所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件中使用时，“预期”、“期望”、 “计划”、“相信”、“寻找”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期支出（包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的支出）、我们对产品市场健康和增长的信念、客户群的预期增长、产品扩张的陈述功能，预期收入收入水平和来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括，但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和wNext计划；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴、激励措施的不可用、减少、取消或不利应用法规；供应链中断，包括对钢铁、半导体和影响我们公司、客户、供应商或行业的其他材料投入和由此产生的成本增加；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们的业务有限，需要扩展和增强生产流程的要素以完成产品订单；我们无法筹集额外资金为我们的运营和业务计划提供资金；我们恢复遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力并以其他方式维持我们证券的上市因此；我们保护知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们从运营和融资活动中获得足够的流动性以继续经营的能力以及我们控制支出的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术转型；国内和国际资本市场和经济状况的波动性和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰的冲突）和以色列）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中找到，这些讨论以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或8-K表的任何最新报告中反映的任何修改。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，对此我们无法确定。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不是。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，截至本招股说明书补充文件发布之日，这些陈述仅适用于。您应该完整阅读本招股说明书补充文件、基础招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与的预期存在重大差异。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告及其任何修正案中就相关主题所作的任何进一步披露。

根据收购协议，在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们根据购买协议向投资者进行的任何销售可获得高达5000万美元的总收益。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件中发行的所有股票，在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于我们没有义务根据购买协议出售任何普通股，目前无法确定向我们出售的实际总发行金额和收益（如果有）。无法保证我们会根据购买协议获得任何收益或充分使用购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的 “分配计划”。我们预计本次发行的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留所有未来收益，为业务的运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付普通股股息。

根据购买协议向投资者出售我们的普通股将对我们的股东产生摊薄影响。此外，当我们行使向投资者出售股票的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向投资者发行的普通股就越多，我们现有的股东将受到更大的稀释。

我们通过将有形资产净账面价值（有形资产减去总负债）除以已发行普通股股数来计算每股有形净账面价值。摊薄代表本次发行股票购买者支付的每股金额部分与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为1.128亿美元，合每股0.4417美元。

在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以每股0.3906美元的假设发行价出售5000亿美元普通股之后，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股于2023年12月 11日的出售价格以及无对价发行的3,775,105份承诺股生效，并扣除估计的总发行费用由我们支付，截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为1.627亿美元，合每笔0.4202美元普通股份额，假设发行费用为100,000美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即减少了每股0.0215美元，而本次发行的新投资者的有形账面净值立即增加了每股0.0296美元。下表说明了每股稀释情况：

提供此信息仅用于说明目的。上述信息基于截至2023年9月30日已发行和流通的255,382,128股普通股，不包括截至该日在以加权平均行使价为每股10.27美元行使期权时预留给未来发行的总计197,618股普通股，总共储备1,039,031股普通股供未来行使时发行未发行认股权证，加权平均行使价为每股31.76美元，另外共计2,965,546股普通股留待根据我们的 2023 年长期激励计划发行。

上图参与本次发行的新投资者的每股涨幅假设没有行使未偿还的期权或认股权证来购买我们的普通股。行使价低于本次发行的未平仓期权和认股权证将减少新投资者的每股涨幅。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

2023 年 12 月 12 日，我们与投资者签订了的购买协议。关于购买协议，我们还于2023年12月12日与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意采取规定的行动，维持普通股的注册，但须遵守本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的发行。根据购买协议的条款，投资者已同意在购买协议期限内不时从我们购买不超过5000万美元的普通股（受某些条件和限制）。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议向投资者发行的股票。根据购买协议的条款，我们将根据购买协议向投资者发行3,775,105份承诺股，作为费用。

我们可能会不时地自行决定指示投资者在满足购买协议中规定的某些条件后以每股购买价格购买我们的普通股，具体价格以出售时普通股的市场价格为基础，如下文所述。投资者不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向投资者发行或出售超过52,151,507股（包括承诺股）的普通股，占购买协议（“交易所上限”）执行前不久已发行普通股的19.99％，价格低于 0.90美元每股6股，除非我们获得股东批准以低于每股0.3906美元的价格发行超过交易所上限的普通股股份，在某些情况下可能会根据纳斯达克资本市场的规则进行调整。无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售会违反纳斯达克资本市场的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示投资者购买我们的任何普通股，前提是这些股票与当时由投资者实益拥有的所有其他普通股合计，会导致投资者及其关联公司超过等于 4.99% 的上限，或者，在满足某些条件后，投资者可以选择购买我们的 9.99%（“受益所有权上限”）然后发行和流通的普通股。

根据购买协议，在我们选择的任何工作日内，我们普通股的收盘价不低于每股0.10美元（“底价” 可根据下文所述进行调整），我们可能会在2025年12月12日之前不时指示投资者在该工作日（或购买日期）购买不超过100万股普通股，我们称之为 a 定期购买，可以按如下方式增加：如果我们的普通股的收盘价不低于0.40美元，则最高可增加至125万股，最高可增加1％，如果收盘价不低于0.50美元，则为500,000股；但是，前提是投资者在任何定期购买中购买的金额不超过200万美元。在每种情况下，根据双方的共同协议，任何一次定期购买的最大金额均可增加，超过前一句中讨论的、在任何给定日期生效的定期购买份额上限。对于购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，上述股票金额和每股价格将进行调整，并自上述任何交易完成起生效，最低价格将以（i）调整后的价格和（ii）0.25美元中较低者为准。

每笔此类定期购买的每股收购价格将等于以下两项中较低者的 97.5%

我们还有权指示投资者在我们正确提交了定期购买通知书的任何工作日，该定期购买通知的最大金额为，可以额外购买普通股，我们称之为加速购买，金额不超过，以下两者中较低者为准：

每笔此类加速购买的每股收购价格将等于以下两者中较低值的 97.0%：

双方可以共同同意根据任何加速购买增加投资者购买的股票数量。

我们还有权指示投资者在任何工作日完成加速购买且根据该购买协议购买的所有股票均已按照《购买协议》妥善交付给投资者，购买我们的普通股票（我们称之为额外加速购买），但金额不超过以下两者中较低者：

我们可以自行决定，在单个加速购买日期向投资者提交多份额外加速购买通知，前提是所有之前的加速购买和额外加速购买（包括当天早些时候发生的购买）已完成，并且根据该协议购买的所有股票均已按照购买协议正确交付给投资者。

每笔此类额外加速购买的每股收购价格将等于以下两者中较低者的 97%

对于定期购买、加速购买和额外加速购买，将针对购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，在（用于计算收购价格的工作日内）对每股收购价格进行调整。除上述规定外，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制向投资者出售普通股的时间和金额。

投资者无权在发生上述任何暂停事件时终止购买协议，但是，在我们启动或针对我们的破产或破产程序启动时，购买协议将自动终止。在停牌活动期间，不在投资者的控制范围内，我们无权指示投资者根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们有无条件的权利随时出于任何原因通知投资者终止购买协议，而无需向我们支付任何费用或承担任何责任。

如果由于未能满足购买协议中规定的交易相关条件而未在 2024 年 1 月 31 日当天或之前根据购买协议的条款开始销售和购买，则任何一方均可终止购买协议，只要该方没有违反购买协议。

投资者已同意，在收购协议终止之前的任何时候，投资者及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

除购买协议中特定例外情况外，在购买协议签订之日起 24 个月周年之前，我们进行特定浮动利率交易的能力有限。此类交易包括使我们或我们的任何子公司发行涉及 “股权信贷额度” 的普通股的任何新协议，或者投资者必须在一段时间内不可撤销地以每次购买普通股时的市场价格向我们购买证券的任何交易。但是，根据公司与该注册经纪交易商之间的书面协议，我们只能通过作为公司代理人的注册经纪交易商进行某些 “市面发行”。

根据购买协议，我们已经或可能向投资者发行或出售的所有在本次发行中注册的股票均可自由交易。在本次发行中注册的股份，可以在开始日期（定义见购买协议）后的约24个月内向投资者出售。投资者在任何给定时间以出售本次发行中注册的大量股票，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向投资者出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。最终，我们可能决定向投资者出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或不出售普通股。如果我们确实向投资者出售股票，则在投资者收购股票后，投资者可以随时或不时地自行决定转售所有股票、部分股票或不出售这些股票。因此，我们根据《购买协议》向投资者出售可能导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向投资者出售大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，则股票的实际销售或仅仅是我们与投资者的安排的存在，都可能使我们更难在将来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关的证券。但是，我们有权控制向投资者额外出售股票的时间和金额，我们可以在任何时间自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

根据《购买协议》的条款，我们有权但没有义务指示投资者购买不超过5000万美元的普通股，但不包括作为对投资者的承诺在购买协议下购买普通股的对价而向投资者发行的承诺股。购买协议通常禁止我们根据购买协议向投资者发行或出售（i）以低于每股0.3906美元的价格发行或出售超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准，可以根据纳斯达克规则以每股低于.3906美元的价格发行超过交易所上限的股票，以及（ii）我们的任何普通股，如果这些股票，与当时由投资者实益拥有的普通股的所有其他股份合计，将超过受益股份所有权上限

下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向投资者出售股票将从投资者那里获得的总收益：

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将根据购买协议不时向投资者直接发行不超过5000万美元的普通股，并额外发行3,775,105股普通股作为承诺股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了投资者向公众转售这些股票的情况。

我们于 2023 年 12 月 12 日与投资者签订了收购协议。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，投资者承诺在购买协议的24个月期限内购买总计不超过5000万美元的普通股。作为签订购买协议的对价，我们将向投资者发行3,775,105股承诺股股。请参阅 “供品”。

投资者是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 。投资者已通知我们，它将使用非关联经纪交易商来完成根据购买协议可能从我们这里购买的普通股的所有销售（如果有）。此类销售将在纳斯达克资本市场上按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每个此类非关联经纪交易商均可被视为承销商。投资者已通知我们，每位此类经纪交易商将从投资者那里获得不超过常规经纪佣金的佣金。

据我们所知，投资者与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分销本招股说明书提供的股份有关的现有安排。在进行特定的股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名、出售股东的任何报酬，以及任何其他必需的信息。

我们将支付注册、发行和向投资者出售股票所产生的所有费用。

我们已同意补偿投资者和某些其他人因发行此处发行的普通股而产生的某些负债，，包括《证券法》规定的负债，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需的款项。

投资者向我们表示，在购买协议签订之日之前，投资者或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行我们的普通股的任何卖空（该术语的定义见交易法规 SHO 第 200 条）或任何套期保值交易。投资者同意，在购买协议的期限内，它及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或生效任何上述交易。

我们已告知投资者，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M规定投资者、任何关联购买者以及任何参与分销的经纪交易商或其他个人在整个分配完成之前，不得竞标或购买或试图诱使任何人出价或购买作为分配标的的任何证券。M条例还禁止为稳定与该证券的发行有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书补充文件所发行股票的适销性。

Empire Stock Transfer Inc. 是我们普通股的过户代理和注册商。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。

作为我们的外部法律顾问，Taft Stettinius & Hollister LLP 已为我们移交了某些法律事务。某些法律事务，包括与内华达州法律有关的事项，已由Parsons Behle & Lattimer作为我们的内华达州外部法律顾问转让。K&L Gates LLP 代表投资者。

如其报告所述，本招股说明书补充文件中引用我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中纳入的合并财务报表和相关财务报表附表已由独立注册的公共会计师事务所Grant Thornton LLP审计，报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，之后我们向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下面列出的文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书补充文件、以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件中包含的信息不同（中被视为根据第9项或第12项向美国证券交易委员会提供的部分除外），直到我们终止协议发行这些证券：

如果本招股说明书补充文件中的任何声明与本招股说明书补充文件发布之日当天或之前以引用方式纳入的任何声明不一致，则本招股说明书补充文件中的声明应取代此类合并声明。除非经过修改或取代，否则不得将公司的声明视为本招股说明书补充文件或注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为我们向美国证券交易委员会提交的各种文件附录而提交的每份合同或文件的副本。

如果提出要求，我们将向每位收到招股说明书补充文件的人提供以引用方式纳入招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以提及方式明确纳入此类文件，否则不会发送备案文件的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下方式写信或致电我们：

Workhorse Group Inc. 3600 Park 42 Drive，160E 套房
俄亥俄州沙伦维尔 45241
收件人：总法律顾问
电话：513-360-4704

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。这些美国证券交易委员会的申报也可以在我们的网站 ir.workhorse.com 的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡下免费查阅。除非我们网站上提供的任何美国证券交易委员会文件以引用的形式纳入本招股说明书补充文件中，如 “以引用方式纳入某些信息” 中所述，否则我们网站上的信息不打算也不构成本招股说明书补充文件的一部分，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，该声明涉及本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，一些信息已被省略。有关的更多信息，请参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。

我们可以不时在一次或多次发行、一个或多个类别或系列中发行和出售上面列出的证券总额不超过 $2,000,000。我们的某些子公司可以为根据本招股说明书发行的债务证券提供担保。我们将按金额提供证券，价格和条款将由发行时的市场状况决定。我们还可能在转换、赎回、回购、行使或交换根据本协议发行的证券或支付利息或股息时提供可发行的证券。证券可以单独发行，也可以以任意组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次发行证券时，我们都会提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关本次发行和所发行证券条款的更多具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们可能会连续或延迟地直接出售这些证券，也可以通过代理人、承销商或交易商出售，或者通过这些方法的组合出售。请参阅 “分发计划 ”。招股说明书补充文件将列出可能参与的任何代理人、承销商或交易商、他们将获得的报酬以及任何承保或类似协议的性质。招股说明书补充文件还将描述我们在出售所发行证券后将获得的总金额，扣除发行费用和所发行证券的价格。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

投资我们的任何证券都涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们最新的年度报告和其他定期报告、招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WKHS”。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖它。除非另有说明，否则提及的任何自由写作招股说明书是指我们授权向您提供的与发行相关的免费写作招股说明书。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不是出售要约或征求购买除与之相关的证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何非法提供要约或招标的人出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息截至此类文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在以引用方式纳入文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何。} 招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书，或任何证券出售。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的总体描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行证券的具体信息。招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。我们还可以在招股说明书补充文件（以及任何免费书面招股说明书）中添加、更新或更改本招股说明书或我们已将纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们在招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中发表的的任何不一致的声明都将修改或取代我们在本招股说明书中发表的任何不一致的声明。在购买任何已发行的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或免费的书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息请参考实际文件。所有摘要的全部内容均由实际文件限定。此处提及的一些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获取这些文件的副本。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及 “Workhorse”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的是指内华达州的一家公司 Workhorse Group Inc. 及其子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

请注意，作为本文以引用方式纳入的文档的附录而提交的协议中包含的任何陈述、担保、契约或类似条款仅为此类协议的各方的利益而作出。在每种情况下，这些条款都是由双方专门谈判达成的，在某些情况下，主要旨在分配风险。因此，在任何情况下，您都不应依赖任何此类条款来决定是否进行投资，因为此类条款仅代表截至给定日期，不一定反映我们业务的现状或财务状况。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息，也无法保证其准确性或完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定性，因此无法始终得到完全肯定的验证。因此，您应该意识到，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用形式纳入的行业和市场数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能不可靠。除非另有说明，否则{ br} 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的与我们的整个行业或其任何细分市场有关的所有信息，包括有关我们的总体预期和市场机会的信息，均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和营销研究的数据以及其他外部获得的数据的估计。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中的风险，该报告于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书，并包含在我们提交的截至 2023 年 3 月 31 日财季的 10-Q 表季度报告中于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书及其任何更新中随后向美国证券交易委员会提交文件或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们是一家美国科技公司，其愿景是开创向零排放商用车的过渡。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于我们的核心能力，即让我们的电动送货车平台为最后一英里配送市场提供服务。我们是内华达州的一家公司。我们的主要行政办公室位于俄亥俄州沙伦维尔市帕克 42 大道 3600 号 160E 套房 45241，我们的电话号码是 (513) 360-4704。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》、或《交易法》向美国证券交易委员会（文件编号 1-37673）提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.workhorse.com的投资者部分向公众公开。我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括表格8-K的第2.02和7.01项）：

在初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前、在本招股说明书发布之日之后以及在本招股说明书发布之日之后、第14条和第15 (d) 条根据条提交的所有文件（不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的信息，包括表格8-K的第2.02和7.01项）已按本招股说明书中描述的发行，应视为以引用方式纳入本招股说明书并被视为其中的一部分自此类文件提交之日起。就本招股说明书而言，此处包含的任何声明，或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或随后提交的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

如果提出要求，我们将向每位收到招股说明书的人提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物以提及方式特别纳入此类文件，否则不会发送申报中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信或通过以下方式给我们打电话：

本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述，但纯粹的历史信息除外，包括但不限于估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。在本报告中使用时，“预期”、“期望”、 “计划”、“相信”、“寻找”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的特点、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期支出（包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的支出）、我们对产品市场健康和增长的信念、客户群的预期增长、产品扩张功能，预期收入水平以及收入来源、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。前瞻性陈述是指非历史事实的陈述。这类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能会导致实际业绩与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩存在重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平台；我们吸引和留住现有和新产品的客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此产生的限制成本增加影响我们的公司、客户、供应商或行业；我们有能力抓住机会交付产品以满足客户需求；我们的运营有限，需要扩大和增强生产流程的要素以满足产品订单；我们无法筹集额外资金来资助我们的运营和商业计划；我们无法维持证券在纳斯达克资本市场的上市；保护知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们控制开支的能力; 潜在的竞争，包括但不限于技术转变；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及其他风险和不确定性以及其他我们的文件中不时讨论的因素与证券交易委员会（“SEC”）合作。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 中找到，这些讨论以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件或任何8-K表最新报告中反映的任何修正案。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定。由于这些因素，我们无法向您保证招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件将是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或者根本不这样做。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，截至本招股说明书发布之日，这些陈述仅适用。您应完整阅读本招股说明书、我们向您提供的任何招股说明书补充文件、本招股说明书所包含的注册声明以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将我们从出售本招股说明书中描述的证券中获得的净收益用于一般公司用途。

2023年7月12日，我们向美国证券交易委员会提交了附表14A的初步委托书，要求举行公司股东特别会议，届时将要求股东批准我们的公司章程修正案（“修订条款”），将普通股的授权数量从2.5亿股增加到4.5亿股。欲了解更多信息，请参阅本注册声明附录4.6中包含的拟议修订版条款的副本，以及2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A的初步委托书。

以下对我们股本中某些条款的摘要并未反映出如果经修订的条款获得股东的批准并提交相应的内华达州申报后将发生的任何变化。本摘要并不完整，完全受我们的公司章程的约束和限制，这些章程参照我们于 2008 年 2 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 SB-2 表格及其修正案纳入本招股说明书中，这些章程参照我们于 7 月 12 日向美国证券交易委员会提交的当前表8-K报告纳入本招股说明书，2023。

将军。我们被授权发行2.5亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。普通股票的所有已发行股份均为全额支付且不可征税，在行使认股权证或转换特此提供的任何债务证券时发行的所有普通股均为全额支付且不可征税。

分红。在可能适用于当时已发行优先股的优惠的前提下，如果我们的董事会自行决定发放股息，则我们的普通股票的任何已发行股票的持有人都有权从合法可用的资金中获得股息，而且只能在董事会可能确定的时间和金额上发放。

投票权。我们普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项进行每股一票，包括选举董事。我们的董事选举不允许进行累积投票。

优先权。 普通股持有人对公司额外发行和出售普通股股票或其他股权证券没有优先权。

清算权。 如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股股东将按比例获得在偿还所有债务和其他负债后剩余的任何净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

其他。 我们的普通股不可转换为任何其他证券，也没有任何优先权、转换权、赎回权或偿债基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权，包括投票权，受董事会将来可能指定和发行的优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。目前没有已发行优先股。

我们有权在一个或多个系列中发行不超过7500万股优先股，其名称、相对权利、优先权、投票权、限制、股息率、赎回价格、清算价格、转换权、偿债或购买基金权以及董事会可能确定或确定的其他条款。目前没有已发行优先股。

如果在支付股息或偿还基金分期付款时出现任何拖欠的情况，对公司回购或赎回优先股没有任何限制。

优先股的发行可能会对普通股持有人产生不利影响。优先股的潜在发行可能会阻碍以高于普通股市场价格的价格出售我们的普通股，可能会对我们的普通股股票的市场价格产生不利影响，并可能阻碍、延迟或阻止控制权的变更。

我们的公司章程和章程的某些条款以及内华达州法律的反收购效力

与感兴趣的股东合并。 《内华达州修订法规》（“NRS”）第78.411-78.444条（包括在内）包含关于与利益股东合并的规定。就NRS而言，“合并” 包括：（i）与任何利益相关股东的任何合并或合并，（ii）向任何感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，其总市值等于公司合并资产总市值的5％或以上，或公司已发行股份的5％或10％公司的更多盈利能力或净收入，（iii）向任何感兴趣的股东发行有表决权的股票（除非根据股票分红或类似的比例分配分配），其总市值等于公司所有已发行股份总市值的5％或以上， (iv) 如果由任何利益相关股东提议或代表任何利益相关股东提议解散公司，(v) 将产生增加公司比例份额的任何证券重新分类、资本重组或公司重组任何感兴趣的股东持有的有表决权的已发行股份以及 (vi) 任何收据由感兴趣的股东从任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助中受益（按比例作为股东的除外）提供。就NRS而言，“利益相关者股东” 的定义包括内华达州公司任何类别有表决权证券超过10％的受益所有人以及该公司的关联公司或关联公司并且在过去三年中的任何时候是内华达州公司任何类别有表决权证券的受益所有者或超过10％的个人。

除某些例外情况外，关于与利益股东合并的NRS条款规定，内华达州公司在首次成为利益股东之日起的两年内不得与感兴趣的股东进行合并，除非合并或该人首次成为利益股东的交易在该人首次成为利益股东之前获得董事会的批准。

控制股份收购。 NRS 还包含 “控制股份收购法规”。如果适用于内华达州的公司，则本法规限制某些被称为 “收购人” 的股东的投票权，这些股东收购或提议收购 “发行公司” 已发行有表决权股份 “控股权” 的所有权。就这些条款而言， “控股权” 是指除某些例外情况外，已发行有表决权股票的所有权足以使收购方能够在董事选举中行使所有投票权的五分之一或以上但少于三分之一、三分之一或三分之一以上或过半数，“发行公司” 是指至少拥有 200 名或更多名股东的内华达州公司其中 100 人在内华达州的地址出现在公司的股票账本上，其中有直接或通过关联公司在内华达州开展业务。只有在恢复受影响股票的投票权获得公司多数投票权持有者的批准后，收购人对受影响股票的投票权才会恢复。NRS 允许公司 “选择退出” 控股权收购法规，在该公司的公司章程或章程中规定，控股权收购法规不适用于该公司，也不适用于特定类型现有或未来股东对控股权的收购，无论是否指定。

罢免董事。 NRS第 78.335节规定，将董事免职需要公司已发行和流通股票的三分之二的投票权。因此，股东可能更难罢免董事，因为NRS要求的才能罢免董事。

没有累积投票。 如果允许在董事选举中进行累积投票，则每股有权获得与待选董事人数一样多的选票，每位股东可以将所有选票投给一名董事候选人，也可以将其分配给两名或更多董事候选人。因此，累积投票使少数股东更容易选举董事。我们的公司章程剥夺了股东的累积投票权。

已授权但未发行股票。 我们的公司章程允许董事会在未经股东批准的情况下批准发行优先股，并指定我们优先股的权利和优先权。未指定优先股的影响之一可能是使董事会变得更加困难或阻止第三方试图通过要约、代理竞赛、合并或其他方式获得 Workhorse 的控制权。优先股的发行也可能阻碍一方出价购买普通股，因为发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。例如，我们发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能具有特殊投票权，可以转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍我们普通股的出价，或者可能对普通股的市场价格产生不利影响。

NRS 限制或取消董事因违反董事作为董事的信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们的章程包含一些条款，要求公司向我们的董事或高级管理人员提供赔偿，使他们免于因作为公司董事或高级管理人员所采取的行动而遭受的金钱损失。经修订的公司章程要求我们在NRS允许的最大范围内（可能对其进行修改和补充），向我们有权赔偿的任何和所有根据该法律有权赔偿的人员免受该法律中提及或涵盖的任何和所有费用、负债或其他事项的赔偿，并不排斥这些赔偿所享有的任何其他权利根据任何章程、协议、股东投票或无利害关系的董事的投票或其他规定，这两者都可能有权以其官方身份采取行动身份，以及在担任该职务期间以其他身份采取行动，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

NRS和我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对违反信托义务的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反信托义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此外，这些规定没有改变联邦证券法规定的董事责任。此外，在集体诉讼或直接诉讼中，根据这些赔偿条款，我们向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “WKHS”。

我们可能会为购买普通股发行认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，并且认股权证可附属于任何已发行的证券或将其与任何已发行的证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算的行使价购买一定数量的普通股。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。在到期日业务关闭后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股持有人的任何权利，包括在普通股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会不时在一个或多个系列中发行债务证券。招股说明书补充文件中提供的每个系列的特定条款将在招股说明书补充文件中描述。债务证券要么是我们的优先债务证券（“优先债务证券”），要么是我们的次级债务证券（“次级债务证券”，与优先债务证券一起是 “债务证券”）。优先债务证券和次级债务证券将根据我们与其受托方（“受托人”）之间的契约（“契约”）发行。根据经过修正的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），契约将符合资格。我们已经提交了一份契约表格作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，包含发行的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交，或者将以引用的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

如果任何债务证券将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保人”）担保，则担保此类债务证券的子公司担保人将与我们和受托人签订适用契约的补充契约。如适用于任何次级债务证券的招股说明书补充文件所述，次级债务证券将从属于先前全额还款的所有优先债务。如果招股说明书补充文件如此表明，债务证券将可转换为我们的普通股。

除非另有说明，债务证券将是我们的直接无抵押债务。除非债务证券由我们的子公司担保，否则 Workhorse 和我们的债权人，包括债务证券的持有人，在任何子公司清算或重组后参与子公司资产的权利将受子公司债权人的先前索赔的约束，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

契约不限制我们可以发行的债务证券数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且债务证券可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与契约一致。

适用的招股说明书补充文件将规定发行债务证券的价格或价格，并将描述此类债务证券的以下条款：

债务证券，包括任何规定在宣布加速到期时到期应付金额低于本金的债务证券，可以以低于其本金的大幅折扣出售。适用的招股说明书补充文件中可以描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项。此外，适用的招股说明书补充文件中可以描述适用于以非美元货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦所得税或其他注意事项。

一系列债务证券可转换为普通股或其他证券或可兑换为普通股或其他证券的条款（如果有）将在与之相关的招股说明书补充文件中详细说明。此类条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款、转换价格和转换期限的规定，并可能包括根据这些条款，此类债务证券的持有人将获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为全部或基本整体的能力的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须承担我们在契约或债务证券（如适用）下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，除了上面最后一个要点中规定的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报溢价（如果有）的未付本金，以及应计利息（如果有），应立即到期并支付。如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以放弃与系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应弥补违约或违约事件。

在契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权决定就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交报表，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项变更份契约：

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使的解除权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价、（如果有）以及到期还款之日的利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，的面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，存放在存款信托公司、或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存管机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和本金总额相似。

在契约的条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券进行交换或登记，正式背书或其背书的转让形式为此目的。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及证券注册商以外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们必须在每个系列的债务证券付款地点保留一名过户代理人。

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用的契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。根据本条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息，在正常记录的利息日期。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和的任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

如果在招股说明书补充文件中另有规定，则一家或多家子公司担保人将为一系列的债务证券提供担保。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于子公司担保人对该系列债务证券的担保。

在遵守下文和适用的招股说明书补充文件中描述的限制的前提下，适用的子公司担保人将共同和单独地无条件和不可撤销地保证在到期时全额准时支付债务证券和我们所有其他的本金、溢价（如果有）和额外金额（如果有）} 契约下的金钱义务。每位子公司担保人根据其担保承担的义务将在必要时受到限制，以防止该子公司担保根据适用法律构成欺诈性转让。

就次级债务证券而言，子公司担保人的担保将从属于该子公司担保人的优先债务，其基础与次级债务证券从属于我们的优先债务相同。在契约的从属关系条款暂停我们对次级债务证券的付款的任何期间，任何子公司担保人都不会根据其担保支付任何款项。

根据其担保付款的每位子公司担保人在全额支付契约下的所有担保义务后，有权向其他子公司担保人缴纳，其金额等于该其他子公司担保人在此类付款中的按比例分摊的部分，基于在付款时所有子公司担保人各自的净资产。

如果子公司担保人的担保被宣布为无效，则法院可以将其排在适用子公司担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债）之后，根据此类债务的金额，子公司担保人的担保责任可以减少到零。

未经我们的债务证券持有人同意，子公司担保人的担保将自动无条件解除和解除，，而且我们、任何子公司担保人或受托人无需采取进一步行动（除非我们以书面形式通知受托人不得因此而解除和解除）（包括通过合并或) 除我们或我们的任何子公司以外的个人或实体的附属担保人，如适用的契约允许。

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表存管机构。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券转让，除非存管人将此类全球证券作为整体转让给该存托人的被提名人，或该存托人的被提名人转让给该存托人或该存托人的另一位被提名人，或者由该存托人或该存托人的任何此类被提名人转让给该存托人的继任者或该继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述有关一系列任何债务证券的存托安排的具体条款以及的权利以及对全球证券实益权益所有者的限制。

契约和债务证券（包括任何担保）将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们可能会通过将在单独的协议下签发的单位证书为每个系列单位提供证据。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

我们可以通过承销商、代理商、交易商、私下交易、以销售时现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售或分发本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书中包含的部分或全部证券：

目前，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何证券都没有市场。如果证券在首次发行之后交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商可能会通知我们它打算在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以在不另行通知的情况下随时停止。因此，我们无法向您保证这些其他证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划在任何证券交易所或任何自动报价系统上市债务证券；任何特定债务证券的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何经纪交易商或代表我们行事的其他人员与我们一起参与股票分配，均可被视为承销商，他们通过转售股票获得的任何佣金或实现的利润均可被视为承保折扣和佣金。截至本招股说明书发布之日，我们不是任何经纪商或交易商与我们之间关于根据本招股说明书要约或出售证券的任何协议、安排或谅解的当事方。

我们可能与代理商、承销商、经销商和再营销公司达成协议，赔偿他们或其控制人的某些民事责任，，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中聘请与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

在《证券法》要求的范围内，在进行任何特定的证券发行时，将分发一份招股说明书补充文件，规定发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的初始发行价格、任何承销商、交易商或代理人的名称和相应承销金额、承销商的性质交易者购买证券的义务、任何折扣、佣金和其他构成的项目我们提供的补偿以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠。每种证券的折扣的性质和金额以及佣金及总额将以表格形式提供。

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

如果招股说明书补充文件有此规定，承销商、经纪商或交易商可以根据适用法律进行交易，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能的水平。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应是公平合理的。

我们的法律顾问俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius & Hollister LLP和Parsons Behle & Latimer将就内华达州法律移交与某些已发行证券有关的某些法律事务。任何代理人、承销商或交易商都将由其自己的法律顾问就法律事宜向其提供建议，相关法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

在本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，经该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入的。

普通股每股发行价格				$	0.3906
截至2023年9月30日，每股有形账面净值	$	0.4417
归属于新投资者的每股增加（减少）	$	(0.0215	)
如本次发行后调整后的每股有形账面净值				$	0.4202
增加购买本次发行股票的新投资者的每股股票				$	0.0296

假设平均值购买价格每股			注册人数在以下情况下将发行股票全额购买⁽¹⁾		未偿百分比已发行的普通股生效后向投资者发行⁽²⁾			出售本次收购的股份的收益在此注册的协议提供
$	0.30			166,666,667		39.14	%	$	50,000,000

$	0.3906	⁽³⁾		128,008,193		33.06	%	$	50,000,000

$	0.50			100,000,000		27.84	%	$	50,000,000

$	0.60			83,333,333		24.33	%	$	50,000,000

$	0.70			71,428,571		21.61	%	$	50,000,000

(1)	包括我们在不影响交易所上限或受益所有权上限的情况下，按照第一栏中列出的相应假设平均收购价格在购买协议下本应出售的购买股份总数，总收购价为5000万美元（如果有），还包括承诺股。

(2)	分母基于截至2023年9月30日已发行的255,382,128股股票，经调整后包括发行3,775,105股承诺股，这些股份将作为投资者承诺根据购买协议购买普通股的对价发行给投资者。该分子基于根据购买协议（本次发行的标的）可按第一栏中列出的相应假设平均收购价格发行的股票总数。

(3)	我们普通股在2023年12月11日的收盘价。

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件	s-ii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-4
前瞻性陈述	S-6
所得款项的用途	S-7
股息政策	S-7
稀释	S-7
本次发行	S-8
分配计划	S-13
专家	S-14
以引用方式纳入某些信息	S-14
在哪里可以找到更多信息	S-15

	页面
关于本招股说明书	1
风险因素	2
关于本公司	3
在哪里可以找到更多信息	3
以引用方式纳入某些信息	3
关于前瞻性陈述的警示声明	4
所得款项的用途	5
资本存量描述	5
认股权证的描述	8
债务证券和担保的描述	9
单位描述	17
分配计划	18
法律事务	19
专家	19