附件 10.2

PROSOMNUS，Inc.
2022年股权激励计划

1.定义。除另有说明或上下文另有规定外，本ProSomnus，Inc.2022股权激励计划中使用的下列术语具有以下含义：

署长是指董事会，除非它已将代表董事会采取行动的权力授权给委员会，在这种情况下，“署长”一词是指委员会。

联属公司是指公司或其他实体，就本守则第424节而言，它是公司的母公司或子公司，直接或间接。

协议是指书面或电子文件，列明根据本计划交付的股权条款，其格式须经管理人批准。

董事会是指公司的董事会。

业务合并协议是指湖岸收购I公司、LAAA合并子公司、RedOne投资有限公司、HGP II、LLC和ProSomnus Holdings Inc.之间于2022年5月9日签署的特定业务合并协议。

对于参与者而言，原因是指(A)对公司或任何关联公司不诚实，(B)不服从、重大渎职或不履行职责，(C)未经授权披露机密信息，(D)参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的任何条款，或公司或任何关联公司的任何实质性书面政策，以及(E)对公司或任何关联公司的业务造成重大损害；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如包含对终止原因的冲突定义，并且在终止时有效，则应取代该参与者的这一定义。管理人对原因存在的判断将对参与者和公司产生决定性的影响。

成交是指《企业合并协议》规定的交易完成之日。

《税法》是指1986年修订的《美国国税法》，包括任何后续法规、规章和指导意见。

委员会是指董事会根据或依照本计划规定行事的董事会委员会(如有)。

普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

公司是指特拉华州的ProSomnus，Inc.

顾问是指为本公司或其关联公司提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司或其关联公司的证券市场。

公司交易是指由单一实体在单一交易或一系列相关交易中合并、合并或出售本公司全部或几乎所有资产，或收购本公司所有已发行的有表决权股票(或类似交易)，但仅为改变注册状态或本公司为尚存法团的交易除外。如公司交易涉及收购要约，而收购要约合理地预期随后会有合并(由管理人决定)，则公司交易将于收购要约完成时被视为已发生。

残障或残障是指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残障。

雇员是指本公司或联属公司的任何雇员(包括但不限于同时担任本公司或联属公司的高级职员或董事管理人员的雇员)，由署长指定有资格根据本计划获授予一项或多项股权的任何雇员。

交易法是指修订后的1934年美国证券交易法。

普通股的公允市值意味着：

(A)如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且普通股的销售价格定期报告，则为适用日期交易日的综合磁带或其他可比报告系统上普通股的收盘价或最后价格，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(B)如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果第(1)款所述交易日普通股的销售价格没有定期报告，如果普通股的买入和要价定期报告，则普通股在适用日期交易的最近一个交易日的场外交易市场收盘时普通股的买入和要价之间的平均值，以及如果该适用日期不是交易日，该日期前的最后一个市场交易日；如果普通股既不在国家证券交易所上市，也不在场外交易市场交易，则管理人应根据适用的法律善意地确定其价值。

ISO是指根据第422节规定符合激励股票期权资格的股票期权。

非合格期权是指不符合ISO资格的股票期权。

选项是指根据本计划授予的ISO或非限定选项。

参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的员工、董事或公司顾问或关联公司。如本文所用，“参与者”应包括“参与者的幸存者”，在上下文需要时。

绩效奖励是指以达到本办法第九款规定的书面绩效目标为基础的股票奖励或股票奖励。

绩效目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。业绩目标的实现应得到委员会的认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动(包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易有关的绩效目标的满意度)，前提是任何此类行动不违反本计划的条款。

本计划是指ProSomnus，Inc.2022股权激励计划。

SAR的意思是股票增值权。

第409a节是指《守则》第409a节。

第422节是指《守则》第422节。

《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。

股份是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据该计划发行的股份可以是本公司在其金库中持有的授权和未发行股份或股份，或两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司根据本计划授予的股权奖励或基于股权的奖励(非期权)或股票奖励。

股票授予是指本公司根据本计划授予的股份。

股票权利是指根据本计划授予的ISO、无保留期权、股票授予或基于股票的奖励，或对公司股票或股票价值的权利。

替代奖励是指根据本计划颁发的奖励，用于替代被收购公司因收购而转换、替换或调整的一个或多个股权奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法获得参与者股票权利的任何人。

2. 第一次的高潮该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住此类人员，促使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票授予和基于股票的奖励。

3. 股份归属于股东。

（a）根据本计划可不时发行的股份数目应等于6，000，000股。

（b）尽管有上述（a）分段的规定，在2023财政年度开始至2032财政年度第二天结束的期间内，公司每个财政年度的第一天，根据本计划可能不时发行的股份数量，应自动增加，增加金额等于（i）该日期已发行普通股数量的4%，以及（ii）由署长决定的数额。

（c）倘购股权全部或部分不再“尚未行使”，（除行使外），或倘本公司须重新收购（不超过其原始发行价）根据股票授予或股票奖励发行的任何股份，或如果任何股权到期或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未发行，根据本计划，受该股权约束的未发行或重新获得的股份应可随时重新发行;然而，前提是，在行使期权或归属或发行期权时保留或回购的计划下任何奖励的相关股份数量用于支付行使价和/或公司要求的与归属有关的预扣税的任何股权不得加回本计划下可供发行的股份;此外，如果是ISO，上述规定应受《守则》的任何限制。此外，任何使用行使价收益回购的股份将不可根据本计划发行。

（d）根据该计划可供授出的股份最高数目为250，000，000股。本第3段中规定的限制将被解释为符合第422条的适用要求。

（e）管理人可以根据本计划授予替代奖励。在符合第422条的要求及其下的法规和其他适用法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，就替代奖励发行的股份将是本计划下可用股份的补充，而不会减少本计划下可用股份。尽管有上述规定，如果任何替代奖励以现金结算或到期、变得不可行使、终止或被没收或被公司回购，而没有发行或保留股票，则之前受该奖励约束的股票将不可用于未来根据本计划发行。管理人将确定本计划的条款和条件适用于替代奖励的程度（如果有的话）;但是，替代奖励不受下文第4（c）段所述限制的约束。

4. 第二节合同的效力董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据本计划的规定，管理员有权：

（a）解释本计划和所有股权的规定，并制定其认为管理本计划所必需或可取的所有规则和决定;

（b）确定应授予哪些员工、董事和顾问股权;

（c）确定授予股权的股份数量;然而，在任何情况下，授予日的公允价值总额（根据ASC 718确定）在任何日历年内授予任何非雇员董事的股权和支付给任何非雇员董事的任何其他现金补偿，超过750，000美元，增加到1，000美元，在该非雇员董事首次加入董事会的年度，该非雇员董事的薪酬为1000美元。

（d）规定授予一项或多项股权的条款和条件，前提是在基础股份归属之前，不得就任何股权支付股息或股息等价物。

（e）修改任何未偿还股权的任何条款或条件，前提是（i）该修改的条款或条件不受本计划禁止，以及（ii）任何此类修改不得损害参与者在未经其同意之前授予的任何股权下的权利，或者在参与者死亡的情况下，不得损害参与者的幸存者的权利。

（f）确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标;以及

（g）采取其认为必要或适当的适用于任何指定管辖区居民的任何子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进计划的管理，这些子计划可能包括适用于股权或根据股权可发行的股票的附加限制或条件;

根据上述规定，管理员对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股权的解释和解释应是最终的，除非董事会另有决定，如果管理员是委员会。此外，如果署长是委员会，董事会可根据本计划采取本应由委员会负责的任何行动。

董事会或委员会可在适用法律允许的范围内，将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给其选定的任何其他人员。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或委托。尽管有上述规定，但只有董事会或委员会才有权向公司任何董事或公司任何“高级职员”授予股权（根据《交易法》第16 a-1条的定义）。

5. 有资格参加。管理人将自行决定计划参与者的姓名;但前提是，在授予股权时，每个参与者必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人可授权向预期将成为公司或关联公司雇员、董事或顾问的人员授予股权，但实际授予该股权的条件是该人员在签署证明该股权的协议时或之前有资格成为参与者。ISO只能授予员工。公司或关联公司的任何员工、董事或顾问均可获得非合格期权、股票授予和股票奖励。向任何个人授予任何股权，既不能使该个人有权也不能使该个人丧失参与任何其他股权授予或公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何授予的资格。

6. 期权的条款和条件。每项期权应在公司正式签署的期权协议中载明，在法律要求或公司要求的范围内，参与者应签署该协议。管理人可规定，在管理人认为适当的情况下，根据与本计划特别要求的条款和条件一致的条款和条件授予期权，包括但不限于公司股东随后批准本计划或对其进行的任何修订。期权协议应至少符合以下条款和条件：

（a）非限定选项：拟作为不合格期权的每个期权应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并遵守任何此类不合格期权的以下最低标准：

(I)行权价格：每份期权协议应载明每项期权所涵盖股份的行权价格(每股)，行权价格由管理人决定，并应至少等于授予期权之日普通股的每股公平市价。

(2)股份数量：每份期权协议应说明其所涉及的股份数量。

(三)归属：每份期权协议应说明其首次可行使的日期和之后不得再行使的日期，并可规定期权权利在未来几个月或几年内分批产生或变得可行使，或在出现某些业绩条件或实现所述目标或事件时。

(Iv)购股权期限：每项购股权不得于授出日期起计十年内终止，或于购股权协议规定的较早时间终止。

(B)ISO：每一项打算成为ISO的选项应仅向出于税务目的而被视为美国居民的员工发放，并应遵守以下条款和条件，以及管理员认为适当但不与第422节以及美国国税局相关法规和裁决相冲突的附加限制或更改：

(br}(I)最低标准：ISO应达到上文第6(A)段所述非合格选项所要求的最低标准，但第(I)款和第(Iv)款除外。

(Ii)行使价：在紧接ISO被授予之前，如果参与者直接或由于守则第424(D)节中适用的归属规则拥有：

A.公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%或以下，每一ISO所涵盖的股份的行权价格不得低于授予期权当日普通股每股公平市价的100%；或

(br}B.超过本公司或联营公司所有类别股票总投票权的10%，则每股ISO所涵盖股份的行使价不得低于授予购股权当日普通股每股公平市价的110%。

(三)期权期限：适用于拥有以下所有权的参与者：

A.公司或关联公司所有类别股票总投票权的10%或以下，每个ISO终止的时间不得超过授予之日起十年或期权协议规定的较早时间；或

B.超过本公司或联营公司所有类别股票总投票权的10%，则每一ISO终止的时间不得超过授出日期起计五年或期权协议可能规定的较早时间。

(四)年度行使限制：只要参与者在任何日历年首次行使ISO的股份的公平市场总价值(在授予每个ISO之日确定)超过100,000美元，则此类期权应被视为非限定期权，即使在授予时以ISO计价。

(C)除涉及本公司的公司交易(其术语包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或交换股份)或下文第24段设想的情况外，本公司不得在未经股东批准的情况下，(1)修改未偿还期权的条款，以降低此类期权的行权价，(2)取消未偿还期权，以换取行权价低于行权价的期权

原始期权的价值，或(Iii)注销行使价高于股份在注销当日的公平市价的未行使期权，以换取现金或其他对价。

7.股票授予的条款和条件。每份授予参与者的股票应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

(A)每份协议应说明每份股票授予所涵盖股份的每股收购价(如果有)，该收购价应由管理人在授予股票授予之日确定；

(B)每份协议应说明股票授予所涉及的股份数量；

(C)每份协议应包括公司限制或重新收购受股票授予约束的股份的任何权利的条款，包括产生这些权利的时间段或业绩目标或其他业绩标准的实现情况以及相应的购买价格；以及

(D)股息(根据本计划第24段发放的股息除外)可以应计，但不应在该时间之前支付，并且只能在重新收购受股票授予规限的股份的限制或权利失效时支付。获得股息等价物或类似权利的任何权利将在豁免或遵守第409A节的适用要求的情况下建立和管理。

其他股权奖励的条款和条件。管理人有权授予以普通股为基础的其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予特别行政区、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每项协议应包括本公司任何权利的条款，包括在不发行股份的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、发行股票的业绩目标或事件，但股息(根据计划第24段将发行的股票股息除外)或股息等价物可以应计，但不得在股票奖励归属的股份之前支付，也只能在受股票奖励归属的股份范围内支付。在任何情况下，涵盖SARS的协议(A)的行使或基本价格(每股)不得低于授予日期普通股的每股公平市值，或(B)在授予日期后十年以上到期。

9.绩效奖励。委员会应就某一考绩期间确定某一参与者的适用考绩目标是否已达到，如果已达到，则予以证明并确定适用的考绩奖金额。在委员会作出这种认证之前，不会为这一业绩期间颁发基于业绩的奖励。委员会就某一业绩期间所决定的业绩奖励所发行的股份数目，须在该业绩期间结束后委员会自行决定的时间支付予参加者，而任何股息(根据本计划第24段发行的股票股息除外)或股息等价物，只可就该业绩奖励所赚取的股份数目支付。

10.期权的行使和股票的发行。行使购股权(或其任何部分或分期付款)的方式为向本公司或其指定人发出书面通知(采用管理人可接受的形式，可包括电子通知)，连同根据本段就行使购股权的股份支付行权总价的规定，以及在符合期权协议所载的任何其他条件(S)的情况下行使。该通知应由行使期权的人签署(签名可以电子方式以管理人可以接受的形式提供)，并应说明行使期权的股份数量

并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该选择权的股份的行使价应(A)以美元现金或支票支付；或(B)在署长酌情决定下，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，在行使该选择权之日的公平市值等于行使该选择权的股份的现金行使总价；或(C)在管理人的酌情决定权下，根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，公司从行使该期权时可发行的股份中保留一定数量的股份，其公平市值在行使之日与行使该期权的股份的总行权价相等；或(D)管理人可酌情根据与证券经纪公司订立并经管理人批准的无现金行使计划；或(E)由管理人酌情决定，通过上述(A)、(B)、(C)和(D)项的任何组合，或(F)由管理人酌情决定，支付管理人可能决定的其他合法代价。尽管有上述规定，管理人应仅在行使ISO时接受第(422)节允许的付款。

本公司随后应合理迅速地将行使该期权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速的”时，明确的理解是，如果管理人确定有必要遵守任何法律或法规(包括但不限于联邦证券法)，要求公司在股票发行前对其采取任何行动，公司可能会推迟股票的发行和交付。该等股份一经交付，即为缴足股款的免评税股。

11.与股票授予、股票奖励和股票发行有关的支付。任何要求支付股票购买价格的股票授予或股票奖励，应(A)以美元现金或支票支付；或(B)由署长酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，并且在付款之日的公平市场价值等于股票授予或股票奖励的购买价格；或(C)通过交付本票，如果董事会已明确授权向参与者提供资金贷款，以使参与者能够或协助参与者进行购买；(D)由管理人酌情决定，通过上述(A)至(C)项的任何组合；或(E)通过支付管理人可能决定的其他合法对价，由管理人酌情决定。

根据适用协议的要求，公司应在适用协议规定的任何托管条款的规限下，合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付股票授予或股票奖励。在确定什么是“合理迅速的”时，明确的理解是，如果管理人确定有必要遵守任何法律或法规(包括但不限于联邦证券法)，则公司可以推迟股票的发行和交付，这些法律或法规要求公司在股票发行之前对其采取任何行动。

12.作为股东的权利。任何已获授予股份权利的参与者均无权就该等股份所涵盖的任何股份享有股东权利，除非已正式行使任何协议所载的认购权或发行股份、竞投所购股份的总行使权或买入价(如有)，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记股份。

13.股权的可转让性和转让性。根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)管理人酌情批准并在适用的协议中规定，但参与者不得转让股权的价值。尽管有上述规定，除非符合上述第(I)款的规定，否则转让的ISO将不再有资格成为ISO。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或向其发行，不得

以任何方式转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，不应受到执行、扣押或类似程序的影响。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对股权征收任何扣押或类似程序，均应无效。

14.对除因因、死亡或残疾以外的其他选择终止服务的影响。除参与者的期权协议另有规定外，如果参与者在行使期权之前终止了与公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，则以下规则适用：

(A)参与者如不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问(因第15、16和17段分别有特别规则规定的因故、伤残或死亡事件以外的任何原因而终止)，可行使授予该参与者的任何期权，条件是该期权可于服务终止之日行使，但只能在管理人在参与者的期权协议中指定的期限内行使。

(B)除下文第(C)款或第16或17款另有规定外，在任何情况下，拟作为ISO的选择权不得在参与者终止雇用后三个月内行使。

[br}(C)本款的规定，而不是第16段或第17段的规定，适用于在受雇、董事身份或咨询终止后随后致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在受雇、董事身份或咨询终止后三个月内残疾或死亡，参与者或参与者的遗属可在参与者终止服务之日后一年内行使期权，但在任何情况下不得超过期权期限届满之日。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果在参与者终止雇用、董事身份终止或咨询终止后，但在行使选择权之前，署长确定该参与者在终止之前或之后从事了可能构成原因的行为，则该参与者应立即不再有任何行使选择权的权利。

(E)根据本计划获得选择权的参与者，如因暂时残疾(除本条例第1款所界定的残疾以外的任何残疾)而缺席公司或附属公司，或因任何原因休假，则不得仅因此类缺席而被视为终止了该参与者在公司或附属公司的雇用、董事身份或咨询服务，除非管理署署长另有明确规定；但对国际标准化组织而言，除非依据保障重新就业权利的合同或法规，否则署长给予的任何超过三个月的休假，应导致该国际标准化组织在此种休假开始后六个月的日期成为不合格的选择。

(F)除非法律另有规定或参与者的期权协议另有规定，否则根据本计划授予的期权不应因参与者在公司及其任何关联公司内部或之间的身份变化而受到影响，只要参与者仍是本公司或任何关联公司的员工、董事或顾问。

15.对因故终止服务选择权的影响。除非参与者的期权协议中另有规定，否则如果参与者(无论是作为员工、董事还是顾问)在其所有未行使期权行使之前因某种原因终止其在公司或附属公司的服务，则以下规则适用：

(A)在通知参与者因某种原因终止其服务时，所有未完成和未行使的期权将立即被没收。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员在终止服务之前找到原因。如果管理员在参与者终止服务之后但在行使选择权之前确定，

在参与者终止之前或之后，参与者从事可能构成原因的行为，则丧失行使任何选择权的权利。

16.对残疾终止服务选择的影响除非参与者的期权协议中另有规定：

(A)参与者如因残疾而不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，则可行使授予该参与者的任何购股权，但条件是该期权已可予行使，但在该参与者因残疾而终止服务之日仍未行使；在此情况下，可按比例定期行使该期权的权利，但以该参与者因残疾而终止服务之日为限，但不得行使假若该参与者非因残疾而于下一个归属日期产生的任何额外归属权利。按比例分配应以参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期间的累计天数为基础。

(B)残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使该期权，即使该参与者如果没有因残疾而被解雇并继续担任雇员、董事或顾问，或在最初规定的期权期限内，该参与者本可以在以后的日期行使对部分或全部股份的期权。

(br}(C)管理人应就是否发生残疾及其发生的日期作出决定(除非本公司与该参与者之间的另一协议规定了确定程序，在这种情况下，应使用该程序进行确定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

17.员工、董事或顾问对死亡选择的影响除非参与者的期权协议中另有规定：

(A)如果参与者是本公司或联营公司的雇员、董事或顾问而去世，则该期权可由参与者的遗属行使，但条件是该期权已可予行使，但在死者去世当日尚未行使；而在该情况下，若该参与者并未去世，将会在下一个归属日期产生的任何额外归属权利按比例按比例产生，定期行使该期权的权利可由该参与者行使。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期间的累计天数为基础。

(B)如果参与者的遗属希望行使期权，他们必须在参与者去世之日起一年内采取一切必要步骤行使期权，即使被继承人如果没有去世并继续担任雇员、董事或顾问，或在更早的情况下，在最初规定的期权期限内，本可以在较后的日期行使关于部分或全部股份的期权。

18.终止服务对不接受的股票授予和基于股票的奖励的影响。如果参与者在接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价格之前，因任何原因终止了对公司或关联公司的服务(无论是作为员工、董事还是顾问)，如有要求，该奖励应终止。

就本第18段和下文第19段而言，已根据本计划获得股票奖励或股票奖励的参与者，如因暂时残疾(本条例第1段界定的残疾以外的任何残疾)而不在本公司或一家关联公司工作，或因任何目的休假，则不应仅因该等缺席而被视为终止了该参与者在本公司或一家关联公司的雇用、董事身份或咨询服务，除非管理署署长另有明确规定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，公司及其附属公司内部或之间的任何雇佣或其他服务的变更不得视为终止

只要参与者继续是公司或任何附属公司的员工、董事或顾问，即可获得雇佣、董事身份或咨询服务。

19.除因、死亡或伤残以外的其他原因终止服务对股票授予和股票奖励的影响。除参与者协议另有规定外，倘若服务因任何原因(不论是作为雇员、董事或顾问)而终止服务，而下文第20、21及22段对此并无特别规定者除外，则在所有没收条款或本公司购回权利失效前，本公司有权注销或回购该数目的股份，惟本公司的没收或购回权利并未失效，则本公司有权在股票授予或股票奖励的规限下注销或回购该数目的股份。

20.因故终止服务对股票授予和股票奖励的影响。除参与者协议中另有规定外，如果参与者(无论是作为员工、董事还是顾问)在公司或附属公司的服务因某种原因终止，则适用以下规则：

(A)所有受股票授予或以股票为基础的奖励的股份，如仍受没收条款或本公司有权回购的股份的限制，应于参与者接到服务终止通知之时立即没收并归本公司所有。

(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，也不需要管理员在终止服务之前找到原因。如果管理人在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，参与者从事了可能构成原因的行为，则所有仍受没收条款限制或公司在终止日有回购权的受任何股票授予或股票奖励限制的股份应立即没收给本公司。

21.对残疾终止服务的股票赠与和股票奖励的影响。除参与者协议另有规定外，如参与者因残疾而不再是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，则以下规则适用：倘若没收条文或本公司的回购权利于残疾当日并未失效，则该等没收条文或回购权利可予行使；但倘若该等没收条文或购回权利定期失效，则该等条文或权利将于该参与者未成为残疾人士时按比例失效，直至该残疾人士获授或以股票为基础的奖励的股份按比例计算失效。按比例分配应以伤残之日之前应计天数为基础。

管理人应就残疾是否已经发生以及残疾发生的日期作出决定(除非本公司与该参与者之间的另一协议规定了该决定的程序，在这种情况下，该程序应用于该决定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。

22.在员工、董事或顾问任职期间对股票授予和基于股票的死亡补偿的影响。除参与者协议另有规定外，当参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时，如果参与者死亡，则适用以下规则：

(A)如没收条款或本公司的回购权利于身故日期并未失效，则该等条款或权利可予行使；然而，倘若该等没收条款或回购权利定期失效，则该等条款或权利将失效至该等股份授予或以股票为基础的奖励所规限的股份中按比例计算的部分，一如该参与者并未身故则会失效。按比例分配应以参与者死亡日期之前的累计天数为基础。

(br}(B)在管理人的酌情决定下，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行登记。

23.公司解散、清算。于本公司解散或清盘时，所有根据本计划授出而截至该日期仍未行使之购股权及所有尚未获接纳之授出股权及以股票为基础之授出，将于适用协议规定之范围内终止及失效；然而，倘若参与者或参与者之遗属之权利并未以其他方式终止及期满，则该参与者或参与者之遗属将有权在紧接解散或清盘前行使或接受任何股份权利，惟以股份权利可予行使或须于紧接该解散或清盘前一日获接纳为限。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。

24.调整。发生下列任何事件时，除非参与者协议另有规定，否则参与者对本协议项下授予该参与者的任何股权的权利应按下文规定进行调整。

(A)普通股股份变动。

(br}(I)如果(1)普通股被拆分或合并成更多或更少的股份，或公司将发行任何普通股作为其已发行普通股的股息，或(2)就该等普通股股份分配额外股份或新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，则应按比例适当增加或减少每股普通股权利和可交付普通股的股份数量，并应在行使过程中进行适当调整，包括：基本或每股收购价以及在业绩目标中适用的杰出业绩奖励，以反映此类事件。受第3款(A)项、第3款(B)项、第3款(D)项和第4款(C)项限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例进行调整。

(br}(2)署长还可作出上文第24(A)段所述类型的调整，以考虑到下文第24(B)段规定以外的对股东的分配，或任何其他情况，如果署长确定调整是适当的，以避免在计划或任何裁决的运作中出现扭曲，并在适用的范围内，适当考虑到第422节、第409a节的要求所规定的独立组织的资格。

(br}(Iii)本计划中对股份的提及将被解释为包括根据本第24(A)段进行调整所产生的任何股票或证券。

(B)公司交易。如果公司在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，任何承担本公司在本协议项下义务的实体(“继承人董事会”)的管理人或董事会可就未偿还期权采取下列任何行动：(I)在公平的基础上，用与公司交易有关的普通股流通股的应付代价或任何继承人或收购实体的证券，为此类期权的继续作出适当的拨备；或(2)在向参与者发出书面通知后，规定必须(A)在当时可行使的范围内或(B)在署长酌情决定的情况下，在该通知发出之日起指定天数内行使该等选择权(A)，或(B)由署长酌情决定部分或全部行使该等选择权，在该期间结束时，尚未行使的选择权即告终止；或(Iii)终止该等购股权，以换取相当于完成有关公司交易时向持有可行使该购股权的普通股股份数目的持有人支付的代价的金额((A)在当时可行使的范围内或(B)在管理人酌情决定下，就本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)减去其总行使价格。就厘定根据上文第(Iii)款须支付的款项而言，如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价应按董事会真诚厘定的公平价值估值。为免生疑问，如购股权或其部分之每股行权价等于或大于一股普通股之公平市价，则该购股权可被取消而不须支付本协议项下或以其他方式支付之任何款项。

对于尚未发行的股票授予或基于股票的奖励，遗产管理人或继任董事会应按相同的条款和条件为继续进行该等股票授予或基于股票的奖励作出适当拨备，在公平的基础上，以任何继承人或收购实体的证券或公司交易相关的普通股流通股应付代价，取代当时受该等股票授予或基于股票奖励所规限的股份。为代替上述规定，遗产管理人可就任何公司交易规定，每项尚未完成的股票授予或以股票为基础的奖励均须终止，以换取相当于该等公司交易完成时须支付予持有该等股票授予或基于股票的奖励的普通股股份数目的代价的款额(在该等股票授予或基于股票的奖励不再受制于当时有效的任何没收或回购权利的范围内，或在遗产管理人酌情决定放弃所有没收和回购权利的范围内)。为免生疑问，倘股票授予或以股票为基础的奖励或其部分的购买或基本价格等于或大于一股普通股的公平市值，则该股票授予或以股票为基础的奖励(视何者适用而定)可予取消，而无须支付本协议项下的款项或其他有关款项。

在采取本计划第24(B)款允许的任何行动时，管理人不应根据本计划的规定，对所有股权、参与者持有的所有股权或所有相同类型的股权一视同仁。

(C)资本重组或重组。倘若本公司进行资本重组或重组，但根据公司交易就已发行普通股发行本公司或另一公司的证券的交易除外，参与者在资本重组或重组后行使购股权或接受股票授予时，有权按行使或接受时支付的价格收取假若在资本重组或重组前行使该购股权或接受股票授予而应收到的置换证券的数目。

(D)股票奖励的调整。在发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件时，任何尚未完成的股票奖励均应作出适当调整，以反映该等分段所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第24段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在符合第4款的情况下，其决定应为最终决定。

(E)在公司交易完成时终止奖励。除非管理人另有决定，否则每项股权将于公司交易完成后立即自动终止(如属已发行的受限制普通股，则将自动没收)，但(I)根据上文第24(B)段假设、继续或取代的任何奖励除外，及(Ii)根据其条款或管理人采取的行动而在公司交易完成后继续的任何现金奖励除外。

25.证券发行。

(A)除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不会影响受股权规限的股份的数目或价格，亦不会因此而作出任何调整。除本文明确规定外，在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产(包括但不限于证券)支付的股息进行调整。

(B)本公司将无义务根据本计划发行任何股份或取消对先前根据本计划发行的股份的任何限制，直至：(I)本公司信纳与发行该等股份有关的所有法律事宜已获处理及解决；(Ii)如发行时已在任何证券交易所或全国市场系统上市，将发行的股份已于正式发出发行通知后于该交易所或系统上市或获授权上市；及(Iii)所有奖励条件均已满足或获豁免。作为行使裁决或根据裁决发行股票的条件，公司可能要求公司律师认为适当的陈述或协议，以避免违反修订后的1933年证券法或任何适用的州或美国以外的证券法。根据本计划发行的任何股票都将作为证据

以管理人确定的适当方式，包括登记簿记或交付股票证书。如果管理人确定将发行与根据本计划发行的股票有关的股票，管理人可要求该等股票带有适当的图例，以反映适用于该等股票的转让限制，而本公司可在适用限制失效前持有该等股票。

26.零碎股份。本计划不得发行任何零碎股份，而行使股份权利的人士将从本公司收取现金，以代替该等零碎股份的公平市价。

27.扣留。如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣缴任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴费法》预扣或其他金额，与根据本计划发行的一个或多个股票有关，或由于法律要求的任何其他原因，本公司可扣留参与者的补偿(如果有的话)，或可要求参与者以现金形式预付给本公司或雇用或雇用参与者的公司的任何附属公司，除非另有扣缴安排，包括使用公司普通股或期票，由管理人授权(并经法律允许)。为此目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市值应以上文第1段规定的公平市价定义中规定的方式确定，截至最近的实际可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低于所需扣发工资的金额，参与者可能被要求将差额现金预付给公司或关联公司雇主。

28.终止该计划。该计划将于2032年12月2日终止，该日期距离董事会通过该计划和本公司股东批准该计划的日期早十年。本计划可由本公司股东或董事会投票提前终止，但提前终止不影响在终止生效日期前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。

29.对计划和协议的修改。本计划可由公司股东修改。本计划也可由管理署署长修订；但经管理署署长批准的任何修订，如管理署署长认为其范围须经股东批准，则须取得股东批准，包括但不限于使根据本计划授予的任何或所有流通股或根据本计划将授予的任何或所有已发行股权符合资格，以获得第(422)节赋予的优惠联邦所得税待遇，以及符合根据本计划可发行的股票在任何国家证券交易所或任何国家证券交易商自动报价系统上市所需的资格。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修订不得对其先前授予该参与者的股权项下的权利产生不利影响，除非适用法律要求或为维护该股权的经济价值而有必要进行此类修改。经受影响的参与方同意，署长可以可能对参与方不利但不与计划相抵触的方式修改未完成的协议。在管理人的自由裁量权下，管理人可以以不对参与者不利的方式对未完成的协议进行修改。第30段的规定不得限制署长采取第24段所允许的任何行动的权力。

30。雇佣关系或其他关系。本计划或任何协议不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇佣、咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止其自身的雇佣、咨询或董事身份，或给予任何参与者在任何时期内继续受雇于公司或任何关联公司提供其他服务的权利。

31.第409A条和第422条。本公司打算在适用的范围内，本计划和根据本协议授予的任何奖励不受第409A节的约束或遵守。本公司打算在适用的范围内，使ISO遵守第422节。本计划或任何裁决中的任何含糊之处应解释为实现本第31款所述的意图。

如果参与者在离职时是第409a节所定义的“特定员工”(根据公司及其附属公司的程序适用)，则根据本计划或根据奖励支付的任何款项构成第409a节规定的因离职而支付的非豁免递延补偿的范围内，不得支付根据本计划或根据奖励到期的任何款项，直至(I)在参与者离职后的第七个月的第一天，或(Ii)参与者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不计利息。

管理人应管理本计划，以确保计划下的奖励符合第409a节或第422节(视情况而定)的要求，并确保计划下的选项不受第409a节的要求或符合第422节(视适用情况而定)，但管理人或董事会任何成员、本公司或其任何附属公司，或本公司、管理人或董事会代表本计划行事的任何其他人，均不因任何收入的加速而对参与者或任何幸存者负责，或对任何裁决征收任何附加税或罚款，无论是由于未能满足第409a条或第422条的要求或其他原因。

32.赔偿。董事会或管理人、本公司或任何母公司、附属公司或其他联营公司的任何成员，或本公司或任何母公司、附属公司或其他联属公司的任何雇员，均不负任何与其与本计划有关的责任相关的善意行为、遗漏、解释或决定的责任，本公司特此同意在法律允许的范围内，就任何该等作为、不作为、解释、解释、构建或决定所引起的任何申索、损失、损害或开支(包括合理的律师费)，向董事会成员、委员会成员及本公司及其母公司或附属公司的雇员作出赔偿。

33.追回。尽管本计划有任何相反规定，公司仍可在触发公司当时有效的追回政策的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者丧失任何股权(无论是否已归属)。

34.放弃陪审团审判。通过接受或被视为已接受本计划下的裁决，每个参与者在适用法律允许的最大范围内放弃(或将被视为已放弃)在任何诉讼、程序或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及本计划或任何裁决下的任何权利，或已交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议，并同意(或将被视为已同意)任何此类诉讼、程序或反索赔将在法院审理，而不是在陪审团面前审理。通过接受或被视为接受了本计划下的裁决，每个参与者都证明，本公司的高级管理人员、代表或代表没有明确或以其他方式表示，如果发生任何诉讼、诉讼或反索赔，本公司将不会寻求执行上述豁免。尽管本计划有任何相反规定，但本协议不得解释为限制本公司和参与者同意将根据本计划条款或任何受监护人产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制本公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁的能力，作为接受本协议项下裁决的条件。

35.无资金来源的债务。本公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都无权就该计划下的任何奖励获得本公司的任何特定资产。参与者将是本公司的普通无担保债权人，涉及根据该计划到期或应支付的任何金额。

36.管理法律。本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行。

PROSOMNUS， Inc.

2022年股权激励计划

基于股票的奖励协议

关于授予限制性股票单位的通知

除非本协议另有规定，2022年股权激励计划(“计划”) 中定义的术语将具有与本股票奖励协议相同的定义含义，包括限制性股票单位授予通知( “授予通知 ”)、限制性股票单位授予条款和条件以及附带的任何附件和证物 (统称为“授予协议”)。

姓名 (“参与者)：[]

地址：[]

[]

根据本计划和本奖励协议的条款和条件，签署的参与者已被授予以受限股票单位(“受限股票单位”)形式获得基于股票的奖励的权利，如下：

授予日期：2023年10月16日

限售股数量：#

归属时间表：

受此奖励的100% 限制性股票单位将于2025年10月15日授予，条件是参与者在该日期之前仍是公司或关联公司(担任任何此类角色，即“服务提供商”)的雇员、董事会成员或顾问。尽管有上述规定，本奖励协议第4节所述的限制性股票单位奖励的授予速度可能会加快。

在活动参与者在参与者归属于受限股票单位之前不再是服务提供商的情况下，受限股票单位和参与者在本协议项下获得任何股份的权利将立即终止。

参与者确认收到了本计划的副本，并表示该参与者熟悉其中的条款和条款，因此接受本授标协议，但须遵守其中的所有条款和条款。参与者已完整审阅本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会获得律师的建议，并完全了解本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本授标协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住所地址发生任何变化时通知本公司。

参与者		PROSOMNUS，Inc.


签名

[]
打印名称		打印名称
		[ ]

地址：

[]
[]

[签署限制性股票单位奖励协议页面]

PROSOMNUS， Inc.

2022年股权激励计划

基于股票的奖励协议

限制性股票单位授予的条款和条件

1.授予个受限股票单位。本公司特此向本奖励计划项下的《授予限制性股票单位授出通知》(以下简称《授予通知》)中所指名的个人(“参与者”) 授予受限股票单位形式的基于股票的奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的所有条款和条件，并在此引用作为参考。根据本计划第29条的规定，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。根据本奖励协议的条款，每个限制性股票单位代表有权获得根据应付的股份。除非及直至限制性股票单位已按第 3或4节所述方式归属，否则参与者无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何已归属的受限股票单位之前，该等受限股票单位将代表本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

3.授予时间表。除第4节和第5节另有规定外，本授标协议授予的限制性股票单位将按照授予通知中规定的转归时间表进行转归，但参与者在每个适用的转归日期之前将继续作为服务提供商。*进一步，如果：

(i)

当参与者是服务提供商时，控制权发生变化，受此奖励的受限股票单位将100%授予；

(Ii)

如果参与者作为服务提供商的身份被公司(或当时雇用参与者的关联公司)无故终止，则受此奖励的受限股票单位将在终止之前立即归属；以及

(Iii)

如果参与者的服务提供者身份因参与者死亡或残疾而终止，则1/24^这是限售股数量乘以从授予之日至终止之日的完整月数，将立即归属。

为前述目的，如果参与者和公司(或关联公司雇佣参与者)已签订雇佣协议或定义了“原因”的类似协议，则该定义将适用，如果不适用，则原因的定义将如计划中所述。

就前述而言，“控制中的更改 ”指发生以下任何事件：

(i)

在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，该股票连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上。但条件是，就本款而言，任何一名被认为拥有公司股票总投票权50%(50%)以上的人收购额外股票，将不被视为控制权的变化；或

(Ii)

于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日起发生的本公司实际控制权变动，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本条第(Ii)款而言，如果任何人被视为对公司的实际控制权，则同一人对公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(Iii)

在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日发生的公司大部分资产的所有权变更。资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购之前的公司所有资产的总公平市场总值的50%(50%)；但条件是，就本款第(Iii)款而言，下列事项不会构成本公司大部分资产所有权的变更：(A)在转让后立即向本公司股东控制的实体转让，或(B)本公司将资产转让给：(1)本公司的股东(紧接资产转移前)，以换取或与本公司的股票有关；(2)本公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%(50%)或以上的实体；(3)直接或间接拥有、本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%) 的实体。*就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指本公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债。

就控制变更定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409a节所指的控制权变更事件(已不时修订或可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终财务条例及美国国税局指引。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

4.归属后支付。

(a)常规规则。*在第6条的规限下，任何归属的限制性股票单位将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。*在符合第4(B)节条文的情况下，该等归属的限制性股票单位须于归属后于切实可行范围内尽快以全股支付。但在每种情况下，须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本奖励协议须支付的任何限制性股票单位的应课税年度。

(b)加速。

(I)可自由选择的加速。*管理人可酌情在任何时间加速归属未归属的限制性股票单位的余额，或余额中的较小部分，但须遵守本计划的条款。如果这样加速，这样的，这种受限制的股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。*如果参与者是美国纳税人，则根据第4(B)条支付的股份在任何情况下均应一次性支付，或以豁免第409a条或符合第409a条的方式支付。在未来的协议或本授标协议的修正案中，先前的句子只能通过直接和具体引用此类句子来取代。

(Ii)尽管计划、本授标协议或任何其他协议(无论是在授予之日之前、当日或之后签订)有任何规定，但如果因参与者终止作为服务提供商而加速将受限股票单位的余额或部分较小部分的余额加速归属(前提是此类终止是本公司确定的第409a节所指的“脱离服务”)，而不是由于参与者的死亡。并且如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是美国纳税人和第409a款所指的“指定员工”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月内向参与者支付此类加速受限股票单位，则将根据第409a条向参与者征收额外的税。则此类加速受限股票单位的付款将在参与者终止作为服务提供商的日期后六(6)个月零一(1)天内支付，除非参与者在终止为服务提供商后死亡，在这种情况下，受限制的

股票参与者去世后，将在切实可行的情况下尽快将单位以股份形式支付给其遗产。

(3)第(Br)409a节。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下支付给美国纳税人的所有款项和福利豁免或遵守第409a条的要求，以使根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，并且本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。“就本授标协议而言，”第409a条“ 指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财务条例和国税局指引，每项规定均可不时修订。

5.终止作为服务提供商时的没收。尽管本奖励协议有任何相反的规定，如果参与者不再是服务提供商，则本奖励协议授予的当时未归属的限制性股票单位(在考虑了本奖励协议中规定的任何归属加速条款后)将被没收，公司不承担任何费用，参与者将不再享有相关权利。

6.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，或者如果参赛者没有受益人幸存，则将参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人。*任何此类受让人必须向公司提供(A)关于其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与该转让有关的任何法律或法规。

7.税收后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资和本奖励协议所考虑的交易的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。对于此类事项，参与者仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)将对参赛者因本次投资或本奖励协议预期的交易而可能产生的自己的纳税责任负责。在任何情况下，公司都不会向参与者报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

8.纳税义务。

(a)税务责任。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取任何行动，与限制性股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(A)所有联邦、州、和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，由公司或雇主扣缴，或支付与参保人参加计划有关并合法适用于参保人的其他税收相关项目，(B)参保人的，以及在公司(或雇主)要求的范围内，公司(或雇主)的附带福利税收责任，

如果任何与授予、归属或结算受限股票单位或出售股份有关的责任，以及(C)任何其他公司(或雇主) 对参与者已经或同意承担的责任(或行使或发行受限股票单位的责任)(统称为“税收义务”)征税，则参与者是且仍是参与者的责任，且可能超过公司或雇主实际扣留的金额。参与者还承认，本公司和/或雇主(I)没有就处理与受限股票单位的任何方面有关的任何纳税义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或结算受限股票单位、随后出售根据此类结算获得的股份以及接收任何股息或其他分配。及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或受限制股份单位的任何方面以减少或消除参与者的税务责任或达致任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认公司和/或雇主 (或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可拒绝发行或交付股票。

(b)预缴税款。当发行股份作为对既有限制性股票单位的付款时，或在本公司酌情决定于应缴税款的较早时间发行股份时，本公司及/或雇主将根据管理人不时指定的程序扣缴须预扣的税款。在当地法律允许的情况下，行政长官可根据其不时规定的程序，通过以下方式允许参与者全部或部分(但不限于)履行此类纳税义务：(A)支付现金；(B)选择扣留公平市场价值等于此类纳税义务金额的其他可交付股票；(C)从公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴此类纳税义务的金额；(D) 向本公司交付公平市价相当于该等税务义务的已归属及拥有股份，或(E)出售足够数量的该等股份，否则可透过本公司全权酌情决定的方式(不论是否透过经纪或其他方式)向参与者交付相等于该等税款金额的股份。在公司酌情决定的适当范围内，公司有权(但没有义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来履行任何税收义务，除非公司另有决定，否则这将是履行此类税收义务的方法。此外，如果参与者在授予之日至任何相关应税或扣缴税款事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区纳税，参与者承认并同意公司和/或雇主(和/或前雇主，可能需要在多个司法管辖区预扣或说明税款。如果参与者在支付任何既有的限制性股票单位时未能就支付本协议项下的该等税收义务作出令人满意的安排，或根据公司的酌情权，在缴税义务到期的较早时间内，参与者将永久丧失该等限制性股票单位和根据该等单位获得股份的任何权利，而该等限制性股票单位将被视为

将退还给公司，公司不承担任何费用。参与者确认并同意，如果该等纳税义务未能在到期时交付，本公司可拒绝交付股票。

8.股东权利。参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书已发行、记录于本公司或其转让的记录代理人或登记商，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等股份发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

9. 不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本协议的授予时间表，只有在公司(或雇主)自愿的情况下继续作为服务提供商，而不是通过受雇、获得这一受限股票单位奖励或收购本协议项下的股票的行为，才能获得受限股票单位的归属。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下预期的交易和本协议中规定的归属时间表不构成在归属期内、在任何期限内、在任何时期内或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不会以任何方式干预参与者的权利或公司(或雇主)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有原因。

10.GRANT 不可转让。除第6节中规定的有限范围外，本授权书及本授权书所授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得以执行、扣押或类似程序出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或根据任何执行、附件或类似程序进行的任何出售尝试，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

11.授予的性质。在接受赠款时，参与者承认、理解并同意：

(a)限制性股票单位的授予是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利来获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去已经授予限制性股票单位；

(b)有关未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定将由本公司自行决定；

(c)参与者自愿参加本计划；

(d) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份不打算取代任何养老金权利或补偿；

(e)受限股票单位和受受限股票单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款；

(f)标的股份的未来价值是未知、无法确定和无法预测的；

(g)对于受限股票单位的目的，管理人将拥有独家裁量权，以确定参与者何时需要离职。

(h)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限股票单位和本奖励协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股票单位或任何此类利益转让给或由另一家公司承担，也不会因影响股份的任何公司交易而被交换、套现或取代；以及

(i)以下条款仅适用于参与者在美国境外提供服务的情况：

(i)

限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资；

(Ii)

参与者确认并同意，公司、雇主或任何关联公司不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动可能影响受限股票单位的价值或因结算受限股票单位或结算后出售所收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额负责；以及

(Iii)

由于参与者作为服务提供商的地位终止而导致的受限股票单位的丧失不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利(无论出于任何原因，无论参与者是服务提供商所在司法管辖区的就业法律是否无效或违反了参与者的雇佣条款或服务协议，如果有)，并考虑到授予参与者本来无权获得的受限股票单位，参与者

不可撤销的同意永远不向公司、任何关联公司或雇主提出任何索赔，放弃参与者提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除公司、任何关联公司和雇主的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，参与者将被视为不可撤销地已同意不提出此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件。

12.没有关于Grant的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

13.数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意，雇主、公司和任何关联公司以实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的为唯一目的，收集、使用和转让本奖励协议中所述参与者的个人数据和任何其他限制性股票单位授予材料。

参与者理解公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于：参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司担任的任何股份或董事职务、所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或未授予的以参与者为受益人的股份的任何其他权利(“数据”)，仅用于实施、管理和管理本计划。

参与者了解数据将被转移到公司未来可能选择的股票计划服务提供商，该服务提供商将协助公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家/地区(例如美国)的数据隐私法律和保护可能与参与者所在的国家/地区不同。参与者了解，如果参与者居住在美国以外，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，请求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的列表。Participant授权本公司、本公司选择的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者的数据所需的时间内，才会保留数据

参与计划。参与者了解，如果参与者居住在美国境外，参与者可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回同意，方法是书面联系参与者的当地人力资源代表。此外，参与者理解参与者提供本协议完全是自愿的。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者作为服务提供商的身份和雇主的职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以了解参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

14.通知的地址为。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将发送至ProSomnus，Inc.，Mitten路849号。#104号，伯灵格姆，加利福尼亚州94010，或本公司此后可能以书面形式指定的其他地址。

15.电子交付和验收。本公司可全权酌情决定以电子方式向根据本计划授予的限制性股票单位或根据本计划授予的未来限制性股票单位交付与有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

16.没有放弃。任何一方未能执行本授标协议的任何一项或多项条款不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的每项和所有其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，并不构成放弃任何一方在此情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

17.继承人和分配人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议将使本公司的继承人和受让人受益。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本奖励协议对参与者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本授标协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。

18.发行股票的附加条件。如果公司将在任何时候酌情决定股票在任何证券交易所上市、注册、资格或遵守规则，或根据任何州、联邦或非美国法律、税法和相关法规或根据美国证券公司的裁决或法规

和交易委员会或任何其他政府监管机构或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的批准、同意或批准是向参与者(或参与者的遗产)发行股票的必要条件或理想条件，除非且直到此类上市、注册、资格、规则遵守、批准、同意或批准在不受公司无法接受的任何条件的情况下完成、生效或获得，否则不会进行此类发行。在本奖励协议及本计划条款的规限下，本公司将不会被要求在已授予的限制性股票单位成为管理人出于行政方便的原因而不时确定的应付之日起的合理期间之前，为本奖励协议项下的股份签发任何证书。

19.语言。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

20.解释。署长将有权解释计划和本奖励协议，并采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于对是否已授予任何限制性股票单位的确定)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意就本计划或本授标协议作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

21.字幕。此处提供的字幕仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

22.对协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于此处包含的任何承诺、陈述、或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或计划的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，公司保留在其认为必要或适宜的情况下修改本奖励协议的权利，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

23.治理法律和场所。本授标协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。为了就受限股票单位或本奖励协议引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州旧金山的法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院进行，而不在其他法院进行。

24.协议可分割。如果本授标协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，该条款将与本授标协议的其余条款分开，并且该无效或不可执行将不会被解释为对本授标协议的其余条款产生任何影响。

25.修改，暂停或终止计划。通过接受此奖项，参与者明确保证：参与者已收到本计划下的限制性股票单位，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参与者明白本计划是可自由支配的，公司可随时对其进行修改、暂停或终止。

26.完整的协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本授标协议(包括此处提及的展品)构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和参与者之前关于本协议标的的所有承诺和协议，且除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得修改以损害参与者的利益。

27.国家/地区附录。尽管本奖励协议有任何规定，受限股票单位授予将受本奖励协议任何附录中针对参与者所在国家/地区的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁到国家/地区附录所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用此类条款和条件是必要或适宜的。国家附录构成本授标协议的一部分。

PROSOMNUS， Inc.

2022年股权激励计划

基于股票的奖励协议

国家/地区附录

条款和条件

如果参与者在下列国家/地区之一工作，则本国家/地区附录包括适用于该计划下的限制性股票单位奖励的附加条款和条件。如果参与者是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为此类国家/地区的公民或居民)，或者如果参与者在获得限制性股票奖励后迁往另一个国家/地区，公司将酌情决定此处所载的条款和条件适用于参与者的范围。

本国家/地区附录中使用但未定义的某些大写术语将具有本计划和/或本国家/地区附录所附奖励协议中规定的含义。

通知

本国家增编还包括与汇兑管制有关的通知，以及参与者在参与本计划时应注意的其他问题。本信息以本国家附录所列国家/地区的外汇管制、证券和其他法律为依据，截至[______]，2023年。这些法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处的通知作为与其参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为当参与者授予限制性股票单位、收购股份或参与者随后出售根据本计划获得的股份时，这些信息可能会过时。

此外，通知是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，并且公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是参与者当前工作所在国家/地区以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为 )，或者如果参与者在获得限制性股票单位奖后移居其他国家/地区，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

授予股票期权通知

和

股票期权条款和条件

承授人：	奖项编号：
地址：	ID：

	计划：	2022年股权激励计划

资助金类型：	☐ 不合格股票期权
	☐ 激励股票期权

生效日期[___________]在( “授予日期”)，您(“获奖者”)已被授予 [一种激励][不合格的人]购买股票的期权(“期权”)[________]中国股票¹购买ProSomnus，Inc.(以下简称“公司”)的普通股，价格为$[_______]每股收益股¹(“行权价格”)。

受购股权约束的股份的总行权价为$[__________].¹

[ 期权将在奖励日期的第一、第二、第三和第四个周年纪念日分别归属于受该期权约束的股份总数的25%。^{1, 2}]

该期权将于以下日期到期：[_________]*( “失效日期”)。^{1, 2}

经阁下签署及本公司在以下签署，阁下及本公司同意购股权乃根据本公司的 2022股权激励计划(“本计划”)及购股权条款及条件(“本条款”)的条款及条件授予，并受该等条款及条件所管限，该等条款及条件以此作为参考。本授予股票期权的通知和条款将称为您的期权协议。选择权已授予您，这是对以其他方式支付或将支付给您的任何其他形式的补偿的补充，而不是替代。如果未在本计划或术语中定义，则大写术语在本计划中定义。您确认已收到条款和计划的副本。

PROSOMNUS，Inc.			被授权者
特拉华州的一家公司

发信人：
			签名
印刷品名称：

ITS：
			打印名称


日期			日期

¹	可根据本计划第24节进行调整。

²	根据本条款第5节和本计划第14-24节的规定提前终止。

2022年股权激励计划

股票期权条款和条件

将军。

此等条款及购股权条款(“本条款”)适用于某一特定购股权(“购股权”) ，如以参考方式并入与该特定授出相对应的购股权授出通知(“授出通知”) 。授予通知中确定的期权的接受者称为“承授人”。授予通知中提出的期权的每股行权价称为“行权价”。授予通知中规定的授予期权的生效日期称为“授予日期 ”。行权价及购股权所涵盖的股份数目可根据该计划第24节作出调整。

该期权是根据ProSomnus Inc.2022股权激励计划(“计划”)授予的。如果未在此定义，则在计划中定义大写术语。选择权已授予承授人，而不是作为支付给承授人或将支付给承授人的任何其他形式的补偿的替代。授出通知及此等条款统称为适用于购股权的“购股权协议”。

2.	行权；行权限制；激励股票期权状态。

购股权将按授出公告所载购股权股份总数的百分比分期付款授予及行使。只有在期权既得且可行使的范围内，才可行使该期权。

●

累积可练习性。在期权已授予和可行使的范围内，受让人有权行使该期权(在以前未行使的范围内)，该权利将继续存在，直至该期权到期或提前终止。

●

不得零碎股份。零碎股份权益不得忽略，但可以累计。

●

最低限度的锻炼。一次购买的股票不得少于100股(视本计划第24条的调整而定)，除非所购买的股票数量为当时根据该期权可行使的总数量。

●

ISO 状态。选项 [是][不是]拟作为守则第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)。

●

ISO 值限制。如果承授人在任何日历年首次行使ISO(无论是否根据该期权授予)的股票的公允市值合计超过100,000美元(按适用的授予日期计算)，则应适用计划第6(A)节的限制，在此范围内，该期权将被视为非限制性股票期权。

3.	需要继续雇用/服务；无需雇用/服务承诺。

适用于该期权的归属时间表要求持续雇用或服务至每个适用的归属日期，作为授予该期权的适用分期付款以及本期权协议项下的权利和利益的条件。仅在授权期的一部分内雇佣或提供服务，即使是相当大的一部分，也不会使受让人有权获得任何比例的归属，也不会避免或减轻权利和福利在以下第5节或根据计划规定终止雇佣或服务时或之后的终止。

本期权协议或计划中包含的任何内容均不构成公司或其任何关联公司的持续雇佣或服务承诺，影响承授人的身份，如果他或她是一名员工，作为一名可被无故解雇的随意雇员，授予承授人任何权利继续受雇于公司或任何关联公司，或继续为公司或任何关联公司服务，以任何方式干扰

公司或任何关联公司有权随时终止此类雇佣或服务，或影响公司或任何关联公司增加或减少承授人的其他补偿的权利。然而，未经承授人同意，本期权协议中的任何内容均不会对承授人的任何独立合同权利造成不利影响。

行使期权的方法。

4.1选择权可通过向公司秘书(或委员会根据委员会可能不时实施的行政程序要求的其他人)交付下列文件来行使：

●

书面通知，说明根据选择权或在完成委员会可能不时要求的其他行政程序后将购买的股份数量，

●

全额支付将以现金、支票或电子资金转账给公司的股份的行使价；

●

公司或其关联公司要求的任何书面声明或协议，以提供委员会认为必要或适宜的保证或陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求；以及

●

满足本计划第27节的预提税金规定。

委员会还可以，但不是必需的，通过以下一种或多种方法授权非现金支付替代方案(在每种情况下，均须遵守所有适用的法律、规则、条例和上市要求，并进一步受委员会可能就任何此类支付方法通过的规则的约束)：

●

以委员会授权的方式进行通知和第三方付款；

●

受让人已拥有的股份，按行使日的公允市价(按计划确定)估值；

●

根据期权的行使，以其他方式向承授人交付的股份数量(按行使日的公允市值估值，根据计划确定)减少；或

●

与为行使期权的目的(或以其他方式促进)而同时提供融资的第三方的“无现金行使” 。

如果期权旨在成为ISO，则只有在满足本准则的所有适用要求的情况下，该期权才有资格成为ISO。如果委员会允许使用上述一种或多种非现金支付方式，则该期权可被视为非限定股票期权。

提前终止选项。

5.1.过期日期。根据下文第5节规定的提前终止，购股权将于授出通知中规定的“到期日”(“到期日”)终止。

5.2根据本计划第24(E)节的规定，选择权可能因某些公司事件而终止。根据本计划第24(E)节的规定，选择权可能会因某些公司事件而终止。

5.3在承授人的雇佣或服务终止时终止期权。如果承授人不再受雇于本公司或附属公司，或根据上文第5.2节的规定，受授权人在期权期满之日提前终止，应遵守下列规则

应适用(受让人受雇于公司或为公司或关联公司提供服务的最后一天，称为受让人的“服务日期”)：

●除以下第5.3节明确规定的以外，(A)受让人将在其服务日期之后的3个月内行使该期权(或其部分)，但该期权是在服务日期授予的，(B)在服务日期未授予的范围内，该期权应在服务日期终止，以及(C)在服务日期之后的3个月期间内可行使且未在该期间内行使的期权。应在3个月期间的最后一天营业结束时终止；

●如果受让人的雇佣或服务的终止是由于受让人死亡或完全永久残疾所致， (A)受让人(或其受益人或遗产代理人，视属何情况而定)将在受让人离职日期后12个月之前行使期权(或部分期权)，其范围是在受让人离职之日，(B) 期权，但在离职之日未归属的范围内，将于离职日终止，以及(C)期权在服务日期后12个月期间可行使且在该期间内未行使的范围内，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止；

●

如果承授人的雇佣或服务因公司或关联公司的原因而终止，则期权(无论是否已授予)应于离职之日终止。

在所有情况下，期权应在期权到期之日提前终止，或按照第5.2节的规定提前终止。委员会将是承授人是否继续为本期权协议的目的提供雇佣或服务的唯一判断。

尽管本协议或本计划规定了任何终止后行使期限，但如果该选项旨在成为ISO，则该选项只有在适用于ISO的行使期限内根据《准则》行使，并满足守则的所有其他要求时，才有资格成为ISO。如果该期权未在适用的ISO行权期内行使，或不符合此类其他要求，则该期权将被视为不合格股票期权。

不可转让。

受让人根据本期权协议或本计划享有的期权和其他任何权利不得转让，只能由受让人行使，但本计划第13节规定的权利除外。

通知。

根据本期权协议的条款发出的任何通知应以书面形式寄往公司的主要办事处，并请秘书注意，并寄往承授人在公司记录上反映的最后地址，或任何一方此后以书面指定的其他地址。任何此类通知应仅在收到时发出，但如果承保人不再是公司的雇员或在公司服务，则应视为公司已正式发出通知，如装在密封良好的信封中，按前述地址写好，注册或认证，并存放(邮资和登记费或认证费用预付)在美国政府定期维持的邮局或分支机构。

计划一下。

本期权协议项下承授人的期权和所有权利均受本计划的条款和条件约束，该条款和条件在此引用。承授人同意受本计划和本期权协议条款的约束。承授人确认已阅读并理解本计划、本计划的招股说明书和本期权协议。除非在本期权协议的其他章节中另有明确规定，否则计划中赋予董事会或委员会酌情决定权的条款不会也不应被视为在承授人中产生任何权利，除非该等权利明确规定

于本计划日期后，董事会或委员会根据本计划所采取的适当行动，或以其他方式由董事会或委员会全权酌情决定是否须于本计划内作出或在其他情况下。

完整的协议。

本期权协议和本计划共同构成整个协议，并取代双方此前就本协议标的达成的所有谅解和协议，无论是书面或口头的。本计划和本期权协议可根据本计划第29条进行修改。此类修改必须以书面形式进行，并由公司签署。然而，公司可单方面以书面方式放弃本协议的任何规定，但放弃不会对本协议项下受让人的利益造成不利影响，但此类放弃不应作为随后对同一条款的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。

10.

治理法律。

本期权协议 (包括通知)应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑其下的法律冲突原则。

11.

本协议的生效日期。

在符合公司根据本计划第24(E)条终止期权的权利的情况下，本期权协议应由公司的任何一位或多位继任者承担，对其具有约束力，并符合其利益。

12.

对应方；电子签名。

期权协议可通过传真、.PDF、.TIF、.JPG或类似附件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似电子签名技术)在一个或多个副本中签署和/或传输，所有这些都将被视为一个相同的协议，并将在本协议各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效，可以理解，所有各方都不需要签署相同的副本，任何此类已签署的电子记录均应有效，且对签署方具有约束力，与带有该方手写签名的纸质副本一样。如果一方使用电子签名技术签署本期权协议，通过点击“签署”、“接受”或类似的接受确认，则该当事人以电子方式签署本期权协议，并且在本期权协议上出现的电子签名(或使用电子签名技术在本期权协议中输入的电子签名)将被视为与手写签名一样的有效性、可执行性和可接受性。

13.

第节标题。

本期权协议的章节标题仅供参考，不得被视为更改或影响本协议的任何规定。

14.

退还政策。

购股权须受本公司不时生效的追回、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条文所规限，该等条款在某些情况下可能会要求没收购股权及偿还或没收与购股权有关而收取的任何股份或其他现金或财产(包括因行使购股权而出售股份所收取的任何价值)。