附件10.1

表格

雇佣协议

本雇佣协议(“协议“)输入的日期为[月/日], 202[3]，由ProSomnus睡眠技术公司 Inc.、特拉华州公司(The公司”), 和[] (“执行人员“)。本公司和管理层在下文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

协议书

1.           随心所欲 就业。执行人员应从生效日期起“随意”聘用，并受与本协议相一致的终止条件的约束。

2.           职位， 职责。

(A)              位置和位置。行政人员应以下列职位向公司提供服务[标题](“[标题]“) 向[主管职务](“[主管职务]“)，并应为从事本公司所从事业务类型的公司规模的组织提供与该职位相适应的所有服务， 以及该职位惯用的其他性质的服务。[标题]，可由[主管职务]。行政人员应尽最大努力履行行政人员的职责，并必须始终本着对公司的诚意行事。高管的办公室将设在加利福尼亚州普莱森顿，但高管应按照公司业务 的要求不时出差，不收取额外报酬，但须报销业务费用，如下文第3(E)节所述。

(B)              其他活动。除非事先获得[本公司行政总裁/董事会(“冲浪板”)]， 高管不会(I)接受任何其他全职或兼职工作或聘用，(Ii)直接或间接从事任何与公司冲突或可能使高管处于与公司冲突的位置的其他商业活动(无论是否追求金钱利益)，或阻止高管投入必要的时间履行本协议项下的高管职责，(Iii)销售、营销或代表公司产品或服务以外的任何产品或服务，或(Iv)在任何其他公司(本公司除外)的任何其他董事会任职，除非事先获得[首席执行官/董事会]，这一同意不会被无理拒绝。

(C)            时间和精力的投入。除第2(B)款所述外，行政主管应将行政主管的全部工作时间和注意力投入到履行本协议项下的行政职责上。

3.           补偿。 考虑到根据本协议将提供的服务，行政人员应有权获得以下权利：

(A)            基本工资。公司应向高管支付年薪#美元[]，减去所有适用的预提款项，这些预提款项应根据本公司的薪资惯例(“基本工资“)。基本薪金可由董事会或其小组委员会酌情增加，但不得减少，而“基本薪金”一词应指可不时增加的基本薪金；然而，基本薪金可由董事会(或其小组委员会)全权酌情厘定，作为适用于本公司高级管理人员的全面削减的一部分，最多可减少10%。

(B)            年度绩效奖金。高管有资格获得年终奖[]百分比([]%)占高管的 基本工资(“年度绩效奖金“)..公司应不迟于公司审计师确认公司适用会计年度的财务报表之日起30天内支付年度业绩奖金(如有)，但在任何情况下，年度业绩奖金不得迟于年度业绩奖金所涉年度的次年4月30日支付。为了有资格获得年度绩效奖金，在绩效期间的最后一天至公司支付年度绩效奖金的日期之间，高管不得 辞去高管职位或辞去公司的工作，或被公司因此而被解雇。年度绩效奖金应以公司与高管(以下简称“高管”)之间的另一份书面文件中规定的附加条款和条件为基础，并受其约束。职称奖金计划“)，应在不迟于 3月30日之前向行政人员提供单独的书面材料^这是每年一次。年度绩效奖金须根据董事会的酌情决定权进行年度审查和调整。根据董事会或董事会小组委员会的决定，年度绩效奖金可以现金或公司普通股的形式支付。此外，董事会或其辖下小组委员会可酌情决定向行政人员发放奖金。

(C)            股权薪酬。

(1)            新聘员工权益。在生效日期后，本公司将在合理可行的情况下尽快建议董事会 向执行人员发出初步认购权[ ##### ]持有行使价等于授出日每股公平市价的公司普通股股份，否则将受制于本公司股权激励计划的条款和条件，以及根据该计划采用的期权协议形式。

(2)            额外权益。此外，每年在任期内，执行董事将有资格按董事会或其小组委员会决定的条款和条件，获得针对公司普通股的额外 股权奖励。

(3)            控制中的更改。在控制权变更的情况下，高管的所有未归属和未完成的基于公司股权的奖励应成为完全归属的奖励，如果适用，可在控制权变更完成之前立即行使。

(D)            员工福利和休假。当高管受雇于公司时，高管有权 参加所有员工福利计划，前提是高管满足每个个人计划或计划的资格要求，包括但不限于参与公司高管的健康、牙科和视力保险计划。高管有权获得公司认可的州和联邦假日的报酬，并应应计带薪假期(“PTO“) 根据公司政策。行政人员应产生[]每一日历年的PTO天数。

(E)            报销费用。高管在受雇于本公司期间发生的与本公司业务发展直接相关的合理和必要的业务支出，应在提交有关该等支出的充分文件后得到报销。如果业务费用报销不受《国税法》第 409a条的约束(“第409A条“)，一个日历年的任何报销不影响可在任何其他日历年报销的金额，报销(或报销权利)不得交换或清算 另一福利或付款。任何符合本准则第409a条规定的业务费用报销应不迟于高管产生此类业务费用的日历年度之后的日历年末进行。

4.           终止。

(A)公司终止            。在下列情况下，公司可终止高管在公司的雇佣关系：

(1)            死亡或残疾。高管在公司的雇佣终止，自高管死亡或完全残疾(定义如下)之日起生效。

(2)            原因。公司可通过向高管提交书面通知，说明终止合同所依据的一个或多个原因(定义如下)，从而终止高管在本协议项下的雇佣关系。根据第4(A)(2)款发出的任何终止通知应自该通知中指定的日期起生效，如果未指定该日期，则自该通知送达或视为已送达之日起生效。

(3)            无缘无故。公司可随时以任何理由终止高管在本协议项下的聘用 ，方式是向高管递交终止通知。根据第4(A)(3)款发出的任何终止通知应自该通知中指定的日期起 生效，如果未指定该日期，则自该通知交付或视为已交付的月份的最后一天起生效。

(B)高管终止            。行政人员可在下列情况下终止其在本公司的雇佣关系：

(1)            无正当理由被高管终止。行政人员可在三十(30)天内向公司发出书面通知，在无充分理由(如下文所述)的情况下终止其在本合同项下的雇佣关系。

(2)            管理层有充分理由终止。行政人员可以有充分的理由终止行政人员的雇用。出于本协议的目的，“充分的理由“指未经高管同意而存在下列任何一种或多种情况，前提是高管在上述情况(S)首次出现后45天内向公司提交书面通知，说明情况(S)：(I)高管的汇报关系发生重大不利变化；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少，或向高管分配的职责与高管在公司中的地位有重大抵触；(Iii)行政人员当时的基本工资大幅削减(10%或以上)；(Iv)行政人员的工作地点搬迁至加州普莱森顿20英里以上，除非新的工作地点更接近行政人员的主要住所；及(V)公司严重违反本协议；但公司在收到行政人员的书面通知后30天内未能 纠正该行为或不作为，且行政人员在公司收到行政人员通知之日起60天内实际终止其雇用 。

(C)终止时的            补偿。

(1)            死亡或完全残疾。如果按照第4(B)(1)款的规定，高管因死亡或完全残疾而终止聘用，公司应按终止之日起按终止之日的有效费率支付高管的应计基本工资和通过 获得的应计和未使用的假期福利。应计债务“)向高管 和/或高管的继承人(视情况而定)支付，此后，公司将不再根据本协议对高管和/或高管的 继承人承担其他义务。

(2)            原因、辞职、。如果公司因任何原因或行政人员无正当理由而终止对行政人员的雇用，公司应在行政人员或公司在终止通知中规定的时间或在行政人员终止雇用时(视情况而定)支付应计债务，此后，公司将不再根据本协议对行政人员 承担其他义务。

(3)            无理由或由管理层出于充分理由。如果公司无故终止高管的聘用，或 如果高管有充分理由终止聘用，则在高管签署并交付给公司且未撤销 以公司满意的形式提出的放弃和免除索赔时(发布“)在终止之日起60天内，(如果60天^这是如果终止或离职发生的日历年的下一个日历年，则付款将在随后的日历年开始；此外，如果此类 付款在随后的年份开始，则第一笔付款应为一笔总付款项，数额等于自行政人员离职后应支付的款项(br})行政人员应有权获得以下款项：

(I)            应计债务；

(2)        支付终止之日有效的管理人员基本工资[]-终止日期后的一个月期间 ，根据本公司的标准薪资做法，需缴纳普通预扣税金。如果在控制权变更后十二(12)个月内终止雇佣关系，高管将收到一笔现金付款，金额为 []行政人员基本工资月数；

(Iii)向高管支付的       付款 ，一次性现金支付等同于高管在终止日期发生的部分日历年度的年度绩效奖金(根据终止日期发生的日历年中的天数按比例计算，直至终止日期)；但条件是，如果终止日期发生在控制权变更后12个月内，公司应向高管支付一笔现金，金额相当于高管上一年度的应得和未支付部分 年度目标奖金(100%完成)加上发生终止日期的日历年度的高管年度目标奖金(也100%完成支付)；以及

(Iv)        COBRA. ，直至(X)期满时最早出现[]终止日期后的几个月，增加到[]如果 在控制权变更后十二(12)个月内发生雇佣终止；或(Y)高管通过另一雇主的保险单获得类似或更好的健康、牙科和视力保险的日期，并且根据高管有效的 眼镜蛇选择，公司应按照高管终止之前存在的相同条款支付高管的部分保费；如果此类保费的支付会违反非歧视规则或导致保险根据2010年的《患者保护和平价医疗法案》以及2010年的《医疗保健和教育和解法案》(统称为行动)或经修订的1986年《国税法》第105(H)条(代码“)， 这些款项应被视为应税款项，并在消除该法或第105(H)条所规定的任何歧视性待遇或税收所必需的范围内适用所得税的推算待遇。

(V)加速股权奖励的          授予。如果在控制权变更之前的十二(12)个月内终止雇佣关系，则管理层股权奖励中的任何未偿还和未归属部分将保持未偿还状态(且未归属)，直至(X)雇佣终止后十二(12)个月或(Y)雇佣关系终止后十二(12)个月内发生控制权变更，仅为实现第3(C)节中规定的加速授予 (前提是在任何情况下，高管股票期权或类似奖励在超过奖励的最长期限 后都不会保持未偿还状态)。如果管理层在雇佣终止后十二(12)个月内没有发生变更，高管股权奖励的任何未归属部分将在雇佣终止后的十二(12)个月内自动永久没收，而无需归属。

(Vi)        付款时间。第4(C)款所述福利的支付应在解除生效且不可撤销之日之后的第一个工资期开始；但是，如果终止日期之后的第60天发生在终止年的下一个日历年度，则此类支付应不早于随后的 日历年度的1月1日开始。如果不要求延期付款，第一笔付款的金额应等于高管在受雇的最后一天之后的一段时间内有权获得的总金额。

(4)义务的           条件 。尽管本协议中有任何相反的规定，包括第4(C)(4)节中包含的任何规定，但如果高管违反了此前签署的《高管专有信息和发明协议》的条款和条件，则根据第4(C)(3)节，公司的义务和高管的权利应立即终止和失效。 该协议将继续适用于高管的雇用。此外，执行契约并同意在执行接受聘用、咨询或接受上述福利后五(5)个工作日内通知公司 第4(C)(3)(Vi)节中的 。

(5)付款或福利的           不重复 。为清楚起见，如果在控制权变更之前终止雇佣关系 ，且控制权变更发生在较晚的日期，以致应支付额外的遣散费，则任何此类额外的遣散费和提供给高管的福利将从已提供给高管的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定 ，但如果高管有权通过适用法律的实施或根据本公司发起或本公司参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”)获得任何现金遣散费、持续健康保险福利、任何奖励的归属加速 或其他类似于本协议规定的遣散费或离职福利 ，则本协议项下相应的遣散费和福利将从支付或提供给高管的其他福利金额中减去 。

(6)           无 减轻责任。公司和管理层承认并同意管理层不承担减轻本协议项下损害的责任。根据第4(C)条支付给高管的所有金额应支付给高管，而不考虑高管是否已采取或采取 措施来减轻损害。

(D)           定义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(1) 原因的          。“缘由“对于本公司而言，终止高管在本合同项下的聘用应指发生以下任何事件：

(I)           高管故意不履行本协议项下的工作职责，但前提是高管已收到公司的书面通知，明确指出该业绩不合格(S)，且未在收到该通知后30天内予以纠正；

(Ii)        高管在履行其工作职责或指导公司业务 进行时故意不遵守适用法律；

(Iii)        高管故意不遵守公司的重要政策和程序，包括但不限于公司行为准则中包含的政策和程序；

(Iv)       高管对公司、其关联公司、子公司、员工、代理人、代表或客户犯下的任何重罪或故意欺诈或其他行为，表明高管不值得信赖或缺乏诚信；

(V)          高管从事任何故意的不当行为、严重疏忽、暴力或暴力威胁，导致公司或其附属公司的声誉、业务或业务关系受到实质性损害；

(Vi)       高管 从事或以任何方式参与任何与公司或其母公司、 或其任何关联公司或子公司构成竞争或故意损害的活动；或

(Vii)     行政人员 对本公司或其任何联属公司或附属公司进行任何欺诈，或使用或故意挪用或故意挪用未经董事会或本公司主席(如 适用)授权如此使用或拨用的任何本公司资金或财产。

(2)           完全残疾 。“完全残疾“应指高管无法履行本协议项下的高管职责 因为高管在当时有效的残疾收入保险的任何团体保单中已成为永久残疾 。若本公司并无有效的残疾收入保险团体保单，以保障行政人员致残时的本公司员工，则完全残疾一词应指行政人员 因身体或精神上的任何丧失行为能力而不能执行本协议项下的行政人员职责，而董事会根据 医疗建议或董事会可接受的执业医生提供的意见，认定自 起丧失工作能力的行政人员在任何十二(12)个月期间内至少连续 天令人满意地履行行政人员的所有日常服务。根据该医疗建议或意见，董事会的决定为最终决定，并具有约束力，就本协议而言，作出该决定的日期应为该完全丧失能力的日期。

(3)           在控制中更改 。就本协议而言，“控制权变更”是指发生下列任何事件： (I)任何“人”(如1934年修订的证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)直接或间接成为 公司证券的“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，占公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%以上。除公司在募资交易中出售时获得未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%以外的其他 ；或(Ii) 本公司与经本公司股东批准的任何其他公司完成合并或合并的日期，但合并或合并不在此限，该合并或合并将导致本公司的有表决权证券在紧接合并或合并后继续(通过仍未结清或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)至少占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券总投票权的50%(50%)；或(Iii)本公司在经本公司股东批准的交易中出售或处置本公司全部或几乎所有资产的完成日期 。尽管本定义有前述规定，但除非交易符合第409a条所指的“控制权变更事件”，否则该交易不会被视为控制权变更。

5.           杂项。

(A)           仲裁。 执行人应与公司签署并提交一份相互仲裁协议，该协议的表格作为附件 A附在本文件之后。

(B)           退还。 根据本协议支付的任何金额，在法律允许的范围内，将根据公司已经采用或必须采用的任何退还政策，根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革法案和 消费者保护法或其他适用法律的其他要求，予以退还。

(C)           整个 协议。本协议及其附件是本公司聘用高管条款的最终、完整和独家声明。本协议以任何方式取代与聘用高管有关的所有其他先前和同时的协议和声明 ，并且不得与任何先前或同时的声明或协议的证据相矛盾。行政人员承认，他不依赖公司对其雇用条款的任何口头或书面陈述 。如果公司现在或将来的做法、政策或程序适用于管理层，且 与本协议的条款不一致，则以本协议的规定为准。

(D)           修正案， 豁免。本协议只能通过由高管和除高管之外的公司正式授权的代表签署的书面文书进行修改。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力不应视为放弃，也不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力而妨碍 行使或进一步行使本协议规定的任何其他权利、补救措施或权力，或行使本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力。

(e)            分配； 继任者和分配人。行政人员同意，行政人员不会转让、出售、转让、委托或以其他方式处置本协议项下的任何权利或义务，无论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，行政人员也不应的权利须受产权负担或债权人债权的约束。执行人员进行的任何据称的转让、转让或授权均为无效。本协议中的任何规定均不得阻止本公司与任何其他公司或实体合并或合并，或本公司出售其全部或几乎所有财产或资产，或本公司将本 协议及其履行本协议项下的义务转让给任何利益继承人，但具体而言，本公司可在任何时候(在向高管发出书面通知后)将其在本协议项下的所有权利和义务(包括但不限于 接受本协议规定的高管服务的权利) 转让给第三方买方。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益，不应使上述以外的任何个人或实体受益。

(f)           第 409 A节合规性。

(1)            在本协议规定的期限内，本协议项下提供的所有实物福利和符合报销条件的费用将由公司提供或由执行人员 产生。所有报销将在行政上可行的情况下尽快支付， 但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度后的纳税年度最后一天支付。 在一个纳税年度内提供的实物福利或发生的可报销费用的金额不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或可报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利 不受清算或交换另一种福利的影响。

(2)            如果第4（c）节规定的任何付款或福利被视为构成第409 A节规定的不合格递延 补偿福利，则以下解释适用于第4节：

(3)            在开始分配此类福利之前 ，根据第4（d）节规定，任何终止高管雇用并触发福利支付的行为必须构成《法典》和《财政条例》第1.409 A-1（h）节规定的“离职 ”。如果终止高管人员的雇佣关系并不构成离职，则构成《守则》第409 A条规定的递延补偿的第4（c）条规定的任何应支付福利 将延迟至构成离职的后续事件发生之日 之后。

(4)            如果高管是“指定员工”（该术语在《守则》第409 A节以及据此发布的法规和其他 指南中使用），自其离职生效之日起，构成《法典》第409 A条规定的 不合格递延补偿的第4（c）条规定的任何应付福利，将延迟至 自其离职生效之日起满六个月，以及（B）高管死亡之日 后的第一个发薪日，但仅限于避免第409 A条规定的此类处罚所必需的范围。在（A）高管离职生效六个月后的第一个 发薪日，以及（B）高管 死亡的较早日期，公司将一次性向高管支付不合格递延补偿的总价值，否则公司 将根据本协议第4（c）条在该日期之前向高管支付此类补偿。

(5)            本协议第4（c）条规定的每一笔付款和福利将 视为《法典》第409 A条规定的单独“付款”。

(6)            公司不声明、保证或担保根据本协议可能支付的任何款项不会导致 计入高管的总收入，或根据《法典》第409 A（a）（1）条或任何类似的州法令或法规的任何处罚。 在任何情况下，本公司均不承担行政人员或任何其他人员因不遵守《守则》第409 A节或任何类似州法规而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(7)            除非 第409 A节特别允许或要求，否则公司或高管均无权加快或推迟任何此类付款或福利的交付。

(g)                       通知。     本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信 均应采用书面形式，并应被视为已正式发出：（i）如果亲自或通过快递交付，则在收到时;（ii）如果通过电子邮件发出，则在确认收到时;以及（iii）如果以一等邮件、邮资预付、 挂号、或从以下美国地址或各方在下文中指定的其他地址寄出的挂号信：

致本公司：

小行星5675

加州普莱森顿，邮编：94588

并致行政部门：

[]

(h)           可分割性;强制执行。如果本协议的任何条款或其对任何人、地点或情况的适用性被仲裁人认定为无效、不可执行或无效，则该条款应在法律允许的最大范围内执行（通过蓝色仲裁或其他方式），本协议的其余部分以及适用于其他人、地点和 情况的该条款应保持完全效力。

(i)            适用法律。本协议以及本协议项下公司和管理人员的权利和义务应 根据以下法律确定、管辖和解释： [加利福尼亚州]适用于 [加州 居民进入并完全在加州境内执行].

(j)            行政人员致谢。执行人员承认（i）执行人员已咨询执行人员的独立顾问 自己对本协议的选择，以及（ii）执行人员已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力， 并已根据执行人员自己的判断自由签订本协议。

(K)            对应项。本协议可由双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效；但是，以传真方式交付已签署副本的任何一方应在此后立即将本协议的手动副本交付给其他各方，但未能交付该人工签署副本不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。