附件4.1

PROSOMNUS，Inc.

(公司)

本协议所列的附属担保人

(附属担保人)

威尔明顿信托基金，全国协会

(受托人及抵押品代理人)

2026年4月6日到期的附属担保可转换票据

压痕

日期：2022年12月6日

页面

发行人(“本公司”)、ProSomnus Holdings，Inc.(“本公司”)、ProSomnus Holdings，Inc.(“ProSomnus”)作为初始附属担保人，以及Wilmington Trust，National Association(全国协会)最初 作为受托人、抵押品代理人、转换代理人、登记员和付款代理人(以受托人、抵押品代理人、转换代理人、登记员和付款代理人的身份)之间的契约(日期为2022年12月6日)，“受托人”、“抵押品代理人”、“转换代理人”、“登记员”和“付款代理人”。分别)。

公司的独奏会

鉴于，公司已 正式授权发行2026年4月6日到期的公司附属担保可转换票据(“票据”)， 具有下文所述的条款、期限、金额和其他规定，并为此而正式授权签署和交付本契约(“本契约”)；以及

鉴于钞票的格式、每张钞票须载有的认证证明书、兑换通知书的格式以及钞票所载的转让及转让的格式，基本上须符合以下规定的格式；及

鉴于，就购买债券而言，初始持有人已订立日期为2022年8月26日的某项附属证券购买协议(“购买协议”)；

鉴于，初始持有人 将签订日期为本协议日期的特定注册权协议(“注册权协议”) ，其中规定，普通股(定义如下)(如果有)的某些注册权可在本协议项下转换后发行给相关持有人(如认购协议所定义)，或在某些情况下，授予该等持有人的受让人 ；以及

鉴于，当票据由本公司正式签立、认证和交付并由本公司正式发行时，根据票据和本契约的条款，本公司和附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务 已经完成和履行，本契约的签立和本契约项下的票据的发行已在所有方面得到正式授权。

因此，现在，本契约 证明，作为对房产和票据持有人购买票据的对价，双方同意为彼此的利益和所有持有人的平等和比例利益(定义见下文)：

第1条
一般适用的定义和其他规定

第1.01节定义和参考。

本合同第1.01节(除本合同另有明文规定或文意另有所指外)中为本合同及其补充合同的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节中规定的相应含义。“此处”、“此处”、“下文”以及类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。“或”一词不是排他性的，“包括”一词意味着包括但不限于 。本条中定义的术语包括复数和单数。除本合同另有明文规定外，任何条款、章节、附表或附件均指本合同。

“法案”具有第1.03节规定的含义。

“额外利息” 指公司根据第5.08节或第6.03节(以适用为准)应支付的所有金额(如有)。

“其他受限制的 所有权人”具有第4.06(A)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词用于任何特定的 个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理成员” 具有第2.06(B)节规定的含义。

“代理人”指任何付款代理人、注册官、转换代理人、抵押代理人或根据本契约委任的任何其他代理人。

“适用程序” 指在任何时间就任何事项而言，保管人在该时间适用于该事项的政策和程序 。

“认证代理” 指受托人授权代表受托人对票据进行认证的任何人。

“破产法”指修订后的1978年“美国破产法”第11章，或与债务人的破产、破产、接管、清盘、清算、重组或救济有关的任何类似的美国联邦或州法律或外国法律，或对任何此类法律的任何修订、继承或变更。

“董事会”指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明的日期完全有效，并已交付受托人的决议副本。

“营业日” 指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或付款地的州或联邦特许银行机构关闭的(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何日子。

“资本化租赁” 适用于任何人，是指已经或应该按照公认会计原则在该人或其任何附属公司的资产负债表上综合记录为资本化租赁的所有财产租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照公认会计原则在该人的资产负债表(不包括其脚注)上作为负债入账的金额。

“股本” 对任何人来说，是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或 权益(无论如何指定)，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“控制权变更” 指在票据原始发行日期之后，发生下列情况之一时视为已发生的事件：

如果发生任何交易，其中普通股被由其他实体的证券组成的参考财产取代，则在任何相关的基本变更购买日期完成后，本定义中对公司的引用将适用于 该其他实体。

“A条款分配” 具有第4.04(C)节规定的含义。

“B条款分配” 具有第4.04(C)节规定的含义。

“C条款分配” 具有第4.04(C)节规定的含义。

“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。

由本公司厘定的普通股于任何一天的收市价，指于下午4：00的每股收市价(或如无公布收市价，则指最后一次出价及最后要价的平均值，或如两者均多于一者，则指最后平均出价及 平均最后要价)。如果普通股在交易所的综合交易中报告，则为纽约时间， 如果普通股未在交易所上市，则为美国主要的国家或地区证券交易所，如果普通股未在美国国家或地区证券交易所上市，则为 OTC Markets Group Inc.在下午4：00报告的时间。纽约市时间在该日期(或在任何一种情况下，相关交易所或交易系统的常规交易的当时标准收盘时间)。如果普通股的收盘价没有如此报告，则“收盘价”将是公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股的最后一次报价和最后要价的平均值。

“Cohanzick” 指由Cohanzik Management，LLC管理或建议的牵头基金或账户。

“抵押品” 指公司或任何格兰特子公司授予或声称授予抵押品代理人留置权作为债务担保的任何和所有资产。

“抵押品代理人” 是指在本契约第一款中被指名为“抵押品代理人”的人，其身份是担保各方的“抵押品代理人”，直到根据本契约适用的规定继任抵押品代理人为止，此后的“抵押品代理人”应指或包括当时是本契约项下的抵押品代理人的每一人。

“委员会” 指根据《交易法》不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签定后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

“任何人的普通股”是指一般有权(A)投票选举该人的董事，或(B)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“普通股” 指在本文书签署之日授权的公司普通股，每股面值0.0001美元，或因其重新分类或重新分类而产生的任何一类或多类普通股的股份；提供, 然而，如于任何时间出现多于一个该等类别，则于转换票据时可发行的股份应包括所有该等类别的股份，而当时可发行的各该类别股份的比例应大致为因所有该等重新分类而产生的该类别股份总数与因所有该等重新分类而产生的所有该等 类别股份总数的比例。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可兑换或以其他方式使持有人有权收取普通股的任何证券。

“公司” 具有本契约第一款规定的含义，除第9条的规定外，应包括其继承人和受让人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一名高级职员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“综合EBITDA”指于任何适用期间内，综合净收入(不包括在正常业务过程中处置存货以外的任何收益及变现亏损的所有金额)的总和，加上非现金股票期权及其他以股权为基础的补偿开支、任何一次性搬迁开支，以及因提前清偿债务、收购相关开支(不论该等收购是否成功)、交易费、 成本及与发行任何股权证券有关的开支(不论是否成功)的总和。

“综合净收入”是指在任何期间，按照公认会计原则计算的，将作为公司该期间综合财务报表的净收入计入该期间的所有金额的总和。

“或有负债”对任何人而言，是指该人担保、背书或以其他方式成为 的任何协议、承诺或安排，或(通过直接或间接协议、或有其他协议)或有责任(通过直接或间接协议、或有责任向债务人提供资金、向债务人提供资金或以其他方式向债务人投资或以其他方式保证债权人不受损失)，或保证支付股息或其他分派给任何其他人的股本(但在收集过程中背书票据的方式除外)，或保证支付股息或其他分派。任何人在任何或有负债项下的债务的数额(受其中规定的任何限制的限制)应被视为其担保的债务、义务或其他负债的未偿还本金金额 。

“转换剂” 具有第5.02节规定的含义。

“转换日期” 具有第4.02(B)节规定的含义。

“转换通知” 具有第4.02(B)节规定的含义。

“转换期”指(I)如有关的转换日期发生于紧接到期日之前的第25个预定交易日之前，则指(I)如有关的转换日期发生在紧接该到期日之前的第25个预定交易日之前，则指自紧接该转换日期之后的第三个 VWAP交易日起计的连续第20个VWAP交易日期间；及(Ii)如有关的转换日期发生于紧接该到期日之前的第25个 预定交易日或之后，则指自紧接该到期日之前的第22个预定交易日开始(包括该交易日在内)的连续第20个VWAP交易日期间。

“折算价” 指在任何日期就每张票据而言的$1,000除以在该日期生效的换算率。

“转换率” 是指：票据本金加应计利息之和每1,000股普通股86.95652173913043股，外加与之相关的整笔金额，可按本文所述调整，该等折算率须予降低，且仅于每次重置日期减少，以相等于(I)票据本金额加应计利息加相关整笔金额的每1,000美元86.95652173913043股，但须按本项所述调整：(Ii)每1,000美元普通股的股数 ，等于票据本金加上应计利息，再加上1,000美元除以适用市价的105%所得的总和。提供, 然而，，在任何情况下，转换率不得低于票据本金金额加上应计利息加相关整体金额之和的1,000美元的222.22222222，但须按本文所述进行调整。公司应通知持有人、 受托人和转换代理在该日期对兑换率的适用调整(每个通知均为“重置 日期调整通知”)。为清楚起见，不论本公司是否提供重置日期调整通知， 持有人应收取若干普通股股份，并根据根据该定义调整的换算率，保留其票据的本金金额加上应计利息及相关的整体金额，而不论 持有人是否在任何转换通知中准确地指其票据本金金额加上应计利息加上与之相关的整体金额。对转换率的任何调整应在适用的 重置日期生效。

“公司信托办公室” 就受托人的办公室而言，指受托人指定的公司信托办公室，在任何特定时间 本契约将在该办公室进行主要管理，该办公室于本合同日期位于明尼苏达州55402明尼阿波利斯1290室南六街50号，收信人：ProSomnus，Inc.，管理人或受托人可能不时通知持有人和公司指定的其他美国大陆地址。或任何继任受托人的公司信托办事处 (或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“公司”是指公司、协会、股份公司、有限责任公司或商业信托。

“托管人” 指受托人、作为票据托管人的受托人(只要票据构成全球票据)或任何后续实体。

“每日兑换价值”是指在任何兑换期间内的每个VWAP交易日，(I)该VWAP交易日的有效兑换率与(Ii)该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的二十分之一(1/20)。

“每日计量 价值”是指，对于票据的任何转换，适用的指定美元金额除以 20.

“每日净股数” 指在换股期间的连续20个交易日内，每1,000美元的票据本金加应计利息加上交回作换股的完整金额的1,000股普通股数目等于(A)(X)该VWAP交易日的每日换股价值与每日计量 价值之间的差额及(Y)零除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP。

在转换期间的连续20个VWAP交易日中，每1,000美元的票据本金加其应计利息，加上与之相关的完整金额的“每日结算 金额”将包括：(I)如果该VWAP交易日的每日转换价值超过每日计量价值，(X)每日计量价值的现金支付 ；及(Y)相当于该VWAP交易日的每日净股票数量的普通股数量；或者(Ii)如果该VWAP交易日的每日折算值小于或等于每日测量值，则现金支付等于 每日折算值。

就任何VWAP交易日而言，普通股(或属于参考财产的任何证券)的每日VWAP是指普通股(或属于参考财产的任何证券)的每股成交量加权平均价，显示在 Bloomberg Page“TLGT Equity AQR”(或其同等后续页面，如果该页面不可用，或彭博页面为参考财产的任何证券)标题下显示的普通股(或其他证券)的每股成交量加权平均价，对于从预定开盘到该VWAP交易日第一个交易日预定收盘为止的期间，或者，如果该成交量加权平均价不可用 (或参考财产不是证券)，则普通股(或其他参考财产)在该VWAP交易日由董事会或其正式授权的委员会以商业上合理的方式真诚地确定的 普通股(或其他参考财产)的市值，使用成交量加权平均价格方法(除非参考财产不是证券)。“每日VWAP” 将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易而确定。

“违约” 指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“存托人” 指就可发行或以全球票据形式发行的票据而言，在继任存托人根据本契约的适用条款成为存托人之前，由公司指定为存托人的人士，此后“存托人” 指或包括当时作为本契约下存托人的每一人士。本公司已委任存管信托公司为全球票据的初始 存管人（如适用）。

“确定日期” 指任何计息期开始前两个营业日。

“处置” 就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转让、让与、移转或其他处置。 术语“处置”和“处置”具有相关含义。

任何人士的“不合格股本”指该人士的任何类别股本，根据其条款或任何相关协议或可转换、可发行或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生或时间流逝后，该人士需要赎回，无论持有人是否选择赎回，或根据偿债基金义务或其他规定，在票据最终到期日后91天或之前到期或强制赎回; 提供, 然而，该人 的任何类别的股本，根据其条款，授权该人完全履行其支付股息或到期时赎回的义务， （根据偿债基金或其他）或通过交付非 不合格股本且不可转换的股本回购或其他方式，可赎回或可兑换为不合格股本或债务的， 只要该人仅通过交付不属于不合格股本的股本来履行其与此有关的义务，则不被视为不合格股本; 提供, 进一步, 然而，任何不构成不合格股本的股本，除非其规定给予其持有人（或任何证券的持有人转换成 或可转换为该股本，可交换或可行使）要求公司赎回该股本的权利 在票据最终到期日后第91天之前发生控制权变更时，不合格股本，如果适用于此类股本的控制权变更条款对此类持有人不利， 不优于《证券购买协议》第4.19节的条款，且此类股本特别规定公司 在公司按照证券购买协议第4.19节的要求购买票据之前，将不会根据该等条款赎回任何该等资本存量。

“美元” 或“$”是指在支付时作为支付公共和私人债务的法定货币的美元或美国硬币或货币中的其他等效单位。

“国内控股 公司”指实质上所有资产均由一个或多个国外子公司的股权 组成的任何子公司（国外子公司除外）。

“生效日期” 指基本变更发生或生效的日期。

“强制执行行动” 是指在违约事件发生后和违约事件持续期间，代表票据持有人利益的票据持有人和受托人及/或 担保代理人（包括与担保品相关的担保品）行使补救权利时采取的任何行动或决定。

“违约事件” 具有第6.01节中规定的含义。

“除息日” 是指，除第4.04（c）节另有规定外，普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股卖方处获得。

“交易所” 指纳斯达克全球精选市场或其后继者。

“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法以及SEC根据该法颁布的规则和条例。

“除外子公司” 是指（i）任何外国子公司或国内控股公司，在每种情况下，仅限于将该 人作为子公司担保人可能导致（或可能合理地导致）对公司及其 子公司整体产生不利的税务后果，由公司诚信确定，以及（ii）每个非实质性子公司。

“豁免发行” 指根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的(A)普通股或期权股票或期权，(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和同时发售时发行的证券。与根据本协议进行的交易相关的认股权证和向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或其他可行使或可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票 拆分或组合有关的证券除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券” (定义见第144条)发行，且在本章程第4.13(A)节的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交与此相关的任何登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人 (或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的资产的所有者应为公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)根据在合并完成前完成的远期购买协议发行的普通股股票，只要该协议的条款和条件令Cohanzick满意。

“外国子公司” 指公司的每个子公司，但根据美国、任何州、领土、保护国或联邦或哥伦比亚特区的法律成立的子公司除外。

“转让和转让表格”是指作为附件3附于本文件附件A的《转让和转让表格》。

“转换通知格式”是指作为附件1作为附件1附在本文件附件A的 附注格式之后的“转换通知格式”。

“自由贸易日期” 指上次原始签发日期后一年的日期。

“可自由转让证书”是指实质上以本合同附件形式作为附件B的证书。

“可自由买卖” 就任何票据而言，指该等票据有资格由非本公司联属公司人士(在规则第144条所指的范围内)出售，且在紧接前90天内并非本公司的联营公司(规则第144条所指)，且无证券法下任何数量或方式的销售限制。

“根本变更” 指发生控制权变更或终止交易。

“根本变化 采购日期”具有采购协议中规定的含义。

“公认会计原则”应 指美利坚合众国公认的会计原则。

“全球票据” 是指证明一系列票据的全部或部分的票据，发行给该系列的托管人或其代名人，并在 中登记该托管人或代名人的名称。

“Grantor子公司” 指ProSomnus Holding，Inc.和ProSomnus睡眠技术公司，以及在根据第12条规定的初始发行日期之后成为本契约当事人的每个人。

“担保义务” 对任何人而言，是指该人的任何或有负债或该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债务的拥有人保证该等债务的拥有人有能力偿付该等债务，或(D)以其他方式保证或持有该等债务的拥有人不会因此而蒙受损失；但“担保义务”一词 不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在发行之日有效的、与本契约所允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务 (债务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所针对的债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果未陈述或可确定，则等于该人善意确定的与该债务有关的最高合理预期责任(假设该人根据该义务被要求履行) 。

“套期保值终止价值”是指，就任何一项或多项套期保值义务而言，在考虑到与该等套期保值义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值义务被结算之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该套期保值义务按市值计价的金额(S)， 根据任何认可交易商在此类对冲义务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“套期保值义务” 对于任何人来说，是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时间和在(A)任何和所有套期保值交易、(B)任何和所有套期保值交易的取消、回购、逆转、终止或转让，以及(C)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代项下创建、产生、证明或获得的。

任何人的“套期保值交易” 是指(A)该人现在或以后进行的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议)，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品 期权、股权或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、跨货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券出借交易或任何其他类似的 交易(包括与任何此类交易有关的任何期权)或其任何组合，无论任何此类交易 是否受任何主协议和(B)任何类型的交易以及相关确认书的约束， 受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束。任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“持有人”(Holder)指以其名义将纸币登记在注册纪录册内的人。

“非重大附属公司” 指本公司的每间附属公司或本公司附属公司集团(I)其综合总资产少于本公司及其附属公司资产的2.5%及(Ii)其综合EBITDA少于本公司及其附属公司综合EBITDA的2.5%。

“负债” 指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债 ：

但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(B)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足资产卖方的担保或其他未履行义务，以及(C)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“本契约文件”(Indenture Documents)指本契约、附注、担保文件、本契约中包括的附属担保，以及本公司、任何附属担保人和/或任何设保人附属公司现在或将来签订的任何其他文书或协议，一方面是指 ，另一方面是指抵押品代理人和/或受托人(如有必要)，与契约有关。

“首次发行日期” 指根据本契约发行的首批票据的发行日期。

“初始备注” 具有第2.01节规定的含义。

“初始股东会议日期具有第4.01(C)(Iv)节规定的含义。

“债权人间协议”是指由威尔明顿信托公司、国家协会、作为高级债务抵押品代理的威尔明顿信托公司和抵押品代理、本公司和每一附属担保人之间达成的某些债权人间协议。

“付息日期”指就支付票据利息而言，每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，由最初发行日期后最少30个日历日的第一个该等日期、每个转换日期(就当时正被转换的本金)、每个可选的 赎回日期(有关当时正被赎回的本金)及到期日开始计算。

“利息期间” 指从每个日历月的第一天开始并包括在内的期间，但不包括下一个日历 月的第一天；然而，前提是，如果付息日发生在一个日历月内，利息期间应当在该付息日的前一天结束，下一个利息期间从该付息日开始；有一项理解是，除上述但书外，第一个利息期间应自本协议规定的日期起至下一个日历月的第一个 日止，最后一个利息期间应在到期日结束。

“集团内负债” 具有第12.02(B)节规定的含义。

“发行日期” 就任何票据而言，指在本契约下的票据面上所列明的票据最初发行日期。

“任何给定时间的第一大股东” 指当时实益拥有(包括该股东所属任何集团成员实益拥有的、按照第4.01(C)节计算的)本公司最大数量普通股的股东(S)。

“最后一次原始发行日期”是指初始票据原始发行的最后日期。

“留置权”应 指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担，以及任何地役权、通行权、许可证、所有权限制(包括分区限制)、瑕疵、例外或不规范的所有权或类似的抵押或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)；但在任何情况下，在正常业务过程中签订的经营租赁或适用出租人或承租人依据其提交的任何预防性UCC备案均不得被视为留置权。

“整笔金额”是指在十八(18)日及之前的任何折算日期转换的适用本金金额^这是) 票据发行日期后 个月，如非持有人根据第4.01节行使其转换权 ，本应就根据票据转换或赎回的本金金额按适用的转换日期至该转换日期的一(1)周年日为止的 利率计提利息 。公司应计算补足金额，受托人没有责任或义务确认或核实任何此类计算。

“主协议” 具有第1.01节下“套期保值交易”定义中规定的含义。

“市场中断事件”是指，如果普通股在交易所上市交易或在另一家美国国家或地区证券交易所上市，在任何预定交易 日截止的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权、合同或期货合约的交易(由于价格波动超过证券交易所允许的限制或其他原因)发生或存在任何实质性暂停或限制。

“市场价” 指在紧接适用的重置日期 之前的交易日结束的连续10个交易日的VWAP平均值。

“到期日” 指2026年4月6日。

“合并事件” 具有第4.07(A)节规定的含义。

“按揭”指本公司或任何授予人附属公司就 公司或任何授予人附属公司所拥有的任何不动产订立的按揭或信托契据、保证债务的契据、信托契据或其他担保文件，以抵押品代理人为受益人而订立，按本公司或任何授予人附属公司与抵押代理人之间不时修订、重述、补充或以其他方式修订的形式订立。

“抵押财产”指根据第十三条授予抵押权的每一块不动产及其改进。

“净资产” 具有第12.02(A)(I)节规定的含义。

“非关联图例” 的含义与附件A所附附注的含义相同。

“注解”或 “注解”的含义与本契约的第一段所述相同。除本文另有规定(包括第4条)外，就本契约的所有目的而言，“票据”一词应包括初始票据和任何PIK利息票据，对票据“本金金额”的所有提及应包括根据本契约条款支付的PIK利息的本金金额的任何增加，并且所有此类票据应被视为本契约下所有目的的单一证券类别，包括但不限于指示、豁免、修订、同意、赎回和要约购买。

“债务” 是指(A)本公司及附属担保人不时须支付(或以其他方式因到期及准时付款而产生的)(I)本金、利息(包括在任何破产、无力偿债、重组或类似法律程序悬而未决期间产生的额外利息及利息，不论该等法律程序是否准许或容许)及 本公司及附属担保人在本契约、本契约下发行的票据及其他契约文件(包括但不限于任何适用的溢价)项下的所有其他义务，本契约、其他契约文件和债权人间协议项下的公司和附属担保人的所有其他货币义务，包括费用、成本、支出和赔偿， 无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、重组或类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，以及(B)本契约、其他契约文件和债权人间协议项下的 公司和附属担保人的债务本公司及附属担保人在本契约、其他契约文件及债权人间协议项下或根据本契约、其他契约文件及债权人协议承担的义务及责任。

“优惠有效期 日期”具有第4.04(E)节规定的含义。

高级职员“是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、总裁副董事长(不论是否在总裁之前或之后加上一个或多个字)或本公司的任何董事。任何辅助担保人的高级职员都有相关含义。

“高级人员证书”指由公司高级人员签署并交付受托人的证书。

“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。

“律师意见” 指大律师的书面意见，大律师可以是本公司或本公司关联公司的雇员或律师，而受托人合理地 满意该大律师的意见。

“可选择的 赎回金额”是指(A)适用票据当时未偿还本金的100%，(B)应计的 但未支付的利息，但不包括可选择的赎回日期，以及(C)与适用票据有关的所有违约金和其他到期金额。

“可选的 赎回转换率”指(A)换股价或(B)以下两者中较小者的90%：(I)在紧接适用的可选赎回日期之前的交易日结束的连续20个交易日内，VWAP的平均值 或(Ii)在紧接适用的可选赎回日期之前的交易日结束的连续20个交易日内VWAP的平均值(如果该交割日期在可选的赎回日期之后)。

“可选的 赎回日期”应具有第10.01节中规定的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第10.01节中给出的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第10.01节中给出的含义。

“未偿还票据” 就票据而言，指经受托人认证的任何票据，但下列票据除外：(I)经受托人注销的票据，(Ii)交付受托人注销的票据，及(Iii)(A)根据本条例第2.09节更换的票据，在该票据被更换之日及之后 (除非受托人及本公司收到令其信纳该票据由受保护买家持有的证明)，(B)根据本条例第4条兑换的票据，在其兑换日期当日及之后，(C)任何及所有票据，其本金于到期日或其他日期已到期及应付，支付代理人根据本契约持有足以支付或回购所有当时须支付或回购的票据的款项，及(D)由本公司或本公司或本公司的任何联营公司或该等其他债务人拥有的任何及所有票据。在确定所需本金金额票据的持有人是否已同意任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或票据的任何其他义务人或本公司任何联属公司拥有的票据将被视为未偿还，但在决定受托人是否应根据任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责高级人员实际知道如此拥有的票据才可不予理会。

“付款代理人” 最初指受托人或本公司日后授权代表本公司支付任何票据的本金及利息溢价的任何人士。

“允许的交易” 具有本第1.01节中“交易终止”的定义所规定的含义。

“准许负债” 指(A)票据所证明的负债，(B)购买协议附表3.01(Bb)所列在原定发行日期存在的负债，(C)因收购资本资产而产生的租赁债务及购买款项负债总额最高达1,000,000元，及与新取得的资本资产或租赁资产有关的租赁债务。(D)(I)根据与买方订立的书面附属协议而明确从属于票据的债务(br}每名买方在其唯一及绝对酌情决定权下可接受的)及(Ii)于到期日后第91天之前到期的债务，(E)为一般业务或董事及高级人员保险的保费提供融资，最高达每历年300万美元，及(F)优先债务。

“获准留置权” 是指个人和集体对以下各项的引用：(A)税收、评估和其他政府收费的留置权 或尚未到期的征款或税收、评估和其他政府收费或征款的留置权，或正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议的税收、评估和其他政府收费或征款的留置权，这些留置权已根据《公认会计准则》 建立了充足的准备金；(B)法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，如承运人、仓库和机械师的留置权，法定业主留置权和公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或对其在公司及其合并子公司的业务运营中的使用造成重大损害 或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地争夺，这些诉讼程序的效果是在可预见的 未来防止受该等留置权约束的财产或资产的没收或出售。(C)第(A)及(B)款下因准许负债而产生的留置权、第(E)款下因准许负债而产生的留置权，及(E)第(C)款下因准许负债而产生的留置权，但该等留置权不是以 公司或其附属公司的资产作抵押，而不是以如此取得或租赁的资产为抵押。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府 或其任何机构或分支机构。

“实物票据” 是指以最终的、完全登记的形式发行的永久性、非全球认证票据，最低面值为1美元本金 ，超出本金1美元的整数倍。

“实物结算” 具有第4.03(A)节规定的含义。

“实物权益” 具有第2.15节规定的含义。

“PIK利息票据” 具有第2.15节规定的含义。

“PIK Payment” 具有第2.15节中规定的含义。

“主债务人” 具有第1.01节下“担保义务”的定义所规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何确定日期，相当于《华尔街日报》 《货币利率》专栏所公布的在该确定日期的“最优惠利率”的年利率，或者如果该利率因任何原因不再可用，则它将是最后可用的最优惠利率，直到持有者以多数人的利益合理地确定一个新的利率作为最优惠利率的替代者为止。为免生疑问，于适用厘定日期公布的最优惠利率将适用于整个适用利息期间。

“不动产” 对于任何人而言，是指该人对其拥有、租赁或经营的一块不动产的所有权利、所有权和权益(包括但不限于任何租赁地产) ，在每一种情况下，连同与其所有权、租赁或经营相关的所有装修和附属的固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产及权利。

“记录日期”指普通股持有人有权 收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分派或其他交易或事件，为有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股持有人确定的日期(不论该日期由董事会或其正式授权的委员会、 法规、合同或其他方式确定)。

“参考物业” 具有第4.07(A)节规定的含义。

“再融资债务” 具有第1.01节中“允许再融资债务”的定义所规定的含义。

“登记权协议”是指自购买协议之日起生效的登记权协议。

“登记册” 和“登记处”分别具有第2.06节规定的含义。

“定期记录日期” 就任何预定付息日期而言，指紧接该付息日期之前的12月15日(不论是否为营业日)、3月15日(不论是否为营业日)、6月15日(不论是否为营业日)或9月15日(不论是否为营业日)。

“相关分发” 具有第4.04(C)节规定的含义。

“报告 默认事件”具有第6.03节中规定的含义。

“转售限制 终止日期”具有第2.08(B)(Ii)节中规定的含义。

“重置日期” 指每个(I)上午9：00。(纽约市时间)在首次发行六(6)个月纪念日的日期 日期，和(Ii)上午9：00。(纽约市时间)，即首次发行十二(12)个月的周年纪念日 。

“负责人”， 用于受托人时，是指公司信托部门内的任何高级人员(或受托人的任何其他继任者)， 包括总裁副主任、总裁助理副秘书、助理秘书或执行类似于上述任何指定高级人员所履行职能的受托人其他高级人员，他们在当时分别是这些高级人员。或 因了解和熟悉特定 主题而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员均应直接负责本契约的管理。

“受限全局 注”具有第2.08(B)(I)节规定的含义。

“限制票据” 具有第2.07(A)(I)节规定的含义。

“受限注释 图例”的含义与附件A所附附注的含义相同。

“限制性股票” 具有第2.07(B)(I)节规定的含义。

“限制性股票图例”是指基本采用本合同附件C中所述形式的图例。

“受限所有权 百分比”具有第4.01(C)节规定的含义。

“收入” 是指公司及其子公司在正常业务过程中处置存货的收入）。

“第144条” 指《证券法》第144条（包括其任何后续规则），该条可能会不时修订。

“预定交易 日”是指普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或 市场预定的任何交易日。如果普通股未如此列出，则“预定交易日”指 “营业日”。

“担保方” 指担保代理人、受托人和持有人的统称。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法以及SEC根据该法颁布的规则和条例。

“证券文件” 指次级担保协议、子公司担保、原始质押证券以及根据次级担保协议授予担保代理人对公司和子公司资产的第二优先担保权益 所需的任何其他文件和备案 ，包括所有UCC-1备案收据。

“优先债务” 指在首次发行日发行的优先有担保可转换票据。

“结算金额” 具有第4.03（a）（iii）节中规定的含义。

“重要子公司” 是指在任何特定时间，对于任何人而言，该人的子公司将构成“重要子公司” ，该术语定义见根据证券法颁布的法规S-X第1条第1-02条规则， 于发行日生效。

“指定美元 金额”是指，对于任何票据转换，持有人在转换时将收到的每1，000美元票据本金的最大现金金额，该金额在公司指定美元金额选择通知（可能是结算 选择通知的一部分）中指定，或在此处规定的转换中被视为由公司选择。

“指定美元 金额选择”具有第4.03（a）（i）节中规定的含义。

“指定美元 金额选择通知”具有第4.03（a）（i）节中规定的含义。

“分拆” 具有第4.04（c）节中规定的含义。

“次级债务” 具有第12.02（a）（i）节规定的含义。

“次级担保 协议”是指本契约日期的次级担保协议。

任何人的“子公司” 是指（a）任何公司、协会或其他商业实体，其通常享有的总投票权的50%以上 （不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理、受托人 或其管理机构的其他有表决权的成员时直接或间接拥有或控制，由公司或 一个或多个其他子公司，或由公司和一个或多个其他子公司，或（b）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是公司或公司的子公司，或其唯一普通合伙人是公司或公司的一个或多个子公司（或其任何组合）的任何合伙企业。

“附属担保” 单独指附属担保人根据本契约条款对票据付款的任何担保及其任何 补充担保，并共同指所有此类担保。

“子公司担保人” 指ProSomnus Holdings，Inc.，ProSomnus Sleep Technologies，Inc.以及 本契约日期存在的公司其他子公司，作为票据的初始担保人，直至该人根据本契约解除其票据担保; 提供为免生疑问，公司的每个子公司（除外子公司除外） 应为票据的担保人。

“继承公司” 具有第9.01（a）节规定的含义。

“终止交易” 指普通股（或根据本契约条款可将票据转换成的其他参考财产） 未在任何交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场 （或其各自的任何后继者）（此类交易所或其各自的任何后继者，称为“许可交易所”）上市交易。

“交易日” 指（i）交易所或（如果普通股未在交易所上市）普通股当时上市的其他主要美国国家或 地区证券交易所开放交易的日期，或（如果普通股未在交易所上市）任何 营业日，以及（ii）在该证券交易所或市场上可获得普通股的收盘销售价的日期。“交易 日”仅包括计划收盘时间为下午4：00（纽约市时间）或相关交易所或交易系统上常规交易的标准收盘 时间的交易日。

“交易文件” 是指购买协议、本契约、票据、权证、登记权协议、次级担保协议、 担保文件、次级担保、与之相关的任何锁定协议、所有附件和附表 以及与本协议项下预期交易相关的任何其他文件或协议

“触发事件” 具有第4.04（c）节中规定的含义。

“受托人” 是指在本契约第一段中被称为“受托人”的人，在继任受托人根据第11.11节成为受托人之前，其身份是受托人，此后，“受托人”应指或包括当时作为本契约受托人的每个人 。

“信托契约法”指经修订的1939年信托契约法。

“参考单位 特性”具有第4.07（a）节中规定的含义。

“美国”指 美利坚合众国。

“估价期” 具有第4.04（c）节规定的含义。

“Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (a) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive additional shares of Common Stock either (i) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon and/or varies with the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities, or (ii) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (b) enters into any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit, whereby the Company may issue securities at a future determined price. For avoidance of doubt, no issuance by the Company or any of its Subsidiaries shall be deemed a Variable Rate Transaction solely by virtue of the fact that such issuance includes securities that contain standard price protection anti-dilution provisions (provided that any warrants that contain standard price protection anti-dilution provisions shall not include any related increase in the number of shares of Common Stock underlying the warrants in connection with any anti-dilution adjustment or any allocation of a value based on the Black and Scholes Option Pricing Model to a warrant which is a part of a unit in connection with any anti-dilution adjustment).

“VWAP市场中断 事件”是指（i）普通股交易或报价的主要交易所或报价系统未能 在其常规交易时段开放交易，或（ii）普通股在任何计划交易日发生或存在超过一个半小时的交易暂停或限制（由于价格变动 超过交易所允许的限制或其他原因）普通股或与普通股相关的任何期权、合约或期货合约 ，且此类暂停或限制发生或存在于当日下午1：00（纽约市时间） 之前的任何时间。

“VWAP交易日” 是指（i）没有VWAP市场中断事件和（ii）交易所或（如果普通股未在交易所上市）普通股当时上市的其他主要美国国家或地区证券交易所开放交易的日子，或者（如果普通股未在交易所上市）任何营业日。“VWAP交易日”仅包括 计划收盘时间为下午4：00（纽约市时间）或相关 交易所或交易系统的常规交易标准收盘时间的交易日。

“认股权证” 是指根据 《购买协议》第2.2（a）节在交割时交付给持有人的普通股购买认股权证的统称，认股权证应立即行使，行使期限为五年，格式见附件C 。

“认股权证股份” 指行使认股权证时可发行的普通股股份

第1.02节对权益的提及.

本契约中任何票据的利息 应被视为包括附加利息，如果在这种情况下，附加利息 是、曾经是或将根据本契约支付。在本协议任何条款中明确提及支付额外利息，不得 解释为排除本协议未明确提及的条款中的额外利息。

第1.03节持有人的作为.

（a） 本契约规定或允许持有人作出、 给予或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，可体现在一份或多份实质上具有类似条款的文书中，并由该等持有人 亲自或由正式书面指定的代理人签署;并且，除非本协议另有明确规定，该等行动应在该等票据交付给受托人以及（如本协议明确要求）交付给公司时生效。此类票据（以及其中体现和证明的行为）在本文中有时被称为持有人签署此类票据的“行为”。任何此类文书的签署证明或任何此类 代理人的书面任命证明，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的而言均应是充分的，并且如果按照第1.03条规定的方式进行，则对 受托人和公司有利，应是决定性的。

（b） 任何人签署任何此类文书或书面文件的 事实和日期可通过此类签署的见证人的宣誓书 或通过公证人或法律授权记录契约的其他官员的证明来证明，证明签署此类文书或书面文件的个人 向其承认其签署。如果签署人以个人身份以外的身份 执行，则该证书或宣誓书也应构成其权限的充分证明。任何此类文书或书面文件的签署事实和 日期，或签署该文书或书面文件的人的授权，也可以受托人认为充分的任何 其他方式证明。

（c） 作为票据持有人签署任何此类票据或文字的任何人所持有的票据的 数量、此类票据的编号及其持有日期可通过出示此类票据或任何信托公司、银行、银行家或国家证券交易所成员作为托管人签署的证书来证明（无论位于何处），如果该证书的形式令 受托人满意，表明在其中提及的日期，该人已将其中描述的票据 存放于该保管人处或作为其证物;或此类事实可由作为持有人签署此类文书或书面文件的人的证明书或宣誓书证明，前提是此类证明书或宣誓书的格式令受托人满意。受托人和公司可假设 任何票据的所有权持续到（1）就相同票据发行的另一张日期较晚的证书被出示或 （2）该票据由其他人出示或（3）该票据不再未偿还。

（d） 任何此类票据或书面文件的 签署事实和签署日期以及如此签署此类票据或书面文件的人持有的票据的金额和数量也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。受托人可在任何情况下要求 就本第1.03条所述的任何事项提供进一步证据。

（e） 任何人士持有的票据的 本金金额（除非“未偿”定义的第（ii）款另有规定）、序列号 以及持有日期应由登记册证明。

（f） 任何票据持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、弃权或其他行为应约束同一票据的每一 未来持有人以及在票据转让登记时发行的每张票据的持有人或票据转让交换 或票据转让交换无论 是否在该票据上注明了该行动。

（g） 公司可以但没有义务设定记录日期，以确定任何未偿还票据 持有人的身份，这些持有人有权通过第6.02、6.04、6.05、6.06、8.02或11.10节授权或允许的投票或同意方式投票或同意任何行动。 该记录日期应在首次征求同意前不少于10天，也不超过60天，或在征求同意前根据第5.13节向受托人提供的最新票据持有人名单的日期。

（h） 如果 公司向持有人索取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、弃权或其他法案， 公司可自行决定提前确定一个记录日期，以确定持有人有权提出此类请求、要求、授权、 指示、通知、同意、选择、弃权或其他法案，但公司没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、弃权或其他行为可在此类记录日期之前或之后发出，但只有在记录日营业结束时的记录持有人才应被视为持有人 确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权或同意或同意此类请求、 要求、授权、指示、通知、同意，选举、弃权或其他法案，为此目的，未清偿票据应 在记录日期计算;但持有人在记录日期作出的此类授权、协议或同意不得 视为有效，除非其在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。

第2条

这些音符

第2.01节标题和术语；付款.

根据本契约可认证及交付的票据本金总额为20,849,559.47美元(“初始票据”)，但根据第2.05、2.06、 、2.08、2.09、2.11、2.15、3.07或4.02(D)节认证及交付的票据除外。

该等票据名称为 ，并指定为本公司于2026年到期的“附属担保可转换票据”。本金应在到期日支付 ，除非不再因先前购买或根据本契约转换而未偿还。

票据最初应 以实物票据的形式在初始发行日期交付。票据只有在票据有资格通过存托信托公司以簿记形式交付之日之后才有资格以全球票据的形式交付。本公司应尽其最大努力使票据在初始生效日期 (该术语在注册权协议中定义)后立即以全球票据的形式交付。受托人或任何代理人均无义务使票据符合以全球票据的形式交付的资格。

实物票据的本金应在公司信托办公室和公司为此目的而设的任何其他办事处或机构以美元支付。(I)持有本金总额为1,000,000美元或以下的实物票据的持有人，可按登记册所载地址邮寄支票予该持有人；及(Ii)持有本金总额超过1,000,000美元的实物票据的持有人，可邮寄支票 ，或在持有人向本公司提出书面申请后，支付代理人(X)就支付于付息日(即前一个正常记录日期)到期的任何利息 ；(Y)就任何现金转换 对价而言，相关转换日期；及(Z)就任何其他付款而言，指紧接该日期前十五(15)个历日 以电汇至该持有人在美国境内的即时可用资金至该持有人账户的日期，该申请应保持有效，直至持有人以书面形式通知付款代理人为止；及(Iii)就按登记册所载地址邮寄给该持有人的实缴利息票据支付PIK付款而言。本公司将以美元或即时可用资金(按第2.15节所述支付PIK利息 )向托管人或其代名人(视属何情况而定)支付或安排受托人或支付代理人以美元或其他付款日期向托管人或其代名人(视属何情况而定)支付全球票据本金的到期日或其他付款日期，包括整笔付款的到期日或其他付款日期 。

第2.02节排名.

该等债券构成本公司的直接担保附属债务。

第2.03节面额.

债券只能以登记形式发行，不含息票，最低面额为1.00美元，超过1.00美元的任何整数倍。

第2.04节执行、认证、交付和日期确定.

《附注》应由公司的一名高级职员代表公司签署。

印有本公司任何时间主管人员电子、手册或传真签名的票据对本公司具有约束力，即使 该等人士在该等票据认证及交付前已停止担任该职位或于该等票据日期 并未担任该职位。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司所签立的票据送交受托人以供 认证，并可连同认证及交付该等票据的公司命令一并交付。《公司令》应规定待认证的票据的金额，并进一步规定该等票据作为一张或多张全球票据或作为一张或多张实物票据发行的金额。受托人应根据该《公司令》认证和交付本契约中规定的票据，而不是其他票据。

每张票据的日期应为其认证日期。

任何票据均不得享有本契约项下的任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务，除非该票据上载有由受托人的授权签署人以手签方式签署的认证证书 ，而任何票据上的该证书 应为该票据已妥为认证并于本证书下交付的确证及唯一证据。

第2.05节临时附注.

在制备实物票据之前，公司可签立临时票据，而受托人须在公司命令下认证和交付临时票据，而该临时票据是以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的，实质上与发出该等票据的实物票据的主旨相若，并加上执行该等票据的人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改 ，以该人员签立该等票据为证；提供 任何该等临时票据应以附件A和/或第2.07和2.11节所附附注的形式在该票据的正面注明图例。

在编制实物票据后，临时票据应可在临时票据交回时在根据第5.02节指定的公司任何办事处或机构 兑换为实物票据，无需向持有人收取费用。在交出任何一张或 张临时票据以供注销时，本公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证并交付等额本金的授权面额实物票据，以换取该等票据。在交换之前，临时票据在所有方面都应享有与实物票据相同的本契约下的福利。

第2.06节登记；转让和交换登记.

(A)本公司应安排在受托人在美国大陆的适用公司信托办事处保存一份登记册(在该办事处以及根据第5.02节指定的任何其他办事处或机构保存的登记册，有时统称为“登记册”)，在该登记册中，公司应在其规定的合理法规的规限下， 为票据的登记和转让做准备。现委任受托人为注册官(“注册官”) 以登记本协议所规定的票据转让及交换事宜。

于将任何票据交回根据第5.02节指定的本公司办事处或机构登记转让时，本公司 须签立，并于接获公司命令后，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额及期限的新票据，每张票据 须附有本契约可能要求的限制性图例(包括附于本契约附件为附件A 及第2.07及2.11节的票据格式)。

根据持有人的选择，在不抵触第2.07及2.11节其他条文的情况下，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，债券可交换为任何核准面额及类似本金总额及期限的其他债券。当任何票据被交回兑换时，本公司应签立，受托人应在收到公司命令后认证并交付进行兑换的持有人有权收到的票据。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明其债务相同，并在本契约下享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益 。

为登记转让或交换而提交或交回的每张票据(如本公司或受托人提出要求)，须由持有人或其正式书面授权的持有人或其 授权人以令本公司及注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。作为登记转让任何受限制票据的一项条件，本公司或受托人 可要求提供令其满意的证据，证明该等票据遵守附例所载限制。

任何转让或交换票据登记均不收取服务费，但本公司及注册处处长可要求支付一笔款项，以支付与任何转让或交换票据登记有关而可能征收的任何税项或其他政府收费，但根据第2.11节进行的交易所除外，并不涉及任何转让。

在第2.11(A)(Iv)节规定的情况下，本公司和注册处处长均不需要交换或登记任何票据的转让。

(B)托管机构的任何成员或参与者(统称为“代理成员”)，或任何代理成员可代表其行事的任何其他人，对于以托管机构或其任何代名人的名义登记的任何全球票据，或根据任何该等全球票据，均不享有本契约项下的任何权利，而该托管机构或该等代名人(视属何情况而定)可由本公司、受托人、无论出于何种目的，代理及其各自的任何代理都是该全球票据的绝对所有者和持有者。受托人或任何代理均不对任何代理会员或代理会员可代表其行事的任何其他人士就以下事项承担任何责任、责任或义务：(I)全球票据的任何所有权权益；(Ii)托管人或其代名人的记录的准确性；(Iii)本协议规定的任何通知；(Iv)根据或与全球票据有关的任何付款；或(V)任何代理会员已采取或未采取的行动。

(C)尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、任何代理或其各自的任何代理 使托管人或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或影响托管机构、其代理成员与代理成员可能代表其行事的任何其他人士之间对该等人士行使任何票据持有人权利的惯常做法的运作。全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，以采取持有者根据本契约或票据有权采取的任何行动。

第2.07节转让限制。

(Ii)载有或根据第2.07节规定须载有受限制票据图例的每张 票据(以及为此而发行或取代的任何证券)将被视为“受限票据”。每张受限制票据将受本契约(包括受限制票据图例)所载转让限制的 规限，并将附有受限制票据的受限制CUSIP 编号，除非本公司以书面通知受托人该等转让限制经本公司书面同意(包括但不限于本公司交付本公司提供的可自由转让证书)而取消或以其他方式豁免，而每名受限制票据持有人如接纳该等受限制票据持有人，将被视为受适用于该受限制票据的转让限制所约束。

(Ii)直至 票据转售限制终止日期为止，该票据将带有受限票据图例，除非：

(Iii)在 附加条款中，在适用的转售限制终止日期之前，注册处处长不会登记任何受限票据的转让，除非转让持有人以转让和转让的形式向受托人递交一份填写完整的通知，其中载有受让人是(A)ProSomnus的证明，(B)非本公司联营公司(定义见第144条)且在紧接该建议转让日期前90天内并非本公司联营公司(定义见第144条)且并非本公司联营公司的 其他人士。

(Iv)于适用的转售限制终止日期后，如本公司 于任何时间决定，为遵守适用法律，任何票据必须附有受限票据图例，且本公司以书面通知受托人 ，则该票据将附有受限票据图例。

(I)带有或根据第2.07节规定必须带有限制性股票传说的普通股每股 股票将被视为 “限制性股票”。每股受限制股份将受本契约(包括受限制股票图例)所载的转让限制 所规限，并将附有受限制CUSIP编号，除非该等转让限制经本公司书面同意(包括但不限于本公司交付与本公司所规定的票据有关的自由转让证书)而取消或以其他方式豁免，而每名受限制股票持有人因该持有人接受受限制股票，将被视为受适用于该等受限制股票的转让限制所约束。

(Ii)直至适用的转售限制终止日期为止，任何因转换受限制票据而发行的普通股股份将由本公司或其代表以簿记形式发行，并将附有受限制股票图例，除非本公司向普通股转让代理递交书面通知，说明该等普通股股份无须附有受限制股票图例。

(Iv)于 及于适用的转售限制终止日期后，普通股股份将以簿记形式发行，并将于本公司合理地决定，为符合适用法律，该等普通股 股份必须附有限制性股票传说。

(C)如第2.07节所述，“转让”一词是指任何限制性票据、其任何权益或任何限制性股票的任何出售、质押、转让、贷款、质押或其他 处置。

（d） 所有 票据，无论是全球票据还是实物票据，都必须始终带有非关联公司图例，无论是在 适用的转售限制终止日期之前还是之后。

第2.08节限制的有效期届满.

(a) 实物 备注.任何没有限制性票据图例 的实物票据（或为交换或替代而发行的任何证券）可被交换为一张或多张新票据，这些新票据具有类似的期限和本金总额，但不带有第2.07节 要求的限制性票据图例。为行使该兑换权，该票据的持有人必须按照第2.11节的规定交出该票据，并提交本契约要求的与该兑换有关的任何其他文件。

（i） 如果， 在自由交易日，或如果该自由交易日不是营业日，则在下一个营业日，该自由交易日适用的票据由受限票据的全局票据表示（任何此类全球票据，“受限全球 票据”），公司将自动将每份此类 限制性全球票据中的所有实益权益交换为不带有限制性票据图例且不受 限制注释图例和第2.07节中规定的限制。

（ii） 为 实现该自动交换，公司将（A）在该自由交易日之前至少15天向存管处提交一份关于存管处强制交换程序的指示函（并向受托人提交一份副本），（B）在该自由交易日或之后立即向受托人和登记处各自提交一份正式填写的自由转让证书。 任何票据的自由转让证书的日期将被称为此类票据的“转售限制终止日期” ，并且（C）采取任何其他必要行动以遵守适用程序。受托人应 假定任何票据的自由交易日尚未发生，除非且直至其收到有关该票据的自由转让证书。

（iii） 受托人和登记处收到任何票据的自由转让证书后：

（iv） 在任何票据的转售限制终止日期后 ，公司将向Bloomberg LLP提供适用于该票据的免费 转让证书副本，并将采取合理措施促使Bloomberg LLP调整其 票据的屏幕页面，以表明该票据不再是限制票据，然后通过不受限制的CUSIP编号进行识别。

（五） 公司和受托人将遵守适用程序，并且公司应在自由转让证书交付给受托人和登记处之日或之后尽快 采取合理措施，使不需要附有限制性票据图例的每份 全球票据在存管机构的设施中以不受限制的CUSIP编号进行识别。

（vi） 尽管 第2.08（b）（i）、（ii）或（iii）节中有任何相反规定，但如果公司合理地认为，删除限制性票据图例或更改此类票据的CUSIP 编号可能导致或促进此类票据的转让违反适用法律，则无需就任何票据提交自由转让 证书。

第2.09节残缺、销毁、遗失及被盗的钞票.

如果任何残缺票据 被交还给受托人，则公司应签署，而受托人应在收到公司指令后，认证并交付 一张期限和本金金额相同且未同时发行的新票据作为交换。如果 向公司和受托人交付了（i）令他们满意的任何票据被销毁、丢失或盗窃的证据，以及 （ii）他们可能要求的保证或赔偿，以使他们各自及其任何代理人免受损害，则 在没有向公司或受托人发出书面通知，说明该票据已被受保护的购买者收购的情况下，本公司 应签署、受托人应认证并交付一张具有相同 期限和本金金额且未同时发行的新票据，以代替任何该等已毁坏、丢失或被盗的票据。

如果任何此类残缺、 毁坏、丢失或被盗的票据已到期应付，公司可自行决定支付此类 票据，而不是发行新票据。

在根据第2.09条发行任何新票据后，本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本第2.09节 发行的代替任何被毁坏、丢失或被盗的票据的每张新票据应构成公司的原始附加合同义务 ，无论被毁坏、丢失或被盗的票据是否可由任何人在任何时候强制执行，并应有权 与根据本合同正式发行的任何和所有其他票据同等和相称地享有本契约的所有利益。

本第2.09条的规定具有排他性，并应排除（在合法范围内）与残缺、 毁坏、丢失或被盗票据的更换或付款有关的所有其他权利和救济。

第2.10节当作拥有人的人.

根据 持有人在正常记录日有权在相关利息支付日收取利息，在到期出示票据进行转让登记之前，公司、受托人、各代理人，他们各自的任何代理人都可以治疗该人 该票据以其名义在登记册中登记为该票据的所有人，目的是收取该票据本金的付款和所有其他目的，无论该票据是否逾期，公司、受托人、代理人及其各自的代理人均不受相反通知的影响。

第2.11节转让和交换.

（i） 根据 第2.11节规定的限制，实物票据和全球票据的受益权益可根据需要随时转让或 交换，登记官将在登记簿中注明每次转让或交换。

（ii） 根据本契约，在转让或交换登记时发行的所有 票据将成为公司的有效义务， 证明相同的债务，并有权享有与转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（iii） 任何实物票据持有人或任何全球票据受益权益所有人均不收取任何交换或转让登记的 服务费，但公司、受托人或登记处可要求该持有人或受益权益所有人 支付足以支付任何转让税的金额，与转让或交换的这种登记有关的评估或其他政府收费。

（iv） 除非 公司和受托人另有规定，否则公司、受托人、过户登记处或任何共同过户登记处均不需要 交换或登记任何票据的转让（A）已被选择赎回或（B）已被放弃转换或除非该票据的任何部分不受上述规定的约束。

（五） 受托人和任何代理人都没有任何义务或责任进行监督，确定或询问是否遵守本契约或适用法律规定的任何票据权益转让限制（包括存托参与者或任何全球票据权益的实益拥有人之间的任何 转让），但要求交付的除外 本契约明确要求的此类证书和其他文件或证据，并在 本契约条款明确要求时进行此类检查，并检查此类文件和其他文件或证据，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。

(b) 一般情况;转让和交换全球票据中的受益权。除非法律或第2.11（c）节另有要求，否则只要票据符合与存管处进行记账式结算的条件 ：

（i） 所有 票据将由一个或多个全局票据表示;

（ii） 全球票据受益权的每次 转让和交换将根据适用的 程序和本契约的规定（包括第2.07条规定的转让限制）通过存管机构进行;以及

（iii） 每份 总额票据只能作为整体转让，且只能（A）由存管人转让给存管人的指定人，（B）由存管人的指定人 转让给存管人或存管人的另一指定人，或（C）由存管人或任何该等指定人转让给继任 存管人或该继任存管人的指定人。

（i） 尽管 本契约有任何其他规定，但如果存管机构向 公司发出通知，说明：

(A)托管人 不愿意或无法继续担任托管人；或

(B)托管机构 不再根据《交易法》登记为结算机构，或根据适用法律不再被允许继续作为此类全球票据的托管机构；

在每一种情况下，本公司均迅速将该通知的副本送交受托人，而本公司未能在收到托管人的通知后90天内指定继任托管人。

在每一种情况下，本公司将根据第2.04节的规定迅速执行，并且在收到公司命令后，受托人将根据第2.04节的规定迅速根据第2.04节的规定，为所交换的每张全球票据中的每一项实益权益认证并交付相当于该实益权益的本金总额的实物票据，登记在托管机构指定的 名称和授权面额中，并带有根据第2.07节要求该等实物票据 必须带有的任何传说。

(Ii)此外，如果相关全球票据所代表的票据发生违约事件，而该违约事件仍未治愈或放弃，则任何拥有全球票据实益权益的持有人均可通过托管人 提出书面要求，以该实益权益交换实物票据。

在这种情况下， (A)注册处处长将向本公司和受托人递交关于该请求的通知，该通知将指明该实益权益的本金总额和相关全球票据的CUSIP；(B)本公司将根据第2.04节的规定， 迅速执行，在收到公司命令后，受托人将根据第2.04节的规定，迅速认证 ，并将登记在该所有者名下的实物票据交付给该所有者，用于该所有者所交换的实益权益，该实物票据的本金总额等于托管机构规定的该等实益权益的本金总额， 并注明第2.07节要求该等实物票据必须注明的任何图例；以及(C)根据适用程序，受托人将导致该全球票据的本金金额减去由此交换的实益权益的本金总额 。如果一张全球票据的所有实益权益均已如此交换，则该全球票据将被视为已交予受托人注销，而受托人将根据受托人的惯常程序及适用程序安排注销该全球票据。

(I)如果发行了实物票据，持有人可通过以下方式转让实物票据：(A)将实物票据连同本公司、受托人或注册处处长所要求的任何背书或转让文书交回注册处登记 ； (B)如果该实物票据是受限票据，则交付第2.07节规定的任何文件；及(C)满足第2.09节规定的此类转让的所有其他要求。在满足前一句中的(A)、(B)和(C)条件后，公司将根据第2.04节的规定，迅速执行并交付受托人， 受托人将根据第2.04节的规定，按照第2.04节的规定，迅速认证并以指定受让人的名义交付一张或多张任何授权面额的新实物票据，其本金总额类似，并带有第2.07节要求该等实物票据必须具有的任何限制性图例。

(Ii)如发行实物票据，持有人可在本公司根据第5.02节为该等目的而设的任何办事处或机构，将实物票据兑换为任何授权面额的其他实物票据，并合计相当于将予交换的票据本金总额的本金金额，连同本公司、受托人或注册处处长根据第5.02节为该等目的而要求的任何批注或转让文书。当持有人交出票据以供交换时，本公司将根据第2.04节， 将立即签立并交付给受托人，受托人在收到公司命令后，将根据第2.04节， 将迅速认证并交付该持有人有权收到的票据，并注明登记编号，而不是同时未偿还的 ，以及根据第2.07节要求该等实物票据必须带有的任何传说。

(Iii)在符合本协议第2.01节的规定下，如果发行实物票据，持有人可转让或交换实物票据以换取全球票据的实益权益，方法是：(A)交出实物票据以登记转让或交换，连同本公司、受托人或注册处的任何人根据第5.02节为此目的而要求的任何背书或转让文书 ；(B)如果该实体票据是受限票据，则交付第2.07节所要求的任何文件；(C)满足第2.11节和第2.09节规定的此类转让的所有其他要求； (D)向受托管理人提供书面指示，要求其就适用的全球票据在其账簿和记录中作出调整 ，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，其中将包含有关存托账户的信息，该等增加将记入存托账户的贷方，以及(E)遵守实现此种转移或交换的适用程序。在满足条件(A)、(B)、(C)、(D)和(E)后，受托人将按照其惯例程序注销该实物票据，并按照适用程序，将该全球票据所代表的票据的本金总额增加该实物票据的本金总额，并将等同于该实物票据本金总额的金额贷记或安排贷记兑换持有人提供的指示中指定的人的账户。如果没有未偿还的全球票据，本公司将根据第2.04节的规定，迅速签署并交付受托人，受托人在收到公司订单后，将根据第2.04节的规定，以适当的本金总额认证新的全球票据。

第2.12节购买票据；取消.

在法律允许的范围内，本公司可直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在 公开市场或以任何价格收购要约或以私人协议方式购买票据。本公司将安排如此购买的任何票据(根据现金结算掉期或其他现金结算衍生工具购买的票据 除外)交予受托人注销。为免生疑问，本公司购买的任何该等票据将作废，在本协议下不再有余额。

本公司应将本公司可能以任何方式 收购的本公司先前根据本协议认证及交付的任何票据交予受托人注销，并可将本公司未根据本协议 发行及出售的任何先前经认证的票据交予受托人注销。应公司的书面要求，受托人应按照其惯例程序和适用的 程序(如适用)，迅速注销所有为登记转让、交换、付款、购买、回购、转换或注销而交出的票据。如本公司以任何方式收购任何票据，则该等收购不得 作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据交付受托人注销。如此收购的票据，尽管由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司持有或代表本公司或其任何附属公司持有，亦不得使其持有人有权转换该等票据。公司不得发行新票据以取代已全额支付或交付受托人注销的票据 。

书记官长应按照惯例程序保留根据第2.10节收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本。在向注册处处长发出合理的书面通知后，本公司有权在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通讯并复制副本。

第2.13节CUSIP编号.

在发行票据时，公司可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)；提供受托人对出现在任何附注、通知或其他地方的CUSIP编号中的任何缺陷不承担任何责任，并且任何此类通知可以声明，对于打印在附注上或包含在任何通知中的该等编号的正确性，不作任何陈述。如“CUSIP”号码有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。

第2.14节利息的支付和计算.

债券将按每个利息期间的最优惠利率加年息9%的利率计息，直至到期日，除非根据本文规定提前购买或转换。票据的利息将自支付利息或为其正式拨备的最近日期起计，或如未支付利息或未作适当拨备，则自该等 票据的原始发行日期起计。债券将于紧接相关利息支付日期之前的正常记录日期前的正常记录日期向其名下登记的人支付利息 与该季度利息支付相关的每个利息支付日的拖欠利息 (或如为与自愿转换相关的利息支付日期，则为可选的赎回，持有人转换其票据或赎回其票据(视情况适用而定))。票据的利息应以一年360天和实际经过的天数计算。本公司须于厘定日期厘定任何利息期间的最优惠利率，并将于厘定日期(或如属初步利息期间，则于本协议日期)以书面形式向受托人提供该利率。本公司将应任何持有人的书面要求，提供债券的有效利率。受托人可最终并无责任依赖本公司对利率的厘定，并对本公司未能于厘定日期提供利率，或因该等失误而未能或延迟履行其在本协议项下的职责， 概不负责。票据的利率及每期付息金额 由公司计算。在没有明显错误的情况下，公司进行的所有计算在所有目的上都是决定性的，并对受托人和持有人具有约束力。根据债券利率的任何计算得出的所有百分比均须舍入至万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将四舍五入至9.87655%(或.0987655))，而在计算票据利率时使用或计算所得的所有金额 将四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。尽管有上述规定，如持有人转换其全部或部分债券，或在定期记录日期收市后及每季度支付利息之前赎回其全部或部分债券，则应就债券支付的利息减去先前就转换或赎回部分债券支付予该持有人的金额。

在第5.08节和第6.03节规定的特定情况下，公司将支付额外的 利息。

本公司就票据的本金、利息及溢价(如有)而以现金支付的每一笔款项(包括与赎回有关的任何付款)，应按未偿还本金金额(受维持票据最低面额所需的任何调整 所限)按比例适用于适用的票据，除非在任何部分赎回的情况下另有明确规定。 除本协议另有明确规定外，本公司将就本金、利息、溢价(如有的话)作出的所有付款(包括与赎回有关的任何付款) 费用不得抵销或反索赔，所有以现金支付的款项均应在纽约时间上午10：00或之前以美元和即期可用资金支付给受托人。

第2.15节现金或实物利息.

公司应以现金形式支付当时未偿还本金的所有应付票据利息，或根据公司的选择，以实物形式支付当时未偿还本金金额(该金额因任何实物利息而增加或被视为增加 )(A)(A)在任何全球票据的利息情况下，增加该全球票据的本金 金额，向上舍入至最接近的整数美元，及(B)就实物票据而言，向该实物票据的持有人 发行一张额外的实物票据，本金应向上舍入至最接近的整数美元(“PIK 利息票据”)。在适用的定期记录日期(“利息通知期”)之前至少五个工作日， 公司应以附件F的形式向持有人递交书面通知，说明其选择 在适用的利息支付日期以现金、实物利息票据或两者的组合支付利息，但公司可在该通知中表明，该通知中包含的选择将适用于未来的利息支付日期，直到随后的通知进行修订为止。在任何利息通知期内，本公司的 选择权(无论是特定于付息日期或连续的)对于该付息日期不可撤销。在符合上述条件的情况下，未能及时向持有人送达该书面通知将被视为本公司选择在该付息日以实物计息支付利息。尽管本协议有任何相反规定，但对于初始利息 在收到相反通知之前，本公司选择支付PIK利息，且不需要就该选择 另行通知。

关于支付任何实物支付利息，公司应不迟于适用的利息支付日期 前五个工作日向受托人交付：(A)对于实物票据，代表所需新实物票据金额的证书(向上舍入到最接近的整数美元)以及在相关利息支付日期认证和交付该等实物票据的公司命令，受托人应根据该公司命令认证和交付实物利息票据，或(B)关于 全球票据，除非受托管理人的程序禁止，公司命令将截至适用利息支付日期的正常记录日期的未偿还全球票据的本金金额增加相当于适用利息支付日期的应付利息金额 (向上舍入到最接近的整数美元)，并应对托管人的账簿和记录进行调整 以反映这种增加。即使有任何相反的规定，公司也不需要向受托人提交与发行任何PIK利息票据或因任何PIK付款而导致全球票据本金金额增加有关的高级人员证书或律师意见。

任何PIK利息票据在根据本合同第2.04节签署和认证后，应通过隔夜快递邮寄或交付给截至相关常规记录日期实物票据登记册上显示的有权获得该票据的人 。本公司将就托管人或其代名人持有的全球票据向托管人或其代名人(视情况而定)支付实物支付，作为该等全球票据的登记持有人 。受托人应被允许使用美国邮政服务或隔夜承运人传输实物票据， 不对运输中的任何物品丢失或损坏承担责任。

任何PIK付款应被视为在到期日已支付(A)如果PIK利息票据已为此发行，则该PIK利息票据已由本公司签立，并在付款到期日期根据本契约条款经受托人认证，以及(B)如果PIK付款是通过增加全球票据的本金金额进行的，则经认证后，公司已根据第2.15节的要求向公司交付了订单，且受托人增加了全球票据的本金金额，然后在付款到期日期通过相关金额进行认证。

第三条

[已保留]

第四条

转换

第4.01节转换的权利.

(A)在符合并符合本契约条文的情况下，每名持有人均有权根据持有人的选择，以每1,000股普通股86.95652173913043股的初始转换率转换其全部或任何部分债券(如部分转换后的债券本金为1美元或1，00美元的整数倍)，加上所有应计利息和与之相关的全部金额，计入根据第4.03(A)(Ii)节确定的结算金额，直至紧接所述到期日之前的第二个营业日的营业结束为止；提供持有者票据的本金部分，加上其所有应计利息和任何与其相关的完整金额，必须使未转换的票据的本金金额等于1美元或1美元的整数倍。

(B)(I)如果 本公司选择向所有或基本上所有普通股持有人发行或分发(视情况而定)，(X)任何权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买普通股股票，认购期在声明发行日期后45个历日内到期，每股价格低于普通股收盘价的平均值， 普通股收盘价在连续10个交易日结束，包括紧接申报日的前一个交易日。或(Y)现金、债务证券(或其他负债证据)或其他资产或证券(不包括根据第4.04(A)节对其换算率进行调整的股息或分配)，而 分配的每股价值超过紧接该分配声明日期前一个交易日普通股收盘价的10%，则在任何一种情况下，公司都必须交付关于该分配的通知以及该分配的除股息日期。于除股息日期前至少30个预定交易日向持有人(连同一份副本予受托人及转换代理)作出上述分派。

(Ii)如果发生了构成根本变化的交易或事件，公司应在实际可行的范围内，将该交易或事件的预期生效日期通知持有人 (并向受托人和转换代理发送副本)，通知时间不超过预期生效日期前50个预定交易日或不少于30个预定交易日，或者，如果公司在预期生效日期前至少30个预定交易日之前不知道该交易或事件，则在公司收到通知之日起两个工作日内，或以其他方式得知此类交易或事件(但在任何情况下不得晚于此类交易或事件的实际生效日期)。受托人和转换代理均无义务(X)确定第4.01(B)(Ii)节所述条件是否已发生，或(Y)核实公司对该条件的确定。

(Iii)如本公司参与合并、合并或具约束力的股份交换，或出售、转让、转易、转让、租赁或其他不构成重大改变的本公司全部或几乎所有财产及资产，则本公司应于预期生效日期 前至少30个预定交易日前通知 持有人(连同副本予受托人及转换代理)，而该等交易并不构成重大变动。受托人和转换代理均无义务(X)确定第4.01(B)(Iii)节中描述的条件是否已经发生，或(Y)核实公司对该条件的判断。为免生疑问，本第4.01节中描述的对普通股的任何引用，包括第4.01(C)节 中的引用，除其他事项外，应执行第4.07节的规定。

(I)公司不得将票据转换为普通股，条件是在实施转换后，持有人或该持有人连同该持有人的关联公司所拥有的普通股股份的所有权，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人(除持有人以外的任何此等人士，包括持有人为成员的任何 团体，即“额外的受限制所有权人士”)，将实益拥有超过限制的 所有权百分比(定义如下)。就前述句子而言，该持有人及任何其他受限制所有权人士实益拥有的普通股股数应包括转换后可发行的普通股股数 为票据本金加应计利息之和，再加上适用于该决定的任何补足金额，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股股数，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换的 部分，但须受该持有人或任何其他受限制拥有权人士实益拥有的转换或行使限制所规限。除上一句所述外， 就本第4.01(C)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。

(Ii)至 在第4.01(C)(I)节所载的限制适用的范围内，票据是否可兑换 (就该持有人连同任何其他受限制所有权人所拥有的其他证券而言)及本金 金额(加上应计利息及任何与之有关的补足金额)的可兑换金额应由该持有人自行决定 而提交转换通知应被视为该持有人就适用的 票据是否可转换(与该持有人连同任何其他受限制拥有者所拥有的其他证券有关) 以及多少票据本金金额(加上应计利息及任何与之相关的变现)可予转换的决定，在每种情况下均受 限制所有权百分比的规限。为确保遵守此限制，每名持有人每次递交转换通知时，将被视为向本公司表示，据其所知，该转换通知并未违反本段所载的限制 ，而受托人及转换代理均无责任核实或确认该等 决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就第4.01(C)节而言，在确定 普通股流通股数量时，持有人可依据以下各项中最近一项所述的流通股数量：(I)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视情况而定)，(Ii)本公司较新的公告或(Iii)本公司或 本公司普通股转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人或其额外的有限所有权人转换或行使公司证券(包括票据)后确定。 自报告流通股数量之日起。

(Iii)每个持有人的 “受限所有权百分比”最初应为紧随适用持有人转换所持票据发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99%。持有人可以(I)在不少于61天前向本公司发出书面通知， 提高其债券适用的受限所有权百分比，或(Ii)在向本公司发出书面通知后，立即降低适用于其债券的受限所有权百分比 ；提供, 然而，，(X)如持有人或任何额外的受限拥有者已取得本公司票据或任何其他证券的实益拥有权，则该持有人或任何额外的受限拥有者将无权增加适用于其票据的受限所有权百分比，但须受转换或行使类似本协议所载旨在改变或影响本公司控制权的 限制的限制；及(Y)受限的 所有权百分比在任何情况下均不得超过紧接实施 生效后已发行普通股股份数目的9.99%。发行普通股，可在转换适用持有人持有的票据时发行。任何该等增持将在该通知送交本公司后第61天才生效，而任何该等增持或减持只适用于该持有人而非其他持有人。

(Iv)公司应尽商业上合理的最大努力(包括但不限于，聘请全国知名的 股东接受的代理顾问公司，在本公司上市之日起的下一届年度或特别股东大会上获得根据交易所规则或条例所需的股东批准，以允许每位 股东和/或额外的受限制所有权人实益拥有普通股，而不受纳斯达克控制权变更 (“纳斯达克控制权变更批准”以及纳斯达克控制权变更批准表决日期之后公司股东第一次会议的日期)的约束。如果在2022年10月31日或之前未获得纳斯达克控制权变更批准，公司应尽合理努力在此后每个日历季度举行的后续股东年会或特别会议上获得纳斯达克控制权变更批准 ，直至获得纳斯达克控制权变更批准；提供, 然而，本公司只须就首次股东大会日期后本公司股东的其中一次会议聘请委托书顾问公司，该会议须由过半数股东决定未偿还票据的本金总额，而有关决定的通知须以书面形式提供，并送交本公司及受托人。

第4.02节转换程序.

(A)每张实物票据应可在转换代理办公室兑换，如适用，全球票据应可根据适用程序进行兑换。

(B)要对全球票据的实益权益行使转换特权，持有人必须遵守适用的全球票据实益权益转换程序，并根据第4.02(F)节的规定缴纳任何税款或关税。

要对任何实物票据行使转换特权，该实物票据的持有人应：

(I)按转换通知书(“转换通知书”)所列格式签署并填写转换通知书或转换通知书的传真；

(2)将不可撤销的转换通知和票据交付给转换代理；

(3) 如有需要，提供适当的背书和转让文件；

(Iv) 如有需要，支付第4.02(F)节规定的所有转让税或类似税。

如转换通知 是在正常记录日期的收市日期之后及该正常记录日期所对应的付息日期的开市前发出，则转换通知必须附有一笔金额相等于于该付息日期就拟转换票据的本金支付的利息的款项。

如果在转换票据时，普通股的任何股份将发行给该票据持有人以外的其他人，则相关转换通知应 包括该其他人的姓名和地址。

就任何票据而言，该票据持有人于 符合上述有关该票据的所有适用要求的日期，即为该票据的“转换 日期”。

对于在紧接适用的兑换日期收盘前交回以供兑换的任何该等票据(或其部分)，每次兑换均应视为已完成。提供, 然而，，除第4.04节要求的范围外，任何普通股股份在转换时可以其名义发行的人(如有)应被视为实物结算中转换日期交易结束时登记在册的股东。为免生疑问，在 公司履行与该等兑换有关的各项责任及本契约所载任何其他条件后，于该等兑换日期的营业时间结束时，适用持有人将不再是如此兑换的票据的持有人。

(c) 背书. 任何交回以供转换的票据，除非转换后可发行的普通股股份将以与注册该等票据相同的名称发行，否则须由持有人或其正式授权的受权人以令本公司满意的形式妥为背书或附有转让文书 。

(d) 实物 备注。如任何面额超过1.00美元的实物票据须交回以供部分转换，本公司应 签署，受托人将认证并免费向如此交回的实物票据持有人交付新的授权面额的实物票据，本金总额相等于交回的实物票据的未转换部分。

(e) 全局 备注。在转换全球票据的实益权益时，转换代理应在其记录中记下减少的本金金额，记为 。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何兑换。

(f) 转换时应缴税款 。如果票据被转换，本公司将支付在转换时发行任何普通股时应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人以外的名称发行任何股票而应缴税款，在这种情况下，持有人将支付该税。

第4.03节换算时结算.

(a) 安置点. 根据本第4.03节和第4.01（c）、4.06和4.07节，在转换任何票据时， 公司应向持有人交付， 完全履行其在第4.01节下的转换义务，每1，000美元的票据本金 加上应计利息加上与转换相关的补足金额，结算金额仅包括普通股 股（以及根据第4.03（b）节代替任何零碎普通股的现金）（“实物 结算”）。

(i) 结算 金额.与任何票据转换有关的普通股股份（“结算金额”）应按以下方式计算：公司应就其票据本金 加上应计利息加上与转换相关的补足金额的总和每1，000美元向转换票据的持有人交付，等于适用转换率的普通股 数量，以及根据第4.03（b）节代替任何零碎普通股的现金;

(Ii)交付 义务.票据转换后的结算金额将由公司通过公司的 股票转让代理（如果是普通股）或转换代理（如果是现金）交付。本公司应于 相关转换日期后的第二个交易日支付或交付与本第4.03条项下的转换义务相关的到期 结算金额; 提供, 然而，如果在任何转换票据的转换日之前，普通股 已被仅由现金组成的参考财产所取代，则公司将在相关转换日之后的第三个交易日支付与该转换相关的到期转换对价 ，尽管第4.03节有上述规定，转换期不适用于这些转换。

(b) 零碎的 股.尽管有上述规定，公司将不会发行普通股的零碎股份作为任何转换票据到期结算金额 的一部分。相反，如果任何结算金额包括普通股股份的一部分，则公司 将支付相当于该 部分普通股股份与相关转换日的每日VWAP的乘积的现金金额，以代替交付该部分普通股股份，或者如果该转换日不是VWAP交易日，则为前一个 VWAP交易日。

(c) 单个持有人转换多张票据 .如果持有人在一个转换日交出多于一张票据进行转换，公司 将计算现金金额和与该票据有关的到期普通股数量，假设该持有人 已交出一张票据进行转换，该票据的本金总额等于每一张已交出票据的本金总额 由该持有人于该兑换日兑换，或倘为兑换而交回之票据为全球 票据之实益权益，则以持有人于存管处可能另行要求之同一日为兑换而交回之票据或其中实益权益之该等其他总数为基准。

(d) 应计利息和视同本金的结算 .如果票据被转换，公司将调整转换率，以考虑 该票据的任何应计和未付利息以及与该票据相关的任何补足金额，公司交付的 股可转换为票据的普通股必须为普通股的数量（加上现金代替普通股的零碎 股），以满足并完全履行公司支付本金、应计利息和未付利息的义务，及于有关票据（但不包括兑换日期）之任何补足金额（如有）。因此， 本第4条要求的与普通股股份（以及代替普通股零碎股份的现金）支付的转换票据有关的任何应计和未付利息以及补足金额将被视为已全额支付，而不是被取消、 消灭或没收。此外，应计但未付的利息将被视为首先从转换时交付的普通股 （以及代替普通股零碎股份的现金）中支付，然后将视为支付了补足金额， 然后是本金。

(e) 通告. 当票据发生兑换日时，兑换代理将尽快且在任何情况下不迟于该兑换日之后的 营业日，向公司和受托人（如果不是兑换代理）交付兑换日已经发生的书面通知，该通知将说明该兑换日、票据本金额、 在该转换日期转换的应计利息和补足金额，以及在该转换日期转换票据的持有人名称。

第4.04节换算率的调整.

换算率将按第4.04节所述进行调整，但如果票据持有者将以相同的条款参与该交易而不转换票据，同时作为相当于持有者票据本金加应计利息的若干普通股的持有者参与该交易，则不会对该交易的兑换率进行调整 。

(A)如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司细分或合并普通股，则转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

根据第(A)款作出的任何调整将在股息或分派的除股息日或分派日开市后立即生效(无论股息或分派日期是否计划在到期日之后)，或紧随普通股分拆或合并的开业日之后生效(视情况而定)。如本条款(A)所述的股息、分派、再分拆或合并 已宣布但并未如此支付或作出，则换股比率应立即重新调整，自董事会或其正式授权的委员会决定不派发该等股息或分派或实施该等拆分或合并之日起生效，调整至在该等股息或分派尚未宣布或拆分或合并尚未公布的情况下将会生效的换算率。

(B)如果向所有或基本上所有普通股持有人的分配出现除股息日，则有任何权利、期权或认股权证 使他们有权在自该项分配的宣布日期起计不超过45个交易日的期间内，以低于普通股收市价的每股价格认购或 购买普通股，该价格在紧接该项分配的宣布日期之前的连续10个交易日结束(包括该交易日)， 将根据以下公式提高转换率：

根据第(Br)款(B)项作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于除股息日开市后立即生效，不论分派日期是否安排在到期日之后。如果该等权利、期权或认股权证在到期日之前到期，而普通股 股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则换股比率应减至当时生效的换股比率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只按实际交付的普通股股份数目计算。如果该等权利、期权或认股权证计划在到期日之前进行分配，但并未如此分配，则转换率应降至在该分配的除股息日未发生时有效的转换率 。

就第4.04(B)节和第4.01(B)(I)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使持有人有权以低于适用 连续10个交易日内每个交易日普通股收盘价平均值的价格认购或购买普通股时，应考虑公司因该等权利、期权或认股权证而收到的任何对价以及行使这些权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，以及此类对价的价值(如果不是现金)。将由董事会或其正式授权的委员会本着善意作出决定。

(C)如公司股本股份的分派(“相关分派”)出现除股息日期 本公司的债务或其他资产或财产的证据，或收购本公司的股本或其他证券的权利、认股权或认股权证 给予所有或几乎所有普通股持有人(不包括(I)股息或根据上文(A)或(B)款作出调整的分派及权利、认股权或认股权证)；(Ii)完全以现金支付的股息或分配；以及(Iii)分拆)，则将根据以下 公式提高转换率：

哪里,

根据第(C)款上述第(Br)项作出的任何增加，将于除股息日营业开始后立即生效。 根据上述公式作出的任何调整均不会导致转换率下降。但是，如果此类分配被安排在到期日之前支付或作出，而不是在到期日之前支付或进行，则转换率应降低为在未宣布此类分配的情况下有效的折算率 。尽管如上所述，如果“FMV”(如上面定义的 )等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，票据的每名持有人 将获得1,000美元的本金加应计及未付利息加上与之相关的补足总金额的1,000美元，并与普通股持有人同时按相同条款收取有关分派的金额及种类，而无须转换其票据 如该持有人持有相当于有关分派除股息日有效换算率的普通股股份数目 ，该持有人将会收到有关分派的金额及种类。

关于根据第(C)款进行的调整 如果子公司或其他业务部门的或与其有关的任何类别或系列的普通股的股息或其他分配的除股息日期为 ，或类似的股权，且 已在或将于发行时在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所(“剥离”)交易，则 转换率将根据以下公式提高：

哪里,

根据本条款(C)上一段对适用换算率的调整将于估值期的最后一天确定，但 将在分拆的除股息日开业后立即生效。如果 分拆的除息日期在任何转换的转换期结束前(包括该日)少于10个交易日，则第(C)款中对10个交易日的提法应被视为仅就该转换而言被替换为与该转换期的最后一个VWAP交易 日相隔的较短的 个交易日。就任何分拆的估值期内的任何换股而言，第(Br)(C)条内有关10个交易日的提法，仅就该换股而言，应被视为由该分拆的除股息日起计的较少交易日(包括除息日期)取代，但不包括相关换股日期。

就本第4.04(C)节规定的第二个 调整公式而言，(I)任何股本或类似股权的收盘价的计算方式应类似于1.01.第1.01节所述“收盘价”定义中用于计算普通股收盘价的方式。(Ii)确定该股本或类似股权的某一天是否为交易日(以及某一天是否为预定交易日以及是否发生了市场中断事件)的方式应与确定普通股某一天是否为交易日(或某一天是否是预定交易日以及是否发生了市场中断事件)的方式类似。以及(Iii)某一交易日是否计入估值期的交易日 将根据某一交易日是否是普通股和该等股本或类似股权的交易日来确定。

根据第4.04(G)节的规定， 就本第4.04(C)节而言，分配给所有或几乎所有普通股持有者的权利、期权或认股权证，使他们有权(最初或在某些情况下)收购公司的股本或其他证券， 这些权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(1)被视为与该等普通股一起转让；(2)不可行使；和(3)也就未来发行的普通股发行 (为免生疑问，包括在票据转换结算时)，应视为未就第4.04(C)节的目的分发 (且不需要调整第4.04(C)节下的转换率)，直到发生最早的触发事件为止。期权或认股权证应被视为已分发，并应根据第4.04(C)节对转换率进行适当调整(如果需要)。 如果在发行日之前分发的任何该等权利、期权或认股权证发生事件，该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生的日期应被视为该等被视为 分配的分派日期及除股息日期(在此情况下，原来的权利、认股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而任何持有人均未行使 )。此外，在权利、期权或认股权证的任何分配或视为分配的情况下，或在计算 根据第4.04(C)节对折算率进行调整的分配额时计算的任何触发 事件或其他事件(前述类型)的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证均已被赎回或购买而未由其任何持有人行使的情况下，在 该最终赎回或购买时(X)应重新调整转换率，如同该等权利，期权或认股权证尚未发行，且(Y)随后应再次调整转换率，以实施该等分配、视为分配或触发 事件(视属何情况而定)，相当于普通股持有人就该等权利、期权或认股权证所收到的每股赎回或买入价(假设每名该等持有人已保留该等权利、期权或认股权证)， 于该赎回或购买日期向所有普通股持有人作出的，及(2)在该等权利的情况下，如认购权或认股权证已到期或终止，而其持有人并未行使该等权利或认股权证，则应重新调整折算率 ，犹如该等权利及认股权证尚未发行。

就第4.04(A)至 (C)节而言，如果第4.04(C)节适用的任何股息或分派包括以下一项或两项：

则(I)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为本第4.04(C)节适用的分配(“C条分配”)，并且应根据本第4.04(C)节的规定对该C条分配进行任何转换率调整，(Ii)B条分配，如有，应被视为紧跟在C条款分配之后，以及第4.04(B)节要求的与此相关的任何转换率调整，但如公司决定，(A)B条款分配和A条款分配的除股息日期(如有)，应被视为C条款分配的除股息日，且(B)A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股 不应被视为第4.04(B)节所指的“在该除股息日开业前的未发行股票”，以及(Iii)A条款分配， 如有，应被视为紧随C条款分配或B条款分配(视具体情况而定)，但如公司决定， 除外。(A)A分派及B分派的“除息日期”(如有)应视为C分派的除股息日期，及(B)A分派所包括的任何普通股股份，不得被视为第4.04(A)节所指的“紧接于该除息日期或生效日期开市前的未偿还股息”。

(D)如果发生现金股息或分配给所有或几乎所有已发行普通股持有人的除股息日期 (与公司清算、解散或清盘相关的任何股息或分配除外)，将根据以下公式增加转换率：

哪里,

根据第(Br)款(D)作出的任何增加应在该股息或分派的除股息日开盘后立即生效。 根据上述公式进行的任何调整均不会导致转换率下降。然而，如果第(D)款所述的任何股息或分派计划在到期日之前支付或作出，但并未如此支付或作出，则新的转换率 应重新调整为在该股息或分派未宣布时生效的转换率。

尽管如上所述， 如果“C”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，票据持有人如持有相当于除股息日现金股息或分派适用换算率的普通股股份，则每持有1,000美元票据本金加应计及未付利息，并按普通股持有人相同的条款收取1,000元票据本金加应计及未付利息的现金，而无须转换其票据，该持有人将可收取现金数额。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约进行支付，并且普通股每股支付中包含的任何 其他对价的现金和价值超过普通股收盘价格在连续10个交易日内的平均值 ，则根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日(“要约到期日”)之后的下一个交易日，将根据以下公式增加转换率 ：

哪里,

根据本条款(E)上一段对折算率的调整将在紧接要约到期日(但不包括要约到期日)之后的第十个交易日的交易结束时确定，但将于要约到期日之后的下一个交易日的开盘时生效。如果要约到期日之后的下一个交易日在任何转换的转换期结束之前(包括)少于10个交易日，则本条(E)中对10个交易日的提法应被视为仅就该转换而言被替换为从要约到期日之后的 个交易日至该转换期间的最后一个VWAP交易日(包括)的较少交易日。就要约到期日之后的下一个交易日开始的10个交易日内的任何转换而言，仅就该转换而言，在 本条款(E)至10个交易日内的任何提及应被视为由要约到期日之后的下一个交易日至(但不包括)相关转换日期的较少交易日 所取代。根据上述公式进行的任何调整都不会导致转换率下降。

(f) 特殊的 结算条款。即使本协议有任何相反规定，如汇票已转换，且：

(I)第4.04(A)至(E)节所述的任何分销、交易或事件尚未导致在该VWAP交易日调整兑换比率；及

(Ii)该VWAP交易日的可交割普通股股票无权参与相关分销或交易(因为该等普通股股票不是在相关记录日期或其他日期持有)，

然后，本公司将调整相关VWAP交易日的普通股交付数量 ，以反映相关的分销或交易。

如果转换笔记 并且：

然后，公司将调整就相关转换交付的普通股数量 ，以反映相关分配或交易。

尽管如上所述， 如果折算率调整在上述任何除股息日生效，并且在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已折算的票据持有人将根据第4.03节基于该除股息日的调整折算率，被视为截至相关折算日的普通股的记录持有人， 那么，尽管有上述折算率调整条款，该等兑换票据持有人将不会作出与该除股息 日期有关的换算率调整。相反，该持有人将被视为未经调整的普通股股份的创纪录的 持有人，并参与导致 该等调整的相关股息、分派或其他事件。

(g) 毒丸 丸。如果票据被转换，就本公司在转换日期适用于该 票据的有效配股计划而言，该转换票据的持有人除了在该转换日期或该VWAP交易日(视属何情况而定)因该转换而收到的任何普通股股份外，还将获得该配股计划下的权利，除非在该转换日期或该VWAP交易日(视属何情况而定)之前，该权利已与普通股分开，在此情况下， 且仅在此情况下，转换率将在分离时进行调整，如同公司按照第4.04(C)节所述向所有普通股、已分配财产的持有人分配一样，在此类权利到期、终止或赎回时可能会重新进行调整。

(h) 推迟调整 。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求调整换算率，除非 此类调整将导致至少1%的变化；然而，前提是，本公司应结转低于换算率1%的任何 调整，并进行此类结转调整(I)当所有尚未作出的调整的累计净影响将导致换算率至少1%的变化时，或(Ii)无论合计调整是否低于1%，(1)在重大变化后的任何要约购买票据时， (2)在任何转换期内的每个VWAP交易日，(3)票据的任何转换及(4)任何基本更改的生效日期 。

(i) 调整限制 。除第4.04节另有规定外，本公司不会调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券的换算率，或购买普通股或可转换或可交换证券的权利。然而，如果应用第4.04(A)至(E)节中的公式会导致换算率下降，则除非对换算率进行任何重新调整，否则不会对换算率进行调整(反向拆分或股份合并的结果除外)。

就本第4.04节而言， 只要本公司不派发任何股息或对本公司库房持有的普通股股份作出任何分派，则在任何时间已发行的普通股股数不包括本公司库房持有的股份，但 应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的股份。

第4.05节任意性和自愿调整.

(a) 可自由调整 。当本契约的任何条文要求本公司计算多天内(包括换股期间)的成交售价、每日VWAP 或其任何功能时，本公司将在计算该等成交价格、每日VWAP或其功能的期间内的任何时间，对每一项(如有)作出适当调整 ，以计入对生效的换算率作出的任何调整，或任何需要调整至发生事件的生效日期、除股息日或要约届满日期的换算率的事件。

(b) 自愿调整 。在法律和交易所任何适用规则允许的范围内，本公司被允许在至少20个工作日内将票据的换算率增加任何金额，如果在此期间内该增加是不可撤销的 ，并且董事会确定该增加将符合本公司的最佳利益；提供公司 必须提前至少15天向持有人发出有关提高换股比率的通知(并向受托人和换股代理提交副本)。本公司亦可(但不一定)提高换算率，以避免或减少普通股持有人或购买普通股股份的权利与股息或分派股份(或收购股份的权利)或类似事件有关的所得税。

第4.06节随后的融资调整

如果本公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或 宣布任何出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或普通股等价物，使 任何人有权以低于换股价格的每股有效价格收购普通股股份(该较低价格， “基本换股价格”及该等发行，统称为：稀释性发行)(如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人 在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置拨备、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权以低于当时有效转换价格的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为低于稀释性发行日期 的转换价格)。然后，在完成(或如较早，则为公告)每次稀释性发行的同时，应调整 换股比率，以便减少且仅将换股价格降低至等于基准换股价格，但条件是基本换股价格不得低于5.50美元(受购买协议日期后反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。尽管有上述规定，但不会根据第4.06节对豁免发行进行任何调整。如果公司进行浮动利率交易，公司应被视为已按转换或行使该等证券的可能最低转换价格发行普通股或普通股等价物。公司应在不迟于任何普通股或普通股等价物发行后的交易日以书面形式通知持有人(副本一份给受托人和转换代理)，并在第4.06节中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知， “稀释发行通知”)。为澄清起见，无论本公司是否根据第4.06节提供稀释发行通知 一旦发生任何稀释性发行，持有人均有权在基于该稀释性发行日期或之后的基本转换价格进行票据转换时获得一定数量的普通股，而不论该持有人是否准确地在转换通知中提及基本转换价格。

第4.07节资本重组、重新分类、合并、合并或出售的影响.

(I)普通股的任何 资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分、细分或合并而产生的变更， 已根据第4.04(A)节进行调整)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、有约束力的换股或类似交易；

(Iii)将本公司的综合财产及资产整体或实质上全部出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置给第三方的任何 ；或

(4)公司的清算或解散；

在每种情况下，普通股将转换为普通股、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件、“合并事件”、任何此类普通股、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合))、“参考财产”，以及(I)普通股持有者在适用的合并事件中有权获得的参考财产的数额和种类。或(Ii)如果作为适用的 合并事件的结果，普通股的每一股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利 (部分基于任何形式的股东选择)，即普通股持有人肯定地做出这种选择的普通股持有人收到的参考财产的金额和种类的加权平均数(就这些目的而言，不考虑提供现金以代替任何部分证券或其他参考财产的任何安排)，然后，在该合并事件生效时，持有每1,000美元本金票据的持有人有权在此后 将该票据加上其应计利息加上与之相关的整体金额转换为参考财产的种类和金额，该参考财产的种类和金额等于紧接该合并事件之前生效的换算率的普通股持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的，并且在该合并事件生效前或在该合并事件生效时，本公司或继承人或购买人(视情况而定)应与受托人签订补充契约 ，规定转换每1,000美元票据本金加其应计利息加上整笔金额的权利发生变化；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(Y)(I)根据第4.03及4.06节转换票据时本公司须交付的普通股数量应改为以持有该数量普通股的持有人在合并事件中应收到的参考财产单位交付；及(Ii)每日VWAP和收市价将在合理可能的范围内，应根据参考单位属性的值计算 ，VWAP交易日和VWAP市场中断事件的定义应参考参考单位属性的组成部分来确定。本公司应在作出有关决定后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。

除非本公司的条款与本第4.07条一致，否则本公司不得成为任何合并事件的一方。第(Br)项所述补充契约的调整，应与第(Br)条第(4)条规定的调整或继承人董事会的判断一致。如果在任何此类合并事件中，普通股持有人因此而应收的参考财产包括股票、证券或其他 财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，而不是该合并事件中的继承人或购买人(视情况而定)，则该契约也应由该其他人签署。

如该等票据可转换为参考财产或交换为参考财产，本公司应通知受托人及转换代理，并应发出载有相关资料的新闻稿 (并于本公司网站上公布该新闻稿)。

(b) 补充义齿通知 。本公司应安排签署该补充契据的书面通知于签立后20个日历 日内按注册处备存的附注登记册上所载持有人的地址邮寄至各持有人。未能送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。 本第4.07节的上述规定同样适用于后续合并事件。

(c) 事先 通知。此外，在任何合并事件前至少20个预定交易日，本公司应向该合并事件的持有人发出通知(复印件一份给受托人和转换代理)，或者，如果本公司在该 时间没有公开宣布该合并事件，则在公开宣布该合并事件后在切实可行的范围内尽快发出通知。在任何该等通知中，本公司亦应指明该合并事件的参考单位物业的构成，或如本公司当时尚未确定该参考物业单位的构成，则本公司将向持有人提供额外的书面通知(连同副本予受托人及转换代理)，说明该参考单位物业的构成，并在确定其构成后在切实可行范围内尽快作出说明。

(d) 现金 合并。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何合并事件中支付给普通股持有人的对价完全由现金组成，则对于此类合并事件后的任何票据转换，(I)应于 票据本金加其应计利息加整体金额的总和中转换1,000美元的应付代价应仅为现金，其金额应等于转换日期的有效转换率(包括 第4.06节规定的任何调整)。乘以普通股在该合并事件中所支付的每股价格及(Ii)本公司的换股责任将于适用换股日期后的第三个营业日确定并以现金支付予持有人。

第4.08节某些契诺.

(a) 预留股份 。自初始发行日期起及之后，本公司应从其未作任何其他用途的核准但未发行的普通股中，随时保留及保持至少等于(I)当时已发行的票据数目乘以(Ii)360.0334股普通股的最高换算率的数目的普通股 ，以满足票据的转换，该数目应足以通过实物结算满足所有未偿还票据的转换 。

(b) 某些 其他公约。本公司承诺，所有于转换票据时可能发行的普通股股份须为新发行的股份或库存股，须以簿记形式发行，须经正式授权、有效发行、缴足股款及免评税 ，且不受优先购买权及任何税项、留置权或收费(持有人所设定或因登记持有人变更而产生的除外)的影响。本公司应在普通股上市或报价的每个国家证券交易所或场外交易或其他国内市场上市或安排对转换票据后发行的普通股进行上市或报价 。

第4.09节责任的受托人.

受托人及任何兑换代理人于任何时间均不对票据持有人负任何责任以厘定或计算兑换率(或对其作出的任何调整)、决定是否存在任何可能需要对兑换率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或确认作出任何此类调整时的准确性或所采用方法的适当性，或在作出该等调整时或在此处或在任何提供采用的补充契据中确认作出该等调整的准确性。受托人和任何转换代理(如果不是本公司) 不对任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)负责，监督 公司的股票交易价格或任何其他证券、财产或现金在任何时候可能因任何票据转换而发行或交付的情况。受托人和转换代理(如果不是本公司)对此不作任何陈述。 受托人或任何转换代理(如果不是本公司)不对公司在交出任何用于转换的票据时未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金负责。在不限制前述规定的情况下，受托人或任何转换代理均不负责确定 根据第4.07节订立的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款与持有人在第4.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的股份种类或金额有关，或与与此有关的任何调整有关，但可接受(无需进行任何独立调查)作为任何此类条款正确性的确凿证据，并应根据以下规定予以保护： 高级船员证书(公司有义务在签署任何此类补充契约之前交付受托人)。受托人或任何转换代理均不负责决定是否已发生本条第4条所述的任何事件，使票据符合转换资格或不再符合转换资格，直至本公司已向受托人及转换代理交付本条第4条所指有关此类转换权的开始或终止的任何必要通知，而受托人及转换代理可根据该等通知作出最后决定，而本公司同意将本条第4条所规定的通知交付受托人及转换代理。包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，扩展至受托人，并应可由受托人以其在本协议项下的每一身份，包括其作为转换代理的身份执行。

第4.10节调整通知.

每当按本合同规定调整转换率时，公司应立即向受托人和任何转换代理(如果不是受托人) 提交一份高级职员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行此类调整的事实。除非及直至受托人的负责人员(及转换代理，如与受托人不同) 已收到该高级人员的证书，受托人(及转换代理，如与受托人不同)不应被视为知悉兑换比率的任何调整，并可假定其知悉的最后兑换比率仍然有效 。证书交付后，公司应立即(I)发布新闻稿并在公司网站上发布新闻稿，以及(Ii)准备兑换率调整的通知，在每种情况下， 列出调整后的兑换率和每次调整的生效日期，并应将调整兑换率的通知 发送给每张票据的持有人(复印件给受托人和兑换代理)，地址为本契约第2.06节规定的登记册上最后的 地址。在其签立后20天内。未能发布该新闻稿或交付该通知不应影响任何此类调整的合法性、有效性或有效性，并且 不应成为本契约项下的违约事件。

第4.11节发给持有人的通知.

(a) 在某些操作之前通知持有人 。公司应在以下规定的时间内交付下列指定事件的通知，并包含以下指定的信息，除非在每种情况下，(I)根据本契约，公司已被要求 在较早的时间交付至少包含以下指定信息的事件通知，或(Ii)公司在需要交付通知时，不知道需要包括在该通知中的所有信息， 在这种情况下，本公司应(A)在该时间交付只包含其当时所知的信息的通知(如果本公司当时知道任何该等信息)，及(B)在获悉本公司交付的通知中尚未包括的任何该等信息 后，立即向每位持有人交付通知，并向受托人和包含该等信息的转换代理 发送通知副本。在任何情况下，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响此类事件的合法性或有效性。

(i) 自愿加薪 。如本公司根据第4.05(B)条提高换股比率，本公司应根据适用法律，于增加换股比率生效日期前至少15个历日，向持有人邮寄一份通知，告知受托人及换股代理有关增加的换算率及该增加的换算率的有效期。

(Ii)解散、清算和清盘。如果公司发生自愿或非自愿的解散、清算或清盘，公司应尽快向持有人递交通知(复印件给受托人)，但无论如何至少要在(I)解散、清算或清盘(视属何情况而定)预计生效或发生的日期和(Ii)普通股持有人有权在解散后有权将其普通股换成证券或其他可交付财产的日期之前15个历日，清算或清盘(视情况而定)，通知应说明该事件的预期生效日期和记录日期(视情况而定)，以及普通股一股的持有人在该事件中预计有权或可能选择收到的财产的金额和种类。当预期生效日期或记录日期(视何者适用而定)或普通股持有人预期在该等情况下有权收取的财产的数额及种类发生变化时，本公司应在实际可行的情况下尽快向持有人发出额外通知。

(b) 特定操作和事件后的通知 。每当根据第4.04、4.05或4.06节对换算率的调整生效时，本公司将(I)向受托人和转换代理交付一份高级人员证书，说明该调整已经生效、换算率和调整的计算方式，以及(Ii)向 持有人发送书面通知(复印件给受托人和转换代理)，说明该调整已经生效，并说明调整后的转换率或转换特权。未发出任何此类通知或其中的任何缺陷不应影响任何此类调整的有效性。

第五条
契约

第5.01节本金及利息的支付.

本公司及 同意，将按本文件及附注所规定的方式，安排于各地点、各时间及以本附注规定的方式支付各票据的本金、溢价(如有)、累计利息及未付利息(如有)。除第2.15节中关于PIK利息的规定外，应计利息和未付利息(如果有)的本金、溢价(如果有)应视为在支付代理人持有的截止日期(截至上午10：00) 支付。(纽约市时间)在到期日，公司存入立即可用资金并指定用于支付所有本金、保费(如果有的话)和到期利息的资金。

第5.02节办公室或机构的维护.

本公司将在美国大陆设有一个付款代理办公室、一个注册处和一个可将票据交回以供兑换的办公室或机构(“兑换代理”)，并可向本公司发出有关该等票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出，但受托人不得被视为本公司的代理人以履行法律程序。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为联席注册人，为任何 或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何 方式解除本公司为该等目的而在美国大陆设立办事处或代理机构的责任。公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外或其他 办事处或代理。

本公司在此初步指定受托人为付款代理、注册处处长、转换代理，而就上述各项目的而言，其公司信托办事处应视为本公司的一个该等办公室或代理。本公司或其关联公司可担任付费代理或注册处。

对于任何全球票据，受托人或任何付款代理人的公司信托办公室应是付款地点，该全球票据可在此出示或退回以进行付款、转换或登记转让或交换，或可在此交付后续票据 ；提供, 然而，根据该全球票据的适用程序进行的任何该等付款、转换、提示、退回或交付，应被视为已在该全球票据的付款地点按照本契约的规定进行。

第5.03节有关付款代理人的条文.

(A)如果公司应指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文件，并将其交付给受托人，在符合本第5.03节的规定的情况下，该代理人应在该文书中同意：

(I) 它将为票据持有人的利益以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、任何溢价、应累算及未付利息(如有的话)。

(Ii)如公司没有就债券的本金、任何溢价及未付利息(如有的话)作出支付，则会在债券到期并须予支付时，向受托人迅速发出书面通知；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项 。

本公司须于票据本金、应计利息及未付利息(如有)的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付本金、溢价、应计及未付利息(视属何情况而定)的款项，并(除非付款代理人 为受托人)如有任何未能采取上述行动，本公司将立即以书面通知受托人，但如该等存款 于到期日缴存，付款代理人必须于上午10时前收到该笔存款。纽约市时间，在这样的日期。

(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，则本公司将在债券的本金、应计利息及未付利息(如有的话)的每个到期日或之前，为债券持有人的利益而将一笔足够 支付该本金、任何溢价、应计及未付利息(视属何情况而定)的款项拨出、分开及以信托方式持有，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及未能支付票据的溢价、累计及未付利息本金的情况。

(C)尽管第5.03节有任何相反的规定，公司可以在任何时间，为了获得满意和解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付或促使向受托人支付本第5.03节所要求的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，并在任何付款代理人向受托人支付后，该付款代理人(如果不是本公司)将被免除与该等款项有关的所有其他责任。

(D)除 任何适用的遗弃物权法另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或其后由公司以信托形式持有的任何款项，用以支付任何票据的本金、本金、应计利息及未付利息(如有的话)，并在该本金、溢价、应计及未付利息到期及应付后两年内无人申索，须应公司在高级人员证明书内所载的书面要求而支付予公司，或(如当时由公司持有)须获解除该信托； 而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人对该信托款项的所有责任及本公司作为该信托款项受托人的所有责任即告终止。

第5.04节报告.

只要有任何票据未结清，公司应(I)在其规则和条例规定的期限内向委员会提交文件，(Ii)在根据其规则和规则向委员会提交文件后15个历日内向受托人和持有人提交 (实施交易法第12b-25条规定的任何宽限期)，所有要求在表格10-Q和10-K中包含的季度和年度财务信息，以及仅就年度合并财务报表而言，本公司独立审计师就此提交的报告。如果委员会不允许公司向委员会提交任何报告或其他信息，则公司不应被要求向委员会提交任何报告或其他信息，尽管此类报告将被要求 提交给受托人。就第5.04节而言，公司通过EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类报告、信息或文件将被视为在通过EDGAR系统(或其后续系统)提交给受托人和持有人时交付给受托人和持有人。

在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要在转换票据时交付的任何票据或普通股将构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，本公司将立即向受托人提供，并将应书面请求向任何持有人提供： 该等票据或该等普通股的实益拥有人或潜在购买者须提交根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据证券法第144A条的规定转售该等票据或该等普通股。本公司将采取任何该等票据的持有人或实益拥有人或该等普通股股份的任何持有人或实益拥有人可能不时合理地要求采取的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据证券法下的规则第144A条出售该票据或该持有人或实益拥有人出售普通股股份，该等规则可不时修订。

受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。向受托人提交任何该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成实际或 知悉该等报告、资料及文件所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括公司遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的 证书)或任何其他协议或文件的情况。受托人无义务持续或 以其他方式监督或确认本公司遵守契诺的情况，或监督或确认本公司是否遵守提交给美国证券交易委员会或EDGAR或契约项下任何网站的任何报告或其他文件，或参与任何电话会议。

第5.05节关于违约的陈述.

本公司须(Br)在截至12月31日的每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份高级职员证书，述明签署人是否知悉本公司在上一年度发生的任何失责行为，以及据该高级职员所知，该公司是否未能履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件，及(Ii)在该等事项发生后30天内，以高级船员证书形式发出的任何可能构成违约或违约事件的书面通知，列明该等违约或违约事件的详情、其 状态以及公司正就此采取或拟采取的行动。该官员证书还应符合第5.07节中规定的任何附加要求。除非按照第11.02(I)节的规定，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

第5.06节额外利息通知.

如果公司根据第5.08节或第6.03节支付额外利息，公司应在每个适用利息支付日期的常规记录日期之前，向受托人和支付代理人提交一份高级职员证书，说明(A)应支付的额外利息的金额和(B)应支付该利息的日期。除非受托人的负责人在公司信托办公室收到此类证书，否则受托人可以不加询问地假定无需支付此类 额外利息。受托人无义务计算或厘定或核实本公司的计算或厘定本公司根据本契约须支付的任何额外利息的金额。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外的利息，公司应向受托人提交一份高级人员证书，其中列出了支付的详情。

第5.07节合规证书和律师的意见.

(A)除本契约另有明确规定外，应公司向受托人或抵押品代理人(如适用)提出的根据本契约任何条款或其他交易文件采取任何行动的任何申请或请求，公司应向受托人或抵押品代理人(如适用)提供一份高级职员证书，说明所有先决条件(如有)， 已遵守本契约中规定的条件和与拟议行动有关的任何适用的交易文件，且律师的意见表明，该律师认为所有该等先决条件(如有)均已得到遵守。

(B)与遵守本契约或任何适用交易文件中规定的条件或契约有关的每份证书或意见应包括：

(I)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及其中与之有关的定义；

(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

（iii） 一份 声明，说明每一个这样的个人认为，他已经进行了必要的检查或调查，使他能够 就该盟约或条件是否已得到遵守表达知情的意见;以及

（iv） 一份声明，说明每一个这样的个人是否认为这种条件或契约已经得到遵守。

（c） 根据本契约提供的所有 申请、请求、证书、声明或其他文书不得向提供相同内容的任何个人进行个人追索，并可包括一份明确声明。

第5.08节额外利息.

（a） 关于任何限制性票据，如果在自最后原始发行日后六个月 日（包括该日）开始的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交公司根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向 委员会提交的任何定期报告，如适用（在根据本协议规定的所有适用宽限期生效后，且除了表格8-K上的当前报告之外），或此类限制性票据不可自由交易，包括根据证券法第144条，除关联公司以外的持有人（在规则144的含义内）的公司或持有人的联属公司（按《上市规则》第144条的定义）于紧接建议转让日期 前90日内，（由于美国证券法或本契约或票据条款的限制）， 本公司应支付额外利息，该利息将按该 票据本金额的0.50%年利率累计。在公司未能提交文件的情况已经发生并持续 或转让限制适用的期间内，每天的未偿还限制性票据; 提供该六个月期限应于最后原始发行日起一年之日结束。

（b） 对于不构成限制性票据的任何票据，如果在任何时候该票据不可自由交易，包括根据《证券法》第144条，除关联公司以外的持有人（在规则144的含义内）公司或持有人的关联公司（按《上市规则》第144条的定义）于紧接建议转让日期前90日内（由于美国证券法或本契约或票据条款的限制），公司应 支付额外利息，该利息将按当时未偿还票据本金额的0.50%的年利率对该票据累计 在转让限制适用的期间内的每一天。

（c） 此外， 如果并且只要限制注释图例未从任何注释中删除，任何票据均被分配了受限CUSIP编号 ，或任何票据均不可由持有人（非关联公司）自由交易（在规则144的含义内）的公司或持有人的联属公司（按《上市规则》第144条的定义）于紧接建议转让日期 前90日内，（不受美国证券法或本契约或票据条款的限制）截至最后原始发行日期后第375天，本公司将支付该票据的额外利息，该利息将以该票据当时未偿还本金的0.50%的年利率 累计，直到该限制性票据图例被删除， 该票据被分配一个不受限制的CUSIP编号，并且该票据可自由交易。

（d） 根据本第5.08节应支付的该 附加利息应在每个利息支付日以实物形式支付， 应计利息后，以与票据正常利息相同的方式支付，并应与根据第6.03节可能应计的任何附加 利息分开和区分，受限于第6.03（d）节中规定的附加利息最高年利率 。

（e） 在任何情况下，根据第5.08条的规定产生的额外利息均不得在本契约条款规定的任何日期产生（根据本第5.08节收取 任何此类额外利息，以及根据第6.03（a）和 6.03（c）节收取任何额外利息），年利率超过0.50%，用于公司造成的任何违规或违约。未能及时履行其《交易法》报告义务。

（f） 如果公司根据第5.08节的规定应支付 附加利息，则公司应向受托人提交一份 官员证明，说明（i）应支付的附加利息金额和（ii）应支付附加利息的 日期。除非受托人的负责官员在公司 信托办公室收到该证明，否则受托人可不经询问即假定无需支付该额外利息。

第5.09节公司存续.

根据第9条， 公司将采取或促使采取一切必要措施，以保持其公司存在、权利和效力 （章程和法定）和特许经营权;但是，如果根据公司的判断，该等文件的保存在本公司经营业务时不再适宜。

第5.10节对转售的限制.

本公司不得且 应促使本公司的任何“关联方”（定义见规则144）不得转售本公司或任何此类“关联方”（定义见规则144）重新获取的任何票据。

第5.11节进一步的文书和法案.

应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第5.12节面值限制.

本公司不得采取任何行动，导致在根据第四条作出任何调整后，以低于该等普通股面值的价格发行普通股 。

第5.13节公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址.

公司将向受托人(如果不是注册官)提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次， 不迟于5^这是在每个定期记录日期之后的第二天，以受托人可能合理要求的形式提供一份清单，其中包含公司或其任何付款代理人(受托人以外)所拥有或控制的截至该定期记录日期的持有人的姓名和地址的所有信息，以及

(B)在受托人可能以书面要求的其他时间，于本公司收到任何该等要求后15天内，提交一份截至受托人合理要求的日期的 类似形式和内容的清单。

第5.14节消极契约.

(A)只要债券的任何部分仍未偿还，除非当时未偿还债券的至少大部分本金持有人事先给予书面同意，否则本公司不得、亦不得允许任何附属公司直接或间接：

(I)除准许负债外，就任何种类的借入款项订立、产生、招致、承担、担保或容受存在任何负债，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润而作出的担保；

(Ii)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或其后取得的资产，或其中的任何权益，或其任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

(3)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响；

(Iv)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物 ，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证股份 和(Ii)回购公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物，但在本契约有效期内，此类回购总额不得超过全体高级职员和董事100,000美元；

(V)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得任何债务，但(A)优先票据及(B)按照在最初发行日期有效的债权人协议的条款支付的债务除外，但条件是：(Br)就该等票据而言，(I)如在当时或在履行该等付款后， 任何失责事件存在或发生，及(Ii)除非符合财务契诺，否则不得进行该等付款；

(六)对公司的任何股权证券支付现金股息或分配；

(Vii)处置本公司或任何附属公司的资产，但下列资产除外：(A)陈旧、陈旧和无形资产，以及(B)在任何财政年度内总价值超过1,000,000美元或在本契约有效期内总价值超过5,000,000美元的资产，但任何该等资产 的处置价格不得低于该等资产的公允市值，因该处置而向本公司支付的代价的至少90%为现金形式，且在处置后180天内，本公司将把所得资金再投资于本公司；

(Viii)与本公司的任何联属公司进行任何交易，而该等交易须在向证监会提交的任何公开文件中披露， 除非该等交易是按公平原则进行，并获本公司的大多数无利害关系的董事明确批准(即使不足法定人数，否则须获董事会批准)；或

(Ix)与上述任何事项有关的任何协议中加入 。

第5.15节会计术语.

一般而言。 本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与按照不时生效的、以与编制本公司及其子公司截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表时使用的方式一致的公认会计原则 编制，除非本协议另有明确规定 。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响，(Ii)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应确定为不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应确定为不包括任何经营租赁项下应支付的固定租金的一部分的任何被视为利息，在每种情况下，此类负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而契诺担保人或其合并集团的成员 根据2015年12月31日生效的GAAP将不会按此进行核算。 及(Iii)此处使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不得影响财务会计准则第825题“金融工具”(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择，将本公司及其附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值。为确定任何未偿债务的数额，不应 公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(前称FASB 159)或任何类似会计准则允许)计量负债项目 或(Y)因实施财务会计准则第2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变化，在这种采用将需要确认租赁责任的范围内， 此类租赁(或类似安排)将不需要根据2015年12月31日生效的GAAP承担租赁责任。

更改GAAP中的 。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何交易文件中所列任何财务比率或要求的计算，而本公司或至少大多数未偿还票据本金总额的持有人提出要求，则公司应根据GAAP的这种变化，真诚地决定修订后的该比率或要求，以保留其原始意图(须经当时未偿还票据本金总额至少多数的持有人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求应继续根据该等改变前的公认会计原则计算，及(Ii)本公司应向受托人提供本契约所要求或在本协议下合理要求的其他文件，列明在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算 。

第5.16节未来的附属担保人.

本公司将安排每位于本协议日期后成为本公司附属公司(不包括附属公司)的 人士于成为附属公司后30天内签署补充契约(大致采用本契约附件E 指定的格式)及担保假设协议，并向受托人交付补充契约(实质上符合本契约附件E 所列格式)及担保假设协议，据此附属公司将成为附属担保人 ，据此附属公司须受适用于附属担保人的所有条文约束，但须受本契约所载的限制，包括但不限于本章程第12条的限制所规限。

第5.17节金融契约。

金融契约。

(A)至少 息税前摊销前利润。本公司及其子公司不得允许：(I)截至2023年7月1日之前的任何财政季度的最后一天，计算的截至该日期的最后12个月期间的综合EBITDA少于(450万美元)；(Ii)截至任何财政季度的最后一天，计算的截至该日期 的该季度的综合EBITDA，截至任何财政季度的最后一天，以票据发行后 开始的期间计算，并以截至该日期的期间计算，少于(200万美元)及(3)少于(800万美元)。

(B)最低收入 。本公司及其附属公司不得允许本公司及其附属公司在综合基础上的收入， 根据公认会计原则，截至以下所述日期的任何会计季度的最后一天，并按截至该日期的最后12个月期间计算，少于该日期的以下所述金额。

(C)最低 现金。在每个日历月的第一天，公司手头上应始终有不少于500万美元的资金，直至2023年6月30日，并在此之后保留450万美元，该账户受以受托人为受托人的账户控制协议的约束，除允许留置权外，不受其他任何 留置权的限制。

第六条
补救措施

第6.01节违约事件.

以下每个事件 均应为“违约事件”：

(A)公司未能在到期日、宣布提速或其他情况下支付到期和应付的任何票据的本金或任何溢价或全额(如有)；

(B)公司未能履行第4条规定的义务，在五个日历日内支付或交付任何票据转换后应支付的结算金额；

(C)公司没有支付到期的任何票据的任何利息，并且这种情况持续了30天；

(D)公司未能履行《采购协议》规定的义务；

(E)公司未按照第4.01(B)(I)节的规定发出分销通知；

(F)本公司已收到受托人或持有本金至少25%的持有人发出的书面通知后60天内未能履行本契约所规定的任何其他契约(违约或违约已在上文第6.01(A)至(E)节中具体说明的契约或协议除外)，且该违约持续60天。

(G)本公司或其任何附属公司(或合并起来将构成本公司重要附属公司的任何附属公司)因借款而欠下的任何 债务或其任何其他付款义务， 个别或合计超过500万美元(或当时等值的外币)的未偿还本金金额(I)在最终到期时未予支付，或在需要回购时支付，在赎回时或在其他情况下到期时(不是由于未能偿还而加速的 除外)或(Ii)加速或以其他方式被宣布为到期和应付，除非在第(Ii)款的情况下，该债务在加速或被宣布为到期和应付之日起30天内解除或治愈、免除或取消；

(H)本公司或其属本公司重要附属公司的任何附属公司(或合并起来将构成本公司重要附属公司的任何附属公司集团)未能支付一项或多项由一个或多个具有司法管辖权的法院登录的不可上诉的终局判决，而该等判决的未投保或无担保部分合计超过500万美元，提供(Br)如果判决在(I)上诉权利届满之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日后60天内支付、解除或搁置，则不会被视为根据第(H)款发生违约事件；

(I)本公司或其任何重要附属公司(或合并起来将构成本公司重要附属公司的任何附属公司集团)(I)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，启动自愿案件或其他程序，寻求对本公司或该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济 ；(Ii)寻求委任本公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的职员，或 本公司的该等重要附属公司或本公司的任何主要部分或该等重要附属公司的财产，(Iii)在非自愿的 案件或针对其展开的其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等职员委任或接管，(Iv)为债权人的利益作出一般转让，或(V)一般 未能在到期时偿付债务；

(J)针对本公司或其任何重要附属公司(或合并在一起将构成本公司重要附属公司的任何附属公司集团)的非自愿案件或其他程序(I)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对本公司或本公司的该重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他 豁免，或(Ii)寻求指定受托人、接管人、清盘人，公司或公司重要子公司的托管人或其他类似人员或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序连续60天未被驳回和搁置；

(K)就抵押品的任何部分授予的任何证券文件或根据该文件授予的任何留置权(除非(I)根据其 条款或(Ii)关于无形资产)全部或部分终止、不再有效或不再是本公司或其任何设保人附属公司、或本公司、设保人附属公司或任何其他人的法律上有效、具有约束力和可强制执行的义务，应以书面形式对该等有效性、有效性、约束力或可执行性提出异议；或者，除非任何契约文件允许，抵押品上的任何留置权(关于无形资产的留置权除外)应不再是完善留置权 (抵押品代理人未能在其控制范围内采取任何行动的结果除外)；或

第6.02节加速、撤销和废止.

(A)如发生并持续发生违约事件(第6.01(I)节或第6.01(J)节就本公司规定的违约事件除外)，则受托人或持有债券本金总额至少25%的持有人可宣布所有债券的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)的100%，则 未偿还债券将立即到期及应付。如果发生第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与本公司有关的违约事件，所有票据的100%本金、溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)将自动 立即到期并支付。

(B)尽管第6.02(A)节、第6.04节或本契约的任何其他规定有任何相反规定，但在票据的本金、应计利息和未付利息(如有)之后的任何时间，票据应已按照第6.02(A)节、 宣布到期应付，并在具有司法管辖权的法院就支付到期款项作出任何判决或判令之前，以及在紧随其后第(I)款所述的各项条件下，(Ii)及(Iii)信纳：

(I)本公司向受托人交付或存入的现金款额，足以支付所有票据的所有到期本金及利息分期付款，以及所有票据的本金、应计利息及未付利息(如有的话)，而该等票据的本金及应计及未付利息(连同该等本金的利息，以及在根据适用的法律可强制执行支付该等利息的范围内，就逾期的利息分期支付的利息，按该票据所指明的利率或利率(如有的话)计算至该付款或存款的日期)，以及足以支付受托人的补偿和偿付受托人的合理开支、支出及垫款(包括其代理人及律师的费用及开支)的款额；

(2)撤销和废止不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；以及

(Iii)本契约项下的任何 及所有违约事件(因 加速而到期的票据本金未能支付除外)应已按照本契约的规定予以治愈、豁免或以其他方式补救，则当时未偿还票据本金总额的至少多数持有人可向本公司及受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约及违约事件(但因(A)本公司未能支付 本金而导致的任何违约或违约事件除外)，或任何票据的任何利息)，(B)本公司未能在第4.03(A)条规定的适用期限内支付或交付任何票据转换时应支付的结算金额，或(C)本公司未能遵守本契约的任何规定，而修改该条款将需要每一张受影响未偿还票据的持有人同意) 并可撤销因该等违约或违约事件而导致的加速声明(任何违约或因(X)本公司未能支付本金而导致的违约事件除外)。或任何票据的任何利息)，(Y)本公司未能在第4.03(A)或 条规定的适用期限内支付或交付任何票据转换时到期的结算金额(Z)本公司未能遵守本契约的任何条款，而修改该条款需要得到每一受影响未偿还票据持有人的同意)及其后果；提供，该等撤销或废止将不会延伸至或将影响任何随后的违约或违约事件，或不会损害因该违约或违约事件而产生的任何权利。

第6.03节额外利息.

(A)尽管有第6.02节的规定，但在本公司选择的范围内，根据第6.01(F)节与本公司未能遵守第5.04节有关的违约事件的唯一补救办法(该违约事件，即“报告违约事件”)， 在该违约报告事件发生后的180天内，完全包括按年利率收取额外 利息的权利，该利息相当于(I)当时未偿还票据本金的0.25%，自违约报告事件首次发生之日起计，至违约报告事件被治愈或豁免之日或违约报告事件发生后第90天(以较早者为准)结束；及(Ii)该批未偿还票据本金 年息0.50%，自报告发生后第91天开始计算违约事件(如果该违约报告事件在该第91天继续)，并且在该违约报告事件被治愈或放弃之日或该违约报告事件发生后的第180天结束。在每种情况下，应以与票据上规定的应付利息相同的方式和日期支付 。

(B)如果违约报告事件在违约报告事件发生之日后第181天仍在继续，则附注 将按照第6.02(A)节的规定进行加速。

(C)在 为了选择在违约报告事件发生后的第一个180天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在报告违约事件发生的日期之前的第五个营业日 收盘时或之前，以书面形式通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。如本公司未能及时发出有关该项选择的通知或未能在到期时支付额外利息，则该等票据将立即 透过受托人或持有第6.02节规定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人声明而加速发行。在发生任何其他违约事件时，第6.03节中的任何规定均不影响票据持有人的权利。

(D)在 内，本契约条款(根据第6.03(A)及6.03(C)条收取任何该等额外利息连同根据第5.08条产生的任何额外利息)于任何一天不得根据第6.03(A)及6.03(C)条应计的额外利息(连同根据第5.08条的任何额外利息)超过0.50%的年利率，以超过0.50%的年率计算，因本公司未能就其交易法报告责任而作出任何违反或违约的规定。该等额外利息将以相同方式和日期以实物支付 ，与票据上所述的应付利息相同。

第6.04节豁免以往的失责行为.

根据第6.02(B)节的规定， 持有当时未偿还票据本金总额的至少多数的持有人，可向本公司和受托人发出书面通知，放弃任何违约或违约事件(但因(A)本公司未能支付任何票据的本金或任何利息而引起的任何违约或违约事件除外)，(B)本公司未能在第4.03(A)节规定的适用期限内支付或交付任何票据转换时到期的结算金额。或(C)本公司 未能遵守本契约的任何条款，而修改该条款需征得各未清偿票据持有人的同意)，并撤销因该违约或违约事件及其后果而导致的任何加速；提供，该豁免不会延伸至或将影响任何后续违约或违约事件，或不会损害因该违约或违约事件而产生的任何权利。

第6.05节由多数人控制.

受托人将无义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任或费用向 受托人提供(并在被要求时提供)令受托人满意的担保或赔偿。在符合本契约、适用法律和受托人赔偿的情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可以书面指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人的任何信托或 权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何持有人的权利的任何指示(但是，受托人 没有确定任何此类指示是否不适当地损害任何持有人的肯定责任)。

第6.06节诉讼的限制。

除第6.07款另有规定外， 任何持有人无权根据本契约提起任何诉讼，或为指定接管人或受托人，或为 本契约或与票据有关的任何其他补救措施而提起任何诉讼，除非：

(A)持有人先前已就持续的失责事件向受托人递交书面通知；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人递交书面请求，要求受托人就该失责事件寻求补救，并已提出(并在被要求时提供)令受托人满意的弥偿，以作为受托人提起法律程序；

(C)受托人没有在上述通知、请求和要约发出后60天内提起诉讼；以及

(D)受托人在发出该等通知、要求及要约后60天内，并未收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人发出与该书面要求不一致的指示。

第6.07节持有人收取付款和转换的权利.

尽管本契约其他部分有相反规定，第6.06节规定的上述限制不适用于持有人提起的诉讼，该诉讼要求持有人在适用的到期日或之后强制执行本金的付款或任何票据的任何应计和未付利息，或根据第四条的规定转换票据或收取转换后到期的结算金额的权利，并根据具体情况接受任何此类付款或交付的权利。未经持有人同意，在适用到期日或之后不得减损或影响。到期未支付的本金和利息将从要求的付款日期起按当时适用的利率按 年计息。

第6.08节追讨债项；由受托人强制执行诉讼.

如果第6.01(A)、6.01(B)、6.01(C)或6.01(D)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义并作为明示信托的受托人向本公司追讨判决，追讨全部本金、溢价、利息和票据转换时应支付的结算额，以及足以支付托管人的补偿和合理支出、支出和垫款的进一步金额。其代理人和律师， 以及根据第11.06节可能到期的任何其他金额。

第6.09节受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索.

受托人可在不管有任何附注或在与之有关的任何法律程序中出示任何附注的情况下，起诉及强制执行本契约或附注下的所有诉讼权利及索偿，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在扣除赔偿及受托人、其代理人及大律师的合理开支、支出及垫款后，须为已收回判决的持有人的应课差饷利益而进行。

第6.10节受托人可将申索债权证明表送交存档.

受托人有权提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与本公司或任何附属担保人、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，并且，除非法律或适用法规禁止，受托人将有权收取、接受和分配任何此类债权应支付或可交付的任何金钱或其他财产，每名持有人特此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付此类款项。如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的补偿和合理开支、支出和垫款，以及根据第11.06条应由受托人支付的任何其他款项。如果任何此类赔偿、受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据第11.06条应从遗产中支付的任何其他金额因任何原因而被拒绝支付，这些款项的支付将通过对持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，并从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载内容不会被视为 授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳影响票据或任何持有人权利的任何重组计划、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.11节权利的恢复和补救.

如果受托人或任何持有人 已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.12节权利和补救措施累计.

除非第2.09节另有规定 关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据，否则本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，且在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并且除了根据本条款或现在或此后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.13节延迟或遗漏不属于弃权。

受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或 构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人(受本契约所载限制的规限)或持有人(视乎情况而定)不时及按其认为合宜的次数行使。

第6.14节优先次序.

如果受托人依照第六条的规定收取任何钱款或财产，应按下列顺序支付：

第一：向受托人、每名代理人和抵押品代理人、其各自的代理人和代理人支付根据本契约和契约文件应支付的金额，包括支付受托人或抵押品代理人所发生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款(视情况而定)，以及收取费用和开支

第二：对于持有人，任何票据的本金、溢价、应计利息和未付利息以及在转换时到期的任何现金，按所有票据的到期和应付金额计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及

第三：支付给公司或有管辖权的法院指示的其他方的余额(如果有的话)。

受托人可根据本第6.14节为向持有人支付的任何款项确定一个记录日期和付款日期。如果受托人将记录日期和付款日期定在该记录日期之前至少15个日历日，则受托人将向每位持有人(费用由本公司承担)递交书面通知，该通知将说明该记录日期、该付款日期和该付款金额。

第6.15节承担讼费。

本契约的所有当事人和每一持有人接受票据后，应被视为已同意，任何法院在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对托管人的诉讼中，可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑该当事人的请求或抗辩的是非曲直和善意。提供, 然而，，第6.15节的规定不适用于(I)受托人提起的任何诉讼，(Ii)任何持有人或一组持有人提起的诉讼，其持有当时未偿还票据的本金总额超过10% ，(Iii)任何持有人为强制执行本契约中明示或规定的适用到期日或之后的任何票据的本金或利息而提起的任何诉讼，(Iv)根据第4条的规定强制执行转换任何票据的权利或收取因转换任何票据而到期的结算金额的任何诉讼，或(V)强制执行 实益所有人在发生违约事件时将其在全球票据中的实益权益交换为实物票据的权利的任何诉讼，且 根据第2.11节继续进行。

第6.16节豁免逗留、延期及高利贷法.

本公司承诺，在可能合法的范围内，本公司不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，不论此等法律在任何地方颁布，无论是现在或今后任何时候，都不会影响契诺或本契约的履行；且本公司在其可合法行事的范围内，明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会借任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第6.17节受托人发出的通知.

如果违约已发生且仍在继续，且实际上为受托人的负责人所知，则受托人必须在违约事件发生后或负责人获得实际信息后的90天内将违约通知发送给每位持有人。除非 未能支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，或未能支付或交付因任何票据转换而到期的结算金额，否则如果受托人真诚地确定 扣留通知符合持有人的利益(不言而喻，受托人没有确定任何行动是否不符合任何持有人的利益)，则受托人可不予发出通知。

第七条
满意和解脱

第7.01节解除票据上的法律责任.

当(A)本公司 应将所有此前已认证的票据(已销毁、遗失或被盗的票据除外)交付注册处处长注销，以取代或替代其他票据的认证和交付时，或(B)所有尚未注销或交付受托人注销的票据应已到期并应支付(无论在到期日、转换或其他情况下)，本公司或任何附属担保人应以信托形式存放于受托人或交付持有人(视情况适用而定)，一笔现金(并在适用的范围内，向持有人交付一定数量的普通股，以履行公司关于未偿还转换的债务)，足以支付所有该等票据的到期金额(但不包括任何已被毁坏、销毁、遗失或被盗的票据，以代替或替代 其他票据已被认证和交付的票据)， 包括到期应付的本金和利息，除非票据在到期日到期并完全以现金支付， 由独立注册会计师或其他金融专业人士出具的关于存款金额是否足够的核实报告令受托人合理满意，并且本公司或任何附属担保人已支付或促使支付本公司及任何附属担保人根据本契约应支付的所有其他款项，则本契约不再具有进一步效力( (I)持有人在本契约项下收取所有应付票据的权利及持有人的其他权利、义务和义务， 作为本契约的受益人，就下列款项而言，如有，(Ii)受托人及抵押品代理人的权利、义务、弥偿及豁免权，以及本公司就此而承担的义务)，而受托人应本公司的书面要求，并附上高级人员证书及大律师的意见，并由本公司承担费用及开支，应签署确认本契约已获清偿及解除的文书。尽管有上述规定，公司同意向受托人偿还受托人此后发生的任何费用或开支，包括合理的律师费用和开支，并补偿受托人此后提供的与本契约或票据相关的任何服务。为免生疑问，在契约清偿及清偿后，票据持有人 无权再兑换其票据，只有权获得以信托形式存入受托人的款项。

第7.02节受托人须以信托形式持有的缴存款项.

在第7.04节的规限下， 根据第7.01节存入受托人的所有款项应以信托形式为票据持有人的唯一利益而持有，而该等款项应由受托人直接或透过任何付款代理(如作为其本身的付款代理，则包括 公司)向票据持有人付款，以支付应付的所有款项或金额，以及 到期的本金及利息(如有)。

第7.03节付款代理人须偿还所持有的款项.

在本契约履行和 解除后，任何付款代理人（如果不是受托人）持有的所有超额款项应在公司书面要求 后偿还给它或支付给受托人，并且该付款代理人应因此免除与该等款项有关的所有进一步责任 。

第7.04节[保留。]

第7.05节复职.

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府机关禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款项的命令或判决而不能按照第7.02节使用任何款项，公司在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第7.01节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第7.02节使用所有该等金额；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后就任何票据的利息、本金或交付作出任何付款，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。

第八条
补充契约

第8.01节未经持有人同意的补充假牙.

未经任何 持有人同意，本公司(如经董事会决议授权)、任何附属担保人以及受托人和抵押品代理人(如适用)可随时及不时为下列任何目的，以受托人及抵押品代理人(如适用)满意的形式签订一份或多份补充契约或对契约文件的任何修改：

(A)纠正本契约、附属担保或附注中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)为继承人公司的继承提供证据，并规定继承人公司承担公司在本契约项下的义务。

(C)就票据增加担保或担保人，包括额外的附属担保人；

(D)至 根据本契约条款，规定发行PIK利息或增加任何全球票据的本金金额，以支付PIK款项；

(E) 在公司或附属担保人的契诺中为持有人的利益增加此类进一步的契诺、限制或条件，或放弃本契约或附属担保赋予本公司的任何权利或权力；

(F)作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改；或

(G)在第4.07(A)节所述事件发生时，仅(I)规定该等附注可转换为参考财产，但须受第4.03和4.07节的规定所规限，以及(Ii)根据第4.07节对该等附注的条款作出相关更改。

第8.02节经持有人同意的补充假牙.

经未偿还票据本金总额不少于多数的持有人(包括但不限于就购买、投标或交换票据而取得的同意)的同意，以及上述持有人向本公司及受托人、本公司、任何附属担保人、受托人及抵押品代理人(如适用)提交的法案，可修订附注或订立本附注的补充契据或对本附注文件作出任何修改，以增加或以任何方式更改或删除本附注或任何附注文件的任何条文，或以任何 方式修改持有人在本附注或任何附注文件下的权利，而持有合计本金 的持有人可放弃本公司遵守本附注中任何条文的规定，而无须通知其他持有人； 提供, 然而，，未经受其影响的每一张未偿还票据的持有人同意，任何该等修订、补充或豁免不得：

(A)更改债券本金或任何利息的述明到期日；

(B)减少债券的本金或利息。

(C)减少因任何票据的到期日加快而应付的本金金额。

(D)更改任何纸币本金或利息的支付地点或货币；

(E)损害任何持有人在本票到期日或之后收取本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的本票或与其有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(F)修改第10条所述有关本公司赎回权的规定；

(G)修改 本契约的等级规定；

(H)以任何对票据持有人不利的方式修改附属担保；

(I)作出任何损害或不利影响持有人兑换其纸币的权利的更改；或

(J)对本章程第8条的规定或本契约第6.04节的放弃条款作出任何修改(br}须征得各持有人同意)，但增加修改、修订或放弃条款所需的百分比或规定每名受影响的未偿还票据持有人同意除外。

第8.02节规定的任何法案或持有者同意不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案或同意批准其实质内容就足够了。

第8.03节修订或补充公告.

在本条第8条下的修订或补充 生效后，本公司应向持有人提供书面通知，简要说明该修订或补充。但是，未向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不应损害或影响修正案或补充的有效性。

第8.04节。受托人 和抵押品代理人签署修正案等.

受托人或抵押品代理人(视情况而定)应签署根据本条第8条授权的任何修正案或补充文件，如果修正案或补充文件不会对受托人或抵押品代理人(视情况而定)的权利、义务、责任、豁免权或赔偿产生不利影响。 如果产生不利影响，受托人或抵押品代理人(视情况而定)可(但不必)签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充文件时，受托人或抵押品代理人应收到并完全依赖由公司自费提供的高级人员证书和律师意见，但该等修订或补充文件是本契约及任何适用的契约文件所授权或准许的，而就律师的意见而言，该等修订或补充文件是本公司可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

第九条
后继公司

第9.01节公司可合并等在某些条件下.

除第9.03节的条款 另有规定外，本公司不得与另一人合并、与另一人进行具有约束力的换股、或与另一人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人，除非：

(A)由此产生的、尚存的受让人或继承人(“继承人公司”)，如果不是公司，则是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，继任者公司通过补充契约、加入、修订或其他方式明确承担公司在附注、本契约和其他契约文件下的所有义务，并以受托人满意的形式签立和交付受托人；

(B)在该项交易生效后，并无任何失责行为或失责事件在本契据下发生及持续，而有关债券亦不会发生。

(C)满足本条第9条规定的所有其他条件。

于任何此等合并、合并、具约束力的换股、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置予另一人后，继承公司(如非本公司)将继承并可行使本公司在本契约项下的一切权利及权力。

第9.02节继任公司将被取代.

如发生任何该等合并、合并、具约束力的换股、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置予另一人，并在继承公司(如非本公司)假设 以附加契据签立及交付受托人，并以受托人的形式令人满意的情况下，所有票据的本金及溢价(如有)及应计及未付利息(如有)已按时支付。到期并按时支付或交付在转换票据时到期的任何结算金额，以及本公司根据本契约和其他契约文件应到期并准时履行本契约和其他契约文件的所有契约和条件，则该继承人公司将继承并被取代 ，并可行使本契约下本公司的一切权利和权力，其效力与在此被点名为第一部分的 方的效力相同；提供, 然而，在向一间或多间附属公司出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置本公司全部或实质所有物业及资产的情况下，票据将根据第4.03节的结算金额保持可兑换，但须根据第4.06节的 调整(如有)。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承人公司而非本公司的命令下，并受本契约所规定的所有条款、条件及限制的规限下，受托人须认证及交付或安排认证及交付本公司高级人员先前已签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该继承人公司其后须为此目的安排签署及交付受托人的任何票据 。如此发行的所有票据 在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期发行一样。如该等 合并、合并、具约束力的换股、出售、转让、转易、移转或其他处置予另一人(但如属租赁，则并非 )，则在本契约第一段被指名为“公司”的人士或其后按本条第9条所述方式成为该等人士的任何继承人可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租赁情况外，该人士将获免除其作为票据的义务人或庄家的责任及 于本契约下的责任。

如发生任何该等合并、合并、具约束力的股份交换、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置予另一人的情况，则可于其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第9.03节高级人员证明书及大律师意见须给予受托人.

在根据第9.01节进行的任何此类合并、合并、有约束力的股票交换、销售、转让、转易、转让、租赁或其他处置的情况下，受托人应收到高级职员证书和律师的意见，说明任何此类合并、合并、有约束力的股份交换、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置以及任何此类假设，如果此类交易需要补充契约、合并、修订或其他文件，则此类补充契约、合并、修订或其他文件，遵守本契约的条款和律师的意见，声明任何此类补充契约、合并、修订或其他文件是继承人公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务。

第十条
赎回

第10.01节可选在公司选举中赎回.

根据本节10.01的规定，在(I)初始发行日期十八(18)个月和 (Ii)高级债务不再未偿还之日两者中较晚的一个日期之后的任何时间，如果公司普通股在连续30个交易日内至少20个交易日(无论是否连续)的每日VWAP超过18.00美元，公司可以向持有人(附复印件给受托人) 交付通知 ，并且该通知在下文中被视为交付的日期 。不可撤销选择以现金赎回部分或全部当时尚未赎回的债券本金，金额相等于可选择赎回日期后的第30个交易日(该日期，“可选择赎回日期”，该30个交易日，“可选择赎回 期间”，即“可选择赎回”)。每个可选的赎回通知应 不可撤销，并具体说明：

(A) 在发出该可选择赎回通知之前的连续30个交易日内，本公司普通股至少20个交易日的每日VWAP超过18.00美元；

(B)可选的赎回日期；

(C) 可选赎回金额；

(D)在可选择的赎回日期，可选择的赎回金额将于每张将赎回的票据到期并须支付；

(E)要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取可选择的赎回金额；

(F)交出该等票据以支付可选择的赎回金额的一个或多个地点；

(G)要求赎回债券所依据的本契约第(Br)段或第(B)节

(H)关于全球票据，持有人可在紧接可选赎回日期前的交易 日的交易结束前的任何时间交出其票据以供转换，而就实物票据而言，持有人可在紧接可选的赎回日期之前的第三个交易日的交易结束前的任何时间交出其票据以供转换；

(I)分配给该等附注的CUSIP、ISIN或其他类似编号(如有)，且并无就该附注所列或印于该附注上的CUSIP或ISIN编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(J)如任何实物票据只部分赎回，则在可选择的赎回日期及之后赎回的本金部分，在交回该票据时，须发行本金金额相等于该票据未赎回部分的新票据。

可选赎回通知如果以本文规定的方式交付，则无论持有人 是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出该等可选择赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

本公司于要求交付日期(或受托人满意的较短期间)前至少5个营业日(或受托人满意的较短期间)前至少5个营业日向受托人递交高级职员证书的书面要求后，受托人将以本公司名义并自费向持有人递交可选择赎回通知 。

如果要赎回的票据少于全部未赎回票据，如果是全球票据，则应根据托管人的适用程序选择要赎回的票据或其部分 (本金金额为1.00美元或其倍数)， 或如果是实物票据，则应应本公司的书面要求选择要赎回的票据(本金金额至少超过1.00美元或1.00美元的倍数) 由受托人以抽签或任何其他方式选择，受托人凭其全权酌情决定权 认为公平和适当。公司应书面通知受托人赎回全球票据和实物票据的百分比 。受托人将迅速通知本公司要求赎回的票据或部分票据。如果选择部分赎回的任何票据 在选择后提交转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分(并且到期的可选赎回金额将相应减少 )，如果是由全球票据代表的票据，则须遵守托管人的适用程序。

第10.02条[已保留]

第10.03节。 [已保留]

第10.04节赎回程序。

如已根据第10.01节就票据发出任何可选择赎回通知，则该等票据将于可选择的赎回日期 在可选择的赎回通知所述的一个或多个地点到期并按可选择的赎回金额支付。于递交及 于可选择赎回通知所述的一个或多个地点交回债券时，本公司将按可选择的赎回金额支付及赎回债券。

于可选赎回日期开业前，本公司须向受托人(或本公司委任的其他付款代理)缴存一笔足够于该赎回日期支付所有票据的可选择赎回金额的现金(如于可选赎回日期存入)，或如 本公司或本公司附属公司担任付款代理，则须按照第5.03(B)节的规定以信托方式分开保管。待付款代理人收到款项后，将于该等票据的可选赎回日期支付赎回款项。受托人(或本公司指定的其他付款代理) 应在付款后并应本公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给本公司。

如本公司未能于适用到期日前以现金支付根据可选择赎回而支付的任何部分，则应按年利率18%或适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计提利息 ，直至该 金额全数支付为止。即使本第10节有任何相反规定，本公司根据第10.01节作出的可选择赎回的决定应在持有人中进行抽签适用(如属任何全球票据，则根据托管机构的适用程序赎回)。债券持有人可选择在紧接可选赎回日期前一个交易日的交易结束前，根据第4节转换债券的未偿还本金金额，而就实物债券而言，持有人可于紧接可选赎回日期之前的第三个交易日交易结束前的 时间，向本公司及兑换代理递交转换通知，以交回其债券以供转换。

第十一条
受托人

第11.01条受托人的职责及责任.

(A)在发生违约事件(尚未治愈或放弃)的情况下，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时采取谨慎的态度，就像谨慎的人处理自己的事务一样。

(B)在违约事件发生之前，以及在补救或放弃所有可能已经发生的违约事件之后：

受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定和适用法律确定，除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任。本契约不得对受托人产生任何默示的契诺或义务；和

(Ii)在受托人没有重大疏忽的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性作出决定性的信赖；但是，如果本合同任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求 (但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)。

(C)本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)第(Br)款不限制第11.01条的效力；

(Ii)受托人对受托人的一名或多名主管人员真诚地作出的任何判断错误不负责任，但如受托人在查明有关事实时有严重疏忽，则属例外；及

(Iii)受托人不对其按照第1.03节中关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点的书面指示，真诚地采取或没有采取的任何行动承担责任。

（d） 无论 其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护 的每项规定均应遵守本第11.01节和第11.02节的规定。

（e） 受托人不对任何付款（关于金额的正确性或计算、收取的权利或与付款有关的任何 其他事项）或由公司或任何付款代理生效的通知或任何共同登记处 保存的与票据有关的任何记录承担责任。

（f） 如果 任何一方未能交付与根据本契约需要向 受托人发送通知的事件有关的通知，受托人可以最终依赖其未能收到此类通知作为采取行动的理由，就好像没有发生此类事件一样。

（g） 如果有合理的理由 认为受托人不能合理地保证偿还资金或对风险或责任作出充分的赔偿，则本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金或承担任何财务责任。

第11.02条受托人的权利.

（a） 受托人可以决定性地依赖任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、债券、债务凭证、票据、息票或其他负债证据 或其他文件或文件，并应在根据这些决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、债券、债务凭证、票据、息票或其他负债证据 或其他文件或文件行事或不行事时受到保护（无论是原件、电子版还是传真版），其善意地相信是真实的，并且 已经由适当的一方或多方签署或提交，不仅是在正当执行方面，有效性和有效性，以及 其中所含任何信息的真实性和准确性。

（b） 本章程所述公司的任何 请求、指示、命令或要求均应通过高级职员证书 予以充分证明（除非本章程特别规定了其他相关证据）;董事会的任何决议可通过董事会决议 向受托人证明。

（c） 受托人可以咨询其自己选择的律师，任何律师的建议或意见应是对其根据该等建议或意见善意采取或不采取的任何行动的充分和完整的授权和 保护。

（d） 受托人没有义务应任何持有人根据本契约条款的要求、命令或 指示，行使本契约赋予其的任何权利或权力（包括违约事件发生时和违约事件持续期间），除非该等持有人已提出（如有要求，则提供）就任何可能因该等事项而招致或因而招致的损失、开支及负债向受托人作出令受托人满意的弥偿保证或抵押。

（e） 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债务证明、其他债务证据或其他文件 或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人自行决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，受托人有权检查公司的账簿、记录和场所，亲自或由代理人或律师（费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任）。

（f） 受托人可直接或通过代理人或 律师执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对 其在本协议项下适当谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（g） 受托人不应对其善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动承担责任，且 受托人有理由相信，这些行动是授权的或在本契约赋予其的自由裁量权或权利或权力范围内的。

（h） 在 任何情况下，无论受托人是否已被告知发生此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动，受托人均不对任何 类型的特殊、间接、后果性、附带或惩罚性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任。

（i） 除非受托人的负责官员实际 了解任何违约或违约事件，或除非受托人的负责官员在受托人的公司信托办公室收到任何实际违约事件的书面通知，且该通知参考了票据和契约，否则 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

（j） 赋予受托人的 权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于受托人被免除责任的权利， 适用于受托人（以其在本协议项下的身份）、担保代理人和各代理人、托管人 以及受雇在本协议项下行事的其他人员，并可由其强制执行。

（k） 受托人不应被要求就其在本协议项下的权力和职责的履行提供任何保证或担保。

(L)受托人可要求本公司递交一份高级职员证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名及/或高级职员的职称。

(M)担保代理人获明确授权以其身份签署和交付债权人间协议。

(N)在本契约中授予受托人的许可授权、权利、权力和权利不得解释为职责。

第11.03条受托人的卸责声明.

本合同 及票据（受托人认证证书除外）中的陈述应视为本公司的陈述， 受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约、子公司担保、票据或任何其他交易文件的有效性或充分性 不作任何陈述。受托人不应对公司使用或应用任何票据或受托人根据本契约认证和交付的任何票据的收益负责，受托人不应对本契约或与票据销售有关的任何文件中的任何公司声明负责。

在任何情况下，如果最优惠利率在指定的 日期后不再可用，则 受托人将不负责选择或确定任何替代指数。 在最优惠利率不可用的情况下，持有人的大多数权益应在 相关计息期的确定日期之前选择替代指数，以确保受托人能够履行其在本契约项下关于替代最优惠利率的替代指数的义务和要求。此类替换（包括对交易文件的任何符合性变更 ）不得影响受托人根据交易文件或其他规定享有的权利、义务或豁免权。

第11.04条受托人或代理人可以拥有票据.

受托人或任何代理人， 以其个人身份或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，并享有与其不是受托人或代理人时相同的权利。

第11.05条须以信托形式持有的款项.

根据第7.02节 的规定，受托人收到的所有款项和财产，在按照本协议规定使用或运用之前，应按照收到款项和财产的目的以信托形式 持有。受托人根据本协议以信托形式持有的资金无需与其他资金分开，但法律要求的除外。受托人不对其收到的任何款项的利息或投资承担任何责任，除非公司和受托人不时书面同意。

第11.06条受托人的薪酬及开支

公司承诺并 同意不时向受托人、代理人和担保代理人付款，受托人、代理人和担保代理人应有权 ，就其在本协议项下以任何身份提供的所有服务支付的补偿（不受任何关于明订信托受托人的补偿的法律条文限制）按照公司与 受托人、代理人和抵押代理人之间不时以书面形式达成的相互约定，并且公司将应受托人、代理人和抵押代理人的要求 支付或偿还受托人合理产生或作出的所有合理费用、支出和预付款，根据本契约或任何其他交易文件的任何规定，（包括合理的报酬以及其律师和所有非正式雇员的费用和支出），但因其自身重大过失或故意不当行为而产生的任何此类费用、支出或预付款除外，由具有管辖权的法院的最终命令确定。

The Company also covenants to indemnify each of the Trustee, Collateral Agent and the Agents (and their respective officers, directors and employees), in any capacity under this Indenture and their respective agents for, and to hold each of them harmless from and against, any and all loss, liability, action, suit, claim, damage, cost or expense incurred without gross negligence or willful misconduct, as determined by a final order of a court of competent jurisdiction on its own part and arising out of or in connection with the acceptance or administration of this trust and the performance of its duties and/or the exercise of its rights hereunder or in any other capacity hereunder or under any Transaction Document, including the costs and expenses (including attorneys’ fees) of defending itself against any claim (whether asserted by the Company, a Holder or any other Person) of liability in the premises, including those incurred with respect to enforcement of its right to indemnity hereunder. The Trustee, Collateral Agent and the Agents shall notify the Company promptly of any third party claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee, Collateral Agent and the Agents to so notify the Company shall not relieve the Company of its obligations hereunder. The Company shall defend such claim and the Trustee, Collateral Agent and the Agents shall cooperate in the defense. The Trustee, Collateral Agent and the Agents may have separate counsel and the Company shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. The Company need not pay for any settlement made without its consent (such consent not to be unreasonably withheld).

本第11.06条规定的公司 补偿或赔偿受托人、担保代理人和代理人以及支付或偿还受托人 费用、支出和预付款的义务，应通过优先于票据的第一留置权，以受托人或担保代理人持有或收取的所有财产和资金作为担保，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。 第11.06条规定的公司义务在票据支付、 本契约的履行和解除和/或受托人、代理人和抵押代理人辞职或免职后继续有效。

当受托人、任何代理人、 及其各自的任何代理人在第6.01(I)节和第6.01(J)节规定的与本公司有关的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿应构成行政费用。

第11.07条大律师的高级人员证明书或意见作为证据.

除第11.01款另有规定外， 在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，该事项(除非与此有关的其他证据在本合同中有明确规定)可被视为已通过向受托人提交的高级官员证书和/或律师的意见而得到确凿的证明和确立。

第11.08节受托人的利益冲突.

如果受托人已经或将 获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在本契约规定的范围内，以本契约规定的方式，并在符合本契约规定的条件下，消除该等利益或辞职。

第11.09条受托人的资格.

受托人应始终 根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(或如果该人是银行控股公司系统的成员，则其银行控股公司应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余)。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节第11.09节而言，该人的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候根据第11.09节的规定不再符合资格， 受托人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第11.10条受托人的辞职或免职.

(A)受托人可于任何时间向本公司及债券持有人发出有关辞职的提前30天书面通知而辞职。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，由董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果在向本公司和持有人发出辞职通知后三十(30)天内没有继任受托人被如此任命，辞职受托人可在十(10)个工作日通知本公司后 ，持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担，或者，如果任何持有一张或多张票据至少六(6)个月的真正持有人可在不违反第6.15节规定的情况下，代表他本人及所有其他处境相若的人士，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在 情况下，任何时候都应发生以下任何情况：

(I)受托人在本公司或任何已作为一张或多张票据的真正持有人至少六(6)个月的真正持有人提出书面要求后，不得遵守第11.08节；或

(Ii)受托人应根据第11.09节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职；或

(Iii)受托人无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后，在任何此类情况下，公司可通过30天书面通知将受托人免职，并通过董事会命令签署的书面文书任命继任受托人，一式两份，其中一份应交付给如此被免职的受托人，另一份交付给继任受托人， 或在符合第6.15节规定的情况下，任何已成为一张或多张票据的真正持有人至少六(6)个月的持有人 可代表其本人和所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人；然而，前提是如在本公司或持有人罢免受托人后三十(30)日内并无委任继任受托人，则如此罢免的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人可于30天前发出书面通知，随时罢免受托人并提名一名继任受托人，继任受托人应视为获委任为继任受托人，除非在通知本公司后十(10)天内，本公司提出反对，在此情况下，受托人或任何持有人被免任，或该受托人或任何持有人未能按第11.10(A)节所规定的条款及条件及其他方式行事， 可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

(D)根据第11.10节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第11.11节规定的任命后生效。

第11.11条继任受托人接受.

根据第11.10节 规定任命的任何继任受托人应签署、确认并向公司及其前任受托人交付接受本协议项下任命的文书，前任受托人的辞职或免职应立即生效， 该继任受托人应在没有任何进一步行为、契约或转让的情况下，其前任人在本协议项下的职责和义务，与本协议项下最初指定为受托人的职责和义务具有同等效力;但是，根据 公司或继任受托人的书面请求，停止担任受托人的受托人应在根据第11.06节 的规定支付任何到期款项后，签立及交付文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转让予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面形式签署任何及所有文书，以更 全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。 然而，任何受托人在停止履行职责时，仍应保留对该受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权，但为特定票据持有人的利益以信托形式持有的资金除外，以保证根据第11.06节的规定到期应付的任何金额。

任何继任受托人不得接受第11.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第11.08节规定的资格，并符合第11.09节规定的资格。

在第11.11节规定的继任受托人接受任命后，公司(或前受托人，在公司的书面指示下) 应根据第13.08(C)条向票据持有人发出或安排向票据持有人发出关于该受托人继任的通知。 如果公司未能在继任受托人接受任命后十(10)天内发出通知，则继任受托人应安排发出通知，费用由公司承担。

第11.12条借合并等方式继承.

受托人可合并、交换或合并的任何公司，或因受托人为一方的任何出售、合并、交换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约设立的任何信托)的任何公司，均应成为本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动，但如果任何公司 继承了受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司应符合第11.08节的规定和第11.09节的规定的资格。

如果在该受托人的继承人将继承本契约所设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据未经认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的任何认证代理人均可以该继任受托人的名义认证该等票据；在所有此类情况下，此类证书应具有《票据》或本契约所规定的全部效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、交换或合并的一名或多名继承人。

第11.13条优先收取债权.

如果受托人成为或成为公司的债权人(或票据上的任何其他债务人)，则受托人应受《信托公司法》关于向公司(或任何其他债务人)收取债权的条款的约束。

第11.14条受托人向公司申请发出指示.

受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该等行动的日期或该等不采取行动的有效日期。受托人将不对受托人在申请书所指定日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请书之日起三个营业日后，除非任何该等高级职员以书面同意任何较早日期)根据申请书所载建议而采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)， 受托人应已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第十二条
附属担保

第12.01条附属担保.

(a) Subject to this Article 12, each of the Subsidiary Guarantors, jointly and severally, fully and unconditionally, guarantees, on a senior unsecured basis (or, with respect to each Subsidiary Guarantor that is a Grantor Subsidiary, a senior secured basis), subject to the Intercreditor Agreement, to the Collateral Agent on behalf of each Holder of a Note authenticated and delivered by the Trustee and to the Trustee and Collateral Agent and its successors and assigns, irrespective of the validity and enforceability of this Indenture, the Notes or the obligations of the Company hereunder or thereunder, that: (i) the principal of, premium, if any, and interest on the Notes will be promptly paid in full when due, whether at the stated Maturity Date, by acceleration, redemption or otherwise, and interest on the overdue principal of, premium, if any, and interest on the Notes, if any, if lawful (subject in all cases to any applicable grace period provided herein), and all other monetary obligations of the Company to the Holders or the Trustee or Collateral Agent hereunder or thereunder will be promptly paid in full or performed, all in accordance with the terms hereof and thereof; and (ii) in case of any extension of time of payment or renewal of any Notes or any of such other obligations, that same will be promptly paid in full when due or performed in accordance with the terms of the extension or renewal, whether at stated maturity, by acceleration or otherwise. Failing payment when due of any amount so guaranteed or any performance so guaranteed for whatever reason, the Subsidiary Guarantors shall be jointly and severally obligated to pay the same immediately. Each Subsidiary Guarantor agrees that this is a guarantee of payment and not a guarantee of collection.

（b） 子公司担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，其在本协议项下的义务应是无条件的， 无论票据或本契约的有效性、合规性或可撤销性如何，是否存在任何强制执行票据或本契约的行动， 任何票据持有人对本契约或本契约任何条款的弃权或同意， 任何针对 公司的判决的恢复，强制执行相同或其他情况的任何行动，否则可能构成子担保人的法律或衡平法解除或抗辩。根据第6.06节，各子公司担保人放弃尽职调查、提示、要求 付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提交索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗议、通知和所有要求，并承诺本辅助担保不得解除，除非 完全履行附注和本契约中所载的义务。

（c） 如果 任何持有人、抵押代理人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求向公司、子公司担保人 或任何托管人、受托人、清算人或其他与公司或子公司担保人有关的类似官员返还 任何一方向受托人、抵押代理人或该持有人支付的任何金额，则本子公司担保， 应恢复完全效力。

(d) Each Subsidiary Guarantor agrees that it shall not be entitled to any right of subrogation in relation to the Holders in respect of any obligations guaranteed hereby until payment in full of all obligations guaranteed hereby. Each Subsidiary Guarantor further agrees that, as between the Subsidiary Guarantors, on the one hand, and the Holders, Collateral Agent and the Trustee, on the other hand, (x) the maturity of the obligations guaranteed hereby may be accelerated as provided in Article Nine for the purposes of this Subsidiary Guarantee, notwithstanding any stay, injunction or other prohibition preventing such acceleration in respect of the obligations guaranteed hereby, and (y) in the event of any declaration of acceleration of such obligations as provided in Article 6, such obligations (whether or not due and payable) shall forthwith become due and payable by the Subsidiary Guarantors for the purpose of this Subsidiary Guarantee. Each Subsidiary Guarantor that makes a payment or distribution under its Subsidiary Guarantee shall have the right to seek contribution from any non-paying Subsidiary Guarantor, in a pro rata amount based on the net assets of each Subsidiary Guarantor determined in accordance with GAAP as in effect from time to time, so long as the exercise of such right does not impair the rights of the Holders under the Subsidiary Guarantee.

(E)就其附属担保项下的义务而言，每一附属担保人同意受第6.16节所述契约的约束，并在此订立契约，并就其本身订立契约。

第12.02节已保留

第12.03条附属担保人责任的限制.

每个附属担保人， 并通过其承兑票据，确认所有此类当事人的意图是，就适用于任何附属担保人的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律而言，该附属担保人的附属担保人不构成欺诈性转让或转让。 为实现上述意图，受托人、抵押品代理人、持有人和附属担保人在此不可撤销地同意，该附属担保人的义务将限于下列最高金额：在履行该附属担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行任何其他附属担保人或其代表就该附属担保人在其附属担保人项下的义务或根据本条第12条规定的出资义务而进行的任何收款或付款后，将导致该附属担保人在 其附属担保人项下的义务不构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

第12.04节保函批注的签立和交付.

(A)为证明其第12.01节规定的附属担保，对于在发行日期发行的票据，附属担保人 应按附件D中所列的格式签署该附属担保的批注，并由该附属担保人的高级职员在经 受托人认证和交付的每张票据上手工、电子或传真签名。

(B)各附属担保人在此同意，其第12.01节所载附属担保应保持十足效力及作用，尽管未能在每张票据上注明该附属担保的注明。

(C)如果在本契约或担保批注上签字的高级职员在受托人认证批注担保的票据时不再担任该职位 ，附属担保仍应有效。

(D)受托人在本契约项下认证后交付任何票据，即构成代表附属担保人适当交付本契约所载的附属担保。

第12.05节。释放 个辅助担保人。

附属担保人将被视为自动和无条件地解除和解除其附属担保项下的所有义务，而无需受托人或票据持有人采取任何进一步行动：

(A)如附属担保人被出售或处置(不论是透过合并、合并、出售其股本或出售其全部或几乎所有资产(租赁者除外))，而不论附属担保人在该项交易中是否尚存实体 出售予并非本公司或本公司附属公司的人，或在其清盘或解散时；或

(B)在根据第7条清偿和清偿票据后。

如果公司提出书面要求，并附上高级人员证书和律师意见，表明已遵守所有免除责任之前的契诺和条件，受托人或抵押代理人(视情况而定)应签署关于该免除责任的确认书或公司合理要求的与该免除责任有关的其他文件。

第十三条
抵押品和担保

第13.01条抵押品和安全。

根据许可留置权和债权人间协议，债务将由担保文件中规定的完善的抵押品留置权 担保。 根据《债权人间协议》的条款，在行使补救措施时收到的担保品的任何收集、出售、处置或其他变现的收益 （包括在破产、资不抵债、重组或类似程序）将按照第13.05节规定的优先顺序 适用。

第13.02条安全文件。

In order to secure the Obligations, the Company and the Grantor Subsidiaries have entered into and delivered to the Collateral Agent the Subordinated Security Agreement and the other Security Documents, in each case, to which they are a party, to create the Liens on the Collateral securing their respective Obligations. In the event of a conflict between the terms of this Indenture and the Security Documents in regards to the Collateral, the Security Documents shall control. Each Holder of Notes, by its acceptance thereof, consents and agrees to the terms of the Security Documents as the same may be in effect or may be amended from time to time in accordance with its terms and authorizes and directs each of the Collateral Agent and the Trustee to (i) enter into the Intercreditor Agreement and the Security Documents to which it is a party and to perform its obligations and exercise its rights thereunder in accordance therewith (ii) to make the representations of the Holders as set forth in the Intercreditor Agreement and the Security Documents and (iii) to bind the Holders on the terms set forth in the Intercreditor Agreement and the Security Documents. On or before the date that is sixty (60) days after the Initial Issue Date, the Company shall deliver or cause to be delivered to the Collateral Agent duly executed mortgage documents with respect to the Company-owned facility in New Jersey.

第13.03条授权采取行动。

（a） 各 票据持有人，通过其接受，特此指定并任命担保代理人作为其在本契约、 债权人间协议和证券文件项下的代理人，各票据持有人通过接受票据同意并同意本 契约、债权人间协议、各证券文件的条款，如最初有效和修订的，根据其条款或本契约的条款不时补充或替换，授权并指示担保代理人签订 债权人间协议，担保代理人作为一方的担保文件，并合理授权和授权担保代理人 履行其义务和职责，行使其权利和权力，并采取明确允许或要求的任何行动 根据本契约、债权人间协议和担保文件的条款委托给担保代理人。担保品 代理人应持有（直接或通过任何代理人），并在各持有人的指示下持有，并有权代表持有人执行担保文件为其利益而设定或完善的担保品上的所有留置权。

(B)在符合适用的证券文件和债权人间协议的规定以及第13.03(B)节最后一句的情况下，受托人和每一持有人在接受任何票据时同意：(X)抵押品代理人可在不经受托人或持有人同意的情况下自行决定，采取其认为必要或适当的一切行动，以维护其在抵押品中的利益和持有人在抵押品中的利益或担保文件和(Y)抵押品和(Y)抵押品 代理人有权提起并维持其认为有利于保护或强制执行留置权的诉讼和程序 以确保义务和/或防止抵押品因任何可能违法或违反契约文件的行为而受损。以及抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益和抵押品持有人在抵押品中的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起和维持诉讼或诉讼程序的权力，以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守 ，如果强制执行或遵守此类法规、规则或命令将损害抵押品代理人、持有人或受托人的担保权益或损害 )。尽管有上述规定，抵押品代理人可由公司承担费用，要求持有人就任何此类行动作出指示，并在收到当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意后，应采取该等行动；但如此采取的所有行动在任何时候都应符合债权人间协议的要求(如果适用)。 在没有获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的书面同意的情况下，抵押品代理人不应被要求采取任何此类行动，也不承担避免采取任何此类行动的责任。 在票据和其他债务全部清偿或不再未偿还(或有负债除外)之前， 抵押品的所有补救和强制执行行动，以及抵押品的任何留置权的止赎诉讼，以及抵押品代理人就抵押品的所有行动、承诺或同意，在每一种情况下，应在当时未偿还票据本金总额的至少多数持有人的指示下单独进行，并受 债权人间协议的约束。

第13.04条释放抵押品。

(A)担保适用抵押品上义务的留置权应自动终止和解除，而不会由任何一方采取进一步行动(满足担保文件中的任何要求，如有)，全部或部分：(I)根据本契约条款 处置全部或任何部分抵押品(对公司或任何设保人子公司的处置除外)；(Ii)根据第7条解除本契约和其他契约文件；(Iii)至少持有当时未偿还票据本金总额大部分的持有人的指示；或(Iv)如抵押品由设保人附属公司拥有，则该设保人附属公司以附属担保人的身份根据本章程的规定解除 债务。

(B)本公司或任何授权人附属公司可在没有 受托人或任何票据持有人同意或通知的情况下，要求 并指示抵押品代理人代表每名票据持有人(I)为任何人的利益签立及向本公司或本公司任何高级人员(视属何情况而定)交付该抵押品代理人在任何保证债务的抵押品中所持有的所有留置权的合理书面要求的解除文件，以及(Ii)将抵押品代理人所拥有的任何此类资产交付给任何公司契约方(视情况而定)；担保代理人应迅速采取此类行动，但条件是：任何此类免除符合本契约、债权人间协议和担保文件的条款并得到明确允许，并附有高级官员证书和律师意见，官员证书和律师意见也应说明此类行动之前的所有契诺和条件已得到遵守，担保代理人应以高级官员证书和律师意见为最终依据。

(C)如果担保债务的抵押品或担保债务的留置权根据本契约和适用的担保文件的条款解除，则从担保债务的留置权中解除任何抵押品或全部或部分解除担保义务的留置权 不会被视为损害担保义务的留置权，违反本合同的规定 。票据持有人确认，严格按照本契约、债权人间协议和证券文件的条款解除担保债务的抵押品或留置权，在任何情况下都不会被视为证券文件的减值或违反本契约的条款。

第13.05条抵押品收益的运用。

(A)当抵押品因行使任何担保文件或与本公司或担保任何义务的任何设保人附属公司的任何其他协议下的任何权利或补救而变现时，其收益应根据本契约第6.14节的规定使用。

(B)抵押品代理人及受托人均获授权接受根据债权人间协议及证券文件收集或分发的任何资金，并根据本契约的规定申请，但须受债权人间协议的规限。

第13.06条抵押品经纪人。

(A)公司特此指定全国协会Wilmington Trust担任抵押品法案，每位持有人在接受票据后不可撤销地同意并同意这种指定。

(B)在符合第11.01节的规定的前提下，受托人、抵押品代理人或他们各自的任何高级人员、董事、雇员、律师或代理人均不对(I)担保文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何留置权的设立、完善、优先权、充分性、维护、续订或保护，或任何此类事项的任何缺陷或不足，或(Ii)未能要求、收取、取消或变现任何留置权或担保文件，或以其他方式强制执行任何留置权或担保文件或延迟执行；但在抵押品代理人方面， 该行为或不作为构成抵押品代理人方面的重大疏忽或故意不当行为(由具有不受上诉管辖的有管辖权的法院的最终命令确定)，(Iii)抵押品、书面指示或其中所包含的任何协议或转让的有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性 ，且不被视为或被要求作出任何陈述，或所有权的有效性，则不在此限。为抵押品提供保险，或就抵押品支付税款、费用、评估或留置权，或以其他方式维持抵押品，或(Iv)债权人间协议或与本契约订立的任何附属协议或其他类似协议的合法性、可执行性、有效性或充分性。受托人或抵押品代理人对受托人或任何持有人均无任何责任，以确保抵押品存在或由本公司或任何担保人拥有，或已得到照顾、保护、保险或担保，或抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的所有财产是否已适当及完整地列出或交付，以受担保文件的留置权和担保权益的约束 。按情况而定，或其价值、真实性、有效性、所有权、适销性或其所有权的充分性，或行使或继续行使抵押品代理人根据本契约、任何证券文件或债权人间协议授予或可获得的任何权利、授权及权力，但依据受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示或证券文件另有规定者除外。

(C)根据本契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿、补偿和补偿的权利，以及第11条所列的所有其他权利、特权、保护、豁免和利益，延伸至抵押品代理人及其代理人、接管人和代理人，并可由抵押品代理人强制执行，如同本第13.06条关于抵押品代理人的充分规定一样。但担保人应 仅对其重大疏忽或故意的不当行为(由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终命令裁定)承担责任(在此类损失不构成的范围内，应受到赔偿并不受损害)。在根据任何担保文件或债权人间协议及任何其他交易文件行事时，抵押品代理人或受托人(视情况而定)应 享有适用于抵押品代理人或受托人的权利、特权、保护、豁免权、赔偿和利益。

(D)尽管本合同有任何相反规定，担保品代理人的职责应是部级和行政性质的，担保品代理人除在本契约、担保品代理人参与的其他证券文件和债权人间协议中明确承担的责任或义务外，将不再承担任何职责或义务。在本契约中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，其目的仅是创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。本公司特此同意，抵押品代理人应代表担保方并为担保方的利益持有抵押品，在每种情况下均应根据证券文件 持有。担保代理人没有义务应持有人根据本契约或任何担保文件的规定提出的要求、命令或指示行使本契约或任何担保文件赋予其的任何权利或权力，除非该代表或另一方已向担保代理人提供令担保代理人满意的担保或赔偿，以支付由此或由此产生的费用、成本、开支和负债。抵押品代理人不对因抵押品代理人按照当时未偿还票据本金总额的至少多数持有人的书面同意采取或不采取任何行动而引起的任何性质的损失或损害承担任何责任或责任。授予本契约和担保文件中的抵押品代理人的许可授权、权利、权力和权利不得解释为职责。抵押品代理人不应 负责审查或分析提交给它的报告。向抵押品代理人交付报告、文件和其他信息仅供参考，抵押品代理人收到上述信息并不构成实际或推定通知，也不构成对任何事件或情况或其中所包含或可从其中包含的信息的了解。

(E)除在保管其拥有的抵押品时采取合理谨慎外，抵押品代理人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全针对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。此外，抵押品代理人和受托人均不负责 在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或续展声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品的任何留置权的完善。如果受托人或抵押品代理人在至少 当时未偿还票据本金总额的大多数持有人的指示下存档或记录任何证券文件或任何相关的UCC融资报表或其他类似文件，则受托人或抵押品代理人 在票据本金总额至少过半数持有人的指示下存档或记录，则受托人或抵押品代理人应被视为 已完成，受托人或抵押品代理人(以及受托人和抵押品代理人)不对其有效性、有效性或担保作出任何陈述或担保。优先级、完美性或其他)。如果抵押品 得到的待遇与其作为抵押品代理持有的财产或任何类似安排基本相同，则抵押品代理人将被视为已在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎处理，并且抵押品代理人将不会因抵押品代理人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或价值减值承担责任。抵押品代理人应被允许使用过夜承运人运送占有性抵押品，并对任何物品在运送过程中的遗失或损坏概不负责。

(F)抵押品代理人无责任确定或查询本公司或任何公司契约方或作为本契约一方或受其约束的任何其他人士履行或遵守本契约或任何契约文件的任何条款。

(G)抵押品代理人不得以任何理由取得资产所有权，亦不得为他人利益履行任何受托责任或信托义务。抵押品代理人不是受托人，不应被视为承担了任何受托义务。如果抵押品代理人或受托人全权酌情认为采取或不采取任何行动的任何义务 可能导致抵押品代理人或受托人(视情况而定)被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品代理人或抵押品代理人(视情况而定)承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的任何责任，抵押品代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动。辞去抵押品代理人或受托人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。对于任何类型的责任、索赔、诉讼原因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动、调查、运营和维护或监测费用、人身伤害或财产损害)、 或任何类型的调查、运营和维护或监督费用，或根据任何联邦、州或地方法律进行的贡献诉讼，抵押品代理人和受托人均不对任何人负责。因抵押品代理人的 或受托人根据本协议授权、授权和指示的或与任何类型的排放或释放 或威胁向环境排放或释放任何有害物质有关的行为或行为而制定的规则或规定。

(H)抵押品代理人可根据本协议第11.10节规定的程序辞职或更换，但在该节中对受托人的提及应视为对抵押品代理人的提及。如果抵押品代理合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则继任的 公司将成为继任的抵押品代理。

(I)在受托人本身并非同时担任抵押品代理人的情况下，公司应始终将交付给抵押品代理人的所有证券文件的副本和根据《证券文件》交付给抵押品代理人的所有文件的副本交付受托人。

(J)尽管本契约、债权人间协议或担保文件中有任何相反规定，如果抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制或占有，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施，或检查或进行抵押项下任何财产的任何研究或采取任何其他行动，如果抵押品代理人已确定抵押品代理人可能因以下情况而招致个人责任，或在抵押品或此类财产上释放任何危险物质 。如果抵押品代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则抵押品代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。

(K)抵押品代理收到由高级职员签署的公司书面请求(“证券文件命令”)后， 现授权抵押品代理签署和签订任何证券文件，并且无需任何持有人或受托人的进一步同意，即可在初始发行日期后签署和签署任何证券文件。此类担保文件命令应(I)说明(br}根据本第13.06(K)节所述交付给担保品代理人的担保文件命令，以及(Ii)指示担保品代理人签署和订立此类担保文件；但在任何情况下，担保品代理人均不得签署其认为对担保品代理人造成商业上不合理影响的担保文件(考虑到其最近在类似担保票据交易中同意的其他担保文件)。任何此类证券文件的签署应由公司指示并支付合理费用，前提是向抵押品代理交付高级人员的证书和律师的意见，声明签署和交付证券文件的所有先决条件已满足 。持有人接受票据后，特此授权并指示抵押品代理人签署此类证券文件。

（l） 在不 限制前述规定的情况下，对于位于美国境外的任何担保品（“外国担保品”），担保品 代理人没有义务直接强制执行、行使权利和补救措施，或以其他方式行使任何司法 行动或在美国境外任何司法管辖区的任何法院出庭。如果持有未偿还票据总额 的多数持有人确定，在执行或行使与外国抵押品有关的 权利时，有必要或建议采取任何司法行动或在任何此类法院出庭，大多数人的支持者未偿还票据的未偿还总额应有权指示抵押代理人为此目的指定一名当地代理人（前提是收到担保代理人自行决定的保护、担保和赔偿，以保护担保代理人免于承担责任）。

（m） 在 任何情况下，不要求抵押代理签署和交付任何业主留置权放弃、禁止反言或抵押品使用函， 或任何账户控制协议或与抵押代理确定对其产生不利影响或使其承担个人责任的文件相关的任何指示或指示函，包括但不限于对 任何合同对手方进行赔偿的协议;但本条款（m）中的任何内容均不得暗示公司 或任何担保人有义务获得任何此类业主留置权放弃、禁止反言或抵押品访问函或任何账户控制协议。

（n） 受托人或抵押代理人均无义务办理或维持保险或更新任何保险单 或就公司或任何担保人所持有的任何保险单的充分性作出任何决定或查询，或 就任何投保或可能发生的损失或损害报告、提出或提交索赔或损失证明，或就任何税项或评税的缴付向其本身提供通知 或建议，或要求作出任何该等缴付。

（o） 本契约中的任何内容 均不得要求担保代理人在履行其任何职责或行使其在本契约项下的任何权利或权力时花费其自有资金或承担风险或承担任何财务责任。担保代理人不对任何间接、特殊、偶然、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使已被告知其可能性，也不考虑诉讼形式。

（p） 担保代理人（i）不对其善意采取或不采取的任何行动承担责任，除非 有证据证明担保代理人在确定相关事实时存在严重疏忽，（ii）毋须就其收取的任何 款项承担利息，除非抵押代理与本公司书面协定（抵押 代理人以信托形式持有的资金无需与其他资金隔离，除非法律要求），（iii）抵押代理人可咨询其选择的 律师，该律师关于法律事项的建议或意见应是对所采取的任何行动的充分和完整的授权和免于责任的 保护，（b）根据该律师的意见或 意见，真诚地遗漏或遭受该律师的起诉。

（q） 担保代理人可通过律师或代理人行事，且不对任何此类律师或代理人 的行为或疏忽负责。除非抵押代理实际知悉，否则抵押代理不应被指控知悉（A）任何事件或其他信息，或（B）本契约或任何其他协议项下的任何 违约行为。

第13.07条信托契约法;律师意见书;公司证书。

The Company and the Grantor Subsidiaries shall furnish to the Collateral Trustee and the Trustee at least thirty (30) days prior to each anniversary of the Initial Issue Date, an Opinion of Counsel, dated as of such date, stating that, in the opinion of such counsel, (A) action has been taken with respect to the filing of record by each applicable Company Indenture Party of all UCC financing statements, continuation statements or amendments as is necessary to maintain the Liens on the portion of the Collateral securing the Obligations for which perfection of such Lien may be accomplished under the Code by filing a UCC financing statement, continuation statement or financing statement amendment in the office of the Secretary of State of the State of Delaware (or such other applicable filing office) and the payment of all applicable filing fees and (B) based on relevant laws as in effect on the date of such Opinion of Counsel, continuation statements and financing statement amendments have been filed of record that are necessary as of such date and during the succeeding 18 months fully to preserve and perfect the Liens on the portion of the Collateral securing the Obligations for which perfection of such Lien may be accomplished under the Code by filing a UCC financing statement, continuation statement or financing statement amendment in the office of the Secretary of State of the State of Delaware (or such other applicable filing office) and the payment of all applicable filing fees and such Opinion of Counsel may contain customary qualifications and exceptions and may rely on an Officer’s Certificate (as to factual matters only); provided that if there is a required filing of a continuation statement or other instrument within such 18 month period and such continuation statement or amendment is not effective if filed at the time of the Opinion of Counsel, such Opinion of Counsel may so state that and in that case the Company Indenture Parties shall cause a continuation statement or amendment to be timely filed so as to maintain such Liens and security interests securing the Obligations.

第十四条
其他

第14.01条对继承人和受让人的影响.

本契约和票据中的公司、 受托人、抵押代理、登记处、付款代理和转换代理的所有协议将对 其各自的继承人具有约束力。

第14.02条治国理政法.

本契约和票据， 以及因本契约或票据而产生的或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑除《一般义务法》第5-1401条以外的法律冲突规定）。

第14.03条信托契约法

在本契约 符合《信托契约法》的范围内，如果本契约的任何条款与《信托契约法》的规定（该规定是该契约的一部分并对其进行管理）有限制、限制或冲突，则以后者为准。如果本契约的任何条款 修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款 应被视为适用于经修改或被排除的本契约（视情况而定）。

第14.04条义齿的好处.

本契约 或票据中的任何内容（明示或暗示）均不会给予任何人（本契约双方、任何代理人或其继任人或票据持有人除外）本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

第14.05条计算.

受托人或任何 代理人均不负责就本契约或票据项下的任何事项进行任何计算。公司及其 指定代理人应负责进行本契约和注释项下要求的所有计算。这些计算 包括但不限于普通股的收盘价、应付票据的应计利息和应付票据的附加利息 、转换率、结算金额和公司 可能随时应付的附加利息金额。本公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其计算表， 受托人和转换代理以及公司在此指定的所有其他代理均有权最终依赖 公司计算的准确性，无需独立验证。公司应根据持有人的书面要求，将公司的计算结果 转发给任何持有人。

当公司被要求 计算或调整转换率时，公司将以商业上合理的方式将任何额外的小数位向上或向下四舍五入 ，计算或调整普通股的万分之一。

为免生疑问， 除非上下文另有要求，否则本契约中所有提及的每1，000美元票据本金额计算的金额 均应针对本金额不是1，000美元整数倍 （而是1.00美元整数倍）的任何票据进行适当和比例调整。

第14.06条在对应方中执行.

This Indenture may be executed in any number of counterparts, each of which shall be an original, but such counterparts shall together constitute but one and the same instrument. The exchange of copies of this Indenture and of signature pages by facsimile or PDF transmission shall constitute effective execution and delivery of this Indenture as to the parties hereto and may be used in lieu of the original Indenture for all purposes. Signatures of the parties hereto transmitted by facsimile or PDF shall be deemed to be their original signatures for all purposes. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of similar import in this Indenture and the Notes shall be deemed to include electronic or digital signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same effect, validity, and enforceability as manually executed signatures or a paper based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for under applicable law, including the Electronic Signatures in Global and National Commerce Act of 2000 (15 U.S.C. §§ 7001-7006), the Electronic Signatures and Records Act of 1999 (N.Y. State Tech. §§ 301-309), or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act; provided that, notwithstanding anything herein to the contrary, neither the Trustee nor the Collateral Agent is under any obligation to agree to accept electronic signatures in any form or in any format unless expressly agreed to by the Trustee or the Collateral Agent, as applicable, pursuant to procedures approved by the Trustee or the Collateral Agent, as applicable

第14.07条通告.

（a） 除非本契约另有规定，本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、弃权或持有人法案或其他文件，应向公司、受托人或担保代理人提出、提供或提交，并应采用书面形式，亲自交付或通过预付邮资的第一类邮件邮寄，隔夜快递或通过传真、电子邮件或PDF格式的电子传输 发送，如下所示：

（r） 如果 由任何持有人或公司向受托人或担保代理人提交，则在公司信托办公室;

（ii） 如果 由受托人、担保代理人或任何持有人在其位于ProSomnus，Inc.的主要办公地址 向公司或任何子公司担保人发出：

（b） 公司、子公司担保人、受托人或担保代理人以本第14.07节规定的方式向另一方发出通知， 可为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

（c） 给持有人的通知 将发送到登记册中每个持有人的地址。通知将被视为已发出的邮件或电子传输到该持有人的 日期。当公司需要发出通知时，该通知可 由受托人应公司要求代表公司发出。对于全球票据，如果根据票据存管机构（或其指定人员）的适用程序向该存管机构发出通知，则应 充分发出通知（且公司 将在公司网站上发布公司需要向持有人发出的任何通知）。

（d） 当 公司被要求向持有人交付通知时，公司将在要求向 持有人交付该通知之日前，向受托人和代理人交付该通知的副本。在实际收到通知后，应视为已向受托人发出通知。

就本契约而言， 抵押代理和受托人，在其各自的身份下，包括但不限于受托人、登记处、付款代理和 转换代理，没有任何责任或义务核实或确认通过电子传输发送指示、指示、报告、 通知或其他通信或信息的人员实际上是，被授权代表意图发送此类电子传输的一方发出此类指示、 指令、报告、通知或其他通信或信息的人员; 受托人和担保代理人均不对损失、债务、任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通信或信息 而产生或承受的成本或费用。其他各方同意承担因使用电子方式向受托人或抵押代理（如适用）提交指示、指示、 报告、通知或其他通信或信息而产生的所有风险，包括但不限于 受托人或抵押代理（如适用）根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信 或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第14.08条不能向他人追索.

公司或任何子公司担保人的任何董事、高级职员、雇员、 发行人或股东均不对公司或 子公司担保人在票据、契约或子公司担保项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每一持票人接受票据即表示放弃并解除所有该等责任。豁免及解除 为发行票据之部分代价。

第14.09条预提税金.

本协议中的任何内容均不排除 法律或法规要求的任何预扣税。各持票人同意，且各票据权益受益所有人通过收购 该权益被视为同意，如果公司或其他适用的预扣税代理因兑换率调整而代表持票人或受益所有人支付预扣税或备用预扣税 ，则公司或其他适用的预扣税 代理可自行选择，将此类付款与票据上的现金和普通股付款（或在某些情况下， 与普通股的任何付款）相抵消。

每个持有人同意通过提供适当的表格W-9或W-8以及公司或其代理人可能要求的其他表格和文件，向 公司及其代理人提供经认证的税务识别号码。各持有人理解，如果未向公司或代理人提供 此类纳税申报文件并对其进行认证，则公司或其代理人可能会被1986年国内税收法（修订版）以及 据此颁布的法规要求预扣票据所赚取的任何利息或其他收入的一部分。公司应 向付款代理人提供付款代理人根据任何适用法律 可能承担的任何税务报告义务所需的任何信息。

第14.10条放弃陪审团审讯.

本公司、 受托人和抵押代理人（以及持有人，通过接受本协议所载的票据）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本合同、 票据或其他交易文件或本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第14.11条美国《爱国者法案》.

双方在此确认 ，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和担保代理人与所有金融机构一样 ，为了帮助打击恐怖主义和洗钱的资金来源，必须获得、核实、并记录 识别与受托人或担保代理人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。 本契约各方同意，他们将向受托人和担保代理人提供受托人和担保代理人可能要求的信息， 以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第14.12条不可抗力.

在任何情况下，担保品代理人、受托人或任何代理人对因其无法控制的力量，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、地震、火灾、洪水、罢工、停工或其他劳资纠纷、 事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、暴乱、灾害、流行病、流行病或类似的公共卫生 紧急情况、核或自然灾害或天灾、 事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、暴乱、灾害、流行病或类似的公共卫生 紧急情况、核或自然灾害或天灾，恶意软件或勒索软件攻击以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障，包括联邦储备银行电汇或电传或其他电传或通信设施不可用；应理解，抵押品代理人、受托人或其他代理人(视情况而定)应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第14.13条受司法管辖权管辖.

本公司在此不可撤销地 同意当时纽约州法院和位于纽约市和纽约州的美利坚合众国法院对与本契约或票据或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有非专属管辖权。本公司不反对就本契约或票据或拟进行的交易在纽约州法院或位于纽约市和纽约县的美利坚合众国法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在纽约州或美利坚合众国法院提出的此类诉讼、诉讼或法律程序。位于纽约市和纽约县 被带到一个不方便的法院，并同意不对此进行抗辩或索赔。公司在此不可撤销地指定纽约10036室美洲大道1180号服务公司为其在纽约州的授权代理人，法律程序文件可在任何该等诉讼或法律程序中送达，并同意向该代理人送达法律程序文件在各方面应视为在任何该等诉讼或法律程序中向公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取可能需要的任何及所有 行动，以维持该代理人的指定及委任在本契约有效期内完全有效。 本契约的任何条文不得被视为以任何方式限制以适用法律所允许的任何其他 方式送达任何该等令状、法律程序文件或传票的能力。

第14.14条可分割性.

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第14.15条。法定假日 。

如票据的任何赎回日期、兑换日期、到期日或本金及应计但未付利息(如有)的任何其他日期并非营业日或付款代理人办事处所在城市的银行机构依法获授权或有义务关闭或关闭的日期，则在该日期支付的任何款项可在下一个营业日(即营业日)支付，而不是支付代理人办事处所在城市的银行机构获得授权 或根据法律有义务关闭或关闭的日期，其效力和效力与在赎回日期、转换日期、到期日或其他日期(视属何情况而定)相同，并且不应就延迟产生利息。

第14.16节。 原始发行折扣.

这些票据已发行 ，并带有“原始发行折扣”(“OID”)，用于美国联邦所得税目的。持有者可以通过联系公司获得发行价、 OID总额、发行日期和到期收益率。

[页面的其余部分故意留空 ]

兹证明，本合同双方已于上述日期正式签立本契约。

[压痕]

附件A

[票据面额的形式]

[对于所有注释，请包括以下图例( “非关联图例”)：]

在紧接前三个月内，公司的关联公司(定义见《证券法》第144条)或个人不得购买、以其他方式收购或持有本票据或本票据的实益权益。

[对于全局笔记，请包括以下图例 (“全局笔记图例”)：]

该证券是下文所指契约的 含义内的全球票据，并以托管人或其代名人的名义登记。不得将本证券全部或部分交换为已登记的证券，并且不得将本证券的全部或部分转让登记在该托管人或其代名人以外的任何人的名下，除非在契约中所述的有限情况下。

[本证券及转换后可发行的普通股(如果有的话)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。对于是否有任何豁免 不受证券法的注册要求限制，未作任何陈述。]¹

[对于所有注释，请包括以下图例：]

[尽管本协议有任何相反的规定，但保证本票据所证明的义务的留置权和担保权益、与此相关的任何权利或补救措施的行使、以及本票据持有人的某些权利均受日期为2022年12月6日的债权人间协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“债权人间协议”)的条款约束，该协议由公司、附属担保人、国家协会的威尔明顿信托公司作为次级债务的第二留置权抵押品代理人、国家协会的威尔明顿信托、作为优先债的第一留置权抵押品代理人。如果债权人间协议的条款与本附注有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。]

¹当(I)本公司根据上述契约第2.08(B)节交付免费可转让证书，以及(Ii)本票据根据 托管人的适用程序以该CUSIP编号识别时，本票据图例应被视为从票据中删除。

ProSomnus，Inc.

2026年到期的附属担保可转换票据

编号：[]

CUSIP：[_____]²

本金 金额$[]

[对于全局笔记，请包括 以下内容：按所附全球说明中的增减附表修订]

ProSomnus，Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司“)，承诺付款给[][包括“CEDE&Co.对于全球笔记] 或登记受让人，本金[添加本金金额(以字表示)] $[][对于全局票据，请包括以下内容： 经本文件所附全球说明中的增减附表修订，]2026年4月6日(“到期日”)。

付息日期：每年1月1日、 4月1日、7月1日和10月1日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)， 从最初发行日期后至少30个日历日的第一个该日期、每个转换日期(关于当时正在转换的本金)、每个可选赎回日期(关于当时正在赎回的本金)和 到期日开始。

定期记录日期：12月15日、 3月15日、6月15日和9月15日。

本保证金的其他规定载于本说明的另一面。

特此证明，ProSomnus，Inc.已安排本文书由其正式授权的人员以手动或传真或其他电子方式签署。

这是上述Indenture中提到的注释之一。

日期：

²本票据将被视为由CUSIP编号识别。[]在(I)本公司根据上述契约第2.08(B)节交付可自由转让证书及(Ii)根据托管机构的适用程序以该CUSIP编号识别本票据时起及之后 。

[反转票据的形式]

ProSomnus，Inc.

2026年到期的附属担保可转换票据_

本票据为本公司正式 授权发行的证券之一(在此称为“票据”)，根据日期为2022年12月6日的契约发行，由本公司、作为受托人的附属担保人Wilmington Trust National Association(受托人)及作为抵押品代理人(此处称为“抵押品代理人”)发行，兹参阅本契约，以说明本公司、受托人、受托人及附属担保人在该契约下各自的权利、权利限制、责任及豁免权。票据的抵押品代理人和持有人以及票据的认证和交付条款。

公司应支付本票据的全部利息，如契约所载，支付本票据当时未偿还本金的全部利息。[对于全局笔记， 包括以下内容：增加本票据本金金额，四舍五入至最接近的整数美元][对于物理笔记， 包括以下内容：向持票人增发一张实物钞票，本金应四舍五入至最接近的整数美元].

本票据不会从偿债基金中受益。本纸币可赎回。

根据契约所指的担保文件，票据以抵押品为抵押，以附属担保为基准。

根据本契约的规定及在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在紧接到期日前一个营业日的营业时间结束前，将本票据或本票据的一部分转换为现金、若干普通股或根据本契约第4条厘定的现金、普通股股份或两者的组合，并须按其中所载作出调整。

本公司契约准许本公司、受托人及抵押品代理人在取得当时尚未发行的票据本金的大多数持有人同意下，随时根据本公司契约修订及修改本公司的权利及义务及票据持有人的权利，但其中规定的例外情况除外。本契约亦载有条款 ，容许当时未偿还债券本金金额中指定百分比的持有人代表所有票据持有人豁免本公司遵守本公司本契约的某些条文及本公司过去在本契约下的某些违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的所有未来持有人，具有决定性及约束力。 不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

根据《债券契约》的规定和条款的规定，本票据的持有人无权就该契约提起任何诉讼，也无权就该契约的接管人或受托人的任命或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时未偿还票据本金不少于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人和受托人提出的违约事件提起诉讼(如有要求，如果受托人和受托人 在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未能提起任何此类诉讼，且在收到与该请求不一致的指示后， 当时未收到来自多数持有人的本金票据，则受托人和受托人 不得提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本票据持有人就本票据转换后或在契约所述各到期日后到期的现金、普通股股份数目或其组合(视属何情况而定)就本金、溢价(如有)或利息的任何支付而提起的任何诉讼。

本附注及本附注的条文并不改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即支付或交付(视属何情况而定)现金、若干普通股股份或现金与普通股的组合(如有)的本金、溢价、利息及数额(视属何情况而定)，于转换本票据时按 时间、地点及利率及以本附注规定的硬币及货币支付或交付。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本转让票据交回受托人后于登记册内登记，并须由本票据持有人或其正式授权的受权人以书面形式妥为背书，或附有本公司及注册处处长满意的书面转让文书 ，届时将向指定受让人发出本金总额相同的本系列新票据。

债券只以登记形式发行，不包括最低面额为1元及1元整数倍的息票。如契约及 所述，在符合契约所载若干限制的情况下，如持有人要求交出债券，债券可兑换相同本金总额的票据及不同授权面额的类似 票据。

本公司、受托人、代理人及其任何代理人均可在任何情况下视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人、代理人及其任何代理人均可在任何情况下将票据登记为本票据的拥有人，而不论本票据是否逾期，而本公司、受托人、代理人或任何代理人均不受相反通知的影响。

惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

于发行任何 新票据时，本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有在义齿中赋予它们的含义。如果本附注的任何条款限制、限定或与本契约的条款相冲突，则以本契约的该条款为准。

附件1

[改装通知书的格式]³

致：ProSomnus，Inc.

抄送：全国协会威尔明顿信托基金

南六街50号，1290套房

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

注意：ProSomnus，Inc.，管理员

Re：次级担保 2026年到期的可转换票据

本票据的签字人根据本票据所指的契约条款，在此不可撤销地行使选择权，将本票据或其部分(即本票据中不会被转换的部分的本金金额等于1.00美元或超出其1.00美元的整数倍)转换为现金、若干普通股或其组合，并指示任何 应付现金和转换后可发行和可交付的普通股股份，连同代表本票据任何未转换本金的任何票据，支付和/或发行和/或交付给注册持有人，视情况而定，除非下面指明不同的 名称。

除 契约中规定的某些例外情况外，如果本通知是在正常记录日期的营业时间结束后且在与该正常记录日期相对应的利息支付日期的营业时间开盘前交付的，则本通知必须伴随着一笔金额 的支付，该金额相当于在该利息支付日期应支付的本票据本金金额的利息，如属实物票据，则应向本公司支付这笔付款。如果任何普通股是以非签字人的名义发行的，签字人将支付与发行和转让有关的所有转让税，如本契约所述 。

持有人承认，此转换通知 受本契约第4.01(C)(Ii)段规定的限制。

要转换的本金金额(如果少于 全部)必须是1.00美元或超过其整数倍：

$

³表格注意事项：转换代理和公司保留以转换通知的形式添加此类附加信息的权利，以方便任何转换 过程

股票凭证信息

下列签署人请求将转换后颁发的股票 证书登记在下列人员(S)名下。

签署人确认本公司 无须就发行及交付股份所涉及的任何转让而缴交任何税款 ，而兑换持有人须独自负责支付任何该等税款。以下签署人 确认，如果股票是以换股持有人以外的其他人的名义发行的，换股持有人应支付与此相关的所有应缴转让税。

您必须选中以下两个框中的一个(且仅选中一个)：

注册持有人信息：

交货说明：

除非您在下面另有指示，否则上述 股票证书(S)将按上述指定地址送达注册持有人。如果您希望提供单独的 交货说明，请选中该框并填写以下信息。

现金支付说明

以下签署人指示，对于零碎股份所欠的任何现金支付(以及在某些有限情况下可能应支付的任何应计但未付的利息，如适用，还应支付) 应按照下列电汇指令电汇：

为避免根据美国联邦所得税法适用“备用预扣税金”，每个转换持有人(或其他收款人) 应填写、签署并提交美国国税局(IRS)表格W-9(如果是美国人或外国人)或IRS表格W-8BEN或其他适当的IRS表格W-8(如果是外国持有者)。国税局W-9和W-8表格可在国税局网站上查阅，网址为：http://www.irs.gov/.未包括正确填写的IRS表格W-9或适用的 IRS表格W-8可能会导致申请美国备用扣缴。

此处使用但未定义的大写术语 应具有本契约中规定的含义。

附件2

[转让和转让的形式]

对于收到的价值，兹出售(S)、转让(S)和 转让(S)给_

关于在该票据的转售限制终止日期之前发生的该票据的任何转让，如管理该票据的契约中所定义的，以下签名的 确认该票据正在转让：

[如果选中上面的第二个、第三个或第四个框，则由买方签字]

[包括上面的第二个、第三个或第四个框 ][以下签署人(在紧随其后的签名行上)声明并保证它不是ProSomnus，Inc.的“联营公司”(根据1933年证券法的第144条定义)，并且在紧接之前的三个月内一直不是。]

[如果选中上面的第三个框，则包括][以下签署人(在紧随其后的签名行上)表示并保证，它是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，并且它和任何此类账户是证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并知道向其出售的交易是依据第144A条进行的，并确认已收到签名人根据第144A条要求提供的有关公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并且它知道。转让人依靠签字人的上述陈述，要求获得规则第144A条规定的登记豁免。]

[签署日期：_]

除非勾选上述其中一个方框，否则受托人及注册处处长将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人士名下；但如勾选第四个方框，本公司可在登记任何该等票据转让前，全权酌情要求 本公司合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该项转让是根据证券法登记规定的豁免，或以不受证券法登记规定 约束的交易进行。

如未勾选上述任何方框，则受托人或登记处并无责任以本票据持有人以外的任何人士的名义登记本票据，除非及直至 本契约第2.11节所载的任何转让登记的条件已获满足。

日期：

签名

(与您的名字在本备注另一面的签名完全一致)

签名保证

附件3

[为全局便笺插入]

全球增减表 附注
全球票据初始本金金额：[$0]

附件B

[免费转让证书的格式]

高级船员证书

[日期]

[高级船员姓名]vt.的.[标题]ProSomnus，Inc.的一家特拉华州公司(“该公司”)特此证明，自由贸易日期发生在[日期]就$[增加本金金额]公司将于2026年到期的附属担保可转换票据(CUSIP：[_____]) (“票据”)根据截至2022年12月6日的契约条款(可不时修订或补充的“契约”)，由本公司、其中所列的附属担保人以及作为受托人(受托人)和抵押品代理人的威尔明顿全国信托协会(Wilmington National Association)之间签署：

根据本契约第2.08节的规定，公司特此通知您如下：

使用的大写术语，但此处未作其他定义的，应具有本契约中规定的含义。

兹证明，以下签名人 于上述日期签署本官员证书。

附件C

[受限制股票图例的格式]

本证券尚未根据 1933年《证券法》（经修订）（以下简称“证券法”）登记，且不得出售、质押或以其他方式转让 ，但符合以下规定的除外。通过收购本协议项下的权益，收购方：

在根据上述第（2）（D）款登记任何转让之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供合理要求的法律意见、证书或其他证据的权利，以确定拟议的转让符合《税务法》和适用的州税务法，转让 代理人不需要接受买方获得的任何财产的转让登记，除非向转让代理人提交 令人满意的证据，证明已遵守此处规定的限制。对于《税务法》登记要求的任何豁免的可用性，不作任何陈述。

附件D

担保批注的格式

对于收到的价值，每个附属担保人在日期为2022年12月6日的契约(经补充或修订后的契约)规定的范围内，在ProSomnus，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)、其中指定的附属担保人和全国协会威尔明顿信托公司、作为受托人(“受托人”)和抵押品代理人的 作为受托人(“受托人”)和抵押品代理人的范围内，共同和个别地、全面、无条件和不可撤销地担保：(A)到期并按时支付保费、在法律允许的范围内，到期本金、溢价和利息的到期支付，以及公司对持有人的所有其他义务的到期和按时履行，(Br)受托人或抵押品代理人均按照契约的条款履行，以及(B)任何票据或任何其他债务的付款或续期时间的任何延长，在到期或按照延期或续订条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，都将立即全额支付。附属担保人根据担保和契约对票据持有人、受托人和抵押品代理人承担的义务 在契约第12条中有明确规定，兹参阅契约以了解担保的确切条款。本担保应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

[__________________________]

日期：

附件E

担保人提交的担保人补充契据格式

担保人补充契约(本“担保人补充契约”)，日期为[日期]由ProSomnus，Inc.(“本公司”)、 本公司在本合同附表A所列的子公司(各为“新担保人”)、本公司于本合同附表B所列的子公司(各为“现有担保人”)及Wilmington Trust，National Association，作为下文所述契约的受托人 (“受托人”)。

目击者

鉴于，本公司、现有担保人、受托人和抵押品代理是一份日期为2022年12月6日的契约(经补充或修订，即“契约”)的当事人，规定发行2026年到期的公司附属担保可转换票据(“票据”)；

鉴于《契约》第8.01节规定，本公司、现有担保人和受托人可随时、不时地修改、补充或修改契约，以在契约项下增加一名担保人，而无需征得任何持有人的同意；

鉴于，每一位新担保人 都希望根据契约为票据提供担保；

鉴于根据本契约，本公司、现有担保人、新担保人和受托人已同意就本担保人补充契约的目的订立本担保人补充契约；以及

鉴于，当本公司、现有担保人及每一位新担保人签立及交付时，本公司、现有担保人及每一位新担保人已按其条款签署及交付本公司、现有担保人及每一位新担保人的合法、有效及具约束力的协议，以使本担保人成为补充契约。

因此，本公司、每一位新担保人、现有担保人和受托人在此确认已收到的其他善意和有价值的对价，因此，现以上述条款为代价， 与受托人共同订立契约，同意票据持有人享有同等的应课税额利益，详情如下：

(1)大写术语。 本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约赋予它们的含义。

(2)担保。 每一位新担保人在此根据《契约》第12条的条款和条件担保本公司在契约和相关票据项下的义务，该第12条通过引用并入本文，如同在此详细阐述一样，并且该新担保人同意作为契约的附属担保人受约束，如同其是该契约的初始签字人一样；提供, 然而，新担保人可以与契约项下的任何其他附属担保人一样解除担保。

(3)适用法律。 本担保人补充契约以及因本担保人补充契约而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释(不考虑除《一般债务法》第5-1401条以外的其他法律条款的冲突)。

(4)副本。 双方可以签署本担保人补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本 一起代表同一协议。

(5)标题的效力。 本文件中的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的构建。

(6)受托人。 受托人不以任何方式对本担保人补充契约的有效性或充分性或本文所载陈述的有效性或充分性负责，所有陈述均由本公司、现有担保人和新担保人单独进行。

兹证明，本担保人的补充契约已于上述日期正式签立并签署，特此证明。

日期：

附表A

附表B

附件F

[公司信头]

[], 20[]

[持有者]

威尔明顿信托，全国协会，

作为受托人

南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

收件人：ProSomnus管理员

关于：ProSomnus，Inc.的权益选择 2026年到期的次级有担保可转换票据

女士们、先生们：

兹提及 由ProSomnus，Inc.一家特拉华州公司（以下简称“公司”）及其附属公司，以及作为 受托人（以下简称“受托人”）和担保代理人的威尔明顿信托国家协会，发行$[_]本公司2026年到期的次级有担保可换股票据（“票据”）的本金总额。本协议中使用的大写术语（本协议中未另行定义）应具有本协议中赋予的含义。

根据契约第2.15条，公司特此通知您， [现金/PIK/组合]对该项目的兴趣[插入适用利息 付款日期]付息日期。[如果合并，则填写适用的现金支付百分比和支付PIK的百分比]

从最近一次付息日期开始的利息期间应计利息(为免生疑问，[插入日期[月、日、年])至，但不包括，[月、日、年]以合计速度[ %].

利息期间的应计利息从[插入日期[月、日、年])通过，但不包括，[月、日、年]以合计速度[ %].

利息期间的应计利息从[插入日期[月、日、年])通过，但不包括，[月、日、年]以合计速度[ %].

本公司特此提供通知，该现金利息的金额为[插入付息日期]应为[$如果全部为现金或 组合，则插入总现金金额].

公司在此提供 通知，该PIK利息的金额[插入付息日期]应为[$插入聚合PIK量[四舍五入为最接近的美元]如果全部为PIK或组合].

兹证明，以下签署人 已安排本通知由其适当和正式授权的人员在上文首次写明的日期起正式签署和交付。