附录 10.3
无论是该优先次级可转换本票还是该优先次级可转换本票可兑换的证券 均未在美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券委员会注册，其发行依据的是 修订版《美国证券法》（《证券法》）规定的注册豁免，因此，除非根据以下规定，否则不得发行或出售《证券法》规定的有效注册声明或根据《证券法》注册要求的现有豁免或不受 约束的交易以及适用的证券法。
根据截至2023年12月8日的排序居次协议（ 次级排序居次协议）的规定，本优先的 次级可转换本票所证明的所有债务均从属于其他债务，持有人之间可以不时修改、重述、补充或以其他方式修改该协议（定义见下定义）下文）、该公司（定义见下文）和 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. （及其允许的继承人和受让人）不时作为优先贷款协议（定义见次级协议）的优先贷款人的管理代理人（定义见从属协议）， 持有人接受本协议，即承认并同意受排序居次协议条款的约束。
发行日期：______，2023
本金金额：$_______
2027 年 _______ 到期的优先次级可兑换 期票
本优先次级可转换本票由特拉华州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc. 发行，该公司是特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），其主要营业地点位于西北宾夕法尼亚大道1201号6号第四Floor，华盛顿哥伦比亚特区，20004 年（本附注由 根据本协议和次级协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本票据和附注指本票据以及转让给受让人的 本票据的任何部分）。
对于收到的价值，公司承诺向___________或其注册受让人（ 持有人）支付，或应在_________、2027年（到期日）或本票据要求或允许的更早日期 按本协议的规定偿还利息（定义见下文）当天或之前支付_______美元的本金根据本文的规定，本票据中未兑换和当时未偿还的本金总额。本票据是根据公司与持有人之间于2023年_______日签订的 证券购买协议（经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的《证券购买协议》）发行。
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第 1 部分。定义。就本文而言，在 中，除了本说明其他地方定义的术语外，(a) 此处未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的含义，(b) 以下术语应具有以下含义：
附属公司 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个 中介机构控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一个人。
AFR 是指美国国税局公布的适用于中期贷款的 联邦利率，如表 1 所示，网址为 https://www.irs.gov/applicable-federal-rates（或者，如果该页面不可用，则为相应的 后续页面）。
归属方统指以下人员：（a）任何投资工具， ，包括发行日后不时或不时由持有人投资经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户，（b）持有人或上述任何人的任何 直接或间接关联公司，（c）任何行事或可能被视为的人与持有人或上述任何人一起作为一个集团行事，以及 (d) 任何其他受益人就《交易法》第13（d）条而言，普通股的所有权 将或可能与持有人和其他归属方合并。为清楚起见，上述内容的目的是共同规定持有人和持有人的所有 其他归属方遵守最高百分比。
破产法 指美国 法典第 11 章或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，用于救济债务人。
工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行 关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。
营业时间结束是指美国东部时间 时间下午 5:00。
普通股是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。
公司 其含义已在叙述中列出。
控制是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促成个人管理层或 政策的权力，以及 “控制”和 “受控的”其含义与之相关。
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转换日期是指持有人转换日期或 公司转换日期（如适用）。
在转换日期之前的30个VWAP交易日 内，每个VWAP交易日的转换价格（不包括转换日期），即此类VWAP交易日的算术平均值。
转换率指100％，可根据本协议第4（a）节进行调整。
转换股份是指根据本票据条款和《证券购买协议》转换本票据时可发行的普通股。
合格市场是指纽约证券交易所、NYSE MKT LLC、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继任者）。
违约事件 其含义见第 7 (a) 节。
超额股份的含义见第 3 (f) 节。
《交易法》 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。
除外持有人是指黄国强、姚杰拉尔和都爹利街控股有限公司及其 各自的关联公司。
可自由交易是指根据本票据条款发行普通 股票的以下每一项条件，前提是持有人可以自行决定以书面形式放弃任何此类条件：
(a) 经正式授权和上市并有资格在合格市场上交易的普通股；以及
(b) 持有人有资格出售的普通股 (i) 根据《证券法》第144条不受任何数量或销售方式 限制，或 (ii) 根据当时有效的转售登记声明和向美国证券交易委员会提交的现有招股说明书。
根本性变革意味着并将被视为发生在以下时间：
(a) 除 例外持有人（此类例外情况仅适用于下文 (i) 条）以外的任何个人或团体（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语一样），均根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接 受益所有人（如该术语在规则中所用）13d-3（根据《交易法》），超过未偿还总额的50％
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有表决权的股票的投票权；(ii) 有表决权股票的50％按该个人或团体持有的任何有表决权的股票不是 已发行股份计算；或 (iii) 以有表决权股票或其他股权证券的已发行和流通股份为代表的公司普通投票权总额的百分比，足以允许该个人或集团 进行法定简式合并或其他需要其他股东的交易公司未经批准就交出其有表决权的股份公司的股东；
(b) 将公司及其子公司的全部或几乎全部合并财产或资产（按照《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语在一笔或一系列关联交易中完成一项或一系列关联交易，以出售、转让、租赁、转让或其他处置 ，但公司或公司的一家或多家直接或间接子公司除外（为避免疑问，公司的合并或合并）与他人同行不受本 条款 (b) 的约束；
(c) 任何交易或一系列关联交易的完成（无论是通过合并、 交换、清算、要约、合并、合并、重组、资本重组、收购还是其他方式）所有普通股和公司面值为0.0001美元的B类普通股， 被兑换、转换为、收购或仅构成接收其他证券的权利，其他财产、资产或现金，但不包括任何合并、交换、要约的完成， 公司与另一人合并或收购 公司，根据该交易前直接或间接实益拥有有表决权股票的人直接或间接实益地拥有 的存续、持续或收购公司的有表决权股票，这些股票占尚存公司所有已发行有表决权类别的已发行投票权总额的至少 50%， 继续或收购公司基本上相对于彼此的比例，与此类交易前夕的所有权相同；
(d) 通过与公司清算或解散有关的计划；或
(e) 终止交易。
基本变更通知的含义见第 5 (d) 节。
基本变更通知日期的含义见第 5 (d) 节。
基本变更回购的含义见第 5 (c) 节。
基本变动回购价格的含义见第 5 (c) 节。
政府机构是指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、 当局、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与政府有关的职能的实体。
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集团是指《交易法》 第 13 (d) 条中使用的该术语以及该条第 13d-5 条中定义的群体。
Holder 的含义在叙述中列出。
初始转换日期是指发行日期后六个月的日期。
利息的含义见第 2 (a) 节。
应计利息开始日期是指发行日期后六个月的日期。
利率的含义见第 2 (a) 节。
发行日期是指本票据首次发行的日期，无论本票据是否有任何转让，也无论为证明本票据而发行的票据数量是多少。
贷款方的含义载于 次级协议。
到期日具有叙述中规定的含义。
最大百分比的含义见第 3 (f) 节。
最大速率的含义见第 9 (g) 节。
纽约法院的含义见第9（d）节。
音符的含义在叙述中列出。
转换通知的含义见第 3 (a) 节。
纽约证券交易所限额具有证券购买协议中规定的含义。
可选兑换日期的含义见第 5 (b) 节。
可选兑换通知的含义见第 5 (b) 节。
当事方是指公司和持有人的统称。
当事方是指公司和持有人。
个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、 合伙企业、政府机构或其他实体。
兑换价格的含义见 第 5 (a) 节。
报告的已发行股票数量的含义见 第 3 (f) 节。
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SEC 是指美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》以及根据该法颁布的规章制度。
证券购买协议的含义在叙述中列出。
优先贷款的含义载于《从属协议》。
标准结算期指标准结算期，以VWAP交易日表示，在 主要证券交易所或证券市场上进行普通股交易，自适用的转换通知送达之日起生效。
股东批准是指根据纽约证券交易所上市公司 手册（或其继任者）或随后在普通股上市的任何其他美国国家证券交易所第312条获得普通股持有人的批准。
从属关系 协议的含义见第 6 节。
个人子公司是指 公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体（a）其中大多数在董事、经理或 个理事机构选举中具有普通投票权的证券或其他股权权益（仅因发生突发事件而拥有此类权力的证券或利益集团除外）当时为实益所有或（b）其管理受其他控制，直接或通过一个或多个中介机构间接 ，或两者兼而有之，由该人承担，就本 (b) 款而言，出于会计目的，该人被视为合并子公司。除非另有规定，否则此处提及子公司或 的所有子公司均指公司的一家或多家子公司。
终止交易是指 普通股（或本票据随后可兑换成的其他普通股）未在任何合格市场上市交易的日期（如果有的话）。
交易文件统指本票据、证券购买协议和次级协议。
有投票权的股票 指有权在 董事选举中普遍投票的公司所有类别的普通股。
VWAP 指在任何VWAP交易日内，普通股
股票的每股成交量加权平均价格，显示在彭博社页面上的彭博VWAP标题下注释
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VWAP 交易日 指普通股 股票通常在随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行交易的任何一天，或者，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在随后交易普通股的其他 主要市场上市。如果普通股没有这样上市或交易，则VWAP交易日是指工作日。
第 2 节。利息；未付金额。
(a) 应计利息开始日期；利率。在应计利息 开始日期之前，本票据的本金不得产生利息。从应计利息开始日期开始，本票据的本金将承担简单利息（利息），其利率等于应计利息开始日期当月的AFR（ 利率）。利率将从应计利息开始之日起生效，直到本票据全部偿还、转换或以其他方式终止。
(b) 利息计算。 本票据的利息应根据360天 年以及从应计利息开始日期起经过的实际天数计算。
(c) 未付金额。 如果公司 促使本票据（或其任何部分）按本协议的规定偿还，无论是回购、赎回还是根据本协议条款在到期时付款，那么（i）自该付款之日 起，本票据（或其部分）将被视为停止未偿还，并且（ii）本票据（或其中的该部分）持有人的权利，因此，公司对本票据（或其该部分）的义务将终止。
(d) 备注待转换。 如果本票据（或其任何部分）根据第 3 节进行转换，则 (i) 自转换之日起， (i) 本票据（或其中的一部分）将被视为不再未偿还，(ii) 本票据（或其中的该部分）持有人的权利和公司对本票据（或其中的该部分）的义务将 终止，，为避免疑问，交付转换股。
(e) 停止应计利息。 除非本票据（或其中的该部分）出现拖欠付款的情况，否则本票据（或其部分票据）的利息将在本票据（或其部分）根据本第2节被视为停止未偿还的日期 （或其中的一部分）停止计算。
(f) 到期日还款。在到期日，如果本票据的任何部分仍未偿还，则公司应向持有人 支付一笔现金，该金额代表未偿本金以及该本金的任何应计和未付利息。
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第 3 节。转换。
(a) 持有人自愿转换。 自初始转换日起和之后，持有人可以选择要求公司 转换全部或其任何部分，增量至少为 (i) 50,000美元本金总额和 (ii) 总本金金额，然后可转换为等于持有人根据当时的《证券购买协议》第4 (i) 节可以出售的最大股数 的股票本票据的未偿本金加上该票据的应计和未付利息转化为转换股份。持有人可以 根据本第 3 (a) 节要求自愿转换，方法是向公司提交转换通知，其形式作为附件 A（转换通知）附后，在其中指明 本票据的本金转换以及转换的生效日期（该日期应为持有人选择的工作日，不超过 10 个工作日，不少于两个工作日）在 持有人发送转换通知之后）（该日期，持有人转换日期）。
(b) 公司自愿转换。自发行之日起和之后，以及在第 7 (a) (iv) 节、(ii) 基本变更和 (iii) 公告 出售公司或出售 FiscalNote, Inc. 规定的任何违约事件发生之前的任何时间，在遵守本协议第 3 (f) 节限制的前提下，公司可以选择全部转换，或本票据当时未偿还的本金中的一部分 加上该票据的应计和未付利息转化为转换股份； 提供的，转换后向持有者发行的转换股份是根据《证券法》（br}）规定的有效注册声明登记转售的，并且此类转换股票在发行给持有人后可以自由交易。公司应向持有人提交转换通知，向持有人通报根据本第 3 (b) 节进行的自愿转换， 在通知中具体说明本票据的本金以及转换的生效日期（该日期应为公司选择的工作日，不超过公司发出转换通知后 10 天且不少于两个营业日 天）（该日期，公司转换日期).
(c) 持有人和 公司应保存记录，显示已转换的本金和利息以及此类转换日期，或者应使用持有人和公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求本票据实际交出 。
(d) 转换力学.
(i) 转换本金后可发行的转换股。根据本协议进行转换 时可发行的转换股数量应由以下所得商数确定：（A）适用转换率乘以（B）本票据当时未偿还的本金额，加上适用的转换通知中注明的转换日期（但不包括转换日期）的所有应计和未付的 利息除以转换价格（y）。
(ii) 转换后交付转换股份。公司应不迟于（x）两个VWAP交易日和（y）构成标准结算期的VWAP交易日数中较早者向持有人交付或安排交付转换 股票，在每种情况下，均在转换日期之后。持有人应在公司的过户代理处开设并维持一个账户 ，以促进向持有人转让转换股份。
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(iii) 部分股份。转换本票据时，不得发行分数股或代表部分 股的代币。对于根据本第 3 节自愿转换后持有人本应有权获得的股份的任何部分，可向 持有人发行的股票数量应四舍五入到最接近的整数。
(iv) 税收和支出。对于在转换后发行和交付任何转换股所涉及的任何转让，公司无需以本票据持有人的名义以外的名义缴纳任何 税，并且在请求发行转换股的人向公司支付之前，不得要求公司向以这种方式转换的本票据持有人以外的人发行或 交付任何此类转换股此类税款的金额或应已确定令公司 感到满意这样的税款已经缴纳了。
(e) 转换时发行的普通股的储备金和状况。 自发行日起和之后的所有 次中，当本票据的任何部分未偿还时，公司将从其授权但未发行和未储备的普通股中保留一定数量的普通股，足以允许转换本票据当时未偿还的本金以及该票据的所有应计和未付利息；但是，在股东批准之前，公司无需遵守规定本部分适用于超过纽约证券交易所限额 的股票。
(f) 受益所有权。 无论本票据中有任何相反的规定， 公司均不得 根据本票据的条款发行任何普通股，持有人无权获得根据本票据条款以其他方式发行的任何普通股，并且任何此类发行均无效， 被视为从未发行过，前提是此类发行生效后，持有人与其他归因方共同愿意实益拥有超过 个数的 4.99%（最大百分比）此类发行生效后立即流通的普通股。就前一句而言，持有人和其他归属方实益拥有的普通股总数 应包括持有人和所有其他归属方持有的普通股数量，加上根据本票据的条款或公司之间于2023年_________ 签订的某份AI CoPilot合作协议可发行的普通股数量，FiscalNote，Inc. 和 EGT-East, LLC 的判决是针对它们作出的，但是应不包括 (i) 根据持有人或任何其他归属方实益拥有的本票据剩余未兑换部分的条款可发行的普通股 股的数量，以及 (ii) 行使或转换由持有人实益拥有的公司任何其他证券（包括任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未行使或 未兑换部分的数量受转换限制的当事方或 行使类似于本第 3 (f) 节中包含的限制。就本第3（f）条而言，受益所有权应根据 《交易法》第13（d）条计算。为了确定持有人在不超过最大百分比的情况下根据本票据的条款可以收购的已发行普通股数量，持有人可以依赖
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已发行普通股数量，反映在（i）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定），（ii）公司最近的公告或（iii）公司或其转让代理人发布的列出已发行普通股数量的任何其他 书面通知（报告的流通股数）。如果公司在 普通股的实际已发行数量少于报告的流通股数时 收到持有人的转换通知，则公司应书面通知持有人当时流通的普通股数量，如果该 转换通知会导致持有人的实益所有权超过根据本第 3 (f) 节确定的最大百分比，则持有人应该通知公司 股普通股数量减少至根据此类转换通知购买。无论出于何种原因，根据持有人的书面或口头要求，公司应采取商业上合理的努力（在一个VWAP交易日内）以口头和书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时流通的普通股数量。如果转换本票据后向持有人发行普通股将导致持有人和 其他归属方被视为实益拥有的总额超过普通股已发行股票数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人应书面通知公司 减少持有人以此方式发行的股票数量而其他归属方的受益所有权总额将超过最高限额此类超额股份的百分比（超额股份）和 的发行应被视为无效并应被取消 从一开始并且本票据中以这种方式转换的任何部分都将恢复，持有人无权投票或转让超额股份。 向公司发出书面通知后，持有人可以不时将最高百分比提高或降低至此类通知中规定的不超过9.99％的任何其他百分比；前提是 (x) 最高百分比的任何提高要到此类通知送达公司后的第61天才生效，并且 (y) 任何此类增加或减少将仅适用于持有人和其他归属方。为明确起见， 公司和持有人的意图是，出于任何目的，包括出于交易法 第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的，不得将根据本票据条款发行的超过最高百分比的普通股被视为持有人实益拥有。本第 3 (f) 条的解释和实施方式不得严格遵守 本第 3 (f) 节的条款，但以纠正本第 3 (f) 节（或本第 3 (f) 节中可能存在缺陷或不符合本第 3 (f) 节中可能存在缺陷或不一致的部分）或为正确提供必要或必要的修改或补充而进行必要或必要的修改或补充对这种限制的影响。本 第 3 (f) 节中包含的限制不得免除，应适用于本票据的继任持有人。
(g) 股票上限。 尽管本协议中有任何相反的规定，除非公司获得股东批准，否则在任何情况下，除非公司获得股东批准，否则在任何情况下，如果发行的转换股 加上任何发行费用股份（定义见证券购买协议）和/或额外股份（定义见证券购买协议），总发行量将超过 的19.99％ 截至当日已发行和流通的普通股证券购买协议。
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第 4 节。某些调整。如果在初始转换日期之后，公司未能按照《证券法》第144（i）条及时提交任何文件或报告，以便按照《证券法》第144（i）条在公开 报告中保持最新状态，则转换率 将自动提高10个百分点（此类失败，申报失败）。在未纠正此类申报 失败的情况下，每30个日历日内，转换率将自动再增加10个百分点。尽管如此，在任何情况下，转换率的提高幅度都不会超过30个百分点。
第 5 节。可选赎回；基本变更回购。
(a) 在公司选举时可选择兑换。 公司有权根据自己的选择，在发行日期之后的任何 时间和不时兑换本票据的所有股份，以现金购买价格等于本票据的本金以及该本金的任何应计和未付利息（赎回价格）。尽管 本第 5 节中有任何相反的规定，但在全额支付赎回价格之前，持有人可以根据第 3 节将本票据根据可选赎回通知书的本金全部或部分转换为 普通股。
(b) 可选的兑换程序。 对于根据第5（a）条进行的任何可选 赎回，公司应向持有人发出通知（可选赎回通知），表示其选择按赎回价格将本票据 当时未偿还的所有本金兑换成现金。此类可选赎回通知应列出本票据中待兑换的本金金额、该票据的任何应计和未付利息以及固定的赎回日期（可选赎回 日期）。本票据任何本金的任何可选赎回均可由公司自行决定，但须遵守一个或多个先决条件。公司可自行决定将任何 满足一项或多项先决条件的可选兑换日期推迟到任何或所有此类条件得到满足（或公司自行决定放弃），或者如果任何或所有此类条件未得到满足，则此类可选兑换不得 发生，任何相关的可选兑换通知可以修改或撤销（（或由公司自行决定豁免）在可选兑换日期之前，或 的可选兑换日期如此延迟，无论哪种情况，都要向持有人发出通知。
(c) 基本变更转换或 回购。 如果在到期日之前的任何时候发生根本性变化，则持有人有权选择（i）根据第3节（a 基本变动转换）将本票据转换为转换股，或（ii）要求公司以等于本金的回购价格回购本票据（基本变更回购），加上应计和 未付利息（如果有）至但不包括基本变更票据终止日期（基本变更回购价格）。任何基本变更转换或基本变更回购 的生效日期（如适用，基本变更说明终止日期）应由公司在基本变更通知中规定。
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(d) 基本变更通知。 在公司预计 完成基本变更之日之前（或者，如果稍后，则在公司发现可能发生根本性变更之后），公司或代表公司向持有人发出书面通知，该通知应包含 基本变更预计生效的日期（或者，如果适用，附表TO或其他附表的日期，或披露基本变更的报告）（基本变更通知以及此 通知的送达日期持有人，基本变更通知日期）。基本变更通知应规定：
(i) 导致根本变革的事件；
(ii) 根本变更的日期；
(iii) 基本变更说明的终止日期；
(iv) 基本面变更回购价格；
(v) 根据基本变更转换本票据可转换为的转换股数量（或者，如果截至基本变更通知日无法确定转换股的确切数量 ，则对此类转换股数量的估计）；
(vi) 持有人在基本变更转换或基本变更回购方面必须遵循的程序； 规定，公司未发出上述通知以及其中任何缺陷均不影响根据本第 5 条转换或回购本票据的程序的有效性； 还规定，如果预期的根本变更与基本变更说明的终止日期有关截至该基本变更说明之时，尚未发出通知终止日期，经向持有人发出通知 ，公司可以将此类基本变更通知中规定的基本变更通知书的终止日期推迟到相关的基本变更发生之后。
(e) 撤回基本变更通知。 基本变更通知可以通过公司在基本变更说明终止日期前的工作日营业结束之前的任何时候向持有人发出书面 撤回通知的方式（全部或部分）撤回，具体说明：
(a) 提交此类撤回通知所涉及的本票据本金额；以及
(b) 本票据的本金金额（如果有），但仍受原始基本变更通知的约束。
第 6 节。从属关系。尽管本文有任何相反之处，但本附注所证明的债务 的支付以及本附注项下持有人的权利的行使均受优先贷款的明确约束和从属于优先贷款，该协议自本协议发布之日起（经修订， 根据其条款不时重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）协调协议），由持有人（优先贷款下的行政代理人）和持有人之间， 贷款方和优先贷款下的彼此借款人。
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第 7 节。默认事件。
(a) 默认事件。 以下任何一项均构成违约事件：
(i) 在本票据本金及其任何应计和未付利息 到期日到期时违约，或者根据本票据条款到期时违约；
(ii) 公司在行使本票据转换权后 兑换本票据的义务违约，前提是此类违约行为在发生后的五个工作日内未得到纠正；经明确同意，并且 承认，本票据转换后公司发行任何转换股份的义务受本票据第3（f）条和第3（g）节规定的限制；
(iii) 除本第 7 (a) 节另一条款中具体规定的外，本票据下的任何 项下公司义务或协议的违约，持有人未在违约行为发生后45天内以书面形式纠正或免除此类违约行为；
(iv) 公司或其任何子公司对任何一项或多项抵押贷款、协议或其他 工具的违约，这些抵押贷款、协议或其他 工具的未偿还款项或据以抵押或证明向公司或其任何子公司借款的债务总额至少为1,000,000美元（或其外币等价物）， 无论该债务在发行之日还是之后存在创建，如果此类违约 (A) 构成未能在到期时支付此类债务的本金或利息，以及应在规定的到期日时支付，在必要的 回购时支付，在宣布加速付款或其他情况下，在任何适用的宽限期到期后支付；或 (B) 导致此类债务在规定的到期日之前成为或被宣布到期并应付款；
(v) 根据任何破产法或在其定义范围内，公司或其任何子公司：
| (A) | 自愿启动案件或程序； |
| (B) | 同意在非自愿案件或诉讼中对其下达救济令； |
| (C) | 同意为其或其任何大部分财产指定保管人； |
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| (D) | 为其债权人的利益进行一般性转让； |
| (E) | 根据任何外国破产法采取任何类似行动；或 |
| (F) | 通常不偿还到期的债务; |
(vi) 具有合法管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令，其中：
| (A) | 用于在非自愿案件或诉讼中向公司或其任何子公司提供救济； |
| (B) | 为公司或其任何子公司指定托管人，或为 公司或其任何子公司的任何实质性财产指定托管人； |
| (C) | 下令清盘或清算本公司或其任何子公司；或 |
| (D) | 根据任何外国破产法给予任何类似的救济，而且，在每种情况下，根据本 第 7 (a) (v) (D) 节，此类命令或法令仍然有效，有效期至少为60天； |
(vii) 对公司或其任何子公司下达了总额超过300万美元的款项（如果未支付或未完全由按信贷协议要求维持的保险所承保，且相关保险公司没有拒绝承保）的最终判决或判决，而这些判决不在入境、评估或发行后的六十 (60) 天内，、被解雇或暂缓上诉，或者在上诉后六十 (60) 天内未被解雇此类居留期限届满；以及
(viii) 本票据第8 (a) 节或第8 (b) 节规定的公司任何义务的违约，持有人在违约发生后的九十 (90) 天内未以书面形式纠正或免除 。
(b) 违约事件发生时的补救措施。 如果 发生任何违约事件，则经持有人选择，本票据的未偿本金加上应计和未付利息（如果有）以及截至违约事件发生之日的所有其他欠款，应立即到期并以现金支付。在全额支付应付给持有人的所有款项后，持有人应立即将本票据交还给公司或按照公司的指示交出。在根据本协议付款之前， 持有人可以随时撤销和取消持有人的此类选择，在持有人根据本第 7 (b) 节获得全额付款之前，持有人应拥有作为本票据持有人的所有权利（如果有）。此类撤销或 废除不得影响任何后续违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。
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第 8 节。报告。只要本票据 项下的到期款项仍未付清，公司应向持有人提供：
(a) 如果公司受 《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求的约束，则公司必须在要求提交该报告之日起十五（15）个日历日内根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有10-Q表季度报告和10-K表年度报告（之后使《交易法》下的所有适用宽限期生效）；但是， ，前提是公司无需向持有人发送公司拥有的任何材料已收到或正在真诚寻求美国证券交易委员会的保密处理且未被拒绝，公司通过 EDGAR系统（或其任何继任者）向美国证券交易委员会提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统（或此类继任者）提交此类报告时已发送给持有人；以及
(b) 如果公司不受《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求的约束，则在票据转换后可发行的 转换股票是限制性证券（定义见第144条）的任何时候，根据《证券法》第144（c）（2）条要求交付的信息。
第 9 节。杂项。
(a) 解释性条款。关于本说明，除非本说明另有规定：
(i) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；
(ii) 本说明中、本附录、此处和下述词语以及本说明中使用的类似含义词语 应指本说明的整个，而不是指其中的任何特定条款；
(iii) 本说明中提及的附录、附表、文章、章节、条款或小节是指本说明中相应的附录或附表，或文章、章节、条款或小条款；
(iv) “包含” 一词仅举例而非局限性；
(v) “文件” 一词包括所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、 财务报表和其他书面文件，无论以何种方式证明，无论是纸质还是电子形式；
(vi) 此处 提及任何人的任何内容均应解释为包括该人的继任者和受让人；
(vii) 术语 或指和/或；以及
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(viii) 在计算从指定日期到 更晚的指定日期的时间段时，“自” 和 “含” 一词；“到” 和 “至” 一词表示但不包括；“经过” 一词指至 “包括”。
(b) 通知。持有人在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式进行， 应以书面形式、通过电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递服务发送，发往证券购买协议中为公司规定的地址，或公司可能为此目的通过根据本第9（b）条向持有人发送通知而指定的其他电子邮件地址或地址 。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括可选赎回通知或根本变更通知，均应采用书面形式，亲自或通过电子邮件附件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址或 地址，或者如果公司账簿上没有此类电子邮件附件或地址，则在主要地点持有人的业务，如上所述证券购买协议。任何 通知或其他通信或本协议项下的交付，应在 (i) 发送之日最早的日期被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在美国东部时间下午 5:30 之前通过电子邮件附件发送到 证券购买协议中规定的电子邮件地址；(ii) 发送之日后的下一个VWAP交易日，如果该通知或通信通过电子邮件附件发送到该电子邮件地址 证券购买协议中规定的日期不是 VWAP 交易日或在任一VWAP交易日美国东部时间下午 5:30 之后，（iii）如果由美国国家认可的隔夜 快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个VWAP交易日，以及（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到此类通知时。
(c) 丢失或被肢解 注意。如果本票据被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一张新的票据，以换取和替代已残缺的票据，或者代替丢失、被盗或被毁的 票据，代替或替换丢失、被盗或销毁的票据本金的新票据，但前提是收到此类票据丢失、被盗或销毁的证据，以及本文件的所有权，使公司感到合理满意。 在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与签发此类替代票据相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
(d) 适用法律。 与本说明的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与任何交易文件所设想的交易（无论是针对一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、员工或代理人）的解释、执行和 辩护有关的所有法律诉讼均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 （纽约法院）启动。双方在此不可撤销地服从纽约法院的非排他性管辖权，以 裁决本协议项下或与此处考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张，
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任何声称其个人不受此类纽约法院或此类纽约法院管辖的说法，均不恰当或不便于提起此类诉讼。各当事方特此 不可撤销地放弃个人送达手续，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄至该当事方根据本说明向其发出通知的有效地址 邮寄给该方，并同意此类服务构成良好和充分的程序和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供服务 的权利。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃因本说明或此处所考虑的 交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
(e) 修正案；豁免。本票据的任何条款均可通过公司和持有人签署的书面文件进行修改或免除，并可通过 同意公司违反本票据条款。公司或持有人对违反本票据任何条款的任何豁免均不得起到或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本票据任何其他条款的违反。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款不应被视为放弃，也不得剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。
(f) 可分割性。如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本附注的其余部分将保持有效， 如果任何条款不适用于任何个人或情况，则只要本说明经过修改后继续表达公司和持有人对本说明标的的最初 意图以及禁止的性质、无效性，它仍将适用于所有其他个人和情况或有关条款的不可执行性不会严重损害 公司或持有人的各自期望或对等义务，或者本应赋予公司或持有人的利益的实际实现。公司和持有人将努力通过真诚的谈判，将禁止、无效或 不可执行的条款替换为有效条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。
(g) 高利贷。 尽管此处有任何相反的规定，但已明确商定并规定，公司根据本票据（或任何其他交易文件）对利息性质的付款承担的总责任 不得超过适用法律授权的最高合法利率（最高利率），在不限制前述 的前提下，在任何情况下，任何利率或违约利息与任何其他款项合计均不得超过两者就本公司可能有义务支付的利息的性质而言文档超过了最大速率。双方 同意，如果法律允许并适用于此类文件的最高合同利率因本协议发布之日之日后的法规或任何官方政府行动而提高或减少，则法律允许的新合同最高利率 将是自该文件生效之日起适用于此类文件的最高利率，除非适用法律禁止此类申请。如果在任何情况下，公司就本票据和其他交易文件所证明的债务向持有人支付的超过最高利率的利息 ，则该超额部分将由持有人用于计入本票据的未付本金余额或退还给公司，处理此类超额部分的方式将由持有人选择。
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(h) 补救措施；其他义务。 本说明中提供的补救措施是累积性的 ，是公司未能遵守本说明条款的排他性补救措施。此处规定的或规定的与付款、转换、赎回等（及其计算）有关的金额应为持有人将收到的 金额，除非本文明确规定，否则不受公司任何其他义务（或其履行）的约束。
(i) 转移限制。持有人对本票据进行的任何金额的转让、转让或参与均须经公司事先书面同意，公司保留拒绝转让、转让或批准参与本票据的权利。以下每项均应被视为需要公司事先书面 同意的转让：(i) 在合并或合并之前持有人的所有者不拥有占持有人或幸存或由此产生的实体（视情况而定）至少50％的股权权益 的情况下，持有人与其他实体合并、合并或合并；（ii）股权代表持有人50％或以上的表决权将被以其他方式转移向无关的 第三方；以及 (iii) 持有人被清算、出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产。
(j) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，也不得被视为限制或影响本说明中的任何条款。
(k) 处决。如果本说明的任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件或其他电子传输（包括pdf格式和2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子 交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，则此类签名应使执行方承担有效且具有约束力的义务（代表谁执行此类签名）， 的效力和效果与 相同此类传真或.pdf 或其他电子传输签名页是其原件。
(l) 进一步的保证。 公司和持有人特此同意采取符合本票据条款的 合理必要的行动，包括必要时根据第9（e）条对本票据进行任何修订，以确保转换股在发行时可根据美国证券交易委员会当时适用的指导方针 自由交易，而无需更改本说明中规定的经济条款。
[签名页面如下]
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为此，双方已促成本照会由正式授权的官员自上述第一天起正式签署，以昭信守。
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 来自： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [票据持有人] | ||
| 来自： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
需要注意的签名页面
附件 A
转换通知
下列签署人特此选择将特拉华州的一家公司FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）于2027年____________到期的优先次级可转换本票（以下简称 “票据”）， 根据本票据中包含的条件，全部或部分转换为公司面值为每股0.0001美元的A类普通股（普通股）下面。此处使用的大写术语而不是另行定义的 ，其含义与本说明中赋予的含义相同。
转换信息：
持有人：
转换日期：
票据的本金金额：
待发行的普通股 的数量：
签名：
姓名：
普通股证书的交付地址：
或者
DWAC 使用说明：
经纪人编号：
账户号:
附件 A