附录 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）截至 2023 年 12 月 8 日，由特拉华州的一家公司 FISCALNOTE HOLDINGS, INC.（总部位于华盛顿特区宾夕法尼亚大道西北 1201 号，第 6 层）（以下简称 “公司”）与特拉华州 有限责任公司 EGT-EAST, LLC（地址为 [***]（买家）。在本协议中，有时将公司和买方单独称为一方，并合称为双方。

而：

答： 公司和买方根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）第4（a）（2）条和美国证券交易委员会（SEC）根据1933年法案颁布的规则 506（b）规定的证券注册豁免来执行和交付本协议；

B. 在执行本协议方面，公司和买方正在签订（i）关于买方与公司之间商业关系的AI Co-Pilot 协议（Co-Pilot 协议），以及（ii）一项注册权协议（注册权协议），规定公司有义务注册转换 股份和费用份额（定义见Co-Pilot 协议）副驾驶协议）；

C. 买方希望根据本协议 中规定的条款和条件从公司购买本票并向买方发行和出售本金总额不超过7,500,000美元的公司可转换本票（以及根据协议条款在 发行的任何代替票据或作为股息或以其他方式在 发行的任何票据，格式如下附录A，即票据），可转换为A类普通股，每股面值0.0001美元公司（普通股 股），受此类票据中规定的条款和限制和条件的约束；以及

D. 买方希望 根据本协议中规定的条款和条件购买本协议签名页上其名称下方列出的票据本金本金。

现在，考虑到上述内容以及此处包含的协议和契约，并出于其他有益和有价值的 对价（特此确认已收到和充足性），公司和买方特此达成以下协议：

1。 购买和出售票据。

a. 购买票据。根据票据和本协议的明确条款，公司应在初始截止日期和每个后续截止日期（定义见下文）向买方发行和出售票据，买方同意从公司购买票据。

b. 付款方式。在初始截止日期，买方应根据公司的书面电汇指示，通过电汇方式向买方支付5500,000美元（初始购买价格）的购买 价格，同时公司应代表公司向买方交付 按该本金正式签发的票据。在初始截止日期之后，不迟于之后的第六十天，因为根据本条款（b）（ 外部日期）可以加快该日期，买方可以根据 公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金，购买本金总额不超过2,000,000美元的票据（第二批），同时交付由买方出资的相应本金额的票据在公司和买方约定的日期和时间不迟于外界同意日期（每份均为随后 的截止日期）；但是，此类额外票据可以按不少于50万美元的增量购买；此外，如果第二批票据在2024年1月8日之前没有获得资金，则公司有权加快外部日期，如果买方未能购买第二批未付本金，则终止买方购买第二批任何未付本金的选择权在 公司提供指定新的外部信息的书面通知后的五个工作日内发放第二批资金日期和申请此类购买。

c. 截止日期。根据本协议发行和出售与初始购买价格有关的票据的日期 和时间（初始截止日期）应为本协议发布之日美国东部时间下午 2:00。

d. 关闭。本协议所设想的交易（收盘）应在最初的 截止日期或随后的截止日期（视情况而定）在双方可能商定的地点（包括通过交换电子签名）完成。

2。买家陈述和担保。买方在初始截止日期和 的每个后续截止日期（视情况而定）向公司陈述并保证：

a. 投资目的。买方出于投资目的购买票据和转换后可发行的 普通股（转换股以及与票据合称为证券），除非根据1933年法案登记或免于注册的销售，否则目前不打算将其公开发售或分配。

b. 经认证的 投资者身份。买方是合格投资者，该术语在D条例第501（a）条（合格投资者）中定义。

c. 对豁免的依赖。买方了解，证券的发行和出售依赖于美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，公司依赖本文所述的买方陈述、担保、协议、 确认和理解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、 份确认和理解的真实性和准确性以及买方收购证券的资格。

2

d. 信息。买方及其顾问（如果有）过去和在 票据仍未偿还期间，将继续提供与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及买方或其 顾问要求的与证券发行和出售有关的材料。买方及其顾问（如果有）有机会就其业务和事务向公司提问，并且只要票据仍未兑现，买方将有机会向公司提问。尽管如此， 公司没有向买方披露任何有关公司或其他方面的重要非公开信息，也不会披露此类信息，除非在向买方披露之前或之后立即向公众披露此类信息 。此类调查或买方或其任何顾问或代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖第 3 节中包含的公司陈述和 保证的权利。

e. 政府审查。买方了解到，没有任何美国 联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券进行过任何建议或认可。

f. 转让或转售。买方明白：(i) 证券的出售过去和现在都没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非是 (A) 证券是根据1933年法案规定的有效注册声明出售的， (B) 买方应向公司提交律师意见（可能是法律顾问意见（定义见下文））这在形式、实质和范围上应符合律师在类似交易中发表意见的惯例，大意是 待售或转让的证券可以在获得此类注册豁免且公司合理接受的情况下出售或转让，(C) 证券被出售或转让给买方的关联公司 （定义见1933年法案（或后续规则）（规则144）颁布的买方的关联公司 ，该关联公司 仅根据本第 2.f 节和 作为合格投资者，(D) 证券根据规则144出售，或 (E) 证券根据S条例出售根据1933年法案（或后续规则）（S条），买方应向公司提交律师意见，该意见在形式、实质和范围上应符合公司交易中法律顾问意见的惯例，并且可以合理地为公司接受；(ii) 任何依据 第144条进行的证券销售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或 进行出售的人）可能存在的情况下对证券的任何转售被视为承销商（该术语在1933年法案中定义）可能需要遵守1933年法案或美国证券交易委员会据此制定的规章制度下的其他豁免；而且（iii）公司 和任何其他人都没有义务根据1933年法案或任何州证券法注册此类证券，也没有义务遵守该法案下任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。

g. 传奇。买方理解，在票据以及根据其 相应条款转换票据后，转换股已根据1933年法案注册或可根据规则144、1933年法案第144A条（规则144A）或S条例出售，对截至特定日期可以立即出售的 证券数量没有任何限制之前，证券可以承担基本上采用以下形式的限制性说明（并且可以对转让下达停止转让令）此类 证券的证书）：

3

既不是本证书所代表的证券的发行和销售 [也不是这些证券可以兑换的证券]已根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法注册。证券不得出售、出售、转让或转让 (I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的有效的证券注册声明，或 (B) 法律顾问的意见（哪位律师应由持有人选择），且形式和实质内容为公司可以合理接受，则该法案不需要注册，或者（II）除非根据第144条出售, 第144A条或该法案的S条例.

除非适用的州证券法另有要求，否则上述图例将被删除，公司应向印有该证书的任何证券的持有人签发不带此 注释的适用普通股证书，或者（应该持有人的要求）通过电子交付，将适用的普通股发行给该持有人，方法是将此类持有人经纪人的账户存入 存托信托公司（DTC）。, (i) 该证券根据有效的登记声明登记出售根据1933年法案或其他规定提交的 可以根据第144条、第144A条或S条例出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，或者（ii）公司或买方提供法律顾问意见（如 所考虑并根据第4.f节所考虑的那样），大意是无需注册即可公开发售或转让此类证券 1933 年法案，该意见的形式和实质内容应为公司合理 所接受。公司应承担其过户代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意按照适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以 图例已从中删除 的证书所代表的证券。

h. 授权； 执法。本协议、Co-Pilot 协议和注册权协议均已获得买方的正式有效授权，并已代表 买方正式签署和交付，均构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他影响 债权人权利的类似法律的限制，除非可能受到行使司法的限制运用公平原则的自由裁量权。

i. 居留权。买方的主要营业地点列于本文签名页上买家姓名的正下方。

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3。公司的陈述和保证。截至初始截止日期和每个后续截止日期（视情况而定），公司向买方陈述并保证 ：

a. 组织和 资格。公司是一家依据注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和经营 其财产，并在目前拥有、租赁、使用、运营和经营的地方开展业务的全部权力和权限（公司和其他方面）。公司具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其所有权或 财产使用权或所经营业务的性质要求获得此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备此类资格或信誉良好不会产生重大不利影响。重大不利影响 是指对公司及其子公司的整体业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响，或者对本文或 将要签订的相关协议或文书所设想的交易产生的任何重大不利影响。

b. 授权；执法。(i) 公司拥有所有必要的公司权力和 权力，可以签订和履行本协议、票据、Co-Pilot 协议、次级协议和注册权协议（统称 “交易 文件”），并根据本协议及其条款完成本协议及由此构想的交易并发行证券，(ii) 公司执行和交付交易文件 以及它完成了由此设想的交易（包括发行）的票据，以及票据转换后可发行的转换股的发行和预留）已获得公司董事会的正式授权 ，无需公司、董事会、股东或债务持有人的进一步同意或授权，(iii) 交易文件（以及与此相关或与之相关的任何其他工具 ）已正式签署并交付由公司授权代表执行，而该授权代表是真正的官方代表，有权签署交易 文件和与之相关的其他文书文件并据此对公司具有约束力，并且 (iv) 每份交易文件将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据各自的条款对公司强制执行；但是，就第 (i) 和 (ii) 条而言，如果签发转换股份，考虑到任何费用份额和/或额外股份 在转换之前发行，将导致截至本文发布之日公司普通股和B类股票整体发行量超过19.99％的已发行和流通股（ 纽约证券交易所 极限），此类发行须经公司股东批准（股东批准) 按照《纽约股票 交易所上市公司手册》第 312 条或任何后续国家证券交易所的规则和条例（主要市场”).

c. 资本化；管理文件。截至初始收盘日，公司的法定股本包括： 1,809,000,000股授权股份，其中17亿股为普通股，9,000,000股为B类普通股，面值为每股0.0001美元（B类股票），1亿股为优先股，面值 每股0.0001美元（优先股）。截至初始截止日，已发行和流通了121,644,114股普通股，发行和流通了8,290,921股B类股票，没有发行和流通的 优先股。所有此类已发行的公司股本和转换股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且 不可评估，或在发行后将获得正式授权、有效发行、已全额支付。公司股本中的任何股份均不受公司股东或任何 的优先权或任何其他类似权利的约束

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因公司的行为或不作为而施加的留置权或抵押权。截至初始截止日期，除美国证券交易委员会文件（定义见下文）中规定的或根据公司2022年长期激励计划、2022年员工股票购买计划以及公司、Aicel Technologies Inc.和Companion Fund 3（i）截至2022年7月27日的某些可转换债券购买协议授予或发行外，没有未偿还的期权、认股权证，p、认购权、看跌权、看涨权、优先购买权、协议、谅解、索赔或其他承诺权或不论与公司股本有关的任何性质的权利 、证券或可兑换成公司任何股本的权利，或者公司有义务发行额外股本的安排， (ii) 根据1933年法案，没有任何协议或安排规定公司有义务登记任何证券的出售。公司已向买方提供或提供了目前有效的 公司注册证书（公司注册证书）、目前有效的公司章程（章程）以及可转换为普通股或可行使的所有证券的条款及其持有人对此的实质性权利的真实和正确的副本。

d. 发行转换股。仅当发行任何超过纽约证券交易所限额（包括转换前已发行的任何费用股票和/或额外股票）的 股转换股获得股东批准后，转换股票将获得正式授权并留待发行， 票据根据其条款进行转换后，转换股将有效发行、全额支付、不可纳税，且免征所有税款，与该问题有关的债权、索赔和抵押权以及 不得受公司股东的优先权或其他类似权利的约束，并且不会对股东施加个人责任。

e. 对稀释的认可。公司理解并承认转换股为 普通股对票据转换可能产生的稀释作用。公司进一步承认，根据本协议和票据在转换票据时发行转换股的义务是绝对和无条件的， 发行任何超过纽约证券交易所限额（包括转换前已发行的任何费用股票和/或增发股票）的转换股须获得股东批准，无论该发行可能对纽约证券交易所产生摊薄影响 本公司其他股东的所有权权益。

f. 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议和票据，以及公司完成本协议及因此而设想的交易（包括发行和保留发行 转换股，前提是发行任何超过 NYSE 限额（包括转换前已发行的任何费用份额和/或额外股票）的转换股须获得股东批准（包括转换前已发行的任何费用份额和/或额外股票）与任何条款相冲突或导致违反公司注册证书或章程，(ii) 违反任何协议、票据、 债务证据、契约、专利、专利许可或文书的任何条款 ，或构成违约（或事先通知后可能成为违约的事件，或两者兼而有之），或赋予他人终止、修改、加速或取消的权利，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利公司或其任何子公司是

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一方或 (iii) 导致违反适用于公司或其任何子公司或其任何子公司的任何财产或资产或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规以及受公司或其证券约束的任何 自律组织的法规）（除非如此 冲突、违约、终止）不管是个人还是在总计，会产生重大不利影响）。公司没有违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，公司及其任何子公司都没有违约（也没有发生过通知或时间流逝或两者都无法使公司或其任何 子公司违约），公司及其任何子公司均未采取任何行动或未采取任何行动赋予他人任何终止、修改、加速权或取消任何协议、 契约或文书公司或其任何子公司是公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的一方，除非可能的违约，否则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除非本协议有具体规定，包括发行超过纽约证券交易所限额的股票可能需要获得股东批准，并按照 1933年法案、任何适用的州证券法、主要市场的适用规则和条例的要求或已经获得或制定的要求，否则公司无需获得任何法院的任何同意、授权或命令，也无需向任何法院提交任何文件或 登记、政府机构、监管机构、自律组织或股票推销或任何第三方，以使其根据本协议或其中的条款执行、交付或履行本协议和 票据下的任何义务，或根据本协议条款发行和出售票据，并在转换票据后发行转换股份。

g. SEC 文件；财务报表。自2022年9月30日以来，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）的报告要求及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件（上述所有文件自2022年9月30日起提交，以及其中包含的所有证据、财务报表和附表以及以引用方式纳入的文件（此类文件的附录除外）其中，统称为 SEC 文件）。截至 各自的提交日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，在 向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或陈述所必需的重大事实，鉴于 它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中的陈述都不需要或已经被要求修改或更新（除非在此日期 日期之前在后续文件中进行了修改或更新的陈述）。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会 已公布的相关细则和条例。此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间始终适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该日止期间的 合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则须经过 的正常年终审计

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调整）。除非美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表中另有规定，否则，除了 (i) 2023 年 9 月 30 日之后的正常业务过程中产生的负债，以及 (ii) 在正常业务过程中产生的合同和承诺项下的债务，但公认的 会计原则未要求在此类财务报表中反映这些负债，无论是单独还是总体而言，均不反映在这些财务报表中对公司财务状况有重要影响或运营业绩。截至本文发布之日，除交易文件所考虑的交易 外，没有发生任何需要在表格8-K最新报告中披露但尚未如此披露的事件。该公司受1934年法案的报告 要求的约束。

h. 没有某些变化。自2023年9月30日以来，除美国证券交易委员会 文件中另有规定外，公司的资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告状况没有重大不利变化，也没有重大不利进展。

i. 没有诉讼。除美国证券交易委员会文件中披露的以外，任何法院、公共 董事会、政府机构、自律组织或机构正在审理或威胁或影响公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事以其身份 提起的诉讼、诉讼、索赔、程序、询问或调查。美国证券交易委员会文件包含针对公司或其任何子公司的任何未决或据公司所知的受威胁的重大诉讼的完整清单和摘要描述。公司及其子公司不知道任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

j. 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有使用所有 专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权（知识产权 财产）的必要许可或权利（知识产权），使其能够按目前运营的方式（以及目前计划在未来运营）开展业务；任何人均未提出任何索赔或诉讼与 公司有关或正在审理中，或涉及 公司知情的人受到威胁质疑公司或子公司在任何必要知识产权方面的权利，使其能够按目前的运营方式（以及目前计划在未来运营 ）；据公司所知，公司及其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；公司 不知道任何事实或情况可能会导致上述任何一种情况。公司及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

k. 无重大不利合同等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或根据公司高管的判断，已经或合理预计将来会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或条例的约束。根据公司高管的判断，公司及其任何 子公司都不是任何合同或协议的当事方，这些合同或协议已经或预计会产生重大不利影响。

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l. 税收状况。公司及其各子公司已经提交或提交了所有 联邦、州和国外收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报（除非且仅限于公司或其子公司已在其账面上预留了合理足以支付所有未缴和未申报税款的条款 ），并缴纳了所列或确定的金额相当大的所有税款和其他政府摊款和费用此类申报、报告和申报均应到期， 除外这些人本着诚意受到质疑，并在其账簿上预留了合理足以在这些申报表、报告或申报期之后缴纳所有税款的款项。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的 未缴税款，公司官员也不知道任何此类索赔的依据。公司尚未就与评估或征收任何外国、联邦、州或地方税有关的诉讼时效 执行豁免。目前，该公司的纳税申报表均未经过任何税务机构的审计。

m. 与关联公司的交易。除了（i）美国证券交易委员会文件中披露的、（ii）公司或其任何子公司在正常业务过程中以不低于公司或此类子公司从第三方获得的优惠条件支付的款项，以及（iii）美国证券交易委员会文件中描述的股票期权 的授予，否则公司的高管、董事或员工目前均不是与公司进行任何交易的当事方，或其任何子公司（雇员、高级职员和董事服务除外）。

n. 披露。与本协议中规定的公司或其任何子公司有关或与其任何子公司有关的所有信息，以及根据本协议第2.d节向买方提供的信息以及与本协议所设想的交易有关的其他信息，在所有重大方面均是真实和正确的，公司并未遗漏根据作出此处或其中所作陈述的情况，陈述所必需的任何重要 事实，不得误导性。根据适用的法律、规则或法规，没有发生或存在与公司或其任何业务、 财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况要求公司进行公开披露或在美国证券交易委员会文件中未公开披露的公告（假设出于此 的目的，公司根据1934年法案提交的报告已纳入公司根据1933年法案提交的有效注册声明法案）。

o. 没有整合产品。在根据1933年向买方发行证券的法案需要登记的情况下，公司及其任何关联公司，或代表其行事的任何人，都没有直接 或间接提出任何证券的要约或出售，也没有提出任何购买任何证券的要约。

p. 没有经纪人。公司未采取任何可能导致任何人就经纪佣金、交易 费用或与本协议或本协议所设想的交易相关的类似款项提出任何索赔的行动。

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q. 许可证；合规。公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及继续开展业务所必需的所有重要特许权、 补助金、授权、执照、许可证、地役权、差额、豁免、同意、证书、批准和命令（统称为 公司许可证），并且没有任何待处理的行动，据公司所知，也没有暂停或取消公司任何业务的威胁许可证。公司与任何公司许可证没有冲突、违约或违反 ，除非任何此类冲突、违约或违规行为，不论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自 2023 年 9 月 30 日以来，公司 未收到任何关于可能的冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些冲突、违约或违规行为不会产生重大不利影响。

r. 环境问题。公司 (i) 在任何重要方面 都没有违反任何适用的环境法，(ii) 没有保留根据任何环境保护法规以任何方式被指定为危险材料处置场所的任何财产或资产，(iii) 没有收到环境保护署或任何其他类似政府机构的任何通知、传票、 引文或指令。

s. 财产所有权。 公司及其子公司在其租赁的所有不动产中拥有有效的租赁权益，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些财产对公司及其子公司的业务至关重要，在每个 中，不存在任何留置权、抵押权和缺陷或不会产生重大不利影响的东西。公司及其子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据有效、有效和 强制执行的租约持有，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。

t. 保险。 保险公司由负有公认财务责任的 家保险公司投保，以应对此类损失和风险以及公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于董事和高级职员保险。

u. 内部会计控制。除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司维持的内部会计 控制体系足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易 被记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维护资产问责制所必需的，(iii) 允许访问资产仅符合 管理层的一般或具体授权以及 (iv) 每隔一段合理的时间将记录在案的资产问责与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.

v. 海外腐败行为。公司、其任何子公司，以及代表公司或任何子公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他 个人，在为公司或代表公司采取行动时，均未使用任何公司资金用于与 政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法支出；向任何外国或国内政府官员进行任何直接或间接的非法付款；或来自公司资金的员工；违反或违反了美国外国银行的任何条款 修订的1977年《反腐败法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、报酬、影响费、回扣或其他非法付款。

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w. 没有投资公司。根据1940年《投资公司法》，公司不是 证券发行和出售时也不会是必须注册的投资公司（投资公司）。该公司不受投资公司的控制。

x. 无资产负债表外安排。公司或其任何 子公司与未合并的或其他资产负债表外实体之间没有被要求在1934年法案文件中披露且未如此披露的交易、安排或其他关系，也没有合理地可能产生重大不利影响。

y. 没有取消资格的事件。当时，本公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 名参与本次发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司已发行有表决权证券中20％或以上的受益所有人，也没有任何发起人（该术语的定义见1933年法案第405条第 405 条 ）与公司有任何关系出售（均为发行人受保人）须遵守第506 (d) (1) (i) 条所述的任何不良行为者取消资格 (viii) 根据1933年法案（取消资格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人 受到取消资格事件的影响。

z. 操纵价格。公司从来没有，据公司所知，也没有 代表其行事的人：(i) 直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动， 为任何证券的销售或转售提供便利；(ii) 出售、出价、购买或支付任何证券对招揽购买任何证券的补偿；或 (iii) 因邀请 向他人支付或同意向任何人支付任何补偿购买本公司的任何其他证券。

aa。未偿债务。除非根据本文附录B中列出的协议，否则公司没有未偿还的 债务，附录B列出了截至本文附录B中优先于票据的负债、由有效担保权益担保的债务和无抵押债务 。负债是指根据公认会计原则需要在公司资产负债表上披露的任何债务； 提供的, 然而，负债 不应包括在正常业务过程中产生的任何无抵押债务。

4。其他契约、协议和致谢。

a. 蓝天法。公司应根据适用的联邦或州证券法，在初始截止日期和每个后续截止日期当天或之前， 采取公司合理认为必要的行动，以使证券有资格在收盘时向买方出售（或获得此类资格的豁免）。

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b. 上市。只要买方拥有任何证券， 就会立即向买方提供从主市场和随后交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续有资格在该交易所和报价系统上市 的通知的副本。在收盘时或之前，公司将向纽约证券交易所提交一份有关转换股的补充上市申请。在普通股上市期间，公司将尽其在商业上 的合理努力维持转换股票在纽约证券交易所的上市。

c. 未集成。在 根据1933年法案要求证券注册的情况下，公司不得提出任何证券（证券除外）的要约或出售。

d. 支持股东批准。如果 公司收到发行转换股的转换通知将超过纽约证券交易所限额并需要股东批准，则公司应根据特拉华州法律以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度尽其商业上合理的努力寻求股东批准 ，但双方同意并理解，公司不能保证获得此类股东批准。

e. 披露交易和其他重要信息。在初始截止日期之后，公司应立即在表格8-K上提交一份 最新报告，以1934年法案要求的形式描述本协议所设想的交易条款，并附上本协议（ 8-K申报表）。自向美国证券交易委员会提交8-K申报之日起和之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人那里收到的、未在8-K申报中披露的任何实质性非公开信息 。此外，自提交8-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其 个别高管、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务都将终止。

f. 法律顾问意见。应买家不时提出的要求，公司应负责（费用自理） 及时向公司的转让代理人和买方提供其律师的习惯法律意见书（法律顾问意见），内容是买方或其 关联公司、继任者和受让人转售转换股已登记或根据规则不受1933年法案的注册要求的约束 144（前提是第144条的要求得到满足，如果转换股份未得到满足，则 根据1933年法案注册，根据有效的注册声明进行转售）；但是，在法律顾问意见发布之前，买方必须交付作为附录C所附的证书（包括公司转让代理人可能合理要求的修改）。如果公司的法律顾问因任何原因未能出具法律顾问意见，则买方可以请另一位法律顾问出具 法律顾问意见，公司将指示其转让代理人接受该意见。

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g. 禁止套期保值。买方同意，只要票据尚未偿还， 就不应参与任何套期保值活动，包括转让或影响票据、标的股票、费用份额或任何其他股份的任何经济风险和/或奖励或所有权的交易。

h. 收益的使用。买方特此承认，公司可以将票据的收益用于任何公司用途。

i. 销售限制。尽管本协议有任何相反的规定，但买方同意，如果任何转换股的销售（加上该交易日的成功费股票和/或额外股票的销售）将超过过去30天内平均每日交易量的20％，则买方不得在任何交易日出售该股票；但是，此限制 不适用于根据第4（i）条进行的销售。

j. 有组织的销售。应买家 的要求，公司将促进转换股的一次或多笔有组织的销售，包括聘请公司选择的金融机构协助处置转换股。

k. 股份上限。买方承认，如果在根据本协议获得股东批准之前， 与任何发行费用份额（定义见Co-Pilot协议）和/或额外股份（定义见Co-Pilot协议）的发行合计将导致本协议发布之日发行量超过本协议发布之日已发行和流通普通股的19.99％，则在任何情况下，都不得要求公司发行转换股。

l. 开支。双方将自行承担与本协议所设想的交易有关的法律和其他费用；前提是 公司将向买方偿还高达 80,000 美元的法律和其他第三方费用。

5。过户代理说明。 收到转换股的转换通知后，公司应指示公司的转让代理人在收到转换通知后的2个工作日内根据条款签发以买方或其被提名人名义注册的证书，金额为买方不时向公司规定的金额 。公司保证：(i) 除本 第 5 节中提及的指示外，公司不会向其转让代理人发出任何指示，并且证券将在本协议和 附注规定的范围内在公司的账簿和记录中自由转让；(ii) 它不会指示其转让代理人不要转让或延迟、损害或阻碍其转让代理人的转让（或签发）（以电子方式或认证形式）向买家签发证券的任何证书 根据票据和本协议的要求转换票据或以其他方式根据票据进行转换后；(iii) 在票据转换或以其他方式根据票据要求时，它将不会删除（或指示其转让代理人不要删除、损害、延迟或阻碍其转让代理人 删除）任何证券证书上的任何限制性图例（或撤回与此有关的任何停止过户指示）协议；以及 (iv) 它将提供任何必要的公司决议和发行在票据转换后的2个工作日内向其转让代理人获得批准。本第 5 节中的任何内容均不影响第 2.g 节中规定的买家在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如果有）的义务和协议。

13

6。适用法律；其他。

a. 解释性条款。关于本协议，除非本协议另有规定：

(i) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；

(ii) 本协议、本协议、本协议和下述词语以及本协议中使用的类似含义词语 应指整个本协议，而不是指其中的任何特定条款；

(iii) 本协议中提及的附录、附表、文章、章节、条款或子条款是指本协议中相应的附录或附表，或条款、章节、条款或小条款；

(iv) “工作日” 一词是指除周六或周日以外的任何一天，或法律授权或要求纽约联邦 储备银行关闭的任何一天；

(v) “包含” 一词以 为例，但不限于；

(vi) “文件” 一词包括所有文书、文件、协议、 证书、通知、报告、财务报表和其他书面文件，无论以何种方式凭证，无论是纸质还是电子形式；

(vii) “个人” 一词是指任何个人或公司、协会、合伙企业、有限责任 公司、合资企业、股份或其他公司、商业信托、信托、组织、政府机构或任何类型的其他实体；

(viii) 此处提及任何人的任何内容均应解释为包括该人的继承人和受让人；

(ix) 术语或手段和/或；以及

(x) 在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时，“来自” 一词表示 开始并包括；“到” 和 “到” 这两个词的意思是 “但不包括”；“至” 一词表示 “至” 和 “包括”。

14

b. 适用法律；地点。与本协议的解释、有效性、 执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和执行。各方同意，与本协议所设想的交易（无论是针对一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、员工或代理人）的解释、执行和辩护有关的所有 法律诉讼均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（纽约法院）启动。各方在此不可撤销地服从纽约法院的非排他性 管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼 或诉讼中主张其个人不受此类纽约法院或此类纽约法院管辖的任何索赔是进行此类诉讼的不恰当或不方便的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄到本协议 项下向其发出通知的有效地址邮寄给该方，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以 适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

c. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议 ，但所有这些协议都应构成同一个协议，并在双方签署对应方并交付给另一方后生效。如果本协议的任何签名是通过传真 传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件或其他电子传输（包括 pdf 格式和 2000 年《美国联邦电子签名法》、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）涵盖的任何电子签名，则此类签名应构成执行方有效且具有约束力的义务（ 代表谁执行这样的签名（具有相同的效力和效力）就好像该传真或.pdf 或其他电子传输签名页是其原件一样。

d. 可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议的其余部分将保持 的效力，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则只要经过修改的本协议继续表达公司和买方对本协议标的 的初衷以及禁止的性质、无效性，它仍将适用于所有其他个人和情况或有关条款的不可执行性基本上不具备损害公司或买方各自的期望或对等 义务，或本应赋予公司或买方的利益的实际实现。公司和买方将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁的、 无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。

e. 完整协议；修正案。本协议、附注和此处提及的文书包含了 双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。 除非买方签署书面文书，否则不得免除或修改本协议或此处考虑的任何协议或文书的任何条款。

15

f. 通知。买方在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交货均应以书面形式，通过电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递服务发送，发往下文所述公司的地址，或公司可能为此目的通过通知买家而指定的 其他电子邮件地址或地址。 公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并亲自或通过电子邮件附件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给买方，如下所述。本协议项下的任何通知或其他通信或交付 最早应被视为已发出并生效：(i) 在任何日期的美国东部时间下午 5:30 之前通过电子邮件附件送达；(ii) 发送日期后的下一个VWAP交易日（定义见下文 ），如果此类通知或通信是在非VWAP的日期通过电子邮件附件送达的任何一个VWAP交易日的交易日或晚于美国东部时间下午 5:30，(iii) 交易日之后的第二个 VWAP 交易 日邮寄，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并且 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。如本文所用，VWAP 交易日 指普通股通常在美国主要国家或地区证券交易所进行交易的任何一天，普通股随后在其上市，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区 证券交易所上市，则在随后交易普通股的其他主要市场上市。如果普通股没有这样上市或交易，则VWAP交易日是指工作日。

此类通知和通信的地址如下：

如果是给公司，那就是：

FISCALNOTE 控股有限公司

宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼

华盛顿特区 20004

注意：总法律顾问兼秘书托德·阿曼

电子邮件: [***]

仅通过电子邮件将副本发送至（该副本不构成通知）：

POLSINELLI PC

西北州 I 街 1401 号

800 套房

华盛顿特区 20005

收件人：Kevin Vold

电子邮件：kvold@polsinelli.com

16

如果对买家来说：

EGT-EAST, LLC

[***]

收件人：Jasper Lau

电子邮件: [***]

仅通过电子邮件将副本发送至（该副本不构成通知）：

GUNDERSON DETTMER STOUGH VILLENEUVE FRANKLIN & HACHIGIAN，LLP

1250 百老汇

纽约州纽约 10001

收件人：梅利莎·马克斯

电子邮件：mmarks@gunder.com

g. 继任者和受让人。本协议对双方及其继任者和允许的受让人具有约束力， 将从中受益。未经另一方事先书面同意，公司和买方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

h. 第三方受益人。本协议旨在使双方及其各自的继任者受益，并允许 受让人，不以任何其他人为受益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

i. 生存。无论买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，公司的 陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约将在收盘时继续有效。

j. 宣传。公司和买方有权在发布任何新闻稿 新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或FINRA文件或与本文所设想的交易有关的任何其他公开声明之前进行审查；但是，未经买方事先批准，公司有权在没有买方事先批准的情况下向美国证券交易委员会、主要市场（或其他适用的交易市场）或FINRA提交任何新闻稿关于适用法律和法规要求的交易（尽管买方应在发布任何 此类新闻稿之前，公司应就该新闻稿进行咨询，并应提供该新闻稿的副本，并给予合理的机会对此发表评论）。

k. 进一步保证。公司和买方特此同意采取符合本协议条款的合理必要行动，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

17

l. 修正案；豁免.本协议的任何条款均可通过双方签署的书面文书进行修改或免除 。任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不得作为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何 其他条款的行为的放弃。任何一方一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款不应被视为弃权，也不得剥夺该方此后在任何其他场合坚持 严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

[签名页面如下]

18

下列签署方已促使本协议自上述 起正式执行。

FISCALNOTE 控股有限公司
来自：		/s/ Tim Hwang
姓名：		Tim Hwang
标题：		首席执行官
EGT-EAST, LLC
来自：		/s/ Jasper Lau
姓名：		Jasper Lau
标题：		首席执行官

[ 证券购买协议的签名页面]

附录 A

注释的形式

[请参阅 2023 年 12 月 11 日提交的 8-K 表格最新报告的附录 10.3]

附录 B

未偿债务

在依赖第 601 (a) (5) 项时故意省略了

附录 C

投资者证书

[股东 信头]

[日期]

FiscalNote Holdings, Inc.

宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼

华盛顿特区 20004

收件人：高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Polsinelli PC

西北 I 街 1401 号，800 号套房

华盛顿特区 20005

注意：凯文·沃尔德

回复：

传奇移除陈述信

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的 下签名股东（股东）拥有公司面值为0.0001美元的A类普通股（“ 普通股”）的股份数量，详见本文件签名页上的股东姓名（“股票”），并正在就股东要求删除该股票一事致函本公司 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）从证书或账面记账注释中提取的转账限制说明以股东名义发行股票。为了促使 公司向公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司（过户代理人）提供指示信，并使过户代理人能够删除 股票的限制性记载，股东特此声明、保证和同意，如下所示：

1)

股东精通财务事务，熟悉 《证券法》的注册要求。如果股东是投资基金，则股东首席合规官（或管理股东的普通合伙人、经理或其他实体的首席合规官）已经审查了这封信， 知道股东将执行这封信并将其交给公司，并承担其中规定的义务。

2)

股东只能按照 公司在表格上的注册声明并按照 所设想的方式出售或转让股份 [S-3/S-1]（档案编号 333-[•]）以及招股说明书（如果有）包含在 （经不时修订的注册声明）中，或根据《证券法》的有效豁免。

3)

如果 股东在任何时候收到公司的通知，表明注册声明不适用于股票的发行和出售，则股东将不会根据注册声明出售或转让股份，除非股东事先向公司提供此类出售或转让的通知，并提出法律顾问的意见，表明拟议的出售或转让符合《证券法》。

附录 C-1

4)

出售或转让股票将满足《证券法》中任何适用的招股说明书交付要求。

5)

股东将遵守与股票出售或 转让有关的所有适用证券法律和法规。

6)

没有任何适用的合同限制禁止出售或转让股份。

股东将向公司提供本文签名页上列出的股东联系信息的任何更新，以便向股东发送与此有关的任何通知。股东特此承认并同意，公司和Polsinelli PC，或公司当时的现任外部法律顾问 （统称 “授权接收人”），均可依赖本陈述信的完整性和准确性。

[签名页面如下]

附录 C-2

真的是你的，
股东姓名：

签名：

签字人姓名 （实体）：

签字人头衔：

附录 C-3