附录 10.1
AI COPILOT 合作协议
本AI Copilot合作协议（协议）自2023年12月8日（ 生效日期）起由特拉华州的一家公司（母公司）FiscalNote Holdings, Inc.、特拉华州的一家公司（FiscalNote，连同母公司FN 双方）和特拉华州一家有限责任公司EGT-East, LLC（ERA）签订并签署。母公司、FiscalNote 和 ERA 在本文中统称为双方， 分别称为当事方。
演奏会
| A. | ERA是一家全球投资公司，由19个国家和25个行业的领先的封闭式家族企业提供支持。ERA汇集了公司家族的集体专业知识、行业情报和战略资本，投资于解决文明最大的工业挑战的定义类别的科技公司。 |
| B. | FiscalNote 是一家知名的技术和数据公司，在开发对话界面 方面拥有专业知识，这些界面使用大型语言模型来支持用户执行各种任务和决策（此处称为 AI Copilots）。FiscalNotes为其客户提供的服务包括开发和实施用于其 客户端平台的人工智能副驾驶（AI Copilot 服务）。 |
| C. | 新生力量各方希望聘请ERA向FiscalNote的潜在客户推荐AI Copilot服务。作为 其服务的唯一对价，母公司将向ERA发行面值为每股0.0001美元（普通股）的A类普通股。 |
| D. | 在双方签订本协议的同时，母公司和ERA签订了截至本协议签订之日的证券 购买协议（SPA），根据该协议，ERA同意在本协议签订之日向母公司投资本金总额为550万美元，并按照 SPA的条款（实际投资的总本金金额，本金）以次级股权的形式向母公司额外投资200万美元可转换期票（票据）。本金将全部或 部分用于资助创建AI Copilot研究中心和用于一般公司用途。 |
考虑到上述 前提以及其他合理和有价值的对价，特此确认收到这些对价和充足性，双方商定如下：
| 1. | 推介销售服务；费用；信息权 |
a. FiscalNote 特此聘请 ERA，ERA 特此接受此类合作，仅根据本协议 的条款和条件，充当 FiscalNotes 非排他性推荐合作伙伴，向全球潜在客户提供人工智能 Copilot 服务（如本协议所定义）。FiscalNote可以自行决定聘请任何其他人（如本文所定义）出售或推荐AI Copilot服务的销售。此处使用的 “人” 一词是指任何个人、独资企业、 合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、财产、非法人组织、协会、公司、机构或其他实体。
b. 在本期限内，ERA将向潜在客户介绍FiscalNote使用AI Copilot服务。应FiscalNotes的要求，ERA应将FiscalNote提供的销售文献转发给潜在客户，但无权代表FiscalNote向任何潜在的 客户提供或出售AI Copilot服务。不得要求ERA承担与根据本协议提供服务有关的任何物质成本或支出。
c. 双方同意，FiscalNote向潜在的 客户提供或出售AI Copilot服务的价格、条款和条件应由FiscalNote自行决定。FiscalNote有权控制有关AI Copilot服务的任何拟议或实际要约或销售的所有讨论和谈判。本协议 中的任何内容均不要求FiscalNote实际提供或出售AI Copilot服务或完成与任何潜在客户的任何交易。FiscalNote 可以随时终止与潜在客户的任何谈判或讨论，并有权 不继续销售 AI Copilot 服务。ERA对向FiscalNote介绍的任何潜在客户的信誉或适用性不作任何陈述或保证，FiscalNote不应以任何方式依赖ERA对任何潜在客户的信誉或适用性进行任何 尽职调查。
d. 作为对ERA提供的服务 的报酬，ERA有权从母公司那里获得相当于 (i) 本金50％的部分普通股（费用份额）， 划分的 按 (ii) 发行日期前最后一个交易日（含）三十 (30) 个VWAP交易日期间的计量价格，四舍五入至最接近的整股。母公司将在生效日期的6个月周年之前发行费用分成，但须遵守本协议第 第 1 (n) 节。在发行任何费用股票之前，母公司应向买方提供任何费用股票的两（2）个工作日通知（其中应包括当时流通的普通股数量），如果 的费用股票发行不符合本协议第1（n）节，则应要求买方通知母公司在这两（2）个工作日通知期限内通过向母公司发送推迟费用股票的发行延迟通知 （延迟通知），其中应具体说明推迟的费用份额数量和日期未如此延期的此类费用份额应根据本协议交付；但是，母公司 有义务在买方发出延迟通知后不超过10个工作日且不少于两个工作日内发行此类费用份额。应电子逆向拍卖的要求，母公司将分期发行费用股份，但是， 母公司不得分期发行费用股票，其金额不得少于（i）50,000股普通股或（ii）ERA根据SPA第4（i）条可能出售的最大股票数量中较低者。 ERA 将在母公司转账代理处开设并维护一个账户，以促进费用份额和额外股份（定义见下文）的发行。
e. 某些定义条款：如本文所用：
| i. | 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。 |
| ii。 | 衡量价格是指相对于三十 (30) 个VWAP交易日内的每个VWAP交易日，该VWAP交易日的算术平均值。 |
| iii。 | VWAP是指在任何VWAP交易日内，
普通股的每股成交量加权平均价格，如彭博社页面上的彭博VWAP标题下显示的注释 |
| iv。 | VWAP 交易日是指普通股通常在普通股上市的主要美国国家或地区证券交易所 进行交易的日子，或者，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在随后交易普通 股票的其他主要市场上市。如果普通股没有这样上市或交易，则VWAP交易日是指工作日。 |
f. 如果母公司在发行收费股票之前根据 票据第3（b）节的条款将票据转换为普通股，则母公司应从转换之日起立即发行收费股票，并且此类费用股票应根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）规定的有效注册声明 登记转售。
g. 如果ERA在所有费用股票发行后的12个月内（抛售期）出售费用股票和本金100％（及其应计利息）（标的股票）所产生的 普通股的所有股份，则母公司应根据本协议第1（n）节的规定额外发行ERA一些价值等于本金150％的普通股， 减去票据持有人通过出售费用股票和标的股票（增发股）获得的净现金 收益（基于ERA提供的文件）；但是，如果抛售期内所有交易日的每日总交易量 低于费用股票和标的股票总数的500％，母公司将延长 抛售期在合理的时间内，允许ERA出售任何剩余的费用股票和/或标的股票并获得任何额外收益本第 1 (g) 节要求的股份。在 之前
发行任何增发股份，母公司应在两 (2) 个工作日向买方提供即将发行的任何 股增发股票的通知（通知应包括当时流通的普通股数量），如果增发股份的发行不符合本协议第1（n）节，则应要求买方通知母公司在这两个工作日内推迟发行额外股份通过发送延迟通知来确定通知期限，该通知应具体说明延期的额外股票数量，以及未如此推迟的此类额外股票的交付日期应根据本 协议；但是，前提是，母公司有义务在买方发出延迟通知后不超过10个工作日且不少于两个工作日内发行此类额外股份。
h. 应电子逆向拍卖的要求，母公司将为此类转换股票的一份或多份有组织的销售提供便利，聘请家长选择的金融机构 来协助处置费用股份、标的股票和/或额外股份。
i. 如果在任何VWAP交易日的销售额（加上该VWAP 交易日的任何标的股票的销售）将超过前30个VWAP交易日普通股平均每日交易量的百分之二十（20％），则ERA不得 在任何VWAP交易日出售费用股票或额外股票（不包括根据第1（h）节所述的有组织销售出售的任何此类股票）此限制不适用于根据 第 1 (h) 节进行的销售。
j. 如果发生涉及母公司或FiscalNote的破产或类似破产事件（破产 事件），（i）在费用份额发行之前，母公司应代替发行费用份额和额外股份（视情况而定）向ERA支付相当于本金额 50％的现金金额，并且（ii）在费用份额发行之后和之前抛售期结束后，应要求母公司 回购当时持有的费用股份，以代替其发行额外股票的义务通过ERA获得等于本金50％的现金金额 减去 ERA从先前出售费用股票中获得的净现金收益。
k. (a) 如果在费用份额发行之前发生根本性变化（定义见附注），母公司将根据ERA的 选项，并完全履行本协议规定的母公司义务，(i) 在基本变更之前发行费用股票，或者 (ii) 向ERA支付相当于本金50％的现金金额；如果发生根本性变化，则为 (b) 发生在费用股票发行之后，但在抛售期到期之前，家长发行额外股票的义务将终止，ERA 可自行决定要求母公司兑换 ERA 当时持有的费用份额，兑换等于本金50％的现金金额 减去 Era从出售费用股票中获得的净现金收益。
l. 如果母公司在票据到期之前偿还票据（i）在费用股票发行之前，则母公司应代替 发行费用股票和额外股票（视情况而定）向ERA支付相当于本金50％的现金金额，以及（ii）在费用股票发行之后和 抛售期结束之前，母公司无需承担发行额外股份的义务，而是以相当于该股50％的现金回购当时由ERA持有的费用股份本金金额 减去 ERA从先前出售费用股票中获得的净现金收益。
m. 在确定ERA从出售费用股份 或额外股票中获得的净现金收益时，视情况而定，根据第1 (g)、(j)、(k) 和 (l) 节，ERA将提供母公司合理要求的支持文件。
n. 无论本协议中有任何相反的规定，母公司均不得根据本协议的条款 发行任何普通股，ERA无权购买根据本协议条款以其他方式发行的任何普通股，任何此类发行均无效，被视为从未发行过，前提是在赋予此类发行效力后，买方与其他归属方共同受益拥有超过股票数量的4.99％（最高百分比）在 使此类发行生效后立即流通的普通股。就前述句子而言，买方和其他归属方实益拥有的普通股总数应包括买方和 所有其他归属方持有的普通股数量、所有标的股票加上根据本协议条款可发行的普通股数量，但应不包括普通股的数量 将在未行使权者行使或转换后发行或买方或任何其他归属方实益拥有的母公司任何其他证券（包括任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）的未兑换部分，但须遵守与本第 1 (n) 节中包含的限制类似的转换或行使限制。就本第1（n）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条在 中计算。为了确定买方根据本协议条款可以在不超过最高百分比的情况下收购的已发行普通股数量，买方可以依赖 所反映的已发行普通股数量，如 (i) 家长最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、当前 表格报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定），（ii）最近提交给美国证券交易委员会的公开文件家长公告或 (iii) 家长或其转让代理人发出的任何其他书面通知，规定 已发行普通股数量（报告的流通股数）。如果母公司在普通股的实际已发行数量少于 的已发行普通股数量时收到买方的延迟通知，则母公司应以书面形式将当时已发行的普通股数量通知买方，如果此类延迟通知会导致买方的受益所有权（如 根据本第 1 (n) 节确定的那样）超过最大百分比，则买方应将此通知母公司减少了根据该通知购买的普通股数量延迟。无论出于何种原因，在买方一天 提出书面或口头要求后，母公司应尽商业上合理的努力（在一个VWAP交易日内）以口头、书面形式或通过电子邮件向买方确认当时流通的普通股数量。如果 根据本协议向买方发行普通股将导致买方和其他归属方被视为实益拥有的总量超过已发行普通股 股数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则买方应书面通知母公司减少以此方式发行的股票数量
买家和其他归属方的总受益所有权将超过最大百分比（超额股份），此类超额 股的发行应被视为无效，应从一开始就被取消，任何数量的已发行费用份额和/或额外股份将被恢复，买方无权投票或转让超额股份。向家长发出 书面通知后，买家可以不时将最高百分比提高或降低至此类通知中规定的不超过 9.99% 的任何其他百分比；前提是 (x) 最高百分比的任何提高要到此类通知送达家长后的第 61 天才会生效，并且 (y) 任何此类提高或降低将仅适用于买家和其他归因方。为明确起见，母公司和买方的意图是，出于任何目的，包括出于交易法第13（d）条或第16a-1（a）（1）条的目的， 根据本协议条款发行的超过最高百分比的普通股不得被视为买方实益拥有。本第 1 (n) 条的解释和实施方式不应严格遵守本第 1 (n) 节的条款，但以 为更正本第 1 (n) 节（或本第 1 (n) 节中可能存在缺陷或不符合本第 1 (n) 节中预期的受益所有权限制的部分）所必需或必要或补充 对这种限制的影响。本第 1 (n) 节中包含的限制不得免除，应适用于本协议的 ERA 的继任者。
o. 就第 1 (n) 节而言，
| i. | 就任何人而言，关联公司是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或受其控制或与其共同控制的其他人。 |
| ii。 | 归因方统指以下人员：（a）买方投资经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或建议的任何 投资工具，包括发行日之后的任何基金、支线基金或管理账户， (b) 买方的任何直接或间接关联公司或上述任何人士，(c) 任何行事或可能被视为的人与买方或前述任何人共同行事，以及 (d) 拥有 实际所有权的任何其他人就《交易法》第13（d）条而言，普通股将或可能与买方和其他归属方合并。为清楚起见，上述内容的目的是共同规定买家和买家的所有其他 归属方受最大百分比的约束。 |
| iii。 | 控制是指直接或间接拥有指挥或促使 个人管理层或政策的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式，而 “控制” 和 “控制” 具有与之相关的含义。 |
| iv。 | 政府机构是指任何国家或政府、任何州或其他 政治 分支机构、任何机构、机关、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的实体，或行使与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政权力或职能的其他实体。 |
| v. | 集团是指该术语在经修订的1934年 《证券交易法》第13（d）条中使用的团体，定义见该法案的第13d-5条。 |
| vi。 | 个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资 企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。 |
| 2. | 保密 |
在期限内，任何一方（作为披露方）均可不时地向另一方 （作为接收方）披露或提供有关其业务事务和服务的信息、机密信息（包括客户名单）以及包含或与知识产权、商业秘密、第三方 机密信息以及其他敏感或专有信息有关的材料，无论是否以口头或书面、电子或其他形式或媒体披露或提供信息标记、指定或以其他方式标识为机密（统称 机密信息）。机密信息不包括在披露时：(a) 除直接或 间接违反本第 2 节而导致公众可获得或已为公众所知的信息；(b) 接收方在非机密基础上从第三方来源获得或可能获得的信息，前提是该 第三方未被禁止也未被禁止披露此类机密信息；(c) 在被披露之前已为接收方所知或所拥有代表披露方；(d) 曾经或现在由接收方独立开发，未全部或部分提及或使用披露方的任何机密信息；或 (e) 根据适用法律必须予以披露。接收方 应在期限内以及期限结束后的两 (2) 年内：(x) 保护和维护披露方机密信息的机密性，其谨慎程度至少与 接收方保护自己的机密信息相同，但无论如何都不会低于商业上合理的谨慎程度；(y) 不得使用披露方的机密信息，或许可可以出于行使其权利或履行义务以外的任何目的访问或使用它根据本协议；以及 (z) 不向任何人披露任何此类机密信息，但接收方需要知道 机密信息以协助接收方行使其权利或履行本协议规定的义务的人员除外。接收方应对其任何人员造成的任何违反本第 2 节的行为负责。在期限内或之后的任何时候，应披露方的书面要求，接收方及其代表应根据第 2 节立即销毁其根据本协议收到的所有机密信息及其副本 ，并向披露方确认销毁这些信息。
| 3. | 相互矛盾的义务 |
各方均证明其未履行的协议或义务与本协议的任何条款相抵触，或者 使其无法遵守本协议的规定。
| 4. | 期限和终止 |
a. 除非双方以书面形式延长（“期限”），否则本协议将自生效之日起生效，并将持续到 生效日期二十四 (24) 个月的周年纪念日。
b. 终止后，除第 1 (d)-(g) 节（推荐销售服务；费用；信息权）、第 2 节（保密）、5（知识产权）、6（责任限制）、第 10 节（独立联系人）和 11（其他）部分外，本协议终止后继续有效。
| 5. | 知识产权。 |
ERA 承认并承认，FiscalNote 提供并与 AI Copilot 服务（包括AI Copilot服务的营销材料）相关的所有商标、服务标志或其他识别标记 （专有标记），无论是否注册，均构成 FiscalNotes 的专有财产 ，除非与根据本协议推广 AI Copilot 服务有关附上可能制定和传达的任何商标使用指南作者：FiscalNote。不允许将 方的商标用于其他用途。
| 6. | 赔偿；责任限制。 |
a. 赔偿。FiscalNote应对ERA因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何费用、损失、损害、 责任和费用（包括合理的律师费）进行赔偿、辩护并使ERA免受损害：(i) FiscalNote、专有商标或 AI Copilot 服务提供或代表提供的任何材料或文件侵犯、挪用或违反任何任何其他人的知识产权或所有权；或 (ii) 与 AI Copilot 的性能、功能或使用有关服务
b. 排除某些损失。除非一方的重大过失、故意不当行为、欺诈或 赔偿义务所致，否则任何一方均不对本协议引起或与之相关的附带损害、惩戒性、特殊损害、惩罚性、间接或间接损失（包括机会或利润的丧失）承担责任，即使双方 知道此类损害的可能性以及此类损害是否可以预见。
c. 对可追回的损害赔偿的限制。一方对与本协议相关的 任何诉讼、索赔和损害赔偿的累计责任将不超过本金额的50％。此限制不适用于一方的重大过失、故意的不当行为、欺诈、{BR} 赔偿义务或第 1 节规定的父母义务。
| 7. | 父母的陈述和保证。 |
a. 组织和资格。母公司是一家根据其注册所在司法管辖区的法律 正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和运营其财产以及在目前拥有、租赁、使用、运营和经营的地方开展业务的全部权力和权限（公司和其他方面）。母公司 具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其所有权或使用财产或所经营业务的性质要求获得此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非 未能取得这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。重大不利影响是指对母公司及其 子公司（如果有）的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响，或者对本文所设想的交易或与此相关的协议或文书所考虑的交易产生的任何重大不利影响。
b. 发行费用份额和增发股份。费用份额和额外股份（如果有）已获得正式授权并保留 以供发行，在发行时将全额支付且不可评估，免除与发行有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受母公司股东的优先权或 其他类似权利的约束，也不会对其持有人施加个人责任； 但是, 前提是,如果发行费用股份、增发股票和转换股（定义见SPA ）总共导致截至本协议发布之日（纽约证券交易所限额）已发行和流通普通股的19.99％以上，则此类发行应按照《纽约证券交易所上市公司手册》第312节或规则的要求获得母股股东 （股东批准）的批准以及任何继任国家证券交易所（Principal 市场）的法规； 此外, 前提是, 如果母公司无法获得股东批准，则母公司没有义务发行任何超过纽约证券交易所限额的费用股票和/或额外股票。
a. 无冲突。家长执行、交付和履行本协议以及父母完成本协议所设想的 笔交易（包括费用份额和增发股票的发行和预订）不会 (i) 与目前生效的 （公司注册证书）或目前有效的家长章程（章程）的任何条款相冲突或导致违反，(ii) 违反 与导致违反任何条款或构成违约（或以下事件）母公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书，或者（iii）导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决 ，或者（iii）导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决，或者
法令（包括联邦和州证券法律法规以及母公司或其证券受其约束的任何自律组织的法规）适用于母公司或其子公司任何 ，或母公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除非此类冲突、违约、终止、修正、加速、取消和违规行为，否则个人或 总体上不会产生不利影响效果。母公司没有违反其公司注册证书、章程或其他组织文件，母公司及其任何子公司都没有违约 条（也没有发生任何事件，如果通知或时间流逝，母公司或其任何子公司都没有违约），母公司及其任何子公司都没有采取任何行动或未能采取任何可能授予他人终止、修改、加速或加速权利的行动取消母公司或其任何一方签订的任何协议、契约或文书子公司是指母公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束或影响的当事方，除非可能的违约，无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响。除非本协议有具体规定，包括发行超过纽约证券交易所限额的股票可能需要获得股东 的批准，否则母公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票的任何同意、授权或 命令，也无需向任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票进行任何申报或登记市场或任何第三方，以便其执行、交付或执行根据本协议的条款，它在本 协议下承担的任何义务或发行费用份额或增发股份的任何义务。
b. 无其他担保。不是 尽管本第 7 节有上述规定，但 FISCALNOTE 不就人工智能 COPILOT 服务向 ERA 提供任何其他形式的担保。FiscalNOTE 明确否认所有其他明示或暗示的担保，包括 适销性、适用于特定用途和非侵权的暗示担保，以及在交易、使用或交易过程中产生的任何担保。从FiscalNote或其他地方获得的任何建议或信息，无论是口头还是书面，均不构成本协议中未明确规定的任何 担保。
| 8. | 时代的陈述和保证。 |
a. 投资目的。ERA正在签订本协议，并将在 自己的账户中获得费用份额和额外股份（如果有），用于投资目的，除非根据1933年法案注册或免于注册的销售，否则目前不打算将其公开发售或分配。
b. 合格投资者身份。ERA是合格投资者，该术语在D （合格投资者）规则501（a）中定义。
c. 对豁免的依赖。ERA了解到，费用份额和额外 股票（统称为证券）的发行和出售是基于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，母公司依赖本文规定的电子逆向拍卖陈述、担保、协议、确认和理解的 真实性和准确性以及电子逆向拍卖的遵守情况，来确定此类豁免的可用性和资格 ERA 将 收购证券。
d. 政府审查。ERA了解到，没有任何美国联邦或州 机构或任何其他政府或政府机构转交或对证券提出任何建议或认可。
e. 转让或转售。ERA了解到：（i）证券的出售过去和现在都没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非（A）证券是根据1933年法案规定的有效注册声明出售证券的， (B) ERA应向母公司提交律师意见（可能是法律顾问意见（定义见下文）），该意见应为在类似交易中，律师意见的惯用形式、实质内容和范围，大意是 证券出售或转让可以根据此类注册豁免进行出售或转让，且母公司可以合理接受，(C) 证券出售或转让给ERA的关联公司（定义见根据1933年法案（或后续规则）（规则144）颁布的ERA关联公司（定义见第144条），该关联公司同意仅根据本第8 (e) 条出售或以其他方式转让证券，并且是合格的 投资者，（D）证券是根据第144条出售的，或者 (e) 证券是根据1933年法案的S条例出售的（或继任规则）（第S条），ERA应向母公司提交律师的 份意见，该意见在形式、实质和范围上应符合公司交易中法律顾问意见的惯例，并且母公司可以合理接受；(ii) 依据规则144出售该证券只能根据第144条的条款在 进行，如果规则144不适用，则在以下情况下转售证券卖方（或通过其进行销售的人）可以被视为 承销商（如上所述术语由1933年法案定义）可能要求遵守1933年法案或美国证券交易委员会据此制定的规章制度下的某些其他豁免；（iii）母公司和任何其他人都没有义务根据1933年法案或任何州证券法注册此类证券，也没有义务遵守该法案下任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。
f. 传奇。ERA了解到，在证券根据1933年法案注册或可以根据第144条、1933年法案第144A条（第144A条）或S条例出售 之前，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制之前，证券可能会以基本上以下形式标有 限制性标记（并且可以下达停止转让令）此类证券的证书中）：
本证书所代表的证券的发行和销售均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。不得出售、出售、转让或转让证券：(I) 没有 (A) 经修订的1933年《证券法》规定的证券有效注册声明，或 (B) 母公司在形式和内容上合理接受的律师意见（哪位律师应由持有人选择），即该法案不需要注册，或者（II）除非根据规则144出售， 该法案中的第144A条或S条例。
除非适用的州证券法另有要求，否则上述图例将被删除，母公司应向印有该证书的任何证券的持有人签发不带此类附注的 份普通股的证书，或者（应该持有人的要求）通过电子交付向该持有人经纪人在存托信托公司（DTC）的账户 贷记该持有人 (i) 该证券是根据提交的有效注册声明注册出售的 根据1933年法案或其他规定，可以根据第144条、第144A条或S条例出售，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，或者（ii）母公司或买方提供 法律顾问意见（如第9（f）条所考虑并根据第9（f）条的规定进行公开发售或转让，大意是可以根据1933年法案公开发售或转让此类证券，该意见应采用 的形式和实质内容，家长可以合理接受。母公司应对其过户代理人的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用负责。ERA同意按照适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以已删除图例的证书 为代表的证券。
g. 居留权。电子逆向拍卖的主要营业地点列于本文件签名页上的电子逆向拍卖名称的正下方。
h. 无其他担保。尽管本第 8 节有上述规定，ERA 不向 FISCALNOTE 提供任何其他形式的担保。ERA 明确否认所有其他明示或暗示、书面或口头的担保。
| 9. | 其他契约、协议和致谢 |
a. 蓝天法。母公司应在截止日期当天或之前采取母公司合理认定 根据适用的联邦或州证券法在本协议规定的截止日交易结束时有资格向ERA出售证券的行动（或获得此类资格的豁免）。
b. 上市。只要ERA拥有任何证券，母公司将立即向ERA提供其从纽约证券交易所或任何后续国家证券交易所以及随后交易普通股的任何其他交易所或电子报价系统收到的关于普通股继续有资格在 此类交易所和报价系统上市的任何通知的副本。在收盘时或之前，母公司将向纽约证券交易所提交一份有关证券的补充上市申请。在普通股上市期间，公司将尽其商业上合理的努力， 维持证券在纽约证券交易所的上市。
c. 未集成。在根据1933年法案需要证券注册的情况下，母公司不得提出任何证券 （证券除外）的要约或出售。
d. 支持股东批准。如果任何收费股票和/或额外股票的发行加上转换股的发行将超过纽约证券交易所的上限，则母公司应根据特拉华州法律以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度尽其商业上合理的 努力寻求股东批准，但各方同意并理解，母公司不能保证获得此类股东的批准。
e. 披露交易和其他重要信息。截止日期过后，母公司应立即在表格8-K上提交一份当前 报告，以1934年法案要求的形式描述本协议所设想的交易条款，并附上本协议（ 8-K申报表）。自向美国证券交易委员会提交8-K申报之日起，ERA不得持有从母公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人那里收到的未在8-K申报中披露的实质性非公开信息。此外，自提交8-K申报之日起，母公司承认并同意，母公司、其任何子公司或其各自的任何 高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与ERA或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务都将终止。
f. 法律顾问意见。应ERA不时提出的要求，母公司应负责（费用自理）及时向家长转让代理人和ERA提供其律师的习惯法律意见书（法律顾问意见），大意是ERA或其关联公司、 继任者和受让人转售的费用份额和/或额外股份已经登记或不受1933年法案根据第144条规定的注册要求的约束（第144条的要求得到满足，前提是转换股份当时未登记根据 1933年法案，可根据有效的注册声明进行转售）；但是，在法律顾问意见发布之前，应要求ERA交付作为附录A所附的证书。如果家长 法律顾问因任何原因未能出具法律顾问意见，ERA可以聘请另一位法律顾问出具法律顾问意见，而Parent将指示其转让代理人接受此类意见。
g. 从属协议。尽管本协议中有任何相反之处，但双方在此承认并同意 ，根据截至本协议发布之日（经修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改）的条款，本协议所考虑的任何付款以及买方行使在本协议项下的权利，均明确受优先贷款（定义见票据）的约束和次级贷款（定义见票据）不时根据其条款）。
| 10. | 独立承包商；无合伙企业 |
双方明确表示希望电子逆向拍卖成为独立承包商。本协议中的任何内容均不得解释为 将ERA视为FN一方的代理人、员工或代表，也不得解释为其风险、索赔、义务、债务或诉讼的当事方，但ERA应作为独立承包商履行本协议规定的义务。本协议中的任何内容以及 双方根据本协议采取的任何行动均不构成任何一方之间的伙伴关系、协会或其他合作实体，也不得将任何一方构成 任何目的的任何其他方的代理人。
| 11. | 杂项 |
a. 解释性条款.关于本协议，除非本协议另有规定：
(i) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；
(ii) 本协议、本协议、本协议和下述词语以及在本协议中使用的类似含义词语 应指整个本协议，而不是指其中的任何特定条款；
(iii) 本协议中提及的章节、条款或子条款是指本协议中相应的部分、条款或子条款；
(iv) “包含” 一词仅举例而非局限性；
(v) “文件” 一词包括所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、 财务报表和其他书面文件，无论以何种方式证明，无论是纸质还是电子形式；
(vi) 此处 提及任何人的任何内容均应解释为包括该人的继任者和受让人；
(vii) 术语 或指和/或；以及
(viii) 在计算从指定日期到较晚的 指定日期的时间段时，“自” 和 “含” 一词；“到” 和 “至” 一词表示但不包括；“经过” 一词意为 “至” 和 “包括”。
b. 通知.ERA 在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 ，并通过电子邮件附件或由国家认可的隔夜快递服务发送，发往家长，地址为 SPA 中为家长规定的地址，或家长根据本第 11 (b) 节向电子逆向拍卖局发出的通知，为此 目的可能指定的其他电子邮件地址或地址。家长在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自或通过 电子邮件附件发送，或由国家认可的隔夜快递服务发送至家长账簿上显示的 ERA 的电子邮件地址或地址，或者如果家长账簿上没有此类电子邮件附件或地址，则位于 的主要地点
ERA 的业务，如 SPA 中所述。如果 此类通知或通信在任何日期的美国东部时间下午 5:30 之前通过电子邮件附件发送到SPA中规定的电子邮件地址，则本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为发出并生效，前提是此类通知或通信 通过电子邮件附件发送到规定的电子邮件地址在非VWAP交易日或任何VWAP交易日晚于美国东部时间下午 5:30 的当天进入SPA，(iii) 邮寄日期后的第二个 VWAP 交易日，如果 是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，以及 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。
c. 证书丢失或残损.如果证明费用份额或额外股份被肢解、丢失、 被盗或销毁的证书，则母公司应签发和交付一份新的费用股份 或额外股份的证书，以换取和取代已残缺的证书，或者代替丢失、被盗或被毁的证书，但前提是收到此类损失的证据，此类证书及其所有权被盗或销毁，这让家长感到合理满意。在这种情况下，新 证书或文书的申请人还应支付与签发此类替代证书相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
d. 适用法律. 与本协议 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和执行。各方同意，与本协议所设想的交易（无论是针对一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、员工或代理人）的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼均应在位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 （纽约法院）启动。双方在此不可撤销地服从纽约法院的非排他性管辖权，以 裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其 个人不受此类纽约法院或此类纽约法院管辖的任何索赔是进行此类诉讼的不恰当或不方便的地点。各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意处理在 中送达的任何此类诉讼、诉讼或诉讼，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄到该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类 服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。在适用法律允许的最大范围内， 双方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。
e. 修正案；豁免.本协议的任何条款均可通过家长和ERA签署的书面文件进行修改 或免除，并可对家长违背本协议条款的行为给予同意。家长或ERA对违反本协议任何条款的任何豁免均不得视为或者 被解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本协议任何其他条款的违反。母公司或ERA一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款不得被视为弃权，也不得剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
f. 可分割性.如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，如果任何条款 不适用于任何个人或情况，则只要经过修改的本协议继续表达母公司和 ERA 对本协议主题的初衷以及相关条款的禁止性质、无效或不可执行性，则该条款仍将适用于所有其他个人和情况不会严重损害父母各自的期望或对等义务或电子逆向拍卖或 实际实现原本会给母公司或ERA带来的好处。家长和ERA将努力通过真诚的谈判，用有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。
g. 补救措施；其他 义务. 本协议中提供的补救措施是累积性的，是家长未能遵守本协议条款的排他性补救措施。此处列出或规定的与付款、 兑换等有关的金额（及其计算）应为ERA收到的金额，除非本文明确规定，否则不应受母公司任何其他义务（或履行这些义务）的约束。
h. 转移限制. 未经电子逆向拍卖事先书面 同意，FN各方不得转让或转让本协议，未经FN各方事先书面同意，ERA不得转让或转让本协议； 提供的, 然而，新生力量各方转让或转让与根本性 变更相关的本协议无需事先获得电子逆向拍卖的书面同意。各方保留拒绝转让或转让本协议的权利。以下每项均应被视为转让，需要事先获得新生力量各方或 ERA 的书面同意（视情况而定）：(i) 如果在合并或合并之前，该另一方的所有者在合并或 合并后不拥有占该另一方投票权或存活或由此产生的至少50％的股权权益，则另一方与另一实体合并、合并或合并实体（视情况而定）；（ii）占50％或以上的股权另一方的表决权 以其他方式移交给无关的第三方；(iii) 另一方被清算、出售或以其他方式处置其全部或基本全部资产。
i. 标题. 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
j. 处决.如果本协议的任何签名 是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件或其他电子传输（包括 pdf 格式和 2000 年美国联邦 电子签名法、统一电子交易法、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，则此类签名应构成执行方有效且具有约束力的义务（代表谁执行（ 这样的签名）具有相同的效力和效力就好像该传真或.pdf 或其他电子传输签名页是其原件一样。
k. 进一步保证. 母公司和ERA特此同意采取符合本协议条款的行动，因为 可能是合理必要的，包括在必要时根据第11（e）条对本协议进行任何修改，以确保根据美国证券交易委员会当时适用的指导方针在 发行费用股票和额外股票时可自由交易（定义见附注），而无需更改本协议中规定的经济条款。
[签名 页面如下]
为此，自上文所述当天和年份起，双方已执行本协议，以昭信守。
| FISCALNOTE, INC. | ||
| 来自： | /s/ Tim Hwang | |
| 姓名： | Tim Hwang | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 地址： |
宾夕法尼亚大道 1201 号西北，第 6 层 | |
| 华盛顿特区 20004 |
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Tim Hwang | |
| 姓名： | Tim Hwang | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 地址： |
宾夕法尼亚大道 1201 号西北，第 6 层 | |
| 华盛顿特区 20004 |
| EGT-EAST, LLC | ||
| 来自： | /s/ Jasper Lau | |
| 姓名： | Jasper Lau | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 地址： | [***] |
AI CoPilot 合作协议的签名页面
附录 A
投资者证书
[股东 信头]
[日期]
FiscalNote Holdings, Inc.
宾夕法尼亚大道西北 1201 号，6 楼
华盛顿特区 20004
收件人：高级副总裁、总法律顾问兼秘书
Polsinelli PC
西北 I 街 1401 号，800 号套房
华盛顿特区 20005
注意：凯文·沃尔德
| 回复： | 传奇移除陈述信 |
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的 下签名股东（股东）拥有公司面值为0.0001美元的A类普通股（“ 普通股”）的股份数量，详见本文件签名页上的股东姓名（“股票”），并正在就股东要求删除该股票一事致函本公司 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）从证书或账面记账注释中提取的转账限制说明以股东名义发行股票。为了促使 公司向公司的过户代理人大陆股票转让与信托公司（过户代理人）提供指示信，并使过户代理人能够删除 股票的限制性记载，股东特此声明、保证和同意，如下所示：
| 1) | 股东精通财务事务，熟悉 《证券法》的注册要求。如果股东是投资基金，则股东首席合规官（或管理股东的普通合伙人、经理或其他实体的首席合规官）已经审查了这封信， 知道股东将执行这封信并将其交给公司，并承担其中规定的义务。 |
| 2) | 股东只能按照 公司在表格上的注册声明并按照 所设想的方式出售或转让股份 [S-3/S-1]（档案编号 333-[•]）以及招股说明书（如果有）包含在 （经不时修订的注册声明）中，或根据《证券法》的有效豁免。 |
| 3) | 如果 股东在任何时候收到公司的通知，表明注册声明不适用于股票的发行和出售，则股东将不会根据注册声明出售或转让股份，除非股东事先向公司提供此类出售或转让的通知，并提出法律顾问的意见，表明拟议的出售或转让符合《证券法》。 |
附录 A-1
| 4) | 出售或转让股票将满足《证券法》中任何适用的招股说明书交付要求。 |
| 5) | 股东将遵守与股票出售或 转让有关的所有适用证券法律和法规。 |
| 6) | 没有任何适用的合同限制禁止出售或转让股份。 |
股东将向公司提供本文签名页上列出的股东联系信息的任何更新，以便向股东发送与此有关的任何通知。股东特此承认并同意，公司和Polsinelli PC，或公司当时的现任外部法律顾问 （统称 “授权接收人”），均可依赖本陈述信的完整性和准确性。
[签名页面如下]
附录 A-2
| 真的是你的， | ||
| 股东姓名： | ||
| 签名： |
（实体）签字人姓名：
签字人头衔：
附录 A-3