美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：(202) 793-5300
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
导言
2023 年 12 月 8 日（“发行日期”），FiscalNote Holdings, Inc.（公司”）与Egt-East, LLC建立了战略商业合作伙伴关系，后者是Era Global Technologies, LLC的子公司。Egt-East, LLC是一家全球投资公司，由来自19个国家和25个不同细分市场（“时代”）的领先封闭式家族企业提供支持。EGT — East LLC是由时代环球科技有限责任公司管理的投资工具。Era 直接或间接地 共同投资参与公司董事长、首席执行官兼联合创始人黄锦辉先生担任董事的多家企业。
根据副驾驶合作协议（”副驾驶协议”），Era的专属价值创造平台Era Catalyst将充当早期的基础渠道合作伙伴，为公司最近宣布的人工智能（AI）Co-pilot计划提供分销支持，并为Era的广泛网络提供推荐服务，以加速销售，并在法律和监管领域推出公司的专有人工智能产品，包括向全球几家最大的企业集团介绍该公司的专有人工智能产品。随着Era与公司之间伙伴关系的发展，该公司希望在Era领先的家族企业网络的参与下，进一步推动人工智能创新。该公司认为，这种合作关系将使FiscalNote能够加快其持续增长和扩张战略，推进新产品开发并优化销售和营销工作。此外，作为合伙企业的一部分，Era已同意向公司投资高达750万美元的新资本，以换取2027年到期的次级可转换票据（统称为”注意事项”)。除了加强公司的资产负债表外，该投资还将为进一步的资本支出和公司下一代人工智能Co-Pilot能力的开发提供部分资金，包括部署到Era的全球公司网络。
AI 副驾驶合作协议
根据Co-Pilot协议，公司已同意以公司A类普通股的形式发行不超过375万美元的Era，面值为每股0.0001美元（普通股”），不迟于2024年6月（以此方式发行的股票，“合伙股票”），但须遵守中规定的某些情况 副驾驶协议。
如果公司在发行合伙股份之前完成控制权变更、合并、合并或类似交易，则公司将根据Era的选择（a）发行合伙股票，或（b）向Era支付不超过375万美元的现金。此外，如果在发行合伙股票之后但在发行之日起的12个月期限到期之前（“兑换期限”），该公司本应完成此类交易，Era可以选择要求公司以不超过375万美元的现金赎回当时持有的合伙股份，扣除Era从先前出售合伙股票中获得的净现金收益。根据条款，公司可能需要向Era支付的任何现金付款 副驾驶协议受《从属协议》（定义见下文）的条款约束。
如果公司要在发行合伙股票之前偿还票据，则该公司将被要求向Era支付高达375万美元的现金。此外，如果公司要在赎回期结束之前偿还票据，则公司将被要求以不超过375万美元的现金回购当时由Era持有的合伙企业股份，金额不超过375万美元，减去Era从先前出售合伙股票中获得的净现金收益。
AI Co-Pilot协议包括与公司、FiscalNote, Inc.和Era有关的某些惯例陈述、担保和契约。AI 中包含的陈述、保证和契约 副驾驶协议仅为此类协议的目的订立，截至具体日期，仅为协议当事方的利益而订立，并可能受合同各方商定的限制。因此，AI Co-Pilot协议以引用方式纳入此处，仅为向投资者提供有关人工智能条款的信息 副驾驶协议，不得向投资者提供有关公司或FiscalNote或其各自业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的披露一起阅读。
上述对 AI Co-Pilot 协议的描述并不完整，而是参照 AI 进行了全面限定 副驾驶协议，其副本作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入本项目1.01。
证券购买协议
就其战略商业合作伙伴关系而言，该公司向Era发行了本金总额为550万美元的票据。根据公司与Era于2023年12月8日签订的证券购买协议（“购买协议”），公司还同意在2024年2月6日之前的Era选举中向Era发行高达200万美元的额外票据，但有某些限制。这些票据将于 2027 年 12 月 8 日到期（”到期日”).
从发行之日起六个月周年之日起，票据的现金利率将等于美国国税局公布的适用联邦利率。根据合同，这些票据受公司在其优先担保债务下的义务的约束，因此，公司为此支付某些现金的权利受到此类退让协议条款的限制（“排序居次协议”)。Era可以将票据转换为普通股（“标的股票”），开始时间为 六个月发行日的周年纪念日，基于转换前过去 30 个交易日的交易量加权平均价格。此外，如果标的股票已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册转售，则公司可以选择将票据转换为标的股票。
Co-Pilot 协议要求公司发行额外的普通股（”额外股份”）如果Era在赎回期内出售合伙股票和标的股票并未产生等于或超过（1）Era购买的票据本金总额加上（2）不超过375万美元的总和，则转至Era。任何此类额外股票的估值将基于过去30个交易日的交易量加权平均价格，该价格是在任何此类发行日期之前计算得出的。
票据规定了惯常的违约事件，包括未能支付票据规定的到期和欠款、未能交付标的股票以及与公司优先担保负债条款规定的类似的其他惯常违约事件。
收购协议包括与公司和Era有关的某些惯例陈述、担保和契约。购买协议中包含的陈述、保证和契约仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅供协议双方受益，并可能受到合同双方商定的限制。因此，本收购协议以提及方式纳入此处仅是为了向投资者提供有关收购协议条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，并且应与公司向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中的披露一起阅读。
上述对购买协议和票据的描述并不完整，而是参照购买协议和票据形式进行了全面限定，其副本分别作为本8-K表最新报告的附录10.2和附录10.3提交，并以引用方式纳入本项目1.01。
注册权协议
在发行之日，该公司还与Era签订了与购买协议和AI Co-Pilot协议相关的注册权协议（注册权协议”），要求公司在发行之日起30天内根据《证券法》向美国证券交易委员会提交标的股票和合伙股票的转售登记声明，登记转售标的股份、合伙股份和额外股份（如果有）。此外，公司必须在发行任何额外股票后的15天内提交第二份转售登记声明。
上述对注册权协议的描述并不完整，而是参照《注册权协议》进行了全面限定，该协议的副本作为本表格8-K最新报告的附录10.4提交，并以引用方式纳入本项目1.01。
根据《私人证券诉讼改革法》，本表格8-K最新报告中的某些陈述可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或公司未来的财务或经营业绩有关。例如，关于公司未来对加速其持续增长和扩张战略、推进新产品开发以及优化销售和营销工作的预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“努力”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或
这些术语的否定词语或它们的变体或类似的术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。公司在美国证券交易委员会提交的文件中讨论了此类风险、不确定性和其他重要因素，包括其最新的10-K表报告以及 10-Q,特别是这些报告的 “风险因素” 部分，可能导致实际结果与本次表格8-K表最新报告中前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。这份表单上的《最新报告》中没有任何内容 8-K应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的适用信息以引用方式纳入本第2.03项。
| 项目 3.02 | 未注册的股权证券销售。 |
本表格8-K最新报告第1.01项中列出的适用信息以引用方式纳入本项目3.02中。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的第506（b）条规定的注册豁免，票据、标的股份、合伙股份和额外股票（如果有）已经或将要以私募形式向Era发行。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | AI 副驾驶截至2023年12月8日，注册人FiscalNote, Inc.与之签订的合作协议 EGT-East，有限责任公司 | |
| 10.2 | 截至2023年12月8日，注册人与注册人之间的证券购买协议 EGT-East，有限责任公司 | |
| 10.3 | 笔记的形式 | |
| 10.4 | 注册权协议，截至 2023 年 12 月 8 日，由注册人与注册人签订 EGT-East，有限责任公司 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 来自： | //黄提摩西 | |
| 姓名： | 黄提摩西 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期：2023 年 12 月 11 日 | ||