美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D/A
根据1934年的证券交易法
(修订第5号)*
AutoHome Inc.
(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.0025美元
(证券类别名称)
05278C107**
(CUSIP号码)
浦东陆家嘴环路1333号22楼
中国上海,200120
注意:赵一鸣
电话:+86-21-38634118
传真:+86-21-33827052
(姓名、地址和电话
获授权接收通知及通讯)
2021年3月15日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框:
注:以纸质格式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本,包括所有证物。有关副本将被发送到的其他各方,请参阅§240.13d-7。
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件,以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
**本CUSIP适用于美国存托股份,由美国存托凭证证明,每份美国存托凭证相当于四股普通股。*普通股未获转让CUSIP。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息,也不应以其他方式受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。在本封面的其余部分中,所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的,也不应被视为受该法案该节的责任。
CUSIP编号05278C107 |
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1.报告人姓名。
云晨首都开曼群岛 | |||
2.如果是某个组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ¨ (B)x | |||
3.仅限SEC使用
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4.资金来源(见说明书)
房颤 | |||
5.检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律诉讼
| |||
6.公民身份或组织地点
开曼群岛 | |||
数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人
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7.独家投票权
224,800,512股普通股 | ||
8.共享投票权
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9.唯一处分权
224,800,512股普通股 | |||
10.共享处分权
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11.每名呈报人实益拥有的总款额
224,800,512股普通股 | |||
12.检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)x
| |||
13.按行金额表示的班级百分比(11)
45.0% | |||
14.报告人类型(见说明书)
公司 | |||
*
2
CUSIP编号05278C107 |
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1.报告人姓名。
中国平安保险(集团)股份有限公司 | |||
2.如果是某个组的成员,请勾选相应的复选框(参见说明) (a) ¨ (B)x | |||
3.仅限SEC使用
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4.资金来源(见说明书)
房颤 | |||
5.检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律诉讼
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6.公民身份或组织地点
中华人民共和国 | |||
数量 股票 有益的 拥有人 每一个 汇报 具有以下特征的人
|
7.独家投票权
224,800,512股普通股 | ||
8.共享投票权
| |||
9.唯一处分权
224,800,512股普通股 | |||
10.共享处分权
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11.每名呈报人实益拥有的总款额
224,800,512股普通股 | |||
12.检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)x
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13.按行金额表示的班级百分比(11)
45.0% | |||
14.报告人类型(见说明书)
公司 | |||
*
3
本修正案第5号(本修正案第5号)由云晨资本开曼和中国平安保险(集团)股份有限公司(统称报告人)共同提交,涉及Autohome Inc.(发行人)的普通股每股票面价值0.0025美元(普通股)。
本修正案第5号修正和补充了报告人于2016年7月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交的附表13D(经报告人于2017年2月27日提交的第1号修正案、报告人于2020年6月19日提交的第2号修正案、报告人于2020年7月23日提交的第3号修正案以及报告人于2021年3月3日提交的第4号修正案,附表13D)进行了修订和补充。本修正案第5号所使用但未予界定的大写词语,具有附表13D给予该等词语的涵义。除本文另有规定外,本修正案第5号并不修改先前在附表13D上报告的任何信息。
项目1.安全和发行者。
现将声明第1项第二款全文修改并重述如下:
本声明涉及Autohome Inc.(发行人)发行的普通股。发行人的主要执行办公室地址为中华人民共和国北京市海淀区丹岭街3号CEC广场B座18楼,邮编100080。
项目4.交易目的.
现对声明第4项进行修正和补充,增加以下内容:
2021年3月全球课程
于2021年3月3日,发行人宣布启动其香港公开发售,这是30,291,200股普通股全球发售(全球发售)的一部分,包括云晨资本开曼(云晨)在国际发售中发售的10,096,800股普通股,并将发行人的普通股在香港联合交易所有限公司主板上市。发行人还宣布,预计将授予国际承销商超额配售选择权,以在国际发行中额外购买至多454.4万股普通股。
关于全球发售,云辰与发行人、中国国际金融有限公司香港证券有限公司、高盛(亚洲)有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司于2021年3月9日订立国际包销协议,作为构成全球发售一部分的国际发行的国际承销商的联合代表(联席代表),据此,云晨同意以176.30港元的价格出售10,096,800股普通股(出售股份)。出售股份于2021年3月15日结束;(Ii)一封锁定期函件,据此,润辰与香港承销商及国际承销商协议,在普通股于香港联合交易所有限公司主板开始买卖的首日起计90天内,或在发行人及联席代表同意的其他日期内,除若干例外情况外,不会在未经联席代表事先书面同意的情况下,提出、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约以购买、购买或购买任何期权或合约,或(1)提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买或购买任何期权或合约,但须事先取得联席代表的书面同意,否则不会发出、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约,但须受若干例外情况规限。授予任何选择权、权利或认股权证,以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置发行人的任何普通股或美国存托凭证,或可转换为或可交换或可为任何普通股或美国存托凭证行使的任何证券;(2)订立任何掉期或其他协议,以全部或部分转让该等美国存托凭证或普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果,不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易将以下列方式结算:, (3)就登记任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券,提出任何要求或行使任何权利,或(3)就登记任何美国存托凭证或普通股或可转换为美国存托凭证或普通股的任何证券提出任何要求或行使任何权利。本文中对国际承销协议和禁售函的描述并不声称是完整的,而是受附件2和3所附文件全文的约束和限定,这些文件通过引用并入本文。
4
第5项发行人的证券权益
第5项修订和重述全文如下:
(A)见本修订第5号封面第11及13项,以了解截至本修订日期各申报人士实益拥有的普通股总数及百分比。
(B)请参阅本修订第5号封面第7至10项,以了解截至本修订日期各申报人实益拥有的普通股数量,即有权投票或指示投票的唯一或共享权力,以及处置或指示处置的唯一或共享权力。(B)请参阅本修订第5号封面第7至10项,了解截至本修订日期,每名报告人实益拥有的普通股数量,以及唯一或共享的投票权或指示投票权。
(C)除本修订第5号所述外,据申报人士所知,在提交本修订第5号之前的过去60天内,任何申报人士或回应上文第2项所指名的任何其他人士并无进行任何普通股交易。
(D)据报告人所知,并无其他人士有权或有权指示收取报告人持有的普通股或代表该等普通股的美国存托凭证的股息或出售所得款项。
(E)不适用。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现对声明第6项进行修正和补充,增加以下内容:
上述第4项概述了国际承销协议和禁售函的某些规定,并以引用方式并入本文。本文中对国际承销协议和禁售函的描述并不声称是完整的,而是受附件2和3所附文件全文的约束和限定,这些文件通过引用并入本文。
.第7项。作为证物存档的材料。
展品 |
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描述 |
1 |
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共同备案协议,日期为2016年7月5日,由云晨资本开曼和中国平安保险(集团)有限公司共同提交(参考2016年6月22日附表13D声明附件1) |
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2 |
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国际承销协议,日期为2021年3月9日,由云晨资本开曼公司、发行人和其中指定的联合代表签署(通过参考2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K表附件1.1并入) |
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3 |
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陈云写给其中点名的联合代表的禁闭信 |
5
签名
经合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2021年3月16日 |
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云晨首都开曼群岛 | ||
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由以下人员提供: |
/s/刘冬 | |
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姓名:刘冬 | |
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头衔:导演 | |
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中国平安保险(集团)股份有限公司 | ||
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由以下人员提供: |
/s/姚波 | |
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姓名:姚波 | |
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职务:联席首席执行官、首席财务官 | |
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