GREENPRO CAPITAL CORP.

7，996，123股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中指定的售股股东转售7，996，123股普通股。

我们 是根据1934年证券交易法第13条（经修订）进行申报的公司。我们的普通股目前 在OTCQB Marketplace（“OTCQB”）上以“GRNQ”代码报价。我们的普通股有一个有限的公开交易市场 。

我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GRNQ”。

投资 我们的证券涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 通过本注册声明的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 日期为2017年11月30日

上图描述了我们的核心概念“全球财富智慧”，其中包括财富创造、财富保护 和财富继承。

上图描述了我们公司- Greenpro Capital Corp.的两份出版物。

上述图表描述了公司过去举办或参与的分享会、研讨会和活动。

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目录表

关于 本招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同信息。我们不会在任何不允许出售或购买普通股的司法管辖区出售或寻求购买普通股 。您应假定本招股说明书及其任何补充或修订中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本公司普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除 上下文另有说明外，本招股说明书中的所有引用均指：

除非 另有说明，本文件中的所有货币数字均以美元表示。“元”或“人民币” 指的是人民币(也称为人民币)。“马币”指的是马来西亚林吉特。对“HK$”的引用是指港元。

风险因素

您 应仔细考虑下面以及本报告中其他地方描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下面介绍的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会 对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。如果发生上述任何风险，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限，您可以用它来评估我们，我们成功的可能性必须根据一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误来考虑。

我们于2013年7月在内华达州注册成立。我们拥有可观的财务资源，截至2016年12月31日，我们创造了2,776,435美元的收入，净亏损为222,323美元。在截至2017年9月30日的9个月中，我们创造了2,839,220美元的收入，产生了4,741美元的净收入。我们成功的可能性必须考虑到小公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的竞争激烈的环境。我们的运营历史有限，可以据此评估我们未来的成功或失败。我们实现并维持盈利能力和正现金流的能力取决于：

我们 目前没有盈利，可能也不会盈利。

截至2016年12月31日，我们手头有1,021,351美元现金，我们的股东权益为6,093,071美元。到目前为止，我们已经创造了2,776,435美元的收入，产生了139,374美元的运营亏损和222,323美元的净亏损。截至2017年9月30日，我们手头有2,459,332美元现金，我们的股东权益为8,332,866美元。到目前为止，我们已经创造了2,839,220美元的收入，产生了99,228美元的运营收入和4,741美元的净收入。我们预计在可预见的未来将出现亏损和负运营现金流，我们可能无法实现盈利。我们还预计在可预见的未来将出现负现金流，因为我们将为运营亏损和资本支出提供资金。因此，我们需要在 中产生可观的收入，才能实现并保持盈利能力。我们未来可能无法产生这些收入或实现盈利。 我们无法实现或保持盈利能力可能会对我们的业务价值产生负面影响。

我们 依靠此次发行的收益为我们的业务提供资金。如果我们在此次发行中没有出售足够的股份来继续运营，这可能会对您的普通股价值产生负面影响。

截至2016年12月31日，我们拥有8,429,602美元的资产和有限的资本资源。截至2017年9月30日，我们拥有12,148,483美元的资产和有限的资本资源。为了在接下来的12个月内继续运营，如果我们不能 产生足够的收入，我们必须从此次发行中筹集大约3,000,000美元的毛收入。

除非 我们开始产生足够的收入来为持续经营的运营提供资金，否则我们可能会遇到流动性和偿付能力问题。 如果没有额外的融资，此类流动性和偿付能力问题可能会迫使我们停止运营。

此外， 作为一家上市公司，我们将收取与我们的季度和年度报告以及其他定期向美国证券交易委员会提交的 文件相关的专业费用和其他费用。此类成本可能很高，我们必须创造足够的收入或通过发行证券或贷款 筹集资金，以满足这些成本和我们的美国证券交易委员会备案要求。我们正在向公众提供我们的证券；但是，不能保证我们将能够出售这些证券。即使我们出售这些证券，也不能保证 所得资金足以为我们计划的业务提供资金。我们预计每月的烧伤率约为250,000美元。 如果销售最低供应量的10%，我们的烧伤率为1.2个月，如果销售最低供应量的25%，我们的烧伤率为3个月，如果销售最低供应量的50%，我们的烧伤率为6个月，如果销售100%的最低供应量 ，我们的烧伤率为12个月。如果按最高发售金额的10%计算，我们的烧录率为6个月，如果出售最高发售金额的25%，我们的烧录率为15个月；如果出售最高发售金额的50%，我们的烧录率为30个月；如果出售100%的最高发售股份，我们的烧录率为60个月。

我们的独立注册会计师事务所的报告 之前对公司作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，未来的报告可能同样表示持续经营企业。

我们的审计师在截至2015年12月31日财年的公司财务报表报告中表示，由于截至2015年12月31日的净亏损，存在着对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。类似的未来“持续经营”意见可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资方式为我们的业务融资的能力，和/或对我们与客户和供应商的关系产生负面影响 和/或对供应商允许我们与他们保持信用的意愿产生负面影响。如果我们 停止运营，我们所有的投资者都可能会失去他们的投资。

我们的 运营结果可能无法预测，这可能会对我们的利润产生负面影响。

由于多种因素，我们的经营业绩在未来可能大幅波动，其中许多因素我们无法控制。 可能导致我们经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从未来的股权出售中产生足够的营运资金 ；客户对我们服务的商业接受程度；对我们服务的需求波动 与业务、运营和基础设施扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间 以及总体经济状况。如果实现，这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果 我们的服务无法获得任何重要的市场认可度或无法建立重要的市场地位，则我们可能 无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销服务的能力。但是， 我们计划的服务可能不会获得很高的接受度。这种接受如果实现，可能不会在任何重要的 时间段内持续。如果我们的服务不能获得或维持市场接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理层实施业务战略的能力可能比预期的慢，我们可能无法产生利润。

我们的 业务计划，包括提供云审计系统和咨询服务，可能无法实现。我们的增长战略受到重大风险的影响，在购买我们提供的股票之前，您应该仔细考虑这些风险。

我们的 服务实现盈利的速度可能很慢，也可能根本无法盈利，这将导致亏损。不能保证我们一定会成功。

我们 可能无法成功进入我们的目标市场。可能影响我们增长战略的因素包括：(A)制定业务计划，(B)获得客户，(C)以可接受的条件获得足够的融资，以及(D)调整我们的内部控制和运营程序，以适应我们未来的增长。

我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们业务运营的扩展。显著增长将对我们运营的方方面面提出管理要求。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的技术、行政、财务控制和报告系统的能力 。

竞争对手 可能会带着卓越的服务进入该领域，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 已经为我们的业务确定了市场机会。我们认为，由于规模经济、成本优势和品牌认同，进入门槛是低到中等的。潜在的竞争对手可能会以卓越的服务进入这一领域。这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。此外，高水平的支持对于我们服务的成功营销和经常性销售至关重要。尽管我们已经积累了过去四年的客户，但我们可能仍然需要 继续改进我们的平台和软件，以帮助潜在客户使用我们的平台，我们还需要 为未来的客户提供有效的支持。如果我们不能在竞争日益激烈的情况下增加客户支持并改进我们的平台，随着竞争的加剧，我们向潜在客户销售服务的能力可能会 对我们的品牌造成不利影响，这将损害我们的声誉。

我们对开源软件和第三方软件的使用可能会限制我们将服务商业化的能力。

我们打算将开源软件整合到我们的平台中。尽管我们密切监控我们对开源的使用，但 许多开源许可证的条款尚未得到美国法院或其他司法管辖区的解释，因此存在这样的风险：此类许可证 的解释方式可能会对我们将服务商业化的能力施加意想不到的条件或限制。如果我们产品中包含的开源软件的许可条款发生任何变化，我们也可能受到类似的条件或限制。在任何一种情况下，我们都可能被要求向第三方寻求许可 ，以便在无法及时或成功完成重新设计的情况下继续我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 还打算将某些第三方技术(包括软件程序)整合到我们的网站中，并且未来可能需要使用其他第三方技术。但是，相关第三方技术的许可可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，或者根本不会。因此，在确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们当前的产品之前，我们可能会面临平台发布的延迟。如果发生这些延误，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们对软件程序或第三方技术访问的任何中断都可能导致我们平台发布的重大延迟，并可能需要 大量精力来定位或开发替代程序。如果我们未来决定在我们的产品中加入从第三方获得许可的任何其他软件程序，并且使用此类软件程序对于我们的设备的正常运行 是必要的，那么我们失去任何此类许可也同样会对我们及时发布我们的产品的能力造成不利影响。

我们计算机系统的安全可能会受到威胁并损害我们的业务。

我们很大一部分业务操作是通过使用我们的计算机网络进行的。尽管我们打算实施安全系统和程序来保护存储在这些计算机系统上的机密信息，但经验丰富的计算机 程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全并盗用我们的机密信息或第三方的机密信息。此外，它们还可能造成系统中断、关闭或实施拒绝服务攻击。计算机 程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的网络或客户端计算机，或以其他方式利用任何安全漏洞，或盗用和分发存储在这些计算机系统上的机密 信息。上述任何一种情况都可能损害我们的声誉和客户对我们产品和服务安全性的信心 ，并可能要求我们产生巨额成本来消除或缓解该问题。 此外，我们的业务处理能力可能会受到影响。此类损失、支出和业务中断可能会严重影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们现有业务领域的不利发展可能会对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的业务重点是利用我们主要位于东南亚的销售努力。因此，我们的运营业绩、现金流和财务状况取决于这些地区对我们服务的需求。由于行业类型和地理位置缺乏广泛的多元化，我们当前的中游行业部门或我们现有的运营领域的不利发展对我们的运营结果、现金流和财务状况的影响可能比我们的运营更加多元化的情况大得多。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬和股东批准任何未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择遵循延长的过渡期，因此，对于非新兴成长型公司，我们将在需要采用某些新的或修订的会计准则的相关日期推迟采用此类准则 。

与在东亚和东南亚做生意有关的风险

在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同安排可能不如直接所有权有效。

我们 依赖与我们的可变权益实体的合同安排来持有我们在香港的部分资产。有关这些合同安排的说明 ，请参阅“收购和重组历史-VIE结构和安排”。 这些合同安排在为我们提供对可变利益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。

如果我们拥有可变利益实体的直接所有权，我们将能够直接行使作为股权持有人的权利 以对这些实体的董事会进行更改，这可能会在管理和运营层面产生变化。 根据我们的合同安排，我们可能无法直接更改这些实体的董事会成员 ，而必须依靠可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行其义务 以行使我们对可变利益实体的控制。可变利益实体股权持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同下的义务 。例如，我们的可变利益实体及其各自的股权持有人可能会违反他们与我们的合同 协议，其中包括未能进行他们的运营，包括维护我们的网站和以可接受的方式使用相关可变利益实体拥有独家使用权的我们的域名和商标 或采取其他有损我们利益的行为。根据认购期权，吾等可根据合约安排随时更换可变权益实体的股权持有人 。因此，合同安排 在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

基本上 我们的所有业务都在东南亚开展。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受我们打算发展业务的亚洲国家的经济、政治和法律发展的影响。首次公开募股结束后，我们将有很大一部分收入和 收益来自我们的主要营业地香港以及马来西亚和其他东南亚国家/地区的业务。 在多个国家/地区开展业务涉及重大风险。例如，我们的业务活动要求我们遵守许多法律法规，如反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私和安全要求、劳动法、知识产权法、隐私法和反竞争法规。 随着我们向更多国家扩张，遵守这些法律和法规所固有的复杂性增加，使 合规变得更加困难和昂贵，并推高了在外国司法管辖区开展业务的成本。任何不遵守外国法律法规的行为都可能使我们受到罚款和处罚，使我们更难或不可能在该国开展业务 并损害我们的声誉。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务 目的而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在可能发生腐败的东南亚开展业务、与第三方达成协议并进行销售。我们计划在亚洲开展的活动存在未经授权付款或公司某位员工、顾问或销售代理提供付款的风险 因为这些参与者并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工进行此类行为。此外，我们现有的保障措施和 任何未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们 是一家内华达州公司，我们的大部分资产现在和将来都位于美国以外。我们几乎所有的业务都将在香港进行。此外，我们的官员和董事都是美国以外的国家的国民和居民。他们的所有资产都位于美国以外。因此，您可能很难向他们提供美国境内流程的服务 。您可能也很难在美国法院执行针对我们、我们的官员和董事的美国联邦证券法中关于民事责任条款的判决，因为他不是美国居民 。此外，香港或其他亚洲国家的法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。

支付股息受内华达州、香港、马来西亚及中国法律的限制。

根据内华达州法律，我们只能根据到期偿还债务的能力支付股息，条件是股息后我们的资产 将超过我们的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。根据《香港公司条例》，我们获准从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)中支付股息。根据马来西亚法律，只有在我们有偿付能力的情况下，我们才能从我们可获得的利润中向股东进行分配。如果 本公司有能力在紧接分派后十二个月内偿还到期债务，则本公司被视为有偿债能力。此外，由于适用于我们在中国的业务的各种规则和关于外商投资的规定 以及适用的税法，我们向 股东申报和支付股息的能力可能会受到进一步的限制。

我们 不能保证我们将在未来以任何速度或根本宣布任何金额的股息。宣布未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求、一般财务状况、法律和合同限制以及我们董事会 可能认为相关的其他因素。

我们 面临的风险是，中国政府政策的变化可能会对我们在中国开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，中央政府制定了国民经济发展目标的五年计划和年度计划。中国政府的政策可能会对中国的经济状况产生重大影响。中国政府已经确认，经济发展将遵循市场经济的模式。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但我们不能向您保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响 其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制 进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但我们不能向你保证政府将继续推行这些政策，或者这些政策可能不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指示和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此对具有类似问题和事实模式的后续案件没有约束力。此外，随着从中央计划经济向更加自由的市场经济的转变，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展中，法律法规或其解释可能会有进一步的变化。例如，中国政府可以 对市政府支付给废水和污泥处理服务提供商的服务费额度进行限制。此外，中国中央政府和市政府可能会实施更严格的环境法规，这将影响我们遵守这些法规的能力或遵守这些法规的成本。如果实施这些变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响，并可能降低我们的盈利能力

香港经济可能容易受到中国经济活动和世界贸易放缓的影响。

由于香港现在在经济和政治发展方面与中国息息相关，香港的经济和政治发展将更容易受到中国发展的影响。随着越来越多的中国内地企业在香港联交所上市，行业普遍向内地中国转移，香港股市和本地经济将更容易受到内地中国经济发展的影响。如果中国的经济发展变得不稳定，香港经济将受到负面影响。此外，香港经济是外向型的，高度依赖与世界各地的贸易。我们的业务可能会受到世界经济发展的周期性影响 。

我们 面临世界经济变化和马来西亚政治发展可能对我们的业务产生不利影响的风险。

近年来，马来西亚政府出现了政治不稳定，这可能会降低投资者的信心，导致外国直接投资减少，并拖累消费者和企业信心，从而抑制增长。此外，马来西亚经济依赖外需。任何可能的全球需求恶化都可能阻碍出口发展，任何经济疲软都可能导致市场干预，政府可能会实施资本管制。在这种情况下， 我们的业务运营可能会受到不利影响。

与此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股只有一个有限的公开市场，您可能无法以 或高于您支付的价格转售我们的股票，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股在场外交易市场的公开市场有限。我们不能向您保证我们的普通股将会形成活跃的公开市场，或者我们的股票的市场价格不会跌破公开发行的价格 。我们股票的公开发行价可能不代表上市后交易市场上的价格。

我们的首席执行官李宗光先生和首席财务官骆家纯先生合计拥有我们已发行股票的很大比例 ，并可能对我们公司事务的结果产生重大影响。

我们的首席执行官李宗光先生实益拥有我们37.76%的流通股普通股，我们的首席财务官陆哲灿先生实益拥有我们34.64%的流通股普通股。因此，Lee和Loke先生能够对所有需要我们获得股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事进入我们的董事会，以及批准我们可能考虑的重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或其资产 。高管对我们股票的这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止第三方获得对我们的控制权的效果。

未来 现有股东出售大量普通股可能对我们普通股的价格产生不利影响 。

如果我们的现有股东在此次发行后出售大量股票，我们普通股的市场价格可能会下降 。我们现有股东的此类出售可能会使我们在未来在我们认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。本次发行的普通股股票将有资格在公开市场上立即转售，不受限制。目前由我们的 现有股东持有的所有剩余股份，未来可以在符合锁定协议和证券法第144条中包含的限制的情况下在公开市场上出售。如果任何现有股东出售大量股票，我们股票的现行市场价格可能会受到不利影响。

我们股票的市场价格可能波动很大，并受到以下因素的影响而出现较大波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对股票的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们的股票进行交易，其交易价格可能低于每股5.00美元，因此将成为廉价股。细价股的交易有许多限制，这些限制可能会严重影响我们股票的价格和流动性。

如果我们的股票被交易，并且我们的股票交易价格低于每股5.00美元，我们的股票将被称为“细价股”， 在购买任何细价股之前，我们的股票将受到各种法规的约束，涉及向您提供信息披露。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的法规一般将“便士股票”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。根据市场波动情况，我们的普通股可以被认为是“细价股”。细价股受规则 的约束，该规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的其他人的经纪商/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性确定。此外，他还必须在购买前 获得购买者对交易的书面同意。他还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“细价股” 规则可能会限制经纪商/交易商出售我们的证券的能力，并可能对我们普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股是指交易量不是很高的低价证券。因此，股票价格通常是不稳定的，您可能无法在您想要的时候买入或 卖出股票。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息。目前，我们打算保留所有收益(如果有的话)，以资助我们业务的发展和扩张。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，您在我们的投资中获得正回报的唯一机会将是。

我们 将有权酌情使用此次发行的部分净收益，不得将这些收益用于将 提高我们普通股市场价值的方式。

我们的管理层将有相当大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的收益。此类收益 可用于金融科技的发展，中国服务中心的扩建和全球业务的扩张，以及营运资金和一般企业用途。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断 。净收益可能用于不 提高我们的盈利能力或提高我们的普通股价格的公司目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资 。未来发行股本可能会压低我们普通股的交易价格。 此次发行后发行我们普通股的任何股票都可能稀释我们现有股东的利益，并可能 大幅降低我们普通股的交易价格。出于多种原因，我们可能会在未来增发普通股，包括为我们的运营和业务战略提供资金(包括与收购、战略合作或其他交易有关)。

在公开市场出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格， 并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中不是对历史事实的描述的陈述 为前瞻性陈述，基于管理层的当前预期，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中的警示性陈述中，特别是在“风险因素”部分，包含了我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素 。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 本招股说明书完全是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示声明对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行限定。 我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订 以反映我们预期的任何变化或此类声明所基于的任何事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。

使用收益的

我们 不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

大写

下表列出了我们截至2017年9月30日的资本总额：

您 应结合《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明来阅读此表。

最低发行量 (500,000股)

最多 个产品(2,500,000股份)

普通股和相关股东事项市场

我们的普通股目前在场外交易市场挂牌交易，交易代码为“GRNQ”。我们的普通股在2015年7月9日之前没有交易。

在OTCQB报价的股票的交易通常很清淡，其特点是由于许多因素导致交易价格大幅波动， 可能与公司的运营或业务前景关系不大。我们不能向您保证我们的普通股未来会有市场。

在所示期间，下表列出了普通股每股的最高和最低买入价，以交易商间价格为基础，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

持有者

截至2017年11月21日，我们有53,233,960股普通股已发行和流通。我们的普通股大约有301名创纪录的持有者。这一数字不包括以被提名人或“街名”持有股份的任何股东。

分红政策

我们 自成立以来从未宣布或支付过普通股的股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。未来宣布或支付股息(如果有的话)将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们当时的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。我们宣布或支付股息的能力没有合同上的限制。

权益 薪酬计划信息

我们 尚未采用股权薪酬计划。没有根据该计划或在该计划之外发行的证券。

汇率信息

基本上 我们的所有业务都在东南亚开展。我们很大一部分收入和收益将来自我们的主要业务地点香港以及马来西亚和其他东南亚国家的业务。我们的报告 币种为美元(“美元”)，经审计的财务报表以美元表示。我们的 运营子公司以当地货币马来西亚林吉特(“马币”)、人民币(“人民币”)、 和港币(“港币”)保存其账簿和记录，这也是每个子公司各自的功能货币，因为它们 是每个子公司运营所处经济环境的主要货币。

一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。对于马币、人民币和港币的金额可以或可以按翻译中使用的汇率兑换成美元，未做任何陈述。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。

经营表和全面损益表以及现金流量表中的项目 按该期间的平均汇率折算。

选定的 历史财务和运营数据

下表列出了我们选定的各时期的历史财务数据，阅读时应结合 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和财务报表及其附注。

以下选定的截至2016年12月31日和2015财年的综合财务和运营数据，以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表数据，均取自本招股说明书中其他部分的综合财务报表 。

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月的精选综合经营报表数据和截至2017年9月30日的汇总综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包括的未经审计的综合财务报表 。我们在编制未经审计的综合财务报表时采用了与我们已审计的综合财务报表相同的基准。未经审计的综合财务报表包括所有调整，仅包括我们认为为公平列报本公司所列期间的财务状况和经营业绩所必需的正常和经常性调整。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下 有关本公司财务状况及经营业绩的讨论应与本公司经审核财务 报表及其相关附注以及本招股章程其他部分所载的其他财务资料一并阅读。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他地方列出的部分信息 ，包括有关我们业务和相关融资的 计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本 招股说明书“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与本招股说明书所载前瞻性陈述 中描述或暗示的结果存在重大差异。

公司 概述

Greenpro Capital Corp.（以下简称“公司”或“Greenpro”）于2013年7月19日在内华达州注册成立。 我们为位于 亚洲的中小型企业提供跨境业务解决方案和会计外包服务，最初的重点是香港、马来西亚和中国。Greenpro向客户提供一系列服务作为一揽子解决方案（ “一揽子解决方案”），我们相信我们的客户可以降低其业务成本并提高其 收入。

除了我们的业务解决方案服务外，我们还通过Greenpro Venture Capital Limited（安圭拉公司）经营风险投资业务。我们的风险投资业务部门之一专注于（1）为 初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键增长期为这些公司提供支持，其中包括教育和 支持服务，以及（2）在选定的初创和高增长公司中寻找投资机会，这可能会为公司带来 显著回报。我们的风险投资业务主要针对位于亚洲和东南亚的公司，包括 香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们的另一个风险投资业务分部专注于商业物业的租赁 活动和投资物业的销售。

运营结果

在截至2017年9月30日的 三个月和九个月期间，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们的收入 来自商业物业的租赁活动及提供服务。下表进一步描述了我们的收入和 收入成本：

截至2017年9月30日的三个月与2016年9月30日的比较

收入， 净额

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，总收入分别为1,009,754美元和535,716美元。增加474,038美元是由于提供的服务范围扩大和我们的客户群增加。我们预计，随着我们业务的不断增长和向新领域的扩张，我们的业务服务部门的收入将会增加。

租金收入

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，租金收入分别为53,464美元和25,837美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将保持稳定。

服务收入

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月内，提供服务的收入分别为956,290美元和509,879美元。 主要来自提供商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务审查服务。由于我们将客户与我们的收购整合在一起，并更加关注高端服务，我们的服务收入有所增加。

收入成本

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，总收入分别为268,800美元和250,258美元。这一下降主要归因于利润更高、成本更低的服务合同。该公司与服务提供商关系良好，因此与其他公司相比可以获得更低的费用或折扣。

截至2017年和2016年9月30日止三个月，本公司整体毛利分别为740,954美元和285,458美元。 截至2017年9月30日和2016年9月30日止同期，毛利占总收入的百分比分别为73%和53%。 毛利增加是由于成本节约和高利润率项目。

租金成本

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，租金收入成本分别为17,737美元和10,507美元。它包括 与地租和差饷、维修、保养、财产保险、折旧和其他相关行政成本相关的成本。

服务成本

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，提供服务的收入成本 分别为251,063美元和239,751美元。 主要包括公司成立成本、政府收费和其他专业费用。服务成本的降低 主要是由于服务提供商和专业人士的价格具有竞争力。

运营费用

一般费用和管理费用

截至2017年9月30日和2016年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为778,599美元和379,291美元。一般和行政费用主要包括薪金和工资322,780美元，租金和差饷149,706美元，专业费用149,706美元和董事薪酬53,051美元。随着我们整合我们的业务收购，将我们的办事处扩展到新的司法管辖区，并深化我们现有的业务，我们预计我们的G&A将继续增加。

可归因于非控股权益

公司在合并子公司的任何非拥有的 部分的合并经营报表中记录非控股权益应占收入。

截至2017年9月30日，本公司持有Forward Win International Limited 60%的股权，截至2017年9月30日止三个月的净收益为5,186美元，归因于Forward Win International Limited的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有雅贝兹(香港)有限公司60%的股权，并将截至2017年9月30日止三个月的净亏损6,926美元归因于雅贝兹(香港)有限公司的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有GreenPro Capital Village Sdn Bhd 51%的股权，并将截至2017年9月30日的三个月的106美元净收入 归因于GreenPro Capital Village Sdn Bhd的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有GreenPro Wealthon Sdn Bhd 60%的股份，并将截至2017年9月30日的三个月的净亏损3,212美元归因于GreenPro Wealthon Sdn Bhd的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有亿信控股有限公司60%的股权，自收购日期起至截至2017年9月30日止九个月期间，本公司将净亏损7,514美元归因于亿信控股有限公司的非控股权益。

净亏损

截至2017年9月30日的三个月的净亏损为86,707美元，截至2016年9月30日的三个月的净亏损为127,312美元。净收入的增加是由于成本控制和服务收入的增加。

并无季节性因素对本公司的财务状况或经营业绩有重大影响。

除本招股说明书中披露的情况外，我们不知道截至2017年9月30日的三个月有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的财务状况产生重大不利影响， 我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化， 或会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务 状况。

截至2017年9月30日的9个月与2016年9月30日的比较

收入， 净额

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，总收入分别为2839,220美元和1,740,626美元。增加1 098 594美元是由于提供的服务范围扩大和我们的客户基础增加。我们预计，随着业务的不断发展和向新领域的扩张，我们的业务 服务部门的收入将会增加。

租金收入

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，租金收入分别为139,281美元和69,963美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将保持稳定。

服务收入

于截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月，提供服务的收入分别为2,699,939美元及1,670,663美元。 主要来自提供商业咨询及顾问服务，以及公司秘书、会计及财务审核服务。由于我们将客户与我们的收购整合在一起，并更加关注高端服务，我们的服务收入有所增加。

收入成本

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，总收入分别为567,177美元和779,187美元。减少的主要原因是更有利可图的合同和更少的成本。

截至2017年和2016年9月30日止九个月，本公司整体毛利分别为2,272,043美元和961,439美元。 截至2017年9月30日和2016年9月30日止同期，毛利占总收入的百分比分别为80%和55%。 毛利增加是由于成本节约和高利润率项目。

租金成本

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，租金收入成本分别为48,639美元和37,221美元。它包括 与地租和差饷、维修、保养、财产保险、折旧和其他相关行政成本相关的成本。

服务成本

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中，提供服务的收入成本 分别为518,538美元和741,966美元。 主要包括公司成立成本、政府收费和其他专业费用。服务成本的降低 主要是由于服务提供商和专业人士的价格具有竞争力。

运营费用

一般费用和管理费用

截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为2,172,815美元和1,237,058美元。 一般和行政费用主要包括工资和工资879,013美元，租金和差饷348,184美元，专业费用280,260美元和董事薪酬159,050美元。随着我们整合我们的业务收购，将我们的办事处扩展到新的司法管辖区，并深化我们现有的业务，我们预计我们的G&A将继续增加。

可归因于非控股权益

公司在合并子公司的任何非拥有的 部分的合并经营报表中记录非控股权益应占收入。

截至2017年9月30日，本公司持有Forward Win International Limited 60%的股权，并将截至2017年9月30日止九个月的净收入 归因于Forward Win International Limited的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有雅贝兹(香港)有限公司60%的股权，并将截至2017年9月30日止九个月的净亏损7,717美元归因于雅贝兹(香港)有限公司的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有GreenPro Capital Village Sdn Bhd 51%的股权，并将截至2017年9月30日的9个月的净亏损4,147美元归因于GreenPro Capital Village Sdn Bhd的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有GreenPro Wealthon Sdn Bhd 60%的股权，并将截至2017年9月30日的9个月的净收入379美元归因于GreenPro Wealthon Sdn Bhd的非控股权益。

截至2017年9月30日，本公司持有亿信控股有限公司60%的股权，并于收购日期至截至2017年9月30日止九个月期间，将净亏损25,038元归因于亿信控股有限公司的非控股权益。

净亏损

截至2017年9月30日的9个月的净收益为39,197美元，截至2016年9月30日的9个月的净亏损为369,965美元。净收入的增加是由于成本控制和服务收入的增加。

并无季节性因素对本公司的财务状况或经营业绩有重大影响。

除本季度报告中披露的情况外，我们不知道截至2017年9月30日的九个月有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化，或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务 状况。

资产负债表外安排

截至2017年9月30日，我们 没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、我们财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有重要的当前或未来影响。

合同义务

自2017年9月30日起，本公司附属公司根据一项不可撤销的营运租约在香港租用一间办公室，该租约将于2018年4月到期。租约期限为两年，通常规定续订选项，具体租金为 。

本公司的附属公司根据不可撤销的营运租约在中国租赁若干写字楼，该租约将于2017年12月到期。租约为期两年，一般提供指定租金金额的续期选择。我们将在租约期满或之前购买位于中国深圳的写字楼。

相关的 方交易

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中，相关的 各方交易分别达到114,136美元和167,676美元，业务 咨询和咨询收入。

截至2017年9月30日和2016年9月30日，关联方应支付的金额分别为33,190美元和28,340美元。截至2017年9月30日和2016年9月30日，应付相关各方的金额分别为1,625,515美元和1,444,022美元。

我们的 关联方是GreenPro Venture Capital Limited持有该等公司一定比例股份的公司。 一个关联方由本公司的董事成员陆哲先生共同控制。所有这些关联方交易 在正常业务过程中通常以当前市场价值进行独立交易。

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，我们在三个地区开展业务：香港、马来西亚和中国。我们的收入来自商业物业的租赁活动、投资物业的销售和提供服务。进一步说明我们的收入和收入成本的表格 如下：

收入， 净额

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度总收入分别为2,776,435美元和2,946,164美元。减少的主要原因是物业销售没有收入，服务收入增加1,419,140美元，租金收入增加48,679美元。

租金收入

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，租金收入分别为100,143美元和51,464美元。它主要来自马来西亚和香港的租赁物业。我们相信，在不久的将来，我们的租金收入将保持稳定。

服务收入

于截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，来自提供服务的收入分别为2,676,292美元及1,257,152美元。 主要来自提供商业咨询及顾问服务，以及公司秘书、会计及财务审核。由于我们整合了与我们的收购相关的客户，并更加关注高端服务，我们的服务收入有所增加。

出售房产

截至2016年12月31日止年度并无物业销售收入。于截至2015年12月31日止年度，出售物业的收入为1,637,548美元，来自出售位于香港的若干商业物业 。于截至二零一五年十二月三十一日止同期，本公司亦购入位于香港屯门的物业。

在机会允许的情况下，管理层预计在不久的将来将继续买卖商业地产。因此， 我们预计可归因于物业销售的收入和成本将在未来的基础上波动。

收入成本

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，总收入成本分别为1,046,315美元和1,852,865美元。下降的主要原因是2016年房地产业务不活跃。

截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司的整体毛利分别为1,730,120美元及1,093,299美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的同期，毛利占总收入的百分比分别为62.3%和37.1%。这一增长是由于节省了成本，没有出售利润率较低的物业。

租金成本

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，租金收入成本分别为48,914美元和38,354美元。它包括 与地租和差饷、维修、保养、财产保险、折旧和其他相关行政成本相关的成本。

服务成本

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，提供服务的收入成本分别为997,401美元和506,306美元。 主要包括员工薪酬和相关的工资福利、公司成立成本和其他专业费用。 我们预计服务成本的增长将与服务收入的增长保持一致。

售出物业的成本

截至2015年12月31日的一年中，出售物业的收入成本为1,308,205美元。主要包括位于香港屯门物业的买入价、律师费、楼宇结构改善成本及其他收购成本。

在机会允许的情况下，管理层预计在不久的将来将继续买卖商业地产。因此， 我们预计可归因于物业销售的收入和成本将在未来的基础上波动。

运营费用

一般费用和管理费用

截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的一般及行政开支分别为1,869,494元及1,382,424元。 一般及行政开支增加主要是由于董事薪酬及住房 津贴、薪金、办公室租金、专业及律师费增加所致。随着我们整合我们的业务收购，将我们的办事处扩展到泰国和澳大利亚，并深化我们现有的业务，我们预计我们的G&A将继续增加。

其他 收入(支出)

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，其他收入分别为12,064美元和0美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，其他支出分别为76,405美元和52,371美元。增加的主要原因是向股东支付贷款垫款的利息和我们在马来西亚的子公司借入的银行贷款。

可归因于非控股权益

公司在合并子公司的任何非拥有的 部分的合并经营报表中记录非控股权益应占收入。

截至2016年12月31日，本公司持有Forward Win International Limited 60%的股权，并将截至2016年12月31日止年度的2,313美元净收入 归因于Forward Win International Limited的非控股权益。

于二零一六年十二月三十一日，本公司持有雅贝兹(香港)有限公司60%股权，并于截至二零一六年十二月三十一日止年度将2,688美元净收入 归属于雅贝兹(香港)有限公司的非控股权益。

截至2016年12月31日，本公司持有GreenPro Capital Village Sdn 51%的股份。巴赫德。并将7,262美元的净收入 归因于GreenPro Capital Village Sdn的非控股权益。巴赫德。截至2016年12月31日止年度。

截至2016年12月31日，本公司持有GreenPro Wealthon Sdn 60%的股份。巴赫德。并将1114美元的净亏损归因于GreenPro Wealthon Sdn的非控股权益。巴赫德。截至2016年12月31日止年度。

净亏损

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的净亏损分别为222,323美元和383,772美元。净亏损的减少是由于成本控制和服务收入的增加。

除本招股说明书所披露的情况外，本公司并不知悉截至2016年12月31日止年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件 可能会对本公司的财务状况产生重大不利影响， 本公司财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的变化，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况的 。

资产负债表外安排

截至2016年12月31日，我们 没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排。

合同义务

自2016年12月31日起，本公司根据一项不可撤销的营运租约租用香港的一间办公室，租约将于2018年8月到期。该租约为期两年，一般规定可按指定租金金额续期。本公司的 附属公司根据一项于2017年12月到期的不可撤销经营租约，在中国租赁若干写字楼。租期为两年的 租约一般提供规定租金金额的续期选择。

相关的 方交易

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，相关各方交易分别达到222,493美元和243,916美元， 业务咨询和咨询收入。

我们的 关联方是GreenPro Venture Capital Limited持有一定比例公司股份的公司。一名关联方由本公司的董事成员骆家纯先生共同控制。一名关联方由子公司董事之一陈艳红女士共同控制。一名关联方由本公司董事李创先生及陆志成先生共同控制。所有这些关联方交易一般都是在正常业务过程中按当前市场价值按公平原则进行交易。

关键会计政策和估算

我们的未经审计的简明中期合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明中期合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及相关披露的估计和假设 。我们根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更大程度的判断和复杂性 。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们未经审计的浓缩中期综合财务状况和运营结果是最关键的。

库存 -成品物业是指为逐个单位转售而开发的多单位物业。存货按成本列报，除非存货被确定为减值，在这种情况下，减值存货减记为公允价值。库存完工物业的成本包括物业的购置价、律师费、建筑结构的修缮成本和其他购置成本。项目范围内的成本，如土地征用和某些开发成本，根据建设前的相对公允价值分配给特定单位 。所有的物业都已完工，准备出售。

在对减值指标进行审查时，本公司评估的内容包括项目内已售出单位的利润率 、合同下但尚未完成的单位利润率(截至2017年9月30日和2016年12月31日均未成交)以及 未来单位销售的预计利润率。该公司特别注意识别库存移动速度是否低于预期，或者利润率在哪里呈下降趋势。

投资 财产按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起算起，并考虑到其估计剩余价值。

租赁土地和建筑物的成本包括物业购置价、律师费和其他购置成本。

厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在下列预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起算起，并考虑到其估计剩余价值。

维护和维修费用 计入已发生费用。出售厂房及设备的收益或亏损是销售收益净额与相关资产账面金额之间的差额，并于经营报表中确认。

无形资产按成本减去累计摊销列报。无形资产指在香港、中国及马来西亚注册的商标的注册成本，按直线摊销，使用年限为十年。在企业合并中获得的无形资产被视为客户名单和订单积压，按直线摊销，分别在五年和六年的使用年限内摊销。

本公司按照美国会计准则第350条对无形资产进行会计处理，要求在存在减值指标 且资产估计产生的未贴现现金流少于资产的账面金额时记录减值损失。截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月及截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度并无无形资产减值亏损

商誉是指在企业合并中，被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债的公允价值的部分。配备ASC 350“商誉和其他”，商誉不摊销，而是每年进行减值测试，并在年度测试之间进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化 。当申报单位净资产的账面值超过申报单位的估计公允价值时，一般会确认减值亏损，并将按商誉的超额账面价值超过衍生的公允价值计量。本公司的政策是在每个会计年度的12月31日对其报告单位进行年度减值测试。

在评估商誉的公允价值时，我们首先对报告的单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估，然后再应用两步商誉减值测试。如果在完成我们的定性评估后，我们确定账面价值很可能超过估计公允价值，我们会将公允价值与我们的账面价值(包括商誉)进行比较。如果估计公允价值大于账面值，我们认为不存在减值。如果报告单位的估计公允价值低于账面价值，则执行第二步，将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较。如果商誉的隐含公允价值低于其账面价值，商誉必须减记至其隐含公允价值，从而产生商誉减值。

定性分析包括评估某些因素变化的影响，这些因素包括：(1)整体经济的变化，(Br)我们的市场份额和市场利率(2)预测经营业绩的变化和实际结果与预测的比较， (3)自收购日期以来行业或我们的竞争环境的变化。

根据我们于2016年第四季度进行的定性评估，我们得出的结论是，我们报告单位的估计公允价值很可能超过其于2016年12月31日的账面价值，因此确定没有必要进行两步商誉减值测试。

长寿资产主要包括不动产、厂房设备和无形资产。根据ASC主题360-10-5的规定， “长期资产的减值或处置“，本公司一般对其长期资产进行年度减值评估 ，通常在每年第四季度进行，如果存在减值指标，则更频繁地进行评估，如商业环境发生重大持续变化。长期资产的可回收性是在报告的单位水平上衡量的。如果预期未贴现未来净现金流量的总和少于资产的账面价值，则就资产的公允价值和账面金额之间的差额确认亏损 。本报告所列期间未计减值费用 。

根据权益会计法，对未合并实体的投资最初按成本在综合资产负债表中确认，随后进行调整以反映本公司在实体净收益或亏损中所占的比例、收到的分配、缴款和某些适当的其他调整。本公司应占未合并实体的收益或亏损的股份反映在综合经营报表中，并将按适用情况在综合资产负债表中增加或减少本公司于未合并实体的投资的账面价值。

当 未合并实体的投资成本降至零时，本公司不会在其综合经营报表中记录进一步亏损，除非本公司有未履行的担保义务或已向该实体承诺额外资金。当该实体随后报告收入时，本公司将不会记录其在该等收入中的份额，直到其超过本公司应占未确认亏损的 金额。

公司根据ASC主题605确认其收入，“收入确认“，在下列情况下交付其产品：(1)已交付或已提供服务；(2)存在有说服力的安排证据；(3)不存在对客户的持续义务；以及(4)可能收取相关应收账款。

(A) 租金收入

租赁土地及建筑物的租金收入 于租赁期内以直线方式确认，当可收回性得到合理保证且承租人已占有或控制租赁资产的实际用途时。

(B) 服务收入

提供(I)商业咨询和咨询服务以及(Ii)公司秘书、会计和财务审查服务的收入 在以下情况下确认：(I)存在合同或安排(Ii)提供服务，(Iii)服务价格固定或可确定，以及(Iv)可收入性得到合理保证。

(C) 出售物业

销售物业的收入 在每个单位交付时确认，所有权和占有权转让给买方。 具体地说，本公司采用全额应计制确认，确认发生在：(I)销售价格的可收集性得到合理保证，(Ii)卖方没有义务在销售后进行重大活动，(Iii)买方的初始投资 足够，以及(Iv)公司通过将承诺物业的控制权转让给客户来履行履行义务时确认收入。

物业销售收入 可全部或部分递延，直至收入确认要求达到为止。

营运说明书所列租金收入成本包括与地租及差饷、维修及保养、财产保险、折旧及其他相关行政成本有关的成本。物业管理费和 水电费由租户直接支付。

提供服务的收入成本 主要包括员工薪酬和相关的工资福利、公司成立成本和其他直接归因于与所提供的服务相关的成本的专业费用。

物业销售收入的成本 主要包括物业的购买价格、法律费用、建筑物结构的改善成本和其他购置成本。销售和广告费用在发生时计入费用。

所得税是根据ASC主题740的规定确定的，“所得税(“ASC 740”)。 根据这一方法，递延税项资产和负债根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的差异 确认可归因于未来的税务后果。递延税项 资产和负债按制定的所得税税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。根据美国会计准则第740条，当税务机关审核后，税务仓位很有可能维持时，必须首先在财务报表中确认税务仓位。 此类税务仓位必须在最初和随后计量为在税务机关充分了解该仓位和相关事实后最终实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。

此外，在评估我们的税务状况时， 需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算无法确定最终的税务结算。因此，根据我们对最终结果的估计，我们认识到这种不确定性对我们税务属性的影响 。当我们认为我们的纳税申报单仓位是可以支持的，但我们认为这些仓位很可能在税务机关审查后无法完全维持时，这些影响就会被认识到。该公司在香港、马来西亚和中国经营主要业务，并在其管辖范围内缴税。作为其经营活动的结果，公司将单独提交纳税申报单，并接受外国税务机关的审查 。此类申报单将接受各外国税务机关的审计，他们可能会对我们的纳税立场持不同意见。我们认为，基于我们对许多因素的评估，包括过去的经验和对税法的解释，我们对所有公开审计年度的考虑都是足够的。我们会根据不断变化的 事实和情况，如税务审计结束、诉讼时效失效或估计的变化来审查和更新我们的估计。若该等事项的最终税务结果与我们的预期不同，则该等差异可能会影响作出该等决定的期间的所得税支出 。对我们所得税支出的最终影响在一定程度上取决于我们是否仍有 在确定期间针对我们的递延税项资产记录的估值备抵。

如果公司有能力直接或间接地控制另一方或在财务和经营决策中对另一方施加重大影响，则相关的 方被认为是关联的。 如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被视为关联。

ASC 主题280，“细分市场报告“在符合公司内部组织结构的基础上，建立报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息。本公司于香港、中国及马来西亚有三个须申报的营运部门。

ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，将企业合并会计的收购方法应用于收购方获得控股权的所有收购，无论是否交换了对价。ASC 805就收购方如何：a)在其财务报表中确认和计量所收购的可识别资产、承担的负债和被收购方的任何非控股权益；b)确认和计量在企业合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益；以及c)确定应披露哪些信息以使财务报表的使用者能够评估企业合并的性质和财务影响。收购会计 要求公司在收购日分别确认收购的资产和承担的负债 公允价值。截至收购日的商誉按转让对价的超额部分和收购日的净额计量。 收购资产和承担的负债的公允价值。虽然本公司使用其最佳估计及假设来准确评估收购日期所收购的资产及承担的负债，但该等估计本身具有不确定性，并须加以修订。 因此，在自收购日期起计长达一年的计量期内，本公司可能会对收购的资产及承担的负债作出调整，并与商誉作出相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。

流动性 与资本资源

截至2017年9月30日，我们的营运资本为4,358,923美元，而截至2016年12月31日的营运资本为3,541,077美元。 这一增长是由于现金及现金等价物、应收账款和预付款以及其他应收账款的增加。我们 的流动资产总额为7,582,473美元，包括手头现金2,459,332美元和库存完工财产3,747,732美元，而截至2016年12月31日的流动资产总额为5,323,480美元。增加是由于项目完成后应收客户的应收账款增加，以及收购GreenPro Credit的租金按金及在深圳购买写字楼的初步订金所带来的预付款及其他应收账款。我们的流动负债为3 223 550美元，其中包括欠相关方的1 625 515美元，以及应付账款和应计负债1 293 134美元。截至2017年9月30日的9个月，公司的净收益为39,197美元，截至2016年9月30日的9个月，公司的净亏损为369,965美元。截至2017年9月30日的9个月，公司的综合收益为16,472美元，截至2016年9月30日的9个月，公司的综合亏损为349,116美元。净收入和综合收入的增长是由于前几年的收购导致服务收入的收入大幅增加 。

截至 2017年9月30日，一名关联方向本公司预付了1，441，548美元用于购买库存-成品物业， 另一名关联方向本公司预付了180，809美元用于本公司一家子公司的业务运营。 该贷款不计息，可在未来由持有人酌情转换为我们的普通股。 没有到期日，转换率是转换日的市场利率。

截至 2017年9月30日，我们的长期负债包括来自渣打Saadiq Berhad的银行贷款，每月 分期付款300笔，金额为9，287马币（约2，840美元），将于2038年5月到期，并从大华银行（Malaysia）Berhad， 分360期，每期5，382马币（约1，645美元），将于2043年8月到期。于二零一七年九月三十日后五年各年及其后之长期 银行贷款到期日如下：

我们 相信，银行贷款的长期到期和相对较小的未偿还金额不会影响我们 提高经营利润率和恢复盈利能力的能力。因此，我们认为它们不会对持续经营产生实质性的怀疑。

操作 活动

截至2017年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为841，487美元，而截至2016年9月30日的九个月，经营活动所用现金净额为614，268美元。2017年公司使用了更多的经营现金，原因是 其他应付款和应计负债减少，应收账款、预付款和其他应收款增加。

2017年经营活动所用现金 主要来自应付账款及应计负债减少，应收账款、预付账款及其他应收款增加 ，而2016年经营活动所用现金 主要包括本期净亏损、其他应付账款及应计负债减少以及递延收入减少。截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月，非现金支出总额分别为119，939美元和102，352美元，主要包括折旧和摊销138，157美元，以及截至2017年9月30日的九个月人寿保险现金退保价值增加18，218美元。

公司在过去两年内发生了经营亏损，并在经营活动中使用了现金。在2016财年，该公司 遭遇了应收账款的增加和其他应付款和应计负债以及递延收入的减少， 导致经营现金流为负。应收账款增加的原因是尚未收到服务收入。 公司管理层认为，2017财年的应收账款周转率和应付账款周转率 将有所改善。因此，管理层认为，公司将提供足够的现金流，以资助其在正常业务过程中的运营 至少在未来十二个月。但是，无法保证达到预期的 销售水平。

投资 活动

截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月，投资活动所用现金净额分别为130，584美元和13，924美元。

投资活动所用现金 主要用于长期投资及购买物业、厂房及设备， 被二零一七年收购附属公司所得现金抵销。本公司投资于三个未合并实体，即Agape ATP Corporation，Dongjia，Inc.，宝瓶座保护基金SPC和Bioplus Life Corp.，初始投资金额分别为1,750美元、 1,500美元、200,000美元和1,750美元。2016年投资活动所用现金净额主要包括购买物业、 厂房及设备。

截至2017年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为2，321，626美元，而截至2016年9月30日的九个月，融资活动使用的现金净额为334，167美元。

融资活动提供的 现金主要来自二零一七年发行股份所得款项984，864元及短期贷款所得款项 1，032，258元。

以下 是公司2017年1月1日至2017年9月30日融资活动的汇总表：

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较

截至2016年12月31日，我们的营运资本为3,541,077美元，而截至2015年12月31日，我们的营运资本为2,911,967美元。 增加的原因是结清了应付关联方和董事的款项。我们的流动资产总额为5,323,480美元，其中手头现金为1,021,351美元，库存完工财产为3,747,732美元，而截至2015年12月31日的流动资产总额为5,823,970美元。减少是由于偿还股东贷款所致。我们的流动负债为1,782,403美元，其中包括应付关联方的1,463,386美元，以及应付账款和应计负债241,789美元。 截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，本公司的净亏损分别为222,323美元和383,772美元。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度，本公司的综合亏损分别为193,928美元及299,728美元。净亏损和综合亏损的减少是由于2016年的收购导致服务收入的收入大幅增加 。

截至2016年12月31日，本公司手头现金为1,021,351美元，预计能够维持其基本运营需求约12个月，并履行其当前债务。

截至2016年12月31日，关联方向本公司预付1,441,548美元，用于购买库存完工物业。 这笔贷款不收取利息，未来可转换为普通股。

截至2016年12月31日，我们的长期负债包括渣打银行Saadiq Berhad和大华银行(马来西亚)Berhad的银行贷款，每月贷款300笔，每期9,287马币(约2,840美元)，将于2038年5月到期；大华银行(马来西亚)Berhad，每月360笔贷款5,382马币(约1,645美元)，将于2043年8月到期。这五年及其后五年的银行长期贷款的到期日如下：

我们 相信，当前部分银行贷款的较长期限和相对较小的未偿还金额不会损害我们提高运营利润率和恢复盈利能力的能力，因此我们相信它们不会导致对持续经营的实质性怀疑。

操作 活动

截至2016年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为502,390美元，而截至2015年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为3,390,397美元。运营中使用的现金减少是因为我们在2016年没有像2015年那样购买 房产。

2016年用于经营活动的现金主要来自本年度的净亏损、应收账款增加以及其他应付和应计负债的减少。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的非现金开支总额分别为153,385美元及128,083美元，主要包括截至2016年12月31日止年度折旧及摊销167,204美元、人寿保险退保费用19,226美元及未合并实体投资亏损9,007美元。

公司在过去两年的经营活动中出现了营业亏损并使用了现金。2015年和2016年，现金主要用于收购库存和偿还债务。在2015财年，本公司发起并执行了一项收购多处物业作为库存的计划，公司支付了物业的购买价格、法律费用、建筑结构改进 成本和其他收购成本。所有的房产都已完工，准备出售。2016财年，公司应收账款增加，其他应付和应计负债及递延收入减少，导致营业现金流为负。应收账款增加是因为等待收到服务收入，但至少有一半应收账款是在2016年12月31日之后收回的。公司相信2017财年的应收账款周转率和应付账款周转率将有所改善。然而，至少在未来12个月，现金流入可能仍不足以为其在正常业务过程中的运营提供资金。此外， 不能保证达到预期的销售水平。

投资 活动

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为14,566美元和151,774美元。

用于投资活动的现金主要用于购买房地产、厂房和设备，2016年为16 126美元，2015年为20 846美元。

为 活动提供资金

截至2016年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为46,162美元，截至2015年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为4,548,865美元。用于融资活动的现金主要来自于2016年偿还股东和董事贷款787,008美元。

我们 相信银行当前部分贷款的期限较长和金额相对较小的因素不会削弱我们提高营业利润率和恢复盈利的能力，因此我们相信它们不会造成对持续经营的实质性怀疑。

以下 是公司2016-2015年间融资活动的表格摘要：

生意场

概述

我们 目前为位于亚洲和东南亚的中小型企业运营和提供广泛的业务解决方案服务，最初的重点是香港、中国和马来西亚。我们的全面服务包括跨境业务解决方案、记录管理服务和会计外包服务。我们的跨境业务服务包括， 税务筹划、信托和财富管理、跨境上市咨询服务和交易服务。 作为跨境业务解决方案的一部分，我们开发了服务套餐解决方案(“套餐解决方案”) ，可以降低他们的业务成本，提高他们的收入。

我们还通过安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期为此类公司提供支持 ，其中包括通过我们的子公司GreenPro Capital运营的教育和支持服务。以及(2)在选定的初创和高增长公司寻找投资机会，我们预计 将为公司带来可观的回报。我们预计将瞄准位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们预计我们的风险投资业务还将在同一亚洲和东南亚地区从事商业物业的购买、收购和租赁。

我们的 服务

作为我们开发的一揽子解决方案的一部分，我们 为我们的客户提供一系列服务。我们相信，我们的客户 可以通过使用我们的套餐解决方案来降低业务成本并提高收入。

跨境 业务解决方案/跨境上市解决方案

我们 为中小型企业提供全方位的跨境服务，帮助他们有效开展业务 。我们的“跨境商务解决方案”包括以下服务：

东亚和东南亚有一个不断增长的市场，在一定程度上，这一趋势在全球范围内仍在继续，寻求上市并在外国司法管辖区的公认交易所上市的公司。关于跨境上市咨询服务，我们正在帮助私营公司满足它们在包括美国场外交易市场在内的公共交易所上市和交易的愿望。 2012年签署的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act简化了“新兴成长型公司”的首次公开募股(“IPO”)流程，并减轻了它们的监管负担，(2)提高了这些公司通过私募和小型公开募股获得资金的能力，(Br)无需美国证券交易委员会注册，以及(3)允许拥有大量股东基础的私人公司 推迟成为公开报告公司。

通过我们的跨境上市咨询服务，我们寻求在这些寻求进行首次公开募股(在某些情况下是自主公开募股)的公司与它们成为公认的美国全国性交易所(如纳斯达克和纽约证券交易所)上市公司的目标之间架起桥梁。

虽然寻求在美国场外市场上市和交易的公司有几种选择，但我们主要关注三种方法：

场外交易市场的结构方式使公司能够在市场上“提升”，因为它们 提供了更好的透明度。这些市场包括：

我们为我们的客户提供案例参考，我们首先在场外市场上市，然后升级到美国国家交易所。

随着竞争的加剧和经济的日益成熟，我们认为更多的公司需要跨境重组和其他公司事务的战略。我们的计划是将我们的跨境业务解决方案服务与我们的云会计解决方案和会计外包服务捆绑在一起，如下所述。

会计 外包服务

我们 打算与来自香港、马来西亚和中国的专业公司发展合作关系，这些公司可以为我们的客户提供公司秘书、业务中心和虚拟办公室、簿记、税务合规和规划、工资管理、企业估值和财富管理服务 。我们打算将当地会计师事务所纳入这个网络，为我们的客户提供一般会计、财务评估和咨询服务。我们的期望是，我们专业网络中的公司将把他们的国际客户推荐给我们，这些客户可能需要我们的簿记、工资、公司秘书和税务合规服务。 我们相信，这种会计外包服务安排将为我们的客户提供方便的一站式 事务所，满足他们在当地和国际业务以及财务合规和治理方面的需求。

我们的 服务费

我们 打算根据所提供的服务类型采用两级费率系统。我们可以收取基于项目的费用，其中 我们对使用我们的服务完成的项目收取客户收入的10%-25%，例如交易 项目、合同合规项目和业务规划项目。当我们的专业人员为我们的客户提供特定的项目专业知识时，我们还可以根据项目的估计复杂性和时间向我们收取统一费率费用或固定费用。 例如，对于跨境业务解决方案，我们计划向客户收取每月固定费用。

我们的 风险投资业务部门

风险资本投资

由于我们在2015年收购了GreenPro Venture Capital Limited(“GPVC”)，我们在香港进入了风险投资业务 ，重点是位于亚洲和东南亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和 新加坡。我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器 ，以在关键成长期支持这类公司，以及(2)选择初创和高增长公司的投资机会。

我们 认为，一个公司的生命周期可以分为五个阶段，包括种子阶段、初创阶段、扩张阶段、成熟阶段和衰落阶段。

我们 预计公司的大部分资金需求将发生在前三个阶段。

我们 打算让我们的企业孵化器在发展的关键时刻为年轻的、新兴的成长型和潜在的高成长性公司提供宝贵的支持。例如，我们的孵化器将以低于市场租金的价格提供办公空间。我们 还将提供我们的专业知识、业务联系、介绍和其他资源来帮助他们的发展和成长。 根据每个人的情况，我们还可能在我们的风险投资公司中发挥积极的咨询作用，包括 董事会代表、战略营销、公司治理和资本结构。我们相信，我们在这些初创公司中将有潜在的投资机会。

除了我们的企业孵化器，我们还持有以下我们认为具有较高增长潜力的公司的股权。

我们针对特定初创和高成长性公司的投资战略的业务流程如下：

我们的目标是通过最终和及时的投资处置来实现更高的回报率。我们打算投资 符合以下标准的企业：

我们的 风险投资相关教育和支持服务。

除了通过GPVC提供风险投资服务外，我们还提供教育和支持服务，我们相信 将与我们的风险投资业务协同。我们在马来西亚和新加坡为对以下问题感兴趣的企业主安排了几场名为CEO和企业主战略会议(CBOSS)的研讨会：

CBOSS研讨会的目的是教育首席执行官或企业主如何获得“聪明资本” 以及涉及的考虑因素。研讨会包括介绍“智能资本”、“财富和价值创造”的基本概念、推荐和规划以及类似的主题。我们相信，此次研讨会将协同支持我们的风险投资业务部门。

中国 服务中心扩建

中国拥有13亿人口，是世界第二大经济体，自2008年全球金融危机以来一直是世界经济增长的最大贡献者。

2016年胡润百富榜发布的数据 显示，截至2016年5月，中国大陆净资产超过1000万元人民币(147万美元)的高净值人士近134万人，同比增长10.7%。

(参考文献 来自：http://www.ebeijing.gov.cn/BeijingInformation/BeijingNewsUpdate/t1458502.htm)

根据中国国家统计局的数据，在这些高净值人士中，约有8.9万名亿万富翁，增长率达到14.1%，这意味着中国高净值人士的数量占到了0.1%。2016年，高净值人士居住在广东省、北京、上海、浙江和江苏省的人数最多。

中国的一线城市

(参考文献 来自：http://multimedia.scmp.com/2016/cities/)

我们的扩张战略是在广州、北京和上海等一线城市建立服务中心，这些城市是大多数高净值人士的居住地。这些中心将通过在满足客户要求之前、期间和之后提供和提供专业、高质量的服务和帮助来满足客户需求。此次发行所得资金中约有200万美元将用于租用180至250平方米(约2150至2690平方英尺)的办公空间，并在进驻该市的第一年招募一个10人的团队(预计)。每个城市的计划将基于各种因素，如房地产供应和就业市场条件。

销售 和市场营销

我们 计划部署三种策略来营销GreenPro品牌：领导力、市场细分和销售管理流程开发。

全球财富智慧发展

全球财富智慧发展(“WWW”)是我们的营销和促销活动，专注于建立我们品牌的长期知名度。WWW针对以下市场：(I)企业主和高级管理人员；(Ii)中国的中高净值个人；以及(Iii)金融服务提供商，如中国的注册财务规划师。该活动 涉及分享有关财富管理的内容、知识和信息，包括财富创造、财富保护和财富继承。

WWW的 目标是：

此次发行所得资金中约有350万将用于制定以下营销战略。

感知和优化

电子邮件 爆炸是传播信息的常用策略之一。我们的电子邮件数据库将通过在线营销(社交媒体)和促销活动生成的线索 收集。未来的活动邀请和月度/季度时事通讯将 发送到电子邮件数据库，以提高活动参与度并提供有关公司发展的最新信息。

我们的活动后信息将发送到新闻和媒体平台，作为我们宣传工作的一部分，以提高公众对我们的活动和发展的认识，并鼓励更多的参与者参加我们即将举行的活动。我们还将向媒体网络提供商免费分享我们对各个行业和行业趋势的分析。我们相信，这一战略将加强GreenPro与媒体网络提供商之间的关系。

为了 创造更多线索和订阅者，我们将在我们的官方微信账号上分享两到四篇与财富管理相关的文章。 这些文章是我们用来通过微信、头条和脸书等社交媒体平台在线分享内容的工具， 这增加了我们的在线影响力。

在线 搜索引擎优化(SEO)将被用作支持战略，以增强我们的在线展示活动。我们将在中国和马来西亚寻求一个搜索引擎优化专家团队，通过使用广告和关键字标签策略 来为我们的社交媒体帐户和公司网站带来流量，以帮助推广这项活动。主要的搜索引擎是百度和谷歌，因为这些 是全球通用的搜索引擎。

互动 &转换

每月将举办一次研讨会和会议，向与会者介绍和教育他们的财富管理知识。我们的目标是每次参加人数在80到 之间。我们打算邀请专业人士和战略合作伙伴在研讨会和会议上分享他们的想法、资源和技术。研讨会和会议将集中讨论我们的三大核心财富管理原则，即“财富创造、财富保护和财富传承”。

私人活动和专属活动计划每季度举行一次，目标人数在30到40人之间。这些活动是独家的，仅限受邀参加，我们将在会上分享对我们服务的见解，并向与会者解释他们如何进行财富管理规划 。

小型 小组会议将每月举行两次，面向公众，预计每次会议有5到10人参加。这些会议的目标 是为了鼓励思想交流，为网络和潜在的未来合作机会提供平台， 并促进参与者和我们之间以及他们之间更好的理解。

公司深圳办事处门前图，中国，公司的两个横幅

市场机会

我们 相信，我们业务增长的主要驱动力是产品和服务，以及使咨询和咨询业务更具竞争力的资源，如办公室网络、专业人员和运营工具。

我们 打算帮助我们的客户以经济高效的方式编制其财务报表，并基于此类 财务信息提供安全性，因为数据将存储在云系统中。我们预计东亚和东南亚的市场需求将不断增长。我们认为，目前不同行业的企业越来越需要使用经济高效的方法来实现绩效最大化。我们相信我们的服务将为我们的客户创造许多竞争优势。 我们相信，通过我们处理行政和后勤支持，我们的客户可以专注于发展他们的业务 并扩大他们自己的客户组合。

顾客

我们的收入来自全球客户，包括香港、中国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、澳大利亚、日本、台湾、俄罗斯和美国。我们的风险投资业务部门最初将专注于香港和东南亚的初创企业和高增长公司。我们希望通过我们管理团队的个人联系人以及我们的企业孵化器来产生交易流。

在截至2016年12月31日的财年中，我们的净收入为2,776,435美元，截至2017年9月30日的9个月期间，我们的净收入为2,839,220美元。我们的风险投资业务约占我们净收入的2%。我们不是与客户签订任何长期协议的一方。

竞争

我们 在一个成熟、竞争激烈的行业运营。我们认为我们的重点是中小型企业的利基市场。 一般商业咨询服务领域的竞争相当激烈，特别是在香港。我们面临的竞争主要来自企业融资行业的老牌律师事务所和咨询服务提供商，如Marbury，King和Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的附属公司，以及来自 某些会计师事务所的竞争，包括那些专门从事税务筹划和公司重组的事务所。中国和马来西亚的竞争不像香港那么激烈。我们在中国的主要竞争对手是摩根大通投资集团和启明金融集团 ，而在马来西亚的主要竞争对手是环球桥梁管理有限公司。巴赫德。和QMIS金融集团。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了品牌认知度和财力。使用与我们的业务模式不同的业务模式的新竞争或现有竞争可能会给我们带来压力，要求我们做出改变，以保持竞争力。

我们 认为，我们市场的主要竞争因素包括分析质量；建议的适用性和有效性；与客户关系的强度和深度；满足当前和潜在客户不断变化的需求的能力；以及服务范围 。通过利用我们的竞争优势，我们相信，由于我们提供的服务范围广泛、一站式便利性、定价、营销专业知识、覆盖网络、服务水平、往绩、 品牌和声誉，我们比其他竞争对手具有竞争优势。我们有信心保住并扩大我们的市场份额。

知识产权

我们 打算保护我们在产品和技术研发方面的投资。我们打算通过商业秘密、商标、版权和专利的组合(如果适用)，为我们主要市场的重要产品和工艺开发寻求最广泛的 保护。我们预计，保护的形式将根据特定司法管辖区提供的保护级别而有所不同。目前，我们的收入主要来自我们在香港、中国和马来西亚的业务，这些地区的知识产权保护可能有限，难以执行。在这种情况下，我们 可以通过采取措施提高知识产权的保密性来寻求保护我们的知识产权。

我们 注册商标是为了保护我们公司和产品的品牌名称。我们打算保护我们的商标不受侵权，并在适当的情况下寻求注册外观设计保护。目前，有六个商标以GreenPro Resources(HK)Limited的名义注册。

我们 依赖商业秘密和不可申请专利的专有技术，我们试图通过保密协议进行部分保护。我们的政策是 要求所有员工在开始受雇时执行保密协议。这些协议规定，个人在与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。协议 还规定，个人在为我们提供服务时构思的所有发明都将作为我们公司的专有财产转让给我们。但是，不能保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果他们签署了，则不会违反这些协议，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密或不可申请专利的专有技术不会以其他方式泄露或由竞争对手独立开发。

政府 法规

我们 最初在香港、中国和马来西亚提供我们的套餐解决方案，我们认为这些地区需要外包支持服务。此外，我们认为这些市场是许多在亚洲开展跨境业务的客户的中心和地区性市场。我们瞄准东亚和东南亚从事国际业务的客户，并计划提供我们的套餐解决方案来满足他们的需求。我们计划的成套解决方案将在香港构建，但服务可能会外包给马来西亚和中国等成本较低的司法管辖区，这些司法管辖区鼓励和欢迎外包服务。

以下是可能适用于我们的法律法规：

香港 香港

我们位于香港的业务受香港管理业务的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。由于我们的网站是通过香港的服务器维护的，我们预计我们将被要求遵守适用于我们潜在客户的 数据使用和常规服务条款的香港法规规则。由于我们的潜在客户资料保存在香港，我们需要遵守《香港个人资料(私隐)条例》(第486章)。

《雇佣条例》是规管香港雇佣条件的主要法例。它涵盖了为员工提供的全面的就业保障和福利，包括工资保障、休息日、带薪假期、带薪年假、疾病津贴、产假保障、法定陪产假、遣散费、长期服务金、就业保障、终止雇佣合同、反工会歧视保护。

雇主还必须遵守《强制性公积金计划条例》(第485章)规定的所有法律义务。这些措施包括为所有合资格的雇员登记参加强制性公积金(“强积金”)计划，并为他们供款。 除获豁免人士外，雇主须在受雇后首60天内为年满18岁但未满65岁的全职及兼职雇员登记参加强积金计划。60天雇佣规定不适用于建筑业和餐饮业的临时工。

我们 须在每个供款期(一般为工资期)为香港雇员作一次强积金供款。 雇主及雇员均须按有关入息的5%向强积金计划定期供款，并受最低及最高有关入息水平规限。对于月薪员工，最低和最高相关收入水平分别为7100美元和30,000美元。

我们 遵守上述适用于香港的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而涉及当地当局的任何诉讼或起诉 。

马来西亚

我们位于马来西亚的企业受马来西亚管理企业的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律，包括1997年《计算机犯罪法》和 1997年《版权(修订)法》。我们认为这些法律的重点是马来西亚的审查制度，但我们认为这不会影响我们的业务，因为审查的重点是媒体控制，与我们计划使用的基于云的技术无关 。

我们的房地产投资受到广泛的地方、市、县和州有关许可、分区、划分、公用事业和水质的法规以及有关空气和水质量以及保护濒危物种及其栖息地的联邦法规的约束。此类监管可能会导致高于预期的管理和运营成本。

我们 遵守马来西亚上述适用的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而涉及当地当局的任何诉讼或起诉 。

中国

我们收购的业务有一部分位于中国，受中国管理业务的一般法律的约束，包括劳工、职业安全健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。

雇佣合同

全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布了《劳动合同法》，并于2008年1月1日起施行。《劳动合同法》规定了境内企业(包括外商投资企业)、个体经济组织和私营非企业单位(统称为用人单位)与其职工之间的劳动关系和劳动合同(包括劳动合同的订立、履行、变更、终止和确定)。

A. 执行雇佣合同

根据《雇佣合同法》，雇主必须在雇佣开始后一个月内与其雇员签订书面雇佣合同。如有违反，雇员有权在雇主未能履行雇佣合同期间领取双倍工资。如果雇主在雇员开始受雇之日起计12个月内未能履行雇佣合同，将被视为雇主与雇员之间签订了一份非固定期限的雇佣合同。

B. 无固定期限合同的权利

根据《劳动合同法》，雇员可以在未经雇主同意的情况下申请续签非定期合同。 此外，如果雇员与雇主签订了两份定期雇佣合同，也有权与该雇主签订非定期合同；但该雇员在受雇期间不得违反或受到任何纪律处分 。除非雇员要求签订定期合同，否则用人单位未按照《劳动合同法》订立非定期合同的，应自续签雇佣合同之日起向雇员支付双倍工资。

C. 雇佣合同终止或期满的补偿

根据《劳动合同法》，雇员在劳动合同终止或期满时有权获得补偿。 即使雇主(I)被宣布破产；(Ii)其营业执照被吊销；(Iii)被勒令停业或退出业务；或(Iv)被自愿清算，雇员仍有权获得补偿。如果雇员 受雇超过一年，该雇员将有权获得相当于每满一年一个月工资的补偿 。受雇未满一年的，视为已满一年。

D.工会和集体雇佣合同

根据《雇佣合同法》，工会可以寻求仲裁和诉讼，以解决集体雇佣合同产生的任何争议；但前提是此类争议不能通过谈判解决。《雇佣合同法》还允许工会代表全体雇员与雇主签订集体雇员合同。

未组建工会的，经上级工会推荐委派的代表可以签订集体劳动合同。在县级以下区域内，建筑、采矿、食品饮料等行业和服务业等行业的集体就业合同，可以由各行业工会代表代表职工执行。或者，也可以签订以地区为基础的集体就业合同。

由于《劳动合同法》的规定，我们的所有员工都与我们签署了标准的书面雇佣协议。我们 在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。

2010年10月28日，中国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，并于 2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》等有关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当按照规定的费率为职工缴纳社会保险，并代扣代缴应当由职工缴纳的社会保险。对不按时缴纳和扣缴社会保险费的，社会保险主管部门可以责令其履行义务，并给予处罚。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国公司必须在适用的住房公积金管理中心注册，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员 均须向住房公积金供款。

人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布《劳务派遣暂行规定》。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派遣只能适用于临时性、辅助性或替代性岗位。临时岗位是指存在时间不超过6个月的岗位， 辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位是指原任职人员因全日制学习不能工作而在一定时间内可以由替代人员担任的岗位，休假或其他原因。《暂行规定》进一步规定，用人单位派遣劳动者的人数不得超过本单位劳动力总数的10%，用人单位劳动力总数是指与本单位签订劳动合同的劳动者人数和向本单位派遣的劳动者人数之和。

外汇 管制和管理

中国的外汇 主要受以下法规监管：

根据 《外汇管理办法》，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换为外币用途的文件，则人民币将可在经常项目下兑换，包括 股息、利息和特许权使用费的分配，以及与贸易和服务有关的外汇交易。但是， 直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换， 需经国家外汇管理局或其当地对应机构批准。

根据《结汇、售汇和付汇管理办法》，外商投资企业只能在提供有效商业单据后，经国家外汇管理局或当地外汇管理局批准，方可在有权经营外汇业务的银行买入、卖出和/或汇出外汇。

作为 一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能（i）向我们的中国子公司进行额外注资，（ii） 成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司进行注资，（iii）向我们的中国子公司 或合并的关联实体提供贷款，或（iv）通过离岸交易收购在中国开展业务运营的离岸实体。 但是，这些用途中的大多数都需要遵守中国的法规和批准。例如：

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，简称《142号通知》。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制兑换后的人民币使用。第19号通知要求，外商投资企业以外币为主的资本折算成人民币的，应当在结汇和待付账户下管理。该账户的支出范围包括：业务范围内的支出、境内股权投资资金和人民币存款的支付、人民币贷款使用完毕后的偿还等。外商投资企业应当在经营范围内如实使用资本金，不得直接或间接将其资本金或外币资本金折算成人民币用于(一)超出其经营范围或者法律法规禁止的支出，(二)发放人民币委托贷款(除其经营范围允许的以外)、偿还公司间借款(包括第三方垫款)、偿还已再融资的人民币银行贷款等。除外商投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业外，外商投资企业以原币种进行境内股权投资的，应当遵守现行境内再投资规定。外商投资企业以人民币进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，开立相应的 结汇待付账户，再按实际投资额转入上述账户。此外，根据2008年8月5日起施行的《人民Republic of China外汇管理条例》，不得擅自改变外汇用途和人民币兑换。

违反适用通知和规则的行为可能会受到严厉处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的 政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用本次发售及同时进行的私募所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们 遵守上述适用于中国的条例和规定，并未因任何违反条例和规定的行为而涉及地方当局的任何诉讼或起诉 。

保险

我们 目前不维护财产、业务中断和意外伤害保险。随着我们业务的成熟，我们希望根据马来西亚、香港和中国的行业惯例(视情况而定)获得此类保险。

员工

截至2017年11月21日，我们拥有66名员工，分布在以下地区：

由于《劳动合同法》的规定，我们中国的所有员工都与我们签订了标准的书面雇佣协议。

我们 必须根据马来西亚所有18至55岁的合格员工的固定缴款养老金计划向员工公积金缴费 。我们需要根据参与者的年龄和工资水平，按其收入的特定百分比缴纳费用。参与者有权获得我们的所有贡献以及应计回报 ，无论他们在公司的服务年限如何。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，捐款分别为19,151美元和3,378美元。2017年和2016年9月30日终了的9个月期间的捐款分别为29898美元和12596美元。

我们 须为香港所有年龄介乎十八至六十五岁的合资格雇员供款。我们 需要根据参与者的年龄和工资水平贡献指定百分比的收入。截至2016年及2015年12月31日止年度，本公司的强积金供款分别为14,529元及11,627元，而截至2017年9月30日及2016年9月30日止九个月期间的强积金供款分别为23,289元及12,323元。 本公司在招聘员工方面并无出现任何重大劳资纠纷或困难。

我们 必须为中国所有符合资格的员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，捐款分别为15,273美元和1,772美元。截至2017年和2016年9月30日的9个月期间，捐款分别为11,257美元和11,676美元。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于香港九龙红磡都会道10号大都会大厦17楼1701-1703室 。我们的主要电话号码是+852 3111 7718。我们的网站是：http://www.greenprocapital.com.我们网站上包含的信息 不是、也不应被解释为本招股说明书的一部分。

属性

我们的主要行政办公室位于香港九龙红磡都会道10号大都会大厦17楼1701-1703室 。我们受2018年4月30日到期的为期两年的运营租约的约束，该租约规定每月支付约25,834美元。

公司拥有以下物业，目前用于投资：

2013年5月，本公司从马来西亚金融机构渣打银行获得本金1,629,744马币(约495,170美元)的贷款，为收购马来西亚吉隆坡雪兰莪州Skypark One City的租赁写字楼单位提供资金，该笔贷款的利息为基本贷款年利率减去2.1%，每月分期付款300马币9,287马币(约2,840美元)，将于2038年5月到期。按揭贷款以(I)物业的第一法定押记、(Ii)由本公司董事李庄光先生及陆志坚先生亲自担保及(Iii)由本公司董事控制的关连公司担保。

于二零一三年八月，本公司透过本公司董事李创光先生，从马来西亚金融机构大华银行获得本金1,074,696马币(约326,530美元)的贷款，为收购马来西亚吉隆坡中谷城Northpoint的租赁写字楼单位提供资金，该单位的利息按基本贷款年利率减2.2%计算，每期按月分期付款360马币5,382马币(约1,645美元)，将于2043年8月到期。抵押贷款以财产的第一法定押记为抵押。

公司在深圳市罗湖区深南东路5002号地王大厦(顺兴广场)2206-2207室租赁了一间办公室，名为中国，占地2,900平方英尺。每月租赁费约为9,800美元，租约将于2017年12月31日到期。我们将于租约期满时或之前购买位于中国深圳的写字楼。购买深圳市罗湖区深南东路5002号地王大厦(顺兴广场)2206、2207、2208室约3,065,000美元，5,000平方英尺。

我们 相信目前的设施足以满足我们目前的需求。我们打算根据需要获得新设施或扩展现有设施，以支持未来的增长。我们相信，将按商业上 合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们的运营需要。

法律诉讼

截至本协议日期 ，吾等并不知悉吾等或吾等任何附属公司为当事人或吾等任何财产为标的物的任何重大法律诉讼正在进行中。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或附属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔、法律诉讼和监管程序的影响。

我们的公司结构和收购历史

我们 于2013年7月19日在内华达州成立，名称为GreenPro，Inc.。2015年5月6日，我们更名为 GreenPro Capital Corp.。我们的公司结构如下：

下面列出了我们的子公司、附属公司和VIE实体及其业务的简要说明：

收购和重组历史

收购英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited

2015年7月31日，我们收购了GreenPro Resources Limited的100%已发行和已发行证券，GreenPro Resources Limited是一家英属维尔京群岛公司，在收购时是我们的附属公司(“GRBV”)。作为对价，我们向 GRBV股东发行了9,070,000股我们普通股的限制性股票(按2015年7月28日之前六个交易日的平均收盘价计算，价值为3,174,500美元，即每股0.35美元)，并支付了25,500美元现金，相当于 总收购价3,200,000美元。收购价格是根据GRBV的现有业务价值、GRBV物业的账面价值、GRBV的品牌名称和GRBV创始人初始投资的结算确定的。

GRBV 为初创和高增长公司提供企业咨询服务，如税务规划、跨境上市解决方案以及咨询和交易服务 。它还在马来西亚雪兰果达鲁埃山和马来西亚吉隆坡拥有房地产，这些房地产都是投资物业，目前正在产生租金收入。通过收购GRBV，我们希望扩大我们的客户和收入基础，并拓宽我们提供的服务范围。

收购时，我们的首席执行官总裁和董事首席执行官李宗光也是广核集团的首席执行官总裁和董事。李先生持有我们已发行及已发行证券的44.6%，并于收购时持有GRBV已发行及已发行证券的50%。Loke Che Chan Gilbert，我们的首席财务官、秘书、财务主管和董事，也是GRBV的首席财务官和董事。在收购时，洛克先生持有我们已发行和未偿还证券的44.6%，并持有GRBV已发行和未偿还证券的50%。收购完成后，李先生和洛克先生总共获得了25,500美元的现金和9,070,000股我们的受限普通股。

收购伯利兹公司A&G International Limited

2015年9月30日，我们收购了伯利兹公司A&G International Limited已发行和已发行证券的100%。为此，我们向A&G股东Yap Peer Ling发行了1,842,000股我们普通股的限制性 股，相当于957,840美元的总收购价，这是基于2015年7月31日(收购协议日期)之前十个交易日的平均收盘价每股0.52美元计算的。收购价格是根据A&G产生的现有业务价值确定的。

董事唯一股东叶佩玲女士为本公司行政总裁李宗光、总裁及董事之配偶。

A&G 通过其全资子公司亚洲瑞银全球有限公司(香港)和亚洲瑞银全球有限公司(伯利兹)提供企业和商业咨询服务。

2015年12月30日，A&G International Limited将亚洲瑞银全球有限公司、伯利兹公司和香港有限公司亚洲瑞银全球有限公司的所有已发行和未偿还证券转让给GreenPro Resources Limited，以简化我们的 公司结构。A&G International Limited现在是一家没有资产的公司，随后被转回给叶佩玲女士。

收购香港公司猎鹰秘书有限公司和王牌企业服务有限公司，以及深圳中国公司的深圳猎鹰财务咨询有限公司

于2015年9月30日，我们收购了猎鹰秘书有限公司、王牌企业服务有限公司及深圳猎鹰财务咨询有限公司(统称为“F&A”)的全部已发行及已发行证券。作为代价，吾等向F&A唯一股东陈艳红女士发行2,080,200股本公司普通股限制性股份，按收购协议日期前十个交易日的平均收市价每股0.52美元计算，总收购价为1,081,704美元。收购价格是根据并购产生的现有业务价值 确定的。

陈艳红女士，董事的唯一股东，也是我们的子公司绿地管理(深圳)有限公司的董事和法定代表人。

收购香港雅贝兹(香港)有限公司

于2015年9月30日，我们收购了雅贝兹(香港)有限公司已发行及已发行证券的60%，雅贝兹是香港的一间公司(“雅贝兹”)。作为对价，我们向雅贝兹486,171股普通股的股东发行了限制性股票，基于2015年7月31日(收购协议日期)前十个交易日的平均收盘价每股0.52美元计算，总收购价为252,808美元。收购价格是根据雅贝兹产生的现有业务价值确定的。雅贝兹为香港客户提供香港公司成立顾问服务、企业秘书服务及资讯科技相关服务。

收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

于二零一五年九月三十日，吾等从其股东李宗光及骆哲灿吉尔伯特手中收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited(“GPVC”)的所有已发行及已发行证券。作为代价，我们向GPVC的股东发行了总计13,260,000股普通股限制性股票(基于2015年7月25日签署的谅解备忘录每股0.6美元的价值为7,956,000美元)，并支付了6,000美元现金，相当于 总收购价7,962,000美元。收购价格是根据GPVC的现有业务价值确定的，包括所有客户、 固定资产、投资、现金和现金等价物以及承担GPVC的某些负债。收购时，我们的首席执行官总裁和董事的首席执行官李宗光先生也是广州聚氯乙烯的首席执行官总裁和董事。于收购时，李先生持有本公司已发行及已发行股份的43.02%，并持有GPVC已发行及已发行股份的50%。我们的首席财务官兼秘书兼财务主管兼董事 陆切·陈·吉尔伯特先生也是广发集团的首席财务官兼董事。于收购时，骆家辉先生持有本公司已发行及已发行股份的43.02%，并持有GPVC已发行及已发行股份的50%。

注册成立澳大利亚公司GreenPro Capital Pty Ltd

GreenPro Capital Pty Ltd成立于2016年5月11日，我们的子公司GreenPro Holding Limited持有50%的股份，Mohammad Reza Masoumi Al Agha持有50%的股份。

收购GreenPro Wealthon Sdn 。马来西亚公司Bhd.

2016年5月23日，我们的子公司。GreenPro Holding Limited(“GPHL”)收购了GreenPro WealthonSdn的400股股份。Bhd. 来自李宗光先生，1马币(约0.25美元)。2016年6月7日，GPHL额外收购了GreenPro Wealthon Sdn的200股股份。巴赫德。12万马币(约合30,000美元)，导致GPHL拥有GreenPro Wealthon Sdn 60%的股份。巴赫德。剩余的 40%的GreenPro Wealthon Sdn。巴赫德。由易顺强先生担任。

收购塞舌尔公司亿信控股有限公司

于二零一七年四月二十五日，GRNQ及姚友荣先生及崔生德里克先生(分别代表塞舌尔旗下亿华集团有限公司(“BSHL”)的91%及9%股东)订立买卖协议，据此，GRNQ收购BSHL 60%的已发行及已发行股份。作为对价，GRNQ同意以每股3.50美元的价格向BSHL的 股东发行总计340,645股GRNQ普通股的限制性股票，相当于 总收购价1,192,258美元。

收购香港公司谷神信贷有限公司

于2017年4月27日，GRNQ的全资附属公司GreenPro Resources Limited与香港公司Gshen Credit Limited(“GCL”)订立资产购买协议，据此，GRNQ购买GCL的资产。作为代价，GRNQ同意支付105,000美元的收购价。

GCL 在香港经营放债业务，位于香港红磡新都会道10号新都会大厦17楼1701-03室。 2017年4月28日，GSHL向GRNQ出售了两(2)股GCL普通股，相当于100%的所有权，总代价 现金为0.26美元。收购价格是根据GSHL和GRNQ之间的相互协议确定的。GCL于2017年5月16日更名为GreenPro Credit Limited。

收购香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，GRNQ的全资子公司GreenPro Resources Limited收购了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的股权。GFOL向GreenPro Resources Limited配发231,895股GFOL股份，占GFOL持股51% 。GFOL其余49%的股权由Icon Capital Management Company Limited持有。

VIE结构和安排

GreenPro Synergy Network Ltd(“GSN”)于2016年3月2日在香港注册成立，为与本公司合并的可变权益实体(“VIE”) 。GSN的主要活动是持有我们的某些万能人寿保险 。Loke Che Chan Gilbert，我们的首席财务官、秘书、财务主管和董事而我们的首席执行官李宗光、总裁和董事是GSN的唯一股东。我们通过GPHL和GSN之间的一系列合同安排(“VIE协议”)来控制GSN。VIE协议包括(I)独家业务合作协议、(Ii)贷款协议、(Iii)股份质押协议、(Iv)授权书及(Br)与GSN股东的独家期权协议。

下文对每项VIE协议进行了更详细的描述。

独家 业务合作协议：根据独家业务合作协议，广药集团为GSN独家提供技术支持、咨询服务及管理服务。作为该等服务的代价，广药集团已同意 向广药集团支付服务费，服务费按提供服务的时间乘以相应费率，另加 服务费金额或广药集团董事会决定的比率计算。本协议期限为10年，但广药集团可酌情延长。

贷款 协议：根据贷款协议，广药集团向广药网络的股东提供免息贷款，唯一目的为 增加广药网络的注册资本。这些贷款在合并期间与GSN的资本一起消除。

股份质押协议：根据股份质押协议，GSN的股东向广药集团质押 其于GSN的全部股权的第一抵押权益，以确保GSN及时及完整地支付及履行其于 独家业务合作协议项下的义务。于股份质押协议期限内，出质人同意（其中包括）未经广药集团事先书面同意，不得转让、放置或允许其于广药集团的权益存在任何抵押权益或其他抵押。质押将持续有效，直至主协议项下的义务履行后10年。但是，在独家业务合作协议项下的咨询和服务费用全部支付后，以及在独家业务合作协议项下的GSN义务终止后， 股份质押协议将终止，广药集团应在合理可行的情况下尽快终止本协议。

委托书 ：根据授权书，李先生及陆先生作为GSN的唯一股东，授予广药集团 权利（i）出席GSN的股东大会（ii）行使所有股东权利（包括表决权）;（iii）代表该等股东指定和委派法定代表人、董事、监事、及GSN其他高级管理层成员。本授权书不可撤销，并自 授权书签署之日起持续有效，只要该等人士仍为GSN的股东。

独家 期权协议：根据独家选择权协议，广药网络股东授予广药集团不可撤销及独家的 权利及选择权，以购买其于广药网络的全部股权。购买价格应等于 股东支付的资本，按比例调整购买不到全部股权。本协议有效期为 10年，可由广药集团选择续签。

2017年7月28日，GSN在中国深圳成立了一家新的子公司Greenpro Synergy Network（Shenzhen）Limited，拥有100%的所有权。 格林宝协同网络（深圳）有限公司是为独立专业服务 公司、全球机构、高净值个人和企业家之间的跨境合作而成立的。我们打算通过在中国举办的 网络活动和项目，为我们的会员提供一个无国界的平台，以寻求专业服务、商业机会，并交流 信息和研究来源。

2016年和2017年通过Greenpro Venture Capital Limited进行的投资 和撤资

2016年4月1日，我们与Lepora Holdings Corporation和CGN Nanotech Inc.撤回我们分别持有的36，000，000股和21，600，000股公司股份的投资，并解除对方根据认购协议产生的任何及所有索赔和/或 义务。由于该协议，股票被注销，我们的资金被退回。自2016年4月1日起，本公司未持有Lepora Holdings Corporation和CGN Nanotech Inc.的任何股份。

2016年10月3日，我们以每股0.0001美元的价格购买了4，000，000股ECCO Auto World Corporation普通股 （截至认购日期，拥有5%的所有权），总购买价格为400美元。

2016年12月19日，我们以每股0.0001美元的价格购买了1，800，000股Seeder Media Corporation普通股 （截至认购日期，所有权为5%），总计180美元。

2017年1月11日，我们购买了15，000，000股Dongjia，Inc.（截至认购日拥有5%的所有权）。普通股每股0.0001美元，共计1500美元。

2017年3月20日，我们向Aquarius Protection Fund SPC - ACP Link隔离投资组合投资了200，000美元。

2017年4月14日，我们以每股0.0001美元的价格购买了17，500，000股Agape ATP Corporation普通股 （截至认购日期，所有权为5%），总计1，750美元。

2017年8月17日，我们以每股0.0001美元的价格购买了17，500，000股Bioplus Life Corp.普通股 （截至认购日期，所有权为5%），总计1，750美元。

董事和高管

下表载列截至本招股章程日期有关我们的执行人员及董事的若干资料。

李宗光现年44岁，自2013年7月19日起担任欧登萨首席执行官兼董事会主席。 2003年至2015年1月，李先生在他2003年创立的香港公司瑞银环球有限公司担任董事总裁。 他于2013年2月4日至2016年4月29日担任Odenza Corp.的董事、首席财务官兼财务主管。他还 在2012年10月至2014年12月期间担任漠县公司首席财务官和董事。李先生于2015年11月16日至2017年6月6日在GreenPro Talents Ltd.担任董事 。李先生自2016年4月6日起担任格林Pro亚洲战略太平洋投资公司的投资经理--GC投资管理有限公司的董事。1997年至2000年，李先生在K.Y.Ho&Co特许会计师事务所工作。1995年，他在马来西亚的一家特许会计师事务所Siva Tan&Co.开始了他的职业生涯，并在那里一直工作到1997年。作为ACCA和马来西亚会计师协会的合格会员，李先生获得了香港会计师公会的专业资格，并将他的专业服务扩展到会计、税务、企业结构规划，尤其是跨境客户性质，此外还 他的会计软件业务。Lee先生成立了跨境商业协会(CBBA)，这是一个根据香港社会法成立的非政府组织，为其投资成员提供跨境商业方面的信息和专业建议。对于跨境投资，特别是自2011年以来快速增长的矿产资源公司，李先生继续利用云平台支持其客户，通过使用技术进步和SaaS、PaaS等模式来加强客户群，用于会计和管理解决方案。李先生为董事会带来了商业领导力、公司战略以及会计和金融专业知识。

洛克， 车·陈·吉尔伯特现年62岁，自2013年7月19日成立以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和董事 。骆家辉先生在会计方面有广泛的知识，并已当了30多年的会计师。他曾在UHY(前身为Hacker Young)接受培训并取得资格，UHY是1980至1988年间英国伦敦的大型会计师事务所之一。他在审计、会计、税务、SOX合规和企业上市方面的丰富经验促使他 专注于为中小企业服务的企业咨询、风险管理和内部控制。1999年9月至2013年6月，陆先生在香港大学专业进修学院(HKU SPACE)担任ACCA P3商业分析兼职讲师，该学院是香港大学的扩建部分，提供专业和持续教育。陆克文于2008年1月至2008年7月在香港联合交易所上市的上市公司中美控股有限公司担任独立非执行董事，并于2011年5月31日至2012年3月28日担任亚洲地产有限公司和2011年至2012年3月28日在美国场外交易市场上市的中国生物能源有限公司的首席财务官。骆家辉先生自2012年10月16日起担任GreenPro Resources Corporation首席执行官兼董事总裁。他还 在2012年10月至2014年12月期间担任漠县公司首席执行官和董事公司总裁。2013年2月至2015年5月，骆家辉担任奥登萨公司的独立董事。2014年9月4日至2016年9月28日，他还担任过中广核纳米科技有限公司的首席财务官、 秘书、财务主管和董事。

洛克先生于2015年11月16日至2017年6月6日任职格林Pro人才有限公司董事。陆克文先生自2016年4月6日起担任格林Pro亚洲战略太平洋投资有限公司的投资经理--GC投资管理有限公司的董事。陆先生于菲律宾布拉坎州立大学取得工商管理硕士学位，并于ACCA、AIA及香港会计师公会取得专业会计资格。他还取得了香港会计师公会的其他专业资格，ICSA的特许秘书资格，FPAM-Malaysia的注册财务规划师资格，以及ATIHK在香港的税务顾问资格。骆家辉先生为董事会带来了会计和财务方面的专业知识和商业领导力。

朱乔特·塔沃德，斯里拉特，现年49岁，2015年10月18日以独立董事身份加入我们。Chuchottaweed女士在IT和咨询业务方面有20多年的经验。1997年，她成为SAP财务与控制(FI/CO)顾问，并持有FI/CO证书。2004年，她创立了I AM集团，并从那时起一直担任董事集团。她是一位经验丰富的项目经理， 拥有多个SAP认证。她获得了蒙古特国王理工学院的工程学士学位和朱拉隆功大学的信息技术理学硕士学位。Chuchottaweed女士为董事会带来了业务领导力和经验，并熟悉在泰国开展业务。

嘿， 志强，现年46岁，2016年3月14日加入我们，担任本公司独立董事。2014年6月至2015年10月，Hee先生担任Galasys Plc的首席财务官。2013年6月至2014年9月，他担任Apple Green Holding，Inc.(前身为Blue Sun Media，Inc.)首席财务官。Hee先生于2004年11月至2009年1月和 2009年1月至2013年6月分别担任网通控股有限公司(简称环球软贝哈德)的财务总监和非独立及非执行董事董事。Hee先生是马来西亚会计师协会(MIA)的特许会计师和特许注册会计师协会(FCCA)的会员。他在私营公司和上市公司都有超过18年的工作经验。在他的职业生涯中，Hee先生还担任过集团会计师和首席会计官。在他的职业生涯中，Hee先生参与了多个行业，包括会计、信息技术、制造、贸易、房地产、建筑、休闲和娱乐。他在不同领域和行业的尽职调查流程、IPO、权证发行、公司和债务重组方面拥有实践经验，尤其是在会计和金融方面。他为董事会带来了深厚的财务、审计和商业经验。

沈默， 艾伯特，58岁，于2016年3月14日加入我们，担任本公司独立董事。Mr.Shum是经过认证的项目管理实践者，在领导项目和人员、实施和监督技术 计划以及管理技术计划的方方面面方面拥有30多年的经验。Mr.Shum自2010年5月以来一直担任InterTrust 集团的全球IT主管，负责领导通过一个全球 团队向二十多个司法管辖区的业务部门提供核心信息技术服务。Mr.Shum完全负责实施专业的 和有效的解决方案，以确保底层职能，加上有效的内部控制，并与业务 合作，实现其在所有地点的整体战略。在此之前，Mr.Shum于2007年1月至2010年3月担任南方中国早报集团首席信息官，并于2000年10月至2006年12月担任迅达集团区域首席信息官。Mr.Shum拥有美国太平洋州立大学工商管理学士学位，美国计算机学院计算机科学文凭，并曾就读于瑞士洛桑国际管理发展学院的高管发展项目。Mr.Shum为董事会带来了他在内部控制和信息技术方面的丰富经验 。

Chin， 邱光，46岁，于2016年3月14日加入我们，担任本公司独立董事。Chin先生自2005年起在马来西亚证券交易所上市公司Public Mutual Berhad担任集团代理经理，该公司是马来西亚私人单位信托公司和私人退休计划(PRS)的提供商。他是过去10年中领导100多家单位信托顾问的项目负责人和营销专家。从1997年到2004年，他经常被大东方保险公司授予奖项，自2005年以来，他经常被公共互助贝哈德成就基金授予。Chin先生是1993年吉隆坡信息学学院计算机专业的研究生。他也是一名注册NLP从业者，自1991年以来在IT服务、金融和单位信托领域拥有丰富的经验。Chin先生为董事会带来了他丰富的商业和管理经验。

如何， 角庄，53岁，于2016年12月7日加入我们，担任本公司独立董事。How先生在美国纽波特大学获得工商管理硕士和博士学位。他亦为英国特许管理学会会员及加拿大特许工商管理学会会员。何先生在企业管理方面拥有丰富的知识 超过20年。自1993年以来，How先生一直担任新欣集团的首席执行官，该集团是一家由马来西亚房地产开发、民用和建筑施工、机械和运输、预拌混凝土和购物中心管理 公司组成的强大集团。自1994年以来，他还一直担任哥打基纳巴卢瓦瓦三佐贺董事的管理工作，这是一个位于马来西亚哥打基纳巴卢中心的购物中心，拥有酒店。自1997年以来，他一直担任马来西亚沙巴州最大连锁酒店唐朝酒店集团的集团首席执行官。2004年，How先生开始在Aagape Superior Living International Group担任全球 总裁，该集团是九个国家的领先健康和健康公司。自2010年以来，他一直担任Th3控股有限公司的总裁。巴赫德。专注于IT、学院、在线教育、移动应用、电子商务和数字营销。在马来西亚，他在2011年获得了亚洲社区杰出贡献奖，在2011年获得了马来西亚50强企业 奖，在2012年获得了贡献者奖(医学和健康研究)，在2015年获得了全球卓越 奖中的年度人物，在2016年获得了麦克米兰全球奖中的年度人物。How先生为董事会带来了他在广泛行业的商业领导能力和经验。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

董事会

所有董事任期至下一届年度股东大会，直至正式选出继任者并取得资格为止。 董事在年度会议上选出，任期一年。高级职员由董事会选举产生，并根据董事会的决定任职。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

董事会已决定在某些公司治理事宜上遵守纳斯达克上市规则。 作为一家规模较小的报告公司，根据纳斯达克规则，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由同时符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。

董事 独立

董事会应用纳斯达克独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于这一审查， 董事会决定，Chuchottaweed Srirat、Hee Chee Keong、Shum Albert、Chin Kiew光和How Kok Chong各自在纳斯达克规则的含义下是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了 这些非雇员董事与我们之间的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立 董事将根据履行职责的需要定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行 执行会议。

董事会 委员会

我们的董事会已经建立了与履行职责相关的常设委员会。这些委员会 包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会 已经为每个委员会通过了书面章程。完成此次发售后，可在我们的网站上获得章程副本。 我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会成立于2016年3月23日，由三名独立董事组成：Hee Chee Keong(主席)、 Shum Albert和Chin Kiew Kwong。根据证券法颁布的S-K条例第407(D)(5) 项所界定的审计委员会财务专家资格。

根据审计委员会章程，审核委员会至少由三名成员组成，每名成员均应为非雇员董事，并已被董事会认定符合纳斯达克的独立性要求以及美国证券交易委员会规则第10A-3(B)(1)条，但须受规则第10A-3(C)条所规定的豁免的规限。我们没有一个网站包含审计委员会章程的副本。审计委员会章程描述了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会成立于2017年3月17日，目前由金侨光先生和Mr.Shum·阿尔伯特组成。钱基光先生担任赔偿委员会主席。

公司治理和提名委员会

除其他事项外，公司治理和提名委员会将负责：

我们的公司治理和提名委员会成立于2017年3月17日，目前由Mr.Shum·艾伯特先生和 钱秋光先生组成。Mr.Shum阿尔伯特担任公司治理与提名委员会主席。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

李宗光先生现任本公司行政总裁及董事会主席。董事会认为，李先生兼任首席执行官和董事会主席的服务符合本公司及其股东的最佳利益。李先生对本公司在业务上面临的问题、机遇和挑战拥有详细而深入的了解，因此他最有能力制定议程，以确保董事会的时间和注意力集中在与本公司业务相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现果断的领导，确保明确的责任，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会尚未指定董事的牵头公司。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事 召集和计划他们的执行会议，并在董事会会议之间与管理层和另一个 直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名首席董事来负责他们目前都参与的职能 可能会减损而不是加强他们作为董事的职责。

管理层负责评估和管理风险，接受董事会的监督。董事会监督我们的风险管理政策和风险偏好，包括运营风险和与我们的业务战略和交易相关的风险。董事会的各个委员会在各自的专业领域协助董事会履行这一监督职责。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。这些准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易以及报告违反准则的行为等。道德准则可在公司网站www.greenproapital.com上查阅。

高管薪酬

以下是有关在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内支付给我们的主要高管和主要财务官的薪酬的信息，在本招股说明书的其他地方，他们有时统称为“指定高管” 。

雇佣协议

我们 分别与董事首席财务官兼秘书陆哲·陈·吉尔伯特以及首席执行官李宗光先生、总裁和董事签订了一份为期三年的雇佣合同。每份雇佣协议于2014年9月1日开始生效，2017年8月31日到期。

根据协议条款，陆先生和李先生每人将获得相当于8,000美元的月薪和每月2,000美元的住房津贴，两者都可能以港元支付。从受雇第二年起，月薪 增加至13,000美元，每月住房津贴2,000美元，并有权获得额外一个月的工资，这是由于收购了Loke和Lee先生共同控制的企业。

此外，根据每股0.50美元的价格，Loke和Lee先生有权在本协议期满 时获得额外的864,000股普通股。然而，Loke先生和Lee先生同意放弃雇佣合同中规定的额外864,000股 。

Loke和Lee先生有权报销因其代表我们提供的服务而产生的合理旅费和其他自付费用。雇佣协议还包含与保密、赔偿、非邀请书和知识产权所有权有关的正常和习惯条款。

董事首席财务官兼秘书陆哲程分别与首席执行官李宗光先生、总裁和董事签署了新的 雇佣协议。每个雇佣协议将于2017年9月1日开始生效，2020年8月31日到期。这些协议的条款与现有雇佣协议的条款相同。

未偿还的 财政年末的股权奖励

没有。

董事 薪酬

在截至2016年12月31日的财政年度内，我们每月向独立董事提供500美元作为薪酬，这些独立董事包括Hee Chee Keong、Shum Albert和Chin Kiew Kwong，他们在审计委员会任职。

我们 目前没有计划补偿我们的执行董事以董事身份提供的服务，尽管我们 可能会选择在未来不时向该等人士发行股票期权或提供现金补偿。然而，我们正在对在审计委员会任职的独立董事进行补偿。审计委员会中的这些独立董事有权获得因出席董事会会议而产生的合理差旅和其他自付费用的报销 。我们的董事会可以向任何以我们的名义承担任何特殊 服务的董事支付特别报酬，但董事通常需要的服务除外。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项下的信息。

某些 关系和关联方交易

除以下所述的 外，吾等自2015年1月1日以来从未参与任何交易，而交易涉及的金额 超过或将会超过过去两个完整财政年度的年终平均总资产的1%或120,000美元，而吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何此等人士的直系亲属或与该等个人同住的人士，已拥有或将拥有直接或间接重大利益。

我们的 政策是，如果关系或利益向董事会披露或获知，则董事与董事之间或董事与另一家他在财务上有利害关系的公司之间的合同或交易不一定无效或可撤销 董事会有权就此问题进行投票。

与首席执行官Lee先生和首席财务官Loke先生的交易 。

于二零一五年六月三十日止，吾等已预支1,197,352元予一间由本公司董事李宗光 及骆哲灿吉尔伯特控制的关连公司作业务发展之用，该笔款项不产生利息，并须按要求支付。相关的 公司财务报表已于2015年9月收购后并入公司财务报表。

2015年7月31日，GRNQ与伯利兹A&G国际有限公司(“A&G”)的唯一股东叶佩玲女士及本公司行政总裁李宗光的配偶总裁及董事订立买卖协议(“A&G购买协议”)，据此，GRNQ同意收购A&G已发行及已发行证券的100%。作为对价，GRNQ向YAP女士发行1,842,000股限制性普通股。根据2015年7月31日前十个交易日的平均收盘价每股0.52美元计算，总收购价为957,840美元。收购价格是根据A&G产生的现有业务价值确定的。

与我们以前的董事Lertwattanarak先生和独立董事Chuchottaweed女士的交易 。

于截至二零一五年六月三十日止六个月期间及于二零一五年十月十八日获委任为本公司董事会成员前，Thanawat Lertwattanarak先生及Srirat Chuchottaway女士合共预支1,171,000元予本公司作业务发展之用，本公司不收取利息，应按要求支付 。

根据日期为二零一五年七月十日的若干证券购买协议，本公司于二零一五年七月向Thanawat Lertwattanarak先生及Srirat Chuchottaweed女士(“持有人”)发行两张8%可换股承付票(“票据”)，每张票据本金为585,500美元。债券在持有人的选择下可转换为公司的普通股，转换价格为每股1.00美元。2015年8月31日，持有人选择将票据本金的585,500美元转换为每股票据的585,500股普通股，总计1,171,000股普通股。

与GreenPro Venture Capital Limited拥有一定比例公司股份的某些公司的交易。

在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，相关的政党交易分别达到222,493美元和243,916美元，而在截至2017年9月30日和2016年9月30日的9个月中，由于支付业务咨询和咨询收入，相关交易分别达到114,136美元和167,676美元。

我们的关联方交易主要发生在我们的子公司GreenPro Venture Capital Limited持有股权的公司 ，但GreenPro和这些公司之间没有共同的董事和高管控制。所有这些关联方交易 在正常业务过程中通常以当前市场价值进行独立交易。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2017年11月21日我们普通股的实益所有权 的某些信息：(I)我们已知的实益持有我们已发行普通股或A系列普通股百分之五或以上的每名股东；(Ii)每一位董事；(Iii)每一位被点名的高管；以及(Iv)我们所有高管和董事作为一个群体， 及其所有权百分比和投票权。

The information presented below regarding beneficial ownership of our voting securities has been presented in accordance with the rules of the Securities and Exchange Commission and is not necessarily indicative of ownership for any other purpose. Under these rules, a person is deemed to be a “beneficial owner” of a security if that person has or shares the power to vote or direct the voting of the security or the power to dispose or direct the disposition of the security. A person is deemed to own beneficially any security as to which such person has the right to acquire sole or shared voting or investment power within sixty (60) days through the conversion or exercise of any convertible security, warrant, option, or other right. More than one (1) person may be deemed to be a beneficial owner of the same securities. The percentage of beneficial ownership by any person as of a particular date is calculated by dividing the number of shares beneficially owned by such person, which includes the number of shares as to which such person has the right to acquire voting or investment power within sixty (60) days, by the sum of the number of shares outstanding as of such date. Consequently, the denominator used for calculating such percentage may be different for each beneficial owner. Except as otherwise indicated below and under applicable community property laws, we believe that the beneficial owners of our common stock listed below have sole voting and investment power with respect to the shares shown.

标题为“发行前实益拥有的股份百分比”的一栏基于2017年11月21日发行在外的53，233，960股普通股。标题为“实益拥有的股份百分比 -发行后”的列还包括在本次发行完成后发行在外的普通股股份，假设出售 所有在此发行的普通股。

证券说明

以下对本公司股本的描述仅为摘要，并参考本公司的公司章程和本公司章程中有关股本的实际条款和规定进行了全面的修改。

截至2017年11月21日，我们有53,233,960股普通股已发行和流通。我们的普通股大约有301名创纪录的持有者。这一数字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股东。

我们的法定资本为6亿股，其中5亿股指定为普通股，每股面值0.0001美元，1亿股指定为优先股，每股面值0.0001美元。当前未发行任何优先股 股票。优先股股票可以分成一个或多个系列发行，每个系列在发行任何优先股股票之前，应由区别对待的字母或标题进行适当指定。优先股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与、期权和其他权利，以及其资格、限制或限制，应在发行该系列优先股之前，由董事会决议规定。

普通股 股票

我们普通股的每股股份使其持有人有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的持有人有权在董事会宣布从合法来源获得股息时，按每股同等金额获得股息，但受我们的公司注册证书中的任何限制或我们优先股持有人的优先权利的限制。在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权 在偿还我们的所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产，但 必须遵守我们优先股持有人的优先权利。我们普通股的持有人没有认购、赎回或 转换特权。我们的普通股并不赋予持有者优先购买权。我们 普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股持有者的权利、优先和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利制约。

转接 代理

我们股本的转让代理是VStock Transfer，LLC，地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是2128288436。

上市

我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GRNQ”。

控制 股份收购

《国税法》第78.378至78.3793节(含首尾两节)的 “控股权”条款适用于内华达州的“发行公司”，即拥有至少200名登记在册的股东，其中包括至少100名内华达州居民，并且直接或间接在内华达州开展业务的“发行公司”，除非公司已选择不受 这些规定约束。控制权股份法规禁止发行公司股份的收购人在某些情况下， 在超过一定的所有权门槛百分比后对其持有的公司股票进行投票，除非收购人 获得目标公司无利害关系的股东的批准。法规规定了三个门槛：(A)五分之一 或更多但不到三分之一，(B)三分之一但不到多数，以及(C)多数或更多，未决投票权 。一般来说，一旦一个人获得的股份超过任何一个门槛，这些股份和在90天内获得的任何额外股份将成为“控制权股份”，这种控制权股份将被剥夺投票权，直到公正的 股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购方已获得全部投票权的多数或更多，则所有未投票赞成授予控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序 要求支付其股份的公允价值。公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，但条件是选择退出必须在收购人获得控股权之日起10天内到位，即超过上述三个门槛中的任何一个。吾等并未选择退出此等条文，如吾等于收购人士取得控股权时符合发行公司的定义，则吾等并未选择退出此等条文，并将受制于《国税法》的控制权股份条文 ，除非 吾等其后选择退出此等条文，且退出于该等事项发生后第10天生效。

内华达州控制权股份法规的作用是收购人及与收购人有关连的人士 将只获得股东在年度会议或 特别会议上的决议案所赋予的控制权股份投票权。内华达州的控制股份法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股在OTCQB上只有一个有限的公开市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行认股权证时发行的股票，或预期此类出售，可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。

本次发售完成后，假设公开发行价为每股6.00美元(见本招股说明书封面)，我们将有53,733,960股普通股已发行和流通，假设最低发售金额为已售出，而假设最高发售金额已售出，我们将有55,733,960股普通股已发行和流通。此外， 我们将有53,983,960股普通股可在配售代理认股权证行使时发行 假设最低发售金额为出售，而55,983,960股我们的普通股已发行和发行，假设最高发售金额为 。

本次发行中出售的所有 股票将可自由交易，除非由我们的“关联公司”购买，因为该术语在修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则中定义。

规则 144

一般而言，根据证券法第144条，在本招股说明书生效之日起，任何非本公司关联公司且在前三个月内任何时间均未成为本公司关联公司且实益拥有其股份至少六个月(包括除本公司关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的任何人士，将有权出售 无限数量的普通股，前提是可获得有关本公司的最新公开信息，并且在拥有此类股票至少一年后，包括除我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期， 将有权不受限制地出售我们普通股的无限数量的股票。

如果 任何人是我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间都是我们的联属公司，并且实益拥有 受限证券至少六个月，包括我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期， 有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

我们关联公司根据规则144进行的销售 还受销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性 。

出售 个股东

下表列出了出售股东的姓名、紧接本招股说明书日期前每位出售股东所持有的普通股股份数量以及出售股东根据本招股说明书拟发行的股份数量。该表还提供了出售股东对我们普通股的实益所有权的信息，经过调整以反映本招股说明书提供的所有最低和最高股份的假定出售情况。

本次发行前的受益所有权百分比 基于截至2017年11月21日的53,233,960股已发行普通股。 受益所有权基于出售股东提供的信息。下表假设超额配售股份已全部行使。除非另有说明并在适用的社区财产法的约束下，据我们所知，下表所列出售股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。

出售股票的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。所有出售股份的股东均无协议或谅解来分配登记的任何股份。每名出售股份的股东可不时要约出售任何或全部股份，但须遵守《分配计划》中所述的锁定协议。下表 假设出售股东将在此出售所有要约出售的股票。根据本招股说明书，出售股票的股东没有义务 出售任何股份。