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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至的财政年度2020年12月31日

或

的过渡期                  至                  

委托文件编号：001-33852

VirnetX控股公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：775-548-1785
根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：
无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☒

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$412,305,224以注册人普通股于2020年6月30日的收盘价计算。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

71,058,570截至2021年3月11日，注册人的普通股已发行。

 

以引用方式并入的文件

 

本10-K表格年度报告第III部分所要求的信息(此处未列明)以引用方式纳入注册人提交给证券交易委员会的关于注册人2021年股东年会的最终委托书，该委托书将于2020年12月31日后不迟于120天提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

索引

有关前瞻性陈述的特别说明

我们已通过引用将其包括在本年度报告的表格中10-K(包括在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中)，我们可能会不时作出可能构成章节含义内的“前瞻性陈述”的陈述27年《证券法》的A部分1933,经修订的，以及第节21年“证券交易法”的第E部1934,经修订的。这些前瞻性陈述基于我们目前对未来事件和条件的预期、估计、假设和信念，可能会讨论预期的未来业绩(包括销售和收益)、预期增长、未来的业务计划和成本以及潜在的和正在进行的诉讼的影响等。任何非历史性的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会继续”、“将会继续”、“很可能会导致”等词汇和短语来识别。这些陈述包括我们对一般行业和市场状况、增长率以及一般国内和国际经济状况的信念和陈述。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与此类陈述以及我们的历史结果和经验大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于1A-本季度报告和本季度报告其他部分的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的风险因素。提醒读者，不可能预测或识别可能影响未来业绩的所有风险、不确定因素和其他因素，此处描述的风险不应被视为完整的清单。任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

除其他外，本年度报告中可能不会出现的前瞻性陈述包括：

●          在VirnetX Inc.诉Apple，Inc.(案件编号：6:11-cv-00563-RWS，6:12-cv-00855--RWS(“Apple II”)诉讼，美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)11月2019,部分肯定和部分推翻了美国德克萨斯州东区地区法院(“地区法院”)在判给VirnetX损害赔偿金一案中作出的判决。5.959亿美元。在……上面2020年10月30日，在地区法院受审后，陪审团做出了有利于VirnetX的裁决，判给VirnetX超过5.02亿美元的损害赔偿金。2021年1月15日，地区法院依法驳回了苹果公司的判决动议，并确认了陪审团的裁决。这可能意味着VirnetX可能很快就会收到超过5亿美元的现金，然而，2021年2月4日，苹果已经就地区法院的这一判决向联邦巡回法院提交了上诉通知。此外，本案中的专利正在美国专利商标局受到挑战。如果这些挑战成功，该案的裁决可能会减少、取消和/或推迟很长一段时间。这场诉讼的继续会让我们的管理层分心，代价也很高，这些分心和费用可能会继续下去。

●          我们已经在美国国内外开展了将我们的产品和专利组合商业化的活动。这些声明可能暗示，我们商业化产品的全球市场很大，将为我们带来可观的未来收入。然而，像我们这样的产品商业化面临重大障碍和风险，包括但不限于一些潜在的合作伙伴和客户认为，他们应该等待Apple II诉讼的结果，然后再与我们签订或考虑与我们达成任何协议，这或其他因素可能导致我们无法成功获得进一步的许可协议，或做出安排或签订合同，从而为我们带来可观的未来收入。

 

除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

 

第一部分

 

“公司”(The Company)

我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有各类安全网络通信的专利技术，包括5G和4G LTE网络安全。我们获得专利的安全域名注册和Gabriel Connection技术™是我们的Gabriel安全通信平台™的基础，该平台使用零信任网络访问(ZTNA)保护通信。我们的技术在“零点击”或“点击”的基础上生成安全的连接，通过消除终端用户输入任何加密信息的需要，大大简化了安全实时通信解决方案的部署。我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有大约194项专利和待决申请，其中包括70项美国专利/专利申请和124项外国专利/验证/待决申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信和相关服务，并用于我们的所有技术和产品，其中一些技术和产品于2006年被我们的主要运营子公司、Leidos公司的VirnetX，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，简称SAIC)收购。

我们的产品组合包括可在全球销售的尖端技术、产品和服务。我们的Gabriel Secure Communication Platform™包括一组软件库，其应用程序接口可用于保护跨多个操作系统的第三方应用程序。它使个人和组织能够保持对其个人和机密数据的完全所有权和控制权，这些数据在他们自己的专用网络中受到保护，同时能够随时随地实现授权的安全加密访问。

我们的加布里埃尔网关产品允许现有的联网设备和服务无缝加入“加布里埃尔安全”网络，无需任何修改，从而扩展了我们的安全通信平台™。所有这些设备或服务，包括内部部署或基于云的服务，现在都可以分配一个VirnetX安全域名，并使用完全经过身份验证的安全通信通道进行通信。

我们的Gabriel协作套件™是一套使用Gabriel安全通信平台™的通信应用程序和工具。它可以在加入我们的“Gabriel Secure”网络并安装了我们的软件的设备之间实现无缝和安全的跨平台通信。我们的Gabriel Collaboration Suite™可供下载并免费试用，适用于安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平台，请访问Https://virnetx.com.

我们继续改进我们的产品并增加新的功能。我们将在新客户和现有客户向公众发布更新时向他们提供更新。许多中小型企业已在其公司网络中安装了我们的Gabriel安全通信平台™和Gabriel Collaboration Suite™产品。我们打算通过有针对性的促销和直销计划继续扩大我们的客户基础。

我们有一个正在进行的Gabriel许可计划，根据该计划，我们向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供部分专利组合、技术和软件的许可，包括我们的安全域名注册服务。我们的Gabriel Connection Technology™许可证面向希望采用Gabriel Connection Technology™作为其解决方案的原始设备制造商客户，以便在其产品中使用安全域名建立安全连接。我们开发了Gabriel Connection Technology™软件开发工具包，以帮助将这些技术快速集成到现有软件实现中。如果客户希望开发自己的VirnetX专利技术(用于支持安全域名)，或我们的专利组合中涵盖的用于建立安全通信链路的其他技术，可以购买专利许可证。获得专利许可的数量，以及客户获得专利许可的成本，将取决于特定产品或服务中使用了哪些专利。这些许可通常包括初始许可费以及持续的版税。

我们的员工包括专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。这个团队的一些成员一起工作了20多年，在Leidos，Inc.(“Leidos”)工作期间，他们在同一个团队发明和开发了这项技术。该团队继续其研发工作，并将我们在2006年从Leidos获得的一组专利扩展为更大的专利组合。该产品组合现在是我们产品、服务和许可业务的基础。预计它将为我们未来的大部分收入带来许可费和特许权使用费。我们将继续努力开发新产品和新技术，并进一步加强和扩大我们的专利组合。我们打算继续使用外包和杠杆模式，在我们发展许可业务的同时保持效率和管理成本，例如，通过向提前许可目标提供激励或维护我们的专利使用权。

行业概况与趋势

我们认为，远程工作的快速增长加快了数字业务转型计划的速度，原本需要数年时间，只需几个月。随着远程工作需求的增长、视频会议工具的爆炸性增长以及云的快速增长，无论用户在哪里、网络或BYOD(自带设备)，都有机会确保通信安全。

向远程工作的转变和企业网络边界的扩展推动了ZTNA解决方案的增长。零信任概念将所有网络视为Internet，默认情况下，所有用户和设备都是不受信任的。他们在网络中的位置不是决定信任的因素。网络上的每个用户和设备在访问网络上的任何应用程序或资源之前，都需要根据策略进行身份验证和授权。ZTNA促进了远程工作的安全性，因为零信任策略实现了精细的访问控制、网络通信的端到端加密，并消除了公共互联网上的应用可见性，从而减少了攻击面。根据我们的研究和估计，我们认为零信托证券市场规模预计将从2019年的156亿美元增长到2024年的386亿美元，2019年到2024年的复合年增长率(CAGR)为19.9%。我们相信零信托代表着一个不断增长的市场，是我们技术和产品的理想匹配。

随着全球很大一部分人口现在生活在某种形式的封锁之下，全球冠状病毒大流行迫使许多组织改变了他们的业务流程-他们的员工不得不接受前所未有的在家工作文化。远程工作加速了所有行业对视频会议和会议应用的采用，使其成为与远程客户、员工和员工联系以防止直接接触的重要工具。根据我们的估计，我们认为全球视频会议市场规模预计将从2019年的140亿美元增长到2026年的350亿美元，2020到2026年的复合年增长率为16.5%。这种持续远程工作的快速采用、学习曲线和需求给企业带来了严重的安全担忧和漏洞。我们的市场研究重点放在具有安全意识的垂直领域，如医疗保健、银行、法律和政府，这些领域的安全漏洞可能会对结果产生重大影响。*在许多情况下，这些企业采用了行业标准的视频会议工具，现在正在寻找更安全的替代解决方案。这些企业希望视频会议解决方案能够保护他们的信息，并允许他们进行更好的安全控制和可见性，同时继续保持可靠、易于使用和经济高效。这些垂直市场中的企业也在寻找集成到其现有工作流程中并更好地与特定使用案例保持一致的视频会议解决方案，而不是强迫它们适应市场上更多一刀切的解决方案。我们相信，我们的Gabriel Collaboration Suite™是提供基于零信任架构的安全视频会议工具的起点。

随着企业不断将应用程序和服务迁移到云端，云计算增长迅速扩大。云为其员工提供可扩展性、运营和开发效率以及远程访问优势。根据我们的估计，我们认为全球云计算市场规模预计将从2020年的约2930亿美元增长到2026年的8100亿美元以上，在预测期内的复合年增长率为18.5%。在在家工作(WFH)计划有助于维持企业业务功能的行业中，云技术的采用率预计会有相当大的增长。然而，将关键数据转移到云带来了安全问题，企业需要控制访问并了解信息的使用方式、访问对象和去向。我们相信，我们的可扩展技术使企业能够确保应用和服务的安全，无论托管是在内部托管还是在云中。

随着数十亿互联物联网(IoT)设备上线以支持企业运营、产品和工业控制，它们将需要得到保护并集成到企业中。在4G/Advanced LTE和高速5G网络的推动下，物联网设备将能够从任何网络运行，传输更大量的数据，包括视频流和传感器数据收集，并要求基于这些数据做出实时决策。在没有下一代安全的情况下，这些物联网设备代表着管理和控制关键企业基础设施的巨大攻击面。这些物联网设备可以从任何地方运行，需要使用相同级别的网络安全进行保护，企业已经为其远程员工部署了ZTNA解决方案。我们相信，我们的软件和技术解决方案的市场机会是巨大的，而且还在不断扩大，因为安全域名现在是保护下一代5G和4G/LTE高级无线网络以及智能城市、互联汽车和互联家庭等领域的物联网通信不可或缺的一部分。根据我们的估计，我们认为，全球工业物联网(IIoT)市场规模预计将从2020年的836亿美元增长到2027年的约2540亿美元，在此预测期内，年复合增长率为20.35%，在确保这些设备周围基础设施安全方面的投资将不断增加。

我们的方法和策略

我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前总共拥有大约194项专利和待决申请，其中包括70项美国专利/专利申请和124项外国专利/验证/待决申请。这一组合现在成为我们产品、服务和许可业务的基础。预计它将为我们未来的大部分收入带来许可费和特许权使用费。

我们的战略是成为确保互联网实时通信安全的市场领先者，并建立我们的Gabriel Connection Technology™作为行业标准的安全平台。我们战略的主要内容是：

Gabriel Secure Communication Platform™提供ZTNA，使企业能够保护其信息、控制访问，并获得信息使用方式、访问对象和去向的可见性。如果我们的专利技术允许企业授权将我们的技术集成到他们的产品和服务中，则可以通过我们的Gabriel Gateway产品轻松部署我们的技术，以实现终端安全或使用Gabriel Collaboration Suite™应用程序保护他们的通信。

我们相信，Gabriel Gateway将支持企业在其应用、服务、虚拟化资源和数据迁移到云时保护其网络安全。Gabriel Gateway使用ZTNA保护应用程序、服务和基础设施。IT企业可以快速部署Gabriel Gateway来保护传统应用程序、保护基于云的新服务并消除公共互联网上的应用程序可见性。IT企业可以转向更精细的网络访问控制，以保护他们的网络处于边缘，远离传统VPN技术。Gabriel Gateway使远程员工能够安全地与内部部署和基于云的应用程序进行通信，无论他们身在何处。Gabriel Gateway包含在Gabriel Collaboration Suite™中，作为单独的许可计划提供给需要纯网关解决方案的企业。企业还可以使用Gabriel Gateway保护支持通信、数据和分析、基础设施和业务服务的开源应用程序，重点是使这些应用程序更易于保护、访问和管理。

Gabriel安全域为企业管理设备安全和访问控制提供了两项基本功能。

企业客户了解大规模设备证书管理的复杂性、运营成本和安全后果(如果处理不当)。Gabriel安全域启用基于证书的身份，当在Gabriel Secure Communication Platform™中使用时，提供基于云的服务，可在整个企业范围内大规模自动化颁发、续订和吊销设备证书的流程。借助Gabriel安全域，企业拥有一个管理设备安全和访问控制的解决方案，该解决方案由物联网和远程工作的快速增长推动。

每个Gabriel安全域都创建了一个网络微段或安全飞地，其中包括一组资源(例如，应用程序、服务或数据)以及一组企业可以分配来访问这些资源的用户和设备。在Gabriel Secure Communication Platform™中使用，企业可以根据业务和员工需求按需扩展和调整其网络架构。企业将Gabriel安全域的强大功能视为一种灵活划分其网络、实施访问策略、审核合规性、隔离和限制横向网络移动、保护和限制远程员工访问以及获得对其网络的访问控制和可见性的一种方式。

我们相信，Gabriel Collaboration Suite™为企业远程员工提供实时、安全的通信和协作应用程序奠定了基础。“我们在Gabriel Collaboration Suite™中将多个应用程序捆绑在一起，包括安全聊天、安全共享、安全视频/语音、安全邮件、安全备份/同步和Gabriel网关。我们正在探索拆分Gabriel Collaboration Suite™中的应用程序，并提供点菜产品选项。此方法使我们能够提供更灵活的许可选项，以解决特定客户使用案例，与合作伙伴产品组合保持一致，并创造追加销售机会。

竞争优势

我们相信以下竞争优势将使我们在市场上取得成功：

许可证和服务产品

我们提供多样化的许可证和服务组合，专注于保护互联网上的实时通信，包括：

顾客

我们的Gabriel Collaboration Suite™可供下载并免费试用，适用于安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平台，请访问Http://www.gabrielsecure.com/。我们继续改进我们的产品，并为我们的产品添加新的功能。我们将在新客户和现有客户公开发布时向其提供更新。已有80多家中小型企业在其公司网络中安装了我们的Gabriel安全通信平台™和Gabriel Collaboration Suite™产品。我们继续通过有针对性的促销和直销计划迅速扩大我们的客户群。

我们已经与Aasta USA，Inc.，Avaya，Inc.，Microsoft Corporation，Mitel Networks Corporation，NEC Corporation和NEC Corporation of America，Siemens Enterprise Communications GmbH&Co.kg和Siemens Enterprise Communications Inc.签署了专利许可协议，以许可我们的某些专利，一次性付款，并在某些当前和未来的IP加密产品的许可专利到期后的所有未来销售中持续支付专利费。

我们正在寻求进一步授权我们的技术，包括我们的Gabriel connection Technology™给芯片、服务器、智能手机、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备的开发商和原始设备制造商(OEM)，在IP电话、移动性、固定-移动融合和包括4G/LTE在内的统一通信市场。我们已经在我们的网站上公布了我们的特许权使用费费率和指导方针。所有远期许可证都遵守了这些指导方针，并且达到或超过了这些费率，我们将在未来的所有许可证谈判中使用这些费率和准则。

市场营销和销售

我们对我们的技术许可和软件产品产品采用杠杆的、面向合作伙伴的营销策略。我们成功地与多个细分市场的经销商和托管服务提供商签约，包括医疗保健、金融、法律、政府等，以帮助我们向他们的客户销售我们的软件产品。我们的合作伙伴名单可以在我们的网站上找到，网址是 Https://virnetx.com/partners。我们计划继续在美国和日本开展一系列销售和营销推广活动，以招募更多的经销商和合作伙伴，以及直销计划，以扩大我们的国际客户基础。

我们计划直接向我们的服务提供商和系统集成商客户推销我们的Gabriel安全通信平台™和Gabriel Collaboration Suite™产品以及域名注册服务。我们使用在线营销计划和工具直接向中小型企业推销我们的Gabriel系列产品。

我们希望利用我们与Leidos的关系，将我们的服务扩展到联邦政府内部的部门和机构。Leidos是一家财富500®科学、工程和技术应用公司，利用其深厚的领域知识解决对国家和世界至关重要的问题，涉及国家安全、能源和环境、关键基础设施和健康。我们打算利用我们的销售团队来管理活期客户并寻求与新客户的销售机会。

2021年1月，我们在日本团队增加了一名首席运营官(COO)，以进一步推动我们在日本的技术许可工作。我们已经与日本战略技术开发商和服务提供商IP Dream签署了一项非独家分销和服务协议，向日本和大亚洲的客户销售VirnetX的Gabriel协作套件以及VirnetX的安全域名技术。与IP Dream合作，我们目前正在寻求与日本一些最大的服务提供商进行OEM的机会。在我们努力实现知识产权梦想的同时，我们继续探索替代战略，寻求与日本和其他地方的其他第三方合作的机会，采用的方法将寻求利用这些机会，部分方法是通过更多地强调使用我们自己的员工。

我们的Gabriel Collaboration Suite™可供下载并免费试用，适用于安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平台，请访问 Https://virnetx.com。我们继续改进我们的产品，并为我们的产品添加新的功能。我们将在新客户和现有客户公开发布时向其提供更新。我们继续通过有针对性的促销和直销计划迅速扩大我们的客户群。

我们打算继续将我们的专利组合、技术和软件(包括我们的安全域名注册服务)授权给域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商。我们打算在IP电话、移动性、固定-移动融合以及包括5G和4G/™在内的统一通信市场中，向芯片、服务器、智能手机、平板电脑、电子阅读器、笔记本电脑、上网本和其他设备的企业客户、开发商和原始设备制造商(OEM)寻求进一步的许可，包括我们的Gabriel Connection Technology LTE。我们已在我们的网站上公布了我们的特许权使用费费率和指南，网址为Https://virnetx.com/licensing.所有远期许可证都遵守了这些指导方针，并且达到或超过了这些费率，我们将在未来的所有许可证谈判中使用这些费率和准则。

知识产权与专利权

我们的知识产权主要由商业秘密、专利专有技术、已发布和正在申请的专利、版权和技术创新组成。

我们目前拥有大约194项专利和待决申请，其中包括70项美国专利/专利申请和124项外国专利/验证/待决申请。我们的产品组合包括多项专利，这些专利描述了确保互联网实时通信安全的独特系统和方法，以及相关服务，如建立和维护安全的域名注册中心。我们的软件和技术解决方案还可能有其他与操作系统和网络安全相关的应用程序。我们在美国的完整专利清单可在我们的网站上获得，网址为www.virnetx.com。每项专利都可以在美国专利商标局的互联网网站上公开访问，网址是www.ussup.gov。我们颁发的每一项美国和外国专利的有效期都将在2020年至2024年期间到期。

尽管我们根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中有任何相反规定，但美国专利商标局或USPTO网站上的信息不应被视为任何此类文件的一部分或通过引用合并到任何此类文件中。本公司不保证USPTO网站的准确性、完整性或充分性，并明确表示对此类网站的错误或遗漏不承担任何责任。

专利的转让

我们的主要运营子公司VirnetX，Inc.根据2006年12月21日的转让协议和2006年11月2日修订的2005年8月12日的专利许可和转让协议(包括根据11月修订准备并于2008年3月12日进一步修订的文件)从Leidos收购了我们的一些已发布专利和未决专利申请。我们在2006年12月21日向美国专利局记录了来自Leidos的转让。

这些协议的主要条款如下：

政府监管

管理在线安全通信的法律在很大程度上仍然悬而未决，即使在已经采取立法行动的地区也是如此。可能需要数年时间才能确定现有的知识产权、隐私、数据保护和诽谤法律是否以及如何适用于在线通信和媒体。此类立法可能会干扰在线安全通信的使用增长，并降低对在线安全通信作为可行解决方案的接受度，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于互联网的普及和越来越多的使用，可能会通过新的法律来规范安全通信。这些法律和法规可能涵盖与隐私、数据保护、定价、税收、互联网电信、内容、版权、分销以及产品和服务质量有关的问题。我们打算遵守所有通过的新法律和法规。

自互联网问世以来，美国政府一直控制着权威域名系统(DNS)根服务器。1997年7月1日，美国总统指示美国商务部长将域名系统的管理私有化，以增加竞争，促进国际社会参与域名系统的管理。

2006年9月29日，美国商务部与互联网名称与数字地址分配公司(ICANN)签订了一项新的授权协议，这是一家总部位于加利福尼亚州玛丽娜德雷(Marina Del Rey)的加州非营利性公司。ICANN负责管理注册表提供商和注册商的认证，这些注册表提供商和注册商管理与权威DNS根目录关联的顶级域名的分配。虽然可以在没有ICANN认证的情况下私下创建和管理其他DNS根目录，但名称和编号分配冲突的可能性使得用户不太可能广泛采用与非ICANN认证的注册服务提供的备用DNS根目录相关联的顶级域名。

雇员

2020年12月31日，公司拥有21名全职和兼职员工，其中大部分人在我们的公司办公室远程工作。*公司自成立以来就有一支在家工作的大军。我们员工的重点是我们的技术研究和产品开发，有11名员工专注于这一努力。该团队一直在努力增强我们的产品并增加新的功能，同时在2021年底成功提交了几项新的专利申请。我们还在继续建设我们的销售和营销团队，以扩大我们的产品线和客户基础。2021年，我们在日本的子公司增加了一名首席运营官，他将专注于发展我们在该地区的市场和产品。

除了我们的正式员工，我们还定期与重要的顾问接触。这些顾问可以参与我们的产品开发、客户关系、法律和/或法规合规和报告。*多年来，公司的员工流失率很低，员工和一些顾问都参与了我们的激励性股票期权/RSU计划。

可用的信息

我们向美国证券交易委员会提交或提供各种报告，如登记声明、定期报告和当前报告、委托书和其他材料。我们的互联网网址是Www.virnetx.com。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，您可以在我们的互联网网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的报告的修订版。我们发布的信息仅供参考；我们网站上发布的任何信息都不是本报告的一部分，也不包含在本报告中作为参考。

证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。证交会网站的互联网地址是Http://www.sec.gov.

第1A项          风险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，除了本Form 10-K年度报告中列出的其他信息(包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节)以及我们的合并财务报表和相关说明外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险因素中的任何一个发生，您可能会损失大量价值或您在我们股票上的全部投资。

与我们的业务和财务报告相关的风险

我们正在并将继续参与捍卫我们的专利组合的诉讼，这可能既耗时又昂贵，而且我们无法预期结果。

我们花费了大量的财务和管理资源来进行目前的诉讼。我们认为，这起诉讼以及我们未来可能提起的其他诉讼可能会持续数年，并消耗大量财务和管理资源。我们诉讼的对手方包括资金雄厚的大型公司，它们的资源比我们多得多。专利诉讼是有风险的，结果也不确定，我们不能向您保证，我们目前或未来的任何诉讼事项都会给我们带来有利的结果。此外，即使我们获得了有利的临时裁决或裁决，也可能与争端的最终解决不符。此外，我们不能向您保证，我们不会受到针对我们的索赔或制裁，这些索赔或制裁对我们来说可能代价高昂或不可能辩护。不利或不利的结果可能会导致损失、财政资源耗尽或其他不利影响，这可能会阻碍我们开发产品和将其商业化的能力。

我们可能无法利用与我们的许可策略或专利组合相关的市场机会。

我们的业务战略包括将我们的专利和技术授权给其他公司，以便接触到比我们通过直接销售和营销努力所能触及的更大的最终用户群；因此，我们的业务战略和收入可能依赖于知识产权许可费和版税，这是我们收入的主要来源。我们目前从许可活动和特许权使用费中获得的收入微乎其微，我们不能向您保证我们会成功地利用我们的市场机会，也不能保证我们目前的业务战略会成功。

虽然到目前为止，我们已经签订了数量有限的和解和许可协议，但我们可能不会成功达成进一步的许可关系，或者如果我们成功达成此类关系，收购这些关系可能会代价高昂，我们预计，这些关系以及我们现有的和解和我们现有的和即将达成的许可协议可能不会产生财务结果。

可能影响我们执行当前业务战略能力的因素包括但不限于以下因素：

如果我们不能充分保护我们的专利权，我们的业务将受到负面影响。

我们相信我们的专利是有效的、可执行的和有价值的。尽管如此，第三方可能会对我们的专利提出侵权或无效索赔，此类索赔可能会导致辩护或和解的重大成本，或两者兼而有之，危及或大幅推迟我们正在或可能卷入的诉讼的成功结果，转移我们其他活动的资源，限制或停止与此类专利相关的收入，或以其他方式对我们的业务产生重大和不利影响。类似的挑战也可能阻止我们在未来获得更多专利。此外，我们的几项专利目前正在接受美国专利商标局(“USPTO”)的授权后各方审查程序(“IPR”)，其他专利可能在未来受到限制，这可能会导致这些专利全部或部分无效，或者我们的专利权利要求受到限制。我们的诉讼或知识产权中的不利或不利结果可能会导致损失、财政资源耗尽、我们执行知识产权的能力降低或其他不利影响，这可能会阻碍我们开发和商业化我们的产品的能力。即使我们成功地执行了我们的知识产权，我们的专利最终也可能不会给我们提供任何竞争优势，而且可能没有我们现在预期的那么有价值。这些风险在美国以外有关专利保护的法律不发达的国家可能会加剧，并可能受到美国和其他地方保护互联网相关企业知识产权的法律标准不确定且仍在发展的事实的负面影响。此外，在我们感兴趣的领域中，有相当数量的美国和外国专利和专利申请, 我们预计，这些领域的重大诉讼将继续下去，并将增加我们感兴趣领域的某些专利和其他知识产权的价值的不确定性。如果我们不能保护我们的知识产权，或者不能从知识产权中实现价值，我们的业务就会受到负面影响。

我们不能保证我们的基本安全专利在法兰德机场的授权会成功。

应欧洲电信标准协会(ETSI)和电信行业解决方案联盟(ATIS)的要求，我们同意根据ETSI和ATIS各自的知识产权政策更新我们对ETSI和ATIS的许可声明。这是对我们的专利持有者声明的回应，该声明确定了我们的一组专利和专利申请，我们认为这些专利和专利申请对于第三代合作伙伴计划长期演进(LTE)、系统架构演进计划中的某些开发规范是或可能成为必不可少的。我们将根据FRAND(公平、合理和非歧视条款和条件，有偿)向希望实施我们确定的技术规范的申请人提供非独家专利许可(公平、合理和非歧视条款和条件，并给予补偿)，如ATIS和ETSI知识产权政策下的最新许可声明中所述。我们在ATIS和ETSI知识产权政策下的许可声明可能会限制我们确定某些专利的版税和许可条款的灵活性。因此，我们不能向您保证基本安全专利的许可将会成功，或者第三方是否愿意以合理的条款或根本不愿意与我们签订许可协议，这可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的竞争地位。

由于我们的业务是在或预计将在一个快速变化的环境中进行的，我们可能会受到法规、法律和消费者偏好方面的各种发展的影响，我们可能无法成功地适应这些发展。

我们产品和服务目前的监管环境仍不明朗。我们不能保证我们计划提供的产品是否符合当地、州、美国联邦或外国当局的法律法规。此外，我们不能保证我们不会无意中违反这些法律或法规，也不能保证这些法律或法规不会被修改，也不能保证将来会制定新的法律或法规，导致我们违反这些法律或法规。例如，互联网协议语音(“VoIP”)服务目前不受适用于传统电话的所有相同法规的约束，但未来可能会对VoIP应用类似的法规，这可能会给我们带来大量成本，这可能会对我们的产品和与VoIP相关的计划产品的适销性产生不利影响。例如，在美国境内，使用互联网和专用互联网协议(“IP”)网络进行通信基本上不受监管，但将来可能会受到监管；此外，几个外国政府已制定措施，可能限制或禁止通过互联网或专用IP网络提供语音通信服务。

我们的业务依赖于即时消息、VoIP、移动服务、流视频、文件传输和远程桌面以及其他基于互联网的下一代应用的增长。由于相对于替代的传统或新开发的通信渠道的复杂性或成本，或者替代技术的开发，这些应用的使用下降可能导致这些领域的用户数量的实质性下降。

对互联网进行更积极的国内或国际监管，特别是互联网电话提供商和服务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响.

我们暴露在我们无法控制的外部影响中，包括新的立法、法院裁决或美国专利商标局的行动，可能会对我们的许可和执法活动以及运营结果产生不利影响。

我们的发牌和执法活动受到来自外界影响的许多风险，包括：

与专利执行相关的新立法、法规或法院裁决可能会损害我们的业务和经营业绩。

知识产权是世界各地法院、立法机构和政府行政部门严格审查的主题。各专利局、政府或政府间机构可能会实施影响专利执法过程或专利持有人权利的新立法、法规或裁决，这种变化可能会对许可努力和/或诉讼产生负面影响。例如，对提出专利执法要求的能力的限制，对专利侵权潜在责任的限制，对宣布专利无效的证据标准的降低，解决专利纠纷的成本增加和其他类似的事态发展，都可能对我们主张我们的专利或其他知识产权的能力产生负面影响。

无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定是否有任何建议将成为法律。遵守任何新的或现有的法律或法规都可能是困难和昂贵的，影响我们开展业务的方式，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本将被稀释，可能导致我们的股价下跌，或者可能无法以可接受的条件获得(如果有的话)。

我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能在需要时我们无法获得，或者可能无法以我们可以接受的条款获得，以支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括通过我们的自动取款机或我们的通用货架登记声明进行销售。如果需要，我们是否有能力获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况、我们目前合同义务的条款和其他因素。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券(包括我们的自动柜员机或我们的Universal Shelf Region Statement下的证券)筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。此外，我们无法预测我们的自动取款机或任何其他产品未来的成功。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售或其他融资可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，也可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。如果我们发行债务证券或产生债务，我们可能会遇到未来付款义务增加和需要遵守限制性公约的需要，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、出售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们无法获得额外资本或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们有能力继续支持我们的业务增长或应对商业机会和挑战, 或者其他情况可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们遇到安全漏洞，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。

我们希望在我们的安全数据中心和安全域名注册中心保留某些机密和专有客户信息，以及与我们业务相关的个人数据和其他机密和专有信息。我们的设施和基础设施保持安全，并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。我们安全的域名注册操作还将取决于我们是否有能力保持我们的计算机和电信设备处于有效的工作状态，以及合理地保护我们的系统不受中断的影响，并可能依赖于共享注册系统中其他注册商的保护。我们将运营的安全域名服务器将是我们注册服务业务的关键硬件。因此，我们预计将不得不花费大量时间和金钱来维护或提高我们产品、设施和基础设施的安全性。安全技术不断受到计算机专业人士、学者和“黑客”的测试。计算机能力和攻击安全解决方案的技术的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们的安全措施受到损害或破坏，并可能使我们的部分或全部产品过时或无法销售。同样，如果我们的任何产品被发现存在严重的安全漏洞，我们可能需要专门的工程和其他资源来消除这些漏洞，并修复或更换已经出售或许可给客户的产品。尽管我们和我们的服务提供商采用了安全措施，但我们的基础设施和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、计算机病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、社交工程的攻击, 或类似的破坏性问题。我们可能需要额外的财政和其他资源来解决这些问题。随着越来越多的个人和公司在网上工作，新冠肺炎大流行增加了人们受到网络攻击的脆弱性，这也增加了这些风险。作为互联网安全软件和技术的提供商，我们可能成为黑客和其他第三方竭尽全力攻克或挫败我们的安全措施的目标。存储在我们的安全数据中心和域名注册系统中的信息的任何物理或电子入侵或其他安全漏洞或危害，包括由于人为错误或员工或承包商的不当行为造成的任何危害，都可能危及存储在我们的场所或客户的计算机系统和网络中的信息的安全。在这种情况下，我们可能面临重大责任，现有或潜在客户可能不愿使用我们的服务。此外，任何此类数据安全事件，或认为已经发生的数据安全事件，也可能导致负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，从而对市场对IP网络上电子商务和通信的安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响。

安全漏洞或其他安全事件可能需要大量财政资源来纠正和以其他方式应对，可能难以及时识别或解决，并可能导致私人当事人或政府实体提出索赔、调查和查询，从而分散管理层的注意力，需要花费大量时间和资源，并可能导致我们招致巨额罚款、处罚或其他责任以及相关的法律和其他成本。任何实际或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能损害我们的声誉，并使我们更难或不可能成功地向他人进行营销。上述任何事项都可能损害我们的经营业绩和财务状况。

隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。

个人隐私、信息安全和数据保护是我们在美国、欧洲和许多其他司法管辖区的重大问题，我们在这些司法管辖区开展业务或提供我们的产品。管理机密和专有商业信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。

此外，很多外国和政府机构，包括我们开展业务的欧洲联盟(下称“欧盟”)，对收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人资料都有法律和法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别或定位个人的数据，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址。

我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例(GDPR)，取代了之前的欧盟数据保护立法，实施了更严格的欧盟数据保护要求，并对违反规定的行为规定了更严厉的惩罚。联合王国颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR。我们正在评估GDPR强加给我们的义务，我们可能会被要求支付大量费用，以便对我们的产品和业务运营进行重大改变，以获得和维持GDPR和类似法律(如英国数据保护法)的合规性，所有这些都可能对我们的收入和产品销售产生不利影响。此外，加利福尼亚州最近颁布了“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act，简称“CCPA”)，其中包括要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。我们不能完全预测CCPA对我们业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。此外，加利福尼亚州国务卿最近批准了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)，将出现在2020年11月3日的选举选票上。如果这一倡议得到加州选民的批准，CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本。更笼统地说, 我们还不能完全确定这些或未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。隐私、数据保护和信息安全法律和法规往往受到不同的解释，在不同司法管辖区之间可能不一致，并可能被指控与我们当前或未来的做法不一致。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人数据)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。这些要求和其他要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，削弱我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规、行业标准和合同义务的行为都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或者花费大量资源来修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。

遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对服务的总体需求，或者导致重大罚款、处罚或任何违反行为的责任。隐私、信息安全和数据保护方面的顾虑，无论是否有效，都可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国.

我们预计我们将经历漫长和不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。

从最初的客户联系到执行与我们产品的客户或购买者的合同或许可协议之间的销售周期可能有很大的不同。我们预计，由于几个因素，我们的销售周期将很长且不可预测，包括但不限于：

此外，我们产品的潜在客户包括地方、州、联邦和外国政府机构。对政府当局的销售可能会延长，而且是不可预测的。政府当局通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，他们的支出可能会受到经济状况的不利影响，包括新冠肺炎疫情的影响。此外，在许多情况下，对政府当局的销售可能需要实地试验，并可能因政府官员评估多个竞争性投标、谈判条款和授予合同所需的时间而被推迟。

由于这些原因，与我们产品相关的销售周期受到许多我们无法控制的重大风险的影响。因此，如果我们预测的客户订单没有实现或延迟，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能扩大我们的收入来源，或者不能建立、维持、发展或取代与多元化客户群的关系，我们的收入可能会受到限制。

我们目前从签订结算和许可协议的有限数量的客户那里获得收入。我们的Gabriel Collaboration Suite™目前产生的收入有限，我们需要时间来扩大已安装的用户群并产生新客户。此外，不能保证我们将能够从新客户那里获得收入，从现有客户那里维持或增加收入，或者更换我们目前创造收入的客户。因此，我们的收入可能是有限的或静态的。

我们的技术资源有限，我们的Gabriel产品还处于商业化的早期阶段。

我们的部分业务包括我们寻求货币化的商业产品的内部开发。我们业务的这一方面可能需要大量的资金、时间和资源，我们不能保证它会成功或达到我们的预期。因此，我们的技术团队规模较小，这可能会限制我们快速调整产品以满足客户要求或添加新产品功能以保持竞争优势和推动采用率的能力。基于我们技术资源的规模、我们有限的历史财务数据(我们可以根据这些数据来预测与我们的Gabriel Collaboration Suite™相关的收入或计划运营费用)，我们可能无法有效地：

此外，我们很大一部分开支现在是固定的，将来也会继续固定。因此，如果我们没有按照预期产生收入，我们的损失可能会比预期的更大，我们的经营业绩将受到影响。

我们的产品技术含量高，可能包含未检测到的错误，这些错误可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的产品具有很高的技术性和复杂性，在部署时可能会包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但我们的产品中的一些错误可能只有在客户安装并使用产品后才能发现。我们的产品在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及服务和保修成本增加，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴对我们的产品进行更改相关的索赔。我们产品的性能可能会对提供产品的网络以及使用我们服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能会导致对我们的法律索赔，损害我们的业务。此外，我们还希望提供与我们产品的实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，这些服务通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。我们预计，我们与客户的合同将包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的业务责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

第三方通信基础设施、硬件和软件故障使我们面临各种我们无法控制的风险。

我们的业务将取决于我们将用于部署产品的第三方拥有的基础设施的容量、可靠性、安全性和畅通无阻的访问。我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进他们的设备。我们依赖这些公司来维持我们联系的运营完整性。如果其中一家或多家公司不能或不愿意在未来向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会严重中断。此外，如果使用我们当前或未来产品的网络用户数量突然增加，则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断或响应时间的增加可能导致潜在或现有用户的流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；通信量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常工作，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

系统故障或中断，或者我们无法满足对系统日益增长的需求，都可能损害我们的业务。

我们许可证和服务的成功将取决于我们建立的各种系统、安全数据中心和其他计算机和通信网络的不间断运行。在某种程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，需要适应更高流量的技术平台和托管服务可能会导致响应时间变慢、服务中断或延迟或系统故障。我们的系统和运营也很容易受到以下因素的破坏或中断：

系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能导致潜在或现有用户的流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此类事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常工作，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

我们的系统或运营中的任何重大问题都可能导致收入损失、客户不满或对我们提起诉讼。如果我们的安全域名注册系统出现故障，可能会导致一个或多个注册商在一段时间内无法注册和维护安全域名。如果我们计划维护的主目录的操作或更新失败，可能会导致分配的安全域名在一段时间内被删除或中断。我们建立的注册商系统，包括我们的后台计费和收费基础设施，以及电信系统无法满足越来越多的安全域名请求，可能会导致我们的客户支持服务和我们及时处理注册请求的能力大幅下降。

我们销售解决方案的能力将取决于我们技术支持的质量，如果我们不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地帮助我们的客户部署我们的产品，成功地帮助我们的客户快速解决部署后问题并提供有效的持续支持，或者如果潜在客户认为我们可能无法实现上述目标，我们销售产品的能力将受到不利影响，我们在现有和潜在客户中的声誉可能会受到损害。此外，随着我们在国际上扩展业务，我们的技术支持团队将面临更多挑战，包括以英语以外的语言提供支持、培训和文档方面的挑战。如果我们不能向客户提供和维护高质量的技术支持服务，可能会导致客户在未来选择使用竞争对手的产品和支持服务，而不是我们的产品和支持服务.

电话运营商已经向政府机构请愿，要求执行监管关税，如果获得批准，将增加在线通信的成本，这种成本的增加可能会阻碍在线通信的增长，并对我们的业务产生不利影响。

互联网的使用使现有的电信基础设施不堪重负，许多高流量地区的服务已经开始中断。因此，某些本地电话运营商已向政府机构请愿，要求对跨越其传统电话网络的IP电话流量实施监管关税。如果这些请愿书中寻求的救济获得批准，通过在线通信的成本可能会大幅增加，可能会对在线安全通信的使用增长产生不利影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

首席执行官兼总裁肯德尔·拉森(Kendall Larsen)和/或其他关键人员的离职可能会损害我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成实质性损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性和员工有限，我们特别依赖我们的首席执行官兼总裁肯德尔·拉森(Kendall Larsen)。我们没有与我们的任何一位主要高管签订雇佣协议，阻止他们在任何时候离开我们。此外，我们不为我们的任何高级人员或关键员工提供关键人员人寿保险。失去拉森先生，或我们未能留住其他关键人员或对关键人员的继任做出充分规划，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成实质性损害。

我们需要招聘和留住更多的合格人员，才能成功地发展我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上将取决于我们吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和管理人员的能力。如果不能吸引和留住这些人员，可能会对我们的业务造成不利影响。对工程、运营、营销、销售和管理人员的竞争非常激烈，特别是在技术和互联网部门以及我们开展业务的地区。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量的时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，而且我们可能永远无法实现这些投资的回报。此外，我们不能保证我们会吸引或留住这些人员。

我们的国际扩张将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们希望通过国际伙伴关系、合资企业和可能建立国际子公司和办事处等第三方安排，扩大我们在日本和其他地方的国际业务。我们的国际扩张可能会给我们带来挑战和风险，包括国际业务中固有的挑战和风险，可能需要管理层的高度关注。例如，新冠肺炎疫情可能会扰乱和减缓我们的国际扩张和合作伙伴努力，因为我们国际合作伙伴的业务可能会受到干扰。我们的国际伙伴关系和扩张努力可能不会成功，而且我们在国际扩张的努力中可能会产生巨额运营费用。

作为一家上市公司，我们已经并将继续大幅增加成本，我们的管理层将被要求继续在各种合规举措上投入大量时间。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法案，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)实施的其他规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。正在考虑的这些和拟议的公司治理法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求将我们管理层的注意力从其他业务上转移开，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估披露控制和程序的有效性。如果我们无法在未来的任何报告期内断言我们对财务报告的内部控制是有效的(或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见)，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将对我们的股价产生不利影响。

虽然我们相信我们目前对我们的披露和程序以及对财务报告的内部控制保持着有效的控制，但我们未来可能会发现我们的财务报告内部控制系统在设计和有效性方面的不足之处。如果我们未来在财务报告的内部控制方面遇到任何重大缺陷，或无法提供关于我们的内部控制的不合格的管理或证明报告，我们可能无法在财务和其他报告截止日期前完成，并可能产生与补救相关的成本，任何这些都可能导致我们的股价下跌。此外，如果我们发现财务报告的内部控制存在缺陷，被认为是未来的重大弱点，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会被纽约证券交易所摘牌，并接受纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的审查，这将需要我们支出额外的财务和管理资源。因此，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的报告金额产生影响的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何这样的变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的金额发生相应的变化。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会因立法的颁布、实施美国或外国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策而受到重大影响。

随着我们扩大国际商业活动的规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们的业务、经营结果和财务状况。例如，2017年12月，通常被称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法颁布，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低企业税率和向新的属地税制过渡。美国和外国税法未来的变化对我们业务的影响是不确定的，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响.

战争、恐怖主义、其他暴力行为、自然或人为灾难可能会影响我们经营的市场、我们的客户和我们的服务提供。

我们的业务可能会受到业务所在地理区域不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因为何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行病，以及疾病传播和传播，如新冠肺炎大流行。这类事件可能会导致我们的客户推迟他们对我们提供的服务的支出决定，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件还可能给我们的人员以及有形设施和运营带来风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

全球新冠肺炎大流行可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果.

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这种传染性疾病的爆发继续在全球蔓延，并影响着全球的经济活动和金融市场。鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，我们已采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和其他与我们互动的第三方的风险降至最低。我们要求所有员工远程工作，并暂停员工在全球范围内的所有非必要旅行。虽然我们拥有分散的员工队伍，我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的员工队伍并不是完全远程的。我们的员工和顾问经常出差，以建立和维护彼此、我们的客户和潜在客户、合作伙伴和投资者之间的关系。虽然我们会继续关注情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们的现行政策，但暂时暂停旅行和限制亲自做生意的能力可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，挑战我们及时与客户签订合同的能力，减缓我们的招聘努力，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加也可能导致消费者隐私, IT安全和欺诈问题，以及增加我们对潜在的工资和工时问题的风险敞口。此外，新冠肺炎疫情可能会无限期中断我们的客户、合作伙伴、供应商和其他第三方提供商的运营，包括由于旅行限制、对预算规划流程的不利影响和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。更广泛地说，新冠肺炎大流行可能会继续对全球经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷，这可能会减少技术支出，并对我们的业务产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易是有限的，我们普通股的价格可能会有很大的波动。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，之前在纽约证券交易所美国有限责任公司(原纽约证券交易所MKT有限责任公司)上市。在过去的几年里，我们普通股的市场价格经历了很大的波动。2020年1月1日至2020年12月31日期间，纽约证交所美国有限责任公司(NYSE American LLC)最近一次报告的调整后收盘价，现在是纽约证交所，我们普通股的收盘价在每股3.20美元至7.54美元之间。由于几个因素，我们普通股的价格可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：

此外，我们认为，我们股票的衍生品交易已经并可能继续存在，包括卖空活动或相关的类似活动，这超出了我们的控制范围，也可能超出SEC和金融机构监管局(FINRA)的完全控制。虽然SEC和FINRA的规则禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但此类活动仍可能在没有被发现或执行的情况下发生。我们已经就我们股票的交易活动与监管机构进行了交谈，但不能保证如果我们的股票交易中有任何非法操纵行为，它将被发现、起诉或成功根除。严重的卖空市场操纵可能会导致我们的股票交易价格下跌，变得更加不稳定，或者两者兼而有之。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失全部或部分投资。

自我们首次公开募股(IPO)以来，我们普通股的交易价格一直在波动，而且很可能会继续波动。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，近年来股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多科技公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、政府关门、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、利率变化、欧盟的稳定和英国的退出或国际货币波动，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。过往，在整体市场波动及某间公司的证券市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。

我们在如何运用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。在使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。如果我们的管理层未能有效利用我们的可用资金，可能会造成财务损失，从而导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们产品的开发。

此外，根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)，任何实体(其中包括)主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务，将被视为投资公司。如果我们没有以符合1940年法案豁免要求的方式管理我们的投资和业务，我们可能会被视为1940年法案下的投资公司，并在经营我们的业务时受到额外的限制，包括对证券发行的限制，这可能会使我们难以筹集资金。

我们不定期支付普通股的股息，因此股东必须期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。

我们的股息政策由董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、资本要求和投资机会。因此，我们不能保证我们的董事会将决定在未来定期或特别派息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求期待我们普通股的升值，以实现他们的投资收益。这种升值可能不会发生。

行使我们已发行的股票期权、认股权证和RSU以及发行新股将导致我们目前股东的投票权被稀释，并增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

行使我们的未偿还既得股票期权、认股权证和RSU将稀释我们现有股东的所有权利益。截至2020年12月31日，我们拥有未偿还期权、认股权证和RSU，可以购买总计6,341,844股普通股，约占我们总流通股的9%，其中4,426,250股已归属，因此可以行使。在行使已发行股票期权的情况下，将增发普通股，现有股东的投票权百分比将下降，有资格在公开市场转售的股票数量将增加。这种增长可能会对我们普通股的价值或市场交易价格产生负面影响。

我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的经营业绩可能不一致，可能很难预测。

由于几个因素，我们报告的净收入过去一直在波动。我们预计，由于相同或相似的因素，我们未来的经营业绩也可能出现波动。虽然我们在截至2020年12月31日的财年净收益为2.804亿美元，但2019年净亏损1920万美元，2018年净亏损2540万美元，截至2020年12月31日，我们累计亏损800万美元。以下是可能导致我们经营业绩波动的一些因素：

这些波动可能会使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使投资者难以预测我们的经营业绩，进一步导致我们的业绩低于投资者的预期，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们普通股的所有权集中，投资者对股东决策的影响可能有限。

截至2020年12月31日，我们的高管和董事实益拥有我们已发行普通股的约13%。此外，一群于二零零七年十二月三十一日持有4,766,666股股份(约占我们已发行普通股的7%)的股东已与我们订立投票协议，要求他们在未来每一次董事选举中，以与所有其他有表决权股份就提交股东表决的任何其他事宜所投的票数成比例的方式，投票支持我们董事会在未来每一次董事选举中批准的董事提名人选。然而，我们不能确定这群股东目前拥有多少普通股。由于他们的实益所有权利益，我们的高级管理人员和董事可能会对您不赞成或与您的利益背道而驰的股东行为产生重大影响。这种施加重大影响的能力可能会阻止或大大推迟另一家公司收购或与我们合并.

我们修订和重述的公司证书和章程中的保护条款可能会使第三方难以成功收购我们，即使您想将您的股票出售给他们。

我们在修订和重述的公司证书和章程中有许多保护条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些保障条文包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致市场价格低于没有这些条款的情况。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则该论坛是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们的任何董事、股东、高管或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的论坛，(3)根据特拉华州公司法的任何规定而产生的任何诉讼，在所有案件中，我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司证书，或修订和重述的法律，或(4)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)进行，在所有案件中，该法院都应对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。

然而，尽管有排他性的论坛条款，我们修订和重申的法律明确规定，它们不会排除为执行联邦证券法(包括1933年的证券法或1934年的证券交易法)而产生的任何责任或义务而提出的索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的这一专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

 

没有。

 

 

我们的主要执行办公室位于内华达州泽菲尔湾206号套房308Dorla Court，邮编89448。我们向第三方租赁了这处占地约2090平方英尺的房产，租期将于2021年10月结束。我们没有其他物业，我们相信我们的办公设施是合适的，并适当地支持我们目前的业务需求。

 

 

 

不适用。

 

第二部分

 

市场信息

 

我们的普通股目前在纽约证券交易所的交易代码是“VHC”。

 

纪录持有人

 

截至2021年3月11日，我们有53名登记在册的股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东登记持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的受益股东的总数。

 

股利政策

(见合并财务报表附注8中的“股息”)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

有关授权发行证券的信息，请参阅第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。

 

最近出售的未注册证券

 

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有出售未注册的证券，也没有回购股票。

 

 

 

“公司”(The Company)

我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有各类安全网络通信的专利技术，包括5G和4G LTE网络安全。我们获得专利的安全域名注册和Gabriel Connection技术™是我们的Gabriel安全通信平台™的基础，该平台使用零信任网络访问(ZTNA)保护通信。我们的技术在“零点击”或“点击”的基础上生成安全的连接，通过消除终端用户输入任何加密信息的需要，大大简化了安全实时通信解决方案的部署。我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有大约194项专利和待决申请，其中包括70项美国专利/专利申请和124项外国专利/验证/待决申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信和相关服务，并用于我们的所有技术和产品，其中一些技术和产品于2006年被我们的主要运营子公司、Leidos公司的VirnetX，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，简称SAIC)收购。

我们的产品组合包括可在全球销售的尖端技术、产品和服务。我们的Gabriel Secure Communication Platform™包括一组软件库，其应用程序接口可用于保护跨多个操作系统的第三方应用程序。它使个人和组织能够保持对其个人和机密数据的完全所有权和控制权，这些数据在他们自己的专用网络中受到保护，同时能够随时随地实现授权的安全加密访问。

我们的加布里埃尔网关产品允许现有的联网设备和服务无缝加入“加布里埃尔安全”网络，无需任何修改，从而扩展了我们的安全通信平台™。所有这些设备或服务，包括内部部署或基于云的服务，现在都可以分配一个VirnetX安全域名，并使用完全经过身份验证的安全通信通道进行通信。

我们的Gabriel协作套件™是一套使用Gabriel安全通信平台™的通信应用程序和工具。它可以在加入我们的“Gabriel Secure”网络并安装了我们的软件的设备之间实现无缝和安全的跨平台通信。我们的Gabriel Collaboration Suite™可供下载并免费试用，适用于安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平台，请访问Https://virnetx.com.

我们继续改进我们的产品并增加新的功能。我们将在新客户和现有客户向公众发布更新时向他们提供更新。许多中小型企业已在其公司网络中安装了我们的Gabriel安全通信平台™和Gabriel Collaboration Suite™产品。我们打算通过有针对性的促销和直销计划继续扩大我们的客户基础。

我们有一个正在进行的Gabriel许可计划，根据该计划，我们向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供部分专利组合、技术和软件的许可，包括我们的安全域名注册服务。我们的Gabriel Connection Technology™许可证面向希望采用Gabriel Connection Technology™作为其解决方案的原始设备制造商客户，以便在其产品中使用安全域名建立安全连接。我们开发了Gabriel Connection Technology™软件开发工具包，以帮助将这些技术快速集成到现有软件实现中。如果客户希望开发自己的VirnetX专利技术(用于支持安全域名)，或我们的专利组合中涵盖的用于建立安全通信链路的其他技术，可以购买专利许可证。获得专利许可的数量，以及客户获得专利许可的成本，将取决于特定产品或服务中使用了哪些专利。这些许可通常包括初始许可费以及持续的版税。

我们的员工包括专利组合、技术和软件背后的核心开发团队。这个团队的一些成员一起工作了20多年，在Leidos，Inc.(“Leidos”)工作期间，他们在同一个团队发明和开发了这项技术。该团队继续其研发工作，并将我们在2006年从Leidos获得的一组专利扩展为更大的专利组合。该产品组合现在是我们产品、服务和许可业务的基础。预计它将为我们未来的大部分收入带来许可费和特许权使用费。我们将继续努力开发新产品和新技术，并进一步加强和扩大我们的专利组合。我们打算继续使用外包和杠杆模式，在我们发展许可业务的同时保持效率和管理成本，例如，通过向提前许可目标提供激励或维护我们的专利使用权。

诉讼(本节中的所有美元金额均以千元表示，每台设备的费率除外)

在美国德克萨斯州东区地方法院泰勒分部(USDC)、美国联邦巡回上诉法院(USCAFC)和美国最高法院(SCOTUS)，我们还有几起知识产权侵权诉讼待决。

VirnetX Inc.诉思科系统公司等人案(案例6：10-CV-00417-发光二极管)(“苹果i”)

2010年8月11日，我们对阿斯特拉美国公司提出了申诉。我们指控这些公司侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。对每个被告不利的案件都由法官分开审理。阿斯特拉和NEC同意与我们签署许可协议，我们撤销了对他们的所有侵权指控。USDC的陪审团裁定我们的专利不是无效的，并于2013年3月4日做出了思科未侵权的裁决。我们要求重新审理思科的动议被驳回，针对思科的案件结案。

2012年11月6日，美国联邦贸易委员会的陪审团判给我们超过36.8万美元的赔偿，原因是苹果侵犯了我们的四项专利，外加最终判决前的每日利息。

苹果就这一判决向USCAFC提出上诉。2014年9月16日，USCAFC确认了USDC陪审团的裁决，即我们的所有四项有争议的专利都是有效的，并确认了USDC陪审团根据我们的‘135和’151专利主张的许多权利要求侵犯VPN的裁决，以及USDC关于允许关于我们的许可证和专利费的证据的决定，以确定损害赔偿。然而，USCAFC撤销了USDC陪审团的损害赔偿裁决和USDC对我们的‘504和’211专利的部分索赔解释，并将关于FaceTime的损害赔偿裁决和侵权判定发回USDC进行进一步诉讼。

2016年9月30日，根据2014年美国商品期货交易委员会(USCAFC)的还押令，美国联邦贸易委员会的陪审团裁定，苹果侵犯了我们的四项专利，赔偿我们302400美元。2017年9月29日，美国最高法院进入终审阶段，驳回了苹果公司的所有庭审后动议，批准了我们的所有庭审后动议，包括我们的故意侵权动议，并将任意期内的版税从每台设备1.20美元提高到1.80美元，并判给我们费用、部分律师费和判决前利息。终审判决的总金额为439,700美元，包括302,400美元(陪审团裁决)，41,300美元(增加损害赔偿)和96,000美元(费用、费用和利息)。

2017年10月27日，苹果公司就2017年9月29日作出的终审判决向美国商品期货交易委员会提出上诉。此案的口头辩论于2019年1月8日举行。2019年1月15日，法院发布了第36条规则的命令，确认了地区法院的终审判决。苹果公司于2019年2月21日就此事提交了陪审团重审和重审EN-BANC的请愿书。2019年10月1日，USCAFC发布命令驳回苹果的请愿书。苹果向法院提交了一份移审令的请愿书SCOTUS，这一说法于2020年2月24日被否认。之前SCOTUS决定驳回苹果的移审令申请，2020年2月20日，苹果向美国最高法院提交了第60(B)条规则的动议，要求解除判决，寻求从地区法院2017年9月29日的最终判决中获得救济。VirnetX于2020年3月5日提交了一份响应性的反对书。

2020年3月13日，本公司收到苹果公司支付的454,034美元，代表了之前宣布的对此案的终审判决和利息。苹果根据第60(B)条提出动议，寻求付款减免。2020年9月1日，美国最高法院发布命令，驳回苹果公司的判决解除动议。这个案子现在已经结案了。

VirnetX Inc.诉苹果公司(判例6：12-CV-00855-LED)(“苹果II”)

此案始于2012年11月6日，当时我们在USDC对苹果提起诉讼，指控苹果侵犯了我们的某些专利(美国专利号6,502,135，7,418,504，7,921,211和7,490,151)。我们寻求损害赔偿和禁令救济。被指控的产品包括iPhone 5、iPod Touch 5代、iPad 4代、iPad mini和最新款的Macintosh电脑，这些产品没有包括在Apple I案中，因为它们是在Apple I案开始后发布的。庭审后动议听证会于2018年7月18日举行。2018年8月31日，美国最高法院做出最终判决，发布了关于审判后动议的备忘录意见和命令，确认陪审团裁定502,600美元，并批准VirnetX动议，要求补充损害赔偿，日落特许权使用费，以及每个侵权iPhone、iPad和Mac产品1.20美元的特许权使用费，判决前和判决后的利息和费用。苹果就Apple II一案向USCAFC提交了上诉通知。

2018年10月9日，USCAFC将上诉提交为第19-1050号案件-VirnetX Inc.诉苹果公司(Apple Inc.)。2019年1月24日，苹果提交了开庭简报。我们于2019年3月1日提交了回复简报。苹果于2019年4月5日提交了回复简报。口头辩论于2019年10月4日举行。2019年11月22日，美国商品期货交易委员会发表意见，确认地区法院的裁决，即苹果被排除在某些无效论据之外，苹果侵犯了‘135和’151项专利；推翻了美国贸易委员会关于苹果侵犯‘504和’211专利的裁决；并发回损害赔偿诉讼。苹果寻求小组和EN BANC重审，美国商品期货交易委员会于2020年2月10日否认了这一要求。

2020年2月22日，美国最高法院发布了一项日程安排令，要求各方向法院通报重新计算损害赔偿金的必要性。我们在2020年2月28日提交了生效判决的动议。关于这一问题的争论于2020年4月14日举行了听证会。在2020年5月1日公布的命令中，USDC驳回了VirnetX要求根据之前的陪审团裁决重新做出判决的动议，并下令重新进行陪审团对损害赔偿的审判。2020年8月10日，美国联邦贸易委员会批准了苹果公司的动议，继续并重新设置日期为2020年10月26日。2020年10月30日，陪审团根据苹果侵犯了两项网络安全专利：VirnetX美国专利号6,502,135和专利号7,490,151，做出了502,800美元有利于VirnetX的判决。陪审团裁定，自2013年苹果iOS 7操作系统发布以来，每台被指控设备的赔偿金为0.84美元，仅代表美国销售的598,629,580台侵权设备。2021年1月15日，地区法院依法驳回了苹果公司的判决动议，2021年2月4日，苹果公司向USCAFC提交了上诉通知书。

VirnetX Inc.诉Mangrove Partners Master Fund，Ltd.，Apple Inc.(USCAFC Case 20-2271)；VirnetX Inc.诉Mangrove Partners Master Fund，Ltd.，Apple Inc.和Black Swamp，LLC(USAFC Case 20-2272)

在2020年9月15日，我们向USCAFC提起上诉，上诉涉及我们的美国专利号6,502,135的各方间审查程序IPR2015-01046和IPR2016-00062中的无效裁决，以及涉及我们的美国专利号7,490,151的IPR2015-1047，IPR2016-00063和IPR2016-00167中的无效裁决。2020年9月25日，USCAFC发布了一项命令，整合了这两项上诉。2020年12月15日，我们提交了一项动议，要求撤销以下PTAB的决定，并将这些上诉发回PTAB，目前仍悬而未决。鉴于我们的还押动议，我们提交初步案情摘要的最后期限目前已被推迟。

Iancu诉洛马(SCOTUS案20-74)

2020年7月23日，美国和USPTO(统称为“美国”)提交了一份请愿书，要求从USAFC的几项裁决中发出移审令，其中包括#年的裁决VirnetX Inc.诉思科系统公司，编号2019-1671和VirnetX Inc.诉Iancu，编号2017-2593，-2594。在这些案件中，美国联邦贸易委员会批准了VirnetX的动议，根据Artrex，Inc.诉Smith&Nephew，Inc.，“联邦判例汇编”第3集，941卷，第1320页(联邦循环。2019年)，并发回进行进一步的诉讼。(美国要求SCOTUS在#年处理美国的单独请愿书之前保持其移送请愿书。美国诉Artrex，Inc.，第19-1434号(2020年6月25日提交)。n 2020年8月26日，VirnetX提交了一份答复，同意在第19-1434号移审令的请愿书(以及第19-1452号和19-1458号私人当事人提交的相关请愿书)以及任何进一步的SCOTUS诉讼程序处理之前，应保留美国的移审令请愿书。

2020年10月13日，SCOTUS批准了美国关于USAFC案件2018-2140的第19-1434号案件的移审令申请，以及第19-1452号和19-1458号案件的移审令请愿书，均限于第19-1434号提交的2020年7月22日备忘录中提出的问题1和2。这份合并请愿书正在寻求对美国专利委员会(USCAFC)的裁决进行复审，该裁决认为，行政专利法官(“亚太地区”美国专利商标局专利审判和上诉委员会的主席)必须由总统任命并经参议院确认；以及USCAFC规定限制官员何时可以免职的联邦法律不能适用于APJ的补救措施是否合适。SCOTUS于2021年3月1日听取了这些合并案件的口头辩论。

McKool Smith P.C.诉VirnetX，Inc.，AAA案件编号01-20-0003-7975

2020年3月23日，McKool Smith，P.C.(“McKool”)律师事务所向美国仲裁协会(“AAA”)提交了针对VirnetX，Inc.的仲裁请求。在要求中，McKool声称，它在2010年与VirnetX达成的保留协议使其有权获得苹果最近在2020年支付的应急费用。McKool声称，它被欠了大约36300美元(相当于Apple I付款的8%)。我们已经向AAA提交了一份总体回应，否认了麦库尔的说法，并正在对此事进行激烈的抗辩。在2021年2月22日的一周内，双方就此事举行了证据听证会，双方将提交额外的简报。预计将在之后的某个时候做出裁决。

尼尔·赫维茨诉肯德尔·拉森等人案。(案例2020-0425-JRS)

2020年6月2日，股东尼尔·赫维茨向特拉华州衡平法院提交了一份经过核实的衍生品诉讼，指控肯德尔·拉森、罗伯特·D·肖特·伊尔、加里·费纳、迈克尔·F·安杰洛和托马斯·M·奥布莱恩，并将该公司列为名义被告。诉讼指控因之前披露的一系列交易和赔偿裁决而违反受托责任、公司浪费和不当得利，并寻求金钱损害赔偿和公平救济。2020年7月1日，被告提交了驳回申诉的动议，理由是没有提出要求无效的抗辩，也没有提出可以给予救济的索赔。2020年8月19日，被告提交了开庭陈词，支持他们的驳回动议。2020年10月16日，原告修改了他的起诉书，而没有回应被告开庭陈词中的论点。2020年10月23日，被告再次提出动议，驳回原告修改后的诉状，理由是没有提出要求无效的抗辩，也没有提出可以给予救济的索赔。2021年1月12日，赫维茨在没有偏见的情况下自愿驳回了他的诉讼。

其他法律事项

我们可能还可以针对某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司有资源对任何此类索赔进行抗辩。尽管我们相信这些潜在的索赔很可能是正确的，但提起诉讼可能是昂贵和耗时的，而且不能保证如果我们提出了这些潜在的索赔，我们就能胜诉。此外，提起诉讼可能会导致潜在的反诉，这可能会分散我们的管理层和我们的其他资源(包括资本资源)的注意力，使我们无法努力成功地将我们的产品商业化。

目前，我们不是任何其他未决法律程序的一方，也不知道有任何针对我们的诉讼受到威胁或正在考虑。

承诺和关联方交易

 

我们与第三方签订的运营租约将于2021年10月到期，以租赁我们的办公室。我们在租赁期内以直线方式确认租金费用。

 

我们签订了一项服务协议，使用K2投资基金有限责任公司(“有限责任公司”)的一架飞机为公司员工进行商务旅行。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别向有限责任公司支付了约324美元和1790美元的租赁费和报销。我们支付公司使用飞机的费用，无权购买。我们的首席执行官和首席行政官是有限责任公司的管理合伙人，控制着有限责任公司的股权。我们与有限责任公司签订了一项为期12个月的非独家协议，以每飞行小时8美元的价格使用这架飞机，没有最低使用要求。该协议包含此类交易中正常的其他条款和条件，我们或有限责任公司可以提前30天通知取消该协议。该协议每年续签一次，除非任何一方终止。双方均未行使解约权。

关键会计政策

 

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。我们在编制综合财务报表时采用的关键会计政策包括长期资产减值、所得税、金融工具的公允价值和基于股票的补偿。

 

巩固基础

 

合并财务报表包括VirnetX控股公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

 

预算的使用

 

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在这样做的时候，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，我们的会计估计有合理的可能发生变化。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于经验和其他我们认为在当时的情况下是合理的假设，并在持续的基础上对这些估计进行评估。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。

租契

 

本公司确定一项给予本公司使用权(“ROU”)资产的安排是否在开始时就是租赁。经营租赁ROU资产计入简并资产负债表中的其他资产。ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于安排开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。其他资产位于12月31日，2020，包括与用于公司促销和营销目的的设施租赁相关的ROU资产。设施租赁在开始时已全额支付，ROU将在租赁期内摊销。其他资产还包括与我们的办公室运营租赁相关的ROU，该租赁将于2021年10月到期(见附注13-租赁)。

 

收入确认

 

该公司的收入来自与客户签订的合同的许可和特许权使用费，这些合同往往跨越数年。我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户签订合同的收入”对这笔收入进行会计核算。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们的收入安排可能由多要素安排组成，每个会计单位的收入被确认为产品或服务交付给客户。

与 对于我们的专利授权，当我们的专利权转让给我们的客户时，通常会在工作完成的某个时间点履行履行义务。关于我们的技术，我们通常对我们的客户没有更多的义务。

某些合同可能要求我们的客户与我们达成托管安排，对于这些安排，收入将随着时间的推移确认，通常是在服务合同有效期内确认。

本公司积极监督和执行其知识产权(“IP”)权利，包括向未经许可使用本公司知识产权的第三方寻求适当赔偿。因此，公司可能会不时收到付款，作为专利侵权纠纷和解或赔偿的一部分。收到的收益根据每个要素的公允价值分配给和解或补偿中确定的每个要素。一般来说，和解和赔偿可能包括以下要素：许可或特许权使用费协议的价值、成本补偿、损害赔偿和利息。确定的与许可和特许权使用费相关的要素被确认为收入。确定为报销费用的要素通常记录为报告费用的减少额。被确认为损害或利息的要素一般记录在简明综合经营报表的其他收入中。

许可费用

许可费用是根据与专利侵权案件有关的有利法院判决产生的，并包括在公司综合经营报表中的运营费用中。

或有收益

ASC主题450-30-25，或有收益，禁止确认或有收益，直到实现。因此，我们不会在这种变现之前记录或有收益。管理层通常认为任何此类收益只在收取现金时才能实现。

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均流通股数量，其中包括如果潜在的稀释证券已经发行，将会发行的额外普通股数量。

信用风险及其他风险和不确定性集中

我们的现金和现金等价物主要保持不变。两点。美国的主要金融机构。这些余额的一部分由联邦存款保险公司(FDIC)承保。于截至该年度止年度内12月31日，2020年，我们有没有保险的资金。我们认为，除了与主要金融机构的商业银行关系相关的正常风险之外，我们不会受到任何不寻常的金融风险的影响。我们的现金和现金等价物存款没有任何损失。

长期资产减值

 

当事件和环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回，但不少于每年时，我们确认并记录运营中使用的长期资产的减值损失。可回收能力是通过将预期未来未贴现净现金流量与相关资产的账面价值进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按该资产的账面金额超过该资产产生的预计贴现未来现金流量净额的金额计量。

 

所得税

我们使用资产负债法核算所得税。资产负债法要求确认递延税项资产和负债，因为我们的资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果。我们根据估计和假设计算当期和递延税金拨备，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报单上反映的实际结果不同。基于申报报表的调整在随后几年确定时予以记录。税率变化对递延税金的影响在税率变化颁布之日在收入中确认。在评估我们的递延税项资产时，我们会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产无法变现。

 

根据我们的判断，根据目前可获得的信息和其他因素，当所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时，将为递延所得税资产计入估值拨备。估值免税额的需要乃根据对当前资料的持续评估而厘定，这些资料包括(其中包括)历史经营业绩、对不同课税管辖区未来收益的估计，以及暂时差异逆转的预期时间。我们相信，决定记录估值免税额以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为它(其中包括)基于对美国和某些其他司法管辖区未来应纳税所得额的估计，这一估计可能会发生变化，也可能不会发生，而且调整估值免税额的影响可能是重大的。在决定何时释放针对我们的递延所得税净资产建立的估值免税额时，我们考虑了所有可用的证据，包括积极和消极的证据。由于2020年的收入，我们已经释放了针对联邦递延税净资产的估值津贴，我们还针对加州缺乏收入而导致的州净运营亏损和信贷结转维持了部分估值津贴。我们不断评估在我们的递延税项资产可能变现的未来期间，我们是否有能力产生足够的应税收入。如果我们认为更有可能收回我们的递延税项资产，我们将在我们的营业报表中取消估值津贴作为所得税优惠。

 

我们根据美国公认会计原则(GAAP)对我们不确定的税收状况进行会计处理。美国公认会计准则(GAAP)对不确定的税收头寸进行会计处理的方法采用两步法来评估税收头寸。第一步，确认，需要对税收状况进行评估，以确定仅基于技术优势，是否更有可能在审查后保持下去。第二步，测量，只有在一个位置更有可能持续的情况下才会被处理。在第二步中，税收优惠被衡量为最大的优惠金额，基于累积概率确定，这更有可能在最终与税务机关达成和解时实现。如果一个职位在第一步中没有达到最有可能获得认可的门槛，则在第一个后续的阶段(很可能达到比不符合标准的门槛)、与税务机关解决问题或诉讼时效到期之前，不会记录任何福利。当我们随后确定之前确认的头寸不再有可能持续时，先前确认的头寸将被取消确认。评估税收头寸、评估其技术价值以及使用累积概率进行衡量都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计大不相同。

 

基于股票的薪酬

 

我们使用公允价值确认方法来核算基于股票的薪酬。我们在奖励的必要服务期内以直线方式确认这些补偿成本，该服务期通常基于期权授予期限4年。

 

此外，我们记录了按收到代价的公允价值或一般已发行股权投资的公允价值在业绩期间授予非雇员奖励的基于股票的薪酬支出。

 

公允价值

 

公允价值会计适用于所有在财务报表中按公允价值确认或披露的经常性金融资产和负债以及非金融资产和负债。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并基于可用且对公允价值计量重要的最低级别的输入在该层次结构中进行分类：

 

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。

 

第三级--通常无法观察到的投入，通常反映出管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

 

我们的金融工具的列报金额等于或打算接近公允价值。当我们近似公允价值时，我们利用我们认为市场参与者将在为金融工具定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设和估值技术的投入。我们使用报价估值技术，主要是收入和市场法，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入进行经常性公允价值计量。

 

新会计公告

 

2019年12月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发出会计准则更新(“亚利桑那州立大学”)2019-12年度所得税(话题740)。本ASU中的修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，从而简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。我们目前正在评估这一ASU将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响(如果有的话)。.

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量，并在ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称为ASU 2016-13)内发布了对初始指导的后续修订。ASU 2016-13年的修订用当前的预期信贷损失模型取代了已发生的损失减值方法，这需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来估计信贷损失。本公司自2020年1月1日起采用本ASU，并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响.

经营成果(本节中的所有金额均以千为单位表示)

 

收入

 

 

截至2020年12月31日的年度收入为302,636美元，而截至2019年12月31日的年度收入为85美元。  在截至2020年12月31日的一年中，由于法院对一起专利侵权案件做出了有利的判决，本公司从苹果公司(Apple，Inc.)获得了454,034美元的一次性付款(见“法律诉讼”)。一次性支付包括过去的特许权使用费、故意侵权损害赔偿金、利息、法庭费用和律师费。(见合并财务报表附注2--重要会计政策摘要中的“收入确认”。)

 

我们确认专利使用费收入是在专利侵权诉讼期间与客户签订的许可协议的一部分(见“诉讼”)。这些收入涉及在签署许可协议之前支付使用我们的专利技术的费用，以及在执行许可协议之后支付特许权使用费。

 

许可费用

 

在截至2020年12月31日的一年中，根据一项与专利侵权案件有关的有利法院裁决，我们从苹果公司收到的收益中包括90,101美元的许可成本。

 

研发费用

 

 

研发成本包括支付给外部开发顾问的费用和我们工程人员的薪酬相关费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

 

截至2020年12月31日的一年，我们的研发费用为8830美元，而2019年12月31日为3845美元。与2019年相比，2020年的增长主要是由于薪酬支出增加。

 

销售、一般和行政费用

 

 

销售、一般和行政费用包括经营管理人员的薪酬费用，以及外部法律、会计和咨询服务的费用。

 

截至2020年12月31日的一年，我们的销售、一般和管理费用为45,812美元，而2019年12月31日为15,905美元。销售、一般和行政费用的波动主要是由于涉及保护我们专利的案件的法律费用。2020年和2019年的法律费用分别为30,699美元和5,898美元，约占2020年销售、一般和行政费用的67%，而2019年为37%。

 

结算收益

 

在截至2020年12月31日的一年中，我们录得41,271美元的收益，原因是法院对上文讨论的苹果公司案做出了有利的裁决。(见合并财务报表附注2--重要会计政策摘要中的“收入确认”。)

 

利息和其他收入，净额

 

截至2020年12月31日的一年，利息和其他收入为108,288美元，而2019年12月31日为92美元。在2020年期间，根据法院对上文讨论的苹果公司案件的有利裁决，我们获得了108,221美元的利息。(见合并财务报表附注2--重要会计政策摘要中的“收入确认”。)

 

 

有效所得税率

 

美国联邦法定所得税率与我国有效所得税率的对账如下：

 

 

公司2020年和2019年的有效税率均低于法定的联邦所得税税率，主要原因是估值免税额的变化。2020年，我们的税前收入为307,452美元，2019年的税前亏损为19,573美元。截至2020年12月31日，我们的州净营业亏损结转为107,989美元。所有的联邦净营业亏损(NOL)结转都已用于抵消2020年的应税收入。国家NOL结转将于2029年开始到期。

 

流动性与资本资源

 

截至2020年12月31日的年度，我们的现金和现金等价物总额为192,908美元，短期投资总额为28,348美元，而截至2019年12月31日的年度分别为3,135美元和2,394美元。

 

我们预计，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以支付我们目前水平的销售、一般和管理成本，包括法律费用，并在可预见的未来提供相关营运资金。从长远来看，我们预计未来收入的大部分将来自与我们在美国和全球其他市场的专利组合、技术、软件和安全域名注册相关的许可费和版税。

 

通用货架注册和自动柜员机服务

 

2018年7月30日，我们在SEC Form S-3上提交了价值10万美元的通用货架注册声明，SEC于2018年8月16日宣布该声明生效。2018年8月31日，我们还与考恩公司(Cowen&Company，LLC)签订了市场股权发行销售协议(ATM)，根据该协议，我们可以发行和出售总价值高达5万美元的普通股。

 

我们将自动柜员机所得款项用于Gabriel产品开发、营销和一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购互补产品、技术或业务。截至2020年12月31日，根据自动取款机协议，总价值高达21,964美元的普通股仍可供发售和出售。

 

在截至2020年12月31日的一年中，我们通过自动取款机出售了1,049,382股股票。在此期间，普通股的平均销售价格为4.41美元，总销售收益为4627美元。与自动取款机相关的销售佣金、手续费和其他成本总计139美元。

 

与适用于“较小报告公司”的规则一致，我们省略了第7A项所要求的信息。

第8项。          财务报表和补充数据

财务报表

 

财务报表指数

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

向董事会和
VirnetX控股公司的股东

对财务报表的意见

本公司已审核所附VirnetX Holding Corporation(“本公司”)于2020年12月31日及 2019年的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2021年3月16日的报告表达了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

/s/Farber Hass Hurley LLP

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

查茨沃斯，加利福尼亚州

2021年3月16日

VirnetX控股公司
综合资产负债表
(单位为千，份额除外)

请参阅合并财务报表附注。

VirnetX控股公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

VirnetX控股公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

VirnetX控股公司
合并股东权益报表
(单位为千，份额除外)

请参阅合并财务报表附注。

VirnetX控股公司
合并现金流量表
(单位：千)

请参阅合并财务报表附注。

VirnetX控股公司
合并财务报表附注
(除每股、每股和每设备金额外，以千为单位)