10-Q

2023 年 9 月 - 2024 年 12 月

--05-31假的0000108516Q12023年9月30日2024年12月31日2023年9月30日2023年11月30日2023年9月30日2024年12月31日0000108516US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-06-012023-08-310000108516work: workhorse2023-08-310000108516US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：外汇合同成员2023-08-310000108516US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-310000108516US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-08-310000108516US-GAAP：企业合资企业成员WOR: Worthington 专业加工会员2023-08-310000108516Work: Spartan Steel CoatingLC 成员US-GAAP：企业合资企业成员2023-08-310000108516WORB：钢材加工会员2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：累积翻译调整成员2022-08-310000108516word：Level 5 ToolsLC会员2023-06-012023-08-310000108516WORK：Gerstenslager Company 成员2023-06-012023-08-310000108516Work：建筑产品会员2022-06-012022-08-310000108516Work：建筑产品会员2023-05-310000108516Work：两千二十六个Notes会员2023-08-310000108516Work：合并会员2022-06-012022-08-310000108516Work: series bsenior unsecuredNotes Onepointninezeropercent 将于 8 月二十三日二十三四名成员2023-08-310000108516US-GAAP：公允价值输入二级会员Work：Longlive Assets Held for Sale 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月二十三日二十三四名成员2023-05-310000108516work：应收账款会员2023-05-310000108516US-GAAP：绩效股成员2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-08-310000108516US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-08-310000108516US-GAAP：员工股权会员2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：非控股权益成员2023-08-310000108516WORS：可持续能源解决方案会员2023-06-012023-08-310000108516Work：合并会员2023-06-012023-08-310000108516Work: 应收账款证券化机制成员2022-05-190000108516US-GAAP：家长会员2022-08-310000108516WORD：消费品会员2023-08-310000108516US-GAAP：家长会员2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：留存收益会员2022-05-310000108516US-GAAP：累积翻译调整成员2023-05-310000108516US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衍生会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-05-310000108516US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他负债成员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-05-310000108516美国公认会计准则：长期债务成员2023-08-310000108516美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-08-310000108516word：Level 5 ToolsLC会员Work：技术知识会员2022-06-022022-06-020000108516US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-06-012023-08-310000108516WORS：可持续能源解决方案会员2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：非控股权益成员2023-05-310000108516US-GAAP：国内信用额度成员SRT: 最大成员2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-05-310000108516SRT: 最低成员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：累积翻译调整成员2023-06-012023-08-310000108516Work：建筑产品会员2023-06-012023-08-310000108516Word：unsecuredSenior Notes fourpointsixzer0% 将于 8 月 10 日到期 Twentytwityfour 成员2023-05-310000108516Word：SeniorunsecuredNotes fourpointThree 零百分比到期 AugustoneTwotythettwoMember2023-08-310000108516US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-05-310000108516US-GAAP：非控股权益成员2022-08-310000108516WORB：钢材加工会员词：直接会员2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：公允价值输入二级会员Work：Longlive Assets Held for Sale 会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-08-310000108516US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-08-310000108516美国公认会计准则：应付账款会员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：大宗商品合同成员2023-08-310000108516US-GAAP：留存收益会员2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：企业合资企业成员词：twbCompany LLC 会员2023-08-310000108516US-GAAP：外汇合同成员2023-06-012023-08-310000108516词：Artiflex 会员2022-08-310000108516词：Artiflex 会员2022-08-032022-08-030000108516US-GAAP：国内信用额度成员2023-06-012023-08-31iso421:USDxbrli: 股票单词:分段xbrli: purexbrli: 股票Work：合资企业iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 8月31日 2023

要么

☐ 过渡根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-08399

沃辛顿工业公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-1189815
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）

西老威尔逊桥路 200 号, 哥伦布, 俄亥俄		43085
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(614) 438-3210

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	工作	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒

仅适用于公司发行人：

2023年9月29日，注册人发行和流通的不计面值的普通股数量为 49,965,441.


安全港声明			ii

第一部分财务信息

	第 1 项。	财务报表

		合并资产负债表 — 2023年8月31日和2023年5月31日	1

		合并收益表——截至2023年8月31日的三个月和2022年8月31日	2

		合并综合收益表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月	3

		合并现金流量表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月	4
		合并财务报表简明附注	5

	第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

	第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	32

	第 4 项。	控制和程序	32

第二部分。其他信息

	第 1 项。	法律诉讼	34

	第 1A 项。	风险因素	34

	第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	34

	第 3 项。	优先证券违约（不适用）	35

	第 4 项。	矿山安全披露（不适用）	35

	第 5 项。	其他信息（不适用）	35

	第 6 项。	展品	36

签名			37

安全港声明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中包含的部分陈述，包括但不限于 “第一部分——第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，构成 “前瞻性陈述”，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）中使用。前瞻性陈述反映了公司当前对未来业绩或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常通过使用前瞻性词语或短语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“应该”、“会”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“项目”、“立场”、“目标”、“目标”、“目标”、“寻求”、“预见” 或其他类似内容单词或短语。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情的不断变化以及政府和非政府机构对此采取的各种应对措施（例如一揽子财政刺激计划、隔离、封锁以及对旅行和商业、社会或其他活动的其他限制）对经济（地方、国家和国际）和市场，以及对公司客户、交易对手、员工和第三方服务提供商的各种应对措施；

•

未来或预期的现金状况、流动性以及进入金融市场和资本的能力；

•

展望、战略或商业计划；

•

公司的钢铁加工业务（“沃辛顿钢铁”）与公司的其他业务（“新沃辛顿”）的预期分离（“分离”），有关分离的更多信息，请参阅 “附注A——陈述基础”；

•

分离的时间和方法；

•

分离的预期好处；

•

分离后两家独立上市公司的预期财务和运营业绩以及未来机遇；

•

分离交易的税务待遇；

•

分离后两家独立的上市公司各自的领导层；

•

未来或预期的增长、增长潜力、前进动力、业绩、竞争地位、销售额、销量、现金流、收益、利润率、资产负债表优势、债务、财务状况或其他财务指标；

•

原材料和制成品的定价趋势以及定价变动的影响；

•

与美国汽车工人联合会（“UAW”）对福特、通用汽车和Stellantis北美（“底特律三家汽车制造商”）的罢工相关的风险、不确定性和影响，以及对供应底特律三家汽车制造商的公司的相关影响，其持续时间和范围无法预测；

•

提高或维持利润的能力；

•

公司或其市场的预期需求或需求趋势；

•

增加产品线和参与新市场的机会；

•

转型和创新工作的预期收益；

•

提高公司运营业绩和竞争地位的能力；

•

预期的营运资金需求、资本支出和资产出售；

•

成本、运营、销售、库存管理、采购和供应链方面的预期改善和效率及其结果；

•

预计的盈利潜力；

•

进行收购的能力以及与收购、合资企业、裁员和设施处置、停产和整合相关的预计时间、结果、收益、成本、费用和支出；

•

预计产能和业务与需求的一致性;

•

在低迷市场中盈利运营和产生现金的能力；

•

获得和维持市场份额以及开发或利用未来机会、客户计划、新业务、新产品和新市场的能力；

•

对公司和客户库存、工作和订单的预期；

•

对经济和市场或其改善的预期；

•

对创造不断改善和可持续的收益、收益潜力、利润率或股东价值的期望；

•

司法裁决的影响；以及

•

其他非历史问题。

由于前瞻性陈述基于信念、估计和假设，因此它们本质上受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。任何因素都可能影响实际结果，包括但不限于以下因素：

•

获得沃辛顿工业公司（“沃辛顿工业” 或 “注册人”）董事会（“董事会”）对分离的最终批准；

•

获得与分离有关的监管部门批准的不确定性；

•

能够满足必要的结算条件，以便及时或完全完成分离；

•

公司成功分拆为两家独立公司并实现分离的预期收益的能力；

•

包括通货膨胀、利率上升和经济衰退在内的国内和全球金融市场状况的影响，以及对金融机构提供资本的能力的影响；

•

与 COVID-19 疫情相关的风险、不确定性和影响 —— 其持续时间、范围和严重程度无法预测，包括 COVID-19 或其变体未来可能再次蔓延 —— 以及疫苗的可得性、有效性和接受程度，以及其他实际或潜在的突发公共卫生事件，以及政府当局或其他相关人员采取的行动；

•

国家、地区和全球经济状况对主要产品市场和主要产品市场的影响，包括 COVID-19 造成的重大经济干扰、为此采取的行动以及相关一揽子财政刺激计划的实施情况；

•

关税的影响、采取影响公司产品或供应商的贸易限制措施、美国（“美国”）退出或对贸易协议进行重大重新谈判、贸易战的发生、边境口岸的关闭以及贸易法规或关系的其他变化；

•

商品价格和/或供应的变化；

•

产品需求和定价；

•

公司产品的产品组合、产品替代和市场接受度的变化；

•

原材料（尤其是钢铁）、供应、运输、公用事业、劳动力和其他运营所需物品的定价、质量或供应量的波动或波动（尤其是鉴于 COVID-19 疫情和俄罗斯入侵乌克兰）；

•

采购和供应链限制的影响；

•

与工伤赔偿、产品召回或产品责任、意外事件或其他事项有关的不利索赔经历的结果；

•

设施关闭和业务整合的影响;

•

公司参与的钢铁、汽车、建筑和其他行业内部财务困难、整合和其他变化的影响；

•

未能维持适当的库存水平；

•

原始设备制造商、最终用户和客户、供应商、合资伙伴以及与本公司有业务往来的其他人的财务困难（包括破产申请）；

•

通过裁员、关闭设施和其他成本削减措施实现有针对性的开支削减的能力；

•

能够及时节省成本，改善运营、销售和采购并提高效率，并从转型计划中获得其他预期收益；

•

新收购的业务和合资企业的整体成功与整合、维护和发展客户以及由此实现协同效应和其他预期收益和节省成本的能力；

•

设施内部、主要产品市场内部以及公司整体参与的行业内的产能水平和效率；

•

由于恶劣天气、人员伤亡事件、设备故障、劳动力短缺、公用事业服务中断、内乱、国际冲突（尤其是俄罗斯入侵乌克兰）、恐怖活动或其他原因导致供应商、客户、设施和运输业务中断的影响；

•

客户需求、库存、支出模式、产品选择和供应商选择的变化；

•

与开展国际业务相关的风险，包括经济、政治和社会不稳定（尤其是在俄罗斯入侵乌克兰的情况下）、外汇汇率敞口以及公司产品在全球市场上的接受程度；

•

改善和维护流程和业务惯例以跟上经济、竞争和技术环境的能力；

iii

•

实际业绩与公司在适用其重要会计政策时使用的估计和/或假设的偏差；

•

公司市场的进口和进口价格水平；

•

环境法律法规或美国环境保护署或类似监管机构的行动所产生的影响，这些行为增加了成本或限制了公司使用或销售某些产品的能力；

•

不断增加的环境、温室气体排放和可持续性法规和考虑因素的影响；

•

美国和国外的司法裁决和政府法规的影响，包括美国证券交易委员会（“SEC”）和其他政府机构根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）、2021年合并拨款法、2021年《美国救援计划法》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所设想的那些裁决和政府法规的影响；

•

美国医疗保健法的影响以及此类法律的潜在变化，这些变化可能会增加公司的医疗保健和其他成本，并对公司的运营和财务业绩产生负面影响；

•

美国税法的影响以及此类法律的潜在变化，这些变化可能会增加公司的成本并对其运营和财务业绩产生负面影响；

•

网络安全风险；

•

隐私和信息安全法律和标准的影响；以及

•

沃辛顿工业在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他风险，包括截至2023年5月31日的财年沃辛顿工业10-K表格（“2023年10-K表”）的 “第一部分——第1A项——风险因素” 中描述的风险。

正如PSLRA所考虑的那样，公司为投资者指出了这些因素。不可能预测或识别所有潜在的风险因素。因此，您不应将上述清单视为包含所有潜在风险和不确定性的完整列表。本10-Q表格中的任何前瞻性陈述均基于截至本10-Q表发布之日的最新信息，除非适用法律要求，否则公司没有义务在未来更正或更新任何此类陈述。

第一部分财务拨号信息

项目 1. — 财务口头声明

沃辛顿工业公司

合并 B资产负债表

（以千计）


	（未经审计）
	8月31日		5月31日
	2023		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	201,009	$	454,946
应收账款，减去美元备抵金2,582和 $3,383分别在2023年8月31日和2023年5月31日		698,287		692,887
库存：
原材料		302,626		264,568
工作正在进行中		192,344		183,248
成品		177,326		160,152
库存总额		672,296		607,968
应收所得税		2,593		4,198
持有待售资产		1,979		3,381
预付费用和其他流动资产		115,692		104,957
流动资产总额		1,691,856		1,868,337
对未合并关联公司的投资		241,564		252,591
经营租赁资产		97,316		99,967
善意		415,813		414,820
其他无形资产，扣除累计摊销额 $116,912和 $112,202分别在2023年8月31日和2023年5月31日		310,030		314,226
其他资产		38,245		25,323
财产、厂房和设备：
土地		49,739		49,697
建筑物和装修		309,752		308,669
机械和设备		1,266,341		1,263,962
在建工程		64,414		45,165
不动产、厂房和设备共计		1,690,246		1,667,493
减去：累计折旧		1,008,378		991,839
不动产、厂房和设备总额，净额		681,868		675,654
总资产	$	3,476,692	$	3,650,918

负债和权益
流动负债：
应付账款	$	526,686	$	528,920
短期借款		-		2,813
应计薪酬、员工福利计划缴款和相关税收		76,960		93,810
应付股息		18,603		18,330
其他应计项目		47,899		53,362
当期经营租赁负债		12,610		12,608
应缴所得税		35,913		7,451
长期债务的当前到期日		150,268		264
流动负债总额		868,939		717,558
其他负债		109,840		113,286
超过未合并关联公司投资的分配		116,377		117,297
长期债务		298,083		689,718
非流动经营租赁负债		87,626		89,982
递延所得税，净额		93,911		101,449
负债总额		1,574,776		1,829,290
股东权益-控股权益		1,774,623		1,696,011
非控股权益		127,293		125,617
权益总额		1,901,916		1,821,628
负债和权益总额	$	3,476,692	$	3,650,918

见合并财务报表的简明附注。

沃辛顿工业公司

合并收益表

（以千计，每股普通股金额除外）

（未经审计）


	三个月已结束
	8月31日
	2023			2022
净销售额	$	1,193,256		$	1,408,665
销售商品的成本		995,767			1,239,291
毛利率		197,489			169,374
销售、一般和管理费用		112,348			103,448
长期资产的减值		1,401			312
重组和其他收入，净额		-			(1,100	)
离职费用		6,035			-
营业收入		77,705			66,714
其他收入（支出）：
杂项收入（支出），净额		1,011			(5,086	)
债务消灭造成的损失		(1,534	)		-
利息支出，净额		(3,083	)		(8,598	)
未合并关联公司净收益中的权益		54,381			31,712
所得税前收益		128,480			84,742
所得税支出		28,777			19,498
净收益		99,703			65,244
归属于非控股权益的净收益		3,597			1,162
归属于控股权益的净收益	$	96,106		$	64,082

基本
已发行普通股的加权平均值		48,842			48,478
归属于控股权益的每股普通股收益	$	1.97		$	1.32

稀释
已发行普通股的加权平均值		49,886			49,238
归属于控股权益的每股普通股收益	$	1.93		$	1.30

期末已发行普通股		48,951			48,526

每股申报的现金分红	$	0.32		$	0.31

见合并财务报表的简明附注。

沃辛顿工业公司

合并报表综合收益的

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束
	8月31日
	2023			2022
净收益	$	99,703		$	65,244
其他综合收益（亏损），扣除税款
外币折算		1,444			(10,100	)
养老金负债调整		(3	)		2,939
现金流套期保值		(6,849	)		(13,301	)
其他综合损失		(5,408	)		(20,462	)
综合收入		94,295			44,782
归属于非控股权益的综合收益		3,597			1,162
归属于控股权益的全面收益	$	90,698		$	43,620

见合并财务报表的简明附注。

沃辛顿工业公司

合并声明十亿的现金流量

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束
	8月31日
	2023			2022
经营活动：
净收益	$	99,703		$	65,244
为使净收益与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		28,325			28,001
长期资产的减值		1,401			312
受益于递延所得税		(5,453	)		(11,056	)
债务消灭造成的损失		1,534			-
坏账支出		(799	)		342
扣除分配后的未合并关联公司净收益中的权益		10,225			42,845
出售资产的净亏损（收益）		105			(769	)
基于股票的薪酬		4,516			4,236
扣除收购影响的资产和负债变动：
应收款		(8,843	)		37,419
库存		(64,327	)		41,167
应付账款		278			(101,581	)
应计薪酬和员工福利		(12,014	)		(33,868	)
应缴所得税		28,462			7,329
其他业务项目，净额		(23,417	)		1,417
经营活动提供的净现金		59,696			81,038

投资活动：
不动产、厂房和设备投资		(29,298	)		(21,477	)
应收票据投资		(15,000	)		-
投资非有价股权证券		(40	)		(110	)
出售资产的收益，扣除销售成本		51			11,755
收购，扣除获得的现金		-			(56,088	)
出售对ArtiFlex投资的净收益		-			36,095
投资活动使用的净现金		(44,287	)		(29,825	)

筹资活动：
短期借款的净还款额		(2,813	)		(32,443	)
长期债务的本金付款		(243,757	)		(137	)
普通股发行收益，扣除预扣税额		(5,130	)		(3,466	)
向非控股权益付款		(1,921	)		-
已支付的股息		(15,725	)		(13,884	)
融资活动使用的净现金		(269,346	)		(49,930	)

现金和现金等价物的增加（减少）		(253,937	)		1,283
期初的现金和现金等价物		454,946			34,485
期末的现金和现金等价物	$	201,009		$	35,768

见合并财务报表的简明附注。

沃辛顿工业公司

合并后的精简票据财务报表（未经审计）

(In 千，每股普通股金额除外）

注意事项 A— 演示基础

演示基础

这些未经审计的合并财务报表包括沃辛顿工业公司及其合并子公司（统称为 “我们”、“我们的”、“我们”、“沃辛顿” 或 “公司”）的账目。重要的公司间账户和交易已被删除。

我们在以下方面拥有控股权三运营合资企业：Spartan Steel Coating, L.L.C.（“Spartan”）(52%); TWB Company, L.L.C. (“TWB”) (55%)；以及沃辛顿塞缪尔·线圈处理有限责任公司（“塞缪尔”）(63%)。我们还拥有一个 51沃辛顿特种加工（“WSP”）的控股权百分比，该公司于2022年10月31日成为一家非经营性合资企业，当时WSP的剩余净资产被出售。这些合资企业与其他合资企业成员拥有的股权合并，这些股权在我们的合并资产负债表中显示为非控股权益，其在净收益和其他综合收益（“亏损）（“OCI”）中所占的部分分别在我们的合并收益表和合并综合收益表中作为净收益或归属于非控股权益的综合收益列为净收益或综合收益。对我们未控制的未合并关联公司的投资采用权益法进行核算，在合并收益表中，我们在未合并关联公司的净收益（“权益收益”）中确认的收益或亏损的比例份额。有关我们未合并子公司的进一步讨论，请参见”注释C — 对未合并关联公司的投资。”

这些未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为了公允列报这些过渡期的合并财务报表，所有调整均已包括在内，这些调整是正常和经常性的，但在本表格10-Q中其他地方披露的调整除外。2024财年第一季度的经营业绩不一定代表截至2024年5月31日的财年（“2024财年”）的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们2023财年10-K表中包含的合并财务报表及其附注。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

钢铁加工业务的拟议分离

2022年9月29日，我们宣布董事会批准了分离，该计划旨在分拆为两家独立的上市公司——一家公司沃辛顿钢铁预计将包含我们的钢铁加工运营部门，另一家公司新沃辛顿预计将包括我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案运营部门。我们计划通过分配沃辛顿钢铁公司的普通股来实现分离，出于美国联邦所得税的目的，预计沃辛顿钢铁公司的股东将免税。分离交易预计将在2024年初完成，但要满足某些条件，包括总体市场状况、两家公司资本结构的最终确定、完成使分离符合免税交易资格的必要步骤、获得监管部门的批准和董事会的最终批准等。

我们已经并将继续承担与预期的离职相关的直接和增量成本，包括为实现离职而向第三方支付的审计、咨询和法律服务费用、留用奖金等与员工相关的非经常性费用，以及与共享公司职能分离相关的非经常性职能成本。在我们截至2023年8月31日的三个月合并收益表中，这些成本作为运营支出的单独组成部分作为 “离职成本” 列报，金额为美元6,035.

注意事项 B— 收入确认

下表汇总了本期钢铁加工运营部门按运营分部和产品类别分列的净销售额：


	三个月已结束
	8月31日
（以千计）	2023		2022
钢材加工
直接	$	845,363	$	1,002,135
通行费		35,976		36,745
总计		881,339		1,038,880

消费品		149,412		188,703
建筑产品		133,868		150,323
可持续能源解决方案		28,637		30,759
总计	$	1,193,256	$	1,408,665

下表汇总了所列期间一段时间内已确认的收入：


	三个月已结束
	8月31日
（以千计）	2023		2022
钢材加工-收费	$	35,976	$	36,745

下表汇总了在指定日期的未开单应收款：


		8月31日		5月31日
（以千计）	资产负债表分类	2023		2023
未开单应收账款	应收款	$	3,513	$	3,708

有不合约资产位于 2023 年 8 月 31 日或 2023 年 5 月 31 日.

注意 C— 对未合并关联公司的投资

截至2023年8月31日，对我们未通过多数股权或其他方式控制的关联公司的投资采用权益法进行核算，包括以下内容：克拉克韦斯特迪特里希建筑系统有限责任公司（“ClarkDietrich”）（25%)；Serviacero Planos，S. de R.L. de C.V.（“Serviacero Worthington”）(50%); Taxi Workhorse Holdings, LLC (“Workhorse20%)；以及沃辛顿·阿姆斯特朗风险投资公司（“WAVE”）(50%).

我们还举行了一次 50截至2022年8月3日无关合资伙伴收购Artiflex Manufacturing, LLC（“ArtiFlex”）非控股权益的历史百分比。与这笔交易有关，我们收到了约为 $ 的净现金收益36,095并实现了美元的税前亏损15,759在权益收益中，代表我们投资的账面价值超过净现金收益的金额。

我们从未合并的分支机构那里收到的分配款总计 $64,606在截至2023年8月31日的三个月内。我们从WAVE获得的累计分配超过了我们的投资余额，金额为 $116,377和 $117,297，分别在2023年8月31日和2023年5月31日，在我们的合并资产负债表中，这些负债在长期负债中单独列报。根据适用的会计指导，我们已将负投资余额重新归类为合并资产负债表的负债部分。我们将继续将我们在WAVE净收入中的权益记为投资账户的借方，如果投资余额变为正数，它将再次作为资产显示在我们的合并资产负债表上。如果任何超额分配可能无法返还（在合资企业清算或其他情况下），我们将立即将任何被归类为负债的负投资余额确认为收入。

我们使用 “累计收益” 方法来确定未合并合资企业分配的现金流列报。收到的分配作为经营活动包含在我们的合并现金流量表中，除非累计分配超过我们在合资企业净收益中累计权益中所占的部分，在这种情况下，超额分配被视为投资回报，并在我们的合并现金流量表中被归类为投资活动。

下表汇总了截至日期和报告期间我们的未合并关联公司的合并财务信息：


	8月31日		5月31日
（以千计）	2023		2023
现金和现金等价物	$	45,766	$	49,185
其他流动资产		862,913		899,913
非流动资产		390,681		394,468
总资产	$	1,299,360	$	1,343,566

流动负债		309,692		247,796
长期债务的当前到期日		32,151		36,936
长期债务		348,269		349,215
其他非流动负债		141,328		144,649
公平		467,920		564,970
负债和权益总额	$	1,299,360	$	1,343,566


	三个月已结束
	8月31日
（以千计）	2023		2022
净销售额	$	720,433	$	823,942
毛利率		194,308		181,405
营业收入		149,409		137,827
折旧和摊销		8,643		8,188
利息支出		5,739		2,680
所得税支出		1,646		2,110
净收益		143,566		133,238

注意事项 D – 长期资产减值

长期资产减值

在2023财年第一季度，我们承诺计划清算位于俄亥俄州克利夫兰的塞缪尔合资企业收费处理设施的某些固定资产。根据适用的会计指导，净资产按账面净值或公允市场价值减去出售成本中较低者入账，因此税前减值费用为美元312.

在2024财年的第一季度，我们下调了对公允价值减去销售成本的估计，以反映设备的预期报废价值，即美元150，导致税前减值费用为美元1,401.

注释 E— 重组和其他收入，净额

我们将重组活动视为我们从根本上改变运营的计划，例如剥离、关闭或整合设施、遣散员工（包括合理调整员工人数或其他重大人事变动）以及调整现有业务（包括根据基本业绩和/或市场条件变化调整管理结构）。

我们支付了与建筑产品内部先前的重组计划相关的遣散费，总额为 $135在截至2023年8月31日的三个月内。结果，有不截至2023年8月31日，与我们的重组活动相关的负债。

重组和其他收入，上一季度的净收入为美元1,100主要来自于2022年6月14日出售我们以前的石油和天然气设备业务的剩余不动产，净现金收益为美元5,775.

注意 F — 或有负债和承诺

法律诉讼

我们是某些法律诉讼的被告。管理层认为，这些行动的结果目前尚无法明确确定，不会对我们的合并财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们还认为，环境问题不会对我们的资本支出、合并财务状况或未来的经营业绩产生实质性影响。

注意 G— 担保

我们不提供我们认为合理可能对我们的合并财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响的担保。但是，在2023年8月31日，我们签署了一架飞机的运营租约，在租约终止时，我们保证了该飞机的剩余价值，该租约将于2028年3月30日结束。该担保条款下的最高债务约为 $16,491截至 2023 年 8 月 31 日。根据目前的事实和情况，我们估计不太可能根据该担保进行付款，因此，我们的合并财务报表中没有确认任何金额。

2023 年 8 月 31 日，我们还准备好了 $12,137的杰出人物ing 向第三方服务提供商签发的备用信用证。根据已支付的保费计算，这些担保工具的公允价值并不重要，不截至2023年8月31日，向他们提取了款项。

注意 H— 债务和应收账款证券化

下表汇总了我们截至2023年8月31日和2023年5月31日的未偿长期债务和短期借款：


	8月31日			5月31日
（以千计）	2023			2023
短期借款	$	-		$	2,813
4.60到期优先票据百分比 2024年8月10日		150,000			150,000
4.55到期优先票据百分比 2026年4月15日		-			243,623
4.30到期优先票据百分比 2032年8月1日		200,000			200,000
1.56A系列优先票据到期百分比 2031年8月23日		39,791			39,226
1.90到期的B系列优先票据百分比 2034年8月23日		59,634			58,786
其他		401			528
债务总额		449,826			694,976
未摊销的折扣和债务发行成本		(1,475	)		(2,181	)
债务总额，净额		448,351			692,795
减去：当前到期日和短期借款		150,268			3,077
长期债务总额	$	298,083		$	689,718

本财年及其后四个财政年度的长期债务和短期借款的到期日如下：


（以千计）
2024	$	133
2025		150,268
2026		-
2027		-
2028		-
此后		299,425
总计	$	449,826

长期债务

2014 年 4 月 15 日，我们发行了本金为美元的优先无抵押票据250,000，其利率为 4.55%，并计划于到期 2026年4月15日（“2026 年笔记”）。在 2023 财年，我们购买了大约 $6,377公开市场交易中2026年票据的本金金额，剩下美元243,623截至2023年5月31日，在长期债务范围内。2023年6月29日，我们通知2026年票据所受契约的受托人，我们已选择全额赎回2026年票据。2023年7月28日，我们以近似于债务面值的价格全额赎回了2026年票据243,623。在债务赎回方面，我们确认了美元的非现金损失1,534主要与未摊销的债务发行成本和AOCI中与2026年票据发行前执行的利率互换相关的递延金额有关。

其他融资安排

我们维持一个 $500,000多年期循环信贷额度计划于到期 2026年8月20日(“信贷额度”) 与一组贷款人合作.信贷额度下的借款到期日可达一年。我们可以选择以等于简单SOFR利率、PNC银行最优惠利率、全国协会或隔夜银行融资利率的适用利率进行借款。适用的利润率由我们的信用评级决定。有e 不未偿借款根据截至2023年8月31日的信贷额度，剩下 $500,000可供将来使用。

2022年5月19日，我们签订了为期5年的循环贸易应收账款证券化机制（“AR Facility”），允许高达美元的短期借款175,000通过保理业务并将我们某些子公司的合格应收账款循环出售给沃辛顿应收账款公司，LLC，Worthington Receivables Company, LLC 是一家全资、合并、不受破产影响的间接子公司。 2023 年 6 月 29 日，我们选择终止 AR 设施。没有已支付提前解雇或其他与终止有关的类似费用或罚款。

注意一— 其他综合收益（亏损）

下表汇总了所列期间对OCI每个组成部分的税收影响：


	三个月已结束
	2023年8月31日									2022年8月31日
（以千计）	税前			税			税收净额			税前			税			税收净额
外币折算	$	1,326		$	118		$	1,444		$	(9,519	)	$	(581	)	$	(10,100	)
养老金负债调整		-			(3	)		(3	)		3,725			(786	)		2,939
现金流套期保值		(8,811	)		1,962			(6,849	)		(17,097	)		3,796			(13,301	)
其他综合收益（亏损）	$	(7,485	)	$	2,077		$	(5,408	)	$	(22,891	)	$	2,429		$	(20,462	)

注意 J— 股权变动

下表汇总了所列期间按组成部分和总额分列的权益变动：


	控股权益
				累积的
				其他
	额外			全面									非-
	付费			收入（亏损），			已保留						控制
（以千计）	资本			扣除税款			收益			小计			兴趣爱好			总计
截至 2023 年 5 月 31 日的余额	$	290,799		$	(23,179	)	$	1,428,391		$	1,696,011		$	125,617		$	1,821,628
净收益		-			-			96,106			96,106			3,597			99,703
其他综合损失		-			(5,408	)		-			(5,408	)		-			(5,408	)
已发行的普通股，扣除预扣税		(5,130	)		-			-			(5,130	)		-			(5,130	)
非合格计划中的普通股		130			-			-			130			-			130
基于股票的薪酬		8,995			-			-			8,995			-			8,995
宣布的现金分红		-			-			(16,081	)		(16,081	)		-			(16,081	)
非控股权益的分红		-			-			-			-			(1,921	)		(1,921	)
截至2023年8月31日的余额	$	294,794		$	(28,587	)	$	1,508,416		$	1,774,623		$	127,293		$	1,901,916


	控股权益
				累积的
				其他
	额外			全面									非-
	付费			收入（亏损），			已保留						控制
（以千计）	资本			扣除税款			收益			小计			兴趣爱好		总计
截至2022年5月31日的余额	$	273,439		$	(22,850	)	$	1,230,163		$	1,480,752		$	133,210	$	1,613,962
净收益		-			-			64,082			64,082			1,162		65,244
其他综合损失		-			(20,462	)		-			(20,462	)		-		(20,462	)
已发行的普通股，扣除预扣税		(3,466	)		-			-			(3,466	)		-		(3,466	)
非合格计划中的普通股		136			-			-			136			-		136
基于股票的薪酬		6,976			-			-			6,976			-		6,976
宣布的现金分红		-			-			(15,418	)		(15,418	)		-		(15,418	)
截至2022年8月31日的余额	$	277,085		$	(43,312	)	$	1,278,827		$	1,512,600		$	134,372	$	1,646,972

下表汇总了所列期间累计OCI的变化：


										累积的
	国外			养老金						其他
	货币			责任			现金流			全面
（以千计）	翻译			调整			树篱			损失
截至 2023 年 5 月 31 日的余额	$	(22,123	)	$	(1,730	)	$	674		$	(23,179	)
重新分类前的其他综合收益（亏损）		1,326			-			(2,038	)		(712	)
对净收益的重新分类调整 (a)		-			-			(6,773	)		(6,773	)
所得税效应		118			(3	)		1,962			2,077
截至2023年8月31日的余额	$	(20,679	)	$	(1,733	)	$	(6,175	)	$	(28,587	)


										累积的
	国外			养老金						其他
	货币			责任			现金流			全面
（以千计）	翻译			调整			树篱			损失
截至2022年5月31日的余额	$	(15,310	)	$	(6,244	)	$	(1,296	)	$	(22,850	)
重新分类前的其他综合损失		(9,519	)		(1,049	)		(14,207	)		(24,775	)
净收益的重新分类调整 (a) (b)		-			4,774			(2,890	)		1,884
所得税效应		(581	)		(786	)		3,796			2,429
截至2022年8月31日的余额	$	(25,410	)	$	(3,305	)	$	(14,597	)	$	(43,312	)

重新归类为净收入的金额的合并收益分类表包括：

(a)

现金流套期保值— 请参阅 “注释 P” 中的披露— 衍生金融工具和对冲活动；” 和

(b)

养老金负债调整— 反映了美元的非现金结算费用4,774因与 2022 年 8 月完成的 Gerstenslager 公司议价单位员工养老金计划退休金交易有关而获得认可。

注意 K— 基于股票的薪酬

不合格股票期权

在截至2023年8月31日的三个月中，我们批准了非合格股票期权共涵盖以下内容 54普通股，不根据我们的股票薪酬计划，沃辛顿工业公司（“普通股”）的面值。$ 的行使价69.47每股等于授予日标的普通股的市场价格。根据授予日计算的Black-Scholes期权定价模型，这些不合格股票期权的公允价值为美元25.95每股。计算得出的这些不合格股票期权的税前股票薪酬费用为 $1,401并将在直线基础上得到承认 over the 三年归属期限，扣除任何没收金额。以下假设用于估值这些不合格股票期权：


股息收益率	2.39	%
预期波动率	43.00	%
无风险利率	4.05	%
预期期限（年）	6.0

预期波动率基于普通股的历史波动率，无风险利率基于非合格股票期权预期期限内的美国国库直接利率。预期术语是根据历史演习经验制定的。

基于服务的限制性普通股

在截至2023年8月31日的三个月中，我们共批准了 97我们的股票薪酬计划下基于服务的限制性普通股，该计划自授予之日起三年后Cliff归属。这些限制性普通股的公允价值等于授予当日标的普通股的加权平均收盘价，或 $69.62每股。计算得出的这些限制性普通股的税前股票薪酬支出为 $6,757并将在直线基础上获得认可三年以服务为基础的归属期，扣除任何没收金额。

绩效份额奖励

根据股票薪酬计划，我们已向某些关键员工授予绩效股份。这些绩效份额是根据在截至2024年、2025年和2026年5月31日的三年期内，企业累计经济增加值、每股收益增长以及业务部门高管的业务部门调整后利息和税前收益（“调整后息税前利润”）目标的实现水平而获得的。这些绩效份额奖励将在适用的三年业绩期结束后的财政季度内以普通股的形式支付，但以所得额为限。我们的绩效股票的公允价值由标的普通股在绩效股相应授予日的收盘市价决定，税前股票薪酬支出基于我们对实现目标概率的定期评估以及我们对最终将要发行的普通股数量的估计。在截至2023年8月31日的三个月中，我们发放的绩效份额奖励总额为 47 普通股（目标水平）。计算出的这些绩效股票的税前股票薪酬支出为美元3,235（在目标水平）. 最终确认的税前股票薪酬支出三年根据我们对实现目标概率的定期评估，所有阶段的绩效期将有所不同。

注意 L— 所得税

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月的所得税支出反映了估计的年度有效所得税税率 23.3% 和 23.9分别为％，并且不包括将归属于非控股权益的净收益纳入合并收益表所产生的任何影响。归属于非控股权益的净收益主要来自我们的WSP、Spartan、Samuel和TWB合并合资企业。归属于WSP、Spartan、Samuel和TWB在美国业务的非控股权益的净收益不会给我们带来税收支出，因为WSP、Spartan、Samuel和TWB在美国业务的投资者直接根据其应占收益征税。TWB全资外国公司的税收支出在我们的合并所得税支出中列报。管理层必须根据其对国内外业务年度税前收入的预测来估算年度有效所得税税率。我们2024财年的实际有效所得税税率可能与截至2023年8月31日的预测税率存在重大差异。

注意 M— 每股收益

下表列出了本报告所述期间归属于控股权益的基本和摊薄后每股收益的计算方法：


	三个月已结束
	8月31日
（以千计，每股普通股金额除外）	2023		2022
分子（基本和稀释后）：
归属于控股权益的净收益-
普通股股东可获得的收入	$	96,106	$	64,082
分母：
归属于以下各项的每股基本收益的分母
控股权益 — 加权平均普通股		48,842		48,478
稀释性证券的影响		1,044		760
归属于摊薄后每股收益的分母
控股权益 — 调整后的加权平均普通股		49,886		49,238

归属于控股权益的每股普通股基本收益	$	1.97	$	1.32
归属于控股权益的每股普通股摊薄收益	$	1.93	$	1.30

股票期权封面 37和 117分别截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月中，普通股被排除在摊薄后的每股普通股收益的计算之外，因为在这些时期内，这种影响本来是反摊薄的。

注意 N— 分部运营

W我们是一家工业制造公司，专注于增值钢铁加工和消费品、建筑和可持续交通产品的制造。我们的运营主要以产品和服务为基础进行管理，组织结构如下四运营领域：钢铁加工、消费品、建筑产品和可持续能源解决方案。由于我们的所有运营细分市场均未出于分部报告的目的进行汇总，因此它们与我们的应报告的分部相对应。分部信息的编制基础与我们的CODM审查财务信息以用于运营决策的依据相同。根据权威会计指南，用于识别运营分部的因素包括每家企业提供的产品和服务的性质、管理报告结构、经济特征的相似性以及某些定量衡量标准。

根据会计文献的定义，我们已将首席执行官确定为首席运营决策者（“CODM”）。我们的CODM评估分部的经营业绩，并根据调整后的息税前收益的盈利能力指标分配资源。调整后的息税前利润不包括减值和重组费用（收入），但也可能不包括下表中描述的其他项目，管理层认为这些项目无法反映出来，因此在评估我们正在进行的业务的业绩时不应包括在内。调整后的息税前收益是一种非公认会计准则财务指标，管理层使用它来评估运营部门的业绩、进行财务和运营规划以及确定激励性薪酬。

减值费用不包括在调整后的息税前利润中，因为它们不发生在我们日常业务运营的正常过程中，其时间和金额本质上是不可预测的，并且是非现金的，因此将其排除在调整后的息税前利润中有助于比较历史、当前和预测的财务业绩。

重组活动包括不属于我们持续运营的既定计划，例如剥离、关闭或合并设施、员工遣散费（包括合理化员工人数或其他重大人事变动）以及调整现有业务（包括为应对基础业绩和/或市场状况的变化而调整管理结构）。

下表列出了所示期间我们应申报分部的汇总财务信息。


	截至2023年8月31日的三个月
（以千计）	钢材加工		消费品		建筑产品		可持续能源解决方案			其他			合并
净销售额	$	881,339	$	149,412	$	133,868	$	28,637		$	-		$	1,193,256
长期资产的减值		1,401		-		-		-			-			1,401
离职费用		-		-		-		-			6,035			6,035
杂项收入（支出），净额		712		31		57		281			(70	)		1,011
债务消灭造成的损失		-		-		-		-			1,534			1,534
股权收益		8,957		-		45,043		-			381			54,381
调整后的息税前利润 (1)		78,002		8,991		54,016		(4,722	)		132			136,419

(1)

不包括以下内容：

•

长期资产减值是由于修订了估计的公允价值，减去了我们合并后的塞缪尔合资企业自2022年8月起被归类为待售的某些生产设备的销售成本；

•

离职费用反映了与预期离职有关的直接和增量成本，在机构层面持有。这些成本包括为实现离职而向第三方支付的审计、咨询和法律服务的费用、与员工相关的非经常性费用，例如留用奖金，以及与共享公司职能分离相关的非经常性职能成本；

•

债务清偿亏损源于2023年7月28日全额赎回2026年票据，主要包括未摊销的债务发行成本和AOCI中与2026年票据发行前执行的利率互换相关的剩余递延亏损；以及

•

长期资产减值中的非控股权益部分为美元517在钢铁加工中。


	截至2022年8月31日的三个月
（以千计）	钢材加工		消费品			建筑产品		可持续能源解决方案			其他			合并
净销售额	$	1,038,880	$	188,703		$	150,323	$	30,759		$	-		$	1,408,665
长期资产的减值		312		-			-		-			-			312
重组和其他支出（收入），净额		78		-			-		-			(1,178	)		(1,100	)
杂项收入，净额		184		(35	)		222		(86	)		(5,371	)		(5,086	)
股权收益		1,770		-			43,866		-			(13,924	)		31,712
调整后的息税前利润 (2)		34,913		20,934			52,734		(1,393	)		5,145			112,333

(2)

不包括以下内容：

•

长期资产减值是由于将位于俄亥俄州克利夫兰的塞缪尔收费处理设施的净资产重新归类为2022年8月待售资产；

•

重组和其他净收入主要是由2022年6月14日出售我们前石油和天然气设备业务剩余不动产的收益推动的；

•

非现金结算费用为 $4,774在杂项收入（支出）中，扣除与Gerstenslager公司谈判单位员工养老金计划相关的养老金提取交易的其他收入（支出）；

•

损失 $15,759在与2022年8月31日出售我们的股票相关的股权收益范围内 50ArtiFlex的非控股权百分比；

•

增量薪酬支出为 $525在与Level5收益协议相关的消费品中；以及

•

长期资产减值中的非控股权益部分为美元115钢铁加工内部

截至指定日期，我们每个应申报分部的总资产如下：


	8月31日		5月31日
（以千计）	2023		2023
总资产
钢材加工	$	1,786,067	$	1,758,981
消费品		615,223		615,430
建筑产品		619,794		635,650
可持续能源解决方案		139,147		129,872
其他		316,461		510,985
总资产	$	3,476,692	$	3,650,918

注意事项 O— 收购

Level5 工具有限责任公司

2022 年 6 月 2 日，我们收购了领先的石膏板工具和相关配件供应商 Level5。总购买价格为 $59,321，包括 $2,000归因于与卖方股东达成的盈利协议，该协议规定最多额外提供美元25,000如果在2024日历年度之前每年都实现某些收益目标，则为现金对价。收益协议还要求在收益期内继续雇用卖出股东。因此，向该关键员工支付的款项，在收入范围内，将记作合并后的薪酬支出。截至2023年8月31日，在截至2023年12月31日的第二个收益期内，没有将任何款项作为预期付款的应计补偿费用。

Level5是消费品业务部门的一部分运营，自收购之日起，其业绩已包含在我们的合并收益表中。Proforma的业绩，包括自2022财年初以来收购的业务，与报告的业绩没有实质性差异。

收购的资产和承担的负债按其估计的收购日公允价值确认，商誉等于收购的净可识别资产的收购价格超过公允价值。在收购Level5时，我们确定并估值了以下无形资产：


（以千计）
类别	金额		使用寿命（年）
商标名称	$	13,500	无限期
客户关系		13,300	10
技术专有技术		6,500	20
竞业禁止协议		280	3
收购的可识别无形资产总额	$	33,580

收购价格包括无法识别、根据会计规则无法单独确认的其他资产的公允价值（例如集结的劳动力）或非物质价值的资产。收购价格还包括我们特有的战略和协同收益（投资价值），这导致收购价格超过了可识别净资产的公允价值。这种额外的投资价值产生了商誉，这些商誉可以用于所得税的扣除。

下表汇总了收购日假设的资产和负债所支付的对价和分配的最终公允价值。


（以千计）	初步的估价			测量时期调整			决赛估价
现金和现金等价物	$	1,515		$	-		$	1,515
应收账款		2,860			-			2,860
库存		9,161			-			9,161
预付费用		64			-			64
不动产、厂房和设备		273			-			273
无形资产		33,580			-			33,580
经营租赁资产		377			-			377
可识别资产总额		47,830			-			47,830
应付账款		(3,175	)		-			(3,175	)
应计费用		(904	)		151			(753	)
当期经营租赁负债		(111	)		-			(111	)
非流动经营租赁负债		(266	)		-			(266	)
可识别的净资产		43,374			151			43,525
善意		15,947			-			15,947
总购买价格		59,321			151			59,472
减去：收益的公允价值		(2,000	)		-			(2,000	)
加：净营运资本赤字		282			(151	)		131
现金购买价格	$	57,603		$	-		$	57,603

注意 P— 衍生金融工具和对冲活动

我们使用衍生金融工具主要管理与我们的持续运营相关的某些风险敞口。通过使用衍生金融工具管理的主要风险包括利率风险、外币汇率风险和商品价格风险。尽管我们的某些衍生金融工具被指定为对冲工具，但我们也进入了旨在对冲风险的衍生金融工具，但未被指定为对冲工具，因此不符合对冲会计资格。这些衍生金融工具通过每个期末的收益根据当前的公允价值进行调整。

利率风险管理— 我们面临利率变动的影响。我们的目标是管理利率变动对现金流和借款市场价值的影响。我们混合使用债务到期日以及固定利率和浮动利率债务来管理利率的变化。此外，我们还进行利率互换和国库锁定，以进一步管理与借款相关的利率变动所面临的风险，降低我们的总体借贷成本。

外币汇率风险管理— 我们以几种主要国际货币开展业务，因此面临与外币汇率变化相关的风险。我们签订各种合约，这些合约的价值会随着外币汇率的变化而变化，以管理这种风险。此类合约限制了受有利和不利的货币汇率波动的影响。将外币兑换成美元还使我们面临与货币汇率波动相关的风险；但是，衍生金融工具并未用于管理这种风险。

大宗商品价格风险管理— 我们面临某些大宗商品价格的变化，包括钢铁、天然气、铜、锌和其他原材料，以及我们的公用事业需求。我们的目标是减少与这些大宗商品的预测购买和销售相关的收益和现金流波动，使管理层能够将注意力集中在业务运营上。因此，我们进入衍生金融工具来管理相关的价格风险。

我们所有的衍生金融工具都面临交易对手信用风险。因此，我们制定并维持了严格的交易对手信用准则。我们与某些交易对手签订了信贷支持协议，以限制我们的信用风险。这些协议要求任何一方在其累积市场地位超过预定义的负债阈值时支付现金抵押品。存入保证金账户的金额按市场利率累积利息，需要在累积市场头寸低于所需门槛时退款。我们与任何一个交易对手都没有重大风险，管理层认为总体损失风险微乎其微，而且无论如何都不是重大风险。

有关我们的衍生金融工具的会计处理以及如何确定公允价值的更多信息，请参阅 “附注Q——公允价值”。

下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值及其在合并资产负债表中的相应记录项目 2023 年 8 月 31 日：


	资产衍生品			负债衍生品
	平衡			平衡
	工作表	公平		工作表	公平
（以千计）	地点	价值		地点	价值
被指定为对冲工具的衍生品：
商品合约	应收款	$	80	应付账款	$	9,490
	其他资产		176	其他负债		-
			256			9,490

外币兑换合约	应收款		-	应付账款		63
			-			63

小计		$	256		$	9,553

未被指定为对冲工具的衍生品：
商品合约	应收款	$	976	应付账款	$	3,320
	其他资产		-	其他负债		20
小计			976			3,340

衍生金融工具总额		$	1,232		$	12,893

在主净结算安排允许的情况下，上表中的金额反映了我们衍生金融工具的净公允价值。如果按毛额确认这些数额，其影响将是 $3,791应收账款增加，应付账款相应增加。

下表汇总了我们的衍生金融工具的公允价值及其在合并资产负债表中的相应记录项目 2023 年 5 月 31 日：


	资产衍生品			负债衍生品
	平衡			平衡
	工作表	公平		工作表	公平
（以千计）	地点	价值		地点	价值
被指定为对冲工具的衍生品：
商品合约	应收款	$	20	应付账款	$	6,749
	其他资产		51	其他负债		379
			71			7,128

外币兑换合约	应收款		-	应付账款		33
			-			33

小计		$	71		$	7,161

未被指定为对冲工具的衍生品：
商品合约	应收款	$	2,539	应付账款	$	8,604
	其他资产		-	其他负债		35
小计			2,539			8,639

衍生金融工具总额		$	2,610		$	15,800

在主净结算安排允许的情况下，上表中的金额反映了我们衍生金融工具的净公允价值。如果按毛额确认这些数额，其影响将是 $7,576应收账款增加，应付账款相应增加。

现金流套期保值

我们进入衍生金融工具是为了对冲因与某些预测交易相关的大宗商品价格波动而产生的现金流变化的风险。这些衍生金融工具被指定为现金流套期保值。这些衍生金融工具的收益影响与套期保值项目的收益影响在同一个收益表细列项目中列报。对于被指定为现金流对冲的衍生金融工具，我们既在套期保值初期评估套期有效性，也会在衍生金融工具的整个生命周期内定期评估套期保值效果。

下表汇总了我们的未偿现金流套期保值 2023 年 8 月 31 日：


	名义上的
（以千计）	金额		到期日
商品合约	$	63,431	2023 年 9 月 - 2024 年 12 月
外币兑换合约	$	2,494	2023 年 9 月 - 2023 年 11 月

下表汇总了本期OCI中确认的收益（亏损）以及从AOCI重新归类为指定为现金流套期保值的衍生金融工具的净收益（亏损）：


（以千计）	收益（损失）在 OCI 中获得认可			收益（亏损）地点从 AOCI 重新分类转化为净收益	收益（亏损）重新分类从 AOCI 到净收益
在截至2023年8月31日的三个月中：
商品合约	$	(2,061	)	销售商品的成本	$	7,330
利率合约		-		债务消灭造成的损失		(641	)
利率合约		-		利息支出，净额		31
外币兑换合约		23		净销售额/销售商品成本		53
总计	$	(2,038	)		$	6,773

在截至2022年8月31日的三个月中：
商品合约	$	(14,045	)	销售商品的成本	$	2,869
利率合约		-		利息支出		(7	)
外币兑换合约		(162	)	杂项收入，净额		28
总计	$	(14,207	)		$	2,890

预计将在未来十二个月内重新归类为净收益的截至2023年8月31日AOCI确认的亏损净额为 $7,750（扣除税款2,182）。该金额是使用现金流套期保值的公允价值计算得出的 2023年8月31日，在截至2024年5月31日和2025年5月31日的财年中，将从OCI实际重新归类为净收益之前将发生变化。

经济（非指定）套期保值

我们签订外币兑换合约是为了管理与不符合套期会计处理要求的公司间交易和融资交易相关的外币汇率风险。我们还签订了某些不符合套期保值会计处理条件的大宗商品合约。因此，这些衍生金融工具在每个期末通过收益中确认的收益（亏损）根据当前市场价值进行调整。

下表汇总了我们截至2023年8月31日未偿还的经济（非指定）衍生金融工具：

下表汇总了所述期间经济（非指定）衍生金融工具收益中确认的收益（亏损）：


		已确认损失
		在收入中
	损失地点	截至8月31日的三个月
（以千计）	已在收益中确认	2023			2022
商品合约	销售商品的成本	$	(1,019	)	$	(1,577	)

注意 Q— 公允价值

公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种退出价格概念，假设有意愿的市场参与者之间进行有序的交易，并且必须基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。现行会计准则确立了三级公允价值层次结构，作为考虑此类假设和对估值方法中使用的投入进行分类的基础。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少对不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个输入级别如下：

第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场中的可观察价格。

第 2 级 — 除第 1 级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产和负债的输入。

第 3 级 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产和负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

定期公允价值测量

在 2023年8月31日，我们经常性按公允价值计量的资产和负债如下：


			意义重大
	报价		其他		意义重大
	处于活动状态		可观察		无法观察
	市场		输入		输入
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		总计
资产
衍生金融工具 (1)	$	-	$	1,232	$	-	$	1,232
总资产	$	-	$	1,232	$	-	$	1,232

负债
衍生金融工具 (1)	$	-	$	12,893	$	-	$	12,893
负债总额	$	-	$	12,893	$	-	$	12,893

(1)

我们的衍生金融工具的公允价值基于预期未来现金流的现值，考虑了所涉及的风险，包括不履约风险，并使用适合相应到期日的折扣率。在市场上可观察，二级输入用于确定预期未来现金流的现值。请参阅”附注P — 衍生金融工具和对冲活动” 获取有关我们使用衍生金融工具的更多信息。

截至2023年5月31日，我们经常性按公允价值计量的资产和负债如下：


			意义重大
	报价		其他		意义重大
	处于活动状态		可观察		无法观察
	市场		输入		输入
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		总计
资产
衍生金融工具 (1)	$	-	$	2,610	$	-	$	2,610
总资产	$	-	$	2,610	$	-	$	2,610

负债
衍生金融工具 (1)	$	-	$	15,800	$	-	$	15,800
负债总额	$	-	$	15,800	$	-	$	15,800

(1)

非经常性公允价值测量

截至2023年8月31日，我们以公允价值计量的非经常性资产如下：


			意义重大
	报价		其他		意义重大
	处于活动状态		可观察		无法观察
	市场		输入		输入
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		总计
资产
待售的长期资产 (1)	$	-	$	150	$	-	$	150
总资产	$	-	$	150	$	-	$	150

(1)

包括我们以前位于俄亥俄州克利夫兰的收费处理设施的生产设备。请参阅”注意事项 D— 长期资产减值” 以获取更多信息。

截至2023年5月31日，我们以公允价值计量的非经常性资产如下：


			意义重大
	报价		其他		意义重大
	处于活动状态		可观察		无法观察
	市场		输入		输入
（以千计）	（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）		总计
资产
待售的长期资产 (1)	$	-	$	2,623	$	-	$	2,623
持有和使用的长期资产 (2)		-		70		-		70
总资产	$	-	$	2,693	$	-	$	2,693

(1)

包括：（1）密歇根州泰勒制造工厂的闲置设备；（2）我们以前位于俄亥俄州克利夫兰的收费处理设施的净资产。

(2)

包括与我们在俄亥俄州杰斐逊市的建筑产品工厂的资本项目相关的某些资产，这些资产已减记为其估计残值美元70.

由于其短期性质，包括在现金和现金等价物、应收账款、应收所得税、其他资产、应付账款、应计薪酬、员工福利计划缴款和相关税款、其他应计项目、应付所得税和其他负债账面金额中的非衍生金融工具的公允价值近似账面价值。根据利用市场可观察（二级）投入和信用风险的模型，包括当前到期日在内的长期债务的公允价值为 $395,987 和 $639,948分别在2023年8月31日和2023年5月31日。长期债务的账面金额，包括当前到期日债务，为 $448,351和 $689,982 分别在2023年8月31日和2023年5月31日。

注 R-后续事件

2023 年 9 月 27 日，我们修订并重述了信贷额度，将最终到期日延长至 2026年8月20日到 2028年9月27日同时保持 $500,000信贷额度下的总承付款。

项目 2. — 管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩

本 “第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的部分陈述构成PSLRA中使用的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述全部或部分基于管理层的信念、估计、假设和当前可用信息。有关什么构成前瞻性陈述以及可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的一些因素的更详细讨论，请参阅本表格10-Q开头的 “安全港声明” 和2023年10-K表格的 “第一部分——第1A项——风险因素”。

除非另有说明，否则本 “第一部分——第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的所有附注参考文献均指本10-Q表 “第一部分——第1项——财务报表” 中包含的合并财务报表简明附注。

导言

以下对市场和行业趋势、业务发展以及我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本表10-Q表 “第一部分——第1项——财务报表” 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。2023 年 10-K 表格包含有关我们的业务、运营和合并财务状况的更多信息，应与本 10-Q 表格一起阅读。本MD&A旨在为读者提供与评估我们的财务状况和经营业绩相关的实质性信息，并允许投资者从管理的角度看待公司。本MD&A分为七个主要部分：

•

计划拆分钢铁加工业务；

•

业务概述；

•

最近的业务发展；

•

影响我们业绩的趋势和因素；

•

运营业绩；

•

流动性和资本资源；以及

•

关键会计估计

计划拆分钢铁加工业务

2022年9月29日，我们宣布打算通过向沃辛顿工业股东普遍免税按比例分配沃辛顿钢铁公司 100% 的普通股，完成分离，即我们现有的钢铁加工业务沃辛顿钢铁分拆为一家独立的上市公司。剩下的公司新沃辛顿预计将由我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案业务部门组成。尽管我们目前打算在满足某些条件的前提下进行分配，但我们没有义务在任何指定日期或根本没有义务通过完成分配，包括通过完成分配，进行或完成对沃辛顿钢铁公司所有权的任何处置。分配受各种条件的约束，包括董事会的最终批准；根据分离协议完成向沃辛顿钢铁公司的资产和负债的转让；与分离有关的协议的适当执行和交付；任何具有管辖权的法院发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均未生效，阻碍分离、分配或任何相关交易的完成；接受在纽约证券交易所上市普通的将分配沃辛顿钢铁公司的股份，但须收到分配的正式通知；沃辛顿钢铁公司的融资已完成，董事会自行决定没有发生或存在任何不宜进行分离、分配或其他相关交易的事件或事态发展。

业务概述

我们是一家工业制造公司，专注于增值钢铁加工以及消费品、建筑和可持续交通产品的制造。我们的业务主要以产品和服务为基础进行管理，分为四个运营部门：钢铁加工、消费品、建筑产品和可持续能源解决方案。分部信息的编制基础与我们的CODM审查财务信息以用于运营决策的依据相同。根据权威会计指南，用于识别运营分部的因素包括每家企业提供的产品和服务的性质、管理报告结构、经济特征的相似性以及某些定量衡量标准。

我们在以下合并运营合资企业中拥有控股权：斯巴达、塞缪尔和TWB。我们还拥有WSP的控股权，当我们完成出售剩余净资产时，WSP于2022年10月31日成为一家非经营性合资企业。这四家合资企业的净资产和经营业绩与少数合资企业成员拥有的股权合并，在我们的合并资产负债表中显示为 “非控股权益”，净收益和OCI中的非控股权益分别在我们的合并收益表和合并综合收益表中显示为净收益或归属于非控股权益的综合收益。我们还拥有四家未合并的合资企业的非控股权投资：ClarkDietrich（25％）、Serviacero Worthington（50％）、WAVE（50％）和Workhorse（20％）。这些合资企业使用权益法进行核算，如 “附注C——对未合并关联公司的投资” 中所述。在2022年8月3日向合资企业的前合伙人出售我们50％的所有权之前，我们还持有对ArtiFlex Manufacturing, LLC（“ArtiFlex”）的非控股权法投资。

近期业务发展

•

2023年6月29日，我们终止了循环贸易应收账款证券化机制，允许我们借入高达1.75亿美元的贷款。没有支付与终止有关的提前解雇或其他类似费用或罚款。有关更多信息，请参阅 “附注H—债务”。

•

2023年7月28日，我们全额赎回了2026年4月15日到期的优先无抵押票据本金总额为2.436亿美元，导致非现金损失约150万美元，主要与未摊销的发行成本以及与AOCI在赎回时延期的利率互换相关的剩余亏损有关。有关更多信息，请参阅 “附注H — 债务”。

影响我们绩效的趋势和因素

我们参与的行业是分散的，竞争激烈。鉴于所提供的产品和服务基础广泛，特定的竞争对手会因目标行业、产品类型、服务类型、计划规模和地理位置而有所不同。竞争主要基于价格、产品质量和满足交付要求的能力。我们的产品定价具有竞争力，主要基于市场因素，包括市场定价、原材料的成本和可用性、运输和运输成本以及美国和国外的整体经济状况等。

总体经济和市场状况

我们向多元化的客户群和广泛的终端市场销售我们的产品和服务。下图显示了2024财年和2023财年第一季度按终端市场分列的净销售额明细：

汽车行业是扁轧钢的最大消费者之一，因此也是我们钢铁加工业务领域最大的终端市场。钢铁加工公司约有55％的净销售额来自汽车市场。北美的汽车生产主要由底特律三家汽车制造商生产，对钢铁加工运营部门的活动产生了相当大的影响，包括其未合并的合资企业Serviacero Worthington。

我们的钢铁加工业务部门净销售额中约有12％来自建筑市场。建筑市场也是我们在建筑产品运营领域未合并的合资企业WAVE和ClarkDietrich的主要终端市场。尽管钢铁的市场价格对这些业务产生了重大影响，但还有其他关键指标对分析建筑市场需求有意义，包括美国国内生产总值（“美国GDP”）、建筑合同的道奇指数，以及就ClarkDietrich而言，木材和钢材的相对价格趋势。

实际上，我们的消费品、建筑产品和可持续能源解决方案业务板块的所有净销售额以及钢铁加工业务板块净销售额的约33％都流向其他市场，例如农业、电器、消费品、重型卡车、工业产品，包括工业电动机、发电机和变压器终端市场，以及草坪和花园。鉴于构成这些净销售额的许多不同的产品以及各种各样的终端市场，因此很难详细说明推动我们这些部分业务的关键市场指标。但是，我们认为，美国国内生产总值增长的趋势是分析这些终端市场需求的良好经济指标。

美国的GDP增长率趋势通常表明需求的强劲，在许多情况下，也表明了我们产品的定价。美国国内生产总值增长率的同比增长通常表明经济走强，这通常会增加对我们产品的需求和定价。相反，美国国内生产总值增长率下降通常表明经济疲软，这通常会降低对我们产品的需求和定价。美国国内生产总值增长率的变化也可能预示着与生产相关的转换成本以及销售、一般和管理费用（“SG&A”）的变化。

通货膨胀、政府赤字和债务仍处于高水平。尽管通货膨胀压力已从整个2022财年和2023财年的水平有所缓解，但我们的整个业务仍能感受到通货膨胀压力，其表现形式是投入和转换成本同比增加，总体销售和收购支出也有所增加。美联储已将利率推至15年来的最高水平，以减缓增长和降低通货膨胀。高利率的影响可能会对经济状况产生负面影响，包括我们服务的各个终端市场的消费者需求以及国内整体钢铁需求。

我们使用以下信息来监控我们在主要终端市场的成本和需求：


	三个月已结束
	8月31日
	2023			2022 (1)			Inc/（12 月）
美国国内生产总值（同比增长％）		2.2	%		1.8	%		0.4	%
热轧钢（每吨美元） (2)	$	879		$	978		$	(99	)
底特律三号汽车制造厂 (000 辆车) (3)		1,791			1,729			62
没有。美国汽车制造 (000 辆车) (3)		4,028			3,638			390
锌（每磅美元） (4)	$	1.09		$	1.55		$	(0.46	)
天然气（每立方英尺美元） (5)	$	2.57		$	7.87		$	(5.30	)
公路柴油价格（每加仑美元） (6)	$	4.02		$	5.42		$	(1.40	)

(1)

2022 年的数字基于修订后的实际数据

(2)

CRU 热轧指数：期内平均值

(3)

IHS 全球（标准普尔）

(4)

伦敦金属交易所锌业；期内平均值

(5)

NYMEX Henry Hub 天然气；期内平均值

(6)

能源信息管理局；周期平均值

在2024财年第一季度和2023财年第一季度，对汽车行业一家钢铁加工客户的销售额分别占合并净销售额的12.5％和11.2％。尽管我们的汽车业务在很大程度上是由底特律三家汽车制造商的生产计划推动的，但我们的客户群要广泛得多，包括其他国内制造商及其许多供应商。在2024财年第一季度，底特律三家汽车制造商的汽车产量与2023财年第一季度相比，分别增长了4％和11％。

我们的大多数产品的销售通常在第四财季最为强劲，当时我们的设施处于季节性高峰期。从历史上看，我们的第三财季销售一直疲软，这主要是由于建筑和建筑行业的季节性活动减少以及假日导致客户工厂关闭，尤其是汽车行业。我们不认为积压是衡量我们业务的重要指标。

原材料价格的影响

我们的主要原材料是扁轧钢，我们从多家初级钢铁生产商处购买。当钢铁价格下跌时，我们通常会有价格较高的材料流入销售成本，而销售价格则压缩至市场承受的水平，从而对我们的业绩产生负面影响。另一方面，在价格上涨的环境中，我们的业绩通常受到有利影响，因为前几个时期购买的低价材料会流入销售成本，而我们的销售价格以更快的速度上涨以弥补当前的替代成本。钢铁价格在2023财年的大部分时间里都下跌，然后由于主要钢厂的减产和主要终端市场的库存补充，在第四季度大幅上涨，然后在2024财年第一季度再次下跌。钢铁价格的上涨使2023财年第四季度和2024财年第一季度的库存持有量估计分别增加3,260万美元和1,550万美元。但是，由于最近的价格下跌，我们预计在2024财年第二季度将出现可观的库存损失。

下表显示了2024财年（第一季度）、2023财年和2022财年每吨热轧钢的平均季度市场价格：


	财政年度
（每吨美元） (1)	2024		2023		2022
第一季度	$	879	$	978	$	1,762
第二季度	不适用		$	742	$	1,888
第三季度	不适用		$	720	$	1,421
第四季度	不适用		$	1,116	$	1,280
年平均	$	879	$	889	$	1,588

(1)

CRU 热轧指数，期内平均值

无论效率如何，我们使用钢铁作为原材料的运营都会产生一定数量的废料。与钢铁原材料价格相比，废料的预期价格已计入定价。通常，随着钢铁价格的上涨，废钢价格也会相应上涨。当废钢价格的上涨跟不上钢铁原材料价格的上涨时，可能会对我们的利润率产生负面影响。我们将这种影响称为 “废品缺口”，近年来，该差距已从历史最高水平缩小，包括本期同比下降。

某些其他商品，例如锌、天然气和柴油，占我们销售商品成本的很大一部分，既直接通过我们的工厂运营，也间接通过运输和运费支出。

运营结果

第一季度 — 2024 财年与 2023 财年的比较

以下讨论回顾了截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月的结果。


	三个月已结束
	8月31日
（以百万计，每股普通股金额除外）	2023		2022		增加/ （减少）
净销售额	$	1,193.3	$	1,408.7	$	(215.4	)
营业收入		77.7		66.7		11.0
股权收益		54.4		31.7		22.7
归属于控股权益的净收益		96.1		64.1		32.0
归属于控股权益的摊薄后每股普通股收益	$	1.93	$	1.30	$	0.63

净销售额和销量

下表按运营分部列出了我们在所示期间的合并净销售额明细，以及各分支部门在合并净销售额中所占的相应百分比。


	三个月已结束
	8月31日
			% 的					% 的			增加/
（以百万计）	2023		净销售额			2022		净销售额			（减少）
钢材加工	$	881.3		73.9	%	$	1,038.9		73.7	%	$	(157.6	)
消费品		149.4		12.5	%		188.7		13.4	%		(39.3	)
建筑产品		133.9		11.2	%		150.3		10.7	%		(16.4	)
可持续能源解决方案		28.7		2.4	%		30.8		2.2	%		(2.1	)
合并净销售额	$	1,193.3		100.0	%	$	1,408.7		100.0	%	$	(215.4	)

下表按运营部门列出了所列期间的交易量。


	三个月已结束
	8月31日
					增加/
	2023		2022		（减少）
钢材加工（吨）		999,658		974,649		25,009
消费品（单位）		17,068,945		22,383,341		(5,314,396	)
建筑产品（单位）		2,771,458		2,922,163		(150,705	)
可持续能源解决方案（单位）		106,306		133,133		(26,827	)

•

钢材加工— 2024财年第一季度的净销售总额为8.813亿美元，与2023财年第一季度相比下降了1.576亿美元，这几乎完全是由钢铁市场价格同比下降导致的平均销售价格下降所致。在2024财年第一季度，直接加工量与收费吨数的比例为56％至44％，而去年同期为58％至42％。不包括去年剥离密歇根州杰克逊剩余的WSP收费处理设施的影响，通行费量增长了19％，直接吨位略有下降。

•

消费品— 2024财年第一季度的净销售总额为1.494亿美元，与2023年第一季度相比下降21％，即3,930万美元，这是因为销量减少对零售客户的影响足以抵消产品结构和销售价格的适度改善。

•

建筑产品— 受销量减少和平均销售价格下降的推动，2024财年第一季度的净销售额为1.339亿美元，比2023财年第一季度下降11％，即1,640万美元。

•

可持续能源解决方案— 由于销量减少足以抵消平均销售价格上涨的影响，2024财年第一季度的净销售额为2870万美元，比2023财年第一季度下降7％，即210万美元。

毛利率


	三个月已结束
	8月31日
			% 的					% 的			增加/
（以百万计）	2023		净销售额			2022		净销售额			（减少）
毛利率	$	197.5		16.6	%	$	169.4		12.0	%	$	28.1

毛利率比上一季度增长2810万美元，达到1.975亿美元，这是由于更高的直接利差推动钢铁加工的毛利率增加了3,970万美元，足以抵消消费品销量减少的影响。钢铁加工的直接利差受益于估计为1,700万美元的有利波动，从上一季度的150万美元估计库存亏损降至本季度的估计收益1,550万美元。

销售、一般和管理费用


	三个月已结束
	8月31日
			% 的					% 的			增加/
（以百万计）	2023		净销售额			2022		净销售额			（减少）
销售、一般和管理费用	$	112.3		9.4	%	$	103.4		7.3	%	$	8.9

•

SG&A比上一季度增加了890万美元，这主要是由于医疗保健和其他福利相关成本的增加，以及在较小程度上工资的增加。

其他操作项目


	三个月已结束
	8月31日
						增加/
（以百万计）	2023		2022			（减少）
长期资产的减值	$	1.4	$	0.3		$	1.1
重组和其他收入，净额		-		(1.1	)		1.1
离职费用		6.0		-			6.0

•

本年度和上一季度长期资产的减值是由估计的公允市场价值减去出售成本的变化推动的，这些变化与剥离我们位于俄亥俄州克利夫兰的前收费处理设施的某些生产设备相关的持续努力有关。有关更多信息，请参阅 “附注D——长期资产减值”。

•

上一季度的重组活动是由出售俄克拉荷马州塔尔萨不动产所确认的税前收益推动的，该收益不包括在2021年1月出售我们以前的石油和天然气设备业务的范围内。

•

2024财年第一季度的离职成本为600万美元，反映了与计划中的离职有关的直接和增量成本，包括第三方咨询费、某些与员工相关的费用以及与共享公司职能分离相关的非经常性成本。

杂项收入（支出），净额


	三个月已结束
	8月31日
						增加/
（以百万计）	2023		2022			（减少）
杂项收入（支出），净额	$	1.0	$	(5.1	)	$	6.1

•

上一季度的杂项支出主要是由截至年金合同购买之日不活跃的Gerstenslager公司议价单位员工养老金计划预计福利负债总额的31％进行年金化计算所致，这导致2023财年第一季度产生了480万美元的税前非现金结算费用，以加速部分递延养老金成本。

债务消灭造成的损失


	三个月已结束
	8月31日
					增加/
	2023		2022		（减少）
债务消灭造成的损失	$	1.5	$	-	$	1.5

•

2024财年第一季度的债务清偿亏损反映了与2023年7月28日提前赎回2026年票据有关的确认亏损，主要包括未摊销的债务发行成本以及与2026年票据发行前执行的利率互换相关的AOCI中剩余的递延亏损。

利息支出，净额


	三个月已结束
	8月31日
					增加/
（以百万计）	2023		2022		（减少）
利息支出，净额	$	3.1	$	8.6	$	(5.5	)

•

与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度扣除310万美元的利息支出为550万美元，这主要是由于利息收入增加，在较小程度上，由于2023年7月28日赎回2026年票据，平均长期债务水平降低。有关其他信息，请参阅 “附注H — 债务”

股权收益


	三个月已结束
	8月31日
						增加/
（以百万计）	2023		2022			（减少）
波浪	$	28.3	$	23.8		$	4.5
clarkDietrich		16.7		20.1			(3.4	)
沃辛顿服务员		9.0		1.8			7.2
ArtiF		-		(13.4	)		13.4
主力马		0.4		(0.6	)		1.0
总股本收益	$	54.4	$	31.7		$	22.7

•

股票收入比2023财年第一季度增加了2,270万美元，其中包括出售我们之前对ArtiFlex的股权投资造成的1,580万美元亏损。不包括上一季度的亏损，股票收入增加了690万美元，这是由于ClarkDietrich的下跌部分抵消了Serviacero和WAVE缴款的增加。Serviacero是整体增长的最大推动力，股票收益增长了720万美元，这主要是由于直接利差的增加。

所得税


	三个月已结束
	8月31日
			有效					有效			增加/
（以百万计）	2023		税率			2022		税率			（减少）
所得税支出	$	28.8		23.3	%	$	19.5		23.9	%	$	9.3

•

2024财年第一季度的所得税支出为2880万美元，而2023财年第一季度的所得税支出为1,950万美元。增长是由税前收益的增加推动的。2024财年第一季度的税收支出估计年有效税率为23.3％，而去年同期为23.9％。有关我们的所得税的更多信息，请参阅 “附注L — 所得税”。

调整后的息税前利润

我们根据调整后的息税前收益（“调整后的息税前利润”）评估经营业绩。息税前收益是一项非公认会计准则财务指标，其计算方法是将利息支出和所得税支出与归属于控股权益的净收益相加。调整后的息税前利润不包括减值和重组费用（收入），但也可能不包括管理层认为无法反映这些支出的其他项目，因此在评估我们正在进行的业务的业绩时不应包括这些项目，如下所述。调整后的息税前收益是一种非公认会计准则财务指标，管理层使用它来评估经营业绩、进行财务和运营规划以及确定激励性薪酬，因为我们认为该财务指标为我们持续运营的绩效提供了更多视角。此外，管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它们可以对我们的业务趋势进行有意义的比较和分析，并使投资者能够以与管理层相同的方式评估运营和未来前景。

下表提供了本期控股权净收益（最具可比性的公认会计准则财务指标）与调整后息税前利润的对账情况：


	三个月已结束
	8月31日
（以百万计）	2023		2022
归属于控股权益的净收益	$	96.1	$	64.1
利息支出，净额		3.1		8.6
所得税支出		28.8		19.5
息税前利润		128.0		92.2
与 Level 5 收入相关的增量支出 (1)		-		0.5
长期资产的减值 (2)		0.9		0.1
重组和其他收入，净额 (3)		-		(1.1	)
离职费用 (4)		6.0		-
债务消灭造成的损失 (5)		1.5		-
养老金结算费 (6)		-		4.8
出售对ArtiFlex投资的亏损 (7)		-		15.8
调整后的息税前利润	$	136.4	$	112.3

(1)

反映了归因于 Level5 收入的增量薪酬支出。

(2)

减值费用之所以被排除在外，是因为它们不是在我们持续业务运营的正常过程中发生的，在时间和金额上本质上是不可预测的，而且是非现金的，因此将其排除在外便于比较历史、当前和预测的财务业绩。这两个时期的非现金减值费用都是由估计的公允市场价值减去出售成本的变化推动的，这些变化与剥离我们位于俄亥俄州克利夫兰的塞缪尔合资企业前收费处理设施的某些生产设备相关的持续努力有关，但不包括非控股权益的影响。

(3)

重组活动包括不属于我们持续运营的既定计划，例如资产剥离、关闭或整合设施、员工遣散（包括合理安排员工人数或其他重大人事变动）以及调整现有业务（包括为应对基本业绩和/或不断变化的市场条件而调整管理结构）。上一季度确认的净收益主要来自出售我们传统石油和天然气设备业务的剩余不动产。

(4)

反映了与公司钢铁加工业务预期的免税分拆相关的直接和增量成本，包括第三方咨询费、某些与员工相关的费用以及与共享公司职能分离相关的非经常性成本。

(5)

反映了与2023年7月28日提前赎回2026年票据有关的150万美元亏损。

(6)

反映一项非现金结算费用，用于加速支付与格斯滕斯拉格公司议价单位员工养老金计划相关的整体递延养老金成本的一部分，该交易是2022年8月完成的养老金提取交易的结果，该交易旨在将预计福利总负债的一部分转移给第三方保险公司。

(7)

反映了与2022年8月3日出售公司对ArtiFlex的50％非控股权投资相关的亏损。

下表汇总了所列期间按运营分部划分的调整后息税前利润。


	三个月已结束
	8月31日
				调整后的百分比						调整后的百分比			增加/
（以百万计）	2023			息税前利润			2022			息税前利润			（减少）
钢材加工	$	78.0			57.2	%	$	34.9			31.1	%	$	43.1
消费品		9.0			6.6	%		20.9			18.6	%		(11.9	)
建筑产品		54.0			39.6	%		52.7			46.9	%		1.3
可持续能源解决方案		(4.7	)		(3.5	%)		(1.4	)		(1.2	%)		(3.3	)
其他		0.1			0.1	%		5.1			4.6	%		(5.0	)
调整后的息税前利润总额	$	136.4			100.0	%	$	112.3			100.0	%	$	24.1

•

钢材加工 – 钢材加工 — 在2024财年第一季度，调整后的息税前利润为7,800万美元，与2023财年第一季度相比增加了4,310万美元，这主要是由于有利的直接利差，包括与预计库存持有损益同比波动相关的1,700万美元，以及在较小程度上，Serviacero的股票收益增加720万美元。

•

消费品 — 2024财年第一季度调整后的息税前利润为900万美元，与2023财年第一季度相比下降了1190万美元，这主要是受销量减少的推动，但由于2023财年实施的价格上涨在2023年8月31日之前保持稳定，因此有利的定价差部分抵消了这一点。

•

建筑产品 — 2024财年第一季度调整后的息税前收益为5,400万美元，与2023财年第一季度相比增加了130万美元，这主要是受股票收益贡献增加的推动，增加了120万美元。营业收入略有增长，原因是名义毛利率的提高被医疗保健和其他福利相关成本增加以及工资增加所产生的150万美元销售和收购支出增量所抵消。

•

可持续能源解决方案 — 2024财年第一季度调整后的息税前收益亏损470万美元，与2023财年第一季度相比下降了330万美元，原因是交易量减少和销售和收购支出增加。

流动性和资本资源

在截至2023年8月31日的三个月中，我们从经营活动中产生了5,970万美元的现金，在不动产、厂房和设备上投资了2930万美元，并向应收票据投资了1,500万美元。此外，我们还偿还了2.438亿美元以赎回2026年票据，偿还了280万美元的短期借款，并支付了1,570万美元的普通股股息。下表汇总了我们在本期内的合并现金流量：


	三个月已结束
	8月31日
（以百万计）	2023			2022
经营活动提供的净现金	$	59.7		$	81.0
投资活动使用的净现金		(44.3	)		(29.8	)
融资活动使用的净现金		(269.3	)		(49.9	)
现金和现金等价物的增加（减少）		(253.9	)		1.3
期初的现金和现金等价物		454.9			34.5
期末的现金和现金等价物	$	201.0		$	35.8

我们认为，我们承诺的信贷额度的可用借款能力足以满足现有业务在至少12个月内以及此后可预见的将来对正常运营成本、强制性资本支出、债务赎回、股息支付、营运资金（如果不是由运营活动提供的现金提供资金）以及与计划中的分离相关的支出的需求。我们的资源包括现金和现金等价物以及未使用的承诺信贷额度。截至2023年8月31日，信贷额度下没有未偿还的借款，最多有5亿美元可供将来使用。

尽管我们目前预计没有需求，但我们相信我们可以进入金融市场，以便能够出售长期债务或股权证券。但是，持续的疲软经济状况和不确定的利率环境可能会造成金融市场的波动，这可能会影响我们获得资本的能力和获得资本的条件。在2023财年，由于某些银行倒闭，金融市场经历了混乱。鉴于我们对银行交易对手的风险敞口的多元化和信用状况，我们预计这种中断不会对财务产生任何重大影响。我们将继续监测经济环境及其对我们的运营和流动性需求的影响。

我们会定期监控当前的运营需求、金融市场状况和信用关系，我们可以选择通过发行新的债务和/或股权证券来寻求额外资本，以加强我们的流动性或资本结构。我们还在评估我们的分离后资本结构。如果我们寻求额外的资本，就无法保证我们能够以可以接受的条件获得这样的额外资本（如果有的话），而且这种额外的股权或债务融资可能会稀释我们现有股东的利益和/或增加我们的利息成本。我们还可能不时寻求通过现金购买、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式偿还或回购未偿债务。此类回购（如果有）将按照我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性需求、合同限制和其他因素。任何此类交易所涉及的金额可能是重要的，也可能不是重要的。2023年7月28日，我们以2.438亿美元的价格全额赎回了2026年票据。赎回价格约为2.436亿美元债务的面值加上应计利息。有关更多信息，请参阅 “附注H” — “债务”。

经营活动

我们的业务是周期性的，由于经济和行业状况，经营活动产生的现金流可能会在一年内和每年之间波动。我们依靠现金和短期借款来满足营运资金需求的周期性增加。这些需求通常在经济活动增加或原材料价格上涨期间增加，需要更高的库存和应收账款水平。在经济放缓或原材料成本下降期间，由于库存和应收账款的减少，营运资金需求通常会减少。

在2024财年第一季度，经营活动提供的净现金为5,970万美元，而去年同期为8,100万美元。这一变化主要是由于净运营营运资金（应收账款、库存和应付账款）需求比上一季度增加了4,990万美元，这主要是由于库存余额增加、钢铁价格波动和价格指数滞后所致。

投资活动

在2024财年第一季度，投资活动使用的净现金为4,430万美元，而去年同期为2980万美元。本季度投资活动使用的净现金来自2930万美元的资本支出和1,500万美元的应收票据投资。2023财年第一季度投资活动使用的净现金主要来自于2022年6月2日以5,610万美元的价格收购Level5业务，扣除所购现金和2150万美元的资本支出，部分被出售我们在Artiflex的50％非控股权投资和其他长期资产（包括沃辛顿拥有并租赁给ArtiFlex的相关不动产）所得的4,790万美元合并现金收益所抵消。

投资活动在很大程度上是自由决定的，如果经济条件允许，未来的投资活动可能会大幅减少或取消。我们会在收购机会出现时对其进行评估，此类机会可能需要额外的融资。但是，无法保证会出现任何此类机会，无法保证任何此类收购机会都将得到充分利用，也无法保证在需要时能以令人满意的条件提供任何所需的额外融资。

融资活动

在2024财年第一季度，融资活动使用的净现金为2.693亿美元，而去年同期为4,990万美元。这一变化主要是由于偿还了与2023年7月赎回2026年票据相关的2.438亿美元长期债务。

普通股— 2023年9月27日，董事会宣布向2023年11月15日登记在册的股东派发每股0.32美元的季度股息。

2019年3月20日，董事会批准回购高达660万股普通股。

2021年3月24日，董事会批准额外回购最多560万股普通股，将当时批准回购的普通股总数增加到1,000万股。截至2023年8月31日，根据这两项授权，仍有610万股普通股可供回购。

根据这些授权，可以不时回购普通股，但要考虑普通股的市场价格、其他投资机会的性质、运营产生的现金流、总体经济状况和其他相关因素。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下谈判的交易进行。

长期债务和短期借款— 截至2023年8月31日，我们遵守了短期和长期金融债务协议的财务契约。我们的债务协议不包括信用评级触发因素或重大不利变化条款。截至2023年8月31日，我们的信贷额度没有未偿还的借款，因此5亿美元的全部借款能力可供将来使用。

股息政策

目前，我们对股息的支付没有实质性的合同或监管限制。股息的申报由董事会酌情决定。董事会每季度审查股息，并根据我们的合并财务状况、经营业绩、资本需求、当前和预计的现金流、业务前景以及其他相关因素确定股息率。尽管自1968年成为上市公司以来，我们每个季度都支付股息，但无法保证将来会继续支付股息。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估我们的估计，包括与应收账款、库存、无形资产、应计负债、所得税和其他应计税款、突发事件和诉讼以及业务合并估值相关的估算。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些判断从其他来源看不出来。关键会计政策被定义为反映我们的重大判断和不确定性的政策，在不同的假设和条件下，这些政策可能会导致重大不同的结果。尽管历史上的实际业绩与根据我们的估计得出的业绩没有显著差异，但如果我们在不同的条件下报告或在应用此类政策时使用不同的假设，我们的合并财务状况或经营业绩可能会有重大差异。我们的关键会计政策与2023年10-K表的 “第二部分——第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计” 中讨论的政策没有重大变化。

第 3 项 — 定量和质量关于市场风险的五项披露

与2023年10-K表格 “第二部分——第7A项——市场风险的定量和定性披露” 中披露的风险相比，市场风险没有实质性变化。

第 4 项 — 控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证沃辛顿工业公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的已收集并传达给我们的管理层，包括沃辛顿工业公司的管理层首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层在沃辛顿工业公司首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对截至本10-Q表所涉期末（截至2023年8月31日的季度期）的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，沃辛顿工业公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本表格10-Q所涵盖的季度末，此类披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本表格10-Q所涵盖期间（截至2023年8月31日的季度期），我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他R 信息

项目 1. — 法律l 议事录

作为原告和被告，我们参与了在正常业务过程中产生的各种司法和行政诉讼。我们认为，任何此类诉讼都不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。— R风险因素

我们的业务存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与预期的业绩存在重大差异。在 2023 年 7 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年 10-K 表格的 “第一部分 — 第 1A 项。— 风险因素” 中，可在以下网址查阅 www.sec.gov或者在www.worthingtonindustries.com上，我们详细讨论了我们的风险因素。除下文所述外，我们的风险因素与2023年10-K表格中披露的风险因素相比没有显著变化。在评估我们的业务和普通股投资以及本表格10-Q中包含的前瞻性陈述和其他信息时，应仔细阅读这些风险因素。2023 年 10-K 表格中描述的任何风险以及下文描述的风险，都可能对我们的业务、合并财务状况或未来业绩以及作出前瞻性陈述的事项的实际结果产生重大影响。2023 年 10-K 表格中描述的风险因素和下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、合并财务状况和/或未来业绩产生重大不利影响。

UAW对底特律三家汽车制造商的罢工可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及计划中的分离产生重大不利影响。汽车行业是扁轧钢的最大消费者之一，也是我们钢铁加工业务领域最大的终端市场。尽管目前无法预测UAW对底特律三家汽车制造商的初始和未来任何罢工的持续时间和范围，以及对底特律三家汽车制造商供应商业务的相应影响以及对我们自己的业务、财务状况、经营业绩和现金流的影响，但客户的生产设施因罢工而长期处于闲置状态可能会对我们产生重大不利影响。UAW的长期罢工也可能影响分离，包括分离的时间以及计划中的分离后两家独立上市公司的预期业绩。UAW 的袭击将在多大程度上影响我们和分离将取决于未来的发展，这些事态发展是无法预测的，而且非常不确定。对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的最终影响以及计划中的分离，将取决于我们无法控制的因素，包括罢工的时间和范围。

第 2 项 — Equ 的未注册销售ity 证券、所得款项使用和发行人购买股权证券

股权证券的未注册销售

在截至2023年8月31日的三个月中，沃辛顿工业公司没有出售未根据经修订的1933年《证券法》注册的沃辛顿工业公司的股票证券。

发行人购买股票证券

为支付与归属限制性普通股相关的预扣税义务而预扣的普通股被视为普通股回购。根据授权的普通股回购计划，这些扣留的普通股不被视为普通股回购。下表提供了有关为履行因归属限制性普通股而产生的最低法定预扣税义务而向员工预扣的普通股的信息。下表和相关脚注的列报方式代表了普通股的全部金额。


					的总数
					普通股
					以身份购买		最大数量
	总数		平均价格		公开的一部分		普通股那个
	的常见		按每人支付		已宣布		可能还是
	股份		常见		计划或		在
时期	已购买		分享		程式 (2)		计划或计划 (1)
2023年6月1日至30日		81,828	$	61.62		-		6,065,000
2023年7月1日至31日		57,734		69.64		-		6,065,000
2023年8月1日至31日		-		-		-		6,065,000
总计		139,562	$	65.72		-

(1)

显示的数字代表截至每个期限结束时，根据当时有效的公开宣布的回购授权可以购买的最大普通股数量。2019年3月20日，董事会批准回购高达660亿股普通股。2021年3月24日，董事会批准最多额外回购56.184.64亿股普通股，将当时批准回购的普通股总数增加到1,000亿股（扣除先前回购的普通股）。自最新授权以来，共回购了39.35亿股普通股，截至2023年8月31日，根据这些授权，共有60.65亿股普通股可供回购。根据目前有效的授权可供回购的普通股可以不时购买，同时要考虑普通股的市场价格、其他投资机会的性质、运营产生的现金流、总体经济状况和其他相关因素。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下谈判的交易进行。

(2)

作为公开宣布的计划或计划的一部分，在2024年第一财季没有购买任何普通股。

第 3 项 — 默认n 高级证券

不适用。

第 4 项 — Mine Sa安全披露

不适用。

项目 5. — 其他r 信息

无需回复。

第 6 项。— 展品


展品编号		描述

3.1		1998年10月13日向俄亥俄州国务卿提交的沃辛顿工业公司经修订的公司章程（参照截至1998年8月31日的季度沃辛顿工业公司10-Q表季度报告附录3（a）纳入此处（美国证券交易委员会文件编号0-4016））P

3.2		沃辛顿工业公司法规守则（反映截至本10-Q表季度报告发布之日的所有修正案） [本文件以汇编形式代表《沃辛顿工业公司法规守则》，其中包含所有修正案。]（参照截至2000年8月31日的季度沃辛顿工业公司10-Q表季度报告附录3（b）纳入此处（美国证券交易委员会文件编号1-8399））

10.1		批准的沃辛顿工业公司指定执行官的年基本工资摘要（参照沃辛顿工业公司截至2023年5月31日的财年10-K表年度报告（美国证券交易委员会文件编号1-8399）附录10.29纳入）

10.2		2024财年授予的年度现金激励奖金、长期绩效奖励、股票期权和限制性普通股或沃辛顿工业公司指定执行官摘要（参照沃辛顿工业公司截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告（美国证券交易委员会文件编号1-8399）附录10.40编入）

31.1		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席执行官）*

31.2		规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席财务官）*

32.1		根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证**

32.2		根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证**

101.INS		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式日期文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档 #

101.PRE		Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 #

101.LAB		Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 #

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 #

101.DEF		内联 XBRL 分类法定义链接库文档 #

104		封面交互式数据文件——截至 2023 年 8 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告的封面，格式为 Inline XBRL（包含在附录 101 的附件中）。

* 随函提交。

** 随函提供。

指明管理合同或补偿计划或安排。

# 以下文件作为附录 101 附于 Worthington Industries 的 10-Q 表季度报告，格式为 Inline XBRL（可扩展商业报告语言）：

(i)

截至2023年8月31日和2023年5月31日的合并资产负债表；

(ii)

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月的合并收益表；

(iii)

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月的合并综合收益表；

(iv)

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月的合并现金流量表；以及

(v)

合并财务报表的简明附注。

Signatures

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


		沃辛顿工业公司

日期：2023 年 10 月 4 日	来自：	/s/ 约瑟夫 ·B·海耶克
		约瑟夫·海耶克，
		副总裁兼首席财务官
		（以正式授权人员和首席财务官的身份代表注册人）