附录 2.1

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资产购买协议（自有财产）

截至 2023 年 12 月 5 日

by and and

Saia汽车货运专线有限责任公司作为买方，

和

黄色公司

及其在此处被命名为卖方的子公司

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i

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展品索引

表现出一种形式的转让和假设协议

iii

资产购买协议（自有财产）

本资产购买协议（自有财产）（“本协议”）日期为2023年12月5日，由路易斯安那州的一家有限责任公司Saia Motor Freight Line, LLC（“买方”）、特拉华州的一家公司Saia, Inc.（“担保人”）和作为债务人的特拉华州公司Yellow Corporation（截至本文发布之日存在）、特拉华州的一家公司Yellow Corporation（截至本文发布之日）（“买方”）签订持有 “黄色”）和附带的签名页上注明的黄色子公司（均为 “卖方”，与黄色合称为 “卖方”）。此处将买方和卖方分别称为 “一方”，统称为 “双方”。此处使用的大写术语应具有本文规定的含义，包括第十一条。

鉴于 2023 年 8 月 6 日（“申请日”），卖方与卖方的某些关联公司（“债务人”）根据《美国法典》第 11 编第 11 章、《美国法典》第 11 编第 101—1532 节（“破产法”）向美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）提起了自愿诉讼，这些案件根据该法案出于程序目的共同管理关于 Yellow Corporation 等人，案例编号 23-11069（CTG）（Bankr.D. Del。2023 年 8 月 6 日）（统称 “破产案件”）。

鉴于 2023 年 8 月 29 日，安大略省高等法院（商业名单）（“加拿大法院”）承认破产案件是 Yellow 根据《公司债权人安排法》（“CCAA”）以外国代表（以此身份为 “外国代表”）启动的程序（“加拿大承认程序”）中的 “外国主要程序”。

鉴于 2023 年 9 月 15 日，破产法院下达了命令 (I) (A) 批准出售或出售债务人资产的投标程序；(B) 安排拍卖并批准拍卖通知的形式和方式；(C) 批准假设和转让程序；(D) 安排出售听证会并批准其通知的形式和方式；(II) (A) 批准无留置权出售债务人资产, 索赔, 利息和抵押权以及 (B) 批准执行合同和未到期租约的承担和转让;以及 (III) 批准相关救济备审案件目录表第22号 (“招标程序令”).

鉴于根据《破产法》和《联邦破产程序规则》以及当地破产法的其他适用条款，买方希望通过破产法院根据《破产法》第105、363和365条等条款批准的出售（i）购买收购资产并承担卖方的假定负债，而卖方希望将收购资产连同假设负债一起出售、转让、转让和转让给买方破产法院，全部按条款和条件执行本协议和销售令中规定的条件，以及 (ii) 加拿大法院根据加拿大销售确认令在加拿大承认程序中承认的条件。

因此，现在，考虑到上述前提以及此处规定的相互陈述、担保、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成以下协议：

第一条
收购和出售收购的资产；
承担假定负债

1.1 购买和出售收购的资产。根据《破产法》第105、363和365条，在销售订单和加拿大销售认可令中规定的条款和条件下，在收盘时，卖方应向买方或指定买方出售、转让、转让、转让和交付，买方或指定买方应从卖方那里购买、获得和接受卖方的所有权利、所有权和权益并于收盘时向收购的资产发放，除允许的抵押权以外的所有抵押权。为避免疑问，收购的资产应不含任何和所有的就业负债、养老金负债和任何形式的继承负债。“收购资产” 是指截至收盘时卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益：

(a) 附表1.1 (a) 中规定的卖方拥有的不动产（“收购的不动产”）；

(b) 附表1.1 (b) 中规定的合同（统称 “转让合同”）；

(c) 在适用法律可转让的范围内，与所购不动产有关的所有许可证和政府授权下产生的所有权利、利益和福利（如果有），以及所有待处理的相关申请；

(d) 仅与收购资产中包含的所购不动产有关的所有文件，但不包括法律禁止的任何信息；

(e) 针对第三方（包括客户、供应商、供应商、商家、制造商和任何转让合同的交易对手）的所有权利，包括诉讼理由、索赔、反诉、抗辩、信贷、回扣（包括任何供应商或供应商返款）、要求、津贴、退款（退税或税收属性除外）、诉讼理由、抵消权、追偿权、补偿权或根据或与之相关的权利此类第三方做出的明示或暗示的担保、担保、陈述、承诺或赔偿，就任何收购的不动产或承担的负债而言，在每种情况下，除了 (i) 根据《破产法》或适用法律提出的所有优先权或撤销权索赔或诉讼，(ii) 任何卖方或其任何关联公司可能就任何其他排除资产或任何排除负债对任何个人提出的所有索赔，以及 (iii) 对任何卖方或其关联公司的索赔。

1.2 排除的资产。无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下都不应将卖方视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留除收购资产（统称 “排除资产”）以外的任何其他财产、权利、利益和资产的所有权利、所有权和利益。此外，无论本协议中有任何相反的规定，在不限制本协议中规定的买方权利的前提下，只要加拿大境内的任何特定收购资产都无法免费出售，且不含任何形式的就业负债、养老金负债和任何种类的继承负债（或此类负债不能通过运营来消除或解除）

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销售订单中），买方可自行决定在收盘前从收购资产中移除此类资产，但不相应降低收购价格。为避免疑问，卖方不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，买方不得收购（i）收购资产以外的任何资产，（ii）与卖方的任何员工、供应商或客户有关的任何关系、义务或责任，（iii）与卖方业务有关的任何产品或服务，以及（iv）与卖方业务有关的任何商誉或知识产权。

1.3 承担某些负债。根据此处规定的条款和条件，在截至收盘时生效的销售订单和加拿大销售认可令中，除了根据第2.1节支付现金付款外，买方或指定买方还应不可撤销地向每位卖方承担责任（以及在收盘时和之后按照各自的条款履行、解除或以其他方式履行义务），卖方应不可撤销地转让、向买方或指定买方转让、转让和交付以下负债，不得重复，且仅限于收盘前未支付的款项（统称为 “假定负债”）：

(a) 任何卖方在转让合同下在收盘后到期的所有责任和义务；

(b) 根据《破产法》第365条要求支付的与转让转让合同有关的所有补救费用（“补救费用”）；

(c) 与买方根据本协议需要支付的金额或需要采取或不采取的行动有关的所有负债（为避免疑问起见，包括卖方所得税以外的税款）以及所有转让税；

(d) 根据本协议，买方同意承担或买方同意承担的所有负债；以及

(e) 因任何环境、健康或安全问题而产生或与之相关的所有责任，包括因环境法或危险材料而产生或与所收购资产的所有权、运营、使用或维护有关的负债（“环境负债”），但根据《破产法》（CCAA）第363条免除或可以免费和明确出售的环境负债（i）除外销售订单或加拿大销售确认令，(ii) 是否则根据《破产法》第1141条、《CCAA》、《销售令》或《加拿大销售确认令》，或 (iii) 根据破产法院或加拿大法院的命令，包括销售令和加拿大销售认可令，收购资产在收盘时以其他方式解除责任。

1.4 排除的负债。买方和指定买方（如果有）对任何卖方的任何种类或性质的任何负债或诉讼，无论是绝对的、应计的、或有的、已清算的还是未清算的、到期的或即将到期、已知的还是未知的、当前存在的或以后产生的、已到期的或未到期的、已存在的或以后产生的、已到期的或未到期的、直接或

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间接的，无论以何种方式产生，无论是在截止日期存在还是由于收盘前发生的任何行为、不作为或情况而产生的，但假定负债除外（所有不属于假设负债的此类负债在此统称为 “排除负债”）。为避免疑问，根据美国或加拿大法律，明确排除任何雇员索赔、前雇员索赔、来自任何集体谈判协议或相应或相关的养老金计划义务或与之相关的所有责任、与之相关的所有责任。

1.5 某些合同的假设/拒绝。

(a) 执行合同的承担和转让。卖方应按照《破产法》第365条向任何执行合同或未到期租约的所有当事方提供寻求签订销售令和加拿大销售认可令的动议及时、适当的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，促使卖方承担此类合同并根据《破产法》第365条将其分配给买方或指定买方（如适用）CAA，前提是此类合同是分配合同关闭。销售令应规定，自成交之日起，适用的卖方应承担并转让或安排将其转让给买方或指定买方（视情况而定），每份转让合同均应以转让合同的名称或适当描述和日期（如果有）、转让合同的另一方以及该方用于通知目的的地址来识别，所有这些都应包含在向破产法院提交的通知中。此类通知还应阐明卖方对纠正每份转让合同下任何违约所需的金额的真诚估计，该估算值由卖方根据账簿和记录确定，或破产法院另行确定。收盘时，卖方应根据销售订单以及转让和假设协议，承担并向买方或指定买方（其对价包含在收购价格中），任何此类卖方可能根据《破产法》第363和365条以及CCAA（如适用）转让给买方的所有转让合同。收盘时，买方或指定买方应（i）支付所有补救费用，（ii）承担，然后根据破产法第365条和CCAA（如适用）在适当时候按照各自条款支付、充分履行、解除和履行每份转让合同下的所有义务。

(b) 不转让。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果卖方或其关联公司拒绝了该合同，或被卖方、其关联公司或其任何其他方终止，或者根据其条款终止或到期，则合同不应被转让给买方或指定买方，也不得由买方或指定买方承担根据本协议，买方为转让合同，假设不得延续或以其他方式延期。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果收购的资产需要获得同意或政府授权（破产法院的任何命令除外，并在该命令生效后确定），

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包括销售令，以及加拿大法院的任何命令（包括加拿大销售承认令），其目的是允许向买方或指定买方出售或转让相应卖方对此类资产的权利、所有权和权益，并且在此项权利、所有权和权益作为本协议收购资产转让给买方或指定买方之前尚未获得此类同意或政府授权，该资产应该不是本协议项下的收购资产，不得转让给，或由、买方或指定购买者收到。如果任何收购资产被视为未根据本第 (ii) 款进行转让，则交易仍应根据本条款和条件进行，此后，在获得此类同意或政府授权的时间内，以及结案（或破产案件结案或适用卖方解散，如果较早）六个月后，卖方和买方（或指定买方，如果适用）应以较早者为准 (A) 尽合理努力获得此类同意或政府同意收盘后尽快获得授权，(B) 在买方（或该指定买方）合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括将任何卖方与任何此类收购资产有关的任何或全部权利和义务分包、许可或再许可给买方，根据这些权利和义务，(1) 买方（或指定买方）应获得（不侵犯该第三方的合法权利）（或违反任何法律）经济权利和利益（扣除金额）对于尚未获得同意或政府授权的收购资产，向卖方或其各自关联公司征收的任何相关税收成本（或任何卖方或其关联公司因保留和维护此类收购资产而产生的任何直接成本）；（2）买方（或指定购买者）应承担并及时履行与此类收购资产相关的任何相关负担和义务。在满足收盘后适用于此类收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，应根据本协议和销售令以及《加拿大销售确认令》（如果适用）的条款，将卖方对此类收购资产的权利、所有权和权益立即转让并转让给买方或指定买方。尽管有相反的规定，(x) 本第 1.5 (b) 节的规定不适用于《地铁法》、《竞争法批准法》和《CTA 批准》（如果需要）以及任何反垄断法（其同意或批准应受第 6.3 节管辖）所要求的任何同意或批准；（y）任何卖方都没有义务向请求或启动同意或政府授权的任何第三方支付任何对价为获得任何此类同意或政府授权而提起的任何诉讼。

第二条
对价；付款；关闭

2.1 对价；付款。

(a) 买方为购买所购资产支付的总对价（统称为 “收购价格”）应为：（i）二亿三千五百万美元的现金付款六百七十八千八百美元（合235,678,800.00美元），但须按照第2.7节（“现金支付”）的规定进行调整，（ii）承担的负债，前提是：

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尽管有上述规定，但就根据本协议承担的加拿大卖方的承担负债而言，只有假设负债是加拿大卖方的应计负债，(iii) 根据本协议第6.13节在买方财产上存储机车车辆，以及 (iv) 根据本协议向卖方提供的法律规定的其他对价，才能支付该价格。

(b) 在收盘时，买方应向卖方交付或安排交付根据第2.7节调整后的现金付款减去定金（“截止日期付款”）。截止日期付款和根据本协议任何其他规定需要支付的任何款项应通过电汇将即时可用的资金以现金形式支付到适用方在付款之日前至少两个工作日以书面形式指定给（或为其受益）的银行账户。

(c) 除购买价格外，买方应负责并应支付所有转让税。

2.2 存款。

(a) 在本协议发布之日当天或之前，买方已通过电汇将立即可用的资金电汇存入由托管代理人维护的单独的、独立的、不计息的托管账户，向Acquiom Clearinghouse LLC（“托管代理人”）进行了认真的存款，金额等于购买价格现金支付部分（“存款”）的5％ 按照《投标程序令》。定金不受任何卖方或买方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束，并应适用于在截止日期支付的购买价款或本协议中明确规定的以其他方式支付或支付。

(b) 如果卖方根据第 8.1 (d) 或 8.1 (f) 节终止了本协议（或买方根据第 8.1 (b) 或 8.1 (c) 节终止了本协议，在每种情况下，卖方有权根据第 8.1 (d) 或 8.1 (f) 节终止本协议），则双方应立即，但无论如何，在本协议终止后的五 (5) 个工作日内共同书面交付向托管代理发出指示，指示托管代理人通过电汇将存款的100％（连同任何一笔存款）进行转账Yellow可能指定的账户的所有投资利息（如果有），Yellow应保留存款（以及存款中的任何和所有投资利息（如果有）；前提是本段中的任何内容均不应被视为限制买方根据本协议或适用法律可能有权获得的任何其他补救措施。

(c) 如果除第 2.2 (b) 节所规定的情况外，任何一方已终止本协议，则双方应立即，但在任何情况下，在本协议终止后的五 (5) 个工作日内向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇将存款的100％（连同其中的任何和所有投资利息，如果有）通过电汇方式将存款的100％（连同任何和所有投资利息，如果有）转账到以下账户可由买方指定，存款及其所有投资利息，如果任何内容应在终止后的五 (5) 个工作日内退还给买方。

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(d) 双方同意，如第2.2 (b) 节所述，卖方保留存款（及其任何及所有投资利息（如果有）的权利不是罚款，而是合理金额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议、依赖本协议和交易完成时所付出的努力和资源以及放弃的机会，该金额将是否则无法精确计算。

(e) 如果结算，双方应在收盘时向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇将存款的100％（连同任何及所有投资利息，如果有），减去任何争议金额的总金额，将立即可用的资金转入Yellow可能指定的账户。如果在收盘时存在任何争议金额，则双方应在独立会计师根据第2.7（c）（ii）节解决此类争议金额后的一（1）个工作日内，向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人通过电汇将存款的剩余金额和任何额外的存款金额转给根据书面决定有权获得存款的一方或多方如上所述，独立会计师在第2.7 (c) (ii) 节中，存入此类收款方可能指定的账户。

2.3 关闭；托管。

(a) 闭幕。收购资产的收购和出售、收购价款的交付、根据本协议承担承担的负债（“收盘”）将在美国东部时间上午10点通过电话会议和电子文件交换（或者，如果双方同意进行实物交割，则在位于纽约列克星敦大道601号的Kirkland & Ellis LLP办公室，纽约10022号）进行完全满足或应有的豁免（由有权享受该条件的当事方）之后的第二个工作日) 第七条规定的成交条件（根据其条款或性质须在收盘时满足的条件除外），或双方可能以书面形式商定的其他地点和时间；前提是截止日期不早于申请日期（即2023年12月4日）后的120个日历日，经买方书面同意，该同意可以延长至150天（不得无理拒绝），以及卖方的任何持有债务人融资协议都需要其同意的人。本文将实际截止日期称为 “截止日期”。在截止日期之前和之后，卖方和买方应尽一切商业上合理的努力，在收购后的十四（14）天内完成转让所收购不动产所有权所需的所有文件和工具的记录。

(b) 关闭托管账户。结算应根据卖方（在合理提前通知买方的情况下向买方提供名称）（以下简称 “产权公司”）根据产权公司使用的标准文件和资金托管协议（“期末托管”）在截止日期当天或之前与产权公司开立的资金托管协议合理确定的所有权公司进行资金托管，并在期末托管中插入可能需要符合以下条件的特殊条款本协议；前提是，如果本协议的条款之间存在冲突协议和收盘托管，以本协议的条款为准。根据第 2.4 节和第 2.5 节要求交付的所有文件，以及

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应在收盘时或之前以其他方式向作为结算代理人的产权公司交付以其他方式完成交易。尽管有上述规定，但双方同意，结算可以远程进行，也可以采用这样的方式进行：当事人及其各自的律师或其中任何一方无需亲自出席，并可以通过隔夜邮件或其他方式交付所有必要文件，在这种情况下，双方同意不迟于截止日期完成所有收盘安排，以便在预定的收盘时间之前完成除收购价格之外的所有收盘要求。

(c) 此外，对于位于加拿大的任何收购的不动产，双方同意，其各自的加拿大律师将按照根据加拿大破产程序完成的交易归属不动产的典型惯例，处理位于加拿大的此类收购不动产的转让事宜，这些做法均不扩大本协议规定的陈述和保证、卖方的任何其他责任或买方对卖方的补救措施。

2.4 关闭卖家的配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付：

(a) 基本上采用附录 A（“转让和假设协议”）形式的转让和假设协议，由适用卖方正式签署；

(b) 由适用卖方正式签署的针对位于加拿大境外的每块收购不动产的退出索赔契约；

(c) 对于在加拿大拥有所购不动产的每位卖方，一份使买方满意的法定声明或其他证据，证明每位卖方 (i) 不是《所得税法》（加拿大）第116条所指的非加拿大居民，或（ii）是《所得税法》（加拿大）所指的 “加拿大合伙企业”；

(d) 美国国税局W-9表格或国税局W-8表格（如适用），由每位卖家或每位卖家的认定所有者出于美国联邦所得税目的而签署；

(e) 截止日期为截止日期的官员证书，由正式授权的黄牌官员签署，证明第7.2 (a) 和7.2 (c) 节中规定的条件已得到满足；

(f) 适用买方就位于魁北克的收购的不动产签订的可注册形式的无担保销售契约；

(g) 不动产卖方通常在所购不动产每块地块所在的适用城市、县和州或省份以惯例形式签署的其他文件、证书、文书、宣誓书和转让纳税申报表，这些文件均不得扩大本协议项下的陈述和保证、卖方的任何其他责任或买方对卖方的补救措施；

(h) 实际访问和拥有所购不动产的每块地块；以及

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(i) 适用的卖方和买方就位于魁北克的收购的不动产签订的可注册形式的无担保销售契约。

2.5 买方完成交货。

(a) 在收盘时，买方应向卖方（或按卖方的指示）交付：

(i) 截止日期付款；

(ii) 买方正式签署的转让和承接协议；

(iii) 截至截止日期的高级管理人员证书，由买方的正式授权官员签署，证明第7.3 (a) 和7.3 (b) 节中规定的条件已得到满足；

(iv) 加拿大购置不动产的买方或任何适用的指定购买人出具的证书：(A) 一份证明，其中列明其在《消费税法》（加拿大）第九部分和《魁北克销售税法》（魁北克）（如果适用）下的注册号，（B）GST/HST和QST承诺进行自我评估、报告并直接向相应的政府机构支付适用的GST/HST和QST 在加拿大购买任何收购的不动产，以及（C）就每笔收购的不动产向卖方提供的赔偿加拿大的不动产和与此相关的转让税；以及

(v) 不动产购买者通常在所购不动产每块地块所在的适用城市、县、州或省以惯例形式签署的其他文件、证书、文书、宣誓书和转让税申报表。

(b) 此外，在收盘时，买方应支付第2.7节中规定的按比例分配和与交易相关的费用。

2.6 预扣税。买方无权从根据本协议本应支付的任何金额中扣除和预扣任何税款，除非是由于卖方未能履行第2.4（d）节规定的义务所致。

2.7 调整；比例和费用。

(a) 按比例分配。除非本协议中另有相反的规定，否则以下比例分配（“按比例分配”）应在截止日期上午12点01分之前进行，双方商定，截止日期应为买方的收入和支出日，并应适用于降低或增加购买价格和截止日期付款（如适用）：

(i) 税收。截至截止日期，收购的不动产的所有未到期应付税款，应根据可归因于收购的不动产的最新可查税务信息按截止日期按比例分配

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收购了不动产。所有比例均为最终分配。在截止日期之前到期和应付的影响收购不动产的任何分期特别摊款或其他摊款应由卖方在收盘时支付，而在截止日期之后到期和应付的影响收购不动产的任何分期特别摊款或其他摊款应由买方支付。本第 2.7 (a) (i) 节中使用的 “税款” 一词包括一般摊款，包括应付给任何业主协会的定期年度摊款，但不包括回调税或递延税，即使此类回退税或递延税适用于收盘前的时期，也应由买方在没有卖方缴款的情况下支付。

(ii) 付款。以下所有项目：（A）公用事业；（B）水费和下水道费；（C）根据任何转让合同应付的其他款项；（D）在收盘时转让给买方的任何预付物品以及年度许可证和检查费；以及（E）以及任何其他项目，其抵免额或按比例分配对于公平分配收购资产所有权的收益和负担是必要的。所有比例均为最终分配。

(iii) 其他。如果由于无法获得当期账单或尚无法确定需要调整的金额而在收盘时无法进行准确的按比例分摊和其他调整，则缔约方应根据现有的最佳信息进行按比例分配。所有比例均为最终分配。

(b) 与结算相关的费用。收盘时，买方应支付 (i) 结算托管的费用；(ii) 与任何市政当局的任何检查以及任何市、县、省或州检查要求的维修有关的任何费用（如果有），并应满足任何市、县、省或州法令规定的有关房地产转让的任何其他要求；（iii）与任何买方融资相关的所有融资相关费用；以及（iv）所有每份产权转让文件和与任何买方有关的所有文件的记录和注册费融资。在加拿大购置的不动产的指定购买者无限制地全权负责及时支付与转让加拿大所购不动产有关的应付不动产的所有商品及服务税以及省市转让税和关税。除上述规定或本协议其他地方可能特别分配的交易费用外，所有交易费用将在收盘时由负责该费用的一方支付。除非本协议另有规定，否则双方应单独负责各自的律师和其他专业顾问的费用和支出（前述所有费用均为 “结算相关费用”）。

(c) 闭幕词；争议的解决。

(i) 在收盘前至少三 (3) 个工作日，买方应向Yellow提交一份声明，列出买方对截止日期、按比例分摊和交易相关成本的善意估计（由产权公司编写）（以及合理延迟的计算），并在此后的一（1）个工作日内向买方提交一份声明，列出Yellow对（以及合理延迟的估计）of) Yellow 对此类金额的回应（“闭幕声明”）。双方应本着诚意共同努力解决任何

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他们在计算收盘陈述中与买方审查收盘陈述有关的任何项目方面可能存在的分歧（据了解，产权公司的最新信息可能需要更改此类金额）；前提是如果在截止日期前一天仍未解决任何此类差异，则应根据收盘声明中规定的金额以及双方的任何变动，根据本第二条进行结算已同意，还有任何剩余的争议金额（即各方对每笔此类金额的善意立场之间的差额，即 “争议金额”）将由托管代理人保留，直到此类争议根据第 2.7 (c) (ii) 节得到解决。

(ii) 所有争议金额均应提交给Kroll, LLC（“独立会计师”）进行解决，后者作为专家而不是仲裁员，只能解决争议金额并对结算陈述进行任何相关调整。双方同意，所有调整均应不考虑重要性。独立会计师只能以专家而不是仲裁员的身份对当事方争议的具体项目作出决定，并且其对每笔争议金额的裁决必须分别在双方主张的价值范围内。独立会计师的费用和开支应一方面分配给买方，另一方面由卖方承担，另一方面，争议金额可能占上风，比例分配应根据所有争议金额的相对美元价值进行汇总计算，并应由独立会计师确定并包含在其书面决定中。独立会计师应在聘请后的三十 (30) 天（或双方书面商定的其他时间）内尽快做出决定，他们对争议金额的解决及其对结算陈述的调整应是决定性的并对双方具有约束力，托管代理人应根据本第 2.7 节公布争议金额并支付给独立会计师书面决定中规定的一个或多个当事方 (c) (二)。

第三条
卖家的陈述和保证

除非 (i) 在Yellow向美国证券交易委员会提交的有关卖家及其业务的表格、报告、附表、陈述、证物和其他文件中披露，但须在美国证券交易委员会的EDGAR数据库中公开（“风险因素” 或 “前瞻性陈述” 标题下列出的任何披露以及其中包含的前瞻性范围内的任何其他披露除外），（ii）以任何形式、声明或其他文件披露向破产法院或加拿大法院提交，（iii）载于卖方在此同时交付的时间表（均为 “附表”，统称为 “附表”），并在遵守土地登记办公室披露的第10.10节或（iv）的前提下，卖方向买方陈述并保证截至本文件发布之日起如下所示。

3.1 组织和资格。除非附表3.1中另有规定，否则每位卖方均为公司或有限责任公司（如适用），组织正确，存在有效，并且根据其成立或成立所在司法管辖区的法律信誉良好。除非附表3.1中另有规定，否则每位卖方均根据其经营业务的性质授予此类许可的每个司法管辖区的法律获得正式许可或有资格开展业务；或

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必要的资格，除非没有获得此类许可、合格或信誉良好的个别或总体而言不会产生重大不利影响。

3.2 协议授权。须经破产法院和加拿大法院的必要批准：

(a) 每位卖方都拥有执行和交付本协议以及每位卖方作为当事方的其他交易协议、履行本协议规定的义务和完成交易的所有必要权力和权限；

(b) 每位卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方作为当事方的其他交易协议，以及该卖方完成交易，但须获得破产法院和加拿大法院的必要批准，均已获得该卖方所有必要的公司行动、有限责任公司行动或有限合伙行动（如适用）的正式授权，该卖方无需进行任何其他组织程序即可授权执行、配送和该卖方对本协议或其他交易协议的履行以及其完成交易的情况；以及

(c) 本协议和每位卖方作为当事方的其他交易协议已经或将要由该卖方正式执行和交付，并且假设本协议及其它各方获得应有的授权、执行和交付，构成或将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对卖方强制执行，除非这种可执行性 (a) 可能受到破产的限制, 破产, 欺诈性转让, 重组, 暂停和其他影响或与债权人权利的强制执行有关的一般适用法律以及 (b) 受一般公平原则的约束，无论是在法律程序还是衡平法程序中考虑（统称为 “可执行性例外情况”）。

3.3 冲突；同意。假设 (a) 已获得销售令、加拿大销售认可令以及所有其他必要的破产法院和加拿大法院的批准，(b) 附表3.3 (b) 中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意（如适用），并且（c）符合HSR法、竞争法、CTA和适用于交易的任何其他反垄断法的要求，既不是卖方对本协议或其他交易协议的执行和交付，也不是由卖方完成的交易的卖方，以及卖家履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定的情况，将 (i) 与每个卖家的组织文件的任何规定相冲突或违反 (ii) 附表3.3 (b) 中规定的除外，违反或构成违反或违约（通知或延期，或两者兼而有之）或产生终止、修改或取消任何义务的权利损失任何权益、任何转让合同的任何条款或条款，或加速任何卖方的条款任何此类转让合同下的义务，（iii）违反适用于任何卖方的任何法律或命令，或（iv）导致对任何收购资产产生任何抵押权（允许的抵押权除外），除非是第（ii）或（iii）条，否则个人或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

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3.4 所购不动产的所有权。附表1.1（a）列出了所有收购的不动产的真实完整清单。卖家对收购的不动产拥有良好、有效且可销售的简单所有权，除允许的抵押权和抵押权以外的所有抵押权，这些抵押权和抵押权将在成交时或之前解除或终止。关于收购的不动产，除非附表3.4中另有规定，否则卖方目前均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占有此类收购的不动产或其任何部分的权利。由于本协议涉及加拿大购置的不动产，因此在适用范围内，必须遵守与土地分割有关的相关省级立法以及此类省份的任何其他类似立法的规定。在截止日期之前，附表3.4中规定的租约应在收盘前根据其条款终止，或者债务人应已向破产法院提起诉讼，破产法院应已下达驳回此类租赁的最终命令。

3.5 分配的合同。所有转让合同和附表3.4中规定的租约的真实完整副本此前已提供给买方或买方顾问。前提是破产法院和加拿大法院获得必要的批准，并由适用卖方根据适用法律假设适用合同（包括买方支付任何适用的补救费用），除非 (i) 破产案件和加拿大承认程序的启动，以及 (ii) 对于先前根据其条款已过期、被终止、重述或替换的任何合同，(A) 每份转让合同均有效并对卖方具有约束力其当事方，据卖方所知，彼此均具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外，(B) 适用卖方，以及据卖方所知，其任何其他当事方已履行每份转让合同要求其履行的所有义务，(C) 卖方没有收到任何转让合同下任何卖方存在任何违约或违约行为的书面通知，(D)) 没有任何事件或条件构成，或者，在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之之后，将构成卖方违约，据卖方所知，此类转让合同下的任何对手以及（E）据卖方所知，卖方没有收到任何人发出的任何书面通知，表明该人打算终止或不续订任何转让合同，除非存在第（A）至（E）条的每种情况，因此无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

3.6 环境问题。除非附表3.6中另有规定，或者合理地预计个人或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) 卖方及其子公司遵守了与收购资产有关的所有适用环境法，其中包括在所有重大方面遵守适用环境法要求的所有许可证，即目前拥有和运营的收购资产的所有权和运营权，(ii) 在之前的两 (2) 年内本文发布日期，卖方及其子公司在收购资产和 (iii) 卖方所知的过去两 (2) 年内，卖方及其子公司没有收到任何书面通知，也没有就所收购的不动产释放任何危险物质，据卖方所知，也没有采取任何有害行动，据卖方所知，也没有以目前要求的补救方式释放所收购的不动产中的任何危险物质卖方或其子公司依据环境法。本第 3.6 节包含卖方对环境法、危险材料或任何其他环境法律的唯一陈述和保证，

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健康或安全问题。为避免疑问，所收购资产应出售给买方，且不附带本文规定的所有环境责任。

3.7 经纪商。除Ducera Partners LLC（“卖方经纪人”）或附表3.7规定的情况外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或其任何子公司或其任何子公司达成的安排获得与交易有关的任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似费用或佣金，也无权获得与之相关的费用或佣金。

3.8 没有其他陈述或保证。除本第三条明确包含的陈述和保证（经附表限制并根据本协议的明确条款和条件（包括限制和排除条款）（以下简称 “明示陈述”）（据了解，买方仅依赖此类明示陈述和保证）外，买方承认并同意，卖方或代表任何卖方的任何其他人均不依赖，或者将依赖任何内容的准确性或完整性对任何卖方、收购的资产或承担的负债，或任何人提供或提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他性质的材料（包括卖方经纪人准备的任何演示文稿或其他材料）（“信息演示”）或由Datasite管理的某个 “Project Prime” 数据室（“Dataroom”）或其他地方的明示或暗示的陈述或担保买方或其任何关联公司或顾问卖家或其任何关联公司或顾问。在不限制上述规定的前提下，任何卖方或其任何顾问或任何其他人将对买方或其任何关联公司或顾问、买方或其任何关联公司或顾问使用或依赖任何此类信息（包括信息演示、任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料）而对买方或任何其他人承担或承担任何责任在数据室中提供给买方或其任何关联公司或顾问或以其他方式期待交易或就上述任何信息进行任何讨论。

3.9 加拿大无应税财产。除了（a）不是《所得税法》（加拿大）第116条所指的非加拿大居民或（b）是《所得税法》（加拿大）所指的 “加拿大合伙企业” 的卖方外，任何卖方的收购资产均不是《所得税法》（加拿大）所指的 “加拿大应纳税财产”（加拿大），也不是该卖方的 “魁北克应纳税财产” 税收法（魁北克）。

第四条
买方的陈述和保证

截至本文发布之日，买方向卖方陈述并保证如下。

4.1 组织和资格。买方是根据其设立、组建或组织（如适用）合法设立、组建或组建的实体，根据其设立、组建或组织所在地的法律（如适用），拥有开展目前业务所必需的所有公司或有限责任公司权力和权限，除非（买方的正当组成和有效存在除外）

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可以合理地预期不会对买方完成交易的能力产生不利影响，无论是个人还是总体而言。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并且在每个司法管辖区的法律下信誉良好（如果该概念得到适用法律的承认），买方所经营业务的性质或其拥有或使用的财产的特点或位置使得此类许可或资格成为必要，除非合理地预期未能获得此类许可、合格或信誉良好不会对买方产生不利影响完成交易的能力。

4.2 协议授权。买方拥有执行和交付本协议、履行本协议规定的义务和完成交易的所有必要权力和权限。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成交易，但须获得破产法院和加拿大法院的必要批准，均已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，无需其他公司或类似组织程序即可授权买方执行、交付和履行本协议并完成交易。在获得必要的破产法院和加拿大法院批准的前提下，本协议已由买方正式签署和交付，假设其他各方已获得应有的授权、执行和交付，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非这种可执行性可能受到强制性例外情况的限制。

4.3 冲突；同意。

(a) 假设 (i) 销售令、加拿大销售认可令以及所有其他必要的破产法院和加拿大法院的批准均已获得，(ii) 附表4.3 (a) 中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意（如适用），并且（iii）《高铁法》、《竞争法》和《CTA》的要求均未得到遵守，则执行和交付均未得到执行本协议的买方，也不是买方完成交易，也不是买方履行或遵守以下任何协议此处的条款或规定将 () 与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，() 违反适用于买方的任何法律或命令，() 违反或构成违反或违约（通知或延迟，或两者兼而有之）或导致终止、修改或取消任何义务或损失任何利益、任何贷款或信贷的任何条款或条款买方作为当事方的协议或其他重要合同，或加速履行买方在任何此类合同下的义务合同或 () 导致对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何抵押权（许可抵押权除外），除非在（B）至（D）条款的情况下，个人或总体上合理地预计不会阻止或实质性损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

(b) 除非附表4.3 (a) 另有规定，否则买方无需向任何政府机构提交、寻求或获得与买方执行、交付和履行本协议或买方完成交易有关的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非 (i) 根据《高铁法》要求提交的任何申报，或 (ii) 未能提交此类文件同意，批准，

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不应合理地指望授权或行动，或作出此类申报或通知，无论是个人还是总体而言，都不会阻止或实质性损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

4.4 足够的资金。截至本文发布之日，买方及其母公司Saia, Inc. 在债务人宣布买方是拍卖中标人之日（“竞标人批准日期”），在收盘时，有足够的资金来全额支付收购价款和完成所有其他交易，包括全额支付收购价款和完成所有其他交易，包括全额支付购买价款与交易（“特定用途”）相关的费用、支出和买方需要支付的其他金额，以及不知道在收盘时以及根据本协议条款必须履行此类义务和交易的其他日期，可以合理预期的任何情况或条件会阻止或严重延迟此类资金的可用性或以其他方式损害此类能力。买方确认，买方为交易获得融资不是完成交易或履行本协议规定的任何义务的条件。

4.5 经纪商。买方聘请或被授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构可能有权获得与交易有关的任何费用或佣金。

4.6 不提起诉讼。没有任何针对买方的未决行动或据买方所知的威胁或影响买方的行动，这些行动将或合理地可能对买方履行本协议规定的义务或交易的完成产生不利影响。

4.7 某些安排。一方面，买方集团的任何成员与卖方或其董事会（或任何卖方关联公司的适用管理机构）、卖方的任何股权或债务证券持有人或卖方的任何贷款人或债权人或卖方的任何关联公司之间没有任何与收购有关的合同、承诺、承诺或义务，无论是书面还是口头，（a）所收购资产或交易，或 (b) 有合理可能防止、限制、阻碍或对卖方或其任何关联公司接待、谈判或参与任何此类交易的能力产生不利影响。

4.8 偿付能力。买方具有偿付能力，并在交易生效后立即具有偿付能力，并且在任何时候都应：（a）能够在债务到期时偿还债务；（b）拥有公允可出售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产，以及（c）有足够的资本来开展业务。没有为了阻碍、拖延或欺诈买方当前或未来的债权人而进行财产转让，也没有承担任何与交易相关的义务。在交易方面，买方没有承担也没有计划承担超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务并已到期。

4.9 没有外国人。截至收盘时，买方将不是1950年《美国国防生产法》第721条（包括该法的任何实施条例）所定义的 “外国人”。

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第五条
破产法庭事务

5.1 破产诉讼。

(a) 本协议中使用的投标程序应为《投标程序令》中反映的程序。买方同意并承认，根据《招标程序令》和《加拿大投标程序认可令》的条款，卖方，包括通过其代表，正在并可能继续就任何替代交易向第三方征求查询、建议或报价。如果《投标程序令》或《加拿大投标程序认可令》与本协议的条款发生冲突，则以《招标程序令》或《加拿大投标程序认可令》（如适用）为准。

(b) 买方应根据卖方的合理要求立即采取一切行动，以协助破产法院下达销售令、加拿大法院下达加拿大销售认可令以及与交易相关的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓书、合理和惯常的财务信息，以证明根据本协议和任何其他转让合同的履约情况，或向破产法院或加拿大提交的其他文件或信息法庭，以及让买方及其关联公司的员工和顾问在破产法院或加拿大法院作证，目的除其他外，包括为买方在本协议下的履约提供必要的保证，证明买方是《破产法》第363（m）条规定的 “真诚” 买方，并证明买方有能力在收盘后支付、履行或以其他方式履行任何假定负债。

(c) 双方应 (i) 应另一方的合理要求或破产法院或加拿大法院就交易提出的要求，正式或非正式地在破产法院和加拿大法院出庭；(ii) 合理地向另一方通报与协议相关的重大事项的状态，包括根据合理的要求，立即向另一方提供卖方从破产法院或加拿大法院收到的通知或其他通信的副本关于交易。

(d) 如果买方在拍卖结束时不是胜出方（例如占优势的一方，即 “中标者”），而是拍卖中出价第二高的出价人，则应要求买方作为后备出价人（“备用出价人”），并根据本协议（拍卖中可能会对其进行修订）中规定的条款和条件保持买方出价以完成交易的开放状态，在 (i) 2024 年 2 月 6 日晚些时候之前不可撤销；但是，经买方和 Yellow 双方同意，该日期可以延长一次延期三十 (30) 个日历日，如果延期，卖方应向买方支付金额为50,000.00美元的延期费，如果买方是中标人，则该费用可以作为购买价格的抵免，以及 (ii) 本协议以其他方式终止的其他日期。如果中标人由于中标人违规或未能履约而未能完成适用的替代交易，则备用竞标人将被视为拥有新的现行出价，卖方可以

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按照本协议中规定的条款和条件完成交易（因为拍卖中可能已对该条款和条件进行了改进）。

(e) 如果买方是拍卖的成功竞标人或后备竞标人，则卖方应在竞标人批准之日后的三（3）个工作日内向破产法院提出动议，要求批准销售令。卖方应尽商业上合理的努力安排破产法院的听证会，以考虑销售令的签署。从本协议签订之日起，直到（i）根据第VIII条终止本协议和（ii）截止日期（两者中较早者），卖方应尽商业上合理的努力争取破产法院批准销售令。

(f) 无论如何，外国代表应在破产法院下达销售令后的五 (5) 个工作日内立即向加拿大法院提出申请，要求批准《加拿大销售承认令》。外国代表应做出商业上合理的努力，安排在加拿大法院举行听证会，以考虑《加拿大销售承认令》的签署。自本协议签订之日起，直至 (i) 根据第 VIII 条终止本协议和 (ii) 截止日期，卖方应尽商业上合理的努力争取加拿大法院批准《加拿大销售认可令》。

(g) 卖方和买方承认，本协议和收购资产的出售有待更高、更好的出价以及破产法院和加拿大法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理措施证明他们已寻求为收购的资产获得最高或其他最优惠的价格，包括就此通知卖方的债权人和其他利益相关方，向潜在竞标人提供有关卖方的信息，听取此类潜在竞标人更高、更好的报价，如果还有其他合格的潜在竞标人希望竞标收购的资产，则进行拍卖。

(h) 买方应按照《破产法》第365条（以及CCAA可能要求）为转让合同的未来履约提供足够的保证。买方同意，它将采取一切合理必要的行动，协助破产法院认定已有足够的证据表明可以充分保证未来履行转让合同，例如提供宣誓书、非机密财务信息以及向破产法院和加拿大法院提交的其他文件或信息，以及让买方顾问在破产法院和加拿大法院作证。

(i) 本第5.1节中的任何内容均不妨碍卖方根据卖方的信托义务在必要或适当时修改投标程序，以最大限度地提高卖方财产的价值。

5.2 治疗成本。根据销售订单和加拿大销售认可令的输入，买方应在成交当天或之前（或者，如果是根据第1.5节在交割后将要转让的任何合同，则在该转让之日或之前）支付补救费用并纠正转让合同下的任何和所有其他违约和违规行为，以便相关卖方可以承担此类合同并将其转让给买方

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根据《破产法》第365条、CCAA和本协议的规定。

5.3 批准。卖方在本协议下以及与交易相关的义务受破产法院（包括销售令的输入）和加拿大法院（包括加拿大销售确认令）的任何命令，以及在规定的范围内，这些命令的条款为准。本协议中的任何内容均不要求卖方或其各自的关联公司向破产法院或加拿大法院提供不真实的证词或动议，也不得违反对破产法院、加拿大法院或其利益相关者的任何坦诚义务或其他信托责任。

5.4 加拿大销售认可令。对于加拿大卖方的收购资产，加拿大销售认可令除其他外应：(a) 根据CCAA第49条在加拿大所有省份和地区承认销售令并使之完全生效，(b) 批准出售本文所考虑的加拿大卖方的收购资产，(c) 将加拿大卖方的收购资产授予买方，不附带所有抵押权许可抵押权以外的抵押权，(d) 转让加拿大所有适用的转让合同卖方，以及 (e) 规定，在支付了与加拿大卖方适用的转让合同有关的补救费用后，适用的转让合同下所有过去的违约行为均应被视为已得到纠正，并且根据其条款，每份此类转让合同应信誉良好且有效。

第六条
契约和协议

6.1 卖方的行为。从本协议签订之日起至截止日期或根据第VIII条提前终止本协议，卖方不得出售、转让、租赁、抵押、质押、授予对任何收购资产的任何抵押权（允许的抵押权和抵押权除外）或以其他方式抵押或处置任何收购资产，也不得以其他方式承诺或同意采取任何上述行动。为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不得解释为在收盘前直接或间接赋予买方控制或指导卖方运营的权利。

6.2 获取信息。

(a) 从本协议发布之日起至收盘，卖方将在合理的提前通知和正常工作时间内（只要符合适用法律和卖方制定的合理程序）向买方及其授权顾问提供合理的访问权限，访问卖方的设施、账簿和记录（不包括任何人事档案），以便买方及其授权顾问访问有关所承担的收购资产和负债（应包括收购的负债）的此类信息真实财产（为确定性而定）是完成交易的合理必要条件；前提是 (i) 此类访问不会不合理地干扰卖方或其任何子公司的正常运营，(ii) 此类访问将以卖方合理认为适合保护交易及此类账簿和记录的机密性的方式进行，(iii) 所有访问请求都将直接发送给卖方经纪人或其他

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卖方可能不时以书面形式指定的个人，(iv) 如果此类访问或披露会合理地对卖方或其任何子公司造成竞争损害，则此处的任何内容均不要求卖方或其任何子公司向买方或任何其他人提供访问或披露任何信息；(A) 如果交易未完成，则此处的任何内容均不要求卖方或其任何子公司向买方或任何其他人提供访问或披露任何信息；(A) 如果交易未完成，则此处的任何内容均不要求卖方或其任何子公司向买方或任何其他人提供访问或披露任何信息（包括HSR法和反垄断法）或对卖方具有约束力的任何合同的条款，或将违反任何信托义务，并且（v）此处的任何内容均不允许买方或其授权顾问对卖方的任何财产或设施（包括收购的不动产）进行任何环境媒体采样或测试或任何其他侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境现场评估的调查或评估。

(b) 根据本第 6.2 节提供的信息将仅用于完成交易，并将受保密协议的所有条款和条件的约束。保密协议将在本协议执行完毕后以及本协议收盘之日起两年后继续有效，无论其中有任何相反之处。对于此类访问以及向买方或其任何顾问提供的任何信息，买方将并将要求其顾问遵守保密协议的条款。卖方对根据本第 6.2 节提供的任何信息（如果有）的准确性不作任何陈述或保证，买方或其顾问均不得依赖任何此类信息的准确性。

(c) 自截止日期（或更晚，破产案件结案）之后的三年内，买方将在正常工作时间内，在合理的提前通知后，向卖方及其顾问提供合理的访问权限，包括工作文件、附表、备忘录、纳税申报表、纳税表、税务裁决和其他文件（用于审查和复制）或以其他方式完全与卖家有关，这些卖家包含在其中并与之相关收购资产、排除资产（如果适用）、与截止日期之前的时段或事件有关的假设负债或排除负债（如果适用），以及在正常工作时间内，在合理提前通知的情况下，合理访问买方的员工、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产（包括为了更好地理解此类账簿和记录）。除非卖方另有书面同意，否则在截止日期后的三年内，买方不得销毁、更改或以其他方式处置卖方的任何此类账簿和记录，除非首先提出将卖方的此类账簿和记录交给卖方，或买方可能打算销毁、更改或处置的任何部分。在处置或以其他方式销毁卖方的任何书籍和记录之前，买方应提前十四 (14) 天向卖方提供书面通知，卖方应在买方通知中规定的日期后的十四 (14) 天内删除、收集或以其他方式保存卖方的任何此类账簿和记录。自收盘之日起，买方将并促使其员工就卖方的清盘和相关活动（例如，帮助找到此类文件或信息）向卖家提供合理的协助、支持与合作。

(d) 在收盘之前，买方不会也不会允许买方集团的任何成员就任何卖方、其任何子公司及其任何关联公司联系任何高级人员、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系

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各自的业务或交易，在每种情况下，均未经卖方事先书面同意，但买方与交易无关的正常业务过程除外，也未提及交易，也未披露任何违反保密协议的信息，但在所有情况下均受第10.4（c）节的约束。

6.3 监管部门的批准。

(a) 在不违反第 6.4 节的前提下，每位卖方将而且将要求其子公司 (i) 提交或安排卖方根据任何适用法律为完成交易而提交的所有文件和呈件（如果有），(ii) 与买方合作交换此类信息，并提供买方根据第 6.3 节要求买方提交的任何申报的合理要求，提供买方可能合理要求的协助 (b) 和 (iii) (A) 迅速提供可能存在的任何其他信息和文件材料在根据本第 6.3 (a) 节或第 6.3 (b) 和 (B) 节提交的文件时，请尽合理的最大努力，采取一切必要行动，获得与此类申报有关的所有必要许可。

(b) 在不违反第 6.4 节的前提下，买方将而且将要求其关联公司和顾问 (i) 根据任何适用法律提交或安排买方集团的任何成员为完成交易（如果有）而必须提交的所有申报和提交，(ii) 与任何卖方合作交换此类信息，并提供任何卖方根据任何卖方提交的任何文件可能合理要求的协助第 6.3 (a) 和 (iii) (A) 节迅速提供任何其他信息和文件材料在根据本第 6.3 (b) 节或第 6.3 (a) 和 (B) 节提交的文件时，可以要求尽最大努力采取一切必要行动，获得所有必要的许可。

(c) 尽管本协议中存在任何相反的规定，买方应自行承担费用和费用，准备、提交和认真起诉向买方转让、转让或重新签发法律（包括环境法）所要求的任何许可证的申请、申报、提交和其他文件，卖方应合理地与买方合作，获得相关签发机构对此类许可证的转让、转让或撤销和重新签发的批准。

(d) 本第 6.3 节不适用于与反垄断法相关的工作，反垄断法应受下文第 6.4 节规定的义务管辖。

6.4 反垄断通知。

(a) 在需要的范围内，每个卖方和买方（及其各自的关联公司，如果适用）将（i）尽快向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部（“DOJ”）提交一份与本协议、根据HSR进行的交易相关的通知和报告表采取行动，并且 (ii) 尽快提交所有文件，不迟于本协议签订之日起三十 (30) 天根据附表中反垄断法的要求，通知、申报、注册、表格和呈件，包括在需要预先通知的司法管辖区提交的任何通知草案

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7.1 (a)。关于竞争法的批准，除非买方和卖方共同同意无需批准《竞争法》，否则应尽快且不迟于本协议签订之日起二十一 (21) 天，(i) 买方应向竞争事务专员提交一份文件，以支持就本协议所设想的交易发出 ARC 或 “不采取任何行动” 的申请，以及 (ii) 除非买方和卖方共同同意申报应在不同的日期提交或不应提交，买方并且卖方均应根据《竞争法》第114（1）段提交或安排提交通知。关于CTA的批准，除非买方和卖方共同同意不需要CTA批准，否则买方将根据CTA第53.1条通知交通部长。

(b) 每位卖方和买方应（并应促使各自的关联公司）（A）在提交此类文件时与对方合作和协调（并应促使各自的关联公司合作和协调）；（B）向对方（或促使另一方获得）提交此类文件可能需要的任何信息；（C）对任何其他信息作出（或促成作出）适当回应这可能是联邦贸易委员会、司法部或任何其他适用司法管辖区的政府机构所要求或要求的；以及(D) 采取（并促使其关联公司采取）所有必要、适当或可取的行动，以（1）根据《高铁法》和适用于本协议或交易的任何其他反垄断法，使适用的等待期到期或终止；（2）在需要时获得竞争法批准和CTA批准，并根据适用于本协议或交易的任何其他反垄断法获得任何必要的同意，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快进行，并且无论如何都要在外部日期之前。如果其任何一方或关联公司收到任何政府机构就根据《高铁法》或任何其他适用的反垄断法进行的交易提出的任何意见或要求提供更多信息或文件材料，则该方应在与另一方协商后，尽快对此类请求作出适当回应；前提是任何一方都不得停留、收费或延长《高铁法》规定的任何适用的等待期，《竞争法》（CTA）在 HSR 下撤回归档未经另一方事先书面同意，就HSR法、竞争法或CTA或任何其他适用于交易的反垄断法与任何政府机构签订任何时机协议或其他谅解，不得无理地扣留、限制或延迟。买方将全权负责支付与此类申报有关的所有申请费。

(c) 在遵守紧接着的句子的前提下，每位卖方和买方将尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快（无论如何都要在外部日期之前）获得完成本协议和交易所要求的任何许可、同意、批准、豁免、诉讼、等待期到期或终止、未采取行动或其他授权。为了促进但不限于本第 6.4 节中的其他契约，无论本协议中有任何其他规定，买方都将采取并将促使其关联公司采取任何和所有必要措施，以避免或消除任何政府机构或任何其他个人为在外部日期之前满足第 7.1 (a) 节中规定的成交条件而可能要求的任何反垄断法下的所有障碍并允许尽快完成本协议和交易切实可行，无论如何，都应在外部日期之前，包括通过同意提出、谈判、承诺和生效

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下令、持有单独命令或其他方式，(i) 出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司的任何和全部股本或其他股权或投票权益、资产（无论是有形还是无形资产）、权利、财产、产品或业务；(ii) 终止、修改或转让买方、其子公司的现有关系、合资企业、合同或义务关联公司或卖方及其子公司；(iii) 修改与买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司未来运营有关的任何行为方针；以及 (iv) 对买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司活动的任何其他限制，包括买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司对任何内容的行动自由或保留能力他们各自的业务、部门、业务、产品线，客户、资产或权利或利益，或他们对根据本协议将要收购的资产、财产或业务的行动自由。买方应反对任何政府机构要求撤销或终止任何政府机构的任何命令、判决、法令、禁令或裁决，这些指令、判决、禁令或裁决可能限制、阻止或延迟适用于交易的任何必需同意，包括通过诉讼、任何人在任何法院或任何政府机构提起的任何诉讼进行辩护，以及用尽所有上诉渠道，包括对任何政府的任何不利决定或命令进行适当上诉正文，据了解，所有这些的成本和开支行为应由买方承担。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不要求卖方或其任何子公司或关联公司采取或同意采取任何与交易无关或不以成交为条件的行动，以便在外部日期之前满足第7.1（a）节中规定的成交条件，从而允许在任何情况下尽快完成本协议和交易，并且无论如何，在外部日期之前.

(d) 除非政府机构禁止，否则任何卖方或买方均不得参加与任何政府机构就交易提交的任何文件、申请、调查或其他查询举行的任何会议或讨论，除非该政府机构禁止，否则任何卖方或买方均不得就会议或讨论向另一方发出合理的事先通知，并在相关政府机构允许的范围内，参加和参与此类会议或讨论。卖家有权审查和批准在提交任何政府机构之前向任何政府机构提交的任何草稿通知、正式通知、申报、提交或其他书面通信（以及随之提交的任何分析、备忘录、演示文稿、白皮书、信函或其他书面材料）的内容。各方承认，对于一方根据本第6.4节向另一方提供的任何非公开信息，各方均可 (1) 将此类材料指定为 “仅限外部律师”，未经披露方批准，任何此类材料均不得与接收方的员工、高级职员或董事或其同等人员共享；(2) 根据需要编辑此类材料以履行合同保密义务、维护律师-委托人特权或保护与收购的估值有关的材料资产。

(e) 买方不会，也不会允许买方集团或其各自关联公司的任何成员直接或间接采取任何行动或同意采取任何行动（包括但仅限于收购或同意收购任何资产或业务），这些行动有合理可能严重延迟或阻止收到任何所需的许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、不采取行动或其他行动

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根据《HSR法》或其他反垄断法获得的授权，或增加任何政府机构下令阻止、延迟或禁止交易完成或延迟交易完成的风险。

6.5 合理的努力；合作。

(a) 在遵守本协议其他条款的前提下，各方应并应促使其子公司尽其所能履行其各自在本协议项下的义务，并采取或安排采取、采取或安排采取所有必要、适当或可取的事情，以使交易尽快生效，但无论如何应在外部日期当天或之前，根据外部日期或之前本协议的条款，以及在以下方面与另一方、其关联公司及其各自的顾问合作与作为本协议义务的一部分而必须采取的任何措施有关。尽管有上述规定或此处有其他任何相反的规定，但卖家的 “合理尽最大努力” 不会要求卖方或其任何关联公司或其他卖方花费任何金钱来纠正任何违反任何陈述或保证的行为、启动任何诉讼、放弃或放弃任何权利、放弃或放弃任何权利、补救措施或条件。为避免疑问，双方同意，除非有明确的合同要求，否则不得将上述内容解释为规定上述任何顾问有义务采取或不采取任何行动，也不能将上述任何内容解释为推翻任何一方或其他人对此类顾问承担的现有保密义务和其他义务。

(b) 卖方根据本协议（包括本第 6.5 节）承担的义务应受以下条款的约束：(i) 破产法院或《破产法》（包括与破产案件有关）和 (ii) 加拿大法院或 CCAA（包括与加拿大承认程序有关的）、卖方的债务人占有权融资以及卖方作为债务人的义务下达的任何命令或批准或授予或授权拥有权以遵守破产法院的任何命令（包括竞标）程序令和销售令）、加拿大法院的任何命令（包括加拿大投标程序承认令和加拿大销售认可令），以及卖方按照《破产法》的要求寻求并获得收购资产的最高价格或其他最优惠价格的责任。

6.6 省略了。

6.7 去品牌化。在合理可行的范围内，但无论如何不得超过收盘后六十 (60) 天，买方或指定买方（视情况而定）应采取一切必要行动，删除或掩盖卖方位于收购的不动产上或周围的任何卖方商标、企业名称和徽标的任何可识别商标、商品名称、商业外观、品牌、标牌或其他用法，包括对 “黄色” 名称的所有使用 Yellow 的商标。

6.8 进一步保证。在任何一方的要求下，任何其他一方将不时地签署、交付、或促成执行和交付所有此类文件和文书，并将采取或促使采取该请求方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动

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为交易提供证据并生效。除上述规定外，为了便于根据本协议和当地土地登记办公室的要求及时登记任何收购的不动产，双方应就每笔收购的不动产的公允市场价值达成协议，协议双方将签订和交付当地土地登记处可能要求的合理和典型的宣誓书、转让和/或文件，费用由请求方承担，并且被请求方对此没有合理的反对意见.但是，尽管双方将就上述事项进行合作，但尽管进行了上述合作，但上述合作以及由此产生的宣誓书、运输工具和/或申报本身不得以任何方式：(x) 扩大或缩小本协议中任何一方的陈述或保证和/或其他义务的范围或任何其他方面；以及 (y) 导致被请求方承担任何额外的第三方成本或费用 (但其自身的律师费除外，该费用应继续由其全权负责轴承）。

6.9 保险事宜。买方承认，除下一句话另有规定外，为任何卖方以及由该卖方或其关联公司维持的收购资产（无论此类保单由第三方保险公司还是卖方或其关联公司保管）提供的所有不可转让的保险均将停止为买方和收购的资产提供任何保险，任何此类保单下均不得向买方或收购资产提供进一步的保险。自收盘起和收盘后，买方有权就任何事项提出索赔并获得任何收益，但仅限于与收购资产或假定负债相关的范围，这些索赔是在收盘前为卖方或其任何关联公司提供基于事件的索赔，卖方应尽合理的努力寻求追回或允许买方根据此类保险单寻求赔偿，卖方应与买方合作如果它寻求赔偿，则提出合理的要求，就此类事项而言，并应向买方或其指定人汇款（或应买方的要求，指示任何此类保险公司直接向买方付款）从中实际获得的任何保险收益（扣除卖方合理且有据可查的自付费用和寻求此类追回的费用，前提是买方未另行支付或报销）。

6.10 担保。买方承认，在开展业务的过程中，卖方及其关联公司可能已达成各种安排（a）由卖方或其关联公司签发担保、信用证、担保、债券或类似安排，以及（b）卖方或其关联公司是其他合同的主要义务人，在任何此类情况下，都以支持或促进此类业务。上述条款（a）和（b）中提及的卖方或其关联公司达成的安排仅在与附表6.10中规定的任何收购资产或承担负债相关的范围内被称为 “卖方支持义务”。据了解，卖家支持义务无意在收盘后继续有效。买方同意，它将尽其合理的最大努力，争取替代将在收盘时生效的卖方支持义务（包括全面和无条件地解除卖方及其关联公司），或者，对于前述条款（b）中描述的卖方支持义务，将通过假设做出商业上合理的努力，安排自己或其子公司之一在收盘时被取代为主要债务人，加入、确认或类似协议 (其中应包括向适用的卖家支持义务的受益人全面和无条件地解除卖家及其关联公司。无论买方是否能够满足前一句的条款，买方都应向卖方及其提供赔偿

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关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表免除他们承担的与卖家支持义务相关的任何和所有责任。买方同意，就任何卖方支持义务而言，根据本第 6.10 节，其合理的最大努力应包括买方或此类卖方支持义务受益人可以接受的买方关联公司执行和交付实质上采用此类卖方支持义务形式的替代担保。与解除或替代卖家支持义务有关的所有成本和费用应由买方承担。

6.11 收到误导资产；负债。

(a) 自收盘起和收盘后，如果任何卖方或其任何关联公司获得任何作为收购资产的权利、财产或资产，则适用的卖方应立即将其权利、财产或资产转让给买方（并应立即背书并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产），该资产将被视为买方托管的财产在转让之前，卖方是买方。自收盘之日起，如果买方或其任何关联公司获得任何作为排除资产的权利、财产或资产，则买方应立即将此类资产（并应立即背书并交付以现金、支票或其他文件形式获得的任何此类权利、财产或资产），该资产将被视为买方为此信托持有的该卖方的财产卖方，直到被转让为止。

(b) 自收盘之日起，如果根据本协议条款，任何卖方或其任何关联公司承担的责任应属于买方或其关联公司，则该卖方应立即将此类责任转移或促使其关联公司将此类责任转移给买方，买方应承担并接受此类责任。自收盘之日起，如果根据本协议条款，买方或其任何关联公司承担的责任应由卖方或其关联公司承担，则买方应立即将此类责任转移或促使其关联公司将此类责任转移给适用的卖方或其关联公司，该卖方或其关联公司应承担并接受此类责任。

6.12 买方的确认。尽管有上述规定或本文或其他地方包含任何其他与之相反的规定：

(a) 买方代表自己并代表买方集团承认并同意，它已对卖方的业务（包括其财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同、分区、环境、健康或安全条件和合规性、员工事务、监管合规性、商业风险和前景）以及收购资产和承担的负债进行了独立调查和核实，并且它决心继续下去交易，买方和买方集团单独依赖、现在和将来都完全依赖于明示陈述以及买方集团自己的独立调查和核实结果，没有依赖、不依赖也不会依赖向买方或其在数据室中的任何关联公司或顾问提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料，任何信息呈现，或每份文件中的任何其他信息、声明、披露或材料

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案件，无论是书面还是口头，均由任何卖方或任何其他卖方提出，或代表任何卖方或任何其他卖方提出、提供，或者除明示陈述外，上述任何内容均未披露或包含任何信息。买方代表自己并代表买方集团承认并同意，(i) 明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的任何形式的唯一和排他性陈述、保证和陈述，买方或买方集团的任何成员在交易中可以依赖这些陈述、保证和声明；(ii) 任何形式或性质的所有其他明示或暗示的法定陈述、保证和陈述，无论是书面、电子还是口头形式，包括 (A) 完整性或任何信息（明示陈述中明确规定的范围除外）的准确性或任何遗漏，包括数据室、信息演示、与任何卖方、任何卖方或代表任何卖方、任何卖方或其任何关联公司或顾问的任何其他人的管理层的会议、电话或通信，以及 (B) 与历史、当前或未来业务有关的任何其他陈述, 财务状况, 经营业绩, 资产, 负债,在每种情况下，每位卖方都代表自己和代表卖方明确免除了财产、合同、环境、健康或安全条件与合规性、员工事务、监管合规性、业务风险和前景或任何收购资产的质量、数量或状况。买方代表自己并代表买方集团：（1）声明不依赖前一句中第（ii）条中的项目；（2）承认并同意其过去、正在依赖并将仅依赖前一句中第（i）条中的项目。

(b) 买方代表自己并代表买方集团成员承认并同意，买方不会主张、发起或维持任何提出与本第 6.12 节中规定的协议和契约相抵触的索赔的行动，也不会促使买方集团的每位成员主张、提起或维持任何诉讼。买方代表自己并代表买方集团成员承认并同意，本第 6.12 (i) 节中包含的契约和协议要求在适用法律允许的最大范围内在收盘后履行，并且 (ii) 是交易不可分割的一部分，如果没有本第 6.12 节中规定的这些协议，卖方将不会签订本协议。

6.13 拆除卡车、拖车、其他机车车辆和其他资产。在截止日期当天或之前，卖方和买方应合理地就收购的不动产地点达成协议，卖方的卡车、拖车和其他机车车辆（统称为 “机车车辆”）应合并到该地点，以便及时、有组织地处置此类机车车辆。作为收盘后的契约，而不是作为成交条件，所有机车车辆均应在截止日期或双方可能商定的其他期限内从收购的不动产中移除；前提是，如果在该期限结束时，卖方仍有未根据本第 6.13 节完全腾出的任何收购不动产，则卖方应在此后每月向买方支付许可费（直到清空）每月公平市场租金的金额等于这些租金购买价格的0.7％卖方占用的房产（由本协议第9.2节规定的分配决定）加上与此类占用房产有关的所有按比例计算的房地产税，最多可再延长两个月。如果卖方在第二个月底之前没有根据本第 6.13 节腾出此类房产，则每增加一个月的公平市场租金应为卖方所占房产购买价格的0.8％（如

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由本协议第9.2节规定的分配决定），加上与此类占用房产有关的所有按比例计算的房地产税，最多延长两个月。如果卖方在剩余的第四个月末之前尚未腾出此类房产，则此后每月的公平市场租金应为卖方所占房产购买价格的1.0％（由本协议第9.2节规定的分配额确定）加上与此类占用房产相关的所有按比例分配的房地产税。除非双方以书面形式同意延期，否则不得考虑进一步延期。卖方应对买方合理的法律费用和买方为处置和/或从任何收购的不动产中移除任何剩余的机车车辆而产生的其他费用负责。在上述时间段内，买方应允许卖方在合理的提前通知和正常工作时间内进入收购的不动产（或允许任何第三方）移除位于其上的机车车辆和任何其他排除资产。如果在任何第三方出于任何目的进入收购的不动产之前，卖方授权任何第三方移除机车车辆或任何其他排除资产，则该第三方应向买方提供以下保险范围的证据：（i）符合适用法律的工伤补偿保险，（ii）人身或人身伤害或死亡限额至少为200万美元（2,000,000.00美元）的商业一般责任保险，以及 (iii) 财产损失保险，金额为至少两百万美元（2,000,000.00 美元）。卖方或任何第三方应向买方提供所有需要维持的保险范围的证据。每份需要维护的保险单均应由信誉良好的保险公司撰写，该保险公司在Best's Rating Guide中评级至少为 “A-VII”（或后续评级服务机构的类似评级），并指定买方为该保险公司的附加被保险人。购买者有权自行决定陪同任何第三方进入所购不动产或其任何部分。在所有机车车辆从收购的不动产中移除之前，应买方的要求，卖方应签订一份卖方和买方合理接受的拖车交换协议，该协议将允许买方将收购的不动产上的机车车辆转移到该收购的不动产上的其他地点。

6.14 访问权限。卖方应尽最大努力收集与实际访问所购不动产的每个包裹及其改进有关的所有门禁钥匙、卡片或密码、锁组合、安全码或其他进入系统代码或密码，并在收盘时将上述信息交付给买方，如果截至收盘时上述任何信息均未找到或交付，则卖方应继续尽最大努力找到上述信息，并在各方面与买方合作购买者获得相同或替代品为此。

6.15 税务选举。应买方的要求，买方（或任何适用的指定买方）和适用的卖方应在适用范围内，根据《所得税法》（加拿大）第20（24）分节和任何适用的加拿大省级所得税法规的相应条款，就未来债务的金额共同做出选择，并应及时向相应的政府机构提交此类选择。在适用于加拿大税收目的的范围内，该卖方和该买方承认，所收购资产的一部分已转让给该买方，作为该卖方向该买方的付款，以支付该买方承担该卖方未来的任何此类义务。卖方和买方（或任何适用的指定买方）应做出并及时提交此类其他选择

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根据《所得税法》（加拿大）以及与买方合理要求的购买和销售有关的任何其他适用的加拿大省级税收立法。

第七条
关闭的条件

7.1 买方和卖方义务的先决条件。双方各自完成成交的义务以在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，卖方和买方的书面豁免）为前提：

(a)《高铁法》或附表7.1中适用于交易、竞争法批准和CTA批准的附表7.1规定的任何必要等待期到期或终止，并收到附表7.1中规定的任何其他反垄断法规定的与交易相关的必要批准；

(b) 任何具有主管管辖权的政府机构均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何限制、禁止或以其他方式禁止持续有效的封锁的命令（包括任何临时限制令或初步或永久禁令）或法律；

(c) 破产法院应已下达销售令，该令应成为最终的，不可上诉，并且不得以双方无法接受的方式暂停、撤销或修改；以及

(d) 加拿大法院应已下达《加拿大销售承认令》，该令应为最终决定，不可上诉，且不得以双方无法接受的方式暂停、撤销或修改。

7.2 买方义务的先决条件。买方完成收盘的义务以在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，买方自行决定书面弃权）为前提：

(a) (i) 截至截止日期，卖方在第三条中做出的陈述和保证（在任何情况下，基本陈述除外，以及第3.4节中规定的陈述和保证除外）在所有方面均应真实正确，除非 (A) 在指定日期之前作出的陈述和保证仅在该日期之前在所有方面都必须真实和正确以及 (B) 截至目前此类陈述和保证不真实和正确的范围内此类日期未产生重大不利影响，并且 (ii) 截至截止日期，第3.1节、第3.2节和第3.7节（统称 “基本陈述”）中规定的陈述和保证（统称为 “基本陈述”）在所有重大方面均应真实正确，除非截至该日期在指定日期之前做出的基本陈述在所有重大方面都必须是真实和正确的；

(b) 截至截止日期，第 3.4 节中规定的有关收购房地产每包地块的陈述和保证在所有方面均应真实正确

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财产，前提是如果截至截止之日，收购的任何一块不动产的上述条件未得到满足，则买方的唯一追索权应是根据买方的选择，将收购的不动产的该部分从收购的资产中排除出去，并继续对收购资产中包含的任何其他收购不动产进行平仓；前提是（Y）在排除任何此类地块之前，买方应通知卖家上述条件未达到满足买方的依据及其支持证据，并为卖方提供纠正此类失误的合理机会，并且（Z）如果根据前面的附带条件将所购不动产的任何单个包裹或包裹排除在收购资产之外，则购买价格应减少的金额等于：

(i) 如果收购的不动产的任何一个或多个地块受到一个或多个合格投标的约束（定义见《竞标程序令》，拍卖中可能会有所改进），则（A）拍卖中与此类包裹有关的最高合格出价和（B）分配给该一包或多块收购的不动产的最高价值中较高者包括此类包裹；

(ii) 如果 (i) 不适用，但卖方对此类包裹有具有约束力的报价或合同，则该具有约束力的报价或合同中的价值；

(iii) 如果 (i) 和 (ii) 均不适用，且仅出于本附则条款和第 8.1 (e) 节附带条件的目的，则购买价格中该部分等于附表 7.2 (b) (iii) 中为此类包裹规定的百分比乘以总购买价格（“按比例额定金额”）的乘积；或

(iv) 双方可能以书面形式共同商定的其他方式；

(c) 整体而言，卖方不得以与交易相关的实质性方式违反本协议要求卖方在成交当日或之前履行或遵守的契约；以及

(d) 截至截止日期，买方应已收到卖方授权官员的证书，确认第2.4节规定的条件已得到满足。

(e) 截至截止日期，与收购的不动产的任何个别包裹或包裹有关的优先权均未行使，行使任何此类优先权的最后期限已过。如果截至截止日期上述条件仍未得到满足，则买方可以自行决定将此类一块或多块收购的不动产排除在收购资产之外，继续进行收盘，并根据本协议第7.2（b）节规定的方法将收购价格降低一定金额。

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7.3 卖方义务的先决条件。卖家完成成交的义务以在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，卖家自行决定书面弃权）为前提：

(a) 截至截止日期，买方在第四条中做出的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就好像在截止日期和截止日期做出的陈述和保证一样，但截至指定日期的陈述和保证仅在该日期之前在所有重大方面都必须是真实和正确的；

(b) 买方在截止日期当天或之前不得以与交易相关的重大方式违反本协议要求其履行或遵守的契约；以及

(c) 截至截止日期，卖方应已收到买方授权官员的证书，确认第2.5节中规定的条件已得到满足。

7.4 条件豁免。收盘发生后，截至收盘时未满足本第七条规定的任何条件，在收盘时和收盘后受益的一方无论出于何种目的都将被视为已放弃。如果本第七条规定的任何条件（如适用）未能得到满足，则买方或卖方均不得以本第七条规定的任何条件未能得到满足为由未能履行本协议项下的任何义务，包括其未能按照本协议的要求尽最大努力完成交易所致。

7.5 信息官员证书。当卖方和买方满足或免除第 7.1、7.2 和 7.3 节中规定的成交条件时（如适用），卖方和买方将分别向信息官员交付第 7.2 (d) 和 7.3 (c) 节中提及的适用证书（“条件证书”）。收到每份条件证书后，信息官员应：(a) 立即向卖方和买方同时签发信息官员证书，届时加拿大卖方收购资产的交易将被视为已经完成，加拿大卖方的收购资产应归属于买方；(b) 尽快向加拿大提交信息官员证书的副本法院（并应向卖方提供此类归档证书的真实副本）和买方）。双方承认并同意，信息官员在收到条件证书后有权在不进行独立调查的情况下向加拿大法院提交信息官员证书，信息官员将完全依赖条件证书，没有任何义务核实适用条件的满足或豁免，并且对提交信息官员的证书不承担任何责任收到此类条件证书后的证书。

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第八条
终止

8.1 协议终止。本协议只能根据本第 8.1 节在收盘前的任何时间终止，不得在其他任何情况下终止：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 买方或卖方向另一方发出书面通知，前提是具有合法管辖权的政府机构颁布或发布的任何限制、禁止、宣布交易非法或以其他方式禁止完成交易或宣布交易非法的法律或命令，并且该法律或命令已成为最终的、具有约束力且不可上诉的；前提是任何一方都不得在发布此类法律或命令的情况下根据本第 8.1 (b) 节终止本协议该当事方寻求或要求下达命令，或该方未能履行命令所致其在本协议下的任何义务；

(c) 如果交易不是在2024年2月6日当天或之前发生，则由买方或卖方发出书面通知；但是，经买方和黄色双方同意，该日期可以再延长三十 (30) 个日历日，如果延长，则卖方应向买方支付金额为50,000.00美元的延期费，这笔费用可以作为抵免额使用如果买方是成功竞标人（“外部日期”）（或第10.12节中规定的较晚日期），则为购买价格；前提是当事人如果未能在外部日期之前完成收盘是由于该方未能履行本协议规定的任何义务所致，则不得根据本第 8.1 (c) 节终止本协议；

(d) 如果买方违反任何契约或协议，或者如果买方的任何陈述或保证变得不真实，从而导致第7.3（a）或7.3（b）节中规定的条件无法得到满足，包括买方违反了完成交易的义务，则卖方向买方发出书面通知；前提是 (i) 如果买方可以纠正此类违约行为卖方（除非买方违反或未能根据第 2.3 节的要求关闭本协议），则卖方不得根据以下规定终止本协议本第8.1 (d) 节规定，只要买方继续尽最大努力纠正此类违规行为，除非在（A）外部日期前两个工作日和（B）卖方通知买方此类违规行为15天后（以较早者为准）和（ii）卖方根据本第8.1（d）节终止本协议的权利在卖方所在的任何时候均不可用对本协议下的任何契约、陈述或保证的重大违反；

(e) 如果卖方违反任何契约或协议，或者如果卖方的任何陈述或保证变得不真实，从而导致第7.2 (a) 或7.2 (c) 节中规定的条件无法得到满足，则买方通过书面通知卖方；前提是：

(i) 如果卖方可以纠正此类违规行为（卖方违规行为或未能按第 2.3 节的要求关闭除外），则只要卖方继续行使，买方就不得根据本第 8.1 (e) 节终止本协议

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尽合理努力纠正此类违规行为，除非该违规行为在（A）外部日期前两个工作日和（B）买方通知卖方此类违规行为20天后（以较早者为准）之前得到纠正；

(ii) 对于第3.4节中规定的任何陈述或保证，买方无权终止本协议，而只能将收购的不动产中任何在收购时此类陈述或保证不成立的特定个别地块排除在收购协议之外；此外，如果根据本条款（ii）将收购的不动产排除在收购资产之外（ii），购买价格应降低金额等于：（A）如果收购的不动产的任何一块或多块地块受到一个或多个合格投标的约束（定义见《投标程序令》，并可能在拍卖中有所改进），则（I）拍卖中与此类一个或多个包裹有关的最高合格出价的价值（II）分配给该包裹的与一揽子包裹的合格出价有关的最高价值中取较高者收购的不动产，包括此类包裹；（B）如果（A）不适用但卖方除外就此类包裹或包裹提供具有约束力的报价或合同，此类具有约束力的报价或合同中的价值；(C) 如果 (A) 和 (B) 均不适用，则按比例评分金额，或 (D) 双方可能以书面形式共同商定的（D）；以及

(iii) 在买方严重违反本协议下的任何契约、陈述或保证的任何时候，买方均无权根据本第 8.1 (e) 节终止本协议；

(f) 卖方向买方发出书面通知，如果第7.1和7.2节中规定的所有条件都已得到满足（但根据其性质在收盘时必须得到满足，但哪些条件可以得到满足）或被免除，而买方未能在第2.3节要求的时间完成成交；

(g) 如果任何卖方或任何卖方的董事会（或类似的管理机构）认为继续进行交易或不终止本协议将与其或该个人或机构的信托义务不一致，则卖方通过书面通知买方；

(h) 如果在根据本第8.1节的另一项规定终止本协议之前，(i) 任何卖方在拍卖会上与买方、中标人或备用竞标人以外的一人或多人进行了一项或多项替代交易，或者 (ii) 破产法院批准了与中标人或备用竞标人以外的另类交易，则通过买方或卖方的书面通知；或

(i) 如果买方不是拍卖的成功竞标人或备用竞标人，则由买方或卖方发出书面通知；以及

8.2 终止的效力。如果根据第八条终止本协议，则本协议将立即失效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或股权持有人均不承担本协议规定的任何责任

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协议；前提是第 2.2 节、第 6.2 (b) 节、第 6.12 节、本第 8.2 节和第 X 条在任何此类终止后仍然有效；此外，任何终止都不会解除买方对损害、损失、成本或开支的任何责任（双方承认并同意，这些责任不限于费用报销或自付费用，还应包括卖方损失的交易收益，同时考虑所有相关事项，包括其他合并机会和时间）金钱的价值），应为在这种情况下，被视为卖方的损失），原因是此类终止之日之前故意违反本协议（为避免疑问，这将被视为买方在有义务完成交易时未能完成交易的任何行为）。在不违反第 10.12 节的前提下，本第 8.2 节中的任何内容均不得被视为损害任何一方有权获得具体履行或其他公平补救措施以特别执行本协议的条款和规定的权利。

第九条
税收

9.1 转让税。任何美国联邦、加拿大联邦、州、省、地方、市政和非美国的销售、消费销售、商品和服务、统一销售、使用、消费税、增值、登记、不动产、契约、土地转让、零售、变动、购买、转让、特许经营、契约、固定资产、印章、不动产转让税或其他税收和记录费用（包括所有相关的利息、罚款和附加费）因购买或出售收购资产或假设而应支付的上述（任何）本协议或交易项下的承担负债（“转让税”）应由买方承担并及时支付，买方应及时向相应的税务机构提交与任何转让税有关的所有纳税申报表。买方或指定买方应根据适用法律的要求向卖方或直接向相关政府机构缴纳任何转让税。尽管有上述规定，根据《消费税法》（加拿大）第 221 (2) 和 228 (4) 款以及《魁北克销售税法》（魁北克）第 423 和 438 条，如果所购不动产的购买者或指定购买者已在加拿大正式注册，则卖方不得就加拿大购置的不动产的销售征收消费税/增值税（如果适用）消费税法（加拿大），以及截止日期有关魁北克销售税（魁北克）的法案（如果适用），在这种情况下，该买方或指定购买者（如适用）应进行自我评估，提交GST/HST和QST申报表，并在此类立法要求的时间和范围内将此类GST/HST和QST汇给相应的税务机关。根据消费税法（加拿大）和魁北克销售税法（魁北克），买方应向卖方和卖方提供赔偿，并使他们免受因买方或任何指定买方违反本第9.1节规定的或根据此类立法在加拿大销售、转让或转让和收购不动产的义务而产生的任何责任。

9.2 购买价格的分配。出于美国联邦和适用的州、地方和国外所得税目的，包括加拿大联邦和省税目的，买方、卖方及其各自的关联公司应根据收购资产的公允市场价值（“分配方法”）在收购资产中分配收购价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为收购价格一部分的任何假定负债或其他金额）。在商业上可行的情况下尽快，但不迟于

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在最终收购价格确定后的三十 (30) 天内，买方应向卖方提供一份拟议分配，说明根据分配方法（“分配”）在收购资产中分配购买价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为购买价格一部分的其他金额），但须经卖方的审查和批准（此类批准不得无理拖延、附带条件或扣留）。买方应：(i) 纳入卖方就此类分配提出的合理要求的任何变更；前提是买方可以接受卖方的分配请求；或 (ii) 在买方收到卖方请求的分配变更后的十五 (15) 天内，书面通知卖方，买方反对卖方请求的分配变更（“分配异议通知”）。如果买方及时向卖方提交了分配异议通知，或者如果卖方在收到买方提出的分配草案后的三十 (30) 天内提出书面异议，则买方和卖方应真诚地进行谈判以解决任何此类异议，如果卖方和买方在收到卖方异议后的三十 (30) 天内无法解决此类争议，则由一家专门从事卡车运输房地产的公认工业房地产经纪公司买家和卖家双方均可接受应解决此类争议，此类解决的费用应由买方和卖方平均分担，此类争议的解决应是最终的，对双方具有约束力。除非税法第1313（a）条和其他适用法律所指的 “决定” 另有要求，否则双方及其各自的关联公司应根据此类分配（根据本第9.2节最终确定）提交所有纳税申报表，并且在每种情况下都不得采取任何与分配不一致的税收相关行动。

9.3 合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就纳税申报表的提交以及与税收有关的任何行动、审计、诉讼或其他程序进行合理的合作。

9.4 编制纳税申报表和缴纳税款。

(a) 除非第9.1节另有规定，否则卖方应准备并及时提交 (i) 截至截止日期或之前的任何纳税期内收购资产的所有纳税申报表，以及 (ii) 卖方的所有所得税申报表。

(b) 在截止日期之后结束的任何纳税期内，买方应准备并及时提交与收购资产有关的所有纳税申报表。对于任何跨期，买方应按照过去的惯例编制此类纳税申报表，并应在提交任何此类纳税申报表前至少30天向卖方或其权利继承人（如适用）提供此类纳税申报表的草稿。买方应纳入卖方合理要求对此类纳税申报表进行的任何更改。买方应负责支付根据本第 9.4 (b) 节买方有义务准备和提交的任何纳税申报表中反映的任何税款。

(c) 买方不得提交任何纳税申报表，不得对先前提交的任何纳税申报表进行修改，也不得以其他方式采取任何税收立场，这些立场会增加卖方应付或以其他方式承担的任何税款。

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第十条
杂项

10.1 陈述和保证以及某些契约的失效；某些豁免。尽管有上述规定或本协议或其他任何相反的规定，但卖方的每项陈述和保证以及本协议或本协议所考虑的任何其他文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中规定的双方的契约和协议（如果该契约或协议考虑或要求该方在成交前履行）将立即终止，因此不得提出违约索赔任何此类陈述、保证，收盘后，可以就此提起契约或协议、不利依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权、法律还是衡平法）。每份明确考虑在收盘后履行的契约和协议，在每种情况下，都将根据其条款明确规定在收盘后继续有效，如果未指定期限，则在截止日期后的五年内，本第10.1节中的任何内容均不得被视为限制任何人因违反任何此类尚存契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方代表自己并代表买方集团承认并同意，（除其他外）第6.10节、第6.12节和本第10.1节中包含的协议要求在适用法律允许的最大范围内在收盘后履行，并且将在收盘时有效五年。买方代表自己和买方集团的其他成员特此放弃与任何环境、健康或安全问题有关的所有权利和补救措施，包括1980年《全面环境应对、补偿和责任法》或与本协议或交易有关的任何其他环境法引起的权利和补救措施。

10.2 费用。无论交易是否发生，除非本协议另有规定，否则与谈判本协议和本协议所设想的其他协议有关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支），本协议和本协议所设想的其他协议的履行以及交易的完成将由承担此类费用、成本和开支的一方支付；经确认并同意：(a) 所有费用和开支与所需的任何申报或提交有关根据《HSR法》、《竞争法》、《反垄断法》或附表7.1中规定的其他法规，将根据第6.3节进行分配，(b) 所有转让税将根据第9.1条进行分配，(c) 所有补救费用将根据第5.2节分配。

10.3 通知。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均为书面形式，并被视为已发出：(a) 亲自送达；(b) 如果收件人在工作日当地时间下午 5:00 之前送达，则被视为已发出；(c) 次日收件人通过电子邮件发送（已获得电子送达确认）同类商品已预付费送达信誉良好的当天全国隔夜航空快递服务或 (d) 通过挂号信或挂号邮件向相关方发送隔夜航空快递服务之日后的第三个工作日，按下文规定的号码、电子邮件地址或街道地址（如适用）或该方可能通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址向相应的当事方发送隔夜航空快递服务。

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给买方的通知：

Saia 汽车货运专线有限责任公司

11465 约翰斯溪公园大道，330 号套房

乔治亚州约翰斯克里克 30097

注意：首席执行官

电子邮件：fholzgrefe@saia.com

附上副本至（不构成通知）：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大街 1200 号，3800 套房

密苏里州堪萨斯城 64105

注意：罗伯特 ·M· 巴恩斯和乔·罗伯逊

电子邮件：rmbarnes@bclplaw.com 和 joe.robertson@bclplaw.com

卖家通知：

黄色公司

展望街 11500 号，400 号套房

堪萨斯州欧弗兰帕克 66211

收件人：首席财务官

总法律顾问

电子邮件：Dan.Olivier@myYellow.com

Leah.Dawson@myYellow.com

副本寄至（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约州纽约 10022

注意：艾莉森·史密斯

史蒂夫·托特

电子邮件：allyson.smith@kirkland.com

steve.toth@kirkland.com

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Goodmans LLP

海湾街 333 号，3400 套房

安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：罗伯特 ·J· 查德威克

卡罗琳·德斯库尔斯

电子邮件：rchadwick@goodmans.ca

cdescours@goodmans.ca

10.4 约束力；赋值。

(a) 本协议对买方具有约束力，但须遵守《投标程序令》和《加拿大投标程序承认令》（在每种情况下，涉及其中所涵盖的事项）的条款，以及销售订单和加拿大销售认可令的条目和条款，卖方应受益于双方及其各自的继任人和允许的受让人，包括该命令中指定的任何受托人或遗产代表，并对他们具有约束力破产案件或任何继任的第7章案件或任何受托人，在针对任何卖方的任何加拿大破产、提案、破产管理或CCAA诉讼中任命的接管人或监督人，包括在加拿大承认程序中；前提是，在不违反第10.4（b）节的前提下，未经买方和黄牌事先书面同意，不得转让或委托本协议项下的任何权利或义务，未经买方事先书面同意，任何尝试的转让或委托均无效；前提是买方 (前提是买方仍对其负责本协议规定的义务（如果此类义务未按照其条款履行）可以在未经任何人同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何关联公司。

(b) 在销售订单下达后和成交之前，买方有权通过书面通知卖方指定一个或多个关联公司（i）购买收购资产并支付相应的收购价格金额或（ii）承担承担负债（根据本条款指定的任何此类关联公司为 “指定买方”）。此外，为避免疑问，指定买方有权履行本协议下买方的任何其他契约或协议。此外，无论本协议中有任何相反的规定，买方均可自行决定通过不迟于截止日期前五（5）个工作日向卖方发出书面通知，指定指定买方获得任何收购的不动产的所有权。在不违反本款的前提下，本协议及其条款对这些当事方、其继承人和允许的受让人具有约束力，在向任何此类指定买方转让以及该指定买方履行本协议项下的任何相关义务或其他责任之前，买方应承担主要责任。

(c) 买方承认并同意遵守《投标程序令》和《破产法》的反串通要求。

10.5 修正和豁免。本协议的任何条款或附表或附录或附录可以 (a) 只能以买方和卖方签署的书面形式进行修改，或者 (b) 只能在寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文件中予以豁免。没有

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对本协议下任何条款的豁免或任何违规行为将以任何方式延伸或影响任何其他条款或之前或之后的违规行为或违约行为。

10.6 第三方受益人。除非本协议另有明确规定，否则本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为赋予除第 10.7 节所指的无追索权方、(ii) 第 6.12 节之目的、卖方和 (iii) 本协议各方及此类允许的受让人根据本协议或本协议的任何条款提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

10.7 无追索权。本协议只能对明确指定为本协议当事方的个人执行，并且只能对这些人提起任何基于本协议的、由本协议引起的或与本协议相关的诉讼。除非被指定为本协议当事方，并且仅在本协议中规定的此类各方的具体义务范围内，否则任何一方（均为 “无追索权方”）的过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或顾问均不对任何陈述、担保承担任何责任（无论是合同、侵权、权益还是其他方面）、本协议任何一方或任何协议争议的契约、协议或其他义务或责任 (如本文所定义），在任何情况下，任何一方均不得对任何其他人的作为、不作为或欺诈（包括通过不当得利的公平索赔（例如不当得利），承担任何共同或间接责任，也不得以其他方式成为任何其他人的合法或衡平索赔的主体。

10.8 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将按照适用法律的规定有效和有效的方式进行解释，但如果本协议的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内失效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或任何其他司法管辖区无效。

10.9 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何人适用任何严格解释的规则。本协议各节和段落的标题仅为便于参考，不会以任何方式限制或修改本协议的任何条款或规定。

10.10 时间表。为方便起见，将附表分成与本协议各节相对应的单独编号的部分；前提是附表的每个部分均被视为以引用方式纳入了附表任何其他部分中披露的所有信息，附表中的任何披露都将被视为违背本协议中规定的任何陈述或保证的披露。附表中使用但未另行定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。在本协议、附表或所附证物中具体说明任何金额或在陈述和保证中加入任何项目，并不意味着这些金额、更高或更低的金额、所包含的项目或其他项目需要或不需要披露（包括是否要求将此类金额或项目作为实质性披露或威胁披露），也不是指在普通课程之内或之外，任何一方都不会使用设定金额的事实或包含任何金额的事实这个里面的物品

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协议、附表或附录在双方之间就本协议中未规定或包含的任何义务、项目或事项、附表或附录是否需要披露（包括金额或项目是否需要作为重要披露或威胁披露）或是否在普通课程之内或之外而发生的任何争议或争议中。此外，附表中反映的事项不一定限于本协议要求在附表中反映的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。附表中列出的任何信息都不得被视为以任何方式扩大了双方陈述和保证的范围。对任何附表中列出的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述均完全受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制，就本协议的所有目的而言，这些条款将被视为已披露。本协议、附表和附录中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不得被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法行为或违约行为。

10.11 完整协议。本协议连同保密协议以及本协议或其中明确提及的任何其他协议，包含双方就收购资产、假定负债和交易达成的完整协议，并取代双方先前就收购资产和假设负债及交易达成的全部协议。如果本协议出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议执行版本的条款和规定将以本协议的执行版本的条款和规定为准，并且不会出于任何目的（包括为支持任何人提供的与本协议相关的假释证据）考虑或分析此处提及的文件，将被视为未提供任何证据以证明本协议条款的含义或意图双方对此的看法，将被视为共同的缔约方的工作成果。

10.12 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，包括任何一方未能采取本协议要求的任何行动来完成交易，就会发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱救济，也不是足够的补救措施。因此，双方同意：(a) 双方有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平救济，以防止违反本协议，并在没有损害赔偿或其他证据的情况下在法庭上具体执行本协议的条款和规定，这是除本协议下他们有权获得的任何其他补救措施外，以及 (b) 具体履行权和其他衡平救济措施是协议不可分割的一部分交易，如果没有该权利，卖方和买方本应签订本协议。双方承认并同意，为防止违反本协议并根据本第10.12节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方无需提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。根据本第 10.12 节，卖家可用的补救措施将是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或具体履行不会限制、损害或以其他方式限制任何卖家寻求收取或收取损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方都根据第 10.13 节提起任何诉讼，专门强制执行条款

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以及本协议中任何其他当事方的规定，外部日期将自动延长（i）该诉讼的待决期限，加上十个工作日或（ii）主审此类诉讼的法院规定的其他期限（视具体情况而定）。在任何情况下，本第10.12节都不得单独使用或与本协议的任何其他条款一起用于要求任何卖方纠正任何违反本协议中任何陈述或保证的行为。

10.13 管辖权和专属地点。双方不可撤销地同意，任何种类的诉讼，包括反诉、交叉索赔或辩护，无论根据何种法律理论要求承担任何责任或义务，无论是合同还是侵权行为还是法规，无论是法律还是衡平法，还是根据任何法律或衡平法理论，都可能基于本协议或谈判产生或与之有关，本协议或交易的执行或履行以及与施工有关的任何问题，任何其他方或其继承人或受让人提起的本协议（均为 “协议争议”）的解释、有效性和可执行性只能在 (a) 破产法院和可以有效向其提出破产法院上诉的任何联邦法院，或 (b) 如果破产法院不愿或无法审理此类诉讼，则只能在特拉华州大法官法院（或该法院没有）提起和裁决司法管辖权、在特拉华州开庭的任何其他州或联邦法院）（“精选法院”），以及每个对于任何协议争议，双方在此不可撤销地服从选定法院本身及其财产的专属管辖权，一般而言，无条件地接受选定法院的专属管辖权。双方同意，除所选法院外，不提起任何协议争议，除非在任何具有合法管辖权的法院提起诉讼以执行任何选定法院下达的任何命令、法令或裁决，并且任何一方都不得以任何司法管辖权或场所相关理由（包括不便诉讼地原则）提出动议，要求驳回向选定法院提起的任何协议争议。双方不可撤销地同意，任何选定的法院都是合适的审判地点，因此不可撤销地放弃任何异议，即任何此类法院是解决任何协议争议的不当或不便的论坛。双方进一步不可撤销和无条件地同意按照第10.3节中规定的通知方式送达诉讼文件。本协议中的任何内容都不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.14 适用法律；免除陪审团审判。

(a) 除了《破产法》的强制性规定适用，否则本协议和任何协议争议将受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在该州内执行和履行的协议，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

(b) 各方承认并同意，任何协议争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃在任何协议争议中由陪审团进行审判的任何权利。双方同意并同意，任何此类协议争议将在没有陪审团陪审的情况下由法庭审理裁决，双方可以提交一份副本的原件

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与任何法院签订的本协议作为当事方同意不可撤销地放弃陪审团审判权的书面证据。各方 (I) 证明，任何其他一方的顾问均未明确或以其他方式表示，如果出现任何协议争议，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (II) 承认本节中的相互豁免和证明等因素促使该另一方和其他各方签订本协议。

10.15 没有抵消权。买方代表自己并代表买方集团及其各自的继承人和允许的受让人，特此放弃买方、买方集团的任何成员或其任何继承人和允许的受让人在支付购买价款或买方根据该协议支付的任何其他款项方面拥有或可能拥有的任何抵消、净额结算、抵消、补偿权或类似权利本协议或买方交付的与此相关的任何其他文件或文书。

10.16 对应文件和 PDF。本协议和本协议或其中提及的任何其他协议，以及本协议或其中的任何修正案，可以在多个对应方中签署，其中任何一份协议不必包含本协议或其中提及的多个当事方的签名，但所有这些对应方加在一起将构成同一个文书。在通过.PDF 或其他电子传输方式签署和交付的范围内，任何对应方都将被视为原始合同，并被视为具有与当面交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。在确定此类签名的有效性时，将不考虑本协议或本协议所设想的任何协议或文书的签名页形式的细微差异，包括本协议或任何其他此类文件的早期版本的页脚。应任何一方的要求或根据任何此类合同，本合同或其另一方将重新执行合同的原始形式并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类合同的任何一方均不得提出使用.PDF或其他电子传输来提供签名，也不得提出任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输传输传输或传达的事实作为对合同订立的辩护，并且此类各方将永远放弃任何此类抗辩。

10.17 宣传。未经另一方事先书面批准，卖方和买方均不得发布任何有关本协议或交易的新闻稿或公告，除非根据买方或卖方的合理判断，适用法律另行要求该方披露，此类披露符合（并且除了先前允许的版本中披露的条款外，不披露协议的实质性条款），否则不会对方设置不合理的条件、扣留或延迟披露是破产法院或加拿大法院就本协议或买方或卖方（或其各自的关联公司）上市证券的任何证券交易所的适用规则向破产法院或加拿大法院提交申报的要求；前提是打算进行此类发行的一方应根据适用法律、破产法院的要求、加拿大法院的要求或裁决做出合理努力，就以下事项与另一方进行磋商其文本。

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10.18 批量销售法。双方的意图是，根据《破产法》第363（f）条和CCAA，收购资产的转让应不受收购资产的任何抵押，包括批量转让法引起的任何留置权或索赔，但允许的抵押权除外，双方应采取必要或适当的措施，在销售令和加拿大销售认可令中如此规定。为进一步推进上述规定，双方特此放弃遵守与交易有关的所有适用司法管辖区的 “批量销售”、“批量转让” 或类似法律以及所有其他类似法律。

10.19 信托义务。本协议或与交易相关的任何文件中的任何内容均不要求任何卖方或其各自的任何经理、高级职员或成员，在每种情况下，以其身份采取任何行动或避免采取任何与其信托义务或适用法律不符的行动。为避免疑问，卖方保留推行任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将最大限度地提高其财产的价值。

10.20 卖方代表。各方同意，出于本协议规定的目的，Yellow 有权代表所有或任何卖家单方面采取行动。此类权力将包括代表卖方做出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括放弃任何成交条件或同意本协议的任何修改。任何卖家都无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方有权信赖Yellow代表卖方采取的任何作为或不作为。

10.21 谴责与伤亡。

(a) 如果在截止日期之前通过行使征用域名权或征用权而对所有或基本上全部收购的不动产进行任何占有或征用，或者如果收到通知，则买方仍有义务在不降低购买价格的情况下购买此类收购的不动产；前提是买方有权参与与之有关的任何行动和任何谈判相关裁决，并有权对该裁决提出质疑并追究任何其他法律诉讼补救措施是此类收购的不动产的假定收购者。收盘时，应将卖方在因此类事件而应支付给卖方的任何谴责或没收奖励中的所有权益减去卖方在截止日期之前在任何谴责程序中产生的款项。

(b) 如果在截止日期之前，任何收购的不动产因人员伤亡而遭受损失，则买方仍有义务在不降低购买价格的情况下购买此类收购的不动产。收盘时，应将卖方因此类意外伤害而实际收到的任何保险收益（包括截止日期之后的任何业务中断保险收益）的全部权益减去卖方在截止日期之前为修复任何损坏而产生的费用和费用而产生的金额，卖方可自行决定承担或追讨任何此类保险收益。

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10.22 胜利党。如果卖方或买方为执行其在本协议下的权利而寻求、采取、提起或提起任何诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似裁决程序，则此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉方的所有费用、成本和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，应由作出判决或决定所依据的一方承担。本节将在本协议终止和截止后继续有效。卖方同意，根据《破产法》第503（b）（1）（A）条，根据本节授予买方的任何款项应作为管理费用支付。

第十一条
其他定义和解释事项

11.1 某些定义。

(a) “诉讼” 是指任何政府机构提起、提起、进行或审理的任何诉讼、投诉、诉讼、诉讼、仲裁、第三方调解、审计或诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序），无论是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法理论，或根据任何法律或衡平法理论。

(b) 就任何个人而言，“顾问” 是指截至任何相关时间的任何董事、高级职员、员工、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

(c) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或受该人控制或与之共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括术语 “受控制” 和 “与之共同控制”）是指直接或间接拥有指导该人的管理、事务和政策的权力，无论是通过合同还是其他方式拥有有表决权的证券。

(d) “替代交易” 是指任何个人或群体（买方及其关联公司除外）通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划或其他方式合并收购卖方收购资产和负债的任何交易（或一系列交易），无论是通过合并、出售资产或股权、资本重组、重组计划还是其他方式。为避免疑问，（由买方及其关联公司以外的任何人）收购一块或多块收购的不动产应构成另类交易。尽管有上述规定，卖方财产的清算或清盘不应是替代交易。

(e) “反垄断法” 是指《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿反垄断法》、《高铁法》、《联邦贸易委员会法》、《竞争法》、《加拿大交通法》以及任何司法管辖区的所有其他法律，无论是国内还是国外，在每种情况下，均旨在 (i) 禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或减少竞争为目的或效果的行动，或通过兼并或收购创造或加强支配地位，或 (ii) 限制、治理、控制或监管

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外国投资或参与，包括CFIUS，外国直接投资（FDI）和类似的法律。

(f) “ARC” 指竞争事务专员根据《竞争法》第102 (1) 分节签发的预先裁定证书。

(g) “拍卖” 应具有《投标程序令》中对该术语规定的含义。

(h) “营业日” 指法律授权或要求纽约市、纽约、多伦多、安大略省或魁北克省蒙特利尔银行关闭的除星期六、星期日或其他日以外的任何一天。

(i) “加拿大招标程序承认令” 是指加拿大法院根据CCAA下达的命令，该命令承认并在加拿大生效《招标程序令》。

(j) “加拿大销售承认令” 是指加拿大法院根据CCAA发布的命令，除其他外，该命令承认销售令并在加拿大生效。

(k) “加拿大卖方” 指根据新斯科舍省法律组建的YRC Freight Canada Canada Company。

(l) “竞争专员” 指根据《竞争法》第7 (1) 分节任命的竞争事务专员或其指定人员。

(m) “竞争法” 指《竞争法》（加拿大）。

(n) 就本协议所设想的交易而言，“竞争法批准” 是指发生以下一种或多种情况：（i）签发未被撤销的ARC，或（ii）（A）收到不采取行动的信函，以及（B）《竞争法》第123条规定的任何适用等待期的到期、豁免或终止。

(o) “保密协议” 指买方与 Yellow 签订的某些保密协议，日期为 2023 年 7 月 27 日。

(p) “同意” 指任何批准、同意、批准、许可、豁免或授权，或破产法院或加拿大法院认为不必要的命令。

(q) “合同” 指对个人或其财产具有法律约束力的任何书面合同、契约、票据、保证金、租赁、转租、抵押贷款、协议、担保或其他协议，在每种情况下，采购订单、服务订单或销售订单除外。

(r) “COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演变或相关或相关的流行病、疫情或疾病疫情。

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(s) “COVID-19 措施” 指为遵守任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、封锁或任何政府机构就或为应对 COVID-19 而制定的任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议而采取的任何措施，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES)。

(t) “CTA” 指《加拿大交通法》（加拿大）。

(u) “CTA批准” 是指应根据CTA第53.1（1）条向交通部长提供通知，并且：（a）交通部长已根据CTA第53.1（4）条通知买方，其意见是，所通知的交易不会引起与国家交通有关的公共利益问题；或（b）州长会同理事会批准了通知书根据 CTA 第 53.2 (7) 条进行的交易。

(v) “文件” 指卖家的所有书面文件、文档、工具、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类账、期刊、所有权政策、客户名单、监管文件、运营数据和计划、研究材料、技术文档（设计规范、工程信息、测试结果）逻辑手册、流程、流程图等）、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作文件等）、营销文件（销售手册、传单、小册子、网页等）和其他类似材料，无论是否为电子形式。

(w) “就业责任” 是指根据任何法律（或普通法）对任何卖方或其财产提出的任何索赔或责任，这些索赔或责任是因卖方过去、当前或未来雇用某人而产生或与之相关的，无论是根据合同、劳动协议、随意安排还是其他方式，以及任何声称医疗保健、养老金或其他就业相关福利的索赔，无论是雇员还是前雇员、退休人员还是未来的退休人员主张、上述人员的任何代理人、受让人、保管人、继承人或代表, 集体谈判单位或工会, 任何养老金和/或退休基金或其任何其他代理人.

(x) “抵押” 指任何留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、抵押权、索赔（定义见《破产法》第101（5）条）、责任、抵押、抵押、信托契约、期权、质押、担保权益或类似权益、所有权缺陷、抵押、地役权、通行权、侵占、命令、有条件出售或其他所有权保留协议、根据加拿大任何省或联邦留置权法案享有的特殊权利，以及其他类似的规定、所有权的缺陷或缺陷或对转让或使用的限制。

(y) “环境法” 指截至本文发布之日颁布并生效的所有与污染、工人健康和安全（仅限于任何自然人接触危险物质有关的范围）或环境保护的法律。

(z) “股权权益” 是指就个人而言，任何成员权益、合伙权益、利润权益、股本或其他股权证券（包括利润）

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该人的参与特征或股权增值权、幻影股权或其他类似权利）或所有权权益，或任何可行使或兑换成该人的会员权益、合伙权益、股本或其他股权证券或所有权权权益（或以其他方式构成对该人的投资）的证券（包括债务证券或其他债务），或其他收购权。

(aa) “GAAP” 指不时生效的美国普遍接受的会计原则。

(bb) “政府授权” 指任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准书、同意、许可、许可、许可、许可、指定、资格或授权。

(cc) “政府机构” 是指任何政府、准政府实体或其他任何性质的政府或监管机构、机构或政治分支机构，无论是外国、联邦、省、领地、州还是地方，或其任何机构、分支机构、部门、官员、实体、部门或当局，或任何具有适用管辖权的法院。

(dd) “GST/HST” 是指根据消费税法第九部分征收的商品和服务税以及统一销售税（加拿大）。

(ee) “危险物质” 是指由于其危险或有害特性或特性，包括石油产品或副产品、易碎石棉或多氯联苯，根据环境法或环境法其他规定被定义为 “危险”、“毒性”、“污染物” 或具有类似含义的任何材料或物质。

(ff) “HSR法” 是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》以及据此颁布的规章制度。

(gg) “信息官员” 指在加拿大认可程序中担任法院任命的信息官员 Alvarez & Marsal Canada Inc.

(hh) “信息官员证书” 是指信息官员的证书，其形式基本上与《加拿大销售认可令》所附表格相同。

(ii) “国税局” 是指美国国税局和任何继承其职能的政府机构。

(jj) “对卖家的了解”、“卖家的认识” 或类似的词语是指达伦·霍金斯（首席执行官）、德里尔·哈里斯（总裁）、丹·奥利维尔（首席财务官）和鲁本·拜尔利（环境服务经理）在合理询问其适用报告后实际知情，他们中的任何一方均不承担个人责任。

(kk) “法律” 指任何联邦、国家、州、省、地区、县、市、省、地方、外国或跨国、法规、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、规则、条例或要求发布、颁布、通过，

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由任何具有主管管辖权的政府机构或在其授权下颁布、实施或以其他方式生效。

(ll) 对任何人而言，“责任” 是指对任何人而言，任何债务、负面索赔、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、损失、支出、费用、罚款、罚款、罚款、摊款或任何种类或性质的溢价，无论是已知还是未知、已断言或未申报、绝对或或或有的、直接或间接、应计或未应计、已清算或未清偿、已清算或未清偿、到期或将要发生的到期，无论持续、发生或主张的时间如何，也无论相关事件何时发生或情况何时存在。

(mm) “重大不利影响” 是指对收购资产和假设负债整体产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、发展、发生、情况或影响（均为 “影响”）；前提是以下任何一项（或其后果）单独或组合在确定是否存在重大不利影响时均不构成或被考虑在内：(i) 任何影响在影响卖方所在行业的一般业务或经济状况中、产生或与之相关及其子公司运营或各自开展业务，包括竞争或正常过程事项引起或与之相关的影响以及该行业内的其他影响、该行业的新进入者、该行业其他参与者的新产品、此类竞争导致的产品定价变化、此类竞争导致的市场份额或财务业绩的变化，以及此类竞争造成的其他相关变化；(ii) 对国家或国际政治或社会条件的影响、产生或与之相关的影响，包括关税、骚乱、抗议、美国或其他国家参与敌对行动或敌对行动升级，无论是否因宣布进入全国紧急状态或战争，或对美国或任何其他国家或其任何领土、财产、外交或领事办事处或对美国的任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事、网络或恐怖袭击（不论是否由国家支持）的发生或升级美国或任何其他国家的影响；(iii) 对美国的影响，因任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、暴风雨、其他灾难或天灾、全球或国家健康问题、流行病、疫情（无论是否由任何政府机构宣布）、病毒疫情（包括 COVID-19 或其恶化）、病毒疫情（包括或其恶化）或与此相关的任何检疫或贸易限制或任何其他不可抗力而引起或与之相关；(iv) 价格下跌或上涨所产生或与之相关的影响卖家或其提供服务所必需或使用的任何货币或任何设备或用品子公司（包括因此而无法满足客户要求或履行采购订单以及由此产生的任何违反合同的行为）；（v）对金融、银行或证券市场产生或与之相关的影响（包括（A）对上述任何市场的任何干扰，（B）货币汇率的任何变化，（C）任何证券、商品、合约或指数价格的下跌或上涨，以及（D）任何成本增加，或与交易的任何融资相关的资本或定价或条款的可用性降低）；（vi）影响因公认会计原则或其解释的变更而产生或与之相关的影响；(vii) 对法律或其他具有约束力的指令或决定（包括与第 6.4 节有关的任何此类项目）的变更、产生或与之相关的影响（包括与第 6.4 节有关的任何此类项目），以及前述任何内容的条款或执行（或谈判或争议）的任何增加（或减少）；（viii）影响，源于 (A) 采取本协议允许或设想的任何行动，或与 (A) 有关买方或其关联公司的要求，（B）在本协议禁止的情况下未采取任何行动，（C）一方遵守了以下规定

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本协议的条款，包括根据本协议或根据本协议采取或不采取的任何行动，或 (D) 本协议或交易的谈判、公告或悬而未决，买方或买方在收购资产和承担负债方面的计划的身份、性质或所有权，包括其对卖方或其子公司与员工、客户、承租人的业务的合同关系或其他关系的影响用户、供应商、供应商或其他商业合作伙伴或因本协议或交易而引起或与之相关的诉讼；(ix) 对已公开或披露的或买方截至本协议发布之日所知的任何现有事件、事件或情况的影响，包括附表中规定的任何事项；(x) 对卖方或其子公司（或其任何子公司）根据任何现有合同要求采取的任何行动产生的影响、产生或与之相关的影响资产或财产）受到约束；（xi）任何季节性产生的影响卖方或其子公司业务的波动；(xii) 任何本身未能实现任何预算、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据或对此类项目的投入（无论是否与买方或其关联公司或顾问共享），以及任何其他未能赢得或维持客户或业务的失败；(xiii) 买方或其关联公司就交易采取的任何行动的影响或其融资或买方对本协议的任何违约行为；(xiv)附表中列出的事项以及附表所列事项的任何变更或发展，或产生或与之相关的影响或结果；或 (xv) (A) 破产案件或加拿大承认程序的开始或待决；(B) 破产法院或加拿大法院对 (1) 本协议或任何交易、(2) 销售令、加拿大销售确认令（视情况而定）提出的任何异议，或卖方的重组或清算，或 (3) 任何转让合同的承担或拒绝；或 (C)) 破产法院的任何命令、加拿大法院的任何命令或卖方为遵守这些命令而采取的任何作为或不作为；前提是与处境相似的参与者相比，在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑第 (i) 至 (vii) 条所述事项产生或产生的任何不利影响，且仅限于这些影响对卖方的总体不利影响在卖家所在的行业和地理区域运营（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，只能考虑此类增量的、实质上不成比例的不利影响）。

(nn) “不采取行动信” 是指竞争事务专员书面确认他当时不打算根据《竞争法》第9.2条提出申请。

(oo) “命令” 指具有合法管辖权的政府机构下达的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决，包括破产法院在破产案件（包括销售令）中下达的任何命令，以及加拿大法院在加拿大承认程序（包括加拿大销售认可令）中下达的任何命令。

(pp) “普通课程” 是指卖方或其子公司开展的正常和正常业务经营过程，考虑到破产案件和加拿大承认程序的考虑、启动和待决情况，以及在当前疫情、疫情或疾病爆发（包括 COVID-19）下的过去惯例；前提是已采取或不采取的任何与任何行动有关或由此而产生的任何行动

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大流行、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）应被视为在正常业务过程中。

(qq) 就自然人以外的任何人而言，“组织文件” 是指组织该人所依据的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股指定证书）或与该人的内部治理相关的文件（例如章程、合伙协议或运营、有限责任或成员协议）。

(rr) “自有不动产” 是指卖方目前拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、结构、改善和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权利和利益。

(ss) “许可证” 指政府机构待处理或发放的所有许可证、许可证、注册、认证、协议、授权、命令、证书、资格、豁免、批准、许可、授权和豁免，在每种情况下，这些对卖方及其子公司至关重要。

(tt) “允许的抵押权” 是指 (i) 公用事业的抵押权和尚未到期应付、出于善意提出异议或《破产法》允许或要求不支付的税款，(ii) 地役权、劳役、通行权、条件、限制性契约、侵占以及对任何收购资产的类似非金钱抵押或非金钱障碍无论是单独还是总体而言，都不会对收购资产的正常运营产生不利影响，（iii）适用的分区法，建筑法规、土地使用限制或法律、环境法以及法律或对此类收购的不动产具有管辖权的任何政府机构规定的其他类似限制，如果适用，则这些限制，（iv）出租人、承租人、分租人、转租人、许可人或被许可人根据转让合同产生的惯常留置权、权利和补救措施，（v）非货币抵押权尊重所有权保险单、意见或调查中规定的所有事项截至本协议签订之日的买方群体；(vii) 仅限于位于加拿大的此类收购不动产，即截至本协议签订之日通过每处收购不动产的注册或记录所有权披露且不会因执行销售令而被取消或解除的任何抵押权；(viii) 附表11.1 (tt) 中规定的任何抵押权，以及 (viii) 仅在交易日之前提交，任何将通过执行销售订单而被移除或解除的抵押权。

(uu) “允许的例外情况” 是指以下各项：（i）根据本协议（包括附表）或《投标程序令》（包括拍卖）的设想，（ii）如附表6.1所述，（iii）与破产案或加拿大承认程序相关的范围，（iv）适用法律、命令或政府机构（v）对债务人持有融资或债务人所施加的限制鉴于以下情况，根据卖方的合理判断，使用现金抵押品（vi）可能是必要或可取的COVID-19（包括遵守任何 COVID-19 措施或作为对任何措施的回应）或（vii）经买方书面同意（此类同意不得被不合理地拒绝，

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延迟或附带条件，以及未在请求同意后的五 (5) 个工作日内作出回应，均被视为同意）。

(vv) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、组织、财产、第三方、政府机构或其他实体或团体。

(ww) 就买方而言，“买方群体” 是指买方、买方、任何指定买方、买方的任何关联公司或指定购买者及其各自的前、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或许可受让人。

(xx) “QST” 指根据魁北克销售税法案（魁北克）征收的魁北克销售税。

(yy) “销售令” 是指破产法院批准交易的命令，其形式和实质内容（仅适用于收购资产的该销售令的规定）均可为各方合理接受。

(zz) “证券法” 指1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例。

(aaa) “卖方当事人” 指每位卖方及其前、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合伙人、成员、股权持有人、控股或受控人员、经理、代理人、顾问、继任者或许可受让人。

(bbb) “跨期” 是指包括截止日期但不在截止日期结束的任何应纳税期。

(ccc) 就任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指在董事、经理或受托人或其他管理机构或其个人的选举中拥有股票或其他股权权益股份总表决权的绝大部分（不论是否发生任何意外情况）当时由该人或其中一个或多个直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司或其他实体该人的子公司或其组合或任何合伙企业，协会或其他商业实体，其大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

(ddd) “税” 或 “税” 指所有美国联邦、加拿大联邦、州、省、地方、市政或非美国税收，包括任何净收入、总收入、股本、特许经营、利润、从价税、增值、征税、关税、费用、进口、出口、预扣税、非居民、社会保障、政府养老金、就业保险、失业、残疾、工人补偿、不动产、个人财产、商业、开发、占用、邮票、消费税、职业、消费销售、使用、商品和服务、协调销售、转让，土地转让，不动产转让税，运输税，服务，登记，溢价，意外收入或超额利润，海关，关税，许可，剩余，

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替代性最低税、估算税或其他类似税，包括任何利息、罚款、罚款或其附加费。

(eee) “税法” 是指经修订的1986年美国国税法。

(fff) “纳税申报表” 是指就税收提交或需要提交的任何申报表、报告或类似申报表（包括所附附附表），包括任何信息申报表、退款申请或修改后的申报表。

(ggg) “税务局” 指任何美国联邦、加拿大联邦、州、省、地方、市或外国政府，其任何分支机构、机构、委员会或权力机构或行使税收监管权的任何准政府机构。

(hhh) “交易协议” 指本协议以及根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件。

(iii) “交易” 指本协议和其他交易协议所设想的交易。

(jjj) “故意违约” 是指故意行为或故意不采取行动，无论违规行为是有意识的行为还是未采取行动。

11.2 定义术语索引。

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11.3 解释规则。除非本协议中另有明确规定，否则以下内容将适用于本协议、附表以及此处设想或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

(a) “本协议”、“此处” 和 “下文” 等术语以及具有类似含义的条款是指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有规定，否则本协议中包含的章节、条款、附表和附录均指本协议中的章节、条款、附表和附录。本协议所附或提及的所有附录和附表特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议全文一样。任何附表或附录中使用但未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(b) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字样，都将被视为后面有 “但不限于” 字样。在上下文允许的情况下，“或” 一词的使用将等同于 “和/或” 一词的使用。

(c) “在... 范围内” 一词应指 “程度”，而不仅仅是 “如果”。

(d) 在计算根据本协议采取任何行动或步骤的期限之前、该期限之内或之后，将排除作为计算该期限的参考日期的日期。如果该时段的最后一天不是工作日，则该时段将在下一个工作日结束。

(e) 表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。如果在此处定义单词，则对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(f) “将” 一词将被解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。“应”、“将” 或 “同意” 是强制性的，“可以” 是允许的。

(g) 除非另有具体规定，所有提及 “美元” 和美元的内容都将被视为指美国货币。

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(h) 除非另有特别规定，否则所有提及某一天或几天的内容都将被视为指日历日或日历日（视情况而定）。

(i) 根据本协议的规定，如果任何文件或物品 (i) 包含在数据室中，(ii) 实际交付或提供给买方或任何买方顾问，或 (iii) 应要求提供，包括在卖方办公室，则该文件或物品将被视为卖方 “已交付”、“提供” 或 “提供”。

(j) 凡提及任何协议或合同，均指经修订、修改、补充或免除的此类协议或合同。

(k) 任何提及《破产法》或《税法》任何特定条款或任何法律的内容都将被解释为包括对该部分或法律的任何修订、修订或继续，无论其编号或分类如何；前提是，就本文规定的任何违反或不遵守、涉嫌违反或不遵守任何《破产法》或《税法》条款或法律的陈述和保证而言，提及该破产法或税法部分或法律是指这样的《破产法》或《税法》此类违规行为或违规行为或涉嫌违规行为或违规行为发生时有效的法规章节或法律。

(l) 凡提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方，均应包括该方的继承人和受让人，但前提是此类继承人和受让人不受本协议的禁止。

(m) 提及以特定身份行事的人，不包括以任何其他身份或个人身份行事的人。

11.4 担保。担保人特此绝对、无条件和不可撤销地保证买方支付本协议规定的所有到期或可能到期的款项，并全面履行买方在本协议下的所有契约、义务和协议以及本协议所设想的交易。

[签名页面如下。]

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为此，双方促使各自经正式授权的官员自上述第一份书面日期起执行本协议，以昭信守。

购买者：

SAIA 汽车货运专线有限责任公司

作者：/s/ Frederick J. Holzgrefe，III

姓名：Frederick J. Holzgrefe，三世

职位：总裁兼首席执行官

担保人：（仅用于协议第 11.4 节的目的）

SAIA, INC.

作者：/s/ Frederick J. Holzgrefe，III

姓名：Frederick J. Holzgrefe，三世

职位：总裁兼首席执行官

[资产购买协议的签名页（自有财产）]

卖家们

黄色公司

作者：/s/ Daniel L. Olivier

姓名：丹尼尔·奥利维尔

职务：首席财务官

新宾州汽车快递有限责任公司

作者：/s/ 安东尼·卡雷尼奥

姓名：安东尼·卡雷尼奥

标题：经理

南佛罗里达大学荷兰有限责任公司

作者：/s/ 安东尼·卡雷尼奥

姓名：安东尼·卡雷尼奥

职位：财政部高级副总裁

USF REDDAWAY INC.

作者：/s/ 安东尼·卡雷尼奥

姓名：安东尼·卡雷尼奥

职位：财政部高级副总裁

YRC INC.

作者：/s/ 安东尼·卡雷尼奥

姓名：安东尼·卡雷尼奥

职位：财政部高级副总裁

YRC 加拿大货运公司

作者：/s/ 安东尼·卡雷尼奥

姓名：安东尼·卡雷尼奥

职位：财政部高级副总裁

[资产购买协议的签名页（自有财产）]