附件10.3
第二修正案
第二次修订和重述信贷协议
于2023年6月12日(“第二修正案生效日期”)对第二次修订和重述的信贷协议(“本修正案”)进行的第二次修订是由肯尼迪-威尔逊控股公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、肯尼迪-威尔逊公司、特拉华州一家公司(“母公司借款人”)、本协议母方的子公司(连同母公司、“担保人”)、每个贷款人、每个L/C发行人以及作为行政代理人(“行政代理人”)的美国银行签订的。
兹提及于2020年3月25日在母借款人、母公司、担保人、贷款人、L/C发行人及行政代理之间订立的日期为2020年3月25日的该等经修订及重订的信贷协议，该等协议经日期为2021年10月12日的该等第一修正案(伦敦银行同业拆借利率过渡)修订，并经进一步修订、修订及重述、补充或其他修改，并于紧接第二修订生效日期生效前生效(“现有信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有经修订的现有信贷协议(经修订的“经修订的信贷协议”)中为该等术语提供的含义。
鉴于，母借款人、贷款人、担保人、L信用证发行人和行政代理已同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议。
因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：
第1节信用证协议修正案。双方同意，自第二修正案生效之日起(定义见下文)对现有信贷协议进行修改：
(A)如附件一所附经修正的信贷协议各页所述，决定删除删除的案文(删除案文的方式与以下实例相同：删除的案文)，并增加双下划线的案文(案文上的方式与以下实例的相同：双重下划线的案文)；
(B)将现有信贷协议的附件A改为附件二所附的附件A；以及
(C)将现有信贷协议的附件H改为附件三所附的附件H。
第二节生效条件本修正案应自满足下列每个先决条件的第一个日期起生效(每个该等先决条件已满足的第一个日期在本文中称为“第二修正案生效日期”)：
1注：附件一反映了与2020年3月25日生效的现有信贷协议相比的变化，但不影响日期为2021年10月12日的第一修正案(伦敦银行间同业拆借利率过渡)。
(A)提供行政代理收到的下列材料，每一份均应符合本条例第7条的规定：
(I)本修正案的副本，由每一贷款当事人、每一贷款人、每一L/信用证发行人及行政代理人妥为签立及交付；及
(Ii)由父母借款人的一名负责人员签署日期为第二修正案生效日期的父母借款人的证明书，证明在本修订生效之前及之后，借款人及每一其他贷款方的申述及保证载于经修订的信贷协议第V条或任何其他贷款文件内，或载于根据本协议或与本协议相关或相关的任何时间提供的任何文件内，在各要项上均属真实和正确，但(X)如该等申述及保证明示与较早的日期有关，而在该情况下，该等申述及保证在所有具关键性的方面以该较早的日期为限，则属例外，(Ii)任何已被其条款限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或担保，在生效后的第二修正案生效日期(包括前述第(I)款所述的较早日期)应在各方面真实和正确；及(Iii)就本修正案而言，经修订的信贷协议第5.05节(A)和(B)项所载的陈述和保证应被视为分别指根据(A)和(B)项提供的最新陈述。经修订的信贷协议第6.01节的规定。
(B)没有违约或违约事件发生，并且在第二修正案生效之日仍在继续。
第三节贷款当事人的陈述和担保。每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证：
(A)本修正案是否已由借款方正式签立和交付，并构成有效和有约束力的义务，可根据本修正案的条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和衡平法的一般原则；和
(B)确保该借款方签立和交付本修正案以及该借款方履行本修正案是在该借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其组织文件的条款，(Ii)冲突或导致任何违反或违反，或在下列情况下产生任何留置权，或要求根据(X)该借款方为一方或影响该借款方或该借款方的财产的任何重大合同，或(Y)根据任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该借款方或其财产须受其约束的任何仲裁裁决，支付任何款项；或(Iii)违反上述第(Ii)(Y)和(Iii)款所述的任何法律，其方式已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
第四节保证人的非宗教式誓词各担保人在此批准并同意本修正案及本修正案所拟进行的交易，并同意并确认其对该等债务的担保继续完全有效，并在此获得所有方面的批准及确认，并将适用于经修订的信贷协议及所有其他贷款文件，因该等文件已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
第五节批准。贷款文件和贷款当事人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力，现予修订。
第6条。引用。现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在每一份其他贷款文件(以及依据或与之相关交付的其他文件和票据)中对“信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的每一次提及，均指并作为对经修订的信贷协议的提及，且经修订的信贷协议在未来可能被不时地修订、重述、补充或修改。
第7节对应方；执行。修改后的信贷协议第10.17节在此作必要的修改后并入本协议，如同本协议的一部分。
第8节继承人和受让人本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第9节.可分割性如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该条款在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不会以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，或本修正案的其余条款在任何司法管辖区内的效力。
第十节适用法律。经修订的信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。
第11条标题本修正案中包含的章节标题仅供参考，并不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
第12节贷款文件本修正案是一份贷款文件。
第13条整份协议本修正案构成了双方当事人之间与本合同标的有关的整个合同，并取代了以往任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。在不限制前述规定的情况下：
本修正案代表双方就本协议标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
[签名页面紧随其后]
US-DOCS-139911996.6 KWI-第二次修订和重新签署的信贷协议[AP 5-1]
兹证明，自签署本修正案之日起，签署人已促使其各自正式授权的官员签署本修正案。
借款人：
肯尼迪-威尔逊公司
特拉华州的一家公司
作者：S/贾斯汀·埃博迪和他的朋友们。
姓名：首席执行官贾斯汀·恩博迪
职位：首席财务官
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
担保人：
肯尼迪-威尔逊公司
肯尼迪-威尔逊控股公司
K-W特性
肯尼迪·威尔逊海外投资公司
K-W圣地亚哥公司
肯尼迪-威尔逊国际公司
肯尼迪-威尔逊科技有限公司
KWP财务I
肯尼迪·威尔逊拍卖集团公司。
肯尼迪·威尔逊房地产销售与营销
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
职位：首席财务官
KW住宅资本有限责任公司
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
职位：总裁副主任兼司库
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
KWF Investors I，LLC
KW颐和园有限责任公司经理
KW Montclair，LLC
KW小夜曲经理，LLC
KW Redmond经理，LLC
KW Dillingham Aina LLC
肯尼迪威尔逊基金管理集团有限责任公司
KWF经理IV，LLC
KWF Investors IV，LLC
圣玛丽亚地产合伙人有限责任公司经理
KWF Investors VII，LLC
KW Boise Plaza，LLC
KW Harrington LLC
KW 5200 Lankershim经理，LLC
KWF经理X，LLC
KWF经理xi有限责任公司
KWF经理XII，LLC
KW EU Investors I，LLC
KW Richfield Plaza，LLC
KW Creekview购物中心有限责任公司
KW EQUIPITIES，LLC
KW Victory Land Loan，LLC
KW胜利广场贷款有限责任公司
COUNTRY RIDGE IX，LLC
KW EU INVESTORS VIII，LLC
KW PARK SANTA FE，LLC
KW CYPRESS，LLC
KW TACOMA CONDOS，LLC
KW DESERT RAMROD SPONSOR，LLC
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
头衔：司库
KW IRELAND LLC
作者：Mary L.里克斯
姓名：Mary L.里克斯
头衔：总统
KW ROCKVUE，LLC
公司简介
KW MOFFETT PLACE，LLC
KW报业有限责任公司
KW 50 West，LLC
KW EU Capital 2，LLC
KW EU Capital 3，LLC
KW 134街阁楼有限责任公司
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
KW Aston Parc Villagio，LLC
KW EU Capital LLC
KW民族社区，有限责任公司
KW One Ten Plaza，LLC
KW Zia Sunnyside，LLC
千瓦弯曲QOF，有限责任公司
KW The Charli，LLC
KW the olive，LLC
KW-G多家族企业1经理，有限责任公司
KW MW Cottonwood，LLC
肯尼迪·威尔逊物业服务公司
肯尼迪-威尔逊财产权益公司
KW多家庭2021，有限责任公司
KW San Vicente平房和酒店850，LLC
KW Arista Uptown，LLC
KW Silver Lake Pool&Inn，LLC
KW Encinitas海滩度假村有限责任公司
KW MUTIFAMILY 2022，LLC
KW-G多家族企业2经理，有限责任公司
KW-G多家族联合投资有限责任公司
KW MetWest on Sunset，LLC
KW公园20号，有限责任公司
KW San Mateo ABQ，LLC
KW木材考艾岛海洋俱乐部有限责任公司
KW Westmoor 7，LLC
KW Westmoor 8-10，LLC
KW Coppins Well成员，LLC
作者：S/在库·李报道。
英文名：In Ku Lee
职业头衔：总裁副
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
迪林厄姆牧场Aina LLC
作者：-68-540 Farrington，LLC，
中国是其唯一成员。
作者：KW Dillingham Aina LLC，
中国是其唯一成员。
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
头衔：司库
68-540 Farrington，LLC
作者：KW Dillingham Aina LLC，
中国是其唯一成员。
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
头衔：司库
KW投资顾问有限责任公司
作者：美国肯尼迪-威尔逊公司，其唯一成员
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
职位：首席财务官
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
KW SB经理，LLC
KW的节奏，有限责任公司
KW 360矛头，有限责任公司
KW Advanta Office Commons，LLC
KW South Bay Galleria，LLC
KW PINE 43，LLC
KW Eisley赞助商，有限责任公司
KW LPC Investors，LLC
KW牛津北部，有限责任公司
KW Alila Napa Valley，LLC
作者：S/在库·李报道。
英文名：In Ku Lee
职业头衔：总裁副
KW 9350 City Center Drive，LLC
KW Taylor Yard 55，LLC
KW Hilltop Manager II，LLC
KW Bozeman Investors，LLC
千瓦One Baxter Way GP，LLC
KW Riverdale和36，LLC
KW 400加州会员有限责任公司
KW CIG管理服务有限责任公司
KW Terra West赞助商，LLC
作者：S/贾斯汀实体杂志
他的名字是：
贾斯汀·恩博迪
职业头衔：总裁副
肯尼迪-威尔逊资本
作者：S/贾斯汀实体杂志
昵称：贾斯汀·恩博迪
职务：总裁副秘书长、助理秘书长
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KW Hanover Quay，LLC
肯尼迪·威尔逊物业服务公司
肯尼迪·威尔逊地产股权公司
KW LV 3赞助商，有限责任公司
千瓦NB有限责任公司
KW Camarillo land，LLC
KW 2013EE有限责任公司
KW EU Prs Investors，LLC
KW Rosewwood首映式，LLC
KW River Point首映式，LLC
KW Kawana Springs，LLC
KW魁北克参与者有限责任公司
KW QUEBEC ASSET BERGER，LLC
KW REAL ESTATE II EQUITY，LLC
KW REAL ESTATE II CARRY，LLC
KW REAL ESTATE II GP，LLC
KW SUNSET CP参与者，有限责任公司
KW SUNSET CP ASSET BASTER，LLC
KW CP WEST HILLS Participant，LLC
KW CP WEST HILLS ASSET MANAGER，LLC
KW LINDER ROAD，LLC
KW CDO INVESTOR，LLC
KW Hamilton Landing-Land，LLC
KW兰乔小额贷款公司
KW SUNSET NORTH，LLC
KW HEIGHTS INVESTOR，LLC
KW PACIFICA，LLC
KW RIVERWALK，LLC
KW ABQ，LLC
KW F5 TOWER，LLC
KW曼哈顿海滩工作室贷款有限责任公司
金州大厦贷款有限责任公司
作者：S/肯特·穆顿。
英文名：Kent Mouton
头衔：总统
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
贷款人：
美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和L/C发行人
撰稿：S/关颖珊。
姓名：关颖珊
头衔：高级副总裁
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
摩根大通银行，N.A.作为贷款人和L/C发行商
作者：S/埃里克·古根海默。
姓名：首席执行官埃里克·古根海默
职务：董事高管
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
美国银行全国协会，作为贷款人
撰稿：S/埃尔米拉·苏丹·斯图尔特
姓名：首席执行官埃尔迈拉·苏丹
职务：总裁副
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
第五第三银行，北卡罗来纳州，作为贷款人
作者：S/戴夫·罗宾逊。
姓名：首席执行官戴夫·罗宾逊
职务：总裁助理
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
德意志银行纽约分行，作为贷款人
撰稿：S/朱明科/王健林
姓名：赵明K.Chu(ming.k.chu@db.com)
职位：董事(2122504541)
作者：S/马尔科·卢金。
姓名：首席执行官马尔科·卢金(marko.lukin@db.com)
职务：总裁副主任
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
PNC银行全国协会，作为贷款人
撰稿：S/David C.Drouillard报道
姓名：记者David C.Drouillard
头衔：高级副总裁
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
东西银行，加州银行公司，作为贷款人
撰稿：S/凌志美
姓名：美国演员弗洛拉·凌
职务：总裁副高级
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
太平洋西部银行，加利福尼亚州特许银行，作为贷款人
作者：S/托德·萨维茨。
姓名：首席执行官托德·萨维茨
头衔：高级副总裁
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
高盛美国银行，作为贷款人
作者：S/凯西娅·利戴·安德森
姓名：首席执行官凯西娅·勒戴
标题：授权签字人
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
管理代理：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
作者：S/费利西亚·布林森。
姓名：首席执行官费利西亚·布林森
职务：总裁助理
KWI第二修正案的签字页第二次修订和重新签署的信贷协议
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第二次修订和重述信贷协议
日期截至2020年3月25日
其中
肯尼迪-威尔逊公司
作为父母借款人，
肯尼迪-威尔逊控股公司
和
的若干附属公司
肯尼迪-威尔逊控股公司
不时党在这里，
作为担保人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理，
摩根大通银行，N.A.，
作为联合代理，
美国银行全国协会，
和
北卡罗来纳州第五第三银行
作为共同文档代理，
和
本合同出借人及L/信用证发行人
美国银行证券公司
摩根大通银行，N.A.，
和
美国银行全国协会，
作为联合首席调度员
美国银行证券公司
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合簿记管理人
第一条包括第一条的定义和会计术语。
1.01*1*1
1.02条和其他解释规定：4144条。
1.03版《国际会计术语汇编》：4245版
1.04*4346*四舍五入*
《纽约时报》11月1日1.05-4346
1.06美元的信用证金额为4346美元。
人民币汇率为1.07欧元；人民币等值货币为1.4346欧元。
1.08%：新增替代货币；1.08%：4446
1.09%；货币政策变动；4547%。
1.10%全球交货量：4.648%
1.11%降息，降至4648%
第二条：关于承诺和信贷延期的规定：4648
2.01%；循环贷款；4.649%；
2.02%的借款、转换和续贷：4649%
2.03年度《美国信贷协会通讯》：4951
2.04%提前还款：6063%
2.05%终止或减少循环承付款：6164
206亿美元贷款还款率为6265美元
2.07%；利率：2.6265%；
2.08%的服务费和6366美元的服务费。
2.09%利息和手续费的计算；适用利率的追溯调整：6366
2.10%是债务危机的证据，是6467。
2.11%用于支付一般费用；行政代理的追回费用用于6568美元
2.12%支持贷款人分担付款：6.770%
2.13%将Revolver到期日延长至1.6771%
2.14%增加设施：6972
2.15%现金抵押品：7175美元
2.16%：违约贷款人：7.376%
2.17%指定借款人：7.578%
第三条禁止征税、收益保护和违法性保护
税后3.01美元；税后7781美元。
3.02版本：违法行为；版本：8285
3.03%表示无法确定费率83；更换相关费率或后续费率：0.86%
3.04%增加成本；欧洲货币利率贷款准备金增加86%至90%
3.05%的损失赔偿金：8891美元
3.06%履行缓解义务；更换贷款人：8.892%
3月3日至8月9日，美国生存日至8993年。
第四条规定了信贷延期的先行条件。
第4.01条规定了生效条件：第8993条。
4.02%向所有信贷延期计划提供条件：9195
第五条：适用于以下条款的陈述和保证：第9296条
5.01版本的存在、资格和权力版本：9296
5.02版本授权；未违反版本9296
5.03支持政府授权；其他反对通过9396
5.04：具有约束力：9396：
5.05更新财务报表；未对财务报表产生实质性不利影响：9397
5.06：美国联邦诉讼委员会：9497
5.07欧元：无违约债务：9498欧元
5.08%的房产所有权；9498英镑的留置权
5.09%美国环境合规性指数：9498
5.10%中国国际保险公司：9599
5.11%税金：9599美元
5.12%美国ERISA合规性指数：9599
5.13%收购子公司；96100收购股权。
5.14%修订保证金规定；96100修订《投资公司法》
5.15%--披露信息：--97100
5.16%：遵纪守法：97101：
5.17%涉及知识产权；许可等涉及97101
5.18%；偿付能力：97101；
5.19%；指定司法管辖区：97101。
5.20%修订反腐败法；98101修订反洗钱法
5.21%香港证券交易所上市日期：98102
5.22亿美元高级担保债务：98102美元
5.23%受影响的金融机构减少98102
5.24%向外国债务人提出交涉：98102
5.25%对美国国际金融协会的申述：99103
第六条--100103--《平权公约》
6.01年第一季度财务报表发布100103
6.02%注册证书；101104其他信息注册。
6.03%的银行通知；103106的银行。
6.04%的税收和其他义务的缴纳：103107美元
6.05%；保护存在等；103107；
6.06%的物业维修费用：104107美元
6.07亿美元保险合同维护费用104107
6.08%：遵纪守法：104107
2009年6月出版的图书和记录：发行104108英镑
6.10%中国检验检验权：104108
6.11亿美元：收益使用：105108美元
6.12%：新增担保人：105108：
6.13%：遵守环境法：106109：
6.14%-106110美元--进一步保证
6.15%联交所上市维护费：106110
6.16亿美元；反洗钱；反腐败法；制裁：106110美元
第七条：106110条禁止消极公约。
7.01%；留置权；107110；
2019年7月2日，中国投资增长107111。
7.03%；负债：107111；
7.04%是根本性变化；处置是108111。
限制支付：7.05%；108112；
7.06%：业务性质发生变化；109112：
7.07%与关联公司的全球交易额增长109112
7.08%签署繁琐的协议：109113
7.09%的收益使用效率为111114。
7.10%国际金融公约：111114
7.11%对伊朗实施制裁：112115美元
修订反腐败法；修订反洗钱法，修订112115
7.13%年度会计变动：112116年度会计变动
7.14：112116年度组织文件的主要修订：
第八条：关于违约和补救措施事件的报告：112116
8.01%；违约风险事件：112116；
8.02%美国银行在发生违约时采取补救措施：115119美元
8.03%；资金运用：116119；
第九条行政代理权：117121。
9.01%的行政长官任命和117121的行政当局行政长官
9.02美元：作为贷款方的银行权利：117121美元
9.03%的免责条款：118121。
9.04%由行政代理管理的信任度：119122
9时05分：职责下放：119123
9时06分：行政代理官员辞职：119123
9.07%不依赖于行政代理和其他贷款人：121124
9.08%；没有其他职责；其他；122125；
2009年9月1日，联邦行政代理可以提交索赔证明：122125。
9.10%美国银行担保事项：123126美元
9.11%银行贷款机构对冲协议：123126美元
9.12%关于ERISA的某些事项：123127
9.13%：追回错误付款；128%：
第十条规定的杂项费用为124128美元
10.01%；修正案等：124128。
10.02%电子通知；有效性；电子通信：127131
10.03%没有豁免；累积补救；强制执行：129133
10.04%减少开支；赔偿；损害豁免：130134
10.05%银行付款预留133137美元
10.06%任命继任者，133137任命继任者
10.07%对某些信息的处理；保密：138142
10.08%的抵销权：139143
利率上限为10.09%，为139143。
10.10%；整合；效率：140143
10.11%：申述和保修的存续时间：140144
10.12%：可分割性：140144
10.13亿美元用于更换贷款人：140144美元
10.14：管理法律；司法；等等：：142145
10.15%：放弃陪审团审判；143147：
10.16%：不承担咨询或受托责任：143147：
10.17亿美元：转让和某些其他文件的电子执行：144147美元
10.18：美国爱国者法案：144149：
10.19亿美元的最惠国条款增加了144149美元。
10.20%；整个协议：145150；
10.21%：承认并同意受影响金融机构纾困：145150：
10.22欧元兑人民币汇率为146150美元。
10.23%：没有创新：146151：
10.24亿美元；退出银行：147152欧元。
10.25 关于任何支持的QFC的确认 147152
第Xi条. 持续保证 148153
11.01 担保 148153
11.02 贷款人的权利 149154
11.03 某些豁免 149154
11.04 独立义务 150154
11.05 代位 150154
11.06 终止;恢复 150155
11.07 从属地位 151155
11.08 停止加速 151155
11.09 贷款方情况 151156
11.10 贡献 151156
11.11 解除附属担保人 152157
11.12 维好 153157
附表
2.01 承诺、适用保证金和信用证承诺
2.03%：现有信用证
5.13注册子公司；公司/组织的管辖权；纳税人ID
10.02至行政代理办公室；通知的某些地址
展品
一种新的贷款通知形式
B：一种形式的循环票据
C：一种形式的合规证书
D-1代表任务分配和假设的形式
D-2：行政调查问卷的形式
电子邮件：加入协议的形式
F-1是美国纳税合规证书的一种形式-外国贷款人(非合伙企业)
F-2提供美国纳税合规证书的形式-非美国参与者(不是合作伙伴)
F-3和其他形式的美国纳税合规证书-非美国参与者(伙伴关系)
F-4和美国税务合规证书的形式-外国贷款人(合伙)
提供偿付能力证书的形式
H：贷款提前还款通知书的格式
我填写了指定借款人申请和假设协议的表格
指定借款人通知的格式
K：这是解雇信的格式
L签署了指定通知书的格式
第二次修订和重述信贷协议
于2020年3月25日，在特拉华州肯尼迪-威尔逊公司(“母借款人”)、根据第2.17节成为本协议当事人的母借款人的某些子公司(每个“指定借款人”，并与母借款人、“借款人”和每个“借款人”一起)、肯尼迪-威尔逊控股公司、特拉华州公司(“母公司”)和母公司不时作为担保人的某些子公司之间签订本修订和重述的信贷协议(“协议”)。借款人和个别贷款人)、作为行政代理的美国银行，以及作为L/C发行人的美国银行和摩根大通银行。
鉴于，母公司借款人、母公司、作为行政代理的美国银行和某些其他方是该特定修订和重新签署的信贷协议(在截止日期之前修订、补充或以其他方式修改)的一方，该协议的日期为2017年10月20日(在截止日期之前修订、补充或以其他方式修改)；以及
鉴于，母借款人已要求贷款人根据本协议的条款提供循环信贷安排，该条款完整地修订和重述了现有的KWI信贷协议，但不是作为一种更新，贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件这样做。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条.定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“AC前置贷款人”具有第1.08(C)节规定的含义。
“AC拒绝贷款人”具有第1.08(B)节规定的含义。
“经调整担保杠杆率”指于任何厘定日期，(A)(I)母公司占合并各方总负债金额的所有权份额为集团担保债务加上(Ii)母公司所有权份额为非集团担保债务减去(Iii)经调整无限制现金金额除以(B)(I)经调整总资产价值减去(Ii)经调整非限制性现金金额的商(以百分比表示)。
“经调整总资产价值”指于任何确定日期，相等于(A)母公司在(I)合并各方于该日期拥有或租赁的所有资产的未折旧GAAP账面价值加(Ii)非合并联属公司于该日期拥有或地面租赁的所有资产的未折旧GAAP账面价值加(B)KWE收购调整。
尽管如上所述，
(I)母借款人应选择要从调整后总资产价值计算中剔除的投资，以便在实施此类剔除后，
包括在调整后总资产价值计算中的下列类型的投资，其未折旧GAAP账面价值合计不得超过下列限制：
(A)由按揭贷款、夹层贷款和应收票据组成的投资(公司间贷款和合并各方之间的垫款除外)(X)不得超过调整后总资产价值的7.5%，(Y)连同(B)和(D)项所述类型的投资，不得超过调整后总资产价值的35%；
(B)对非合并关联公司的投资(包括通过购买或以其他方式收购任何非合并关联公司的股权)(X)不得超过调整后总资产价值的20%，(Y)连同(A)和(D)项所述类型的投资，不得超过调整后总资产价值的35%；
(C)对位于指明司法管辖区的物业的投资(透过购买该等物业或取得拥有该等物业的人士的股权)不得超过经调整资产总值的20%；及
(D)对在建或开发中的不动产的投资(包括土地收购)，但尚未基本完成，(X)不得超过调整后总资产价值的15%，(Y)连同(A)和(B)项所述类型的投资，不得超过调整后总资产价值的35%。
(Ii)投资于(A)并非位于美国境内某个州、哥伦比亚特区、加拿大、日本、苏格兰、英格兰、爱尔兰共和国或特定司法管辖区的物业(通过购买该等物业或以其他方式取得拥有该等物业的人士的股权)，以及(B)并非在美国境内、哥伦比亚特区、加拿大、日本、苏格兰、英格兰、爱尔兰共和国、卢森堡、新加坡、某个特定司法管辖区或代理人批准的任何其他司法管辖区(不得无理扣留、延迟或附加条件)内组织的人士，包括该等人士所拥有的所有财产，应排除在调整后总资产价值的计算之外。
为免生疑问，上文第(I)(A)、(I)(C)及(I)(D)条的限制不适用于对非合并联营公司的投资，该等投资应仅受上文第(I)(B)及(Ii)条的限制。
“调整后的不受限制现金金额”指，在任何确定日期，等于（a）（i）（A）合并各方现金和现金等价物总额中的母公司所有权份额和（B）未合并关联公司现金和现金等价物中的母公司所有权份额之和（在上述任何情况下均不受任何负面质押的影响）中较大者的金额，留置权或控制协议（不包括有利于任何存管银行的法定留置权，其中任何此类现金被维持）减去（ii）40，000，000美元和（b）0美元。
“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下作为行政代理人的资格，或根据第9.06节指定的任何继任行政代理人。
“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址和（视情况而定）附表10.02中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人根据第10.02（d）条不时通知母借款人和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“总亏损额”具有第11.10条规定的含义。
“累计超额金额”具有第11.10节中规定的含义。
“总循环承诺”指所有循环贷款人的循环信贷承诺。
“约定货币”系指美元或适用的任何替代货币。
“协议”具有本协议导言段中规定的含义。
“协议货币”具有第10.22条规定的含义。
“替代货币”指以下每种货币：欧元和英镑，以及根据第1.08条批准的每种其他货币（美元除外）;前提是对于每种替代货币，此类请求的货币均为合格货币。
“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，关于任何信用延期：
(A)以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的年利率加上索尼亚调整数；及
（b）以任何其他替代货币计值（以该货币计价的贷款将按日利率计息），根据第1.08（a）条，行政代理人和相关贷款人批准该替代货币时，指定的该替代货币的日利率加上调整（如有）由行政代理人和相关贷款人根据第1.08（a）条确定
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。
“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。
“替代货币等值”指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理人或适用的信用证开证人（视情况而定）确定的以适用替代货币表示的等值金额，在即期汇率的基础上（就最近重估日期厘定）参考彭博（或其他公开提供的汇率显示服务），购买该替代货币与美元的汇率约为11：在进行外汇计算之日前两（2）个营业日的上午00时;但是，如果没有这样的汇率，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证开证人确定，视情况而定，使用其自行酌情认为适当的任何合理确定方法（且该等确定应具有决定性，且无明显错误）。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
“替代货币升华”是指等于(A)循环承付款总额和(B)3亿美元两者中较小者的数额。替代货币升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。
“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)的年利率，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期；及
(B)以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按定期利率计息的范围内)，即行政代理和贷款人根据第1.08(A)节批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，加上行政代理和贷款人根据第1.08(A)节确定的调整(如有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。
“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或任何对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下以这种身份行事；(B)对于SOFR、CME或SOFR Screen Rate一词的任何后续管理人或任何对管理代理或该管理人的SOFR Screen Rate的发布具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下都以上述身份行事；以及(C)就任何替代货币而言，适用于该货币的相关汇率的管理人
替代货币或任何对行政机关或该行政机关在公布适用的相关汇率方面具有管辖权的政府当局，在每一种情况下均以此种身份行事。
“适用费率”是指，就任何一天而言，在下列定价网格中与该日的Revolver使用量相对规定的年费率：
| | | | | |
| 左轮手枪用法 | 适用的费率 |
| 0.275% |
| ≥ 50% | 0.20% |
就本协议而言，“周转使用量”是指就任何一天而言，(A)(1)该日的循环贷款余额和(2)该日的L债务余额与(B)该日有效的循环承付款总额之和的比率(以百分比表示)。
“适用的外国债务人单证”具有第5.24(A)节规定的含义。
“适用百分比”是指(A)就循环信贷安排而言，就任何循环贷款人而言，指该循环贷款人当时的循环信贷承诺额所代表的循环承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)，但须按第2.16节的规定予以调整；但如各循环贷款人对发放循环贷款的承诺以及各L/信用证发行人对L/C授信延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或循环承诺总额已到期，则各循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效；及(B)就每项递增定期贷款安排而言，就参与该递增定期贷款安排的任何贷款人而言，于任何时间，该递增定期贷款安排的百分比(执行至小数点后第九位)表示为：(I)在适用的增加生效日期，该贷款人在该递增定期贷款安排中所分配的部分，以及(Ii)其后根据该递增定期贷款安排发放并由该定期贷款人在当时持有的定期贷款本金金额。每个贷款人相对于每个适用贷款的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或新贷款人加入协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该协议，该贷款人成为本协议的一方。
“适用费率”是指，
(A)就任何欧洲货币利率循环贷款、基本利率循环贷款和或信用证费用(视属何情况而定)而言，在任何一天，根据综合杠杆率所属的范围，按下表所列的适用年利率计算：
| | | | | | | | | | | |
| 水平 | 综合杠杆率 | 欧洲货币汇率 (和信函替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和 信用证）费用 | 基本利率贷款 |
| I | ≤ 50% | 1.75% | 0.75% |
| 第二部分： | > 50%且≤ 60% | 2.10% | 1.10% |
| (三) | > 60% | 2.50% | 1.50% |
综合杠杆率应在每个财政季度末根据第6.02（a）节规定的该财政季度的合规证书确定，并且，由综合杠杆比率变化引起的利率变化应自行政代理收到表明此类变化的合规证书之日后的第一个营业日起生效变化 尽管有上述规定，如果未按照第6.02（a）节的规定在到期时交付符合性证书，则最高定价应自要求交付该合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应继续适用，直至交付该合规证书之日后的第一个营业日，届时适用费率应为根据该合规证书中包含的综合杠杆比率的计算进行调整。 对于截止日期后的第一个完整财政季度，从截止日期到根据第6.02（a）条要求提交合规证书之日后的第一个营业日的适用汇率应设定为上表的二级。 尽管本定义中有任何相反的规定，但任何时期的适用费率的确定应遵守第2.09（b）条的规定。
（b）对于增量定期贷款融资项下的任何贷款，在任何一天，母借款人和适当贷款人在增量定期贷款融资文件中就适用的增量定期贷款融资约定的该等贷款当时有效的适用年利率。
“适用时间”指，对于任何以替代货币进行的借款和付款，由行政代理人或适用的信用证签发人（视情况而定）确定的该替代货币结算地的当地时间，该时间是根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的。
“申请借款人”具有第2.17条规定的含义。
“适当贷款人”指，在任何时候，（a）对于循环信贷额度，循环贷款人，（b）对于信用证子额度，（i）信用证开证人，（ii）如果任何信用证已根据第2.03（a）条签发，循环贷款人，以及（c）对于任何增量定期贷款额度，a该等增量定期贷款融资的持有贷款。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“承销商”是指美国银行证券公司，摩根大通和美国银行全国协会，各自作为联席牵头银行。
“转让和承担”指由受让人和合格受让人（经第10.06（b）条要求同意的任何一方的同意）签订并由行政代理人接受的转让和承担，实质上采用附件D-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。
“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。
“经审计的财务报表”是指母公司及其子公司截至2019年12月31日止会计年度经审计的合并资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度的相关合并收入或经营、股东权益和现金流量报表，包括附注。
“可用期”指从交割日（包括交割日）至以下日期（以最早者为准）的期间：（a）循环债券到期日，（b）根据第2.05节规定的累计循环承诺终止日期，及（c）各循环银行作出循环贷款的承诺及各信用证开证人作出信用证的义务的终止日期。C根据第8.02节的信用扩展。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指，（a）对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律、规则、法规或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于以下三者中的最高者：（a）联邦基金利率加1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布的该日有效的利率，作为其“最优惠利率”，以及（c）欧洲货币利率，期限SOFR加1.00%和（d）1.00%。 “最优惠利率”是美国银行根据各种因素（包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会高于或低于此类宣布的利率。 美国银行宣布的最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告中指定的日期的营业开始时生效。 如果根据本协议第3.03节，基本利率被用作替代利率，则基本利率应为
以上(A)、(B)及(Bd)条中较大者，并应在不参考上文(C)条的情况下决定。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
“基准利率循环贷款”是指属于基准利率贷款的循环贷款。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。
“借款”是指(A)循环借款，或(B)就任何增量定期贷款机制而言，是指由参与这种增量定期贷款机制的每一贷款人根据上下文需要同时发放的相同类型的定期贷款，以及在欧元货币的情况下，由参与这种增量定期贷款机制的每一贷款人发放的具有相同利息期的替代货币定期贷款。
“营业日”系指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商业银行根据行政代理办公室所在地州的法律被授权关闭或实际上关闭，涉及以美元计价的债务，且；条件：
(A)如果该日与以美元计价的欧元替代货币贷款的利率设置有关，则就任何该等欧洲货币利率替代货币贷款以美元欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率替代货币贷款而进行的美元欧元任何其他交易，指任何该等大亚营业日，而该营业日亦为伦敦银行收费日；
(B)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，就任何该等欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何资金筹措、支出、交收及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而依据本协定以欧元进行的任何其他欧元交易，指目标日英镑，指伦敦银行休业的日子，因为根据联合王国法律，该日为星期六、星期日或法定假日；
(C)如该日与欧洲货币利率有关，则指以美元、欧罗或英镑以外的货币计算的替代货币贷款，指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及
(D)如该日关乎就欧洲货币利率以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，则指以美元或欧元以外的货币为单位的替代货币贷款，或根据本协定就任何该等欧洲货币利率替代货币贷款(利率设定除外)而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。
“现金及现金等价物”系指根据公认会计原则定义的“现金及现金等价物”。
“现金抵押”是指为一个或多个L/信用证发行人或循环贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为循环贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，以资助参与L/信用证义务、现金或存款账户余额，或如果行政代理和L/信用证发行人自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。
“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)直接或间接成为(如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定)超过35%(或就任何许可持有人而言，有权投票选举母公司董事会成员或同等管理机构成员的母公司股权证券的50%(50%)；
(B)在截止日期组成董事会的任何个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选出，或其提名由母公司的股东以过半数票通过，而该董事当时仍在母公司任职，而该董事在结束日期是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由而不再构成当时在任的母公司的董事会的多数成员；
(C)允许母公司不再直接拥有母公司借款人100%的股权；
(D)宣布母借款人不再直接或间接拥有任何指定借款人的100%股权(董事合资格股份除外)；或
(E)如果出现任何KWI Note假牙所定义的“控制权变更”。
“类别”用于贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是增量定期贷款安排下的贷款。
“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。
“税法”系指1986年的国内税法。
“承诺”系指循环信贷承诺或增量定期贷款工具承诺(视情况而定)。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。
对于SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代货币每日汇率，包括SONIA、任何替代货币期限汇率或商定货币的任何建议的后续汇率的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“基本利率”、“SOFR”、“每日简单SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Screen Rate”和“Interest Period”的定义的任何符合约定的变更，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，行政代理酌情酌情将“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长短)视为适当，以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与该协议货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该协定货币的该汇率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDA”指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上(A)在计算综合净收入时扣除的下列项目：(I)折旧和摊销费用，(Ii)综合利息支出，(Iii)综合集团的联邦、州、地方和外国所得税，(Iv)与限制性股票授予有关的非现金损失和费用，以及(V)减少该综合净收入的其他非经常性损失和费用，这些损失和费用在该期间或任何未来期间不构成现金项目，并且减去(B)在计算该综合净收入时所包括的范围。增加该综合净收入的所有非现金项目。
“综合固定费用”指在任何期间内，(A)该期间的综合利息支出，(B)在该期间就母公司、借款人及其他综合当事人的总债务而作出或规定支付的所有定期本金付款的总和，但不包括为全数偿还到期债务所需的任何气球付款或到期日的最后付款，及(C)母公司、借款人及其他综合各方在该期间向非综合当事人支付或须支付的优先股股息及分派(如有)的总额，但不包括在最后赎回时支付的气球付款。
“合并集团”是指按照公认会计原则确定的贷款方及其合并子公司。
“合并利息支出”是指在任何期间，合并各方按照公认会计原则确定的该期间的利息支出总额。
“综合千瓦时追索权债务”指在任何时候，KWE集团任何成员的综合追索权债务(不包括债务)，而任何贷款方或其任何国内子公司都不是借款人、担保人或其他方面的任何付款义务。
“综合杠杆率”指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合净负债总额与(B)综合调整后总资产价值的比率(以百分比表示)。
“综合净收入”是指在确定某一特定期间的任何日期时，母公司及其子公司在按照公认会计原则确定的该期间在综合基础上的净收益(或亏损)；但综合净收入应(A)不包括(I)该期间的非常或非经常性收益、非常或非经常性损失及开支及(Ii)该期间非综合关联公司的净收入(或亏损)，及(B)包括(I)非综合关联公司于该期间实际支付予任何综合交易方的现金及有价证券总额，作为股息、管理费、优先回报或其他分配及(Ii)收购相关收益或损失或出售房地产的收益或亏损，在每种情况下均以现金变现。
“合并党”是指合并集团的成员。
“综合追索负债”指在任何时候，综合总负债即追索负债。
“综合担保债务”指任何时候的综合总债务，即集团担保债务。
“综合担保追索负债”指在任何时候，综合担保负债即追索负债。
“合并可变现净值”是指在任何确定日期，根据公认会计原则确定的以下各项：（a）在合并基础上确定的该日母公司的股东权益，减去（b）在合并基础上确定的该日母公司及其子公司的无形资产，加上（c）母公司及其子公司在合并基础上确定的该日的所有累计折旧和摊销。
“合并调整后资产总值”指在任何确定日期，等于（a）合并资产总值减去（b）不受限制现金金额的金额。
“合并总资产价值”是指在任何确定日期，等于（a）合并方在该日期拥有或租赁的所有资产的未折旧GAAP账面价值总和加上（b）KWE收购调整。
尽管如上所述，
（i）母公司借款人应选择从综合总资产价值的计算中排除的投资，以便在实施此类排除后，计算综合总资产价值中包含的下述类型的投资的未折旧GAAP账面价值总额不得超过以下规定的限制：
（A）由按揭贷款、夹层贷款及应收票据（合并各方之间的公司间贷款及垫款除外）组成的投资（x）不得超过合并资产总值的7.5%，及（y）连同第（B）及（D）款所述类型的投资，不得超过合并资产总值的35%;
（B）对未合并关联公司的投资（包括通过购买或其他方式收购任何未合并关联公司的股权）（x）不得超过合并资产总值的20%，且（y）连同第（A）和（D）款所述类型的投资，不得超过合并资产总值的35%;
（C）位于指定司法管辖区的物业投资（透过购买该等物业或收购拥有该等物业的人士的股本权益）不得超过综合资产总值的20%;及
（D）在建或开发中（包括土地收购）但尚未实质完成的房地产投资，（x）不得超过综合资产总值的15%，及（y）连同第（A）及（B）款所述类型的投资，不得超过综合资产总值的35%。
（二）投资（A）物业（通过购买该等财产或以其他方式收购拥有该等财产的人士的股权），且该等人士并非位于美国、哥伦比亚特区、加拿大、日本、苏格兰、英格兰、爱尔兰共和国或特定司法管辖区内，以及（B）并非在美国境内的某个州成立的人士，哥伦比亚特区、加拿大、日本、苏格兰、英格兰、爱尔兰共和国、卢森堡、新加坡、指定管辖区或代理人批准的任何其他管辖区（此类批准不得无理拒绝、延迟或附加条件），包括此类人员拥有的所有财产，应排除在综合总资产价值的计算之外。
为免生疑问，上文第(I)(A)、(I)(C)及(I)(D)条的限制不适用于对非合并联营公司的投资，该等投资应仅受上文第(I)(B)及(Ii)条的限制。
“合并债务总额”指在任何确定日期，母公司及其子公司在合并基础上的所有债务的未偿还总额。
“综合净负债总额”指在任何确定日期，（a）综合负债总额减去（b）不受限制的现金金额。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
“债权方”是指行政代理人、贷方、信用证签发人、对冲银行和行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及债务所欠的其他人。
就任何无追索权债务而言，“习惯性无追索权分拆”是指将欺诈、虚假陈述、滥用资金、浪费、环境索赔、自愿破产、串通非自愿破产、禁止转让、违反单一目的实体契诺以及机构贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在商业房地产无追索权融资的单独赔偿协议或担保中的其他情况排除在免除条款之外。
“每日简单SOFR”是指每年根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整额。每日SOFR的任何变更自变更之日起生效，包括变更之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的税率将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。
“每日SOFR贷款”是指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。
“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约率”是指(A)在任何时候，当用于(A)贷款和信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用利率(如有)，然后适用于基本利率贷款加(3)年利率2%；但条件是，就欧洲货币(B)基本利率贷款而言，违约利率应等于(I)基本利率加上(Ii)以其他方式适用于该基本利率贷款的利率(包括任何适用利率)，加上(Iii)年利率2%；(C)定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，利率等于(I)定期SOFR、每日简单SOFR、替代货币每日利率或替代货币期限
(Ii)适用于定期SOFR贷款、每日SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款的适用利率，加上(Iii)2%的年利率；及(Bd)当用于信用证费用时，相当于当时适用于信用证费用的适用利率加2%的年利率。
除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L/C发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的本协议项下任何其他金额(包括与其参与信用证有关的金额)，(B)已以书面通知母借款人、行政代理人或任何L/C发行人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人善意确定融资之前的条件(该条件优先，(C)在行政代理或母借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和母借款人书面确认其将履行其在本条款项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和母借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给母借款人、L/信用证发行人和其他各贷款人。
“指定借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“指定借款人通知”具有第2.17(C)节规定的含义。
“指定借款人请求和假设协议”具有第2.17(A)节规定的含义。
“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。
“指定通知”是指实质上以L证据的形式，由贷款人或贷款人的关联公司向行政代理发出的通知，声称该贷款人或关联公司是对冲银行。
“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、出售和回租、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。
“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
“美元等值”指，在确定任何金额时，(A)就任何以美元表示的金额而言，该金额；及(B)就任何(B)以替代货币表示的金额而言，指通过使用最后提供的替代货币(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的L/发票人(S))购买美元的汇率而确定的美元等值金额：在紧接决定日期前两(2)个工作日(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或适用的L/发行人(S)使用其认为完全酌情决定的任何确定方法所确定的美元金额)；(C)如果该金额是以任何替代货币或其他货币计价的，等值的美元金额由行政代理或适用的L/信用证发行人(S)(视情况而定)在当时根据购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)为基础，并采用其全权酌情认为适当的任何确定方法，以适用的替代货币计算。行政代理或适用的L/信用证发行人(S)根据上述(B)或(C)条作出的任何决定，在无明显错误的情况下均为决定性决定。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。
“合格货币”是指除美元外，贷款人或适用的L/信用证出票人(S)可在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，其美元等值可轻易计算。在贷款人或适用的L/信用证发行人(S)(视属何情况而定)指定任何货币为替代货币后(或如果在截止日期构成替代货币的任何货币，在截止日期后)，货币管制或兑换条例的任何变化，或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化，在该货币的发行国造成，行政代理(如贷款以另一种货币计价)或适用的L信用证出票人(如以另一种货币计价的任何信用证)合理地认为：(A)该货币不再容易获得、可自由转让并可兑换成美元，(B)不再容易计算出与该货币等值的美元，(C)如果该货币对贷款人或适用的L/信用证出票人(视情况而定)是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意进行此类信用延期的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)款中的每一项都是“取消资格的事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和母借款人，并且在取消资格的事件(S)不再存在之前，该国货币不再是替代货币(S)。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元等值贷款，但须遵守本协议中的其他条款。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
“环境责任”是指母借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
“ERISA联营公司”是指与母公司借款人在共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节，仅就与守则第412节有关的规定而言)。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，父借款人或ERISA的任何附属机构退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)母公司借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或母公司借款人或ERISA关联公司收到多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止多雇主计划或养恤金计划的意向通知，或分别根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或委任受托人管理任何退休金计划的任何事件或条件；(G)任何退休金计划被视为风险计划或任何多雇主计划处于守则第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的危险或危急状态的确定；或(H)根据《雇员退休保障条例》第四章规定的任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费，则不在此限。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“欧洲货币汇率”是指：
(A)与任何信贷延期有关的规则：
(i)以LIBOR报价货币计值，年利率等于伦敦银行同业拆放利率（“LIBOR”）或类似或后续利率，该利率由行政代理批准，并于上午11：00左右发布在适用的彭博屏幕页面（或行政代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上，伦敦时间，利息期开始前两个营业日，以相关货币存款（在利息期第一天交付），期限相当于利息期;
(ii)以任何非伦敦银行同业拆借利率报价货币计价的，在行政代理机构和循环贷款人根据第1.08（a）节批准该替代货币时，指定的该替代货币的年利率;以及
（b） 对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，等于LIBOR的年利率，在上午11：00或大约上午11：00，对于美元存款，自当日起计为期一个月，伦敦时间在该日期前两个营业日确定;
但(X)如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，则批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；(Y)如果行政代理在行政上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用批准的汇率；以及(Z)如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。
“欧洲货币利率贷款”是指按照“欧洲货币利率”定义第(A)款规定的利率计息的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。所有以替代货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。
“欧洲货币利率循环贷款”是指循环贷款是一种欧洲货币利率贷款。所有以替代货币计价的循环贷款必须是欧洲货币利率循环贷款。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。
“除外子公司”是指(A)任何全资拥有的国内子公司(母借款人或外国子公司控股公司除外)，(I)是非实质性子公司，或(Ii)任何管理无追索权债务的协议(或有关合伙协议、有限责任公司经营协议或借款人在任何无追索权债务下的直接母公司的其他管理文件的条款)、任何合资协议或任何共同投资工具或任何单独账户或管理的投资计划的条款禁止为贷款提供担保，由投资子公司运营或赞助以执行和交付担保的，(B)任何外国子公司，在每种情况下，只要(I)它是非实质性子公司，(Ii)该外国子公司被禁止通过任何关于无追索权债务的协议(或有关合伙协议、有限责任公司经营协议或任何无追索权债务下借款人的直接母公司的实体的其他管理文件的条款)、任何合资协议或任何共同投资工具或任何单独账户或管理的投资计划的条款来为设施提供担保，由投资子公司运营或担保以执行和交付担保，(Iii)可以合理地预期该子公司作为担保人(由母借款人合理确定)将对母公司及其子公司造成重大不利税收后果，或(Iv)适用于该外国子公司的当地法律将禁止其成为担保人，以及(C)KWE集团的每一成员(I)是非实质性子公司，(Ii)被禁止提供融资担保的(X)任何关于无追索权债务的协议(或相关合伙协议的条款，(Y)任何合资企业协议或任何共同投资工具的条款，或由投资附属公司管理、营运或赞助的任何单独账户或投资计划，或(Z)现有的开曼群岛债券或现有开曼群岛债券(或在每种情况下的任何再融资或替换，但须受“开曼群岛准许负债”定义(B)段所述条件规限)或(Iii)
(X)KWE集团该成员公司为担保人(由母借款人合理厘定)或(Y)适用于KWE集团该成员公司的当地法律将禁止其成为担保人，可合理预期该成员公司作为担保人会对母公司及其附属公司造成重大不利税务后果。为免生疑问及即使本协议另有相反规定，任何全资拥有的本地附属公司(借款人除外)如属借款人、担保人或其他人士，在融资以外的无抵押债务(包括根据任何KWI票据契约发行的票据所招致的所有债务)下负有付款责任，则不应是被排除在外的附属公司。
“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变为违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法所界定的“合资格合同参与者”(在第11.12节和任何其他为该借款方的利益的“保持、支持或其他协议”以及其他贷款方对该借款方掉期义务的任何和所有担保生效后确定)，该借款方的担保或该贷款方授予的担保对该互换义务生效，因而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。
“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据母公司借款人根据第10.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)及(D)条而征收的任何预扣税。
“现有信贷协议”指紧接第二修正案生效之日之前生效的本协议。
“现有的KWE债券”是指肯尼迪·威尔逊欧洲房地产有限公司2022年6月到期的5亿GB 3.95%优先无担保债券。
“现有的KWE票据”是指肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司根据肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司于2015年11月建立的20亿欧元中期票据计划(EMTN)发行的2025年11月到期的5.5亿欧元3.25%优先无担保票据。
“现有的KWI信贷协议”具有第一个WHILE条款中规定的含义。
“现有信用证”是指根据现有的千禧年信用证协议签发的、在截止日期未付的、列于附表2.03的信用证(如有)，“现有信用证”是指其中的任何一项。
“延长的转盘到期日”是指2024年9月25日。
“延期生效日期”具有第2.13(B)(Iii)节规定的含义。
“延期通知”具有第2.13(A)节规定的含义。
“融资”是指循环信贷融资和每一笔增量定期贷款融资，“融资”是指上下文可能需要的任何一项单独融资。
“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及根据政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”统称为母借款人、美国银行证券公司和美国银行之间于2020年2月21日签订的信函协议，以及母借款人与摩根大通之间于2020年3月12日签订的信函协议。
“最终转盘到期日”指2025年3月25日。
就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
“外国债务人”是指作为外国子公司的贷款方。
“外国子公司”系指(A)非国内子公司的任何子公司，(B)任何外国子公司控股公司和(C)本定义(A)或(B)款所述个人的任何子公司。
“外国子公司控股公司”是指除拥有一个或多个外国子公司的股权(或股权和债务权益)外，不拥有其他实质性资产的任何境内子公司。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“提前偿付风险”是指在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/信用证债务中的适用百分比，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“GBSA”是指2013年8月7日通过的“信贷机构和金融集团(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwicksolvon KreditInstitute Ten Und Finanzgruppen)风险隔离及恢复和处置规划法案”(通常称为德国银行分离法案(Trennbanengesetz))，以及未来可能修订或取代GBSA或其下任何法规的任何相应的欧洲立法(如关于提高欧盟信贷机构弹性的结构性措施的拟议法规)。
“GBSA违法事件”具有第3.02节规定的含义。
“GBSA通知”具有第3.02节规定的含义。
“GBSA偿还和承诺终止日期”具有第3.02节规定的含义。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“集团担保债务”是指任何人对任何合并方拥有或租赁的任何资产(包括但不限于任何股权)以留置权担保的债务。
“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务；(三)维持工作
主要债务人的资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证其偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有其他方式承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
“担保人”是指母公司和各附属担保人，就任何指定借款人所欠的债务而言，还应包括母公司借款人。
“保证”是指借款当事人依照xi条规定的义务所作的保证。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“对冲银行”是指：(A)在与不受第六条或第七条禁止的贷款方订立互换合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)是贷款人或贷款方的关联方，并且在成交日期是与不受第六条或第七条禁止的借款方签订互换合同的任何人，在这两种情况下，都是该互换合同的当事一方；但如任何此等人士于行政代理厘定日期的任何日期被列为“对冲银行”，该人必须在该厘定日期前向行政代理人递交已获母借款人书面确认的指定通知；此外，就与不再是贷款人(或贷款人的联属公司)的人士订立的“贷方对冲协议”而言，此人只应被视为对冲银行，直至该贷方对冲协议规定的终止日期为止(不得延期或续签)。
“荣誉日期”具有第2.13(C)节规定的含义。
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。
“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，其总资产在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节发布财务报表的最近一个会计季度的最后一天的总资产低于综合总资产价值的2.0%。
“增加生效日期”具有第2.14(B)节规定的含义。
“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。
“递增循环增加”具有第2.14(A)节规定的含义。
“增量定期贷款安排”具有第2.14(A)节规定的含义。
“增量定期贷款安排承诺”是指，就任何增量定期贷款安排而言，对于每一贷款人而言，其义务(如有)须在任何时候向此类增量定期贷款安排下的借款人提供本金总额的贷款，但本金总额不得超过增量定期贷款安排文件中就此类增量定期贷款安排为该贷款人规定的金额。
“增量定期贷款工具文件”是指，就任何增量定期贷款工具而言，证明、保证、保证或以其他方式与此类增量定期贷款工具有关的每份协议、文书和其他文件，包括任何适用的新贷款人加入协议和行政代理分发的与此类增量定期贷款工具有效性相关的任何修订的附表2.01。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)偿还该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；
(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；
(D)偿还该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中发生和支付的应付贸易账款或善意竞标的财产或服务的延期购买价款除外)；
(E)通过对该人拥有的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；
(F)发行资本租赁和合成租赁债务；
(G)履行该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付其在该人或任何其他人的任何股权方面的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者；
(H)审查该人士的所有表外安排；及
(I)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非是这样的
债权明文规定对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。
“信息”具有第10.07节规定的含义。
“初始转盘到期日”指2024年3月25日。
“无形资产”是指根据公认会计原则被视为无形资产的资产，不包括租赁无形资产，但包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销递延费用、未摊销债务折扣和资本化研发成本。
“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币利率贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款而言，指每年1月、4月、7月及10月的首个营业日及贷款到期日；(C)就任何替代货币每日利率贷款而言，指每年1月、4月、7月及10月的首个营业日及到期日；及(D)就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，适用于该等贷款的每一利息期的最后一天及到期日。
“利息期”是指对于每笔欧洲货币期限SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款，自此类欧洲货币期限贷款或替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为欧元货币期限利率贷款(视情况而定)之日开始，至母借款人在其贷款通知中选择的之后1个月、2个月或3个月或6个月结束，或在母借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短时间内结束；但条件是：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币利率贷款而言，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一日)开始的与欧洲货币术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及
(Iii)任何贷款的利息期限不得超过该贷款的到期日。
“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或其他证券，(B)向另一人贷款、垫款、以其他方式扩大信用或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产，或该人的全部或大部分业务；或(D)购买、收购或以其他方式投资于任何不动产或与不动产有关的资产(包括但不限于抵押贷款和其他与不动产有关的债务投资、土地持有投资，以及建造正在开发的不动产资产的成本)；然而，投资不得包括(I)客户或为该人(贷款方除外)的客户付款的其他人在其正常业务过程中产生的应收账款或其他债务，或(Ii)该人在正常业务过程中发生的预付费用。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，但在扣除构成此类投资收到的投资资本回报的所有付款后确定，如果是担保或类似义务，则此类投资将在此类担保或类似义务下的风险敞口减少的范围内减少。
“知识产权”具有第5.17节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。
“签发人单据”是指适用的L/信用证发行人与母借款人(或任何子公司)或以L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。
“摩根大通”指的是摩根大通银行及其继任者。
“判定货币”具有第10.22节规定的含义。
“KWE”指肯尼迪-威尔逊欧洲房地产有限公司。
“KWE收购调整”指4.6亿美元。
“KWE集团”是指，在任何时候，统称为KWE及其所有子公司。
“KWE许可负债”指，就KWE集团任何成员而言，(A)KWE集团成员欠贷款方的无担保债务，以及(B)在现有KWE票据和现有KWE债券及其任何再融资或替换项下或与之相关产生的无担保债务，但条件是(I)在进行该等再融资或替换时，该等债务的数额不会增加，但增加的款额不包括与该等再融资或替换有关的合理预付溢价或已支付的其他合理款额，以及与该等再融资或替换有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资或替换而尚未使用的任何现有承担额的款额，(Ii)有关的直接债务人或任何或有债务人并没有因该再融资或替换而改变，或与该再融资或替换有关而改变；及。(Iii)该再融资或替换包含相同或实质上
对债务产生的限制与管理债务再融资或替换的协议或文书相同。
“KWI票据契约”统称为(A)日期为2014年3月25日的契约，根据该契约，母借款人发行其2024年到期的5.875%无抵押优先票据；及(B)在截止日期当日或之后存在的任何其他契约，母借款人据此发行(或已发行)经不时修订、补充或以其他方式有效的无抵押优先票据或债券。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。
“L/信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款应以美元计价。
“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。L信用证承诺的每一笔初始金额列于附表2.01。
“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。
“L/信用证提款通知”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“L信用证开证人”统称为美国银行和摩根大通，在各自情况下均以信用证开证人的身份，或任何信用证的后续开证人；但只要任何现有信用证仍未结清，就该现有信用证而言，该现有信用证的开证人应继续为L信用证开证人。
“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证的未支取金额之和，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提款的任何条件，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括所有L/信用证借款。任何贷款人在任何时候承担的L/信用证债务，应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付。
“L/信用证报销日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“贷款人”的含义如导言段所述。“贷款人”一词也可用于指循环贷款人或增量定期贷款机制下的贷款人，视上下文而定。
“贷方对冲协议”系指任何贷款方与任何对冲银行之间或任何贷款方之间签订的、根据第六条或第七条所允许的任何利率互换合同；条件是，任何此类互换合同要在行政代理确定的任何日期被列为“贷方对冲协议”，适用的对冲银行必须在该确定日期之前向行政代理交付指定通知，并已得到母借款人的书面确认。
“贷款人接受方”，统称为贷款人和L/信用证的发行人。
“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的管理问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人根据第10.02(D)节不时通知母借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。
“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。
“信用证到期日”是指当时生效的信用证到期日之前十个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。
“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。
“升华信用证”是指等于(A)循环承付款总额和(B)50,000,000美元两者中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。
“伦敦银行同业拆借利率”具有欧洲货币利率定义中规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“符合LIBOR后续利率变化”是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理酌情决定对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的技术、行政或操作事项的任何符合更改，以反映该LIBOR后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“LIBOR报价货币”指下列货币中的每一种：美元、欧元和英镑，在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR汇率。
“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。
“流动资金”是指在任何时候，相当于(A)现金和现金等价物加上(B)当时由合并各方拥有的可随时出售的债务或股权证券的当时公平市场价值的金额，但不包括(X)由任何合并方发行的、(Y)受任何质押、负质押、留置权或控制协议(不包括以任何托管银行或证券中介机构为受益人的法定留置权)或(Z)由合并方以外的人持有的作为合同义务的存款或担保的任何前述的任何金额。
“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或增量定期贷款机制下的定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”是指本协议、每个指定的借款人请求和假设协议、根据第6.12节交付的每份合并协议、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、每份费用函和担保。
“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续欧元货币期限贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由母借款人的负责官员适当填写和签署。
“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。
“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“重大收购”指合并一方在母公司财务报表公开的最近一个会计季度的最后一天收购的资产超过合并总资产价值的10%的任何收购。
“重大不利影响”是指(A)母公司及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(B)对行政代理或任何贷款人在贷款文件下的整体权利和补救措施的重大不利影响，或对贷款当事人作为整体履行贷款文件义务的能力的重大不利影响；或(C)对任何贷款文件的有效性或可执行性的重大不利影响。
“实质性合同”，就任何人而言，指(I)千禧年票据契约及(Ii)任何人为当事一方或任何人或其任何财产受其约束的任何其他协议(贷款文件除外)、合约或文书，终止
任何一方未能履行其在本协议项下的义务，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
“到期日”指当时有效的转换到期日和/或对于任何增量定期贷款工具而言，在第2.14(A)节的约束下，在适用的增量定期贷款工具文件中规定的日期，作为该增量定期贷款工具的“到期日”，或者，如果适用的增量定期贷款工具文件没有规定“到期日”，则指任何当时现有工具的最新到期日(使任何可用的延期选项生效)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，其目的是在违约贷款人存在期间减少或消除预先风险敞口，数额相当于L/信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预先风险的103%；(2)对于根据第2.15(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/信用证债务余额的103%的金额，以及(Iii)其他情况下，由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额(但在任何情况下，该金额不得低于未经所需贷款人同意为其提供此类现金抵押品的债务的100%)。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何联合方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。
“消极质押”系指任何协议(本协议或任何其他贷款文件除外)中禁止在某人的任何资产上设立任何留置权作为债务担保的条款；但规定无担保债务与无担保资产的最高比率或有担保债务与总资产的最高比率的协议，或以维持一个或多个限制其资产设押能力的规定比率为条件的协议，不应构成本协定所指的“消极质押”。
“新贷款人加入协议”具有第2.14(C)节规定的含义。
“新子公司”具有第6.12(A)(I)节规定的含义。
“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人、贷款机构的所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已获得所需贷款人、所需增量定期贷款工具贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非集团担保债务”指以留置权担保的任何人对非合并关联公司拥有或租赁的任何资产(包括但不限于任何股权)的负债。
“非LIBOR报价货币”是指LIBOR报价货币以外的任何货币。
“无追索权债务”指：(A)该人的任何债务，而该债务的持有人不得指望该人亲自偿还债务，但其担保或按照惯例的无追索权剥离的范围除外；(B)如果该人是单一资产实体，则指该人的任何债务；或(C)如果该人是单一资产控股公司，则指该单一资产控股公司因担保作为该单一资产控股公司的子公司的单一资产实体的债务而产生的任何债务，只要在任何情况下，(I)除该单一资产控股公司持有该单一资产实体的股权或根据惯常的无追索权分拆外，该等债务的持有人不得指望该单一资产控股公司个人偿还，或(Ii)该单一资产控股公司除拥有该单一资产实体的股权及现金及现金等价物及附带于该单一资产实体的其他面值资产外，并无其他资产。
“非SOFR后继率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“票据”系指借款人根据增量定期贷款工具以贷款人为受益人开具的周转票据或本票，证明该贷款人根据该增量定期贷款工具以母借款人和行政代理之间商定的形式向该借款人发放的贷款。
“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由母借款人的负责人适当填写和签署。
“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款、信用证或贷款人对冲协议而产生的债务、债务、义务、契诺和义务，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款、信用证或贷款对冲协议)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动的、由任何贷款方或其任何关联方发起或针对该人在该诉讼中的债务人提起的诉讼的利息和费用，不论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款方有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下均可选择代表贷款方支付或垫付的任何前述款项。
“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“表外安排”是指，对于任何人来说，截至其确定之日，该人就“表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)所承担的债务和义务，必须在提交给美国证券交易委员会的Form 10Q或Form 10K(或其等价物)报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节中披露。
“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。
“原始票据”是指现有的KWI信贷协议中定义的“票据”。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。
“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还循环贷款后的未偿还本金总额；(B)就在任何日期发生的任何L信用证债务而言，是指在实施在该日期发生的任何L信用证展期以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化(包括由于母借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的)后，在该日该L信用证债务的未偿还总额的等值总额；及(C)就在任何日期根据任何递增定期贷款安排而作出的贷款而言，指在该日期实施任何借款及该等贷款的预付或偿还后，该贷款在该日期的未偿还本金总额。
“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何数额而言，指(1)联邦基金利率和(2)由行政代理或适用的L/发行人(S)根据银行业同业薪酬规则(视情况而定)确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何数额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其数额大致等于确定该利率的数额：根据银行业同业市场补偿规则，美国银行分行或关联公司将于当日由行政代理或适用的离岸银行间市场将这种货币提供给信用证发行人(S)等主要银行。
“所有权份额”对任何人来说，是指另一人直接或通过一个或多个全资子公司拥有的、根据该人的组织文件的适用规定确定的对该人的所有权权益(以百分比计算)(不包括任何促进或类似的权益)。
“父母”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。
“父母借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。
“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。
“养恤金供资规则”系指《养恤金条例》和《退休金法》关于养恤金计划最低缴费(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法》生效日期之前结束的计划年度、《养恤金法》第412节和《退休金法》第302节中规定，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后在《退休金法》第412、430、431、432和436节以及《退休金法》第302、303、304和305节中均有规定。
“养恤金计划”是指由一个合并缔约方或任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养恤金福利计划(不包括多雇主计划)，该计划或受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准的约束。
“获准持有人”指(A)William J.McMorrow，(B)有权投票选举董事会成员或同等管理机构成员(或在信托的情况下，其实益权益由William J.McMorrow或William J.McMorrow的家族成员持有)的任何人士，(B)该人士的股权和股权，以及(C)William J.McMorrow的任何家族成员，或William J.McMorrow或其任何家族成员的遗产或继承人。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”系指任何合并方为其雇员的利益而维持的、或任何合并方必须代表其任何雇员缴费的任何雇员福利计划(包括退休金计划)。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“财产”对任何人来说，是指任何一块不动产(无论是以费用形式拥有的，还是以租赁形式拥有的)，以及位于该块不动产上的任何建筑物、设施、构筑物、设备或其他改进或资产，在每一种情况下，均由该人拥有或租赁。除另有说明外，本文中所有提及的“财产”或“财产”均指由合并一方拥有或租赁的财产。
“拟议货币”具有第1.08(A)节规定的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。
“利率决定日”，就任何利息期间而言，指该利息期间开始前两(2)个营业日(或由行政代理人厘定的一般被视为该银行间市场的市场惯例厘定利率的另一日；但在该市场惯例对行政代理人而言在行政上并不可行的范围内，则“利率厘定日”是指行政代理人以其他方式合理厘定的其他日期)。
“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方或因其在本合同项下的任何义务而支付的任何款项。
“追索权债务”是指不属于无追索权债务的债务；但个人对习惯性无追索权剥离的追索权本身不应导致这种债务被定性为追索权债务。
“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。
“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式批准或召集的委员会，目的是在类似本协议的贷款协议中建议一个基准利率来取代LIBOR。利率“是指以(A)美元、SOFR和Daily Simple Sofr(视情况而定)、(B)英镑、索尼娅和(C)欧元、EURIBOR计价的任何信贷延期。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于L信用证延期的信用证申请。
“所需合并方”指在任何时候除当时不是贷款方的KWE集团任何成员外的合并方。
“所需增量定期贷款工具贷款人”是指在任何时间，就任何增量定期贷款工具而言，在该日持有该增量定期贷款工具下未偿还贷款金额50%以上的贷款人；但为确定所需的增量定期贷款工具贷款人，任何违约的贷款人所持有的此类增量定期贷款工具的部分应不包括在内。
“所需贷款人”是指，在任何时候，持有(A)未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，根据第1.08(C)节第(I)款，每个贷款人对L/C债务的风险分担和出资参与以及每个贷款人对任何循环贷款的风险参与的总额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但在任何时候，在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及其持有或视为持有的未偿还贷款总额部分；此外，在作出上述决定时，任何参与该违约贷款人未能提供资金但尚未重新分配给另一循环贷款人并由其提供资金的未偿还金额的金额，应被视为由作为L/信用证出票人的循环贷款人持有；此外，如果该定义受第3.03节的约束。
“所需循环贷款人”是指循环贷款人，其循环信贷风险总额占所有循环贷款人循环信贷风险总额的50%以上；但在任何时候确定所需循环贷款人时，不得将任何违约贷款人的循环信用风险敞口总额考虑在内；此外，如果该违约贷款人未能为没有再分配给另一循环贷款人并由其提供资金的任何未偿还金额提供资金，则在确定该等未偿还金额时，应视为由该循环贷款人(即L/C发行人)持有。
“所需附属担保人”是指，在任何时候，(A)当时不是被排除子公司的每家全资境内子公司(母借款人除外)，(B)在根据该定义第(C)款不是被排除子公司的范围内，KWE，(C)KWE的每一家作为借款人或担保人的全资子公司，或以其他方式负有付款义务的KWE，(I)根据任何九龙仓债券契约发行的票据或债券所证明的负债，及/或(Ii)母公司或任何本地附属公司的任何无抵押债务(不包括根据任何九龙湾码头债券契约发行的票据或债券所证明的负债，以及根据该贷款而招致的负债)，就第(I)及(Ii)条而言，当时并不是被排除在外的附属公司。
“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指贷款方的首席执行官总裁、副主管总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、助理财务主管或财务总监，仅为了按照第4.01节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由负责人员签署
借款方的高级职员应被最终推定为已获得该借款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。
“限制性支付”指任何人士或其任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
“重估日期”指(A)就任何替代货币贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币贷款计价的欧洲货币利率贷款借款的每个日期；(Ii)就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期；(Iii)根据第2.02节以替代货币定期利率贷款计价的欧洲货币利率贷款继续的每个日期；以及(Iiiv)由行政代理机构决定或要求贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言，下列各项均为：(I)开出和/或延长以替代货币计价的信用证的每个日期；(Ii)任何该等信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(Iii)L信用证付款的每个日期；以及(Iv)由行政代理或L/信用证发票人决定或规定的贷款人要求的其他日期。
“转向器到期日”是指(A)最初的初始转向器到期日，(B)如果初始转向器到期日根据第2.13节被延长，则为延长的转向器到期日，以及(C)如果根据第2.13节延长了延长的转向器到期日，则为最终转向器到期日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则转向器到期日应是前一个营业日。
“循环借款”是指由相同类型、相同货币的同时循环贷款组成的借款，就欧洲货币利率而言，循环贷款是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，由每个循环贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。
“循环信贷承诺”是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01条向借款人发放循环贷款，以及(B)在任何时候购买L/C债务的未偿还本金总额，不得超过附表2.01或转让与假设或新贷款人加入协议中与该贷款人名称相对的金额，根据该协议，该循环贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本协议不时进行调整。
对于任何循环贷款人来说，“循环信贷风险敞口”是指在任何时候其循环贷款的未偿还总额(就本定义而言，每个循环贷款人根据第1.08(C)节第(I)款参与任何循环贷款的风险分担的总金额被视为由该循环贷款人“持有”)，以及该循环贷款人当时参与L/信用证债务的情况。
“循环信贷安排”是指在任何时候的循环承付款总额。截止日期，循环信贷安排的金额为5亿美元。
“循环贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。
“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。
“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人，证明该循环贷款人向该借款人提供循环贷款的本票，主要采用附件B的形式。
“当日资金”是指(A)对于以美元支付和支付的即期可用资金，以及(B)对于以替代货币支付和支付而言，行政代理或适用的L汇票出票人可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地习惯的当日资金或其他资金(视情况而定)。
“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部(“HMT”)或对合并各方拥有管辖权的任何其他制裁机构实施或执行的任何制裁。
“预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“第二修正案”是指在借款人、担保人、贷款人、L/信用证发行人和行政代理之间，于2023年6月12日对第二修正案进行修订和重新订立的信用协议。
“第二修正案生效日期”指2023年6月12日。
“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的母公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。
“单一资产实体”是指(A)仅拥有物业及/或现金及现金等价物及其他附带于该人士拥有该等物业的名义价值的资产，或根据土地租约进行土地租赁的人士(个人除外)；(B)只从事拥有、开发及/或租赁该等物业的业务；及(C)实质上所有毛收入均来自该等物业。此外，如果个人的资产仅包括(I)一个或多个其他单一资产实体的股权，以及(Ii)现金或现金等价物以及该人对其他单一资产实体的所有权所附带的面值其他资产，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体(该实体，“单一资产控股公司”)。
“单一资产控股公司”具有单一资产实体定义中规定的含义。
“SOFR”就任何一天而言，是指在适用的决定日期之前的第五个美国政府证券营业日，由纽约联邦储备银行作为基准(或后续管理人)SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在每种情况下，都是由相关机构选择或推荐的
但是，如果确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。
“SOFR调整”指的是年息0.10%(10个基点)。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。
“基于SOFR的利率贷款”是指SOFR定期贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)。
“SOFR预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。
“SOFR后继率”具有第3.03(B)节规定的含义。
“偿付能力证书”是指实质上采用附件G形式的偿付能力证书。
“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。
“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.0326%。
“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。
“特定司法管辖区”是指北爱尔兰、威尔士、根西岛、泽西岛、法国、德国、葡萄牙、意大利、西班牙或荷兰(或任何其他欧盟成员国，根据行政代理和所需贷款人的事先批准，允许合并各方在其境内投资)。
“特定贷款方”指不是商品交易法(在第11.12条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。
一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人或适用的L/信用证出票人可从其指定的另一家金融机构或该L/信用证出票人处获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日尚无任何该等货币的现货买入汇率；此外，该L/信用证出票人可使用以其他货币计价的信用证在计算外汇时所报的该即期汇率。
“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。
一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。
“辅助担保人”是指在任何时候是保证当事人的所要求的辅助担保人。
“继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。
“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。
“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合同成交当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，该终止价值(S)，及(B)
在(A)项所述日期之前的任何日期，指根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定的该等掉期合约的按市值计算的金额(S)。
“辛迪加代理”是指摩根大通，在任何贷款文件下以辛迪加代理的身份。
“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议承担的货币债务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时毛汇快速转账支付系统，该系统于2007年11月19日推出。
“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)T2开放用于欧元支付结算的任何一天。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“期限SOFR”指任何期限的前瞻性期限利率，该期限与定义中提出的任何利息期限选项的长度大致相同(由管理代理确定)。
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于“该利息期”开始前两个美国政府证券业务日的SOFR筛选期限利率，该利率以SOFR为基础，并已由相关政府机构选择或推荐，在每种情况下都是在选定的信息服务上公布的，其期限相当于该利息期；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；
但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“条款SOFR筛选费率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理的前瞻性SOFR条款费率，以及
在适用的路透社屏幕页面上发布(或其他商业来源，提供行政代理可能在其合理酌情权下不时指定的报价)。
“解约函”具有第2.17(F)节规定的含义。
对于任何循环贷款人而言，“循环信贷风险总额”是指该循环贷款人当时未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险。
“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
“循环余额总额”是指所有循环贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额之和。
就贷款而言，“类型”是指其性质为基础利率贷款或欧洲货币、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。
“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未合并联属公司”指于任何日期，任何人士(A)合并一方直接或间接持有权益，而该项投资按权益会计基准于综合集团的综合财务报表中入账，及(B)其财务业绩未按公认会计原则与综合集团的财务业绩合并。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。
“无限制现金金额”指于任何厘定日期，相等于(A)(I)综合集团于该日期不受任何负质押、留置权或控制协议约束的现金及现金等价物总额(不包括以持有该等现金的任何开户银行为受益人的法定留置权)减去(Ii)40,000,000美元及(B)0。
“无担保债务”是指，在任何时候，对任何人来说，该人的债务不是综合担保债务或无追索权债务。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。
“全资国内子公司”是指母公司根据美国或其任何州的法律成立的全资子公司。
“全资子公司”是指在任何日期，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其100%(100%)的股权和100%(100%)的普通投票权由该人直接或间接拥有和控制。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、修订和重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的允许继承人和受让人，(Iii)此处的“，”一词，“本协议”和“本协议下”以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有引用应被解释为对出现该等引用的贷款文件的条款、章节、证物和附表的引用；(V)任何法律的引用应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何法律、规章或条例的引用应：指该等不时修订、修订或补充的法律、规则或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。
(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于某一分部，犹如该分部是向另一人或与另一人合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。根据本协议，任何部门继承人应组成一名单独的个人(任何附属公司、合资企业或任何其他类似术语的任何个人的每个部门也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务计算(包括财务比率及财务契约计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务计算(包括财务比率及财务契约计算)均应按照不时生效的、以与编制经审核财务报表所使用的一致的方式应用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，母公司及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不得计入。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且母公司借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和母公司借款人应根据GAAP的这种变化(须经母公司借款人和被要求的贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(A)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，及(B)母借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。
(C)合并可变利益实体。凡提及母公司及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定母公司及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，在每一种情况下，应被视为包括母公司根据FASB ASC 810必须合并的每个可变利益实体，就像该可变利益实体是本文定义的子公司一样。
1.04圆形。根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他部分来计算
组件，将结果带到比在此表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
一天中的1.05次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
汇率；货币等价物。(A)行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的即期汇率，用于计算信用延期的美元等值金额和每个重估日以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率美元等值应自适用重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前在适用货币之间兑换该等金额的任何美元等值时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。
(D)在本协议中，凡涉及欧元替代货币利率贷款的借用、转换、延续或预付，或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，但该借款、欧洲货币利率贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视情况而定)确定。
(C)行政代理不保证、也不承担责任，也不对“欧洲货币汇率”定义中汇率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何与“欧洲货币汇率”定义中的汇率或其任何可比汇率或后续汇率相关的责任。
1.08额外的替代货币。(A)母借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放和/或签发替代货币贷款和/或信用证；前提是所请求的货币是一种可随时获得、可自由兑换和可兑换成美元的合法货币(每种货币均为“建议的合格货币”)。对于与提供欧洲货币利率替代货币贷款有关的任何此类请求，该请求应得到行政代理和循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和适用的L/信用证发行人(S)批准。
(E)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷展期日前二十(20)个工作日(或行政代理自行决定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由L/信用证发行人(S)自行决定)。在与欧洲货币利率替代货币贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速将任何此类请求通知各循环贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各适用的L/信用证出票人(S)。每一循环贷款人(如果是关于欧洲货币汇率替代货币贷款的请求)或每一位L/信用证出票人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十(10)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币的建议货币进行欧洲货币汇率转换替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。
(F)如循环贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)未能在上一句所述期间内对上述请求作出回应，应视为该循环贷款人或该L汇票出票人拒绝将欧洲货币汇率循环(视属何情况而定)，以允许以建议的货币发放替代货币贷款或签发信用证(视情况而定)。任何循环贷款机构通知或被视为已通知行政代理其拒绝以建议货币发放的欧洲货币利率循环贷款，以下简称为“AC拒绝贷款机构”，涉及以该建议货币发行。
(C)仅在提出货币请求的情况下，对于欧洲货币利率循环贷款的任何借款而言，就所有目的而言，提议的货币应被视为本协议项下的替代货币。如果行政代理和所有循环贷款人同意以该建议的货币进行欧洲货币利率折算替代货币贷款；如果被请求的货币和行政代理和部分(但不是全部)循环贷款人同意在该提议中进行欧洲货币利率循环贷款，且该等贷款人合理地确定可对该被请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知母借款人，并且(I)行政代理和该等贷款人可以修改替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，并且(I)足够的循环贷款机构愿意以超过其适用百分比的提议货币提供循环贷款(每个人都是“AC前置贷款人”)，则就所有目的而言，就欧洲货币利率循环贷款的任何借款而言，该拟议货币应被视为本协议项下的替代货币，而每一AC递减贷款人应被视为已购买了以该替代货币计价的每笔循环贷款的风险参与额，其金额按照该AC递减贷款人在该循环贷款中的适用百分比确定，或(Ii)该等同意的循环贷款人同意在相关利率的定义中为发放循环贷款设立单独的部分，在每种情况下，只要增加适用货币所需的范围，该货币的汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义和相关汇率的定义已被修改的范围内，以反映包括该货币和该建议货币的适当汇率，那么，就任何借款而言，该建议货币应被视为本协议项下的替代货币。(D)如果行政代理和一个或多个L/C发行人同意以该建议货币签发信用证，行政代理人应将此通知给母借款人，并且建议的货币(I)行政代理人和L/信用证发行人(S)可以修改替代货币每日汇率或替代货币期限汇率的定义，视情况而定
相关汇率，在每种情况下，在必要的范围内，该货币的适用汇率和/或对该汇率的任何适用的调整，和(Ii)替代货币每日汇率或替代货币术语汇率的定义(视情况而定)，并且相关汇率的定义已被修改以反映包括该货币的该货币的适当汇率，就任何信用证而言，该货币应被视为本信用证项下的替代货币，经L/发行人(S)同意适用。(E)如果合理地要求对本协议进行任何修改，以使根据第1.08节批准的任何替代货币的循环贷款的前置和风险参与或部分生效或提供证据，则如果贷款方、承诺以该额外替代货币提供循环贷款的每一贷款人以及行政代理未能就根据第1.08节提出的任何额外货币请求获得同意，则该修订应生效，行政代理应立即通知母借款人。
1.09货币变动。(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元应计利息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例所取代；但如果在紧接该日期之前该成员国货币的任何借款尚未清偿，则这种替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。
(G)本协议的每一条款应受行政代理不时合理指定的解释变更所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。
(H)本协议的每一条款还应受行政代理不时合理指定以适当反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的解释变化的制约。
1.1交付。除本合同另有规定外，任何贷款单据要求在非营业日交付的任何单据、协议或其他项目(但为免生疑问，不包括任何付款)，其到期日应延长至下一个营业日。
1.11利率。管理代理不保证，也不承担责任，也不对“欧洲货币利率”定义中的任何参考利率的管理、提交或任何其他相关事宜承担任何责任，或对任何该利率(包括(但不限于)任何该利率(包括但不限于任何LIBOR后续利率)(或任何前述利率的任何组成部分)的替代或替代)或任何符合LIBOR的后续利率的影响或任何符合LIBOR的后续利率的影响而承担任何责任(为免生疑问，包括选择该利率及任何相关利差或其他调整)。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何
上述任何条款的任何部分)或与之相关的任何价差或其他调整，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
第二条.承诺和信贷延期
1.01偿还贷款。在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一循环贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供循环信贷贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，总额不得超过该循环贷款人在任何时间未偿还的循环信贷承诺额；但是，在实施任何循环借款后，(I)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及(Iii)以替代货币计价的所有循环贷款和L/信用证债务的未偿还总额不得超过替代货币升华。在每个循环贷款人的循环信贷承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01节再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率、定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款，如本文进一步规定的那样。
1.02借款、贷款转换和贷款续期。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次欧洲货币利率期限软贷款和替代货币定期利率贷款的延续，应在母借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在不迟于中午12：00之前收到每项贷款通知：(I)以美元计价的任何借款、转换为或继续以美元计价的欧洲货币利率期限贷款或任何以美元计价的欧洲货币利率期限贷款转换为每日SOFR贷款或基准利率贷款的请求日期前三个工作日(或如果是在截止日期进行的借款，则为两个工作日)；(Ii)以替代货币计价的任何借用或继续欧洲货币利率贷款的请求日期前四个工作日(或如果是特别通知货币，则为五个工作日)；以及(Iii)每日SOFR贷款或基本利率贷款的任何借款请求日期；但是，如果母借款人希望申请利息期限不是“利息期”所规定的一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲货币利率贷款，则适用的通知必须在不迟于中午12：00之前收到：(I)以美元计价的欧洲货币利率贷款申请日期前四个工作日，或(Ii)五个工作日
在上述借款或任何欧元转换或继续使用的请求日期之前的6个工作日(如果是特别通知货币)，将每日SOFR贷款转换为以替代货币计价的基本利率贷款，行政代理应立即将此类请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在中午12：00之前，(I)以美元计价的欧洲货币利率贷款的借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，或(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的借款、转换或延续的请求日期前四个工作日(或如果是特别通知货币，则为五个工作日)，行政代理应通知母借款人(可以电话通知)是否所有适当的Lendersor基础利率贷款每日SOFR贷款已同意所请求的利息期。每次借入、转换为或延续欧洲货币利率术语SOFR贷款、每日SOFR贷款和替代货币贷款，本金的最低金额应为美元等值5,000,000美元或超过1,000,000美元等值美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)母借款人是否正在请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续使用欧元货币期限贷款或替代货币定期利率贷款，(Ii)借款、转换或继续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的贷款的本金金额，(Iv)将被借入或继续的贷款的类型和类别，或现有贷款将被转换为何种类型和类别，(V)如果适用，与此有关的利息期的期限，(Vi)如适用，所借贷款的货币；及。(Vii)如适用，指定借款人。如果母借款人没有在请求循环借款的贷款通知中指定货币，则如此请求的循环贷款应以美元进行。如果母借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者母借款人没有及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款；但如果未及时请求以替代货币期限利率贷款计价的贷款延续，此类贷款应作为欧元计价的替代货币定期利率贷款继续发放，期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的操作，应在适用的欧元期限贷款或替代货币定期利率贷款的当时有效的利息期的最后一天生效。如果母借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续使用欧洲货币期限贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除根据第2.02(C)、2.12(A)和3.03条规定外，任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以贷款的原币预付，并以另一种货币转借。
(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知各适当贷款人其适用贷款的金额(和货币)，如果母借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元期限贷款或替代货币定期贷款以外的货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午2：00之前将其适用贷款的金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的适用货币。对于以美元计价的任何贷款，并且不迟于行政代理规定的适用时间(对于以替代货币贷款的任何贷款)，
在每一种情况下，在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足或放弃第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给母借款人或其他适用的借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下，均应按照母借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在母借款人发出以美元计价的借款通知之日，仍有未偿还的L汇票借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L汇票借款，其次应如上所述提供给适用的借款人。
(C)除本协议另有规定外，欧洲货币术语贷款或替代货币定期利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，在未经所需贷款人同意的情况下，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率SOFR贷款(无论是美元或任何替代货币)贷款，所需贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款立即(如果是替代货币每日利率贷款)或在当时当前利息期的最后一天(如果是替代货币定期利率贷款)预付或重新计价为美元。
(D)行政代理应在利率确定后立即通知母借款人和适当的贷款人适用于欧洲货币利率术语软贷款和替代货币贷款的任何利息期的利率。
(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，对所有贷款的有效利息期不得超过十(10)个。
(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据母借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。
(G)对于每日简单SOFR、SOFR、定期SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限利率或任何后续利率中的任何一项，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进一步采取任何行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴至母借款人和贷款人。
(H)尽管本文或其他地方有任何相反的规定：(A)在第二修正案生效日期未偿还的、以美元计价的每笔欧洲货币利率贷款(定义见现有信贷协议)应继续按适用于该贷款的年利率计息。
(B)就第二修正案生效日期尚未偿还的每笔欧洲货币利率贷款而言，(B)在利息期间的最后一天(仅为本段的目的，定义见现有信贷协议)，每笔以美元计价的欧洲货币利率贷款应在借款人根据第2.02节作出的选择时转换为定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或基本利率贷款。如果借款人未能根据第2.02(A)节的规定就任何此类欧洲货币利率贷款的转换提供贷款通知，则此类欧洲货币利率贷款应在相关利息期结束时转换为基本利率贷款。
1.03信用证。
(A)信用证承诺书。
（i）根据本协议规定的条款和条件，（A）各信用证开证人同意，根据本第2.03条规定的循环贷款人的协议，（1）在截止日期至信用证开立日期期间的任何营业日，为母借款人或其子公司开立以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并修改或延长其先前开立的信用证，根据下文第（b）款，以及（2）兑现信用证项下的提款;以及（B）循环贷款人各自同意参与为母借款人或其子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款;条件是：（x）每个信用证开证人可以自己或通过其指定的关联公司或分支机构开证，以及（y）在任何信用证生效后，C关于任何信用证的信用展期，（I）总循环未偿额不得超过总循环承诺，（II）任何银行的循环信用风险敞口不得超过该银行的循环信用承诺，（三）信用证债务的未偿金额不得超过信用证的子限额;（四）所有信用证债务的未偿金额总和。C以替代货币计价的债务和循环贷款不得超过替代货币子限额;此外，根据上述规定，母借款人有权为每份信用证选择信用证签发人;但是，所有以替代货币计价的信用证申请应首先提交给美国银行，如果美国银行拒绝签发以替代货币计价的信用证，则母借款人可将以替代货币计价的信用证申请提交给另一信用证签发人;此外，除美国银行外，任何时候都不得有一个以上的信用证发行人持有以替代货币支付的信用证。 母借款人每次要求签发或修改信用证，应视为母借款人表示所要求的信用证信用展期符合前句但书中规定的条件。 在上述限制范围内，并根据本协议的条款和条件，母借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，母借款人可在上述期间获得信用证，以取代已到期或已提取和偿还的信用证。 所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自交割日起应受本协议条款和条件的约束和管辖。
（ii）任何信用证签发人不得签发、修改或更新任何信用证，如果：
（A）根据第2.03（b）（iii）节，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期或更新日期后12个月以上，除非所需贷款人已批准该到期日;或
(B)所要求的信用证的到期日将在转帐到期日一周年之后。
(Iii)在下列情况下，L信用证的任何出票人均无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开出信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在截止日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B)信用证的开立违反了L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和上述L/信用证发票人另有约定，信用证的初始金额不超过500,000美元；
(D)信用证须以美元或其他货币以外的货币计价；
(E)该L/信用证的出票人在所要求的信用证签发之日未以所要求的货币出具信用证；
(F)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与母借款人或该循环贷款人订立安排，包括交付令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，以消除该L信用证的发行人(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证的发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他L信用证义务。可由其全权酌情决定；
(G)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或
(H)在实施与该信用证有关的任何L/信用证展期后，该L/信用证发行人对所有信用证所承担的L/信用证义务将超过该L/信用证发行人L/信用证的承诺；
在符合第2.03(A)(I)节第一句第一句但书(Y)款规定的限制的情况下，任何L信用证发行人可自行决定开立超出其L信用证承诺的信用证。
(4)如果任何信用证出票人不被允许根据本合同条款开具经修改的形式的信用证，则该开证人不得修改该信用证。
(V)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(6)各L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证出票人就其所签发或拟出的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条所用的“行政代理人”一词包括L信用证出票人就该等作为或不作为而作出的作为或所遭受的豁免一样。及(B)如本协议另就L/C发行人另作规定。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应由母借款人应母借款人的请求选择的一名L/信用证签发人签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式送交该L/信用证出票人(副本一份给行政代理)，并由母借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请可以通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人接受的任何其他方式发送。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和L/信用证发卡人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间)在中午12点之前送达适用的L/信用证签发人和行政代理。如要求开出首次信用证，该信用证申请书应以令适用的L/信用证开证人满意的格式和细节载明：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及(H)适用的L信用证签发人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)适用的L/C开证人合理要求的其他事项。此外，母借款人应向适用的L/信用证发行人和行政代理提供与下列事项有关的其他文件和信息
要求开具或修改的信用证，包括L信用证发行人或行政代理人可能合理要求的任何发行人文件。
(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从母借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非L信用证发行人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个工作日收到循环贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时将无法满足第四条所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，该L信用证发行人应在请求的日期以母借款人(或适用的子公司)的名义开立信用证，或按具体情况按照L信用证发行人的惯常商业惯例进行相应的修改。每份信用证一经签发，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L信用证发行人购买对该信用证及其相关义务的风险分担，其金额等于该循环贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次提前通知受益人，并在开立该信用证时约定的每个12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用证发行人另有指示，否则母借款人不需向该L信用证发行人提出延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证发行人在任何时候将该信用证延期至不迟于自动延期信用证到期日一周年的到期日；但是，在下列情况下，任何L信用证的出票人不得允许任何此类延期：(A)该L信用证的出票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)开立修改后的格式(经延长的)信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到通知(可以是电话或书面通知)(1)行政代理已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何循环贷款人或母借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L/C发行方不允许展期。
(Iv)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证发行人可全权酌情同意签发信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非L/信用证发行人另有指示，否则母借款人无需向该L/信用证发行人提出允许恢复的具体请求。一旦签发了自动恢复信用证，除下列规定外，循环贷款人应被视为已获授权(但可能不是
要求）适用的信用证开证人根据该信用证的规定恢复全部或部分所述金额。 尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证开证人在提款后拒绝恢复全部或部分规定金额，并在提款后规定的天数内发出不恢复通知，（非恢复期限），如果信用证开证人收到通知，（可以通过电话或书面形式）在非恢复期限前七个营业日或之前（A）从所需循环贷款人选择不允许恢复的行政代理处或（B）从行政代理处，向任何循环信用证签发人或母借款人告知第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用证延期），并在每种情况下指示此类信用证签发人不允许此类恢复。
（v）在将任何信用证或信用证的任何修改交付给通知行或其受益人后，适用的信用证发行人还将向母借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
（i）在收到任何信用证受益人发出的该信用证项下的提款通知后，适用的信用证开证人应通知母借款人和行政代理人（该信用证开证人向母借款人和行政代理人提供的该通知在此称为“信用证提款通知”）。如果信用证以替代货币计价，母借款人应以该替代货币偿付适用的信用证签发人，除非（A）该信用证签发人（根据其选择）应在其信用证提款通知中指定其将要求以美元偿付，或（B）在没有任何此类以美元偿付的要求的情况下，母借款人应在收到信用证提款通知后立即通知该信用证开证人，母借款人将以美元偿还该信用证开证人。 如果以美元偿付以替代货币计价的信用证项下的提款，适用的信用证签发人应在确定提款金额后立即通知美元等值的母借款人。 如果（A）根据前两句，以替代货币计价的提款将以美元偿还，以及（B）母借款人支付的美元金额（无论是在兑现日还是之后）在付款日不足以根据正常银行程序购买与提款相等的以替代货币计价的金额，母借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的信用证发行人在该日期无法购买全额提款的替代货币所造成的损失。 如果母借款人（x）在适用信用证签发人根据信用证以美元偿付的任何付款之日或适用时间上午11：00或之前收到关于信用证的信用证提款通知，（信用证签发人在信用证项下付款的每一个此类日期在此被称为“兑现日期”），则不迟于3：以美元偿付的信用证下的承兑日下午00时，或以替代货币偿付的信用证下的承兑日适用时间，母借款人应通过行政代理人偿还信用证开证人，金额等于以适用货币提款的金额，或（y）在兑现日上午11：00之后，
信用证以美元偿付，或信用证在兑现日的适用时间以替代货币偿付，则母借款人应在不迟于兑现日后第一个营业日下午3：00通过行政代理人向信用证开证人偿付与提款金额相等的金额（根据本句第（x）和（y）款，要求母借款人偿还信用证开证人根据信用证提款的日期在此称为“信用证偿还日期”）;但是，如果信用证项下提款的信用证偿付日是本句第（y）款规定的承兑日之后的营业日，未偿付金额应自兑付日（含兑付日）起累计利息，直至相关信用证开证人获得全额偿付为止（无论是通过母借款人的付款和/或通过根据本第2.03（c）条第（ii）或（iii）段进行的循环贷款或信用证借款），利率等于（A）从履行日期（包括该日期）至其后发生的第一个营业日（不包括该营业日）的期间，适用于属于基本利率循环贷款的循环贷款的利率，以及（B）此后，适用于属于基本利率循环贷款的循环贷款的违约利率。 根据前一句的但书，未偿还金额的利息应由母借款人立即支付给行政代理人，仅为适用的信用证发行人的账户。 如果母借款人未能在此时间内偿还适用的信用证开证人，行政代理人应立即通知每个循环银行的兑现日期、未偿还的提款金额（如果信用证以替代货币计价，则以等值美元表示）（“未报销金额”），以及该循环银行适用比例的金额。 在这种情况下，母借款人应被视为已要求在兑现日期支付基本利率循环贷款借款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但须符合总循环承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件（交付贷款通知书除外）。 信用证开证人或行政代理人根据本第2.03（c）（i）条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出;但没有立即确认不影响该通知的决定性或约束力。
（ii）每一个循环基金应根据第2.03（c）（i）节发出的任何通知，（行政代理人可以使用为此目的提供的现金抵押品）在行政代理人办公室为适用的信用证开证人的账户以美元支付美元，金额等于其未偿还金额的适用百分比，不迟于1：根据第2.03（c）（iii）条的规定，每个提供资金的银行应被视为已向母借款人提供了该金额的基本利率贷款。 行政代理人应将收到的资金以美元汇给相应的信用证开证人。
（iii）对于因不能满足第4.02条规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率循环贷款的借款进行充分再融资的任何未偿还金额，母借款人应被视为已从适用的信用证签发人处发生未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未进行再融资，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。 在这种情况下，每个循环信用证公司根据第2.03（c）（ii）节规定为适用的信用证开证人的账户向行政代理人支付的款项应被视为
就其参与该等信用证借款而支付的款项，并应构成该等循环银行的信用证预付款，以履行其在本第2.03条项下的参与义务。
（iv）在各循环银行根据本第2.03（c）条的规定为其循环贷款或信用证垫款提供资金，以偿还适用的信用证开证人根据任何信用证提取的任何金额之前，与该循环银行适用的该金额百分比有关的利息应完全由该信用证开证人承担。
(V)每一循环贷款人提供循环贷款或L信用证垫款以偿还适用的L信用证发行人根据第2.03(C)节规定提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L信用证发行人、母借款人、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(母公司借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害母借款人向适用的L信用证发票人偿还L信用证发票人在信用证项下所支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。
(Vi)如果任何循环贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.03(C)节的前述规定规定由该循环贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证发放人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/信用证的发放人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追讨，自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加该L/开证人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则所支付的款项应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L汇票就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)预付款内。向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用L信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(D)偿还参保金。
(I)在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款而预付的L/C之后的任何时间，如果行政代理为该L/C出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从母借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将以美元形式将其适用比例分配给该循环借出人，并以与行政代理收到的相同的资金形式支付。
(2)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据L远期汇票出票人酌情达成的任何和解协议)，需要退还为L远期汇票出票人账户而收到的任何款项，则每一循环贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L远期汇票出票人，并另加自要求之日起至该循环贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)绝对义务。母借款人就每一张信用证项下的每一张提款向适用的L/信用证出票人偿付并偿还每笔L/信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：
(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii)母借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)适用的L/信用证发行人放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是保护父母借款人，或适用的L/信用证发行人放弃任何事实上不会对父母借款人造成实质性损害的豁免；
(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；
(Vi)适用的L/信用证签发人就在指定为信用证到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前提交的任何付款，如果在该日期之后提示经UCC、isp或UCP授权(以适用为准)；
(Vii)适用的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭出示不符合该信用证条款的汇票或证书；或由适用的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；
(Viii)有关汇率的任何不利变化，或母借款人或任何附属公司可获得的有关替代货币的任何不利变化，或有关货币市场的一般情况；或
(Ix)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成母公司或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的任何其他情况。
母借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合母借款人指示或其他不符合规定的索赔，母借款人应立即通知适用的L信用证签发人。除非按上述方式发出通知，否则母借款人应被最终视为放弃了对适用的L/信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。
(F)L/发卡人的角色。每一循环贷款人和母公司借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)在循环贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求下或经循环贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性，L/信用证的发行人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对循环贷款人负责。母借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除母借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Viii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、管理代理、各自的任何关联方以及L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，尽管该条款中有任何相反的规定，母借款人可以向L/信用证发行人提出索赔，而L/信用证发行人可能对母借款人承担责任，范围为但仅限于由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定由该L/信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽造成的、与母借款人遭受的任何直接损害相反的损害或惩罚性损害。为进一步说明但不限于前述规定，任何L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，该L/信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证项下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分被证明为无效或无效。L信用证发行人可以通过环球同业银行金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非在开立信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，适用的L信用证发行人和母借款人另有明确约定，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，L/信用证发行人不对母借款人负责，该L/信用证发行人对下列事项的权利和救济
任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证发行人的任何作为或不作为，包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或合同点(视情况而定)或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践学会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的做法，不应损害母借款人。不论是否有任何信用证选择这种法律或惯例。
(H)信用证费用。母借款人应按照第2.16节的规定，按照其适用的百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期之日到期，此后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，(I)如果存在根据第8.01(A)(I)、(F)或(G)款发生的任何违约事件，以及(Ii)应所需循环贷款人的要求，当存在任何违约事件(第(I)款所述情况除外)时，所有信用证费用应按违约率计提。
(I)须支付予L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。母借款人应就其开出的每一份信用证，为其自己的账户直接向每一L信用证发行人支付一笔预付款，金额相当于按该信用证每日可提取金额的美元等值计算的0.125%的年利率，每季度支付一次。预付费用应于每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日就最近结束的季度期间(如果是第一次付款，则为其中的一部分)到期并支付，从信用证签发后的第一个该日期开始，在该信用证的到期日以及之后的即期支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，母借款人应为自己的账户直接向各L/信用证发票人支付L/信用证发票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。
(K)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持母借款人的子公司的任何义务，或用于母借款人的账户，母借款人仍有义务偿还本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款。母借款人特此承认，为其子公司的账户签发信用证有利于母公司借款人，母公司借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
(L)L/发卡人向行政代理报告。除非行政代理人另有约定，各L/信用证发票人除本节其他规定的通知义务外，还应不时向行政代理人提供书面报告，如下所示：
(I)在开立、修改、续展、增加或展期信用证后的一个工作日内，开出、修改、续展、增加或展期信用证的书面报告，其中包括开具、修改、续展、增加或展期的日期，以及生效后适用信用证的注明金额和币种(以及其金额是否发生了变化)；
(Ii)在该L信用证发行人根据信用证付款的每个营业日，一份包括付款日期和金额的书面报告；
(Iii)在借款人未能偿还依据信用证支付的款项的任何营业日，须在该日向L/信用证的出票人发出书面报告，其中包括不偿还的日期和付款的金额；
(Iv)在任何其他营业日，一份书面报告，其中包括行政代理人合理要求的关于该L/信用证发行人出具的信用证的其他信息；
(V)在每个日历月的第二个营业日，如由上述L/信用证发行人出具的、以替代货币计价的信用证尚未结清，则应提交一份书面报告，其中包括每份此类信用证的美元等值金额；
(Vi)不迟于上午9时。每个会计季度结束前两个工作日的书面报告，其中包括该L/信用证发行人出具的所有未付信用证以及该会计季度内与信用证有关的所有活动。
1.04提前还款。
(A)借款人可在父母借款人根据交付贷款预付通知向行政代理发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但(I)行政代理必须在不迟于中午12：00收到通知：(A)提前偿还以美元计价的欧洲货币利率贷款的三个工作日，(B)提前偿还以替代货币计价的欧洲货币利率贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前五个工作日)，以及(C)提前偿还基本利率贷款或每日SOFR贷款的日期；(Ii)以美元计价的欧洲货币利率期限贷款的任何预付款本金最低应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Iii)任何以另类货币计值的欧洲货币利率贷款的预付本金最低应为1,000,000美元，或超过250,000美元的等值美元的整数倍；及(Iv)任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的预付本金应最低为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份提前还款通知应注明提前还款的日期、金额和币种，以及要提前还款的贷款类型(S)和类别，如果是提前偿还欧元术语贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明利息
期限(S)和此类贷款的币种。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个贷款预付款通知，以及该适当的贷款人在这类预付款中适用的百分比。如果该通知是由母借款人发出的，则适用的借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但由母借款人发出的贷款提前还款通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或另一笔交易的完成，其收益将用于提前偿还任何未偿债务，在这种情况下，这种提前还款可视该其他信贷安排的有效性或该另一笔交易的结束而定。任何欧洲货币术语贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每一笔此类预付款应根据适当贷款人各自适用的百分比应用于其贷款。
(B)在任何时间，如果由于任何原因，循环未偿还余额总额超过当时有效循环承付款额总额的105%，借款人应立即预付循环贷款，和/或母借款人应将L/C债务抵押，其总额足以将截至付款日的循环未偿还余额总额减少至不超过当时有效循环承付款额总额的100%；但在第2.15(A)节的约束下，母借款人不得根据第2.04(B)节的规定将L/C的债务变现，除非在提前全额偿还循环贷款后，未偿还的循环款项总额超过当时有效的循环承付款总额。行政代理人可在首次存入现金抵押品后随时要求提供金额不超过L/C未偿债务的105%的额外现金抵押品，以防止汇率波动造成的后果。
(C)如果由于任何原因，在任何时候以替代货币计价的所有循环贷款和L/C债务的未偿还总额超过当时有效替代货币增值的105%，则借款人应在两个工作日内预付循环贷款，其总额足以将截至付款之日的未偿还金额减少到不超过当时有效替代货币增值的100%。
1.05循环承付款项的终止或减少。母借款人在通知行政代理后，可终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额，在每种情况下，全部或部分不受处罚；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三个营业日的中午12时前由行政代理收到(不言而喻，该通知可说明，循环总承付款的终止或减少取决于其他信贷安排的有效性或另一笔交易的完成，其收益将用于预付任何未偿债务，在这种情况下，终止或减少可视该等其他信贷安排的有效性或该另一交易的结束而定)。(Ii)任何此等部分减少的总额应为超过1,000,000美元的总额5,000,000美元或1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)如果在履行该承诺及本合同项下的任何同时预付款后，(X)循环未偿还总额将超过循环承诺总额，(Y)L/信用证债务的未偿还金额将超过信用证转账，或(Z)以替代货币转账的所有L/信用证债务和循环贷款的未偿还金额的总和，则母借款人不得终止或减少循环承付款总额。
行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环承付款总额的任何此类通知。除非母借款人另有规定，否则任何此类循环承付款总额减少的数额不应适用于替代货币升华或信用证升华(除非此类定义另有规定)。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个循环贷款人的循环信贷承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。
1.06偿还贷款。
(A)循环贷款。每一借款人应在转帐到期日向循环贷款人偿还在该日向该借款人发放的所有未偿还循环贷款的本金总额。
(B)增量定期贷款安排贷款。每一借款人应在该增量定期贷款工具的到期日向持有该增量定期贷款工具贷款的贷款人偿还该增量定期贷款工具在该日向该借款人发放的所有贷款的本金总额。
1.07感兴趣。
(A)除以下(B)款另有规定外，(I)自适用借款日期起，每笔欧洲货币每日SOFR贷款的未偿还本金应按适用借款日期起的每一利息期的未偿还本金产生利息，利率等于该利息期间的欧洲货币利率每日简单SOFR加适用利率；及(Ii)每笔定期SOFR贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的SOFR期限加适用利率；(Iii)每笔基本利率贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iv)每笔替代货币每日利率贷款应于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于替代货币每日利率加适用利率；及(V)每笔替代货币定期利率贷款应就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率。
(B)(I)如果存在第8.01(A)(I)节(F)或(G)项下发生的任何违约事件，则在适用法律允许的最大范围内，本条款项下所有未偿还债务的本金应始终以等于违约率的浮动年利率计息。
(I)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。利息
在判决之前和之后，以及在根据任何债务救济法的任何诉讼开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
1.08Fees。除第2.03(H)和(I)节以及第2.13和2.14节所述的某些费用外：
(A)循环信贷承诺费。借款人应按照其适用的百分比为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费等于适用的费率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和的每日实际金额，可按第2.16节的规定进行调整。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年1、4、7和10月的第一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和可获得期的最后一天每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内有任何变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。
(B)其他费用。母公司借款人应在指定的金额和时间分别向安排人和行政代理支付各自的账户费用和贷款人的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
1.09利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。
(A)基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率术语SOFR确定的基本利率贷款)和以替代货币计价的贷款(相对于EURIBOR的替代货币贷款除外)的所有利息计算应以365或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础，或如果是以替代货币计价的贷款的利息，则应按照该市场惯例进行与上述不同的市场惯例。所有其他费用和利息的计算，包括关于每日SOFR贷款、定期SOFR贷款和参考EURIBOR确定的替代货币贷款的费用和利息的计算，应以360天年限和实际已过去天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比以365天年限计算的费用或利息更多)，或就以替代货币计价的贷款的利息而言，应按照市场惯例与前述不同的市场惯例进行。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。为免生疑问，以任何非LIBOR报价货币发放的所有贷款的适用利率的计算应根据市场惯例确定。
(B)如果由于母公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，母公司借款人或贷款人确定(I)母公司借款人于任何适用日期计算的综合杠杆率为
不准确和(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的较高定价，各借款人应立即并追溯有义务应行政代理人的要求(或在根据美国破产法对任何借款人作出实际或视为的救济命令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人采取进一步行动)立即向行政代理人支付适用贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的账户。相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额。本款不限制行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视情况而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.07(B)条或第VIII条下的权利。借款人在本款项下的义务在本项下的所有承诺终止和本项下的所有其他义务偿还一个日历年后继续存在。
1.10债务证据。
(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理向母借款人提出的请求，借款人应签署一份或多份票据(通过行政代理)并交付给该贷款人，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对借款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第2.10(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。
1.11一般支付；行政代理的追回。
(A)一般规定。任何贷款方支付的所有款项都应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，本合同项下任何贷款方的所有付款均应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由所欠款项各自的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，以该替代货币在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，管理代理可以要求任何
根据本协议到期的付款应在美国支付。如果出于任何原因，任何法律禁止任何借款方以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款方应以等同于替代货币支付金额的美元支付该款项。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何贷款方的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议的日期之前收到贷款人关于借入任何欧洲货币利率期限SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或每日SOFR贷款，则在下午1：00之前收到通知。在借款之日)，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借款基本利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并且根据该假设，可向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，则为适用的隔夜利率，以及行政代理就前述收取的任何行政费用、手续费或类似费用，以及(B)如由该等借款人付款，则适用于该等贷款的利率，或如属替代货币，则在每种情况下按照该市场惯例(视何者适用而定)的利率。如果任何借款人和贷款人向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将该借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。任何借款人的任何付款均不得影响该借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何应付给贷款人或本协议项下L/信用证出票人(S)的应付款项日期前收到借款人通知借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可在此基础上将到期金额分配给适当的贷款人或适用的L/信用证出票人(S)(视属何情况而定)。在这种情况下，如果
对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理予以确定(该确定应是决定性的，无明显错误)
适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)借款人事实上没有支付此类付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理出于任何原因错误地支付了此类付款；则每一适当的贷款人或该等适用的L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该适当的借出人或该L/信用证出票人的可抵销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给行政代理，自该金额被分配之日起(包括该日在内)的每一天连同利息。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或母公司借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向任何借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向该借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。
(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
1.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与L/信用证债务获得付款，导致该贷款人收到任何此类贷款或参与债务总额的一部分付款，并应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和L/C债务的再参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自所欠贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)任何借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/C债务中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但转让给母公司借款人或其任何关联公司除外(本节的规定应适用)。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
1.13延长左轮手枪到期日。
（一）申请延期。 母借款人可以书面通知行政代理人，（每份此类通知，一份“左轮手枪延期通知”）（i）初始左轮手枪到期日之前至少30天，但不超过初始左轮手枪到期日之前120天，要求循环贷款人将循环贷款到期日从初始循环贷款到期日延长至延长的循环贷款到期日，以及（ii）至少在延长的左轮手枪到期日之前30天，但不超过延长的左轮手枪到期日之前120天，要求循环贷款人将左轮手枪到期日从延长的左轮手枪到期日延长到最终左轮手枪到期日。
（二）延期生效的条件。 作为左轮手枪到期日每次延期生效的先决条件，应在初始左轮手枪到期日或延期左轮手枪到期日（如适用）或之前满足或放弃以下各项要求，具体由行政代理人本着诚信原则确定（在每种情况下，该等先决条件获达成或豁免的首个日期，称为“延期生效日期”）：
(i)On适用的左轮手枪延期通知的日期，以及在左轮手枪到期日的延期生效之前和之后，不应发生违约并继续存在;
（ii）借款人应根据其各自在适用延期生效日的适用债务，按比例向行政代理人支付或促使向行政代理人支付延期费，延期费的金额等于0.0625%乘以在该延期生效日有效的循环承诺总额，双方同意，该延期费在支付后即为全部收入，且不得以任何理由退还;
（iii）行政代理人应收到由母公司负责人签署的日期为适用延期生效日期的母公司证明，（i）（x）证明并附上各贷款方批准或同意延期的决议，或（y）证明，截至该延期生效日期，在截止日期提交给行政代理人和贷款人的决议（该决议包括批准将左轮手枪到期日延长不少于额外十二（12）年的期限，自初始左轮手枪到期日起计10个月）仍然完全有效，自采用之日起未被修改，撤销或取代，并且（ii）证明，在实施此类延期之前和之后，（A）声明和保证
第五条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在适用的延期生效日在所有重大方面都是真实和正确的，但（x）此类陈述和保证特别提及的较早日期除外，在这种情况下，它们在该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的，（y）任何陈述或保证，该陈述或保证的条款已经限定为“重要性”，“重大不利影响”或类似用语应在该适用日期的所有方面真实准确（包括前述第（x）款规定的较早日期），以及（z）就本第2.13条而言，第5.05条第（a）和（b）款中包含的陈述和保证应被视为是指根据第（a）和（b）款提供的最新声明，（b）第6.01条所指的，以及（B）不存在违约;及
（iv）借款人和其他贷款方应向行政代理机构提交其各自在贷款文件下的义务的重申（在延期生效后），以及他们没有关于任何债务的支付或履行的索赔、抵消或抗辩的声明和证明，包括但不限于对担保的重申，由贷款方执行。
（c）推广实效。 应延长左轮手枪到期日，自适用的延长生效日起生效。
（d）豁免条文。 本节应取代第2.12节或第10.01节中的任何相反规定。
1.14增加设施。
（一）要求增加。 在向行政代理发出书面通知后，母借款人可随时通过请求增加循环信贷额度来请求将贷款总额增加至总额不超过10亿美元（每次增加，称为“递增循环增加”）或设立新的（或增加现有的）一批同等权益定期贷款（每个此类份额称为“增量定期贷款融资”，应理解，增加现有份额并不创建单独的增量定期贷款融资;各增量定期贷款融资和增量循环增加统称为“增量融资”）;但（i）任何该等增加款额的请求须最少为$25，000，000或任何较低的数额，如果该数额是上述增加额的总限额之下的所有剩余可用数额（或母借款人和行政代理人可能同意的较低金额），（ii）所有增量循环增加的条款应与循环信贷融资相同，（iii）根据第10.01节第二但书第（ii）（y）条，根据母借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人同意的条款，前提是，如果此类增量定期贷款的条款（除最终到期日外）与当时现有的增量定期贷款工具的条款不同，行政，该新的增量定期贷款工具的技术和运营条款应符合行政代理机构合理接受的条款，及（iv）应满足或放弃第4.02条（第4.02（c）条除外）中规定的信用展期条件。 在发送此类通知时，母借款人（与行政代理人协商）应指定要求各贷款人作出回应的期限（无论如何不得少于自向贷款人交付此类通知之日起十个营业日）。
（b）增加选举。 每个贷款人应在此期限内通知行政代理机构，无论其是否同意增加其循环信贷承诺，
根据增量定期贷款额度（如适用）提供定期贷款，如果是，则金额等于、大于或小于此类请求增加或请求增量额度的适用百分比。 任何未在该时间段内作出回应的供应商应被视为已拒绝增加其循环承诺或根据增量定期贷款融资（如适用）提供定期贷款。
（c）行政代理人的通知;其他贷款人。 行政代理人应将贷款人对本协议项下每项请求的答复通知母借款人和各借款人。 达到所要求的全部增加额，并经行政代理人批准（不得无理扣留或拖延），在递增循环增加的情况下，各信用证开证人，母借款人也可邀请其他合格受让人根据联合协议成为贷款人，该联合协议的形式和内容均合理地令行政代理人满意（“新的联合协议”）。
（d）生效日期及拨款。 如果总循环承诺增加，或应根据任何增量定期贷款额度发放定期贷款（如适用），根据本节，行政代理人和母借款人应确定生效日期（“增加生效日期”）和此类增加的最终分配。 行政代理人应立即通知母借款人和适用的贷款人该增加的最终分配和增加生效日期。 授权并指示行政代理人修订并向贷款人（包括在增加生效日期成为贷款人的任何一方）分发修订后的附表2.01，该附表使贷款人之间的增加和分配生效。
(E)增量融资有效性的条件。作为该递增贷款的先决条件，(I)母借款人应向行政代理提交一份由该贷款方的负责官员签署的、日期为增加生效日期的每一借款方的证书(每家贷款人有足够的复印件)；(1)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加贷款的决议；或(2)证明自该增加生效日期起，在截止日期向行政代理和贷款人提交的决议(其中包括批准将贷款总额增加到至少等于1,000,000,000美元)是并且仍然有效的，并且自通过之日起没有被修改、撤销或被取代，以及(Y)就母借款人而言，证明在增加生效日，在紧接增加生效日之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日当日及截至增加生效日在所有重要方面都是真实和正确的，除非(I)此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面应在该较早日期时真实和正确，(Ii)根据其条款已被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的任何陈述或保证，在实施该限定后，应在该适用日期(包括前述第(I)款中规定的较早日期)在各方面真实和正确，但在该陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在这种情况下，它们在该较早日期是真实和正确的，和(Iii)为本第2.14节的目的，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新陈述，并且(B)不存在违约，(Ii)行政代理应已收到(X)由母借款人和每一位将成为与该项增资相关的合格受让人正式签署的新贷款人联合协议，新的贷款人联合协议应由行政代理以书面确认和同意，在循环增量增加的情况下，每个L/信用证发行人，以及(Y)参与该增量贷款的每个现有贷款人(如果有)的书面确认，其循环信贷承诺额将增加的金额或
贷款人将发放的定期贷款的金额(视属何情况而定)，在增量循环增加的情况下，应由各L/C出借人以书面确认并同意，(Iii)母借款人应向行政代理支付当时双方商定的费用，由其自己承担，并为参与增加的贷款人的利益而支付，并应已根据与此相关的任何费用函支付所需费用，及(Iv)在增加生效日期至少十个工作日前，任何将成为该增量贷款机制下的贷款人的贷款人提出合理要求，母借款人应在增加生效日期前至少五个工作日向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如有要求，包括受益权证明)，且该贷款人应合理地对此感到满意。如果要求，借款人应向在增加生效日期加入的任何新贷款人提供一份附注。
(F)和解程序。在每个增加生效日期，在满足本第2.14节(E)款中规定的条件后，管理代理应立即通知贷款人在该增加生效日期生效的增量贷款的发生，并且：
(I)就任何递增循环增加而言，母借款人在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还循环贷款按第2.14节规定的循环承付款的任何非应课差额增加所产生的任何经修订的适用百分比进行评税；及
(Ii)就任何递增定期贷款安排而言，在第4.02节所述的适用条件获得满足或豁免后，各参与贷款人应向适用借款人提供等同于其在该递增定期贷款安排中所获分配份额的定期贷款。
(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。
(H)修正案。如果合理地要求对本协议进行任何修改，以根据第2.14节的规定实施或证明任何增量融资，则该修改在贷款方、提供该增量融资的每个贷款人和行政代理执行的情况下应有效。
1.15现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。如果(I)任何L/信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L/信用证借款，(Ii)截至信用证到期日，任何L/信用证债务因任何原因仍未履行，(Iii)应根据第8.02(C)节的规定要求母借款人提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人；母借款人应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在行政代理或任何L/信用证发行人提出任何请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品，则在第2.16(A)(Iv)节生效后确定)和违约贷款人提供的任何现金抵押品。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付适用的L/信用证出票人。
(B)抵押权益的授予。母借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证发行人和循环贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，作为根据第2.15(C)节可应用该等现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人或L/C发行人以外的任何人的任何权利或要求(美国银行仅以其作为保存有任何此类现金抵押品的存款账户的银行的留置权，而不是以行政代理人的身份，在正常业务过程中因与银行留置权、抵销权或涵盖存款或证券账户(包括贷记在其上的基金或其他资产)或在美国银行维持的其他资金有关的类似权利和补救措施的任何合同、法规或普通法规定而产生的任何权利或索赔)，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额时，母借款人将应行政代理的要求，迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在根据上文(A)(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。母公司借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.04、2.16或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/信用证义务、为任何违约贷款人的参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务之前持有和使用，以满足本协议中可能另有规定的财产的任何其他用途。
(D)释放。为减少预付风险或担保根据本协议需要担保的其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，前提是(X)借款人或其代表提供的现金抵押品(包括其任何利息)不得在违约或违约事件持续期间解除(在违约事件持续期间，第2.15节规定的申请可根据第8.03节的其他规定适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和L/C发行人可约定，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。
1.16违约贷款人。银行。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“必需的贷款人”、“必需的增额定期贷款工具贷款人”、“必需的循环贷款人”的定义和第10.01节中的规定加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.08条从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向任何L/信用证发行人所欠的任何金额按比例支付；第三，根据第2.15节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款或无资金参与提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和母借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款或无资金参与的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将L/C发行人关于该违约贷款人的未来信用证的未来预付风险进行抵押；第六，任何贷款人或任何L信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或L信用证发行人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对该违约贷款人违反本协议项下的义务而由该借款人获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.16(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)作为违约贷款人的循环贷款人无权在该循环贷款人是违约贷款人的任何期间获得根据第2.08(A)节应支付的任何费用(以及
借款人不应被要求支付任何原本需要向违约贷款人支付的费用)。
(B)作为循环贷款人的每一违约贷款人有权在该循环贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.15节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(C)对于根据上文第(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向L/信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，只要借款人没有为该预先风险存放现金抵押品，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或部分应按照其各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在属于非违约贷款人的循环贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.15节规定的程序，将L/国库券发行人的前期风险进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果母借款人、行政代理以及(如果违约的贷款人是循环贷款人，则为L/C的各发行人)自行以书面方式同意该贷款人不再是违约的贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时，自该通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据其在每类贷款中的适用百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得更改本协议项下的违约
贷款人对贷款人将构成对任何一方因贷款人违约而产生的任何索赔的放弃或免除。
1.17指定借款人。
(A)母公司借款人可随时在母公司借款人向行政代理机构发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理机构自行决定的较短期限内)，指定母公司借款人的任何全资子公司(每个“申请人借款人”)为指定借款人，接受本合同项下的循环贷款，方法是向行政代理机构(行政代理机构应迅速将其副本递送给每一贷款人)递交一份实质上采用附件I(“指定借款人请求和假设协议”)形式的正式签署的通知；但将根据美国、苏格兰、英格兰、北爱尔兰、威尔士、爱尔兰共和国、根西岛、泽西岛或卢森堡以外的司法管辖区的法律组织的申请人借款人指定为指定借款人，须征得每一循环贷款人的同意；但根据美国、苏格兰、英格兰、北爱尔兰、威尔士、爱尔兰共和国、格恩西岛、泽西岛或卢森堡的法律(包括其政治分区)指定的申请借款人，如果法律的任何变更对循环贷款人向该申请借款人提供贷款或提供承诺或在该组织的管辖区内开展业务的合法性或能力造成不利影响，则须征得每一循环贷款人的同意。在第2.17(C)节规定的任何此类子公司指定生效后，该子公司应是指定借款人和有权借入循环贷款的借款人，符合本协议的条款和条件。行政代理应迅速将母公司借款人的每一项此类指定和各自子公司的身份通知每一贷款人。
(B)在根据第2.17(A)节交付指定借款人请求和假设协议后，如果行政代理或任何贷款人的政策和程序要求其遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，或与指定该申请人借款人有关的类似识别程序，则应行政代理或该贷款人的请求，母借款人应立即，提供行政代理或贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或贷款人执行并确认其已遵守所有适用法律规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。
(C)在任何申请借款人成为指定借款人之前，母借款人应交付或安排交付行政代理合理要求的所有决议、任职证书、大律师意见和其他文件或信息。行政代理收到前一句中提到的项目后，以其合理满意的形式，行政代理应向母借款人和贷款人发送一份实质上符合附件J格式的通知(“指定借款人通知”)，说明申请借款人在本协议中构成指定借款人的生效日期，借出双方同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环贷款，双方同意该指定借款人在其他情况下应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期后五个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交信贷延期申请(或类似申请)。
(D)母借款人和作为国内子公司(外国子公司控股公司除外)的每个指定借款人的债务应是连带的，并且
在自然界中有几个。作为外国子公司的所有指定借款人(此类外国子公司，“外国借款人”)的债务应具有多个性质。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，外国借款人不应对贷款文件规定的贷款方的任何义务承担责任或被要求偿还贷款文件规定的任何义务，但向该外国借款人、为该外国借款人的利益或应该外国借款人的要求出具的贷款、为该外国借款人的利益出具的信用证以及向该外国借款人、应该外国借款人的请求或为该外国借款人的利益所作的其他信贷扩展而承担的义务除外。
(E)母公司借款人根据第2.17节成为“指定借款人”的每家子公司在此不可撤销地指定母公司借款人为其代理人，用于与本协议和其他每份贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签署和交付本协议所述的所有文件、票据和证书以及对本协议所作的所有修改，以及(Iii)接收贷款人向本协议下的任何此类指定借款人发放的任何贷款的收益。任何认收、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或由每名单独行事的借款人给予或采取，则仅由父借款人给予或采取，不论是否有任何其他借款人加入，均属有效及有作用。根据本协议的条款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定的借款人。
(F)母借款人可不时在母借款人向行政代理发出不少于15个工作日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)，向行政代理提交一份基本上采用本协议附件K格式的信函(“解约函”)，并由母借款人正式填写和签立，终止指定借款人的身份。本合同项下提供的任何解约函应在行政代理收到后生效，前提是该指定借款人没有应付未偿还的贷款，或该指定借款人因向其提供的任何贷款而应支付的其他金额。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。尽管有上述规定，关于任何指定借款人的解约函的交付不应终止(I)该借款人在交付时仍未履行的任何债务(包括但不限于第2.12或3.05节规定的该借款人此后产生的任何债务)或(Ii)X条规定的贷款方关于任何此类未偿债务的义务。
(G)如果申请借款人是根据法律组织或成立的，或出于适用的税务目的，是居住在或被视为在任何司法管辖区内从事贸易或业务，或在任何司法管辖区内有付款代理人，而在该司法管辖区内，至少有一名当时的借款人是在该指定借款人请求和假设协议送交行政代理人之日根据其法律组织或成立的，作为将该申请借款人加入为指定借款人的条件，贷款文件应作出修订(包括但不限于，本协议的第3.01节和在“不含税”的定义中增加习惯税收分割)，如果该修改是合理必要的或由行政代理和母借款人共同确定的适当的，该修改应在行政代理、母借款人和适用的指定借款人共同同意的情况下生效，即使在第10.01节中有任何相反的规定；但该等修订不得对任何贷款人的权利造成不利影响。
第三条税收、产量保护和非法性
1.01Taxes。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理或任何贷款方的善意决定)要求行政代理或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。
(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。
(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(C)税务赔偿。(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别地赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额付款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等补偿税是否由有关人士正确或合法地征收或声称
政府当局。由贷款人或L/信用证发行人(连同副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人或L/信用证发行人向母借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(I)每一贷款人和L/信用证出票人应(且在此确实)分别赔偿下列事项，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理就该出借人或L/信用证出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款当事人有此义务的情况下)；(Y)行政代理及贷款当事人(如适用)；赔偿因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关保存参与者名册的规定和(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)对行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出票人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何款项，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。
(D)付款证据。借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，母借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。
(E)贷款人的地位；税务文件。
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何收款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何收款人应提交适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在接受者的合理判断中，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件或《法典》以外的适用法律或根据该适用法律的司法管辖区的税务机关要求遵守该司法管辖区免征或减少预扣税的要求的文件除外)，则无需填写、签立和提交此类文件
使该收件人承担任何重大的未报销费用或支出，或会对该收件人的法律或商业地位造成重大损害。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，
(A)任何身为美国人的收款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并在该贷款人或该行政代理人提出合理要求后，不时向该借款人及行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9)，证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应母借款人或行政代理人的合理要求)将下列两项中适用的一项交付给母借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)涉及根据任何贷款文件支付的利息，则须签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，签署美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，以规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向母借款人和行政代理(按该数目)交付
在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时提出的)，已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的已签署副本，以及适用法律可能规定的允许母借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及
(D)考虑根据任何贷款文件向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间内，以及在上级借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向母借款人或行政代理人提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)每个接收方同意，如果之前根据第3.01条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知父借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方所处的有利地位的情况下，如果不扣除、扣留或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额，则该收款方的税后净额将低于该收款方。本款不适用于
解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。
1.02违法行为。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务，或作出、维持、资助或收取任何信贷扩展的利息是参考相关利率确定的贷款，或根据欧元相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或吸收美元或任何替代货币的存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知给母借款人后，(Ia)贷款人发行、发放或维持、提供资金或收取有关任何此类信贷展期的利息，或以受影响货币或货币发放或继续发放欧洲货币利率替代货币贷款，或在以美元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，发放或维持以美元计价的每日SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧元货币，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款或基础利率贷款，或将SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，在每种情况下，均应暂停，且仅在以美元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，其利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在必要时，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币术语SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和母借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(Xi)母公司借款人应根据该贷款人的书面要求(向行政代理提供一份副本)提前偿还，或者，如果采取下列适用的步骤：(X)预付所有以美元、受影响货币或多个货币计价的替代货币贷款，(Y)立即将该贷款人的所有每日SOFR贷款转换为基本利率贷款，以及(Z)将该贷款人的所有欧洲货币利率期限贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基础利率贷款应基于该利率，由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率组成部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元利率贷款至该日，(或立即，如果该贷款人未被合法允许继续维持该欧元利率贷款至该日)和(Yii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币利率术语SOFR组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧洲货币利率术语SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，母公司BorrowerBorrowers还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。尽管这里提供了任何其他内容，并且
为免生疑问，如果任何贷款人向母借款人和行政代理发出书面通知(分别为“GBSA通知”)，表明由于GBSA的实施，或由于具有GBSA管辖权的任何法院、法庭或监管机构或任何相应的未来欧洲立法或其下的任何法规的颁布或任何解释的改变，本协议、其他贷款文件、贷款或任何信用证所设想的安排已经或将变得非法，被禁止或以其他方式非法(无论是否可以通过将此类安排或贷款转让给附属公司或其他第三方来防止此类非法性、禁令或非法性)(此类非法性、禁令或其他非法性是“GBSA非法性事件”)，则母借款人应在该GBSA通知发出之日起30天内(此后第30天为“GBSA偿还和承诺终止日”)纠正此类GBSA非法性事件；然而，如果在GBSA偿还和承诺终止日，贷款人的善意决定(该确定应是决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)此类GBSA事件仍在继续，或任何其他GBSA事件已经发生并仍在继续，则(1)该贷款人的所有债务应在GBSA偿还和承诺终止日到期并应支付，借款人应尽快偿还该等债务的未偿还本金以及应计利息和费用(在任何情况下，不得迟于紧接GBSA偿还和承诺终止日期后的第五个营业日)，并且该等偿还不受第2.12和(2)节的条款和条件的约束；(2)贷款人的任何承诺应在书面通知之日终止。
1.03无法确定费率；替换相关费率或后续费率。
(A)无法厘定差饷。如果就欧元货币SOFR贷款或替代货币贷款的任何请求，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为任何此类贷款的定期SOFR贷款或其延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(A)没有在适用的离岸银行间市场向银行提供该货币的存款(无论是美元还是替代货币)的适用金额和利息期(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，并且(A)没有根据第3.03(B)节或第3.03(C)节以及第3.03(B)节或第3.03(C)节第(I)款下的情况以及第3.03(B)节或第3.03(C)节下的情况或计划不可用日期或SOFR计划不可用日期确定适用商定货币的相关利率的后续利率。(B)(X)在任何确定日期(S)或请求的利息期间(视情况而定)，就建议的欧洲货币利率软贷款(无论是以美元还是以替代货币计价)贷款或与现有的或建议的基本利率贷款有关的适用商定货币的相关利率，以及(Y)第3.03(C)(I)节所述的情况不适用(根据第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)被要求的贷款人通过书面通知行政代理或被要求的贷款人确定，出于任何原因，以协议货币计价的拟议贷款的欧元相关利率在任何请求的利息期间(S)没有充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，则在第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理将立即通知母借款人和每一贷款人。
此后，(X)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务，或将基本利率贷款或定期SOFR贷款转换为每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应暂停(在每种情况下，以受影响的欧洲货币利率贷款或利息期的范围为限)或确定日期(S)(视适用情况而定)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率术语SOFR组成部分的确定，在上文第(1)款(I)项的每种情况下，应暂停使用欧洲货币汇率术语Sofr部分来确定基本利率，直到行政代理通知母借款人这种情况不再存在，以及(2)(或者，如果是上文第(Ii)条所述的所需贷款人的决定，则为第3.03(A)节中所述的情况，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知)。
*在收到该通知后，(I)母借款人应：(A)借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款的请求(或借用或延续受影响的欧洲货币利率贷款、货币或利息期间的替代货币贷款)，(B)全额(不论第2.04节所列的任何事先通知规定)偿还(或安排全额偿还)每笔该等欧洲货币利率贷款当时尚未偿还的本金，连同适用于该贷款的本付息期或结算日(S)的最后一天的应计利息，或(C)兑换人，否则，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的基本利率贷款的请求，且(Ii)(A)任何未偿还的SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，如果是每日SOFR贷款，或在适用的利息期结束时，如果是定期SOFR贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在父母借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，其等值于该未偿还替代货币贷款的金额，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，则立即全额预付；但如母借款人(X)在另类货币每日利率贷款的情况下没有作出选择，则在母借款人收到通知后三个营业日或(Y)在适用的另类货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，母借款人应被视为已选择上述第(1)款。
(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人可在与母借款人和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据第3.03(A)节第一句第(I)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理人决定，或受影响的贷款人通知行政代理人和母借款人，这种替代利率没有充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或者(3)任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室使、维持或
通过参考该替代利率确定利率或根据该利率确定或收取利率的基金贷款，或任何政府当局已对该贷款人执行上述任何一项的权限施加了实质性限制，并就此向行政代理和母借款人发出书面通知。替换SOFR或SOFR后续利率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，应向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求贷款人通知行政代理(在被要求出借人的情况下，应向父借款人提供一份副本)，即父借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：
(i)
(I)没有足够和合理的方法来确定任何被要求的SOFR和一个月和三个月期限SOFR的美元LIBOR或另一种LIBOR报价货币的LIBOR，包括但不限于，因为SOFR或适用的欧洲货币术语SOFR筛选利率(如欧洲货币汇率定义(A)条款所定义)不是现有的或当前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(二)(二)欧洲货币汇率管理人(如欧洲货币汇率定义(A)款所界定)或政府
（iii）对行政代理人具有管辖权的适用机构已作出公开声明，确定LIBORSOFR和期限SOFR的一个月和三个月利息期或欧洲货币期限SOFR筛选利率的具体日期，（定义见欧洲货币汇率定义的第（a）款），将不再适用于美元或任何其他LIBOR报价货币，或被允许用于确定以美元或其他LIBOR报价货币计值的银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，前提是，在每种情况下，在该声明时，没有令行政代理机构满意的继任管理人，将继续提供LIBORSOFR或期限SOFR的该等利息期（如适用货币），在该特定日期之后（该特定日期为SOFR或期限SOFR的一个月和三个月利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期，“SOFR预定不可用日期”）;或
㈣ ㈢ 以美元或其他适用的LIBOR报价货币计价的银团贷款，如果该银团贷款正在执行，或包含与本第3.03节所含语言类似的语言，则正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率来取代适用货币的LIBOR，
或者，如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节中描述的与当时有效的SOFR继任者利率有关的类型的事件或情况，则
代理人和借款人可以修改本协议，仅用于根据第3.03条替换美元的SOFR和/或期限SOFR或任何当前美元的SOFR后续利率，并采用替代基准利率，该替代基准利率应适当考虑在美国银团和代理人以美元计价的类似信贷融资的任何演变或当时现有惯例，以及，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的类似信贷融资的任何演变或当时现有的惯例，并以美元为此类基准计价（任何该等建议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“SOFR后继利率”），而任何该等修订应于5：在行政代理人将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人后的第五个工作日下午15：00之前，除非在此之前，包括必要贷款人在内的贷款人已向行政代理人提交书面通知，说明该必要贷款人反对该修订。
（c）取代有关利率或非SOFR后继利率。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，无明显错误），或母借款人或要求贷款人通知行政代理人（如果是要求贷款人，则向母借款人提供一份副本），母借款人或要求贷款人（如适用）已经确定：
（i）由于本协议项下的相关汇率（SOFR或定期SOFR除外）的期限均不可用或未按现行基准公布，且该等情况不太可能是暂时的，因此不存在确定协议货币（美元除外）的相关汇率（SOFR或定期SOFR除外）的充分合理的方法;或
（ii）适用当局已作出公开声明，确定一个特定日期，在该日期之后，有关利率的所有期限（SOFR或期限SOFR除外）本协议项下的货币（美元除外）应或将不再具有代表性，或可用于或允许用于确定以该协议货币计价的银团贷款的利率（美元除外），或应或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明时，没有令管理代理人满意的继任管理人，将继续提供相关费率的代表性期限（不包括SOFR或期限SOFR）（美元除外）（本协议项下该协议货币（美元除外）的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，“预定不可用日期”）;
或者，如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节中所述类型的事件或情形，涉及当时有效的非SOFR继任者费率，则在行政代理机构做出此类决定或收到此类通知（如适用）后，行政代理人和母借款人借款人可以修改本协议，仅用于取代LIBOR（对于美元或伦敦银行同业拆放利率，为协议货币的相关利率或协议货币的任何当时的后续利率，该利率是该通知的主题），根据第3.03节，（1）如果是美元计价的贷款（x）一个或多个基于SOFR的利率，或（y）另一个替代基准利率，适当考虑任何正在发展的或当时现有的类似美元计价银团信贷融资的惯例，用于此类替代基准银团和（2）在贷款情况下代理美国并以另一种替代基准利率LIBOR报价的协议货币计价
对于该等替代基准，适当考虑以该货币计价的银团信贷安排的任何演变的或随后存在的惯例；在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变的或随后存在的类似银团信贷安排的惯例，该银团类似的信贷安排在美国辛迪加和代理并以该商定的货币计价，用于该基准的调整或计算方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(“调整；及(任何该等建议利率、“伦敦银行同业拆借利率”，包括为免生疑问而作出的任何调整、“非SOFR继承率”，以及与SOFR继承率合称为“SOFR继承率”)，而任何该等修订将于下午5时生效。除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明(A)在以上文第(1)(X)款所述利率取代LIBOR的情况下，该等所需贷款人反对该项调整；或(B)在以上文第(1)(Y)或(2)款所述利率取代LIBOR的修正案的情况下，该等所需贷款人反对该项修订；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，有关贷款人无权反对或反对该项修订。
(D)后续税率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何此类修订中包含的任何基于Sofr的成功利率的实施情况。这样的伦敦银行同业拆息。
任何后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该LIBOR后续利率应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用。
如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上文第(I)款规定的情况，或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理将立即通知母借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间为限)，以及(Y)在确定基本利率时不再使用欧洲货币利率组成部分。在收到该通知后，母借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求(在受影响的欧洲货币利率贷款或利率期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为贷款请求，并请求借用或转换为(视情况而定)基本利率贷款(如果是以伦敦银行间同业拆借利率报价货币以外的货币计价的贷款请求，该基本利率贷款应为根据申请资金日期前两个工作日生效的适用即期汇率确定的贷款金额的美元等值金额)。
尽管本协议中有任何其他规定，LIBOR的任何定义如在任何时候任何后续利率应规定，在任何情况下，如此确定的LIBOR后续利率不得低于零，就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
在实施LIBOR后续利率时，行政代理将有权不时进行符合LIBOR后续利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类LIBOR后续利率更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；
对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后，合理地迅速将实施该LIBOR继任者的各项此类修订张贴给母借款人和贷款人。
(E)将某些贷款人排除在外。就本第3.03节而言，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。
1.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户而提供的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；
(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人或伦敦任何适用的银行间市场施加影响本协议或欧洲货币汇率的任何其他条件、成本或费用(税费除外)、由该贷款人发放的任何SOFR贷款或由该贷款人发放的任何替代货币贷款或由该L/信用证发行人出具或参与的任何信用证；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，然后，在该贷款人或L信用证出票人的请求下，母借款人将向该贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)支付(或将促使适用的指定借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L/C发行人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或L出票人认定，任何影响该出借人或L出票人、该出借人或该出借人的任何放贷办公室或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或该出借人的贷款或参与该出借人持有的信用证，或由该L/信用证发行人签发的信用证，水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该L/C发行人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则母借款人将不时向该贷款人或如L/C发行人(视情况而定)付款，上述一笔或多於一笔额外款额
并将赔偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或上述L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何减值。
(C)报销证明。出借人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明对该出借人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给母借款人，即为确凿无误。母借款人应在收到任何此类证书后10天内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或拖延按照第3.04节的规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上按照本节的规定赔偿该贷款人或L/信用证出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知母借款人法律变更导致费用增加或减少，以及贷款人或L/信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。
(E)取消额外准备金要求。母公司借款人应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定)，而(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定即为决定性的)，则在每一情况下，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付，但母公司借款人应至少提前10天收到该出借人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。
1.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，母借款人应立即赔偿(或促使适用的指定借款人赔偿)该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)除基本利率贷款、每日SOFR贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付款，在该贷款的利息期、相关付息日期或付款日期(视情况而定)的最后一天以外的日期(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；
(B)任何借款人没有提前还款(原因不是该贷款人没有根据第3.02条或第3.03条发放贷款或收到通知)，
在母公司借款人或适用的指定借款人通知的日期或金额借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款；
(C)任何借款人没有在预定到期日支付任何以另一种货币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付任何贷款或提款；或
(D)由于母公司借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧元货币期限贷款或替代货币定期利率贷款；
包括因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金(但不包括任何预期利润的损失)所产生的任何损失或费用，或因终止获得这类资金的存款而支付的费用，或因履行与这些贷款有关的任何外汇合同而产生的任何损失或费用。母公司借款人还应支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
为了计算母公司借款人(或适用的指定借款人)根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按SOFR期限或欧洲货币替代货币定期利率为其所作的每笔欧元SOFR贷款和替代货币定期利率贷款提供资金，该贷款通过在离岸市场的等额存款或其他借款为该货币的可比金额和可比较期限适用的银行间市场提供资金，无论该欧元术语SOFR贷款或替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。贷款人出具的、列明第3.05节规定的赔偿该贷款人所需金额并交付给母公司借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。母借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内支付(或促使适用的指定借款人支付)该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)上显示的到期金额。
1.06缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求任何借款人向任何贷款人、任何L/信用证发放人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证发放人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则在母借款人的要求下，该贷款人或L/C发放人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。母借款人在此同意支付(或促使适用的指定借款人支付)任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果任何借款人被要求支付任何补偿税或任何额外金额
贷款人或任何政府当局根据第3.01款为任何贷款人的账户发出通知，或任何贷款人根据第3.02节发出通知(包括根据第3.02节最后一句发出的通知)，除非此类通知是由持有未偿还贷款和承诺的至少50%(50%)的贷款人发出的，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法按照第3.06(A)节指定不同的放贷办公室，则母借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。
1.07生存。借款方在本条款第三款项下的所有义务应在承诺终止、本条款项下的所有其他义务偿还和行政代理人辞职后继续存在。
第四条信贷延期的先例条件
1.01效力条件。本协议的有效性取决于满足或放弃下列先决条件：
(A)行政代理人收到下列文件，每一份应为原件或电子邮件(.pdf格式)或复印件(在每种情况下，应立即附上原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：
(I)本协议的签署副本(有一项谅解，即贷款双方同意在截止日期后交付足够数量的原件，以便分发给要求本协议最初签署副本的每一贷款人)；
(Ii)由借款人(S)以每一贷款人为受益人而签立的循环票据；
(Iii)各借款方负责人的决议证书或其他行动证书和在任证书，在每一种情况下，均由行政代理人要求，以证明其受权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该借款方是其中一方的其他贷款文件；
(4)行政代理合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并在其组织管辖范围内有效存在和地位良好；
(V)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP就行政代理人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；
(Vi)母公司借款人的一名负责官员的证书：(A)附上与借款方签立、交付和履行有关的所有同意、许可和批准(上文第(Iii)款所述决议除外)的副本，以及借款方作为一方的贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准；
(Vii)由母公司借款人的负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有发生或可以合理地预期造成重大不利影响的事件或情况，以及(C)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据任何贷款方所知，没有在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前威胁到(1)与本协议或任何其他贷款文件有关的事件或情况，或因此而拟进行的任何交易，或(2)可合理地预期具有个别或整体的重大不利影响；
(Viii)由母公司借款人的首席财务官或首席会计官签署的偿付能力证书，证明在实施将于结算日发生的交易(包括但不限于在结算日发生的所有信贷延期)后，贷款方及其附属公司作为整体和综合基础具有偿付能力；
(九)第5.05(A)和(B)节所指的财务报表；
(X)行政代理、L信用证发行人或所要求的贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。
(B)在截止日期或之前必须向贷款人、行政代理和安排人支付的任何费用应已支付。
(C)行政代理收到与《爱国者法案》、《了解您的客户》要求、《受益所有权条例》(如有要求，包括受益所有权证明)和其他惯例要求有关的所有必要信息，每一种情况下都应由贷款当事人不迟于截止日期前五个工作日交付，前提是不迟于截止日期前十个工作日要求提供此类信息。
(D)除非行政代理放弃，否则母借款人应已在截止日期前至少两个工作日或在截止日期当天向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(直接向该律师支付)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出应构成其对该等费用、收费和支出的合理估计，该等费用、收费和支出应构成其在结束诉讼程序中所发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和该行政代理之间的最终结算)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。
1.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型的贷款通知，或继续发放欧元货币期限贷款或替代货币定期利率贷款)，但前提条件如下：
(A)第V条或任何其他贷款文件所载的每一借款人及每一其他借款方的申述及保证，或载于根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件内的申述及保证，在信贷展期当日及截至该日期时，在各要项上均属真实及正确，但以下情况除外：(I)该等申述及保证特别提及较早的日期，而在此情况下，该等申述及保证在该较早的日期在所有具关键性的方面均属真实及正确，(Ii)已按其条款被界定为“重要性”的任何申述或保证，“重大不利影响”或类似的语言应在该适用日期(包括前述第(I)款规定的较早日期)生效后，在各方面真实和正确，并且(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项所提供的最新陈述。
(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理及(如适用)L/C发行人应已收到符合本协议规定的授信请求，其中包括由母借款人的负责人员出具的证明，证明该项建议的授信扩展并不违反KWI票据契约、现有KWE票据或现有KWE债券的规定(或管限上述任何事项的任何文件)。
(D)如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第2.17节的条件应已得到满足，达到行政代理合理满意的程度。
(E)对于以替代货币计价的信用证延期，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不应发生任何不利变化，以致行政代理或所需的循环贷款人(如果是以替代货币计价的贷款)或适用的L/信用证发放人(如果是以替代货币计价的信用证)合理地认为，如果该货币仍然是合格货币，则该信用延期以相关替代货币计价是不可行的。
母借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型的贷款或延续另一种欧洲货币期限贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
第五条保留和保证
每个借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：
1.01存在、资格和权力。每一合并方(A)经正式组织或组成，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在并在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但下列情况除外
(B)(I)或(C)条，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
1.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据以下各项支付任何款项：(I)该人为当事一方或影响该人或其财产的任何重大合同，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律，在每一种情况下，第(B)(Ii)和(C)款所规定的方式已产生或可合理预期会产生重大不利影响。
1.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。
1.04绑定效应。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论强制执行是通过衡平法程序还是在法律上寻求执行。
1.05财务报表；无实质性不利影响。
(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)母公司及其附属公司于其所涉期间的财务状况及经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一贯适用的公认会计原则，但其中另有明文规定者除外；及(Iii)列示母公司及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他重大负债(直接或有重大负债)，包括税款、重大承担及负债的负债。
(B)母公司及其附属公司日期为2019年9月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，且(Ii)就综合财务而言，母公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营成果在所有重要方面均属公平列示，但第(I)及(Ii)条除外，由于没有脚注以及年终和审计调整。于结算日，母公司及其任何附属公司均无任何重大或有负债、负债、税项负债、非常或长期承诺或未实现或预期亏损，或因任何不良承诺而导致的预期亏损。
财务报表或其附注，但该财务报表中提及、反映或规定的除外。
(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
(d)[保留。]
(E)母公司及其附属公司根据第6.01(C)节呈交的综合预测资产负债表及损益表或经营表及现金流量表乃真诚地根据当时被认为合理的假设编制，但有一项理解，即该等预测资料会受未来事件影响，且不会被视为事实，该等预测资料会受不确定性及或有事项影响，其中许多不确定性及或然事件超出借款人的控制范围，且不能保证任何特定预测资料将会实现，而任何该等预测资料涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预期结果大相径庭，且该等差异可能是重大的。
1.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据任何贷款方所知，在经过适当和勤奋的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何综合方或针对其任何财产或收入，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的、或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、索赔或争议，或(B)单独或总体可合理地预期会产生重大不利影响。
1.07无默认设置。任何合并方在任何材料合同项下或在任何可合理预期会导致该材料合同终止的情况下，均不会违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。
财产所有权；留置权。每一合并方均拥有良好的过往记录及在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面的可出售业权，但业权上的缺陷不能个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，任何合并方的财产都不受任何留置权的约束。
1.09环境合规性。
(A)除非合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响：(A)每一合并缔约方及其业务和设施均遵守适用环境法规定的任何已知责任，其中包括但不限于已获得并遵守任何许可证、许可证或其他政府授权或批准，并已根据适用环境法提交所有申请和提供母公司或其子公司的业务、财产和设施的所有权和运营所需的所有财务保证和通知，并遵守其条款和条件；(B)没有合并缔约方收到任何书面来文，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称母公司或其任何子公司违反了任何环境法；(C)没有向政府当局提出索赔、诉讼或诉因，没有对母公司进行调查
未收到书面通知，且未收到任何个人或实体的书面通知，该书面通知声称任何合并方基于或根据任何环境法而承担的实际或潜在责任悬而未决，或据母公司所知，任何合并方或其根据或根据任何环境法保留或承担责任的任何个人或实体因合同或法律的实施而受到威胁；(D)合并方没有根据任何环境法在任何场地或设施进行或支付全部或部分任何调查、回应或其他纠正行动，其中任何一方也不受任何命令、判决、法令、合同或协议的约束，这些命令、判决、法令、合同或协议对任何环境法规定的义务或责任施加任何限制；(E)对于任何合并方拥有、运营或租赁的任何资产、设施或财产，没有根据环境法记录的任何留置权或限制；以及(F)过去或现在的行动、活动、情况、条件或事件，包括但不限于任何危险物质的释放或威胁释放，可合理预期会导致任何合并方违反环境法或根据任何环境法承担责任，包括但不限于任何合并方以合同或法律实施方式保留或承担的任何此类责任。
1.10保险。各合并方的财产由财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与在该合并方经营地区从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同。
1.11Taxes。合并各方已经提交了所有需要提交的联邦和其他重要纳税申报单和报告，并支付了对它们或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但根据公认会计准则勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已为其提供充足准备金的除外。任何合并方均不知悉(或经适当查询后合理地知悉)针对任何合并方的任何拟议纳税评估，而该等评估一旦作出，将会产生重大不利影响。
1.12ERISA合规性。
(A)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划均已收到国税局的有利决定函，表明该计划的形式符合《守则》第401(A)节的规定，或国税局目前正在处理此类信函的申请，据合并各方所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种合格的纳税资格。
(B)除非合理地预计不会个别地或总体地造成实质性不利影响：(1)没有发生任何ERISA事件，也没有任何合并缔约方知道合理地预期会对任何养恤金计划构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(2)每个合并缔约方以及据合并各方所知，每个ERISA附属公司都满足了养恤金筹资规则对每个养恤金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得对养恤金筹资规则下最低供资标准的豁免；(3)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且据合并各方所知，不存在可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的事实或情况；(4)没有任何合并缔约方或ERISA附属公司参与
在受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易中；(V)计划管理人或PBGC没有终止任何养老金计划，并且，据合并各方所知，没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况；(Vi)每个计划都符合ERISA、守则和其他与此相关的联邦或州法律的适用条款；(Vii)借款人未就任何计划进行任何非豁免的禁止交易(按守则第4975节的定义)；及(Viii)就任何计划而言，并无悬而未决或据合并各方所知受威胁的索偿、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。
(C)截至截止日期，没有任何合并缔约方或ERISA附属公司维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务或负债。
(D)截至截止日期，没有任何合并方是或将成为福利计划。
1.13附属公司；股权。于结算日(于结算日实施交易后)，母公司除母公司借款人外并无其他附属公司及除附表5.13特别披露的附属公司外并无附属公司作为附属担保人，而该等附属公司的所有未清偿股权已有效发行、已悉数缴足及无须评估，并由另一贷款方以附表5.13所述金额拥有，且无任何留置权。附表5.13规定了母公司和对方贷款方的公司或组织的管辖权、组织类型及其真实和正确的美国纳税人身份证号码。
1.14《马尔金规则》；《投资公司法》。
(A)合并方并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(U规则所指范围内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅限于任何合并一方或母公司及其子公司在合并基础上)将不会超过保证金股票。
(B)母公司、控制母公司的任何人或任何附属公司均无根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。
1.15披露。于截止日期，母借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何合并方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供或作为一个整体提供时，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计的财务信息和估计而言，母借款人仅表示此类信息是真诚地根据下列条件编制的
根据当时被认为是合理的假设，但有一项理解，即关于未来事件的这种预测信息不应被视为事实，这种预测信息会受到不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和偶然性是借款人无法控制的，因此不能保证任何特定的预测信息将会实现，并且任何这种预测信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的。
1.16遵守法律。每一合并当事方在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能单独或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。
1.17知识产权；许可证等合并方拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、著作权、许可证、批准权、商业秘密以及开展目前业务所合理需要的其他类似权利(统称为“知识产权”)；任何该等知识产权的预期到期不会导致重大不利影响。没有任何合并方收到任何侵犯或与所主张的他人知识产权冲突的通知，如果该侵权或冲突是不利决定的主体，将会造成实质性的不利影响。
1.18偿付能力。母公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。
1.19OFAC；指定司法管辖区。任何合并当事方，据合并当事方所知，其中任何董事、官员、雇员、代理人、附属公司或代表，都不是以下任何个人或实体(或任何一组个人或实体)所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)包括在OFAC的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单上，或由对综合当事方具有管辖权的任何其他制裁当局执行的任何类似名单，或(Iv)(在过去五(5)年内)正在或曾经与现在或当时受制裁的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。未直接或间接使用或以其他方式提供任何信用额度扩展或任何信用额度扩展收益，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助与位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住的任何人或任何制裁对象或目标的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何综合方违反制裁。联合各方在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁的政策和程序。
1.20反腐败法；反洗钱法。
(A)合并各方在所有实质性方面均遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及适用于任何其他司法管辖区的其他类似反腐败立法
它是一个统一的缔约方，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。
(B)没有任何合并方，据合并方所知，董事的任何人、高级人员、雇员、代理人、附属公司或代表(I)在过去五年中违反或目前正在违反任何适用的反洗钱法，或(Ii)在过去五年中从事或目前从事任何交易、投资、承诺或活动，以隐瞒收益的身份、来源或目的地，使其不受任何适用法律指定的任何类别犯罪的影响，实施经济合作与发展组织反洗钱金融行动特别工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的规章或其他具有约束力的措施。
1.21证券交易所上市。母公司的普通股权益在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市。
1.22高级担保债务。该等债务构成债务，可由“准许留置权”担保，该“准许留置权”是在截止日期生效的KWI Note Indentures的定义。
1.23受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
1.24关于外国债务人的陈述。
(A)就本协定项下的义务及其所属的其他贷款文件(对该外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)而言，每一外国债务人均受民商法的约束，且每一外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件的行为构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何外国债务人或其任何财产都不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。
(B)关于每个外国债务人的适用外国债务人文件，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人强制执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，即可将适用的外国债务人文件提交、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。
(C)在该外国债务人组织和存在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局不征收任何税、征、征、关税、费用、评税或其他政府收费或任何扣除或扣缴，或(I)
签署或交付适用的外国债务人文件，或(Ii)该外国债务人根据适用的外国债务人文件应支付的任何款项，但以书面形式向行政代理披露的除外。
(D)每名外国债务人签立、交付和履行适用的外国债务人文件，根据该外国债务人组织和存在的管辖区适用的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。
1.25AIF表示。
(A)除就基金种子活动于任何借款人的任何联属公司进行的任何股权投资外，任何信贷展期的任何部分均未曾或将直接或间接用于为任何“大幅杠杆化AIF”提供融资或再融资(定义见欧盟委员会于2012年12月19日通过的第231/2013号授权条例(经修订)第111条)。
(B)任何借款人或任何附属公司都不是、也不打算符合“大幅杠杆化AIF”或“AIFM”的资格(定义见欧盟委员会于2012年12月19日通过的第231/2013号授权条例，经修订)。
第六条国际劳工公约
只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿(关于已作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，母公司和母公司借款人应并应促使每一综合方(或仅在第6.01、6.02、6.03和6.1212条所述的契诺的情况下)：父借款人应且仅在第6.15节规定的契诺的情况下，父借款人应：
1.01财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：
(A)一有资料，但无论如何须在母公司每个财政年度终结后90天内(或如在此之前，则为须提交予美国证券交易委员会存档的日期后15天内(但不实施美国证券交易委员会所准许的任何延期))，母公司及其附属公司在该财政年度终结时的母公司及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，而所有这些均属合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理机构合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(但不包括仅因贷款在紧接提供此类报表的财政年度之后的财政年度内到期而成为流动债务的任何限制或例外)或关于此类审计范围的任何限制或例外；
(B)在可获得的情况下，但无论如何应在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如在此日期之前，则为5天内)
需向美国证券交易委员会备案(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期)(从截至2020年3月31日的财政季度开始)、母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和母公司当时结束的那部分财政年度的相关综合收益表或经营表、以及当时结束的母公司财政年度的有关股东权益变动表和母公司财政年度结束部分的现金流量表，每种情况都以适用的比较形式列出。上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，都是合理详细的，经母公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和不加脚注；和
(C)在母公司的每个财政年度开始后，尽快(无论如何不超过75天)母公司管理层以行政代理和所需贷款人满意的形式编制的该财政年度(包括最后到期日发生的财政年度)的母公司及其子公司的综合资产负债表、损益表或经营表和现金流量表的季度预测。
对于根据第6.02(C)节提供的材料中包含的任何信息，不应根据第6.01(A)或(B)节单独要求母借款人提供此类信息，但上述规定不应减损父借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供第6.01(A)和(B)节所述信息和材料的义务。
1.02证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：
(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时(从交付2020年3月31日终了的财政季度的财务报表开始)，一份由母公司的首席执行官、首席财务官、财务主管或主计人签署的、格式和细节合理地令行政代理人满意的填妥的合规证书(行政代理人或贷款人通过行政代理人要求签署的原件可以是电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为所有目的的原始真实副本)；
(B)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向母公司董事会(或董事会审计委员会)提交的与母公司或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；
(C)每份送交母公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及母公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；
(D)在提交任何具关键性的财务报表或报告的副本后，立即将该等报表或报告的副本提交予受托人或根据任何KWI票据契据提供予任何持有人或任何综合一方的债务证券持有人的任何具关键性的财务报表或报告的副本，而该等副本或报告是依据任何重大契据、贷款或
信用证或类似协议，且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；
(E)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何合并方的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本，无论如何应在收到任何合并方的通知或其他函件后五(5)个工作日内迅速提供；
(F)迅速提供行政代理或任何贷款人不时合理要求的有关任何合并一方的业务、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；及
(G)在行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于“爱国者法案”和“实益所有权条例”的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，迅速提供信息和文件。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司网站上按附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(2)这些文件是在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有的话)上以父母借款人或父母的名义张贴的(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)在行政代理人或任何贷款人向行政代理人或任何贷款人提出书面要求时，母借款人应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Ii)母借款人应(以传真或电子邮件)通知行政代理人及各贷款人任何该等文件的张贴事宜，并在行政代理人提出要求时，以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督母借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本合同项下任何合并方(统称为“借款人材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关合并方或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为
包含与合并方或其证券有关的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，如果该等借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和排列者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，任何借款人都没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
1.03节点。及时通知管理代理和每个贷款人：
(A)曾否发生失责；
(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行任何合并方的重要合同，或任何违约；(Ii)任何合并方与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响综合集团或任何合并方的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
(三)曾否发生任何ERISA事件；及
(D)母公司或任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，包括第2.09(B)节提到的母公司借款人的任何决定。
根据第6.03节的规定，每份通知应附有母公司借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷款各方已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。
1.04缴纳税款和其他债务。支付和清偿作为到期和应付，其所有义务和债务，包括(A)对其或其财产或资产的所有联邦和其他重要税项、评估和政府收费或征税；以及(B)在每种情况下，根据法律将成为对其财产的留置权(根据第7.01节允许的留置权除外)的所有合法索赔，除非这些索赔是真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的，并且该合并各方正在按照GAAP维持充足的准备金。
1.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04条或第7.05条所允许的交易除外，或仅就非实质性子公司而言，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或需要的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
1.06物业维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状况及状况，但普通损耗除外(但前述不应被视为适用于任何无法合理预期会产生重大不利影响的伤亡或谴责)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能如此做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及。(C)在其设施的操作及保养中采用业界的典型护理标准。
1.07保险的维系。向非母公司联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司提供有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，其种类及金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类相同。
1.08依法合规。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。
1.09Books and Records。(A)保存适当的记录和账簿，其中所有涉及任何合并各方的资产和业务的金融交易和事项应在所有实质性方面一致地符合GAAP的全面、真实和正确的分录；和(B)按照对合并各方具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求保存该等记录和账簿。
1.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商(就贷款人而言，通过行政代理协调)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由母借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理需要的时间内，在合理的提前通知母公司借款人的情况下进行；但条件是：(A)应给予贷款方的代表与其独立的公共会计师进行任何讨论的机会；以及(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款方不应被要求在每个财政年度支付超过一次此类访问的费用；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由母借款人承担费用。
1.11收益的使用。将信贷延期的收益用于一般企业目的，包括收购、开发和重新开发房地产，在每种情况下都不违反适用法律或任何贷款文件。
1.12额外担保人。
(A)同时交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表(或，如较早，则在该新附属公司日期后三(3)个营业日内
(如下文所界定)成为根据任何KWI票据契约(或行政代理同意的较长期限)发行的票据所证明的债务的担保人，或以其他方式产生偿付义务(该日期，即“通知日期”)；
(I)以书面形式通知行政代理，当时不是担保人的每一名被要求的附属担保人的存在(每个这种人被称为“新附属公司”)；和
(Ii)向行政代理提供每个此类新子公司(或任何此类外国子公司的等价物)的美国纳税人身份证明。
此外，母借款人应迅速向行政代理人提供行政代理人或任何贷款人通过行政代理人合理要求的任何和所有文件和其他信息，以遵守行政代理人根据适用的“了解您的客户”和适用的反洗钱规则和法规所承担的义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》；以及
(B)在通知日期后5个工作日内(或行政代理同意的较长期限内)，促使每一家该等新附属公司(在该新附属公司并非被排除的附属公司的范围内)：
(I)签署纽约州法律合并协议并将其实质上作为附件E的形式交付给行政代理，从而成为担保人；但外国子公司提供的任何担保应受适用于该外国子公司的担保的任何当地法律限制，这些限制可能是母借款人、该外国子公司和行政代理之间商定的，各自合理行事，并在适用的合并协议中规定；和
(Ii)向行政代理(X)交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)节中提到的与该新子公司有关的项目，以及(Y)如果行政代理提出合理要求，则向行政代理和每一贷款人提交致行政代理和每一贷款人的关于与该新子公司有关的事项以及该新子公司为当事人的贷款文件的有利意见(对于是国内子公司的新子公司，律师可以是内部律师，否则应合理地被行政代理接受)，行政代理满意的内容和范围。
尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理对任何子公司进行的任何此类“了解您的客户”或类似调查的结果不能合理地令行政代理满意，则该子公司不得成为担保人。
1.13遵守环境法。除非未能做到这一点，否则不会导致重大不利影响；遵守并使用其商业上合理的努力，促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和与该等物业有关的环境许可证；获取和续订其运营和物业所需的所有物质环境许可证；以及进行任何必要的调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应、拆除、补救或其他纠正行动
根据所有适用环境法的要求，有必要在其拥有、租赁或经营的任何物业、其上、其下或从其发出的所有有害物质进行清除、补救和清理；但是，如果合并各方的义务受到善意和正当程序的质疑，且已根据GAAP就此类情况维持适当的储备，则不应要求合并各方采取任何此类清理、清除、补救或其他纠正行动。
1.14进一步保证。应行政代理的要求，迅速(A)纠正任何贷款文件中可能发现的任何重大缺陷或明显错误，以及(B)进行、签立和采取行政代理可能不时合理要求的任何和所有进一步行动、契据、证书和保证及其他文书，以便更有效地执行贷款文件的规定。
1.15维持联交所上市。在任何时候，其普通股权益均可在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克证券市场上市。
1.16反洗钱；反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用于任何合并缔约方的其他适用的反腐败法律，以及所有适用的反洗钱法，并保持旨在促进和实现对所有此类法律和所有适用制裁的遵守的政策和程序，并保持旨在促进和实现对所有此类制裁的遵守的政策和程序。
第七条否定的公约
只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未履行(已作出令行政代理和适用的L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)，母公司和母公司借款人不得、也不得允许任何综合方直接或间接：
1.01Liens。产生、产生、承担或忍受存在任何留置权或消极质押：
(A)在截止日期后，KWE的任何股权或来自上述的任何收入，但不包括任何留置权(I)尚未因不付款而受到惩罚的税收、费用、评估或其他政府收费，或正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并根据公认会计准则在适用人的账簿上为其保留充足准备金的任何留置权，或(Ii)确保不构成第VIII条下违约事件的付款判决或扣押留置权；
(B)任何借款人的任何股权或来自上述的任何收入，但不包括以下任何留置权：(I)尚未因不付款而受到惩罚的税项、费用、评税或其他政府收费，或正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税项、费用、评税或其他政府收费，并根据公认会计准则在适用人的账簿上为其保留充足的准备金；或(Ii)确保
支付不构成第八条规定违约事件的款项或扣押留置权；或
(C)其任何财产、资产或收入，不论现已拥有或其后取得，以作为任何债务(以下所述债务除外)的抵押，而在其生效后，综合各方将被禁止根据(I)KWI票据契约授予“准许留置权”(定义见于截止日期生效的KWI票据契约)或(Ii)授予资产留置权的任何其他合约责任，而在每种情况下，资产留置权的未折旧账面价值至少相等于当时该等融资项下的未偿还贷款及承担总额，以独家基准抵押该等债务。
1.02投资公司。作出或允许任何投资，除非(I)在作出该等投资时或生效后并不存在违约事件，以及(B)紧接作出该等投资后，综合各方应在预计基础上遵守第7.10节的规定，该等预计计算应截至作出该等投资的日期前最近一个财政季度的最后一天，且已交付财务报表，或根据第6.01(A)或(B)节的规定须交付。
1.03负债。产生、招致或承担或忍受存在任何债务，除非(A)在紧接该债务发生之前和之后没有发生违约事件并且该事件仍在继续，以及(B)在紧接该债务发生之后，合并各方应按形式遵守第7.10节的规定；但尽管有上述规定，在任何情况下，(I)任何合并方不得(无论作为借款人、担保人或其他身份)在截止日期当日或之后产生最终到期日早于最终转帐到期日后180天的任何无担保债务，但合并各方可就下列债务提供无担保担保或以其他方式提供无担保信贷支持：(A)最终到期日较早的国内子公司在任何时间的未偿债务总额不超过100,000,000美元；(B)到期日较早的外国子公司在任何时间的未偿债务总额不超过50,000,000美元减去根据下文第(3)款未偿债务的金额；(Ii)KWE集团任何成员公司(无论是作为借款人、担保人或其他身份)在截止日期当日或之后产生构成无担保债务(KWE许可债务除外)的任何追索权债务；或(Iii)母公司、母公司借款人或任何其他国内子公司就任何外国附属公司(包括KWE集团任何成员公司(除非该成员是借款方)的任何债务提供担保或以其他方式提供信贷支持)在任何时间的未偿还债务总额超过50,000,000美元减去上文(I)(B)款规定在任何时间未偿还的债务金额。
基本的变化；性情。将综合集团或母借款人及其附属公司的全部或实质上所有财产或资产(不论是在一项交易或一系列交易中，亦不论是否依据分部而达成)合并、解散、清盘、与另一人合并、解散、清盘、合并或合并为另一人或与另一人合并、清盘、合并、合并、清盘、合并或合并，或处置综合集团或母借款人及其附属公司的全部或实质上所有财产或资产(不论现在拥有或其后取得)，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件，则属例外：
(A)任何借款人或任何其他附属公司可与任何其他人(母公司除外)合并或合并；但(I)(X)如母借款人是该项合并或合并的一方，则母借款人应为继续或尚存的人
(Y)控制权不会因此而改变；。(Ii)如任何其他借款人是该项合并或合并的一方，则除非第(I)款适用，否则继续留任或尚存的人须为借款人，或与之同时成为借款人；及。(Iii)如任何附属担保人是该项合并或合并的一方，则除非第(I)或(Ii)款适用，否则留存或尚存的人须为附属担保人或与合并同时成为附属担保人；。
(B)任何附属公司(借款人除外)如真诚地决定解散或清盘符合合并各方的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则该附属公司可解散或清盘；
(C)母公司可与任何其他人(借款人或附属公司除外)合并或合并；但母公司须为继续或尚存的人，而控制权亦不会因此而改变；及
(D)母公司或母公司借款人可在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区为重组或重新注册为目的而进行合并或合并交易，但不包括任何其他司法管辖区。
1.05限制付款。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有)，或发行或出售任何股权，如果此人在作出此类限制性付款时，或产生任何义务，或发行或出售股权，或发行或出售股权，(A)存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节产生的任何违约事件，(B)债务已加速，或(C)根据截止日期生效的KWI票据契约条款，此类受限付款或股权发行或出售将不被允许；但尽管有上述规定，(I)任何合并方可宣布及支付股息或其他分派，只以该人士的普通股或其他普通股权益支付；及(Ii)除母公司外，任何合并方可向其股权持有人作出有限制的付款。
1.06商业性质的变化。从事与合并各方于结算日进行的业务有重大不同的任何重大业务线，或与其实质相关或附带的任何业务或其合理延伸。
1.07与附属公司的交易。与母公司的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以公平合理的条款与联营公司以外的人士进行交易时，该综合方可获得的公平合理条款除外，但上述限制不适用于(A)母公司、任何借款人与任何附属担保人之间或之间的交易，(B)本协议不禁止的投资或限制性付款，(C)任何证券的发行，或现金、证券或其他形式的其他付款、奖励或授予，或母公司或母公司借款人的董事会或其他管治机构批准的资金、雇佣安排、股票期权和股票所有权计划；(D)在母公司或任何合并方的正常业务过程中向雇员或顾问提供贷款或垫款；(E)在正常业务过程中向任何合并方的董事、高级人员、雇员和顾问支付合理的费用和补偿，或为其利益提供雇员福利安排和赔偿；(F)任何合并方、任何共同投资工具或合营企业或类似实体之间或之间的任何交易(包括任何单独账户)
或由投资子公司管理、运营或赞助的投资项目)；(G)发行或出售母公司借款人或母公司的任何股权；(H)存在；或任何合并方履行其在截止日期作为一方的任何股东协议(包括与之相关的任何登记权协议或购买协议)或认股权证协议以及此后可能签订的任何类似协议条款下的义务；但只有在任何该等修订或新协议的条款在任何重大方面不会对贷款人不利的范围内，以及(I)与非合并联属公司在正常业务过程中与提供管理服务及间接费用及类似安排有关的交易，方可由本条(H)准许任何合并一方根据任何该等现有协议或在截止日期后订立的任何类似协议的任何未来修订而存在或履行该等责任。
1.08令人不快的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制(A)任何合并方向任何借款人或任何担保人进行限制性付款的能力，(B)任何合并方以其他方式将财产转让给任何借款人或任何担保人的能力，或(C)任何子公司(不包括子公司)担保该等义务的能力；但(I)上述(A)款并不禁止对在截止日期有效的KWI票据契约所载的限制性付款的限制，或对受限制付款作出类似限制的任何其他契约，只要此等限制整体而言并不比KWI票据契约所载的对受限付款的限制在截止日期生效时更为繁重；(2)上述(A)和(B)款不适用于仅适用于非全资子公司的组成文件中所载的限制性付款的习惯限制，或仅适用于非全资子公司的合资企业协议或在正常业务过程中订立的其他类似协议；(Iii)上述(B)款不应禁止任何以集团担保债务持有人为受益人而产生或提供的、欠母公司非关联公司且根据第7.03节允许的负面质押(X)(但该负面质押仅对担保该债务的资产或财产有效)或(Y)包含在与本协议不禁止的处置相关的任何协议中(但该限制仅对作为该处置标的的资产或财产有效)，(4)上述(A)和(B)款不适用于根据本协定允许的与债务有关的任何协议条款中的限制，只要此类限制不比本协定中的限制更加繁重；(V)上述(A)和(B)款不适用于任何协议条款中所载的任何产权负担或限制，该协议条款涉及根据本协议允许合并一方承担的债务，如果(X)(1)该产权负担或限制仅在该债务或协议所载的付款违约或契诺违约持续期间或期间适用，或(2)适用的综合当事人在产生任何该等债务时(以及在任何该等产权负担或限制条款作出任何修改时)确定任何该等产权负担或限制不会对任何综合当事人履行其在本协议项下的义务的能力造成重大影响，及(Y)该等产权负担或限制对贷款人的不利程度并不比在可比融资或协议中惯常的情况(如由适用的合并方董事会本着善意确定)，以及对其进行的任何再融资，只要该等产权负担或限制不是实质上不利的，
作为一个整体，贷款人的债务或协议中包含的对该合并当事人的产权负担和限制；(Vi)上述(A)及(B)条不适用于根据一项协议对某一合并方提出的任何产权负担或限制，该协议涉及该合并一方在该合并一方被另一合并方收购之日或之前发生的任何债务(作为对价而发生的债务，或提供全部或部分资金或信贷支持以完成该合并一方成为合并一方或被另一合并方收购的一系列相关交易)以及在该日尚未完成的任何再融资，只要该等产权负担或限制在实质上并不较不利作为一个整体，对贷款人而言，超过此类先前协议中包含的对该合并当事人的产权负担和限制；(7)上述(A)款不适用于根据管理合并缔约方任何无追索权债务的任何协议中所载习惯限制而仅适用于作为此类无追索权债务的借款人或担保人的合并缔约方或合并缔约方的任何产权负担或限制；(8)上述(A)和(B)款不适用于由管理知识产权租赁持有权益或许可证的租约中的习惯不可转让条款组成的任何此类产权负担或限制，只要此类条款限制转让租赁或根据该条款租赁或许可的财产；和(Ix)上述(A)和(B)条不适用于在正常业务过程中产生或商定的与任何债务无关的任何产权负担或限制，且不单独或合计减损任何合并方的财产或资产的价值，作为一个整体对合并方具有重大意义，或对任何合并方履行本协议项下义务的能力产生重大影响。
1.09收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
1.10金融契约。
(A)最高综合杠杆率。允许母公司每个会计季度最后一天的综合杠杆率超过65%(65%)；但在融资期限内，发生重大收购的会计季度和紧随其后的连续两个完整会计季度的综合杠杆率应允许增加到70%(70%)。
(B)最低固定收费覆盖率。允许(I)截至每个财政季度最后一天的四个完整财政季度期间的综合EBITDA减去母借款人及其全资子公司在该四个完整财政季度期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税，与(Ii)该四个完整财政季度期间的综合固定费用的比率小于1.70至1.00。
(C)最低综合有形净值。许可证截至每个财政季度最后一天的综合有形净值少于(I)17,000,000美元加(Ii)相当于母公司在截止日期可获得的最新财务报表日期后收到的股权收益净额的50%(50%)的金额(在赎回、退休或退休前或之后九十(90)天内收到的收益除外)
回购母公司的股权，最高不超过母公司就该等赎回、退休或回购所支付的金额，在每种情况下，为免生疑问，净效果是母公司不会因任何该等收益而增加其净值)。
(D)最高追索权杠杆率。准许综合千瓦时追索权债务(定义见该定义(A)段所述的千瓦时票据契约于结算日生效)及根据其中一项现有票据契约发行的票据所证明的债务(但不包括根据该定义(A)项所述于结算日生效的千瓦时票据契约第4.02(B)节准许招致的债务)，在每个财政季度的最后一天，超过相等于截至该日期的综合有形净值乘以1.5的数额。
(E)最高担保追索权杠杆率。允许截至每个财政季度最后一天的综合担保追索权债务超过(I)截至该日期综合总资产价值的3.5%(3.5%)和(Ii)299,000,000美元中的较大者。
(F)经调整的最高担保杠杆率。允许调整后的担保杠杆率在每个财政季度的最后一天超过55%(55%)。
(G)最低流动资金。允许流动资金随时低于75,000,000美元。
1.11取消。直接或间接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人或其他身份)违反制裁。
1.12反腐败法；反洗钱。
(A)直接或间接将任何信贷延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用于任何合并方的其他类似反腐败法律的任何目的。
(B)直接或间接从事任何交易、投资、业务或活动，隐瞒收益的身份、来源或目的地，不受任何适用法律、条例或执行经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作队公布的“四十项建议”和“九项特别建议”的其他约束性措施所指认的任何一类犯罪行为的影响，或违反这些法律或任何其他适用的反洗钱法，或从事这些行动。
1.13会计变更。对(A)会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求或允许的除外，或(B)会计年度(子公司会计年度的变化除外)。
1.14组织文件修订。在任何时候，在没有行政代理和所需贷款人的明确书面同意或批准的情况下，导致或允许任何合并方的组织文件在任何方面被修改、修正、修改、重述或补充，
如果此类变更将对该合并缔约方偿还债务的能力产生不利影响。
第八条违约事件和补救措施
1.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同规定的情况下支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后三个工作日内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在其到期后五个工作日内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。任何合并方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11、6.12或6.15条(与母方有关)或第七条或xi条款中的任何条款、约定或协议；或
(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中指定)，并且在(I)任何贷款方的高级人员得知该违约的日期或(Ii)母借款人从行政代理人或被要求的贷款人收到关于该违约的书面通知(任何此类通知将被标识为“违约通知”并特别指(C)款)之后的30天内继续不履行或遵守；或
(D)申述及保证。任何借款人或本协议中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或书面事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或误导(或在重大程度上，在作出或视为作出时在任何方面均属不正确)；或
(E)交叉违约。
(I)任何综合一方(A)未能就任何追索权债务或追索权债务担保(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)，在任何适用的宽限期或补救期限(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)届满后到期付款，而该等债务的本金总额个别或合计超过50,000,000美元，或(B)没有遵守或履行任何与该等债务或担保有关或载于任何证明、保证或有关该等债务或保证的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被追讨或到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债务的所述到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或现金抵押品；
(Ii)任何合并方(A)未能就任何无追索权债务或对无追索权债务的担保而在任何适用的宽限期或补救期限届满后(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、索偿或其他方式)到期支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何无追索权债务或无追索权债务担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，以致产生违约或其他事件的后果，或准许该等债项的持有人或该等担保的受益人(或该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项或到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；但本条第(Ii)款所述的失责事件不得根据第(Ii)款发生，除非第(A)或(B)款所述的事件已发生并仍在继续：(1)就3宗或多于3宗未偿还本金总额超过$75,000,000的无追索权债项或无追索权债务担保的发行，或(2)就任何未偿还本金总额超过$75,000,000的无追索权债项或无追索权债务担保，个别地或与存在(A)或(B)款所述事件的所有其他无追索权债务或无追索权债务担保的未偿还本金总额超过$300,000,000；
(Iii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何失责事件(该掉期合约所界定的失责一方)或(B)该掉期合约下的任何终止事件(该等定义的一方是受影响的一方)，而在任何一种情况下，该综合一方因此而欠下的掉期终止价值超过$50,000,000；或
(F)破产法律程序等任何合并方(非实质性子公司，其总资产连同存在本条(F)项下任何事项的所有其他无形子公司的总资产，截至根据第6.01(A)或6.01(B)节为其交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，不超过合并总资产价值的10.0%)设立或同意根据任何债务救济法提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员，为该人或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或同类人员未经该人的申请或同意而获委任，而该项委任未获解除或搁置60公历天，而该项委任未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人济助法提起的与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，在未经该人同意的情况下提起，并在未予撤销或未被搁置的情况下继续60公历日，或在任何该等法律程序中登录济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何合并方(非重要附属公司，其总资产连同存在本条(G)项下任何事项的所有其他非重要附属公司的总资产，截至根据第6.01(A)或6.01(B)节为其提供财务报表的最近一个会计季度的最后一天，其财务报表不超过综合总资产价值的10.0%)变得无力或书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似程序
对上述任何人的财产的全部或任何重要部分发出或征收，并且在发出或征收后连续30天内没有发还、腾出或完全担保；或
(H)判决。(I)一项或多项最终判决或命令(就所有该等判决或命令而言)的付款总额超过$30,000,000(以保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)有一段连续30天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行判决的决定不再有效；或
(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期导致任何综合当事人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过50,000,000美元的责任，或(Ii)任何综合当事人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款，总金额超过50,000,000美元；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议所允许或根据本协议所允许的任何理由或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何联合方或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或
(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。
1.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：
(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；
(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(数额等于与该债务有关的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件和适用法律赋予其、贷款人和L/信用证发行人的所有权利和补救措施；
但条件是，在根据美国破产法向任何借款人发出实际或被视为已登记的济助令时，每个贷款人发放贷款的义务以及L信用证发行人发放L信用证展期的任何义务
在上述情况下，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并应付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，行政代理或任何贷款人均不再采取任何行动。
1.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成应付给贷款人和L信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L信用证发行人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自应付给他们的金额支付；
第三，支付构成应计和未付信用证费用、承诺费和贷款利息、L信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和L信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款、L/信用证借款和贷款人对冲协议未付本金的那部分债务，由贷款人、L/信用证发行人和对冲银行按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例依次支付；
第五，支付给L/信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未支取总额组成的部分以现金抵押品，但不得超过母借款人根据第2.03和2.15节以其为抵押的部分；以及
最后，在向父母借款人或法律另有要求的情况下，向父母借款人全额偿付所有债务后的余额。
除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取、到期或注销后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额来支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本第8.03节中其他规定的债务的分配。
尽管有上述规定，如果行政代理没有收到贷款人对冲协议项下的义务，则应将其排除在上述申请之外。
已由母借款人书面确认的指定通知，以及行政代理可能合理地要求适用的对冲银行提供的证明文件。每一家并非信贷协议当事方的对冲银行已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
第十条.给药剂
1.01.任命和权限。每一贷款人和每一L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节规定的母借款人同意权外，本条的规定仅用于行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何借款人或任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
1.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。
1.03免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：
(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；
(B)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌处权的责任，但行政代理在此明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括为免生疑问而采取的任何可能违反以下自动中止的行动
任何债务救济法或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及
(C)对于未能向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由其以任何身份向贷款人、任何安排人或其任何关联方拥有的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息，除本协议的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，银行不承担任何责任或责任。
行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非或直到母借款人、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。
行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
1.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
1.05职责下放。行政代理可通过或通过行政指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力
探员。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
1.06行政代理的辞职。
(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、L/C的发行人和母借款人。在收到任何此类辞职通知后，只要未发生违约事件且仍在继续发生(不得无理拒绝或拖延)，所需贷款人经母借款人同意，即有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知母公司借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经母公司借款人同意，只要违约事件没有发生且仍在继续(该同意不得被无理扣留或拖延)，则指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押品保证，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何弥偿款项或当时欠卸任或被免职的行政代理人的其他款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，以及退休或被免职的行政代理人
行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定履行)。除非母借款人与该继承人另有协议，否则母借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方采取或未采取的任何行动：(I)当退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条和第10.04节的规定应继续有效。包括(A)作为抵押品代理或以其他方式代表任何贷款人或L/C发行人持有任何抵押品证券，以及(B)就与将代理转让给任何后续管理代理相关而采取的任何行动。
(D)美国银行依照本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去L开证行的职务。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。一旦母借款人指定L/信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的L/信用证的发行人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/信用证的发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
1.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证发行人明确承认，行政代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出的任何陈述或担保。每一贷款人和每一名L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或任何其他协议采取或不采取行动，继续作出自己的信用分析、评估和决定。
根据本协议或本协议提供的文件，并进行其认为必要的调查，以了解贷款各方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件及信用。各贷款人和各L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/信用证发行人的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和每位L/信用证发行人同意不违反前述规定提出索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
1.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何安排人、辛迪加代理、联合簿记管理人或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外。
1.09行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对借款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应对任何贷款方提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权
(A)有权就贷款、L/信用证债务和所有其他欠和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、L汇票发行人和行政代理人(包括对贷款人、L汇票发行人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及应付贷款人的所有其他金额：第2.03(I)和(J)、2.08和10.04节所规定的L/信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和
(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每名L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及第2.08节和第10.04节规定应付行政代理人的任何其他款项。
本合同不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/C发行人授权、同意、接受或采纳任何影响借款人或发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划
任何贷款人或任何L/信用证出票人授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证出票人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
1.10保证很重要。在不限制第9.09节规定的情况下，贷款人(包括以潜在对冲银行的身份)和L/C发行人不可撤销地授权行政代理，在行政代理人成为被排除的子公司、不再是必需的附属担保人或因贷款文件允许的交易而不再是子公司的情况下，行政代理可以选择并酌情解除其在担保项下的义务。
应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。
行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
1.11出借人对冲协议。根据本条款或本担保条款获得第8.03条或担保的利益的任何对冲银行，除以贷款人身份行事外，均无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件下的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到母公司借款人书面确认的指定通知，以及行政代理人可能合理要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实贷款人对冲协议项下债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。在本协议和贷款终止的情况下，行政代理不应被要求核实贷方对冲协议项下产生的债务的支付情况，或是否已就其作出其他令人满意的安排。
1.12 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、管理
贷款、信用证、承诺书和本协议的情况和履行情况，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。
1.13追讨错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币在同一天内收到的可撤销款项及其利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜汇率计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。
第十条不适用于其他条款
1.01修正案等。根据第1.08(C)、2.02(G)、3.03(C)节和本10.01节最后一段的规定，不得修改或放弃任何规定
对本协议或任何其他贷款文件的任何同意，以及对任何借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和母借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；
(B)在不限制以上(A)款的一般性的情况下，在未经所需循环贷款人或所需增量定期贷款工具贷款人(视情况而定)书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于特定贷款项下任何信贷延期的任何条件；
(C)未经任何贷款人书面同意，可延长(第2.13节规定除外)或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；
(D)未经有权获得付款的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期；
(E)未经每名有权获得付款的贷款人书面同意，不得降低任何贷款或L/C借款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只要征得所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；
(F)更改第2.12节或第8.03节，以改变第2.12节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；但条件是：(1)经所需贷款人同意，此类条款和条款可按惯例条款与“修订和延长”交易相关修改，但前提是同意此类“修订和延长”交易的所有贷款人均按比例处理；(2)经行政代理和为此类增量定期贷款机制提供承诺的贷款人同意，此类条款和条款可在设立任何增量定期贷款机制时予以修改，只要此类付款继续基于每个贷款人相对于其参与的融资安排的适用百分比，以及(Iii)经行政代理和为此类替代货币提供承诺的贷款人同意，此类条款和规定可在根据第1.08节建立任何额外替代货币时予以修改，只要此类付款继续基于每个贷款人在实施对此类替代货币的任何风险分担或就此类替代货币确定的任何部分之后相对于循环信贷安排的适用百分比；
(G)(1)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“必需贷款人”的定义；(2)未经各循环贷款人书面同意，更改“必需循环贷款人”或“适当贷款人”的定义(适用于循环信贷安排)；(3)更改“必需增量贷款人”的定义
定期贷款工具贷款人“或”适当的贷款人“(适用于增量定期贷款工具)，未经参与此类增量定期贷款工具的每个贷款人的书面同意，或(Iv)更改本协议的任何其他规定，具体规定贷款人的数量或百分比，或以其他方式确定需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；
(H)免除母公司或加州K-W Properties公司在担保项下的义务，或以其他方式免除担保的全部或几乎全部价值，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意(应理解，豁免任何外国子公司成为担保人的任何要求只需征得所需贷款人的同意)；
(I)在未经以下各方书面同意的情况下，对任何贷款人根据贷款安排转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制：(I)如果该贷款是增量定期贷款安排，则为参与该增量定期贷款安排的每个贷款人；及(Ii)如果该贷款是循环信贷安排，则为每个循环贷款人；或
(J)未经各循环贷款人书面同意，修改第1.08节或“替代货币”的定义；
并进一步规定：(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的L信用证出票人以书面形式签署，否则不影响该L信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意均不得(X)影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或(Y)修订或放弃或同意偏离符合更改的LIBOR、LIBOR后续利率、LIBOR后续利率的定义，或具有修订或放弃或同意偏离第3.03节中定义的任何术语、本协议中与SOFR、Daily Simple Sofr有关的任何其他条款或规定的效力。期限SOFR或预定不可用日期、欧洲货币汇率定义的第(A)款或第3.03(C)节的规定、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或任何后续汇率、或与替换任何此类汇率或后续汇率有关的任何条款或条款；和(Iii)任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。
尽管本合同中有任何相反的规定，
(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长(第2.13节规定的除外)，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。
(Ii)经另一方同意(但未经任何贷款人或其他贷款方同意)，行政代理和母公司借款人可修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件
(A)纠正任何含糊之处、遗漏、印刷错误、错误、欠妥之处或不一致之处，但该等修订、修改或补充不会对行政代理人或任何贷款人的权利造成不利影响，
(B)根据本协定和其他贷款文件的适用规定增加一名“担保人”，或
(C)(1)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，在符合第2.14节的规定和限制的情况下，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与本协议项下现有安排有关的义务和债务，(2)允许提供此类额外安排的贷款人参与要求贷款人或任何其他数目的贷款人批准的任何必要表决或行动。本协议项下贷款人的百分比或类别，以及(3)如果附加贷款应采取循环信贷或定期贷款融资的形式，其条款与本协议项下当时现有贷款的条款不同，则应包括当时适用于所增加的融资类型的条款；但任何这类贷款的最终到期日不得早于转账到期日(就循环信贷安排而言)或最迟到期日(就定期贷款安排而言)。
1.02通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真或电子邮件的方式投递，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给父母借款人或任何其他贷款方、行政代理人或任何L/信用证发行人，则寄往附表10.02中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)，以交付可能包含与合并各方有关的重要非公开信息的通知。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向出借人和L/信用证发行人发出的通知和其他通信可以通过电子通信的方式交付或提供
(包括电子邮件、FpML消息、互联网或内联网网站)，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证发放人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证发放人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理、每一L信用证发行人或贷款各方均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。
（c）平台。 “服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。 代理方（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。 您明确理解和同意，中国机械制造物联网不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论中国机械制造物联网是否已被告知该损害赔偿的可能性）： 在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理方”）对合并方、任何买方、任何信用证开证人或任何其他人的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或任何种类的费用承担任何责任（无论是侵权行为、合同或其他）因任何借款人，任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该代理方的重大过失或故意不当行为造成的。 此外，在任何情况下，任何代理方均不对任何合并方、任何买方、任何信用证开证人或任何其他人士的间接、特殊、附带、相应或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）承担任何责任。
（d）地址变更等。各贷款方、行政代理人和各信用证开证人可通过通知本协议其他方来变更其地址、传真或电话号码，以便进行本协议项下的通知和其他通信。 其他各借款人可通过通知母借款人、行政代理人和信用证开证人，变更其地址、传真或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。 此外，各投标人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录有（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及（ii）此类投标人的准确电汇指示。 此外，每个公共服务提供商同意促使至少一名个人或代表该公共服务提供商在任何时候都选择了“私人侧信息”或类似的名称，
平台为了使该等公共供应商或其代表能够根据该等公共供应商的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），提及未通过平台的“公共辅助信息”部分提供的借款人材料，且该材料可能包含非-关于一个或多个合并方或其各自证券的公共信息，以美国联邦或州证券法为目的。
（e）行政代理人、信用证开证人和贷款人的信赖。 行政代理人、信用证开证人和贷款人应有权依据任何通知行事（包括电话通知、贷款通知和信用证申请），即使（i）该等通知未按本协议规定的方式发出，不完整，或之前或之后未附有本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）收件人所理解的其条款与其任何确认有所不同。 贷款方应共同和个别地赔偿行政代理人、各信用证开证人、各担保人及其关联方因依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。 行政代理人可以对所有电话通知和其他电话通信进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
1.03无弃权;累积救济;强制执行。 任何买方、任何信用证开证人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃上述权利、补救措施、权力或特权;任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，权力或特权。 本协议规定的权利、救济、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和救济的权力应完全归属于以下各方，且与此类强制执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由以下各方提起和维持：根据第8.02条，为所有贷方和信用证开证人的利益，行政代理人;然而，前提是，上述规定不应禁止（a）行政代理人代表自己行使符合其利益的权利和救济（仅以其行政代理人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（b）任何信用证开证人行使对其利益有利的权利和补救措施（仅以信用证签发人的身份）根据本协议和其他贷款文件，（c）根据第10.08节行使抵销权的任何人（根据第2.12节的条款），或（d）在与任何贷款有关的诉讼未决期间，任何借款人不得提交索赔证明或代表自己出庭并提交诉状任何债务人救济法下的当事人;此外，如果在任何时候没有人担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，则（i）所需贷款人应享有根据第8.02条赋予行政代理人的其他权利，以及（ii）除第（b）条规定的事项外，（c）和（d）上述但书的规定，并根据第2.12节，任何贷款人可以在必要贷款人的同意下，强制执行必要贷款人授权的任何权利和补救措施。
1.04费用;赔偿;损害豁免。
（a）费用和开支。 母借款人应支付（i）行政代理人、借款人和借款人产生的所有合理的、有文件证明的实付费用，
其各自的关联公司（包括行政代理人的一名主要律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出，以及行政代理人合理认为必要时，行政代理人、代理人及其各自关联公司在每个相关司法管辖区的一名特别和当地律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出），与本协议规定的银团贷款、本协议和其他贷款文件的准备、协商、执行、交付和管理或任何修订、修正和重述有关，修改或放弃本协议或其条款（无论本协议或本协议预期的交易是否完成），（ii）任何信用证开证人因开立、修改、恢复、任何信用证的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何开证人或任何信用证开证人产生的所有合理且有文件证明的实付费用（包括行政代理人的一名主要律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出，贷款人和信用证签发人，以及如果行政代理人合理地认为必要，在每个相关司法管辖区为贷款人、信用证签发人和行政代理人聘请一名特别的当地律师，在实际或声称的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区，一名额外的特别或当地律师），与执行或保护其权利有关（A）与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节项下的权利，或（B）与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关，包括所有合理的和有文件证明的实付费用，这些费用发生在任何有关贷款或信用证的解决、重组或谈判过程中。
(B)父母借款人的赔偿。母借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一位安保人、每一位贷款人、每一位L/C发行人、美国银行证券公司和摩根大通的每一位联席簿记管理人，以及上述任何人士(每一位上述人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一位受偿方免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和有据可查的合理的、有文件记录的自付费用(有限的、如属法律费用及开支，则须视作整体的一名首席大律师的合理及有文件记录的费用、自付费用及其他费用(如有实际或声称的利益冲突，则须向所有有冲突及处境相类似的受弥偿人额外收取一名律师，作为整体)，如合理地认为有需要，则须由每一有关司法管辖区的一名特别律师及当地大律师作为整体处理(如属实际或声称的利益冲突，则在每个有关司法管辖区增加一名特别律师或当地大律师)，(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书所产生的合理和解费用(在每种情况下，不包括特殊损害赔偿或其他相应损害赔偿(包括利润损失)，但此类特别损害赔偿或间接损害赔偿不代表被赔付者的自付损失或支出)。受赔方对使用电子签名执行的任何通信的依赖，或该受赔方合理地相信由任何负责官员以电子记录的形式进行的任何通信)，本协议或其各自在本协议或本协议项下的义务的履行，本协议或据此计划的交易的完成，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途(包括任何L/信用证出票人在与信用证付款要求有关的单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求)；。(Iii)任何实际或指称的存在或免除
任何合并方拥有、租赁或经营的任何财产上、之上、之下或产生的危险物质，或以任何方式与任何合并方有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或母借款人或任何其他合并方提出的，也不论在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或唯一疏忽引起或产生；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或该受弥偿人的任何关联方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(Y)因贷款方就实质违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的索偿，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)提供上述弥偿，如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)仅在受赔方之间发生纠纷，且不涉及母借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为(就行政代理人、本协议项下的任何其他代理人或安排人而言，涉及该人以其身份或履行其职责的任何纠纷)。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果母借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、安排人、L/信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、安排人、L/发行人或上述关联方(视属何情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)因行政代理(或任何该等分代理)、任何安排人或任何L/信用证发行人以行政代理(或任何该等分代理)或任何L/信用证发行人的身份而招致或针对上述任何关联方而招致或提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方同意，在每一种情况下，对于因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，其不得主张、并在此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对任何受偿人提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。
(E)付款。本节规定的所有应付款项应在收到合理详细的发票后十个工作日内支付。
(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理人和任何L汇票出票人辞职、任何贷款人更换、贷款终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
1.05Payments被搁置。借款方或其代表向行政代理人、L/信用证发行人或贷款人、或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该出借人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，且(B)各贷款人及各L/C出票人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按年利率支付利息，该利率等于该追回或付款的适用货币不时有效的适用隔夜利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
1.06成功和赋值。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和效力，但根据第7.04条允许的交易除外(应理解，关于第7.04条的任何放弃只需要所需贷款人的同意)，任何借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.06(B)条的规定转让给受让人，(Ii)按照第10.06(D)款的规定参与，或(Iii)以受第10.06(E)款限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第10.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的关联方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括为本条款10.06(B)的目的，参与L的债务)；但在任何情况下，就任何贷款而言，任何此类转让均应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如将作出转让的贷款人在任何贷款下的承诺额及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额(就任何贷款而言)或同时向有关核准基金作出的转让(在实施该等转让后厘定)合计至少相等于第10.06(B)(I)(B)节所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在第10.06(B)(I)(A)节未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该项承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，母借款人就会以其他方式表示同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例方式转让其在不同贷款项下的全部或部分权利和义务。
(Iii)所需的同意。除第10.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非母借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已同意转让(不得无理拒绝或拖延)；
(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及
(C)任何循环信贷承诺的转让均须征得各L/信用证发行人的同意。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用，而贷款人向其附属公司进行的转让不需要支付此类费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给任何联合方或其各自的任何附属公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人(或为自然人的主要利益或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)。
(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经母公司借款人和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何L/信用证发行人或任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据第10.06(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，每一借款人(自费)应签署并向(I)受让人贷款人和/或(Ii)出借人(如果是出借人，即转让人出借人)交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(C)注册纪录册。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及所述利息)的记录。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为下述出借人
本协议。在合理的事先通知下，本登记册应可供任何贷款方和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人、任何其他贷款方或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或任何融合方或任何融合方的关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的人除外)(各自，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L信用证义务的参与))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、其他贷款方、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。母借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是第10.06(B)和(B)节下的受让人一样，该参与者无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意，在母公司借款人的要求和费用下，采取合理努力与母公司借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，政府当局
代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押、转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押、转让或授予；但该等质押、转让或授予不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人、受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果L/信用证发行人的贷款人在任何时候根据上文第10.06(B)节的规定转让其所有循环信贷承诺和循环贷款，该贷款人可在通知母借款人和贷款人30天后辞去L/信用证发行人的职务。如果L/信用证发行人辞职，母借款人有权从贷款人中指定一名L/信用证的继任人；但是，母借款人没有指定任何该等继任人并不影响该贷款人辞去L/信用证的发行人职务。如果任何贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求循环出借人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(A)该继任人将继承并具有卸任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，及(B)继任的L/信用证出票人应开立信用证，以替代由辞职的L/信用证出票人在该继任时尚未签发的信用证，或作出辞职的L/信用证出票人满意的其他安排，以切实承担辞职的L/信用证出票人就该信用证所承担的义务。
1.07某些信息的处理；机密性。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，披露者应在披露前在切实可行且不受法律、规则或法规禁止的范围内迅速告知母借款人)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或在行使本协议或任何其他贷款文件下或在本协议下或其下的权利的执行方面，(F)符合包含与本节的规定基本相同的条款的协议的规定，对(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或根据第2.14(C)或10.01节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就母公司或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)就与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符的申请、发行、公布及监察事宜，向CUSIP服务局或任何类似机构提供资料，(H)事先征得母借款人的书面同意，或(I)在该等资料(X)公开的范围内
除违反本节规定外，行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或其各自关联公司均可从合并方以外的来源获得(Y)，或(Z)由合并方独立发现或开发，且不使用从任何合并方收到的任何信息或违反本节条款。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理、辛迪加代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”指从母公司或任何子公司收到的与母公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在母公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关母借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
1.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向母借款人或任何其他贷款方或为母借款人或任何其他贷款方的贷方或账户的该L/C出票人或任何关联公司，就母借款人或该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对该贷款人或该L/C出票人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该出借人、L/C出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该母借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的或欠某一分行的，出借人或L/信用证出借人的办事处或关联公司，不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L汇票发行人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该L信用证出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
1.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给母借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
1.10对口；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。在不受第10.20款限制的情况下，本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
1.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
1.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或L/C发行人善意确定，视情况而定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
1.13贷款人的更替。如果母借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果在本条款下存在任何其他情况，使母借款人有权将贷款人替换为本合同的当事一方，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务，条件是：
(A)父母借款人应已向行政代理人支付或安排向行政代理人支付第10.06(B)条规定的转让费(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人或适用的指定借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；
(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。
即使本第10.13款有任何相反规定，(I)任何担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时间均不得被替换，除非已就该未兑付信用证作出令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上令该贷款人满意的后备备用信用证，并由出票人出具令该L/开证人合理满意的后备备用信用证，或根据该L/信用证出票人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)，以及(Ii)充当L/信用证出票人的贷款人已作出令其满意的安排
除非符合第9.06节的规定，否则不得在本协议下更换管理代理。
1.14执法法、司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。每一借款人和另一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L信用证发行人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约州南区地区法院以及上述任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响任何
本合同一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。
1.15陪审团审判的过程。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
1.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、修改和重述、放弃或其他修改或任何其他贷款文件)，贷款各方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排人、L/信用证发行人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、彼此贷款方及其各自的关联公司与行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)每一贷款当事人在其认为适当的范围内咨询了其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款当事人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一名安排人、每一名L/C发行人和每一名贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、将来也不会担任母借款人、任何其他借款人或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理人、任何安排人、L/C发行人或任何贷款人对母借款人都没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理人、安排人、L/信用证发行人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与贷款方及其各自关联公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何安排人、任何L/信用证发行人或任何贷款人均无义务向任何贷款方或其各自关联公司披露任何此等权益。每一贷款方同意，其不会声称任何行政代理、任何安排人、任何L/信用证发行人或任何贷款人在与本协议拟进行的任何交易相关的情况下，提供任何性质的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。
1.17转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何其他贷款文件以及与本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信相关的类似词语，包括与本协议和本协议计划进行的交易相关的、需要签署的通信(包括
限制转让和假设、修正、修正和重述或其他修改、贷款通知、放弃和同意)应被视为包括电子签名、转让条款和经行政代理批准的电子平台上的合同形式的电子匹配，或记录的保存，可以是电子记录的形式，并且可以使用电子签名来执行。双方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本协议各方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，并销毁原始纸质文档，该副本应被视为在该人员的正常业务过程中创建。所有以电子形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应被视为电子记录的原件，并应在任何适用法律的范围内和任何适用法律规定的范围内，与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有同等的法律效力、有效性或可执行性，包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法案》纸质记录的任何其他类似的州法律。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何一方均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非根据其批准的程序得到行政代理的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或L/C发行人已同意接受该电子签名的范围内，本协议各方应有权依赖据称由本协议任何另一方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步验证，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在本协议任何一方的合理要求下，本协议任何一方的任何电子签名后，应在可行的情况下尽快采用该手动签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
本合同任何一方均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括任何一方对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责，也无责任对其进行调查。本协议每一方均有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并相信其是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，并且不因此而根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任
事实上，这种人符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。
本协议各方放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质正本或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就本协议的任何其他一方或任何关联方因其依赖或使用电子签名而产生的任何责任，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任而提出的任何索赔。
1.18《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如有要求，包括受益所有权证明)所规定的持续义务。
1.19最惠国条款。在任何时候，如果证明无担保债务总额等于或超过100,000,000美元的文件条款中所载的任何契诺或付款或预付款条款中包含的任何契诺或付款或预付款规定对贷款人更具限制性或更有利，则所需综合各方(作为借款人、担保人或其他方面)对本金总额100,000,000美元的无担保债务(包括但不限于根据任何KWI票据契约发行的票据项下的债务，但不包括根据本协议产生的债务)负有偿付义务时，由于对任何被要求的合并方的任何无担保债务条款的任何增加或修改，其条款变得比本协议项下的契诺或付款或预付款条款对贷款人更具限制性或更有利，(此类更有利的条款，每一条款均为“最惠国条款”)每一此类最惠国条款将在必要的必要时自动并入本协议，并且只要被要求的合并方对此类无担保债务(本协议下的债务除外)负有偿付义务(作为借款人、担保人或其他义务)，该条款应保持有效；但：(1)如果任何最惠国条款发生违约或违约事件，则相关无担保债务持有人对该违约或违约事件的任何豁免应仅在本协议项下没有发生违约而没有实施该最惠国条款的范围内，作为贷款文件项下的豁免；(2)在任何时候，要求合并各方(作为借款人、担保人或其他方面)对其负有偿付义务的无担保债务(本协议项下的债务除外)总额小于1亿美元，则最惠国条款不会被视为纳入本协议，(3)如果一项最惠国条款在无担保债务中被修订、修改或终止，则该最惠国条款将自动被修订，
(4)如果根据本协定适用最惠国条款，则适用该最惠国条款的无担保债务的本金总额将从今后对100,000,000美元门槛的计算中减去。为免生疑问，本协议的用意是，最惠国条款仅在被要求的合并方对无担保债务(本协议项下的债务除外)负有总计等于或超过100,000,000美元的偿付义务(作为借款人、担保人或其他身份)时才有效，且除依照第10.01条提供的豁免外，任何豁免均不能在不实施任何最惠国条款或同意任何借款人或任何其他贷款方离开的情况下有效地放弃本协议或任何其他贷款文件的任何规定。应行政代理机构的要求，母公司和母公司借款人应并应促使对方贷款方作出、签署和采取行政代理机构可能不时合理要求的任何和所有进一步行动、修正、补充、修改和保证及其他文书，以证明最惠国条款的纳入，并以其他方式实现第10.19节的意图和目的。
1.20ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。
1.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
1.22判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下或任何其他贷款文件项下到期的款项兑换成一种货币
换算成另一种货币，所使用的汇率应为自作出最终判断之营业日起适用的即期汇率(为免生疑问，将在即期汇率定义中规定的最终判断前两个工作日确定)。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人或L汇票出票人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在该行政代理人或该贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日内解除。行政代理或上述贷款人或上述L/信用证出票人(视情况而定)可按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人或L/信用证出票人的金额，则每个借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币最初应付给行政代理或任何贷款人或任何L/信用证出票人的金额，则行政代理或该贷款人或该L/C出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。借款人在本条款第10.2310.22款下的所有债务在贷款终止和偿还本条款项下的所有其他债务后仍然有效。
1.23无更新。
(A)本协议全面修订、重述和取代现有的千禧万国信贷协议，并不打算作为现有千禧万国信贷协议的更新或协议，或作为现有千禧万国信贷协议或根据现有千禧万国信贷协议或根据现有千禧万国信贷协议所证明或规定的义务的清偿而运作。在不限制前述一般性的原则下，(I)现有KWI信贷协议项下(及定义)下的所有“贷款”在成交日应成为本协议项下的贷款，(Ii)所有现有信用证在成交日应成为本协议项下的信用证，以及(Iii)现有KWI信贷协议项下的所有其他未清偿债务在成交日应为本协议项下的债务。
(B)于截止日期，各循环贷款人持有的正本票据(如有的话)应被视为已注销，而如循环贷款人根据本协议要求发行循环票据，则在截止日期或大约截止日期时，已由根据本协议交付的循环票据予以修订及重述(不论是否有循环贷款人已交付母公司借款人注销其所持有的原始票据)。每个循环贷款人，无论是否要求本合同项下的循环票据，都应尽其商业上合理的努力，将其持有的任何原始票据交付给母借款人，以供注销和/或修改和重述。截至截止日期，循环贷款人持有的原始票据项下的所有欠款和由其证明的所有金额应继续在本协议项下未偿还，如果持有该原始票据的循环贷款人提出要求，从截止日期起及之后，循环票据应由循环票据证明，并在任何情况下应由本协议的条款证明和管辖。各循环贷款人特此同意赔偿母借款人，并使其免受因循环贷款人未能将其持有的票据正本交付给母借款人以供注销而对母借款人施加、招致或提出的任何和所有责任、损失、损害、诉讼或索赔，但条件是母借款人不得向任何声称是该原始票据持有人的人付款，除非该循环贷款人首先被告知此类索赔，并有机会在循环贷款人承担全部费用和费用的情况下提出任何抗辩理由。
1.24正在退出出借方。于截止日期，作为现有KWI信贷协议订约方但并非本协议一方的每一贷款人(“退出贷款人”)的承诺将被终止，所有因退出贷款人而欠下的未偿还债务将被全额偿还，每名退出贷款人持有的原始票据(如有)将被视为取消(无论任何退出贷款人是否已交付给母借款人以注销其持有的原始票据)，而每名退出贷款人将不再是现有KWI信贷协议项下的贷款人，且不再是本协议项下的贷款人。在现有千禧信贷协议规定若干条款于现有千禧信贷协议终止后仍存续或全数支付本金、利息及根据该协议应付的所有其他款项的范围内，则该等条款将继续存续现有千禧信贷协议的修订及重述，以供现有贷款人受惠。
1.25关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：
(C)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。
(D)“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。
(E)“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
(F)“合格财务委员会”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
第十三条持续保证
1.01Guaranty每一担保人、母借款人及每一其他借款人(被排除的附属公司的借款人除外)(就本条而言，xi、母借款人及每一名该等其他借款人应被视为担保人)，与其他担保人共同及个别在此作出绝对、不可撤销及无条件的担保，作为付款及履约的保证而非收款的保证，在到期时按规定的到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式，以及其后的任何时间，即时支付任何及所有债务，不论是本金、利息、保费、费用、弥偿、损害赔偿、费用、贷款方向债权方支付的费用或其他费用，无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的(包括所有续签、延期、修改、修正和重述、再融资和其他修改及其所有费用、合理和有据可查的律师费以及债权人各方因收取或执行这些费用而发生的费用)(对于每个担保人，在符合本句但书的前提下，其“担保债务”)；但(I)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(Ii)每个附属担保人就本担保单独承担的责任应限于最大金额(考虑根据第11.10节向担保人支付的任何金额)，该金额不会使其根据美国破产法第548条或任何适用的州法律的任何类似条款撤销其在本担保下的义务。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而没有确凿证据的明显错误。本担保不应受担保义务或任何证明担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美或程度的影响，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成本担保项下任何担保人义务的抗辩，在适用法律允许的范围内，各担保人特此在适用法律允许的范围内，放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或所有担保义务有关的任何抗辩，但按照贷款文件全额现金支付和履行担保义务除外。
1.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，债权人当事人可随时、随时不经担保人同意或要求，在不影响本担保人的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或担保债务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、出售、或以其他方式处置、或损害或未能完成本担保或任何担保债务的付款担保的任何留置权；(C)运用行政代理、L/信用证发行人及贷款人全权酌情决定的担保及指示其出售顺序或方式；及(D)免除或取代任何担保债务的任何其他担保人或任何背书人或其他担保人中的一人或多人。
在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何行动，该行动可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险，或者如果没有这一规定，可能会作为一个或多个担保人的解除责任。
1.03某些豁免。在适用法律允许的范围内，各担保人在此放弃：(A)因任何借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人对担保债务或其任何部分的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何债权人的任何作为或不作为)而终止任何借款人的责任的抗辩(对已全额偿付担保债务的抗辩除外)；(B)基于担保人的义务超过任何借款人的义务或比任何借款人负担更重的任何索赔而产生的任何抗辩；(C)影响担保人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；。(D)对任何借款人或任何其他贷款方进行诉讼的任何要求、针对担保债务的任何担保或用尽担保义务的任何担保的任何要求，或以任何债权方的权力寻求任何其他补救的任何要求；。(E)任何债权方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；。以及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩(全额支付担保义务的抗辩除外)或利益。每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的通知。
1.04Obligations独立。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于担保义务以及担保义务或其任何部分的任何其他担保人的义务，并且可以针对任何担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他人加入为当事人。
1.05代位。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有担保债务和本担保项下应支付的任何金额(未提出索赔的或有债务除外)全部付清和履行并全部终止，且所有信用证已被注销、过期或终止，或已抵押至行政代理和L/信用证发行人满意为止。违反上述限制向保证人支付任何金额的，保证人应为债权人的利益以信托形式持有该金额，并应立即为债权人的利益向行政代理支付，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。
1.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至所有承诺终止，所有债务(尚未提出索赔的或有债务除外)和根据本担保应支付的任何其他金额均以现金全额支付，以及所有信函或信用证已被取消、过期或终止，或已抵押至行政代理和L/信用证发行人满意为止。尽管如此，这一点
如任何借款人或任何其他担保人或其代表就担保债务作出任何付款，或任何债权人当事人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据任何债权人各方酌情决定达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则担保须继续有效或恢复生效，或任何债权人当事人行使抵销权。不论债权人是否拥有或已解除本担保，亦不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或扣减，均一如该等付款或该等抵销并未发生。担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。
1.07从属关系。各担保人特此保证，任何贷款方对该担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何贷款方对作为债权人的代位人的担保人的任何义务或该担保人在本担保下的履约所产生的任何义务，均从属于全额现金偿付所有担保债务。如果债权人提出要求，任何贷款方对任何担保人的任何义务或债务均应得到执行，担保人作为债权方的受托人收到的履约及其收益应因担保义务而支付给行政代理，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保项下的责任。
1.08Stay加速。如果在任何借款人或任何其他贷款方根据任何债务救济法提起或针对任何借款人或任何其他贷款方提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的付款时间，则保证人应应债权人各方的要求立即支付所有此类金额。
1.09贷款方的条件。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从贷款方和担保债务的任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于贷款方和任何其他担保人的财务状况、业务和经营情况的信息，并且债权方没有任何义务，该担保人在任何时候都不依赖债权人向该担保人披露与该业务有关的任何信息。贷款方或担保债务的任何其他担保人的业务或财务状况(该担保人免除债权方披露此类信息的任何义务以及与未提供此类信息有关的任何抗辩)。
1.10投稿。任何时候就本保证下的担保义务付款时，每个担保人对彼此担保人的出资权利应按照紧随其后的句子中的规定确定，每个担保人的出资权利自本担保下的担保债务付款(“相关付款”)之日起予以修订和重述。当担保人作出有关付款，而该付款导致该担保人就有关付款日期及包括该付款日期所作的保证债务付款总额超过该担保人就有关付款日期及包括该付款日期所作的保证债务付款总额的百分比(定义见下文)时(该超额部分，即“超额总额”)，每名担保人均有权相互分担。
未支付或已就有关保证债务向有关付款日(包括该日)付款的担保人，其出资总额低于该另一担保人对有关保证债务付款总额(该赤字总额，“赤字总额”)的百分比，其数额等于(X)分数，分子为该担保人的超额总额，分母为所有担保人的超额总额乘以该另一担保人的赤字总额(Y)。保证人依照前款规定的出资权，应当在每次计算时产生，但在每次计算时予以调整；但在所有担保债务和本担保项下的任何其他应付金额(无人提出索赔的或有债务除外)全额付清、所有承诺终止、所有信用证已被取消、到期或终止或已抵押至行政代理和L/信用证发行人满意之前，担保人不得采取任何行动强制执行该项权利。各方明确承认并同意，根据第11.10款产生的任何担保人对任何其他担保人的出资权利，应明确优先于该其他担保人就担保义务和本担保项下的任何其他义务所承担的义务和责任。如第11.10节所用，(I)每名担保人的“出资百分比”是指(X)该担保人的调整后净值(定义如下)除以(Y)所有担保人的调整后净值的总和所得的百分比；(Ii)每名担保人的“调整后净值”指(X)该担保人的净资产(定义见下文)和(Y)零中较大者；和(3)每个担保人的“净值”是指担保人在任何相关付款之日的资产的公平可出售价值超过其在该日的现有债务和其他负债(包括或有负债，但不履行本担保项下产生的任何担保义务)的金额。各方承认并同意，除根据第11.10款产生的任何出资权利外，在所有担保债务和本担保项下应支付的任何其他金额(尚未提出索赔的或有债务除外)全额现金支付、所有承诺终止、所有信用证已被取消、到期或终止或已抵押至行政代理和L/信用证发行人满意之前，就担保债务支付任何款项的每一担保人无权就此类付款向任何其他担保人提出出资或代位权。每个担保人都承认并承认，在本协议项下产生的出资权利应构成有利于有权获得此种出资的一方的资产。在这方面，每个担保人都有权放弃对任何担保人的出资权，但在这种放弃生效后，担保人在行政代理或所要求的贷款人的决定中仍具有偿付能力。
1.11附属担保人的解除。如果任何附属担保人成为被排除的附属公司，不再是必需的附属担保人，或由于根据本协议允许的交易而处置其所有股本或其他股权而不再是附属公司，则该附属担保人在成为被排除的附属公司时，不再是必需的附属担保人，或在这种处置(视情况而定)完成时，解除其在本担保项下的义务，行政代理人应应借款人的请求并由借款人承担全部费用，向母公司借款人提供这种放行的书面确认，并应采取母公司借款人合理要求的进一步行动来证明这种放行；
但就任何此类书面解除确认请求而言，母借款人应在母借款人要求交付书面解除确认之日(或行政代理自行决定的较短期限)前至少五(5)个工作日向行政代理提交书面请求，并附上由母借款人的负责官员签署的证明，证明该附属担保人是被排除的附属担保人，该附属担保人不再是必需的附属担保人，或此类处置是本协议允许的交易的结果。
1.12保持良好状态。在任何指定贷款方的担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行本担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条项下的义务和承诺根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，而不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第11.12条下的义务和承诺应保持完全有效，直至债务(未提出索赔的或有债务除外)已不可撤销地支付和全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算在第11.12节中构成，且第11.12节应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为每一特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
[签名页面紧随其后]
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。