附件10.2

执行版本

日期为2023年6月16日的对6.00%C系列累积永久优先股及认股权证购买协议(“SPA”)的第1号修订(本“修订”)于2023年6月4日由Kennedy-Wilson Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)与SPA附表一所列一方或多方(各自为“买方”及统称为“买方”)订立。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有在SPA中赋予它们的各自含义。

鉴于，本公司和买方同意对SPA进行某些修改；

因此，考虑到上文所述的前提、本文所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本公司和买方同意订立本修正案。

(1)SPA修正案。自本合同生效之日起，双方同意将SPA修改为：

(A)将SPA表A-1的第2节全部替换为以下内容：

第二节。排名。就清盘、解散或清盘时的股息和分派而言，C系列优先股的排名如下：(A)低于(X)公司5.75%的A系列累积永久可转换优先股(“A系列优先股”)；(Y)公司4.75%的B系列累积永久优先股(“B系列优先股”)；及(Z)公司日后可发行的每一其他类别或系列股本，而该等其他类别或系列股本的条款明文规定，该等类别或系列在股息及分派权以及公司清盘、清盘或解散时的权利方面，将较C系列优先股(A系列优先股、B系列优先股，以及本条(A)项所指的每一其他类别或系列股本，统称为“高级证券”)，(B)在与其他类别或系列的股本平价时，公司可在日后发行的条款明确规定，该类别或系列的优先股在股息和分配权以及公司清算、清盘或解散时的权利方面将与C系列优先股平价(“平价证券，“该术语不包括C系列优先股)和(C)优先股以及公司未来可能发行的每一种其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定其在股息和分配权以及公司清算、清盘或解散时的权利方面与C系列优先股平价或优先(普通股和本条款(C)所指的每一其他类别或系列股本，统称为”初级证券“)。

(B)在《高级证券保护法》附件A-1第3节中插入以下定义：“高级证券”具有第2节中所述的含义。

(C)将SPA表A-1的第5节全部替换为以下内容：

第5节清盘(A)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在公司的任何债权人或任何未偿还优先证券持有人的权利的限制下，当时持有每股C系列优先股的持有人有权

在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配之前，从合法可供分配给公司股东的资产中收取相当于该股份清算优先权的金额，加上相当于该股份截至清算之日(包括该日)的所有应计和未支付股息的金额。在支付该等清算分配的全部金额后，持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配，也无权对公司的任何剩余资产提出任何权利或要求。

(B)如在公司事务的任何清盘、解散或清盘时可供分配予股东的公司资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全数支付就C系列优先股的所有已发行股份而应付的款额及任何平价证券的应付款额，则该等平价证券的持有人及持有人须按其各自应有权获得的全部清算分派(包括(如适用的话)应计及未付股息)按比例分享公司资产的任何分派，但须受本公司任何债权人或任何未偿还优先证券持有人的权利所规限。

(C)公司与任何其他实体合并或合并，任何其他实体与公司合并或合并，或出售公司的全部或几乎所有财产或业务，均不构成其清盘、解散或清盘。

(D)应将SPA的全部附件C替换为本协议附件A。

(2)陈述和保证。本公司和每一位买方特此声明并保证，仅就其本身而言，如下：

(A)在本修正案已得到正式授权、签立和交付的情况下，本修正案和经本修正案修改的SPA可根据其条款对其执行，但其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的类似法律或一般衡平法原则的限制。

(3)对《行政程序法》的提及和影响。

(A)根据本协议的效力，SPA或任何其他相关文件中对SPA的每一次提及均应指并应是对特此修改的SPA的引用。

(B)《卫生与植物检疫协定》及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协定应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(四)依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(5)标题；释义。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。复数形式中的“买方”一词应指单数形式中的“买方”，其范围为SPA的附表一仅包括单数买方。

(6)对口单位。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

买方和本公司已促使本修正案正式签署并交付，特此为证。

肯尼迪-威尔逊控股公司

作者：/S/Matt Windisch
英文名：Matt Windisch
工作头衔：常务副总裁

买家：

费尔法克斯金融控股有限公司

作者：/S/Peter Clarke。
英文名：彼得·克拉克
头衔：总裁和首席运营官

附件A

Latham&Watkins LLP的意见表格

[请参阅附件]