附件4.2

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证协议

日期：2023年6月16日

目录表

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陈列品

附件A：A-1授权证表格。

附件B：《受限安全传奇》表格B-1

附件C：转会限制传说-C-1

认股权证协议

本认股权证协议日期为2023年6月16日，由美国特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司作为发行人(“本公司”)，与本认股权证协议的其他签署方(定义见下文)作为初始持有人(定义见本认股权证协议)。

本认股权证协议(定义见下文)双方同意如下。

第一节定义。

“附属公司”一词具有第144条规定的含义。

本条例所称“代理人”是指任何注册人或行使代理人。

所谓“执行总价”是指，就将以实物结算方式结算的任何认股权证的行使而言，相当于(A)该行使日的认股权证权利；及(B)该行使的行使日的执行价格的乘积的金额；但前提是总执行价格将受第5(G)节的规限。

所谓董事会，是指公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

所谓“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何一天。

任何人士的“股本”是指该人士的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

因此，“无现金结算”具有第5(D)(I)节中规定的含义。

所谓证书，是指实物证书或电子证书。

在纽约时间下午5：00，“关门”指的是下午5点。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5(G)节的规定。

“普通股变动事件”具有第5(G)(I)节规定的含义。

这里的“公司”指的是美国特拉华州的肯尼迪-威尔逊控股公司。

“股息门槛”具有第5(E)(I)(4)节所述的含义。

除股息日，就普通股的发行、股息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式交易的第一个日期，但无权获得此类发行、股息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，任何另类交易公约

就此目的而言，以单独的股票代码或CUSIP编号适用于普通股的交易所或市场将不被视为“常规方式”。

“电子证书”是指由书记官长保存的代表任何认股权证的任何电子簿记项。

《交易法》指的是经修订的1934年美国证券交易法。

所谓“行使”，是指行使任何认股权证。

“健身剂”具有第3(E)(I)节规定的含义。

所谓行使对价，是指就任何认股权证的行使而言，根据第5节确定的为解决此类行使而应支付的对价的类型和金额。

就行使任何认股权证而言，“行使日期”是指符合第5(C)(I)节规定的行使要求的第一个营业日。

“行权期”是指从初始签发日起至行权期满日止的一段时间。

所谓行权期届满日，是指初始发行日的七周年纪念日。

所谓行权股，是指在行使任何认股权证时发行或可发行的任何普通股。

“失效日期”具有第5(E)(I)(5)节所规定的含义。

“行使通知”是指实质上以附件A所列“行使通知”的形式发出的通知。

“失效时间”具有第5(E)(I)(5)节所规定的含义。

所谓“持有人”，是指以其名义将任何认股权证登记在司法常务官簿册上的人。

其中，“首次发行日期”指的是2023年6月16日。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最后买入价和最后要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后要价的平均值)，该价格是指普通股随后在其上上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的一家国家公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

所谓市场中断事件是指，在任何日期，在普通股上市交易的美国主要国家或地区证券交易所或其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在任何实质性暂停或限制。

本公司的“高级管理人员”是指公司的董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、财务总监、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副董事。

纽约时间上午9点，“营业时间”指的是上午9点。

所谓“允许受让人”，是指费尔法克斯金融控股有限公司及其关联公司。

本办法所称“人”，是指任何个人、法人、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者政府或者其他机构或者其政治分支。根据本认股权证协议，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成一个单独的“人”。

“实物证书”指代表任何认股权证(S)的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A所列格式，以该认股权证持有人(S)的名义登记并由本公司正式签立。

“实物定居”具有第5(D)(I)节所规定的含义。

本“购买协议”系指本公司与其中所列买方之间于2023年6月4日订立的若干6.00%系列累积永久优先股及认股权证购买协议。

对于普通股持有人的任何股息或分配或向普通股持有人发行的任何股票，记录日期是指确定有权获得此类股息、分配或发行的普通股持有人的固定日期(无论是根据法律、合同或董事会或其他方式)。

“参考财产”具有第5(G)(I)节规定的含义。

“参考物业单位”具有第5(G)(I)节规定的含义。

“登记册”具有第3条第(E)款第(2)项所规定的含义。

“注册官”一词具有第3(E)(I)节所规定的含义。

《登记权协议》是指本公司与其中所列投资者之间的某项登记权协议，日期为2023年6月16日。

“必要的股东批准”是指纽约证券交易所上市标准规则312.03(D)(或任何后续规则)对超过该规则施加的限制而行使认股权证时发行普通股的预期的股东批准；然而，如果由于对适用规则的解释的任何修订或具有约束力的变化，将被视为获得必要的股东批准

根据纽约证券交易所的上市标准，本公司不再需要该等股东的批准，以了结所有认股权证的行使，而无须理会第5(H)条。

所谓“受限安全传说”，实质上是指附件B中所列形式的传说。

“第144条规则”是指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

《证券法》是指修订后的1933年美国证券法。

所谓“证券”是指任何认股权证或行权股份。

所谓“C系列清盘”，是指根据C系列优先股指定证书第8节的规定，并在符合C系列优先股指定证书第8节的条件下，全部或部分满足任何已行使认股权证的执行总价的C系列优先股的任何股份的清盘。

所谓“C系列优先股”，是指公司6.00%的累计永久优先股，每股面值0.0001美元。

“抵销价格”的含义与“C系列优先股指定证书”中的含义相同。

通常所说的结算方式是指无现金结算或实物结算。

“指定法院”具有第8(D)节规定的含义。

“分拆”一词具有第5(E)(I)(3)(B)节所述的含义。

“分拆估值期”具有第5(E)(I)(3)(B)节的含义。

现在的“执行价”最初是指普通股每股16.21美元；但前提是执行价可根据第5(E)和第5(F)条进行调整。在本认股权证协议或任何证书中，凡提及某一特定日期的执行价格，但未列明该日期的特定时间，将被视为在该日期交易结束后立即引用该执行价格。

所谓“附属公司”，就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)的总投票权的50%以上有权(不论是否发生任何意外情况，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或该人的一家或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账、分配权、股权和投票权，或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“继承人”具有第5条第(G)款第(2)项所规定的含义。

“投标/交换要约估价期”具有第5(E)(I)(5)节中规定的含义。

所谓“交易日”是指：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

*“转让受限证券”是指构成“受限证券”(定义见规则144)的任何证券；但前提是，一旦发生下列事件中最早的一项，此类证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)；

根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条规则)，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，且在此类出售或转让后，此类证券立即不再构成“受限制证券”(见第144条的定义)；以及

根据规则第144条，非本公司联营公司及在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士有资格转售该等证券，而该等证券在数量、销售方式、现有公开资料或通告的可用性方面不受任何限制。

所谓“转让限制传说”，实质上是指附件C中所列形式的传说。

“认股权证”指本公司根据本认股权证协议发行的每份认股权证，并具有本认股权证协议规定的条款，并向其持有人授予其权利。根据本认股权证协议的条款，每份认股权证均可根据认股权证权利和执行价格行使普通股股份。

本“认股权证协议”系指经不时修订或补充的本认股权证协议。

“认股权证权利”最初指的是每份认股权证普通股的1.0000股份；然而，前提是认股权证权利须根据第5(E)和5(F)条进行调整。本认股权证协议或任何证书中对截至特定日期的认股权证权利的每一次引用，在该日期没有规定特定时间的情况下，将被视为对紧随该日期交易结束后的认股权证权利的引用。

第二节施工规程。就本认股权证协议而言：

(A)“或”不是排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限于”；

意思是(C)意思是“将”，表示一种命令；

**(四)：一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)如果涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或资产转移，将被视为包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分部或向一系列该等有限责任公司、有限合伙或信托的资产分配，或任何此类分部或分配的任何平仓；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

除文意另有所指外，在此，“本协议”和其他类似含义的词语指的是整个本认股权证协议，而不是本认股权证协议的任何特定部分或其他部分；

(H)除文意另有所指外，凡提及货币，均指美利坚合众国的合法货币；及

声明：(I)本认股权证协议的展品、时间表和其他附件视为本认股权证协议的一部分。

第三节权证。

(A)认股权证的原始发行。于最初发行日期，最初将发行合共1233万8062(12,338,062)份认股权证，该等认股权证将初步登记于购买协议附表一所列买方名下。

(B)表格、日期及面额。

(I)代表手令的证明书的格式及日期。每份代表任何认股权证的证书将(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第3(F)节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例要求的批注、图例或背书；以及(3)自公司签立之日起注明日期。

(Ii)电子证书；实物证书。认股权证最初将以一个或多个实物证书的形式发行。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书，持有者可根据习惯程序提出请求，第3(G)节。

(3)电子证书；解释。就本保证协议而言，(1)每份电子证书将被视为包括附件A所列证书格式的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例、注册号或其他符号将被视为附加在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)本保证协议中对任何电子证书“交付”的任何提及将被视为在代表该电子证书的电子书条目登记在适用持有人的名下时得到满足；(4)在满足任何适用的要求后

根据特拉华州一般公司法、公司注册证书及公司细则，以及注册处处长的任何相关要求，就以一个或多个电子证书形式发行认股权证而言，该等电子证书将被视为由本公司签立。

(4)不记名证书；面额。认股权证将只以登记形式发行，且面额只能等同于整个认股权证数量。

(V)注册号码。代表任何认股权证(S)的每张证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表任何其他未完成认股权证的任何其他证书上。

(C)执行和交付。

(I)公司妥为签立。正式授权的人员将代表公司签署代表任何认股权证的每份证书，并以手工或传真签名方式签署。

(D)付款方式。本公司将以邮寄至股东名册所载持有人地址的支票支付任何持有人的任何认股权证到期应付的所有现金金额，惟本公司将以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人向本公司递交的书面要求中指定的该持有人的账户，而该等现金金额须于紧接有关付款到期日期(或有关行使通知(如适用)指定)前十(10)个营业日的营业时间结束前支付。

(E)注册主任及行权代理人。

(I)概括而言。该公司将其在美国的主要执行办事处指定为一个办事处或代理机构，可在该办事处或机构提供(1)转让或交换登记(“注册处”)；以及(2)行使(“行使代理人”)的权证。当任何认股权证未完成时，本公司将在美国大陆设立一个办事处，组成注册处和行使代理处。

(Ii)登记册的保存。本公司将备存或安排保存一份记录(“登记册”)，记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的认股权证数目，以及认股权证的转让、交换和行使。如无明显错误，登记册上的记项将为确凿证据，本公司及每名代理人可就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。本公司将应任何持有人的要求，在合理可行的范围内尽快向其提供股东名册的副本。

(Iii)其后的委任。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长或行权代理人。

(F)传说。

(I)受限安全图例。每个代表任何转让受限证券的证书都将带有受限证券图例。

(Ii)转让限制图例。每张代表任何认股权证的证书都将带有转让限制图例。

(Iii)其他有关证书的传说。代表任何认股权证的证书可附有任何其他图示或文字，但不得与本认股权证协议相抵触，如适用法律或任何证券交易所或买卖或报价该认股权证的任何证券交易所或自动报价系统所要求，或本公司以其他方式合理地确定为适当的。

(4)持有人的承认和同意。持有人接受带有本第3(F)节要求的任何图例的证书所代表的任何认股权证，即构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(V)关于行使权股份的传说。

(1)倘发行行使权股份的认股权证于发行时为转让受限制证券，则每股行使权股份将会附有与受限制证券传说大致相同的图例；然而，倘(I)行使权股份并非转让受限制证券或(Ii)本公司按其合理酌情权决定该行使权股份无须附有该等图例，则该行使权股份无须附有该等图例。

(2)即使第3(F)(V)(1)条有任何相反规定，根据第3(F)(V)(1)条，行使权股份如以无证书形式发行，且不允许附有图例，则行使权股份无须附有图例，惟本公司须采取其合理认为适当的措施(包括(如适用)分配一个“受限制”的CUSIP号码)，以执行该图例所指的转让限制。

(G)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(I)适用于所有转让和交换的规定。

(1)核准受让人。即使本认股权证协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意，任何认股权证或其中的任何实益权益或其他权益均不会转让、质押或以其他方式出售予任何并非获准受让人的人士。任何违反本条款第3(G)(I)(1)款的转让、质押或其他处置均属无效，没有任何效力或效果。

(2)不收取服务费；转让税。本公司及代理人不会就任何转让、交换或行使任何认股权证向任何持有人收取任何服务费，但本公司、注册处处长及行使代理人可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或行使任何认股权证有关而可能征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第3(H)条进行的不涉及任何转让的交易除外。

(三)不得转让、互换零碎股份。尽管本认股权证协议有任何相反规定，所有认股权证的转让或交换的金额必须相当于整个认股权证的金额，不得转让或交换零碎认股权证。

(4)传说。转让或交换另一个认股权证时签发的代表任何认股权证的每份证书将带有第3(F)节要求的每个图例(如果有)。

(5)转账、汇兑结算。在本认股权证协议满足转让或交换任何认股权证的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快进行该转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成后的第五(5)个营业日。

(Ii)认股权证的转让和交换。

(1)除第3(G)条另有规定外，以证书为代表的任何认股权证持有人(S)可(X)将任何整数份该等认股权证(S)转让予一名或多名其他人士(S)；及(Y)以任何整数份该等认股权证(S)换取由一张或多份其他证书代表的同等数目的认股权证；但为进行任何该等转让或交换，该持有人必须(A)如该证书为实物证书，则须将该实物证书连同本公司或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及(B)向本公司及注册处处长递交本公司及注册处处长可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定有关转让符合证券法及其他适用证券法。

(2)在满足本认股权证协议的要求后，转让或交换由证书(该证书在本条第3(G)(Ii)(2)节中称为“旧证书”)所代表的任何整数个持有人的认股权证(S)：

(A)该旧证书将根据第3节(L)迅速注销；

(B)如果只有该旧证书所代表的认股权证的一部分须如此转让或交换，则本公司将按照第3(C)节的规定，发行、签立及交付一份或多份证书，每份证书代表整数份认股权证，合计相当于该旧证书所代表的认股权证数目的总数目不会如此转让或交换；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每项传奇(如有)；

(C)如属转让予受让人，公司将按照第3(C)条发出、签立及交付一份或多于一份证书，每份证书(X)代表整数份认股权证，合共代表相等于须如此转让的认股权证数目的总数；。(Y)登记在受让人名下；及。(Z)载有第3(F)条所规定的每项图例；及。

(D)如属交易所，本公司将按照第3(C)节的规定，发行、签立和交付一份或多份证书，每份证书(X)代表整份认股权证，合计代表与所交换的认股权证数目相等的认股权证总数；。(Y)登记在接受者的名下。

该旧证书已登记；以及(Z)载有第3(F)节要求的每个图例(如果有的话)。

(Iii)可行使的权证的转让。即使本认股权证协议有任何相反规定，本公司及注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何已交回行使的认股权证。

(H)交换和取消已行使的认股权证。

(I)身体证书的部分练习。如果只有实物证书(该实物证书在本第3(H)(I)节中称为“旧实物证书”)所代表的持有人认股权证的一部分根据第5节的规定行使，则在该旧实物证书被交出后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该旧实物证书交换为(1)一张或多张实物证书，每张证书代表整个认股权证的数量，代表与该旧实物证书所代表的不应如此行使的权证数量相等的权证总数，并将该实物证书(S)交付给该持有人；及(2)一份代表所有认股权证的认股权证，该等认股权证代表的认股权证数目与将予行使的旧认股权证所代表的认股权证数目相等，该等认股权证将根据本认股权证协议的条款行使；但本条第(2)款所指的认股权证无须在根据第3(M)条的规定被视为不再有效之后的任何时间发出。

(2)取消已行使的认股权证。如果由证书(或其中尚未根据第3(H)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第3(H)(Ii)节中被称为“旧证书”)所代表的持有人(S)根据第5节被行使，则在该证书(S)根据第3(M)节被视为不再有效之后以及该旧证书被退回以供行使时，(1)该旧证书将根据第3(H)(L)节被取消；及(2)在部分行使的情况下，本公司将根据第3(C)节的规定，向该持有人发行、签立及交付一份或多份证书，每份证书代表整数份认股权证，合计相当于该旧证书所代表的不会如此行使的认股权证的数目；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)载有第3(F)节所规定的每个图例(如有)。

(I)补发证书。倘任何认股权证持有人(S)声称代表该认股权证(S)的证书(S)已遭损毁、遗失、损毁或被错误地拿走，则本公司将根据第3(C)条在向本公司或该份经损毁的证书的注册处处长交出代表该认股权证(S)的补发证书时，或在向本公司或注册处处长提交令本公司及注册处处长合理满意的有关遗失、损毁或不当取得的证据后，签发、签立及交付代表该认股权证(S)的补发证书。在代表任何认股权证(S)的证书遗失、损毁或被错误取走的情况下，本公司及注册处代理可要求其持有人提供令本公司及注册处处长合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及注册处处长不会因更换该等证书而蒙受任何损失。

*根据本第3(I)条发行的每份替换认股权证在更换后将被视为未清偿认股权证，有权与当时所有其他未清偿认股权证平等和按比例享有本认股权证协议的所有利益。

(J)登记持有人。根据本认股权证协议，只有任何认股权证的持有人(S)才有权作为该认股权证的拥有人(S)。

(K)没有作为股东的权利。除本认股权证协议或管理C系列优先股的指定证书第9(A)节另有明确规定外，在行使任何认股权证的持有人根据第5(C)(Ii)节被视为可发行以交收行使权的行使股(S)的记录持有人之前，(I)持有人无权以任何目的投票或收取股息，或被视为行使行权股(S)的持有人；及(Ii)本认股权证协议所载任何事项不得解释为赋予持有人本公司股东的任何权利或就任何公司行动(不论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转让或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项投票、给予或不同意的任何权利。

(L)取消。本公司可随时将任何认股权证送交注册处处长注销。行使代理人将向注册官转交每份正式交出的认股权证，以供转让、交换、付款或行使。本公司将促使注册官按照其惯常程序迅速取消所有如此交出的认股权证。

(M)未清偿认股权证。

(I)概括而言。于任何时间尚未发行的认股权证将被视为本公司于当时已正式签立的认股权证，不包括迄今已(1)由注册处处长根据第3条(L)注销或送交注册处处长注销；(2)根据本认股权证协议行使时已悉数支付或结算；或(3)在本条第3(M)条第(Ii)(Iii)或(Iv)款的规限下视为不再未偿还的认股权证。

(Ii)更换手令。如果代表任何认股权证的任何证书根据第3(I)条被更换，则该认股权证在更换时将不再有效，除非注册处处长和本公司收到令他们合理满意的证据，证明根据适用法律，该认股权证由“真正的买家”持有。

(Iii)行使认股权证。若任何认股权证(S)获行使，则于行使该认股权证日期当日办公时间结束时(除非未能交付根据第5节行使时应支付的行使代价)：(1)该认股权证(S)将被视为不再有效；及(2)该认股权证持有人(S)(S)就该认股权证(S)而享有的权利将终止，但按第5节所规定收取行使代价的权利除外。

(4)截至行使期届满日仍未行使的认股权证。如有任何认股权证(S)于行权期届满日营业时间结束时仍未清偿，则该等认股权证(S)将于紧接行权期届满日营业时间结束后停止生效。

第四节公司无权赎回

本公司无权于其选择时赎回认股权证。

第五节权证的行使。

(A)概括而言。认股权证只能根据本第5节的规定行使。

(B)认股权证的行使。

(I)行使权利；当认股权证可提交行使时。在第5(C)(I)(3)条的规限下，持有人有权在行权期内的任何时间提交全部或任何少于全部认股权证的认股权证供行使。

(Ii)不允许行使零碎认股权证。即使本认股权证协议有任何相反规定，任何持有人在任何情况下均无权行使非整数数目的认股权证。

(C)演习程序。

(I)持有人行使其行使权利的要求。

(1)概括而言。要行使证书所代表的任何认股权证，该认股权证持有人必须(V)填写、签署并向行使代理人递交行使通知(此时，如果该证书是电子证书，则该行使将成为不可撤销的)；(W)如果该证书是实物证书，则向行使代理人交付该实物证书(此时该行使将成为不可撤销的)；(X)提供公司或行使代理人可能合理要求的任何背书和转让文件；(Y)(在第5(G)节的约束下)根据第5(C)(I)(2)节(如果实物结算适用于该行使)交付此类行使的执行总价；以及(Z)如果适用，根据第6(D)节支付任何单据或其他税款。

(2)执行总价的交付。在第5(G)条的规限下，将以实物结算方式结算的已行使认股权证的持有人将以下列任何组合方式向本公司交付行使认股权证的总行使价：(A)现金(通过(X)按本公司指示支付并在其美国主要执行办事处交付给本公司的经核证或官方银行支票；或(Y)本公司可能接受的其他方法)；或(B)通过C系列清盘。如果总行权价格的任何部分将通过C系列优先股的任何股份的C系列清偿来支付，则在C系列优先股的该等股票根据C系列优先股指定证书第8节交付公司注销之日，以及该指定证书第8(B)节规定的与此相关的所有其他条件得到满足时，相当于C系列优先股的该等股份的抵销价格的金额将被视为已就总行使价格的该部分支付。如果行使总价的任何部分将以现金支付，则该部分将被视为已于本公司实际收到该等现金之日支付。为免生疑问，如因C系列清盘而终止的C系列优先股的任何股份的抵销价格低于因C系列清盘而到期的

若未行使任何认股权证，则差额必须以现金支付，或以C系列优先股(S)的C系列额外股份清盘的方式支付。

(3)只允许在营业时间内进行锻炼。认股权证只能在开盘后至行权期内营业日收盘前交出行使。

(2)当股东成为登记在册的股东时，可在行使时发行普通股。于行使任何认股权证时以其名义发行任何普通股的人士，将被视为于行使认股权证行使日期收市时为该等股份的纪录持有人。

(D)行使时结算。

(一)结算方式。在行使任何认股权证时，本公司将支付或交付(如适用)第5(D)节规定的普通股股份，连同(如适用)第5(D)(Ii)(1)节(“实物结算”)或(Y)第5(D)(Ii)(2)条(“无现金结算”)所列金额的现金，以支付或交付普通股(如适用)。根据第5(D)(V)款的规定，适用于行使任何认股权证的结算方法将为行使该等认股权证的可选行使通知中所列的结算方法。

(Ii)行使对价。在符合第5(D)(Iii)节、第5(G)节、第5(H)节和第7(B)节的规定下，每份认股权证的行使结算时应支付的对价包括：

(1)实体沉降。如果实物交收适用于该行使，则为相当于在行使该行使之日交易结束后生效的认股权证权利的普通股数量；或

(2)无现金结算。如果无现金结算适用于这种行使，普通股的数量等于(X)零中的较大者；和(Y)等于：

其中：

我们将在行使该等权利的行使日，在交易结束后立即生效的认股权证权利；

行使行权日最后一次报告的普通股每股售价；以及

在该行权日交易结束后，SP将立即执行有效的执行价。

(3)支付普通股任何零碎股份的现金。在符合第7(B)条的情况下，公司将根据以下条件支付现金，而不是交付因行使任何认股权证而到期的普通股的任何零碎份额

在行使行权日(或如行权日不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股销售价格。

(4)交付行使对价。除第5(E)(I)(3)(B)、5(E)(I)(5)及5(G)(I)(C)条所规定者外，本公司将于紧接行使认股权证日期后第二(2)个营业日或之前(视何者适用而定)支付或交付于行使任何认股权证时应付的行使代价。

(V)如果C系列优先股的任何股份仍未偿还，则不进行无现金结算。尽管本认股权证协议有任何相反规定，任何认股权证的无现金结算将不会被允许，除非及直至没有根据购买协议发行的C系列优先股的股份继续流通。

(E)执行价格和认股权证权利调整。

(I)需要调整执行价格和认股权证权利的事件。每项执行价格和认股权证权利将不时调整如下：

(一)股票分红、拆分、合并。如果公司单独发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司进行普通股的股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，第5(G)条将适用)，则每个执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

SP0：*

SP1：*；

WE0：*；

WE1：*；

OS0是指在该除股息日或生效日期(视情况而定)在紧接开盘前已发行的普通股数量，而不实施此类股息、分配、股票拆分或股票合并；以及

OS1=*；

如果第5(E)(I)(1)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分或股票组合已宣布或宣布，但并未如此支付或作出，则自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起，每项执行价格和认股权证权利将被重新调整为执行价格和认股权证权利，如果该等股息、分配、股票拆分或股票组合没有宣布或公告，则将分别生效。

(2)权利、期权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，关于第5(E)(I)(3)(A)条和第5(E)(Vi)条将适用的权利)，则该等持有人有权在此类分发记录日期后不超过六十(60)个日历日内，以低于截至以下日期的连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均价格认购或购买普通股股份，包括紧接宣布分配日期之前的交易日，则每个执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

SP0：*；

SP1在该除股息日开盘后立即生效的执行价。

WE0：*；

在该除股息日营业开始后立即生效的认股权证权利；

OS*=**该除股息日在紧接开市前已发行的普通股数量；

Y*=**普通股数量，其方法是：(X)行使此类权利、期权或认股权证的应付总价除以(Y)截至紧接分配宣布日期前的交易日(包括该交易日)的连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值；以及

根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。

在该等权利、期权或认股权证未获如此分配的情况下，每项行使价及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，假若就该等分配所作的调整仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)作出，则该等权利、期权或认股权证权利届时将会生效。此外，就普通股股份于该等权利、购股权或认股权证(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)到期后仍未交付的情况而言，执行价格及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，假若就该等分配作出的调整仅以行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目为基准，则该等权利及认股权证权利将会生效。

就本第5(E)(I)(2)条而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股，其每股价格低于截至紧接该等权利、期权或认股权证分配日期前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值时，以及在决定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，须考虑本公司就该等权利而收取的任何代价。期权或认股权证及其行使时应支付的任何金额，其对价的价值(如果不是现金)将由董事会决定。

(3)分拆和其他分配财产。

(A)分拆以外的分派。如果公司将其股本股份、公司债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(I)股息、分派、权利、期权或认股权证，而其执行价格及认股权证的调整

根据第5(E)(I)(1)或5(E)(I)(2)条要求(或不考虑第5(E)(Iii)条)的权利；

(Ii)完全以现金支付的股息或分派，须根据第5(E)(I)(4)条调整行使价和认股权证权利(或假设股息门槛为零，或在不考虑第5(E)(Iii)条的情况下要求调整)；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5(E)(Vi)节规定的范围除外；

(Iv)根据第5(E)(I)(3)(B)条需要(或不考虑第5(E)(Iii)条)调整行使价和认股权证权利的分拆；

(V)就第5(E)(I)(5)条将适用的普通股股份的收购要约或交换要约而作出的分配；及

(Vi)仅依据普通股变动事件作出的分配，即第5(G)条将适用的情况；

然后，将根据以下公式调整每个执行价格和认股权证授权：

和

其中：

SP0：*；

SP1在该除股息日开盘后立即生效的执行价。

WE0：*；

在该除股息日营业开始后立即生效的认股权证权利；

P*=**--截至紧接该除股息日前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；以及

FMV*=**指截至除股息日，股本股份的公平市价(由本公司真诚并以商业合理的方式厘定)、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证根据该项分配按普通股每股分配；

然而，假若FMV等于或大于P，则代替上述对行使价及认股权证权利的调整，每名持有人将获得有关持有人于记录日期所持有的每份认股权证，与普通股持有人同时以相同条款收取股本股份量及种类的证据，证明该持有人若于该记录日期拥有相当于该记录日期有效认股权证的数目普通股股份，将会在该项分配中收到债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据。

如该等分派并未如此支付或作出，则每项执行价格及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，而倘若当时仅根据实际作出或支付的分派(如有)作出调整，则有关调整将会生效。

(B)分拆。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红本公司关联公司或附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份，或类似的股权权益(仅根据第5(G)条将适用的普通股变动事件除外；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第5(E)(I)(5)条)，且该等股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“分拆”)，则每项执行价格及认股权证权利将根据以下公式调整

和

其中：

SP0：*；

SP1在该除股息日开盘后立即生效的执行价。

WE0：*；

在该除股息日营业开始后立即生效的认股权证权利；

P*=**分拆估值期内每个交易日普通股最近一次公布的每股销售价格的平均值；以及

FMV*=**的乘积：(X)自该除股息日开始并包括该除股息日在内的连续十(10)个交易日期间(包括该除股息日)内，在这种剥离中分配的最后报告的每股或股本单位的平均销售价格或股本或股权的平均值(该平均值的确定，就好像“最后报告的销售价”、“交易日”和“市场中断事件”的定义中提到的普通股是指该等股本或股权一样)；及(Y)在该等分拆中每股普通股所分派的股份或该等股本单位或权益的数目。

根据第5(E)(I)(3)(B)条对行使价及认股权证权益的调整将于分拆估值期最后一个交易日的营业时间结束时计算，但将于分拆的除股息日的营业时间开始后立即生效，并具追溯力。倘若任何认股权证获行使，而行使该等权力的日期在分拆估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟交收该等行使认股权证至分拆估价期最后交易日后第二(2)个营业日。

在第5(E)(I)(3)(B)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未支付或支付的范围内，执行价格和认股权证权利将分别重新调整为执行价格和认股权证权利，该价格和认股权证权利届时将生效

对其的调整仅根据实际支付或支付的股息或分派(如有)而作出。

(四)现金分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配(不超过普通股每股股息门槛的定期季度现金股息除外)，则执行价格和认股权证权利将根据以下公式进行调整：

和

其中：

SP0：*；

SP1在该除股息日开盘后立即生效的执行价。

WE0：*；

在该除股息日营业开始后立即生效的认股权证权利；

在紧接该除股息日的前一个交易日，普通股最后一次报告的每股销售价格；

D*=**在该股息或分配中每股普通股分配的现金金额；以及

T*=*为一笔最初等于普通股每股0.24美元的金额(在以下但书的限制下，为“股息门槛”)；然而，条件是：(X)如果该股息或分配不是普通股的定期季度现金股息，则关于该股息或分配，股息门槛将被视为每股普通股为零(0.00美元)；以及(Y)股息门槛将以与根据第5(E)(I)(1)条调整执行价格的相同方式、同时和相同的事件进行调整；

然而，如果D等于或大于P，则代替上述对执行价格和认股权证权利的调整，每个持有人将在记录日期获得其持有的每份认股权证

该等股息或分派须与普通股持有人同时按相同条款作出，即假若该持有人于该记录日期拥有相当于该记录日期有效认股权证权利的若干普通股股份，该持有人在该股息或分派中应收取的现金金额。只要该等股息或分派已宣派但并未作出或支付，则每项行使价及认股权证权利将分别重新调整至行使价及认股权证权利，假若有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出，则有关调整将会生效。

(五)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他代价的价值(由公司真诚地以商业合理的方式确定)超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日最后报告的普通股每股销售价格，则将根据以下公式调整每种执行价格和认股权证的权利：

和

其中：

在紧接该投标或交换要约到期前的时间(“到期时间”)之前有效的执行价；

SP1在到期时间后立即生效的执行价。

WE0*；

在到期时间后立即生效的认股权证权利；

P*=**为自紧接到期日后的交易日开始(包括该日起)的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最近一次报告的每股销售价格的平均值；

OS0*=**紧接到期前已发行的普通股股数(包括所有普通股)

在该投标或交换要约中接受购买或交换)；

AC*=*

OS1*=**紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

但根据本第5(E)(I)(5)条规定，在任何情况下，执行价格不得上调，认股权证权利不得下调，但第5(E)(I)(5)条最后一段规定的范围除外。

根据本条款第5(E)(I)(5)条对执行价和认股权证权利的调整将于投标/交换要约估价期最后一个交易日交易结束时计算，但将在到期时间后立即生效，具有追溯力。如果任何认股权证已行使，而行使该等权力的日期在到期日或投标/交换要约估值期内，则即使本认股权证协议有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至投标/交换要约估价期最后一个交易日后第二(2)个营业日交收该等行使。

倘若该等收购要约或交换要约经已公布但尚未完成(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则各执行价格及认股权证权利将分别重新调整至执行价格及认股权证权利，假若有关调整仅基于在该等收购或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销，则该等权利将会生效。

(2)在某些情况下不作调整。

(一)持证人未行使权利参加交易或者活动的。尽管第5(E)(I)节有任何相反规定，但如果每名持股人与普通股持有人同时以相同的条件参与，且仅凭借认股权证持有人的身份参与，则本公司不需要调整第5(E)(I)节规定的交易或其他事件的执行价或认股权证的权利(但第5(E)(I)(1)节所述类型的股票拆分或组合或第5(E)(I)(5)节所述类型的投标或交换要约除外)。在该等交易或事件中，无须行使该等持有人的认股权证，以及犹如该持有人在该交易或事件的记录日期已拥有相等于(I)认股权证乘积的数目的普通股股份一样

在该记录日期有效的权利；及(Ii)该持有人在该记录日期所持有的认股权证数目。

(2)某些事件。除根据第5(E)(I)条的规定外，本公司将不会被要求调整执行价格或认股权证权利。在不限制上述规定的情况下，公司将不会因下列原因而被要求调整执行价格或认股权证权利：

(A)除第5(E)(I)节另有规定外，以低于普通股每股市场价格或低于执行价的收购价格出售普通股；

(B)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何该等计划将额外可供选择的金额投资于普通股；

(C)根据本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(D)根据公司截至初始发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券，发行任何普通股；或

(E)仅普通股面值的变动。

(3)推迟调整。如本认股权证协议另有要求对行使价及认股权证权利作出调整，将导致行使价变动少于百分之一(1%)，则本公司可选择将该等调整延后至行使价及认股权证权利，惟所有该等递延调整必须于下列情况中最早者立即生效：(1)所有该等递延调整将导致行使价变动至少百分之一(1%)；及(2)任何认股权证的行使日期。

(四)调整尚未生效的。即使本认股权证协议中有任何相反规定，如果：

(一)行使认股权证；

(2)根据第5(E)(I)节需要调整执行价格的任何事件的记录日期、生效日期或到期时间发生在行使该行使的行使日期或之前，但对该事件的执行价格或认股权证的调整截至该行使日尚未生效；

(三)行权对价包括普通股的全部股份；

(4)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

则本公司将仅为行使该等权利而于行使日期（不重复）实施该等调整。在此情况下，倘本公司须交付因该行使而到期之行使代价之日期早于可厘定该调整金额之首个日期，则本公司将延迟该行使之结算至该首个日期后之第二（2）个营业日。

（v）当行使持有人参与有关交易或事件时作出的调整。即使本认股权证协议有任何相反规定，如：

(1)an根据第5（e）（i）条，对任何股息或分派的行使价或认股权证权利的调整于任何除息日生效;

(2)a认股权证行使;

（3）有关行使的行使日期为该除息日或之后及相关记录日或之前;

（4）在该行使时到期的行使代价包括任何基于行使价或认股权证权利的普通股的全部股份，该行使价或认股权证权利针对该股息或分配进行了调整;以及

（5）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括根据第5（c）（ii）条），

则该等调整将不会对该等行使生效，且基于该等未经调整的行使价及未经调整的认股权证权利而于该等行使时可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派，但将增加于该等行使时到期的行使代价，如果该等普通股股份有权参与该等股息或分配，则该等股息或分配中应交付的相同种类和金额的对价。

（六）股东权利计划。如果在行使任何认股权证时将发行任何普通股，并且在行使认股权证时，公司实际上有任何股东权利计划，则该认股权证的持有人将有权在行使认股权证时收到其他到期对价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间已与普通股分离，在该情况下，且仅在该情况下，行使价和权证权利将根据第5（e）（i）（3）（A）条因该分离而调整，犹如在该分离时，公司已向所有普通股持有人分配了第5（e）（i）（3）（A）节中所述类型的股份，但可能根据第5（e）（i）（3）（A）节最后一段进行调整。

（七）确定普通股的发行在外股份数。就第5（e）（i）条而言，任何时候发行在外的普通股股份数将（1）包括因代替普通股股份的零碎部分而发行的代息证书而可发行的股份;及（2）不包括公司金库中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或对其金库中持有的普通股股份进行任何分配）。

（viii）计算的四舍五入。有关行使价的所有计算及其调整将精确到最接近的美分（半美分向上四舍五入），有关认股权证权利的所有计算及其调整将精确到普通股股份的最接近的万分之一（万分之五向上四舍五入）。

自愿调整。

（i）一般而言。在法律和适用证券交易所规则允许的范围内，本公司可不时（但不要求）将行使价减少任何金额，或将认股权证权利增加任何金额，如果（1）董事会确定该减少或增加（如适用）符合公司的最佳利益，或该减少或增加（如适用），建议避免或减少因股息或股票分配而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税（2）该等减少或增加（如适用）在至少二十（20）个营业日内有效;及（3）该减少或增加（如适用）在该期间内不可撤回。

（二）自愿调整的通知。如果董事会决定根据第5（f）（i）条降低行使价或增加认股权证权利，则在第5（f）（i）条所述相关二十（20）个营业日期间的第一个营业日之前，公司将向各持有人发送通知（并将副本送交行使代理），量化有关减少或增加（如适用）的金额，并说明有关减少或增加（如适用）将生效的期间。

（二）普通股变动的影响。

（i）一般而言。如果发生：

（1）普通股的资本结构调整、重新分类或变更，但（x）仅因普通股的细分或合并而产生的变更，（y）仅改变面值或从面值变为无面值或从无面值变为面值，或（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分和股票合并;

(二)涉及公司的合并、合并、合并或者具有约束力的或者法定的换股；

(三)将公司及其子公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人；

(四)其他类似事件，

以及，其结果是，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及该等其他证券、现金或财产，“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产)(不实施不发行或交付任何证券或财产的任何安排)。

其他财产)，则即使本认股权证协议中有任何相反规定，

(A)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)在行使任何认股权证时到期的对价将以相同的方式厘定，犹如在本第5节或第6节或任何相关定义中所提及的任何数目的普通股，均指相同数目的参考物业单位；

(B)如果该参考财产单位包括但不完全由现金组成(为免生疑问，下文第(C)款将代替第(B)款适用，如果该参考财产单位完全由现金组成)，则在该普通股变动事件的生效时间及之后，将酌情从根据第5(C)(I)节为行使任何认股权证而支付的执行总价中，以及从根据第5(D)节应包括在行使该行使代价中的现金中扣除或剔除。在每一种情况下，根据实物结算，每份认股权证的现金金额等于(I)行使该行使日的认股权证权利的乘积；及(2)(X)行使该等权力的行使日期的行使价；及(Y)该参考物业单位所包括的现金数额；

(C)如果该参考物业单位完全由现金组成，则(I)自该普通股变动事件生效时间起及之后，将不需要交付总执行价格以行使任何认股权证；及(Ii)本公司将在紧接行使日期后第十(10)个营业日或之前，按认股权证支付等同于(I)认股权证权利乘积的现金，以结算行使日期在该普通股变动事件生效时间当日或之后的任何认股权证的每项行使；(Ii)(X)该参考物业单位所包括的现金数额超过(Y)执行价格的超额(如有的话)(为免生疑问，如第(X)款所载款额不超过第(Y)款所载款额，则第(Ii)款所载款额将为零)；及

(D)就此等目的而言，不包括某类证券的任何参考物业单位或参考物业单位部分的最后报告销售价格将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或参考物业单位部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均的持有人。为免生疑问，普通股变动事件的发生本身不会影响持股人的能力

根据第5(C)(I)(2)条按C系列清偿当时已发行的C系列优先股的总执行价格。

(Ii)补充文书的签立。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将签署并交付公司合理地确定为必要或适宜的补充文书(如有)(为免生疑问，这些补充文书将不需要任何持有人的同意)，以(Y)根据第5(E)(I)节规定以符合本第5(G)条的方式对执行价和认股权证权利进行后续调整(包括生效，在公司的合理酌情决定下，以反映参考物业单位的性质和价值的方式确定股息门槛)；及(Z)载有本公司合理地认为为维护持有人的经济利益及执行第5(G)(I)条而适当的其他条文(如有)。如果继承人不是本公司，或者参考财产包括继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则公司将促使该继承人或该人(如适用)签署和交付本认股权证协议，承担本公司在本认股权证协议下的义务，或在行使认股权证时交付该参考财产的义务(视何者适用而定)。

(三)普通股变动事项通知。公司将在普通股变动事件生效日期后的第二个(2)营业日内向持有者发出普通股变动事件的通知。

(H)运动的限制。

(I)对行使权利的限制。尽管本认股权证协议有任何相反规定，除非获得必要的股东批准，否则在行使任何持有人的任何认股权证时，不会发行或交付普通股，并且任何持有人的认股权证在每种情况下都不能行使，且仅限于这种发行、交付、行使或行使将导致该持有人或包括该持有人在内的“个人”或“团体”(按交易所法案第13(D)(3)条的含义)。实益拥有当时已发行普通股百分之十九点九(19.9%)以上的普通股或其投票权。(为免生疑问，上一句不会损害任何持有人在任何时间或不时行使若干认股权证，以及获发行或接受普通股股份交付的权利，只要其实益拥有权在行使、发行及交付时少于或等于当时已发行普通股的百分之十九点九(19.9%)，而不论该持有人或包括该持有人的“个人”或“集团”所持有的认股权证所涉及的普通股股份总数。)为此目的，受益所有权和所有权百分比的计算将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

第六节发行普通股的若干规定。

(A)公平调整价格。当本认股权证协议要求本公司计算最近报告的销售价格或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算或调整执行价格)时，本公司将对这些计算进行适当的调整(如果有的话)，以说明任何

根据第5(E)(I)条对执行价的调整生效，或任何需要对执行价进行此类调整的事件，如果该事件的除股息日期、生效日期或到期日期(视情况而定)在上述期间内的任何时间发生。

(B)保留普通股股份。在任何时候，当任何认股权证尚未发行时，本公司将预留(从其未预留作其他用途的法定普通股及非已发行普通股中)于认股权证行使时交付足够结算所有已发行认股权证(S)的普通股股份(为此目的，假设每份该等认股权证是透过交付相当于当时适用认股权证权利的若干普通股股份结算)。

(C)普通股的地位；关于面值的公约。于任何持有人行使任何认股权证时交付的每股普通股将为新发行或库存股，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或反索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将尽商业上合理的努力，使每股普通股在如此交付时被接纳在该证券交易所上市或在该系统报价。公司不会进行任何可能导致执行价格低于普通股每股面值的交易或采取任何行动。

(D)普通股发行时的税金。本公司将于任何持有人行使任何认股权证时，支付因发行任何普通股而应付的任何文件、印花或类似的发行或转让税项或税款，但因该持有人要求该等股份以非该持有人的名义登记而应缴的任何税款或税款除外。

第七节计算。

(A)责任；计算时间表。除本认股权证协议另有规定外，本公司将负责进行本认股权证协议或认股权证所要求的所有计算，包括厘定执行价格及最新公布的销售价格。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的时间表。

(B)为每名持有人合计的计算。于行使任何持有人的任何认股权证时应支付的行使对价的构成，将根据该持有人于同一行使日期行使的认股权证总数计算。在执行上一句话后，应支付给该持有人的任何现金金额将四舍五入为最接近的美分。

第8节其他。

(A)通知。

(I)发给持有人的通知。根据本认股权证协议须向持有人发出的所有通知或通讯必须以书面作出，并在下列情况下被视为已妥为送交或以书面形式发出：(1)以认证或挂号的头等邮件、要求的回执或保证翌日递送的隔夜航空快递邮寄至登记册上所示的地址；或(2)以传真、电子传输或其他类似的不安全电子通讯方式传送至

登记册所列持有人的传真或电子地址(视何者适用而定)，但须确认收到该等传真或电子传输或通讯。未能向持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何瑕疵，并不影响其相对于任何其他持有人的充分性。

(二)通知的效力。如果在规定的时间内按照第8(A)条规定的方式邮寄或发送通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，均视为已正式发出(第8(A)条明确要求确认收到的情况除外)。

(B)印花税及其他税项本公司将负责支付因根据本认股权证协议的签立、交付、履行或强制执行或以其他方式根据本认股权证协议支付或发行的任何付款或发行而产生的所有现有或未来印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但因持有人要求以该持有人的名义以外的名义登记任何到期的普通股而应缴的任何该等税项除外。

(C)适用法律；放弃陪审团审判。本认股权证协议和认股权证，以及因本认股权证协议或认股权证而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每个持有人(通过接受任何认股权证)不可撤销地放弃在因本认股权证协议、认股权证或本认股权证协议或认股权证所预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

(D)服从司法管辖权。任何因本认股权证协议或本认股权证协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第8(A)节规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。本公司及各持有人(透过签署及交付本认股权证协议或接纳任何认股权证)不可撤销及无条件放弃反对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

(E)不得对其他协定作出不利解释。本认股权证协议或认股权证不得用来解释本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他协议，而该等其他协议亦不得用来解释本认股权证协议或认股权证。

(F)继承人；认股权证协议的利益。公司在本认股权证协议和认股权证中的所有协议将对其继任者具有约束力。在符合前一句话的前提下，本认股权证协议是为了本协议双方和持有人的利益，而不是本认股权证协议中的任何内容，或任何可能

从本认股权证协议的任何条款中隐含的，将授予任何其他人任何权利、索赔或补救。

(G)可分割性。如果本认股权证协议或认股权证的任何条款无效、非法或不可执行，则本认股权证协议或认股权证的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(H)对应方。双方可以签署本授权协议的任意数量的复印件。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。以传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付已签署的本授权协议副本，将与交付手动签署的副本一样有效。

(I)目录、标题等。本认股权证协议各节和小节的目录和标题仅为便于参考而插入，不会被视为本认股权证协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本认股权证协议的任何条款或规定。

(J)预扣税款。各认股权证持有人同意，如本公司或其他适用的扣缴义务人因执行价格或认股权证权利的调整或未发生调整而代表该持有人或实益拥有人支付预扣税项或备用预扣税款，则本公司或该扣缴代理人(视何者适用而定)可选择将该等款项与就该认股权证支付的现金或交付其他行使代价、该持有人或该认股权证的实益拥有人就普通股或销售收益所收取的任何款项或其他资金或资产抵销。

(K)整个协议。本认股权证协议，包括本协议的所有证物，连同购买协议、注册权协议和管理C系列优先股的指定证书，构成双方就本协议所涵盖的特定标的的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间关于该特定标的的所有其他协议或谅解。

(L)没有其他权利。除本认股权证协议所规定者外，认股权证持有人不会享有任何权利。为免生疑问，并在不限制第5(E)(V)、5(E)(Ii)(1)及5(C)(Ii)条及第5(E)(I)(3)(A)及5(E)(I)(4)条的但书的情况下，认股权证不会赋予其持有人作为本公司股东的任何权利。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本认股权证协议各方已使本认股权证协议于上文第一次写明的日期正式签署。

肯尼迪-威尔逊控股公司

作者：/S/Matt Windisch

姓名：首席执行官马特·温迪奇

职务：总经理总裁常务副总经理

奥德赛再保险公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

Newline辛迪加1218的受托人，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

新线保险有限公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

天顶保险公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

英国再保险(百慕大)有限公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

联合世界保险公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

联合世界专业保险

公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

盟国世界保险

公司(欧洲)DAC，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

美国火灾保险公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

北河保险公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

北桥通用保险公司，

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

温特沃斯保险公司

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

华润再保险有限公司

由其投资经理，

Hamblin Watsa投资顾问有限公司。

作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲

姓名：彼得·克拉克

职位：首席风险官

联系方式：

地址：http：//www.hamblin Watsa Investment Counsel Ltd./www.amblin/Watsa Investment Counsel Ltd.。

惠灵顿西街95号，纽约802号套房。

安大略省多伦多，M5J 2N7。

注意：首席法律顾问、首席检察官

传真号码：*

电子邮件地址：*

附件A

手令的格式

[插入受限安全图例(如果适用)]

[插入转移限制图例(如果适用)]

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证

证书编号：。[___]

Alfredy-Wilson Holdings，Inc.一家特拉华州公司（以下简称“公司”），兹证明， [___]是的注册车主[___]本证书所代表的认股权证（本“证书”）。认股权证的条款载于本公司与初始持有人于二零二三年六月十六日订立的认股权证协议（“认股权证协议”）。本证书中使用的大写术语（无定义）具有权证协议赋予其的相应含义。

此外，本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

作为证人，Alfredy-Wilson Holdings，Inc.已促使本文书于下述日期正式签署。

肯尼迪-威尔逊控股公司

日期：第一天，第二天

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

肯尼迪-威尔逊控股公司

认股权证

本证书代表一份或多份正式发行及尚未行使之认股权证。认股权证之若干条款概述如下。尽管本证书中有任何相反规定，但如果本证书的任何规定与权证协议的规定相冲突，则以权证协议的规定为准。

1.授权令。本证书所代表的每份认股权证可行使的普通股股份数量等于认股权证权利，并可根据认股权证协议的条款不时进行调整。认股权证权利最初为每份认股权证1.0000股普通股。

2.付款方式。本证书所代表的认股权证到期应付的现金金额将按照认股权证协议第3（d）条规定的方式支付。

3.被视为业主的人。根据认股权证协议第3（j）条的规定，以其名义登记本证书的人将被视为本证书所代表的认股权证的所有人。

4.面额;转让和交换。所有认股权证将为记名形式，面额相等于认股权证的任何整数。在认股权证协议条款的规限下，本证书所代表的认股权证持有人可向登记处出示本证书并交付任何所需文件或其他材料，以转让或交换该等认股权证。

5.公司没有赎回权。该公司将无权在其选举时赎回认股权证。

6.行使权利。该等认股权证可按认股权证协议第5节所载方式及条款行使，以供行使代价。

7.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的认股权证协议副本，请将书面请求发送至以下地址：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道南段151号

加州贝弗利山庄，邮编：90212

注意：首席财务官

行使通知

肯尼迪-威尔逊控股公司

根据认股权证协议的条款，通过签署和交付本行使通知，下述认股权证的签署持有人(S)指示本公司行使(勾选一)：

**接受所有认股权证

*(S)

由证书编号标识。

结算方式(勾选一项)：

他们没有进行实物结算。

它支持无现金结算2。

(如果是实物结算)合计执行价格交付方法(勾选所有适用项)：

该公司表示，收购现金的金额相当于美元。

*C系列优先股的C系列清盘后，C系列优先股的C系列优先股。

(可选)确定美国境内的帐户，任何现金行使对价将电汇到该帐户：

银行路线编号：第一行：第二行：第二行：第三

SWIFT Codes：推特、推送

银行地址：*

            

账号：*

账号名称：推特，推送

日期：第一天，第二天

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

1%必须是一个整数。

2是否提供无现金结算须受认股权证协议第5(D)(V)条的规限。

作业表

肯尼迪-威尔逊控股公司

根据认股权证协议的条款，下列认股权证持有人(S)签署转让(勾选一项)：

**接受所有认股权证

*(S)

由证书编号标识*及其所有权利，以：

姓名：韩佳，韩佳

地址：北京，北京

        

        

社会保障或

税务鉴定

数量：日本、日本。

并不可撤销地任命：

        

代理转让公司账面上的内部权证(S)。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

日期：第一天，第二天

(持有者的法定名称)

作者：

姓名：

标题：

3乘以必须是整数。

附件B

受限安全图例的形式

本证券的发售及出售及行使本证券时可发行的普通股股份并未根据1933年经修订的证券法(“证券法”)登记，不得发售、出售或以其他方式转让，除非(A)根据根据证券法有效的登记声明；或(B)根据豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行的交易。

附件C

转让限制图例的格式

本协议的转让、质押或其他处置，或本协议中的任何受益或其他利益，均受本文所指的认股权证协议中规定的限制。任何据称违反此类限制的转让、质押或其他处置将是无效的，没有任何效力或效果。