附件4.1
注册权协议
本登记权协议(以下简称《协议》)日期为2023年6月16日，由美国特拉华州的一家公司肯尼迪-威尔逊控股公司(以下简称“本公司”)与本协议附表一所列各方(各自为“投资者”，以及共同称为“投资者”)签订。
独奏会
鉴于，根据购买协议的条款(定义见此)，投资者同意购买：(I)合共200,000股公司6.00%C系列累积永久优先股，每股面值0.0001美元，每股清算优先股1,000美元(“优先股”)；及(Ii)合共12,338,062股认股权证(“认股权证”)，以购买公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；
鉴于，本公司与投资者订立本协议，以授予投资者在行使认股权证时可发行的优先股和普通股的某些登记权，是完成购买协议所拟进行的交易的条件；以及
鉴于，本公司和投资者希望根据本文所述的条款和条件界定投资者的登记权利。
因此，考虑到上述各项和本协议所载的契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：
第一条定义。
就本协议而言，下列术语具有以下含义：
“联属公司”的含义与《交易法》第12B-2条规则赋予该术语的含义相同。
“禁制期”指根据细则第IV条，本公司无须提交注册说明书或有权延迟编制、提交或生效或暂停注册说明书生效的任何期间。
“营业日”是指除星期六和星期日外，在纽约的全国性银行机构营业的任何一天。
“普通股”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“控制”具有证券法规则第405条赋予该术语的含义(“受控”和“控制”应具有相关含义)；但是，任何人不得仅因其作为另一人的董事账户的身份而被视为控制该另一人。
“违约付款”具有本合同第七条赋予该术语的含义。
“需求发售代表”具有本协议第2.2(A)节中赋予该术语的含义。
“需求包销发行”具有本协议第2.2(A)节所赋予该术语的含义。
“生效日期”指本公司根据本协议第2.1(A)或2.1(B)条(视情况而定)收到投资者要求注册的通知之日后六十(60)天。
“有效期”具有本合同第2.1(C)节中赋予该术语的含义。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法或任何后续法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“FINRA”指金融业监管局，Inc.
“自由写作招股说明书”是指证券法规则第405条所界定的自由写作招股说明书。
“持有人”是指(I)投资者，(Ii)任何投资者的任何受控关联公司，以及(Iii)以实益或其他方式拥有可注册证券的任何其他人。
“受补偿方”具有本合同第6.3节中赋予该术语的含义。
“赔偿方”具有本合同第6.3节中赋予该术语的含义。
“初始普通股登记声明”具有本协议第2.1(A)节赋予该术语的含义。
“初始提交日期”指本公司根据本协议第2.1(A)或2.1(B)条(视情况而定)收到投资者要求注册的通知之日后三十(30)天，如果该日期不是营业日，则为营业日的下一天。
“初始优先股登记声明”具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。
“初始注册说明书”指初始普通股注册说明书或初始优先股注册说明书。
“发行日期”是指根据购买协议向投资者发行优先股和认股权证的日期。
“发行人自由写作招股说明书”是指根据证券法第433条规则定义的发行人自由写作招股说明书。
“损失”具有本合同第6.1节中赋予该术语的含义。
“通知和调查问卷”是指基本上采用本合同附件A所列形式的通知和调查问卷。
“通知持有人”指已妥为填写、签立并向本公司递交通知及问卷的持有人，其后并未通知本公司该持有人不再是任何可登记证券的记录或实益拥有人。
“发售”是指按需承销发售或Piggyback Rights Company发售。
“发售启动”是指(I)提交初步招股说明书(或招股说明书补充文件)，拟分发给发售中的潜在投资者，(Ii)公开宣布发售开始，或(Iii)订立具有约束力的协议，将发售中出售的证券出售给发售的承销商，两者中最早的一项。
“产品发布日期”是指产品发布的日期。
“要约通知”具有本合同第3.1(A)节中赋予该术语的含义。
“其他持有人”是指除持有人外，有权要求公司包销发行普通股的任何人。
“允许自由编写的说明书”具有本章程第(八)条中赋予该术语的含义。
“个人”是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体或协会，包括但不限于任何政府当局。
“背靠式权利”具有本合同第3.1(A)节中赋予此类术语的含义。
“Piggyback Rights Company要约”具有本协议第3.1(A)节中赋予此类术语的含义。
“优先股”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
“招股章程”指包括在适用的注册说明书内的招股章程，并附有任何及所有招股章程副刊(包括有关发售该注册说明书所涵盖的任何部分须注册证券的条款)及经任何及所有修订(包括生效后的修订)修订的招股章程，并包括以参考方式并入或视为以参考方式并入该等招股章程的所有资料。
“购买协议”是指本公司与投资者之间签订的截至2023年6月4日的6.00%系列累积永久优先股和认股权证购买协议。
“可登记普通股证券”指(A)任何可发行或在有效行使认股权证后发行的普通股；及(B)就第(A)款所界定的任何该等证券而支付、发行或分派的任何证券，或与股份组合、资本重组、重组、合并或合并或其他有关的任何证券；然而，对于任何可登记的普通证券，该等证券将在下列情况中最早出现时不可撤销地停止构成可登记的普通证券：(I)在该证券在交易中根据(X)规则144被处置的日期之后，该等证券不再是“受限制证券”(如
规则144)或(Y)证券法下的有效注册声明；(Ii)在根据本规则第2.2节的规定完成第二次需求承销发行后，根据证券法第144条(或任何后续条款)有资格向公众出售该等证券而不遵守成交量限制或其他限制的日期；及(Iii)该等证券停止发行的日期。
“可登记优先证券”指(A)本公司未以现金或其他形式代价赎回的任何优先股股份；及(B)就第(A)款所界定的任何该等证券而支付、发行或分派的任何证券，或与股份组合、资本重组、重组、合并或合并或其他有关的任何证券；然而，对于任何可登记优先证券，这种证券将在下列情况中最早发生时不可撤销地不再构成可登记优先证券：(I)根据(X)规则144在交易中处置此类证券的日期，此后此类证券不再是“受限制证券”(定义见第144条)或(Y)《证券法》下的有效登记声明；(Ii)在根据本章程第2.2节的规定完成第二次需求承销发行后，根据证券法第144条(或任何后续条款)有资格向公众出售该等证券而无需遵守成交量限制或其他限制的日期；及(Iii)该等证券停止发行的日期。
“可登记证券”指任何可登记普通股证券和任何可登记优先证券。
“登记违约”具有本合同第七条赋予该术语的含义。
“注册费”具有本协议第5.5(A)节中赋予该术语的含义。
“注册声明”指公司根据证券法所作的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对该注册声明的所有修订和补充(包括生效后的修订)，以及通过引用并入或被视为通过引用并入该注册声明的所有证物和所有材料，并应包括初始注册声明、WKSI注册声明和后续注册声明。
“受限制方”具有本合同第11.2节中赋予此类术语的含义。
“规则第144条”是指根据证券法颁布的规则第144条，该规则可不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何后续的具有类似权力的美国联邦机构或政府机构。
“证券法”系指修订后的1933年证券法或任何后续法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“后续注册声明”具有本协议第2.1(E)节中赋予该术语的含义。
“承销发行”是指根据证券法注册的发行，将公司的证券出售给一个或一组承销商，向公众重新发行。为免生疑问，透过经纪发行及出售普通股-
根据惯例的“在市场上”计划，作为公司代理的交易商将不构成包销发行。
“承销发售需求请求”具有本协议第2.2(A)节所赋予该术语的含义。
“认股权证”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。
“WKSI注册声明”具有本协议第2.1(A)节中赋予该术语的含义。
第二条货架登记和包销要约请求权。
1.1货架登记。
(A)在初始提交日期或之前，本公司应编制并向美国证券交易委员会提交或安排编制并提交一份根据证券法第415条(或任何后续条款)延迟或连续进行发行的登记说明书(“初始普通股登记说明书”)(如本公司根据证券法成为“知名经验丰富的发行人”，则该登记说明书可以是自动“搁置”登记说明书)(任何该等登记说明书，“WKSI注册声明”))登记所有可注册普通证券持有人不时进行的转售。本公司可于不迟于初始提交日期，就本协议而言，指定先前提交的WKSI注册说明书为初始普通股注册说明书，并提交一份涵盖所有可注册普通股证券转售的WKSI注册说明书补充文件，以履行上述义务。初始普通股登记声明应采用S-3表格或证券法规定的其他适当表格，并应规定该等可登记普通股证券的登记，以便由该等持有人根据其选择的合理和习惯的分配方法进行转售。
(B)于初始提交日期或之前，本公司应根据证券法第415条(或任何后续条文)(如本公司根据证券法成为“知名经验丰富的发行人”，则该注册说明书可为WKSI注册说明书)不时为所有可登记优先证券的持有人登记转售而向美国证券交易委员会编制及提交注册说明书(“初步优先股注册说明书”)，以延迟或连续进行发售。本公司可于不迟于初始提交日期，就本协议而言，指定先前提交的WKSI注册说明书为初始优先股注册说明书，并提交该WKSI注册说明书所包括的涵盖转售所有须登记优先证券的招股章程补充文件，以履行上述义务。初始优先股登记声明应采用S-3表格或证券法规定的其他适当表格，并应规定此类可登记优先证券的登记，以便由该等持有人按照持有人选择的合理和习惯的分配方法进行转售。
(C)公司将尽其合理努力：(I)如果初始注册声明不是WKSI注册声明，则在可行的情况下使该初始注册声明根据证券法尽快生效，但无论如何在生效日期之前生效，或以其他方式在生效日期前提供WKSI注册声明供持有人使用，以及(Ii)保持该初始注册声明(或任何后续注册声明)根据证券法持续有效，而不是
在美国证券交易委员会任何停止令、禁制令或其他类似命令或要求的规限下，直至所有须注册证券停止成为可注册证券之日(“有效期”)为止。
(D)如第2.1(A)或2.1(B)条下的责任已透过提交与适用可注册证券有关的注册说明书而履行，则在适用的初始注册说明书根据证券法生效时，于生效日期前十(10)个营业日或之前为通知持有人的每名持有人，应在该初始注册说明书及相关招股章程中被指名为出售证券持有人，其方式使该持有人可根据适用法律向适用的须注册证券的购买人交付该招股说明书。若本公司须履行第2.1(A)或2.1(B)条下的责任，并就本协议而言指定先前提交的WKSI注册说明书为适用的初始注册说明书，则在招股说明书首次供通知持有人使用前十(10)个营业日或之前为通知持有人的每名通知持有人，应在招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式为允许该持有人根据适用法律向适用的可注册证券的购买人交付招股说明书。
(E)在符合本协议第5.3节的规定下，如果任何注册声明在有效期内的任何时间因任何原因根据证券法停止生效，公司应尽其合理努力迅速使该注册声明根据证券法生效，并在任何情况下应在实际可行的情况下尽快且无论如何不迟于该停止生效后的(20)天，(I)修订该等注册声明，以期撤回暂停该注册声明的效力的任何命令，或(Ii)提交额外的注册声明(“后续注册声明”)，以便根据证券法第415条的规则，延迟或连续地作出发售，登记持有人不时转售截至提交时属须注册证券的所有证券。如果随后的注册声明是在公司是“著名的经验丰富的发行人”时提交的，则该后续注册声明应为WKSI注册声明，自提交时起立即生效。如果本公司当时不是“知名的经验丰富的发行人”，本公司应尽其合理努力：(A)在提交后，在切实可行范围内尽快使该后续注册声明根据证券法生效，但在任何情况下，不得迟于第2.1(E)条规定该后续注册声明必须提交给美国证券交易委员会的日期后九十(90)天，以及(B)使该后续注册声明(或另一后续注册声明)持续有效，直到有效期结束。任何该等其后的登记声明应采用S-3表格或其他适当表格，并须规定该等可登记证券的登记，以供该等持有人按照持有人所选择的合理及惯常的分配方法予以转售。
(F)(I)为根据注册声明及相关招股章程出售应注册证券，各持有人须在根据注册声明尝试或实际分发应注册证券前，向本公司递交一份已填妥及签署的通知及问卷。自初始注册声明根据证券法生效之日起及之后，或如果公司为本协议的目的指定WKSI注册声明为注册声明之日起及之后，在招股说明书首次提供给通知持有人使用之日起及之后，公司应在通知持有人成为通知持有人之日后，在合理可行的情况下尽快在(X)十(10)个营业日内(或如果公司根据以下(A)条被要求提交生效后的修订或随后的注册声明，则在任何情况下，除以下第(B)款另有规定外，在该日期后二十(20)天或(Y)在任何封锁期届满后十(10)个工作日内：(I)在下列情况下有效
持有人成为通知持有人或(Ii)在该持有人成为通知持有人之日起五(5)个工作日内生效，
(A)如适用法律要求，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的补编或对登记声明的生效后修正案，或向美国证券交易委员会提交后续登记声明和对通过引用而纳入的任何文件的任何必要补充或修订，并向美国证券交易委员会提交任何其他必需的文件，以便该通知持有人在搁板登记声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式允许该通知持有人按照适用法律向可注册证券的购买者交付招股说明书；但本公司无须在任何一个月内提交一(1)份以上的招股章程补充资料，或在任何三个月内提交一(1)份注册说明书修订或一(1)份新的注册说明书。
(B)如根据第2.1(F)(I)(A)条，本公司须提交登记声明或后续注册声明的生效后修订，则公司应采取商业上合理的努力，使该生效后修订或后续注册声明(视属何情况而定)在提交后尽可能迅速地根据证券法生效，但在任何情况下不得迟于该生效后修订或后续注册声明(视属何情况而定)的日期后九十(90)天。根据本第2.1(F)节的要求，必须向美国证券交易委员会备案。
(C)除非通知持有人通知本公司希望收到纸质副本，否则本公司应向通知持有人提供根据上文(A)款提交的任何文件的合理数量的副本，但有一项理解并同意，交付任何该等文件的电子副本应履行本公司在本协议项下的义务。
(D)*本公司应在根据证券法生效后，尽快将根据上文(A)条提交的任何生效后修订或其后的注册声明通知该通知持有人。
(E)如果该持有人在封闭期内成为通知持有人，或封闭期在该持有人成为通知持有人之日起五(5)个营业日内生效，本公司应通知该通告持有人，并在该封闭期届满后十(10)个营业日内(受该等条款所载其他宽限期的规限)采取上文(A)、(B)、(C)及(D)项所述的行动。
(Ii)即使本章程载有任何相反规定，本公司并无义务在任何注册声明或相关招股章程中点名任何并非通知持有人的持有人为出售证券持有人；然而，任何成为通知持有人的持有人(不论该持有人何时成为通知持有人)须根据第2.1(F)节或第2.1(D)节(视何者适用而定)在注册声明或相关招股章程中被点名为出售证券持有人。
1.2按需承销产品。
(A)在登记声明生效期间的任何时间，任何持有当时未清偿的可登记普通股或可登记优先证券的多数通知持有人或通知持有人可向本公司提出书面要求(每一项“包销发售要求”)以进行包销发行(每项“要求”
该注册声明中包括的可注册证券的“包销发行”)；但是，只有在以下情况下才能提出包销发行需求请求：
(I)在提出包销发售要求之日之前，本公司尚未按照本协议的规定进行两次包销发售；及
(Ii)要求注册的可登记证券(1)当时的总流通市值为2,500万美元或以上或清算优先总额为2,500万美元或以上(扣除承销折扣和佣金前)或(2)构成持有人当时持有的所有未偿还的可登记证券。
任何包销发售需求请求将指明(I)提出请求的通知持有人的姓名和建议代表每个该等通知持有人登记的可登记证券的数目，(Ii)需求包销发行的预期发售启动日期，该日期不得早于将包销发售需求请求提供给本公司的日期后十(10)(但不超过十五(15))个工作日，及(Iii)由建议的大部分可登记证券的通知持有人在包销发售需求请求中指定的单一人士(“需求发售代表”)；谁将作为通知持有人在需求包销发行方面的代表。
在符合第2.3节的规定下，公司有权将为自己的账户出售的普通股股份或其他持有人拥有的股份纳入需求承销发行中。
(B)如本公司收到代表所有可登记证券通知持有人的包销发售要求，本公司须于收到该要求后五(5)个营业日内，向所有其他可登记证券通知持有人提供该包销发售要求的副本。
此外，本公司应尽其合理努力，在向该等其他可登记证券通知持有人提供该包销发售要求之日起五(5)个营业日内，向本公司发出通知，将该等其他可登记证券通知持有人要求纳入的任何可登记证券纳入该等包销发售。
(C)于收到包销发售要求后，本公司应尽其合理努力准备适用的发售文件，并采取第5.1节有关该包销发售的其他行动，以容许该等需求包销发售的发售启动日期于该包销发售要求所载日期进行。需求发售代表有权在与主承销商协商后确定实际发售日期，但不得早于本公司收到适用的承销发售需求请求之日起十(10)(但不超过十五)个工作日，除非本公司另有书面同意。代表通知持有人的认购发售代表将有权决定发售的结构，并就任何与通知持有人有关的包销协议条款进行磋商，包括将出售的可登记证券的数目(如不是所有发售的可登记证券均可按承销商提出的最高价格出售)、发行价及承销折扣。在与本公司磋商并考虑本公司的意见后，需求发售代表还将有权确定发行中的承销商(及其角色)；但前提是主承销商必须是国家认可的投资银行公司。本公司将与
根据第5.1节的规定，需求发售代表履行其职责，并将有权依赖需求发售代表的授权，代表所有通知持有人就需求承销发售采取行动。
（d）尽管有上述规定，本公司并无义务实施或采取任何行动实施，要求承销的发行，其建议发行启动日期计划在通知持有人根据签订的锁定协议被禁止出售其可登记证券的期间发生（或被要求签订的）与公司代表其自身或代表销售股东进行的任何先前承销发行有关的，除非通知持有人已获得此类锁定协议的交易对手的同意。需求发售代表可随时通过向公司提供书面撤销通知撤销承销需求发售请求，并为确定通知持有人有权获得的需求承销数量，被撤销的承销发行需求请求将不算作需求承销发行，除非该撤销发生在发行启动之后，且公司不出售任何股份的普通股为自己的帐户根据这种发售。
1.3按需优先承销。如果要求承销发行的总承销商告知通知持有人和公司，在该要求承销发行中包含要求包含的所有可登记证券将对该要求承销发行的成功产生不利影响，则在该总承销商看来，可出售而不会对该要求承销发行的成功产生不利影响的证券将包括在该要求承销发行中，且该要求承销发行中包括的可登记证券的数量或金额应按比例分配给已要求包括在根据各通知持有人要求包含的可登记证券的数量或金额，进行要求承销发行。
如果要求承销发行的管理承销商告知持有人和公司，要求包括在该要求承销发行中的可登记证券的总数或金额，连同本公司及任何其他持有人建议纳入该等要求包销发售的其他证券，对该等要求包销发售的成功造成不利影响。在这种情况下，在包括任何其他人的任何证券之前，公司将在该要求承销的发行中包括要求包括的所有可登记证券，最多不超过该管理承销商认为可以出售而不会对该要求承销的发行的成功产生不利影响的全部数量或金额（包括公司）;以及，如果在要求包括所有可登记证券之后，任何其他人的证券的全部数量或金额（包括本公司），在该等管理承销商看来，不能在不对该等要求承销发行的成功产生不利影响的情况下出售，则该等其他人士（包括本公司）的该等证券的数目或金额将按比例在该等其他人士（包括本公司）之间分配。
第三条：背驮承销发行。
1.1右背。
(A)在本协议条款及条件的规限下，每当本公司建议以任何包销发售方式出售普通股(包括任何该等包销发售，亦包括其他持有人持有的可登记普通股或普通股，“配股公司发售”)时，本公司应在(I)该等配股公司发售启动日期或(Ii)如登记声明无效时，就拟发售的配售股份向所有通知持有人发出有关该拟议发售的书面通知(“发售通知”)，该通知将为通知持有人提供机会，以将每位通知持有人可能要求的数量的可登记普通股纳入Piggyback Rights Company发售。在第3.2(A)节的规限下，每一通知持有人将有权(“Piggyback Rights”)在该公司提供发售通知后四(4)个营业日内向本公司发出通知，将该通知持有人要求纳入的任何可登记普通股纳入该等Piggyback公司发售(及注册声明，如适用)内；倘若通知持有人在营业日的四(4)个工作日内没有向本公司提供本公司可根据第5.2节的规定在发售通知中合理要求的有关该通知持有人(包括该通知持有人对可登记普通证券的所有权)的资料(如先前并无提供(包括在通告及问卷中))，则本公司将不会被要求将通告持有人的可登记普通股纳入任何该等Piggyback Rights Company发售中。在该四(4)个营业日内向本公司发出通知，要求将其任何可登记证券纳入该等配股公司发售的每一通知持有人均同意，如其最近向本公司提供的通知及问卷所载任何资料不正确，则本公司将在该四(4)个营业日内提供新的通知及问卷，如在该期间内未收到新的通知及问卷，本公司将有权假定该通知持有人所提供的最新通知及问卷中的所有资料均属正确。尽管有任何相反规定，(X)本第3.1节将不适用于任何优先证券(优先股除外)、可转换为或可交换为普通股的债务证券或债务证券的发售，或可为普通股行使的认股权证或其他收购普通股的权利，即使相关登记声明登记在转换、交换或行使该等债务证券、认股权证或权利时发行普通股；及(Y)非通知持有人将不会根据本条第III条享有任何权利。
(B)每名持有人均同意，该持有人将对收到任何发售通知视为保密，且除非该持有人违反本协议的条款而作出披露，否则不得在未经本公司事先书面同意下披露或使用该发售通知所载的资料，直至该通知所载的资料已向公众公开或公开。
(C)本公司有权决定任何Piggyback Rights Company发售的发售启动日期。本公司亦有权决定Piggyback Rights Company发售的架构，有权决定Piggyback Rights Company发售的承销商(及其角色)，以及有权磋商任何承销协议的条款(与持有人有关的条款除外)，包括出售的股份数目(如不是所有发售的股份均可按承销商提供的最高价格出售)、发行价及承销折扣。本公司可决定不继续进行任何Piggyback Rights Company发售，通知持有人应获准在任何情况下于该等Piggyback Rights Company发售定价前的任何时间，撤回其中包括的任何应登记普通股证券。本公司应
根据第5.1条，与通知持有人协调履行其职责。
（d）本公司不会授予任何其他持有人权利，将该等其他持有人的任何证券纳入任何要求包销发售，除非该等权利受到实质上类似于第3.2条所载的限制。
1.2在背负式承销中的优先权。
(a)If普通股承销发行的总承销商以书面形式通知公司和销售通知持有人，在他们看来，公司、此类通知持有人和任何其他持有人（视情况而定）提议纳入此类承销发行的证券总数或数量会对此类承销发行的成功产生不利影响，则：
(i)if该承销发行是一种附带权利公司发行，该公司将包括在该附带登记：（A）首先，所有证券将由该公司提供;及（B）第二，最多可登记普通证券的全部数目或金额（或在任何其他持有人的情况下，普通股），要求包括在该捎带权公司发行的通知持有人和任何其他持有人，按比例分配给这些持有人，根据每个此类持有人要求包含的证券数量，以便包含在此类承销发行中的证券总数或数量是管理承销商认为可以出售而不会对此类承销发行的成功产生不利影响的全部数量或数量;以及
（ii）如果该承销发行是（x）公司不出售普通股的其他持有人账户的承销发行;或（y）根据其他持有人的合同要求，为其他持有人提供承销发行，并且在承销发行中，公司也提供出售其任何普通股，则本公司将于该等附带登记中包括：（A）首先，该等其他持有人将发售的所有证券;和（B）第二，不超过通知持有人要求包含在该捎带权公司发行中的可登记普通证券的全部数量或金额，以及不超过通知持有人要求包含在该捎带权公司发行中的可登记普通证券的全部数量或金额，根据承销发行，公司拟出售的普通股（如有）的数量，在通知持有人和公司之间按比例分配，以每个通知持有人和公司要求包含的证券数量为基础（如适用），因此，该承销发行中包含的证券总数或金额是管理承销商认为，可在不对该等包销发售的成功造成不利影响的情况下出售。
(b)If提出要求（根据在适用的发行之前收到的书面通知）由任何承销发行的总承销商，参与该承销发行的持有人将同意不（i）进行任何公开销售或分销（或管理承销商合理确定的适当的任何其他类型的销售，以免对承销发行产生不利影响）任何可登记证券（但不包括该承销发行中包含的任何可登记证券）或（ii）提交任何承销发行需求请求，于招股章程日期起计期间内（或招股说明书补充，如果发行是根据“货架注册”进行的），并持续不超过九十（90）天（或总承销商合理确定的适当额外天数，以免对承销发行产生不利影响）
如果要约是根据“货架登记”作出的）。 如有此要求，本公司可于该期间内，在该等限制的规限下，就可登记证券施加适当的停止转让指示。
第四条禁止期。
1.1Blackout. 尽管本协议第二条或第三条中有任何相反规定，但如果公司本着诚信原则确定可登记证券的登记和分销需要披露公司出于善意商业目的而不披露的重大非公开信息，本公司将迅速通知持有人有关决定（但不是重大的非公开信息或商业目的），并有权推迟编制，备案，在不超过九十（90）个月的合理期限内，天，在任何情况下。
1.2限制期限制。 尽管本第四条中有任何相反规定，但在任何情况下，在任何连续十二（12）个月期间内，所有限制期的总天数不得超过一百二十（120）天。
第五条程序和费用。
1.1登记程序。 关于本公司根据本协议第二条和第三条所承担的登记义务，本公司将尽其合理的努力实现此类登记，以允许持有人按照预定的一种或多种处置方法出售可登记证券，据此，本公司将在合理可行的情况下尽快：
(A)根据《证券法》编制并向美国证券交易委员会提交适当格式的登记声明，供出售持有人按照预定的一种或多种分销方式出售应登记证券；但在提交前，本公司将向每一售卖持有人及主理承销商(如有)提供拟提交的登记声明或招股章程或其任何修订或补充文件(包括将以参考方式并入或被视为纳入其中的文件)的副本，并向每名售出持有人、主理承销商(如有)及其律师提供合理机会，就该等登记声明或招股章程或其修订或副刊发表意见；
(B)自费向售卖持有人及主承销商(如有的话)提供符合规定数目的登记说明书及其每项修订、招股章程及其每份补编，以及售卖持有人不时合理地要求的其他文件；
(C)根据本公司及其大律师、适用于本公司或证券法所用登记表格的规则、规例或指示，编制并向美国证券交易委员会提交对登记声明所作的任何必要修订及生效后的修订，以及根据适用于本公司或证券法所使用的登记表格的规则、规例或指示而可能需要或适当的任何章程补充文件，以使登记声明保持有效，直至下列两者中较早者为止：(I)登记声明所涵盖的所有须注册证券均已按照登记声明或招股章程补编所载的预定分配计划处置；及(Ii)有效期届满；
(D)在其实际知悉后，立即通知出售持有人和管理承销商(如有的话)及其大律师：
(I)注册说明书、招股章程、发行者自由写作招股说明书或其任何补充或修订何时提交，以及就注册说明书或任何生效后的修订而言，其何时生效；
(Ii)美国证券交易委员会或任何其他政府当局对注册说明书、招股章程或发行者自由写作招股说明书的任何修改或补充请求，或对补充信息的任何请求；
(3)美国证券交易委员会或任何其他政府当局发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此启动任何程序；
(Iv)本公司接获任何关于在任何司法管辖区内暂停任何供出售的须注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；
(V)发生任何事件，使在注册陈述书或招股章程或任何发行人自由写作招股章程内所作的任何陈述在任何要项上不真实，或要求对注册陈述书、招股章程、发行人自由写作招股章程或其他文件作出任何更改，使其不会包括对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需(仅就该注册陈述书而言)或为作出该等陈述而必需的重要事实(如属该注册陈述书)或为作出该等陈述所需的任何重要事实而不具误导性；及
(Vi)在5.1(D)(V)节未涵盖的范围内，公司合理地确定有必要在生效后对注册说明书进行修订；
(E)在切实可行范围内的最早日期，尽其合理努力防止发出或撤销暂停注册声明的效力的任何命令，或取消任何在任何司法管辖区出售的须注册证券的资格或豁免资格的暂时吊销；
(F)在公开发售任何可登记证券前，根据出售持有人或主承销商以书面提出合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律，就该等发售及出售的可登记证券的登记或资格(或豁免该等登记或资格)一事，与出售持有人、管理承销商(如有的话)及其各自的律师合作，并在根据本协议规定该等登记声明须保持有效期间内，维持每项登记或资格(或豁免)，以及采取任何其他必要或适宜的行动，使该等出售持有人或承销商得以进行。如有的话，完成在该司法管辖区内对该等可登记证券的任何处置；但公司无须具备在任何司法管辖区经营业务的一般资格，而该司法管辖区当时并无该资格，亦无须采取任何行动，使其在当时并不受该司法管辖区规限的一般法律程序或物质课税服务；
(G)于本章程第5.1(D)(V)节所预期的任何事件发生后，或本公司于本章程第5.1(D)(Vi)节所预期的任何决定发生时，在切实可行范围内尽快拟备每份注册声明的补充文件或生效后的修订本或有关招股章程的补充文件(包括
通过发行人自由写作招股章程)，或提交任何其他所需的文件，以便在第5.1(D)(V)节的情况下，注册说明书以及此后交付给根据该条款出售的可注册证券的购买人的情况下，该招股说明书或发行人自由写作招股说明书将不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重要事实(仅就注册说明书而言)或必要的任何重要事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性，并且，就第5.1(D)(Vi)节而言，对《登记说明书》的生效后修订，按照公司确定的必要方式进行；
(H)在包销发行的情况下，订立惯例协议(包括包销协议)，并采取其他合理必要的行动，以加快处置可登记证券，并与此相关：
(I)尽其合理努力向本公司征求大律师的意见(该等大律师令主承销商(如有)合理满意)，并向承销商征询大律师意见中通常涵盖的事项的最新资料；
(Ii)尽其合理努力，取得本公司独立注册会计师致承销商(如有的话)的“舒适”函件及其更新，该等函件涵盖与承销发售有关的“舒适”函件通常所涵盖的事项；
(3)提供高级管理人员证书和管理承销商合理要求的其他惯例成交文件；以及
(Iv)如与此相关的包销发售的主理承销商提出要求(根据在适用发售推出前收到的通知)，同意在主理承销商指定的不超过九十(90)天的期间内，不对与将纳入包销发售的可登记证券相同或相似的任何证券，或可转换为或可交换或可行使的任何本公司证券进行任何承销公开出售或分销。
(I)在发出合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间，向参与任何可登记证券处置的每一出售持有人的代表和管理承销商(如有)，以及任何出售持有人或任何承销商所聘用的律师或会计师，提供惯常的尽职调查资料；但为免生疑问，根据本协议提供的任何资料须受本条例第11.2节所规限；
(J)尽其合理努力遵守美国证券交易委员会与此类登记有关的所有适用规则和条例，并向赚取符合证券法第11(A)节规定的报表的证券持有人普遍提供；前提是，如果公司已满足证券法第158条(或根据证券法颁布的任何类似规则)的规定，则公司将被视为已遵守第5.1(J)节的规定；
(K)利用其合理努力：
(I)促使所有可登记普通证券(不考虑该定义中的任何但书)在纽约证券交易所(或该其他国家)上市
普通股股票不时上市和交易的证券交易所)；
(Ii)应优先股持有人的合理要求，安排所有须注册的优先证券在纽约证券交易所(或不时有普通股股份在其上市和交易的其他国家证券交易所)上市(而无须理会该定义中的任何但书)；及
(Iii)就前述第(I)款及第(Ii)款(如适用)所指的上市而言，维持该上市；
(L)作出合理努力，争取本公司转让代理人或存托信托公司(视何者适用而定)合作，以结算任何可登记证券的发售或出售；及
(M)就须向FINRA提交的任何文件，包括保留一名“合格独立承销商”(定义见FINRA规则5121(F)(12))，以及在向美国证券交易委员会提交文件时，尽合理的最大努力取得FINRA对登记声明及适用招股说明书的预先批准，与参与处置该等须登记证券的每一名卖方、每名承销商或代理人及其各自的律师合作。
1.2持证人提供的信息。
(A)每名出售持有人应向本公司提供通告及问卷所载资料，以及本公司可能不时以书面合理要求的有关该持有人及其分销该等应登记证券的计划及方法的其他资料。如果该持有人在收到该要求后的一段合理时间内不合理地未能提供该等资料，本公司可拒绝对该持有人须登记的证券进行登记。
(B)每名售卖持有人须迅速：(I)在其实际知悉后，将任何事件的发生通知本公司，而该等陈述是在注册说明书、招股章程、发行者免费写作招股章程或其他免费写作招股章程内，或在该等持有人先前提供的任何通知及问卷中作出的，而该等陈述在任何重要方面并不真实，或要求对注册说明书、招股章程或自由写作招股章程作出任何更改，以致在这方面不会包括对具关键性事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何关键性事实，根据制作它们的情况，而不是误导；及(Ii)向本公司提供所需资料，使本公司能就任何该等注册说明书或该等招股章程或自由写作招股章程的补充或生效后修订拟备补充文件。
1.3中止处分。
(A)每名售卖持有人将被视为已同意，在接获本公司就发生本章程第5.1(D)(Ii)、5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)节所述类型的任何事件而发出的任何通知后，该持有人将停止处置注册声明所涵盖的可注册证券，及暂停使用该等招股章程或自由写作招股章程，直至该持有人收到本章程第5.1(G)节所拟补充或修订的招股章程或发行人自由写作招股章程的副本为止，或直至本公司通知本公司可恢复使用适用的招股章程或自由写作招股章程，并已收到任何已合并或被视为
通过引用并入此类招股说明书或自由写作招股说明书。公司应被要求向持有人提供本章程第5.1(G)节规定的补充或修订的招股章程或发行者自由写作招股章程的副本，或采取必要的行动，以便公司能够告知持有人可恢复使用适用的招股章程或自由写作招股章程，并在公司向持有人提供关于第5.1(D)(Ii)节所述类型的任何事件的通知之日起一百二十(120)个日历日内，向持有人提供通过引用并入或被视为并入该等招股章程或自由写作招股章程的任何额外或补充文件的副本。5.1(D)(Iii)、5.1(D)(Iv)、5.1(D)(V)或5.1(D)(Vi)。
(B)每名出售持有人将被视为已同意，在收到本公司有关本公司在本章程第4.1节指明的决定的任何通知后，该出售持有人将停止处置登记声明所涵盖的可登记证券，暂停使用招股章程或自由写作招股章程，直至持有人收到(I)描述导致上述暂停的事件的补充或修订招股章程或发行者自由写作招股章程副本，及(Ii)(A)本公司通知可恢复使用适用的招股章程或发行者自由写作招股章程及(B)以参考方式并入或视为并入该等招股章程或发行者自由写作招股章程的任何额外或补充文件的副本(以较早者为准)。
1.4[保留。]
1.5注册费。
(A)本公司因遵守本章程第二及第三条及本章程第5.1节而产生的所有费用及开支(统称“注册开支”)将由本公司承担，不论任何注册声明是否已提交或生效。这些费用和开支将包括但不限于：(I)所有登记、备案和资格鉴定费用(包括与任何FINRA登记或备案有关的费用和开支)；(Ii)印刷、复印和交付费用；(Iii)公司律师的费用和支出；(Iv)遵守国家证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括任何当地律师与此相关的费用和开支)；(V)本章程第5.1(H)(Ii)节所指的所有独立注册会计师的费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和“安慰”函件的费用)；及(Vi)与在纽约证券交易所或其他证券交易所(如适用)上市可登记证券有关的费用和开支。
(B)在提交每份登记声明及每次包销发售时，本公司须于向本公司提交详细发票后十(10)个营业日内，向所有持有人所聘用的一家律师事务所支付合理费用及自付费用，如提交登记声明，费用不超过20,000美元，若提交包销发售，则不超过100,000美元。
(C)尽管本文有任何相反规定，所有适用于出售可登记证券的承销费、折扣、出售佣金和股票转让税将由拥有该等可登记证券的持有人承担。
第六条赔偿。
1.1由公司赔偿。本公司将在法律允许的最大范围内，对每个持有可登记证券的持有人进行赔偿并保持其无害
根据本协议注册，该持有人的关联公司、该持有人及其关联公司的高级管理人员、董事、经理、合伙人、成员、股东、雇员、顾问、代理人和其他代表，以及控制该持有人或该关联公司的每个人(在证券法第15节或交易法第20节的含义内)免于或反对该当事人所发生的所有损失、索赔、损害、负债、成本(包括但不限于合理的律师费和支出)和费用(统称为“损失”)。由于或基于在任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或发行者自由写作招股章程或任何其他文件中所载或以引用方式并入的对重大事实的不真实或指称不真实的陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而引起或基于该等陈述，而该等陈述并无误导性，而该等陈述是以参考方式收录于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或发行者自由写作招股章程或任何其他与发售须予注册证券有关连的文件内，而该等陈述并无误导性；除非该等资料纯粹基于该等持有人或其任何联属公司或其任何联属公司明确向本公司提供的书面资料，或因本公司违反证券法、交易法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规而产生或基于的任何其他资料。第6.1节规定的赔偿在持有人转让或处置可登记证券后仍然有效。
1.2持有人的弥偿。在提交与任何可注册证券的注册有关的任何注册声明的情况下，每个持有人(单独和非共同)将在法律允许的最大限度内赔偿公司、其关联公司、高级管理人员、董事、经理、合伙人、成员、股东、员工、顾问、代理人和其他代表，以及控制本公司的每个人(证券法第15节或交易法第20节的含义)，使其免受因任何注册声明中包含或通过引用并入的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述而产生或基于的所有损失，招股章程、初步招股章程或发行人自由写作招股章程或与根据本章程拟进行的发售须注册证券有关而使用的任何其他文件，或因作出该等陈述所需的任何重大事实的遗漏或指称遗漏而产生的或基于该等遗漏或指称遗漏而产生的任何其他文件，而就作出该等陈述的情况而言，该等遗漏或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏并非误导性的，但仅限于该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合该等持有人或其任何联属公司明文提供的书面资料而作出的，招股说明书或初步招股说明书或发行人自由编写的招股说明书。在任何情况下，任何持有人的责任金额均不会超过该持有人在出售产生该等赔偿责任的可注册证券后所收到的净收益(扣除任何折扣、佣金、转让税、手续费及开支)的美元金额。
1.3赔偿诉讼的进行。如果任何人根据本协议有权获得赔偿(“受补偿方”)，该受补偿方将立即通知被要求赔偿的一方(“补偿方”)任何索赔，或被补偿方根据本协议寻求赔偿或分担的任何诉讼或程序的开始；但是，如果没有这样通知补偿方，不会解除补偿方的任何义务或责任，除非补偿方因此而受到重大损害。如果对被补偿方提起这样的诉讼或程序，被补偿方有权参与，并在收到前一句中所指的通知后，可以通过向被补偿方迅速递送书面通知，选择在被补偿方合理满意的情况下对其进行辩护。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受补偿方都有权雇用自己的律师，但除非(A)经授权雇用该律师，否则该律师的费用和开支将由受补偿方承担。
赔偿方以书面形式提出，（b）赔偿方未在通知开始后的合理时间内聘请律师负责该等诉讼或程序，或（c）根据律师的意见，赔偿方合理地得出结论，认为其可获得的辩护或诉讼与赔偿方可获得的辩护或诉讼不同，或除此之外，如果赔偿方和被赔偿方由同一名律师代表，则可能导致该律师的利益冲突或严重损害被赔偿方的辩护或诉讼。 如果前一句中第（a）、（b）或（c）款规定的任何事件适用，则赔偿方应承担独立律师的合理费用和开支;但是，在任何情况下，赔偿方均不负责为所有赔偿方支付一家以上独立律师事务所的费用和开支。 在任何情况下，如果受偿方聘请了单独的律师，则受偿方无权代表受偿方指导诉讼或程序的辩护。 根据本第六条规定应向赔偿方支付的所有费用和开支应在调查或辩护过程中定期支付，并在向赔偿方交付有关所发生的任何特定损失的合理明细账单时支付。 尽管本第6.3条中有任何相反规定，赔偿方对未经其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）的任何诉讼或程序的和解不承担任何责任。 赔偿方未经被赔偿方同意，（不得无理拒绝同意），同意作出任何判决或达成任何和解或以其他方式寻求终止任何受偿方作为或可能作为一方的任何诉讼或程序，以及该受偿方根据本第六条可寻求赔偿或分担的任何诉讼或程序，除非该判决，和解或其他终止（i）仅规定支付款项，（ii）包括索赔人或原告以赔偿方合理满意的形式和内容向赔偿方提供免责，作为其无条件条款，免除受偿方在本协议项下有权获得赔偿的与该等索赔或诉讼有关的所有责任;及（iii）不包括任何受偿方或其代表承认过失、责任或未能采取行动的任何声明。
1.4捐款等
(A)如果根据本条款第6.1条或第6.2条的规定，受补偿方不能就任何损失获得本条款第六条规定的赔偿，或者不足以使受补偿方不受损害，则每一适用的补偿方(个别地和非共同地)将按适当的比例分担受补偿方因损失而支付或应付的金额，比例适当地反映一方面受补偿方或受补偿方与受补偿方在诉讼中的相对过错，造成损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，补偿方或被补偿方和被补偿方的相对过错将根据以下因素确定：有关行动，包括任何有关行动，包括对重大事实或遗漏或被指控的遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或与被补偿方或被补偿方提供的信息有关的行动，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会。
(B)双方同意，如果依照本节第6.4条的规定，以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定缴款，将是不公正和公平的。即使本节6.4中有任何相反的规定，作为卖家持有人的赔偿方将不被要求贡献任何
超过该持有人在出售可登记证券时收取的总净收益(扣除任何折扣、佣金、转让税、手续费及开支)的款额，超过该出售持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的损害赔偿总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第七条违约付款。
如果(A)任何注册声明或招股章程(或其补充文件)未在本文规定的期限内提交，(B)任何注册声明未被美国证券交易委员会宣布生效，或未以其他方式在其所需的生效日期或之前生效，或(C)在其生效后，该注册声明或相关招股说明书因任何原因而停止对通知持有人所需涵盖的所有可注册证券有效和可用((在每种情况下，除本文明确允许的情况外)(每一种情况下，除本文明确允许的情况外)(每个注册声明或相关招股说明书均为“注册违约”)。然后，公司应向当时未偿还优先股的通知持有人支付一笔特别付款(“违约付款”)，金额相当于优先股每股清算优先股每年1.50%的金额，以现金支付。特别付款应自适用的登记失责处理日期起计，直至该等登记失责处理完毕为止，并须于该登记失责处理后每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，于该付款日期前15天向优先股的记录持有人支付每季度的欠款，直至全部支付为止。对于任何注册违约应支付的特别付款应以一年360天为基础计算，该一年由十二(12)个三十(30)个月组成。在任何给定时间，即使多次登记违约可能已经发生并且仍在继续，也应仅就单一登记违约支付特别付款。即使本条第VII条有任何相反规定，(I)在任何情况下，在任何情况下，登记失责行为均不应被视为已发生并持续于根据本细则准许的任何封闭期内，及(Ii)本公司不会就美国证券交易委员会不准许纳入登记声明内的任何须登记证券的本协议项下特别付款负上责任。除本细则第VII条所规定的违约付款外，本公司不会就任何优先股持有人就有关可登记优先证券的任何登记违约所造成的金钱损害承担任何责任(但有一项理解，本句并不影响与可登记普通股证券有关的任何登记违约的补救办法)。
第八条自由写作招股说明书。
各持有人均表示其并无编制或已代表其编制或使用或提及，并同意不会编制或已为其编制、使用或参考任何自由书面招股章程，且未经本公司及任何包销发行承销商事先书面同意，并未分发亦不会分发任何与发售普通股或优先股有关的书面材料。经本公司和承销商(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示并同意，其已并将视情况视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，包括在及时向美国证券交易委员会提交文件、图例及备存记录方面。
第一百四十四条。
在一定程度上，公司的以下行动将使任何持有人受益于美国证券交易委员会的某些规则和法规，这些规则和法规可能允许受限销售
未经登记或根据S-3表格登记，本公司同意：(A)尽其合理努力(在所有适用的宽限期生效后)向美国证券交易委员会提交规则第144(C)条所指的所有报告和其他文件，只要本公司当时遵守交易法第13(A)或15(D)节的报告要求；(B)应书面要求，迅速向任何持有人提供本公司遵守规则第144条报告要求的书面声明或本公司最新年度或季度报告的副本(美国证券交易委员会网站上提供的除外)；及(C)根据规则第144条和本协议的条款和条件，采取本公司转让代理可能合理需要的其他行动，以完成对可注册证券的任何转售。
第十条参与包销发行。
即使本协议载有任何相反规定，任何人士均不得参与根据本协议进行的任何包销发售，除非该人(A)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所规定的基准出售其证券，以及(B)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议、托管协议及其他文件。
第十三条。其他。
1.1节点。所有与本协议有关的通知和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自发送、传真发送(带确认)、挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或特快专递(带确认)送到双方的下列地址(或类似通知将指定的另一方地址)，则应视为已发出(并在收到时视为已正式发出)：
(A)如向本公司：
肯尼迪-威尔逊控股公司
埃尔卡米诺大道151 S.
加州贝弗利山庄，邮编：90212
电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com和ilee@kennedywilson.com
注意：Matthew Windisch和In Ku Lee
将副本复制到：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
南格兰德大道355号，100号套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
电子邮件：julian.kleindorfer@lw.com
注意：朱利安·克莱因多夫
(B)如对投资者：
汉布林·沃萨投资顾问有限公司
威灵顿西街95号，802号套房
加拿大安大略省多伦多M5J 2N7
电子邮件：GeneralCounsel@airfax.ca
注意：总法律顾问
将副本复制到：
Searman&Sterling LLP
西区商务法庭
湾街199号，4405号套房
邮政信箱247号
加拿大安大略省多伦多M5L 1E8
电子邮件：jlehner@shearman.com
注意：杰森·莱纳
(C)如发给任何持有人(投资者除外)，则寄往本公司转让代理存档的该持有人的地址。
1.2保密性。每个持有人将，并将促使其高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、财务顾问和其他代表(“受限制方”)对其根据本协议收到的任何重大非公开信息保密，包括但不限于建议提交给美国证券交易委员会的任何注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书中包含的任何重大非公开信息(直至该等注册声明、招股说明书或发行者自由写作招股说明书已经提交)或根据本协议第5.1(I)节提供。本节第11.2款不适用于以下任何信息：(A)除由于不允许的披露外，公众可以普遍获得或变为可获得的任何信息；(B)在公司披露之前，持有人已从非机密来源获得的信息；(C)持有人可从公司以外的非机密来源获得或变为可从非保密来源获得的任何信息；前提是，持有人不知道该来源受保密义务的约束；或(D)法律、法院命令或适用监管机构的规则和条例要求披露。在根据上述(D)项建议披露的情况下，在适用法律允许的范围内，该人士须在披露建议前向本公司发出有关建议披露的书面通知，并在本公司承诺取得保护令或其他补救措施的任何努力中与本公司合作，费用由本公司承担。如果未能获得保护令或其他补救措施，或公司放弃遵守本条款，受限制方将只提供法律顾问告知受限制方法律需要的信息部分，并将尽其商业合理努力，由公司承担费用，以获得命令或其他可靠的保证，确保将给予保密处理。
1.3第三方受益人。本协议将对每个持有人及其各自的继承人和受让人，包括直接或间接从持有人那里获得的可登记证券的后续持有人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行，以遵守对转让或转让的任何限制。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，除非任何该等继承人或受让人在收购可登记证券后立即签署并向本公司递交通告及问卷(包括第10号勾号)，并载有该继承人或受让人明确确认其将遵守本协议第11.2节的规定，否则该继承人或受让人无权享有下一句所述的本协议利益(并应被视为非持有人或通知持有人)。此类利益列于本协议的下列条款中：(A)第2.1(B)节的第一句和第三句；(B)第三条；(C)第5.1(A)节的但书；以及(D)第七条。除第11.3节另有规定外，每一继承人和受让人将被视为本协议项下的“持有人”。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不会授予持有者以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
1.4最终协议。本协议(包括本协议中提到的文件和文书)构成双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，但双方承认，各方之间迄今签署的任何保密协议将继续完全有效。序言和朗诵是本协定的一部分。
1.5免责和修订。本协议可被修订、修改、取代、取消、续签或延长，并且本协议的条款和条件只能通过持有大多数可登记证券的持有人和本公司签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方签署的书面文件来放弃。尽管有上述规定，任何事项如仅关乎根据注册声明出售其证券的注册证券持有人的权利，且不直接或间接影响其他注册证券持有人的权利，则该等持有人根据注册声明出售的注册证券的持有人可放弃或同意偏离本章程的规定。此外，有关任何单一的回售权利公司发售的放弃回购权利(或根据细则第III条规定的任何其他权利)，如反映在由通知持有人签署的书面文件内，将会生效，该书面文件须由通知持有人持有当时尚未发行的可登记普通股证券总数中的多数股份而由通知持有人持有(为此目的，本公司将有权假设通知持有人此前向本公司提交的通知及问卷所载的所有资料均属真实，惟该等持有人其后并未向本公司发出相反通知)。任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的延迟不会被视为放弃该权利、权力或特权，任何一方根据本协议放弃任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，均不妨碍根据本协议对其进行任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，并不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。
1.6可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该禁止、无效、非法或不可执行的条款从未包含在该司法管辖区中一样。
1.7对口。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本都将被视为一个相同的协议，并将在各方签署副本并交付给另一方(包括通过传真或其他电子传输)时生效，但应理解，各方不必签署相同的副本。
1.8依法治国。本协议应根据纽约州适用于在该州订立和履行的协议的国内法律进行管辖和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。
1.9-放弃陪审团审判。作为为引诱本合同双方签订本合同而进行的特别交易
本协议的每一方(在有机会咨询律师之后)明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。
1.10标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
1.11具体表现。双方承认并同意，任何违反本协议条款的行为都将导致不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此，双方同意，除任何其他补救措施外，双方将有权通过具体履行法令执行本协议条款，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需提交保证书。
[签名页如下]
特此证明，双方已促使本《登记权协议》由其正式授权的代表于上述第一个日期签署并交付。
肯尼迪-威尔逊控股公司
特拉华州的一家公司
作者：/S/Matt Windisch
英文名：Matt Windisch
工作头衔：常务副总裁
奥德赛再保险公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
Newline辛迪加1218的受托人，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
新线保险有限公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
天顶保险公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
英国再保险(百慕大)有限公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
联合世界保险公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
联合世界专业保险
公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
盟国世界保险
公司(欧洲)DAC，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
美国火灾保险公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
北河保险公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
北桥通用保险公司，
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
温特沃斯保险公司
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
华润再保险有限公司
由其投资经理，
Hamblin Watsa投资顾问有限公司。
作者：王菲/S/彼得·克拉克：王菲，王菲
姓名：彼得·克拉克
职位：首席风险官
附表I
投资者
奥德赛再保险公司
Newline辛迪加1218的受托人
新连保险有限公司
天顶保险公司
英国再保险(百慕大)有限公司
联合世界保险公司
联合世界专业保险公司
联合世界保险公司(欧洲)DAC
美国火灾保险公司
北河保险公司
北桥保险总公司
温特沃斯保险有限公司
华润再保险有限公司
附件A
通知及问卷的格式
以下签署的可登记证券的受益持有人（定义见下文所述的登记权协议）(the“公司”）了解公司已经或打算向证券交易委员会提交（“监察委员会”）注册声明（“注册声明”）根据1933年证券法，经修正（“证券法”）规定，根据某些登记权协议的条款，可能需要包括哪些可登记证券（“注册权协议”），日期为 [ ]本公司及其中所列投资者之间。本协议中未另行定义的所有大写术语应具有注册权协议中赋予它们的含义。
为了在《登记声明》中被指定为销售股票持有人，并根据《登记声明》出售或以其他方式处置任何可登记证券，以及为了有权接收有关附带权利的通知，可登记证券的下述受益所有人（以下简称“销售证券持有人”）特此向公司发出以下信息通知。卖出证券持有人通过签署并返回本通知和调查问卷，理解其将受本通知和调查问卷以及登记权协议的条款和条件的约束。
1. 出售证券持有人信息：
（a） 出售证券持有人的法定全名：
（b） 持有下文第3项所列可登记证券的登记持有人的法定全名（如与上文（a）项不同）：
（c） 持有下文第3项所列可登记证券的存管信托公司参与者的法定全名（如适用，且与上述（b）项不同）：
（d） 出售证券持有人的纳税人识别号或社会安全号码：
2. 向出售证券持有人发出通知的地址：
联系电话：
传真：日本，日本
电子邮件地址：
联系人：
3. 可登记证券的实益拥有权：
说明您实益拥有的可登记证券的类型（优先股或普通股）以及优先股或普通股的股份数量（如适用）。勾选以下任何一项适用于您的内容。
☐ 我拥有优先股：
股票数量：
CUSIP编号：
☐ 本人拥有在有效行使认股权证时发行的普通股：
股票数量：
CUSIP编号：
4.出售证券持有人所拥有的本公司其他证券的实益所有权：
除以下第4项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益或登记拥有人，但上文第3项所列的须予登记证券除外。
(A)出售证券持有人实益拥有的其他证券的类型和数额：
(B)使用CUSIPNo(S)。(A)所列的其他证券实益拥有：
5.加强与公司的合作关系：
(A)在过去三年内，阁下或阁下的任何联属公司、高级管理人员、董事或主要权益持有人(以下签署人持有5%或以上权益证券的拥有人)是否曾担任任何职位或职位，或与本公司(或其前身或联属公司)有任何其他重大关系？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(B)如你对上述(A)项的回应为“是”，请说明你与本公司关系的性质及期限：
7.全球主要经纪自营商及其关联公司：
在下列情况下，公司可能必须在注册声明或相关招股说明书中指明出售证券持有人为承销商：
出售证券持有人是经纪交易商，并没有收到作为承销活动或投资银行服务的补偿或作为投资证券的可注册证券；或
出售证券持有人为经纪交易商的联属公司，且(1)并未在正常业务过程中收购可注册证券；或(2)在购买可注册证券时，已直接或间接与任何人士达成协议或谅解，以分销可注册证券。
在注册声明或相关招股说明书中被确认为承销商的人可能会根据证券法承担额外的潜在责任，在提交本通知和调查问卷之前，应咨询其法律顾问。
(A)您是根据《交易法》第15条注册的经纪交易商吗？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(B)如你对上述(A)项的回应是“否”，你是否根据交易法第15条注册的经纪交易商的“联营公司”？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
就第7(B)项而言，注册经纪交易商的“联营公司”包括直接或透过一个或多个中介机构控制、或由该等经纪交易商控制或与该等经纪交易商共同控制的任何公司。
(三)贵公司是如何在正常业务过程中购入上述第三项所列证券的？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(D)在你购买上述第3项所列证券时，你有没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解以分销该等证券？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(E)如你对上述(D)项的回应是“是”，请描述该等协议或谅解：
(F)您是如何收到上文第3项所列证券作为承销活动或投资银行服务的补偿或作为投资证券的？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(G)如你对上述(F)项的回应是“是”，请描述有关情况：
8.说明实益所有权的性质：
本节的目的是确定对可注册证券行使单独或共享投票权或处分权的最终自然人(S)或公众持有的实体(S)。
(A)出售证券持有人是否为自然人？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(B)根据《交易法》第13(A)或15(D)节，销售证券持有人是否有义务向委员会提交定期报告和其他报告(例如，10-K、10-Q和8-K表格)，或者它是一家实体的全资子公司？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(C)出售证券持有人是根据经修订的1940年《投资公司法》登记的投资公司，还是投资公司的附属公司？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(D)如出售证券持有人是该投资公司的附属公司，请注明该投资公司：
(E)应在下面列出对以上第3项所列证券拥有独家或共享投资或表决控制权的每个自然人或实体的名称：
*请注意，证监会要求这些自然人和实体在招股说明书中被点名*
9.证券从点名出售证券持有人那里收到：
(A)您是如何从出售注册声明中先前指明的证券持有人(S)那里获得上述第3项所列受让人的可注册证券的？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(二)如你对上述(一)项的回应是“是”，请回答以下两个问题：
(I)于《注册书》生效前，阁下如何收到上述第3项所列的上述出售证券持有人(S)提供的该等可注册证券？
☐回答说：是的。
☐表示，中国不是。
(Ii)应在下面指明您从其处收到上述第3项所列可登记证券的出售证券持有人(S)的姓名和收到该等证券的日期。
10.以下是按需承销的发行、Piggyback权利和某些其他权利的好处：
为使持有人有权享有注册权协议的利益，使本公司有必要在建议向美国证券交易委员会提交注册声明或建议发售注册证券或公布发售之前，向持有人披露有关建议提交的注册声明或建议发售的证券的信息，包括有关要求包销发售和回售权利的资料，所有这些均在登记权协议第11.3节进一步规定，请勾选以下方框：
☐签署人同意，在收到根据(I)第2.2(B)节第一句和第三句；(B)第III条；及(C)注册权协议第5.1(A)节的但书向其提供的任何资料时，将视之为机密，且在未经本公司事先书面同意的情况下，不得披露或使用其中所载的资料，直至所载资料向公众公开或公开，但因签署人违反本协议条款而披露的情况除外。
如果您的回复需要更多的空间，请附上额外的纸张。请务必在每一张该等额外纸张上注明你的姓名及所回应项目的编号，并在附加于本通知书及问卷前签署。请注意，根据您对上述问题的回答，可能会要求您回答其他问题。
以下签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权代理人签署及交付本通知及问卷，并在此同意受注册权协议条款的约束，犹如以下签署人被指定为注册权协议下的“持有人”一样。
日期：*
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账号：账号。
《华尔街日报》标题：《华尔街日报》《华尔街日报》
请将已填妥及已签署的通知书交回
以及发给肯尼迪-威尔逊控股公司的调查问卷。在：
肯尼迪-威尔逊控股公司
埃尔卡米诺大道151 S.
加州贝弗利山庄，邮编：90212
电子邮件：mwindisch@kennedywilson.com和ilee@kennedywilson.com
注意：Matthew Windisch和In Ku Lee