附录 10.1
分居协议
本分离协议(“协议”)于 2023 年 11 月 9 日由(i)NexPoint Advisors、L.P.(“顾问”)、(ii)NexPoint 住宅信托有限公司(“NXRT”)、(iii)NexPoint 房地产顾问有限责任公司(“NXRT 顾问”)、(iv)NexPoint Real Estate Finance, Inc.(“NREF”)签订和签署”),(v)NexPoint Real Estate Advisors VII,L.P.(“NREF 顾问”),(vi)NexPoint 多元化房地产信托基金(“NXDT”),(vii)NexPoint Real Estate Advisors X,L.P.(“NXDT 顾问”),(vii)VineBrook Homes Trust, Inc.(“VB”),以及与NXRT一起的NREF和NXDT,“房地产投资信托基金”),以及(ix)NexPoint Real Estate Advisors V、L.P.(“VB顾问”,以及NXRT顾问和NXDT顾问共同是 “房地产投资信托基金顾问”)和马修·格茨(“高管”)。
鉴于,高管曾担任(i)顾问董事,(ii)NXRT投资与资产管理高级副总裁,(iii)NREF投资与资产管理高级副总裁以及(iv)NXDT投资与资产管理高级副总裁;
鉴于高管应被视为已辞去此类职位,自2023年11月9日(“离职日期”)起生效,届时高管与顾问、房地产投资信托基金和房地产投资信托基金顾问(统称为 “雇主方”)的聘用终止(“离职”);以及
鉴于在离职方面,雇主双方和行政部门希望签订本协议,以规定双方各自的权利和义务。
因此,现在,考虑到本协议中规定的相互承诺、契约和协议,双方承认这些承诺和协议的充分性,协议如下:
AmericaActive:19003288.11
2
3
4
5
6
[签名出现在下一页上]
7
以下签署人自上面写明的日期起执行了本分居协议,以昭信守。
NEXPOINT 顾问,L.P.
作者:/s/ 詹姆斯·唐德罗 __________________
姓名:詹姆斯·唐德罗
标题:总统
NEXPOINT 住宅信托公司
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 房地产顾问,L.P.
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 房地产金融公司
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 房地产顾问 VII,L.P.
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 多元化房地产信托基金
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 房地产顾问 X,L.P.
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
VINEBROOK HOMES TRUST, IN
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 房地产顾问 V,L.P.
作者:/s/ Brian Mitts ________________
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
行政的
/s/ Matthew Goetz_______________
Matthew Goetz
附录 A
LTIP 奖励的处理
既得的 RSU 奖项
根据以下每份经修订的奖励协议授予的以下限制性股票单位奖励应在分离之日立即归属且不可没收,并且每项此类奖励应在下文规定的日期以股票(定义见适用的奖励协议)或现金交付和结算;前提是,此类结算和交付将以高管在每个结算和交付日期遵守协议条款为条件。
RSU 奖励协议
根据截至2019年2月21日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的3,136份RSU奖励
根据截至2020年2月20日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的1,528份RSU奖励
根据截至2020年5月11日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的1,061份RSU奖励
根据截至2021年2月18日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的1,864份RSU奖励
根据截至2022年2月17日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的1,394份RSU奖励
根据截至 2023 年 3 月 28 日的 NexPoint 住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的 2,469 个 RSU 奖励
根据截至2023年4月4日的NexPoint多元化房地产信托基金《限制性股票单位形式协议》授予的11,300份RSU奖励
根据截至2020年6月24日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予的11,922份RSU奖励
根据截至2021年2月22日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予的16,340份RSU奖励
根据截至2022年2月21日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予的19,876份RSU奖励
根据截至2023年4月4日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予的24,536份RSU奖励
根据截至2020年5月11日的VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的899份RSU奖励
根据截至2021年2月15日的VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的1,566份RSU奖励
根据截至2022年2月17日VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的1,048份RSU奖励
根据截至2023年4月11日VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的765份RSU奖励
既得RSU奖励—结算时间表
NexPoint 住宅信托公司奖项:
初始拨款日期 |
离职日归属的奖励总额 |
首次结算日期 |
金额结算 |
第二个结算日期 |
金额结算 |
2/21/19 |
3,136 |
2/21/24 |
3,136 |
|
|
2/20/20 |
1,528 |
2/20/24 |
841 |
2/20/25 |
687 |
5/11/20 |
1,061 |
5/11/24 |
584 |
5/11/25 |
477 |
2/18/21 |
1,864 |
2/18/24 |
1,026 |
2/18/25 |
838 |
2/17/22 |
1,394 |
2/17/24 |
767 |
2/17/25 |
627 |
3/28/23 |
2,469 |
3/28/24 |
1,359 |
3/28/25 |
1,110 |
NexPoint 多元化房地产信托奖:
初始拨款日期 |
离职日归属的奖励总额 |
首次结算日期 |
金额结算 |
第二个结算日期 |
金额结算 |
4/4/23 |
11,300 |
4/4/24 |
6,219 |
4/4/25 |
5,081 |
NexPoint 房地产金融公司奖项:
初始拨款日期 |
离职日归属的奖励总额 |
首次结算日期 |
金额结算 |
第二个结算日期 |
金额结算 |
6/24/20 |
11,922 |
5/8/24 |
11,922 |
|
|
2/22/21 |
16,340 |
2/22/24 |
8,993 |
2/22/25 |
7,347 |
2/21/22 |
19,876 |
2/21/24 |
10,939 |
2/21/25 |
8,937 |
4/4/23 |
24,536 |
4/4/24 |
13,504 |
4/4/25 |
11,033 |
VineBrook Homes Trust, Inc. 奖
初始拨款日期 |
离职日归属的奖励总额 |
首次结算日期 |
金额结算 |
第二个结算日期 |
金额结算 |
5/11/20 |
899 |
2/20/24 |
899 |
|
|
2/15/21 |
1,566 |
2/18/24 |
862 |
2/18/25 |
704 |
2/17/22 |
1,048 |
2/17/24 |
577 |
2/17/25 |
471 |
4/11/23 |
765 |
4/11/24 |
421 |
4/11/25 |
344 |
没收了 RSU 奖项
根据以下每份经修订的奖励协议授予的以下限制性股票单位奖励应在分离之日立即没收并取消。
根据截至2020年2月20日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的154份RSU奖励
根据截至2020年5月11日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的107份RSU奖励
根据截至2021年2月18日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的1,214份RSU奖励
根据截至2022年2月17日的NexPoint住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的1,675份RSU奖励
根据截至 2023 年 3 月 28 日的 NexPoint 住宅信托有限公司限制性股票单位协议授予的 4,326 个 RSU 奖励
根据截至2023年4月4日的NexPoint多元化房地产信托基金《限制性股票单位形式协议》授予的13,576份RSU奖励
根据截至2021年2月22日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予的1,646份RSU奖励
根据截至2022年2月21日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予的12,941份RSU奖励
根据截至2023年4月4日的NexPoint房地产金融有限公司限制性股票单位协议授予29,479份RSU奖励
根据截至2020年5月11日的VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的3597份RSU奖励
根据截至2021年2月15日的VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的3,604份RSU奖励
根据截至2022年2月17日的VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的2,993份RSU奖励
根据截至2023年4月11日VineBrook Homes Trust, Inc.限制性股票单位协议授予的2,606份RSU奖励
执行副本
归属协议
本归属协议(“归属协议”)于2023年11月9日(“生效日期”)由(i)NexPoint 住宅信托有限公司(“NXRT”)、(ii)NexPoint 房地产金融有限公司(“NREF”)、(iii)NexPoint多元化房地产信托基金(“NXDT”)和(iv)VineBrook Homes Trust 之间签订和签署,Inc.(连同NXRT、NREF和NXDT,即 “房地产投资信托基金”)和Matthew Goetz(“受赠方”)。
鉴于,NXRT、NREF、NXDT和VB分别维持以下股权计划:(i)NXRT的2016年长期激励计划,(ii)NREF的2020年长期激励计划,(iii)NXDT的2023年长期激励计划和(iv)VB的2018年长期激励计划(合称 “计划”);
鉴于 NXRT 计划、NREF 计划、NXDT 计划和 VB 计划的第 17 和 18、17 和 18、18 和 19 条分别授权各房地产投资信托基金董事会的薪酬委员会(“委员会”)修改根据计划授予的奖励,包括重述奖项的归属时间表并遵守美国国税局第 409A 条的递延薪酬规则经修订的1986年法典(“第409A条”);
鉴于受赠方已签订了截至生效日期的离职协议,该协议涉及受让人在生效之日作为NexPoint Advisors、L.P.(“顾问”)、房地产投资信托基金和任何相应关联公司(“分离”)的员工离职(“分居协议”);以及
鉴于各房地产投资信托基金委员会已确定,建议修改受让人根据计划和奖励协议授予的与受让人分离有关的已发行限制性股票单位或限制性股票单位(均为 “RSU”)的条款,每项条款均载于分离协议附录A,这符合房地产信托基金及其股东的最大利益。
因此,现在,考虑到此处包含的共同盟约以及其他良好和有价值的对价(特此确认收到),双方特此达成以下协议:
归属协议的影响
尽管本协议中有任何相反的规定,但截至2023年11月9日(“分离生效日期”)由(i)NexPoint Residence Trust, Inc.(“NXRT”)、(ii)NexPoint Real Estate Finance, Inc.(“NREF”)、(iii)NexPoint多元化房地产信托基金(“NXDT”)和(iii)NexPoint 多元化房地产信托基金(“NXDT”)和 (iv) VineBrook Homes Trust, Inc.(以及 NXRT、NREF 和
NXDT,“房地产投资信托基金”),以及 [受赠人/参与者](以下简称 “归属协议”),本协议下任何未偿还的限制性股权单位均应归属并不可没收,或者将被没收和取消,如分离协议附录A所述(定义见归属协议),总体而言,与本协议下RSU有关的所有其他归属和结算时间表均无效。
《守则》第409A条的适用。
(a) 豁免或合规。本协议以及与之相关的归属和结算的限制性股权单位旨在豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条,包括短期延期、离职补偿安排、报销和实物分配的例外情况,并应按照此类意图进行管理、解释和解释。任何没有资格获得《守则》第409A条豁免的限制性股票单位均应按照《守则》第409A条的要求支付或提供。尽管有上述规定,但公司无法保证协议下提供的限制性股票单位将满足《守则》第409A条的所有适用条款 [受赠人/参与者]应全权负责并负责履行因本协议而可能对参与者征收的所有税款和罚款(包括本守则第409A条规定的任何税款和罚款),公司及其任何子公司或关联公司均无义务赔偿或以其他方式持有 [受赠人/参与者](或任何受益人)免受任何或全部此类税收或罚款的影响。
(b) 付款和补偿。就《守则》第409A条而言,与根据本协议结算的限制性股票相关的每笔款项均应被视为一系列单独付款中的一项。如果协议项下的任何补偿或实物补助金受该守则第409A条的约束,则此类报销和实物补助金将根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 条(或任何类似或后续条款)支付。
(c) 特定员工。尽管本协议中有任何相反的规定,但在 [受赠人/参与者]被视为 “特定员工”(定义见《守则》第409A条),有权在自该日起的六个月内获得补助金 [受赠人/参与者的]除短期延期、离职补助金安排、报销、实物分配或任何其他适用的豁免外,根据《守则》第409A条未被排除的离职(定义见《守则》第409A条),将不向其支付款项 [受赠人/参与者]直到六个月的周年纪念日中较早一点 [受赠人/参与者的]离职或 [受赠人/参与者的]死亡,将在离职后第七个月的第一天累积和支付。
(d) 修正。公司可以在满足该守则第409A条的适用条款所需的最低限度内对协议进行修改。
3
[签名页面如下]
4
自上文所述当天和年份起,双方已签署本归属协议,以昭信守。
Nexpoint 住宅信托有限公司
作者:/s/ Brian Mitts
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 房地产金融公司
作者:/s/ Brian Mitts
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
NEXPOINT 多元化房地产信托基金
作者:/s/ Brian Mitts
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
VINEBROOK HOMES TRUST, IN
作者:/s/ Brian Mitts
姓名:Brian Mitts
标题:授权签字人
受赠方
作者:/s/ Matthew Goetz
姓名:Matthew Goetz
[归属协议的签名页]