http://fasb.org/us-gaap/2023#DeferredCostsAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrent0001095651--12-312023Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember6239700071066000P30Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#MeasurementInputDiscountRateMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#DeferredCostsAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#MeasurementInputDiscountRateMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#DeferredCostsAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentAndNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember0.009P12M0.6670001095651US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001095651US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001095651SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001095651US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001095651US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001095651美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001095651US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001095651US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2022-09-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001095651US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2022-06-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001095651US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001095651US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001095651美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001095651US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员美国公认会计准则：IPO成员2023-03-310001095651安全：2009 年长期激励计划会员2023-06-012023-06-300001095651安全：safeholdinc.oldsafeMSafe：2017 年股权激励计划成员2023-09-300001095651安全：2009 年长期激励计划会员2023-09-300001095651US-GAAP：绩效股成员安全：修正后的 Caret 绩效激励计划会员2023-09-300001095651SRT：首席财务官成员US-GAAP：绩效股成员安全：修正后的 Caret 绩效激励计划会员2023-03-312023-03-310001095651US-GAAP：非控股权益成员2023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资美国通用会计准则：Cashmember2023-07-012023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资安全：非现金会员2023-07-012023-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember美国通用会计准则：Cashmember2023-07-012023-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember安全：非现金会员2023-07-012023-09-300001095651美国通用会计准则：Cashmember2023-07-012023-09-300001095651安全：非现金会员2023-07-012023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资2023-07-012023-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember2023-07-012023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资美国通用会计准则：Cashmember2023-01-012023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资安全：非现金会员2023-01-012023-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember美国通用会计准则：Cashmember2023-01-012023-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember安全：非现金会员2023-01-012023-09-300001095651美国通用会计准则：Cashmember2023-01-012023-09-300001095651安全：非现金会员2023-01-012023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资2023-01-012023-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember2023-01-012023-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资美国通用会计准则：Cashmember2022-07-012022-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资安全：非现金会员2022-07-012022-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember美国通用会计准则：Cashmember2022-07-012022-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember安全：非现金会员2022-07-012022-09-300001095651美国通用会计准则：Cashmember2022-07-012022-09-300001095651安全：非现金会员2022-07-012022-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资2022-07-012022-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember2022-07-012022-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资美国通用会计准则：Cashmember2022-01-012022-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资安全：非现金会员2022-01-012022-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember美国通用会计准则：Cashmember2022-01-012022-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember安全：非现金会员2022-01-012022-09-300001095651美国通用会计准则：Cashmember2022-01-012022-09-300001095651安全：非现金会员2022-01-012022-09-300001095651安全：SalestypeLeasesMember 的净投资2022-01-012022-09-300001095651安全：地租应收账款 NetMember2022-01-012022-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：msdPartnersl.p. 会员2022-08-100001095651安全：主要销售协议成员2023-04-012023-09-3000010956512022-06-300001095651安全：StarHoldings会员安全：有保障的定期贷款机制会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员安全：有保障的定期贷款机制会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001095651安全：有保障的定期贷款机制会员2023-01-012023-09-300001095651SRT: 首席执行官成员Safe：公开发行会员2023-08-012023-08-310001095651Safe：公开发行会员2023-08-012023-08-310001095651安全：msdPartnersl.p. 会员US-GAAP：私募会员2023-08-012023-08-310001095651美国通用会计准则：Landmember2022-03-012022-03-310001095651安全：主权财富基金成员US-GAAP：企业合资企业成员2023-05-012023-05-310001095651US-GAAP：企业合资企业成员2023-05-012023-05-310001095651US-GAAP：其他负债成员2022-12-310001095651安全：管理费安排会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001095651安全：管理费安排会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-09-300001095651安全：会员百分比2023-07-012023-09-300001095651安全：会员百分比2023-01-012023-09-300001095651安全：会员百分比2022-07-012022-09-300001095651安全：会员百分比2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：其他收入会员2023-07-012023-09-300001095651安全：房地产费用会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：其他收入会员2023-01-012023-09-300001095651安全：房地产费用会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：其他收入会员2022-07-012022-09-300001095651安全：房地产费用会员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：其他收入会员2022-01-012022-09-300001095651安全：房地产费用会员2022-01-012022-09-300001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新US-GAAP：应付账款和应计负债会员US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-01-010001095651安全：StarHoldings会员安全：safeholdinc. 会员2023-09-300001095651安全：主权财富基金成员Safe：合资收购地面租赁成员2023-05-310001095651US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001095651US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001095651US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001095651US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001095651US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001095651US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001095651安全：循环信贷额度TwoMember美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651安全：循环信贷额度TwoMember美国公认会计准则：无担保债务成员2023-01-310001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-12-310001095651安全：safeholdglHoldingsllcMember安全：CaretVentures 会员2023-04-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001095651Safe: Property at 425 ParkavenueneNew YorkUS-GAAP：EquityMethodInvesteember2023-07-012023-09-300001095651安全：办公物业纽约市会员2023-07-012023-09-300001095651Safe: Property at 425 ParkavenueneNew YorkUS-GAAP：EquityMethodInvesteember2023-01-012023-09-300001095651安全：办公物业纽约市会员2023-01-012023-09-300001095651Safe: Property at 425 ParkavenueneNew YorkUS-GAAP：EquityMethodInvesteember2022-07-012022-09-300001095651安全：办公物业纽约市会员2022-07-012022-09-300001095651Safe: Property at 425 ParkavenueneNew YorkUS-GAAP：EquityMethodInvesteember2022-01-012022-09-300001095651安全：办公物业纽约市会员2022-01-012022-09-300001095651安全：istarMerger 会员2023-04-012023-06-300001095651US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：其他无形资产成员2023-09-300001095651US-GAAP：获得的租约到位成员2023-09-300001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员2023-09-300001095651US-GAAP：其他无形资产成员2022-12-310001095651US-GAAP：获得的租约到位成员2022-12-310001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员2022-12-310001095651安全：递延费用和其他资产会员2023-09-300001095651SRT: 最低成员安全：istarMerger 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-03-310001095651SRT: 最大成员安全：istarMerger 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2023-03-310001095651安全：办公物业纽约市会员2023-09-300001095651Safe: Property at 425 ParkavenueneNew YorkUS-GAAP：EquityMethodInvesteember2022-12-310001095651安全：办公物业纽约市会员2022-12-310001095651Safe: Property at 425 ParkavenueneNew YorkUS-GAAP：EquityMethodInvesteember2023-09-300001095651安全：办公物业纽约市会员2021-06-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund会员2023-09-300001095651安全：GroundLeasePlusFund会员2023-09-300001095651US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001095651安全：递延费用和其他资产 NetMemberUS-GAAP：利率互换成员2023-09-300001095651安全：递延费用和其他资产 NetMemberUS-GAAP：利率互换成员2022-12-310001095651安全：istarMerger 会员2023-06-300001095651US-GAAP：关联党成员2023-09-300001095651安全：istarMerger 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-03-310001095651Safe: SeniorNotes 3.980% due2052 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-310001095651安全：SeniorNotes 2.85% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-11-300001095651安全：SeniorNotes 2.80% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-05-310001095651US-GAAP：信托优先证券受强制兑换成员的约束美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651Safe：SeniorNotes 5.15% 截止日期 2052 年 5 月会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651Safe: SeniorNotes 3.980% due2052 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651安全：SeniorNotes 2.85% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651安全：SeniorNotes 2.80% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651美国公认会计准则：抵押贷款成员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001095651Safe：SeniorNotes 5.15% 截止日期 2052 年 5 月会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001095651Safe: SeniorNotes 3.980% due2052 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001095651安全：SeniorNotes 2.85% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001095651安全：SeniorNotes 2.80% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001095651美国公认会计准则：无担保债务成员2022-12-310001095651美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001095651安全：unsecuredreververmaturing 将于 2025 年成熟会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-10-012023-10-310001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-10-012023-10-310001095651安全：StarHoldings会员安全：摩根士丹利银行会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-03-312023-03-310001095651US-GAAP：信托优先证券受强制兑换成员的约束美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-09-300001095651安全：unsecuredreververmaturing 将于 2025 年成熟会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-09-300001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-09-300001095651美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：信托优先证券受强制兑换成员的约束安全：三个月期限会员的隔夜融资利率2023-01-012023-09-300001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-01-012022-12-310001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员安全：伦敦银行同业拆借利率Libor会员2021-03-012021-03-3100010956512023-04-300001095651安全：safeholdinc.oldsafeMUS-GAAP：绩效股成员安全：OriginalCaret绩效激励计划会员2018-09-300001095651US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001095651US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001095651SRT：Scenio之前报道过的成员安全：istarMerger 会员2023-03-312023-03-310001095651安全：istarMerger 会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-07-012023-09-300001095651安全：istarMerger 会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001095651安全：istarMerger 会员2022-07-012023-09-300001095651安全：istarMerger 会员2023-07-012023-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：istarMerger 会员2023-04-012023-09-300001095651US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-09-300001095651US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：一般和管理费用会员安全：OriginalCaret绩效激励计划会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：绩效股成员US-GAAP：一般和管理费用会员安全：OriginalCaret绩效激励计划会员2022-01-012022-09-300001095651Safe：公开发行和私募会员2023-08-012023-08-310001095651US-GAAP：关联党成员2022-12-310001095651Safe：SeniorNotes 5.15% 截止日期 2052 年 5 月会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-05-310001095651SRT: 最大成员安全：出售股东销售协议会员2023-04-300001095651SRT: 最大成员安全：主要销售协议成员2023-04-300001095651SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员安全：修正后的 Caret 绩效激励计划会员2023-03-312023-03-310001095651US-GAAP：绩效股成员安全：修正后的 Caret 绩效激励计划会员2023-03-312023-03-310001095651US-GAAP：绩效股成员安全：OriginalCaret绩效激励计划会员2023-03-312023-03-310001095651US-GAAP：绩效股成员安全：修正后的 Caret 绩效激励计划会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：绩效股成员安全：OriginalCaret绩效激励计划会员2023-12-3100010956512023-03-012023-03-310001095651安全：修复了 Percentagerent 成员的碰撞2023-09-300001095651安全：带有通货膨胀调整功能的固定碰撞会员2023-09-300001095651安全：fixedBumpsMember2023-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：msdPartnersl.p. 会员2023-01-012023-03-310001095651安全：msdPartnersl.p. 会员安全：Care Units成员2023-01-012023-03-310001095651安全：现有第三方看护单位成员2023-01-012023-03-310001095651安全：msdPartnersl.p. 会员安全：Care Units成员2022-08-102022-08-100001095651安全：istarinc.Member安全：msdPartnersl.p. 会员2022-08-102022-08-100001095651安全：msdPartnersl.p. 会员安全：Care Units成员2023-03-312023-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2023-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 最低成员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 最大成员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001095651美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：在没有右翼成员的情况下认捐资产作为抵押品2023-09-300001095651安全：土地及相关地面租赁会员2023-09-300001095651安全：istarinc.MemberSRT: 最大成员安全：土地及相关地面租赁会员SRT: 附属机构身份会员2021-06-300001095651安全：办公空间开发物业会员2021-06-300001095651安全：办公空间开发物业会员2023-09-012023-09-300001095651安全：递延费用和其他资产会员安全：istarMerger 会员2023-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2022-03-012022-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2021-06-012021-06-300001095651安全：混合用途会员安全：LeaseHoldLoanFund会员2022-06-012022-06-300001095651Safe：生命科学办公室物业开发会员安全：LeaseHoldLoanFund会员2022-02-012022-02-280001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-07-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-09-300001095651安全：istarinc.MemberUS-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-09-300001095651安全：istarinc.MemberUS-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 附属机构身份会员2022-07-012022-09-300001095651安全：istarinc.MemberUS-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 附属机构身份会员2022-01-012022-09-300001095651安全：istarinc.Member2023-01-012023-03-3100010956512022-03-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2022-03-310001095651安全：istarinc.Member安全：GroundLeasePlusFund会员2022-01-310001095651SRT: 董事会成员2022-03-012022-03-3100010956512023-03-312023-03-310001095651安全：safeholdinc.oldsafeM安全：Care Units成员2022-02-012022-02-280001095651安全：Care Units成员2022-02-012022-02-280001095651SRT: 董事会成员2022-02-012022-02-280001095651安全：土地及相关地面租赁会员安全：istarinc.Member2021-11-012021-11-300001095651安全：土地及相关地面租赁会员安全：istarinc.Member2021-06-012021-06-300001095651安全：混合用途会员安全：iStar ShareHolderAfiliate会员2022-06-012022-06-300001095651安全：istarinc.Member2021-06-012021-06-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-09-300001095651安全：StarHoldings会员安全：safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001095651安全：情景收购成员后的前五年US-GAAP：企业合资企业成员2023-01-012023-09-300001095651安全：收购成员五年后的情景US-GAAP：企业合资企业成员2023-01-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-312023-03-310001095651美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-012023-09-300001095651美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 最大成员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2023-10-040001095651安全：StarHoldings会员US-GAAP：关联党成员2023-09-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 最大成员US-GAAP：关联党成员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：有保障的定期贷款机制会员US-GAAP：关联党成员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 最大成员安全：StarHoldingstingstermLoan Facility 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员安全：StarHoldingstingstermLoan Facility 会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-312023-03-310001095651安全：StarHoldings会员2023-03-312023-03-310001095651安全：StarHoldings会员2023-03-310001095651安全：会员百分比2023-09-300001095651安全：与通货膨胀相关的升级2023-09-300001095651安全：修复了 Percentagerent 成员的碰撞2023-09-300001095651安全：带有通货膨胀调整功能的固定碰撞会员2023-09-300001095651安全：fixedBumpsMember2023-09-300001095651安全：istarinc.Member2021-11-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2023-07-012023-09-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-09-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2022-07-012022-09-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-09-300001095651美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：企业合资企业成员2023-09-300001095651安全：办公空间开发物业会员2021-06-012021-06-300001095651SRT：加权平均会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-09-300001095651US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-09-300001095651US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001095651US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-3100010956512022-09-3000010956512021-12-3100010956512023-06-300001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-07-012023-09-300001095651安全：稳定属性会员2023-07-012023-09-300001095651安全：开发地产会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-01-012023-09-300001095651安全：稳定属性会员2023-01-012023-09-300001095651安全：开发地产会员2023-01-012023-09-3000010956512022-12-310001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-06-300001095651安全：稳定属性会员2023-06-300001095651安全：开发地产会员2023-06-300001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新US-GAAP：无资金贷款承诺成员2022-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新安全：稳定属性会员2022-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新安全：开发地产会员2022-12-310001095651SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001095651SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001095651安全：混合用途会员2022-06-012022-06-300001095651US-GAAP：企业合资企业成员2023-01-012023-09-300001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2022-07-012022-07-310001095651安全：istarinc.Member2022-07-012022-07-310001095651安全：istarinc.MemberSRT: 附属机构身份会员2022-04-012022-04-3000010956512022-09-012022-09-3000010956512022-07-012022-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：GroundLeasePlusFund会员2022-01-012022-01-310001095651安全：istarinc.Member安全：GroundLeasePlusFund会员2021-12-012021-12-310001095651安全：办公空间开发物业会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-09-012023-09-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund会员2023-07-012023-09-300001095651安全：GroundLeasePlusFund会员2023-07-012023-09-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund会员2023-01-012023-09-300001095651安全：GroundLeasePlusFund会员2023-01-012023-09-300001095651美国公认会计准则：抵押贷款成员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001095651安全：合并抵押贷款债务未合并抵押贷款债务和无抵押高级票据成员2023-09-300001095651Safe：SeniorNotes 5.15% 截止日期 2052 年 5 月会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-05-012022-05-310001095651Safe: SeniorNotes 3.980% due2052 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-012022-01-310001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-03-310001095651安全：SeniorNotes 2.85% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-11-012021-11-300001095651安全：SeniorNotes 2.80% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-05-012021-05-310001095651安全：循环信贷额度一位会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-03-012021-03-310001095651SRT: 最低成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：无担保债务成员2023-09-300001095651安全：StarHoldings会员安全：摩根士丹利银行会员2023-03-310001095651安全：混合用途会员安全：LeaseHoldLoanFund会员2022-06-300001095651Safe：生命科学办公室物业开发会员安全：LeaseHoldLoanFund会员2022-02-280001095651安全：istarMerger 会员2023-03-312023-03-310001095651SRT: 重述调整成员安全：istarMerger 会员2023-09-300001095651SRT：Scenio之前报道过的成员安全：istarMerger 会员2023-03-310001095651SRT: 重述调整成员安全：istarMerger 会员2023-03-310001095651安全：istarMerger 会员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员2023-03-310001095651安全：istarMerger 会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-01-012023-09-300001095651安全：istarMerger 会员2023-01-012023-09-300001095651安全：istarMerger 会员2022-07-012022-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：istarMerger 会员2022-01-012022-09-300001095651安全：istarMerger 会员2022-01-012022-09-300001095651安全：低于市场租赁会员2023-09-300001095651安全：低于市场租赁会员2022-12-310001095651US-GAAP：其他无形资产成员安全：运营租赁收入会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：获得的租约到位成员安全：折旧和摊销会员2023-07-012023-09-300001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员安全：运营租赁收入会员2023-07-012023-09-300001095651安全：低于市场租赁会员安全：运营租赁收入会员2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：其他无形资产成员安全：运营租赁收入会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：获得的租约到位成员安全：折旧和摊销会员2023-01-012023-09-300001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员安全：运营租赁收入会员2023-01-012023-09-300001095651安全：低于市场租赁会员安全：运营租赁收入会员2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：其他无形资产成员安全：运营租赁收入会员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：获得的租约到位成员安全：折旧和摊销会员2022-07-012022-09-300001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员安全：运营租赁收入会员2022-07-012022-09-300001095651安全：低于市场租赁会员安全：运营租赁收入会员2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：其他无形资产成员安全：运营租赁收入会员2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：获得的租约到位成员安全：折旧和摊销会员2022-01-012022-09-300001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员安全：运营租赁收入会员2022-01-012022-09-300001095651安全：低于市场租赁会员安全：运营租赁收入会员2022-01-012022-09-3000010956512022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-09-300001095651安全：稳定属性会员2023-09-300001095651安全：开发地产会员2023-09-3000010956512023-09-300001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2023-01-010001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2022-12-310001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相关地面租赁会员SRT: 附属机构身份会员2021-11-012021-11-300001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相关地面租赁会员SRT: 附属机构身份会员2021-06-012021-06-300001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相关地面租赁会员SRT: 附属机构身份会员2021-11-300001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相关地面租赁会员SRT: 附属机构身份会员2021-06-3000010956512023-07-012023-09-300001095651安全：safeholdinc.oldsafeM2023-03-3100010956512023-10-3000010956512023-01-012023-09-30安全:租赁安全:属性iso421:USDxbrli: 股票安全:分段xbrli: 股票安全:员工xbrli: pureiso421:USD安全:itemutr: sqft安全:D安全:协议安全:导演

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


（Mark One）
☒	根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
	在截至的季度期间
	2023年9月30日
	或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期

委员会文件编号001-15371

Safehold Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）


马里兰州			95-6881527
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别码）
1114 美洲大道
39 楼
纽约	,	纽约州	10036
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212) 930-9400

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	安全	纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的十二个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	加速过滤器	非加速过滤器	规模较小的申报公司	新兴成长型公司
☒	☐	☐	☐	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的◻没有☒

截至2023年10月30日，有 71,066,380Safehold Inc. 已发行普通股的股票，每股面值0.01美元。


		页面
第一部分	合并财务信息
第 1 项。	财务报表：
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计）	1
	合并运营报表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月	2
	综合收益（亏损）（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益（亏损）报表	3
	合并权益变动表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月	4
	合并现金流量表（未经审计）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月	5
	合并财务报表附注（未经审计）	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	44
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	59
第 4 项。	控制和程序	59
第二部分	其他信息	61
第 1 项。	法律诉讼	61
第 1A 项。	风险因素	61
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	61
第 3 项。	优先证券违约	61
第 4 项。	矿山安全披露	61
第 5 项。	其他信息	61
第 6 项。	展品	62
签名		63

第一部分合并财务信息

第 1 项。财务报表

Safehold Inc

合并资产负债表⁽¹⁾

（以千计）

（未经审计）


	截至
	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
销售类租赁的净投资额 ($468和 $0分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的津贴）	$	3,182,592	$	3,106,599
地面租赁应收账款，净额（美元318和 $0分别为截至2023年9月30日和2022年12月31日的津贴）		1,563,670		1,374,716
房地产
按成本计算的房地产		744,571		740,971
减去：累计折旧		(38,892)		(34,371)
房地产，净额		705,679		706,600
与房地产相关的无形资产，净额		212,771		217,795
可供出售和持有的房地产		7,216		—
可供出售和持有的房地产、净资产和房地产相关无形资产、净资产和房地产总额		925,666		924,395
应收贷款，净额- 关联方 ($2,421截至2023年9月30日的津贴）		112,088		—
股权投资		287,118		180,388
现金和现金等价物		11,483		20,066
限制性现金		27,978		28,324
递延所得税资产，净额		7,173		—
递延营业租赁应收收入		172,284		148,870
递延费用和其他资产，净额⁽²⁾		153,139		67,564
总资产	$	6,443,191	$	5,850,922
负债、可赎回的非控制性权益和权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债⁽³⁾	$	122,986	$	100,357
与房地产相关的无形负债，净额		63,963		64,591
债务负债，净额		3,937,827		3,521,359
负债总额		4,124,776		3,686,307
承付款和意外开支（参见附注9）
可赎回的非控股权益（参见附注3）		19,011		19,011
股权：
Safehold Inc. 股东权益：
普通股， $0.01面值， 400,000授权股份， 71,066和 62,397股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		710		624
额外的实收资本		2,183,034		1,986,417
留存收益		19,124		151,226
累计其他综合收益		61,459		3,281
Safehold Inc. 股东权益总额		2,264,327		2,141,548
非控股权益		35,077		4,056
权益总额		2,299,404		2,145,604
负债、可赎回的非控制性权益和权益总额	$	6,443,191	$	5,850,922

(1)	有关公司合并可变利息实体（“VIE”）的详细信息，请参阅附注2。

(2)	截至2023年9月30日，包括 $7.1关联方应付的数百万美元。

(3)	截至2022年12月31日，包括 $8.5应付给关联方的百万美元。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	在已经结束的三个月里				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
来自销售类租赁的利息收入⁽¹⁾	$	59,130	$	54,736	$	174,350	$	146,014
营业租赁收入		16,715		16,507		54,366		49,925
利息收入-关联方⁽²⁾		2,381		—		4,762		—
其他收入⁽³⁾		7,335		453		16,073		1,004
总收入		85,561		71,696		249,551		196,943
成本和支出：
利息支出		46,553		35,463		133,482		91,050
房地产支出		1,001		866		3,219		2,272
折旧和摊销		2,519		2,407		7,444		7,215
一般和行政⁽⁴⁾		17,860		9,551		51,843		29,203
商誉减值		145,365		—		145,365		—
信贷损失准备金		336		—		2,625		—
其他费用		2,169		6,073		17,532		6,777
成本和支出总额		215,803		54,360		361,510		136,517
出售租赁净投资的收益		—		55,811		—		55,811
扣除其他项目的运营收入（亏损）		(130,242)		73,147		(111,959)		116,237
权益法投资的收益		7,451		2,244		16,520		6,772
所得税前净收益（亏损）		(122,791)		75,391		(95,439)		123,009
所得税支出		(55)		—		(580)		—
净收益（亏损）		(122,846)		75,391		(96,019)		123,009
归属于非控股权益的净（收益）		(123)		(9,314)		(138)		(9,381)
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628

每股普通股数据：
净收益（亏损）
基本	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83
稀释	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83
加权平均普通股数量：
基本		67,979		63,393		65,214		61,991
稀释		67,979		63,393		65,214		61,991

(1)	在截至2022年9月30日的九个月中，该公司录得 $2.1在与iStar Inc.（“iStar”）签订的地面租赁合并运营报表中，有百万美元 “销售类租赁的利息收入”。

(2)

请参阅注释 3。

(3)	在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括 $6.0百万和 $13.2关联方分别收取数百万美元的管理费。

(4)	在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，包括 $7.5百万和 $8.5关联方产生的一般和管理费用分别为百万美元，包括管理费和对前任经理的费用报销（参见附注1）以及基于权益的薪酬（包括对员工的权益薪酬）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，包括 $28.5百万和 $25.8关联方产生的一般和管理费用分别为百万美元，包括管理费、对前任经理的费用报销（参见附注1）和基于权益的薪酬（包括对员工的权益补偿）。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

（未经审计）


	在已经结束的三个月里				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	(122,846)	$	75,391	$	(96,019)	$	123,009
其他综合收入：
将衍生品（收益）亏损重新归类为收益		(1,494)		943		(1,454)		2,945
衍生品的未实现收益		53,834		18,587		59,632		29,615
其他综合收入：		52,340		19,530		58,178		32,560
综合收益（亏损）		(70,506)		94,921		(37,841)		155,569
归属于非控股权益的综合（收益）		(123)		(9,314)		(138)		(9,381)
归属于Safehold Inc.的综合收益（亏损）	$	(70,629)	$	85,607	$	(37,979)	$	146,188

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

综合权益变动表

（以千计）

（未经审计）


							已保留		累积的
	可兑换		常见		额外		收益		其他
	非控制性		库存在		付费		（累计		全面		非控制性		总计
	兴趣爱好⁽¹⁾		标准杆数		资本		赤字）		收入（亏损）		兴趣爱好		公平
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	19,011	$	639	$	2,034,678	$	154,826	$	9,119	$	34,480	$	2,233,742
净收益（亏损）		—		—		—		(122,969)		—		123		(122,846)
普通股的发行，净额/摊销		—		71		148,356		—		—		485		148,912
申报的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(12,733)		—		—		(12,733)
累计其他综合收入的变化		—		—		—		—		52,340		—		52,340
对非控股权益的分配		—		—		—		—		—		(11)		(11)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	19,011	$	710	$	2,183,034	$	19,124	$	61,459	$	35,077	$	2,299,404

截至2022年6月30日的余额	$	19,000	$	621	$	1,975,933	$	85,405	$	(27,950)	$	3,320	$	2,037,329
净收入		658		—		—		66,077		—		8,656		74,733
普通股的发行，净额/摊销		—		1		5,222		—		—		52		5,275
申报的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(11,007)		—		—		(11,007)
累计其他综合收益的变化		—		—		—		—		19,530		—		19,530
对非控股权益的分配		—		—		—		—		—		(11)		(11)
2022 年 9 月 30 日的余额	$	19,658	$	622	$	1,981,155	$	140,475	$	(8,420)	$	12,017	$	2,125,849

截至2022年12月31日的余额	$	19,011	$	624	$	1,986,417	$	151,226	$	3,281	$	4,056	$	2,145,604
采用新会计准则的影响（参见附注3）		—		—		—		(640)		—		—		(640)
净收益（亏损）		—		—		—		(96,157)		—		138		(96,019)
普通股的发行，净额/摊销		—		74		162,484		—		—		982		163,540
申报的股息 ($)0.531每股）		—		—		—		(35,305)		—		—		(35,305)
累计其他综合收入的变化		—		—		—		—		58,178		—		58,178
来自非控股权益的净出资		—		—		(1,443)		—		—		30,439		28,996
对非控股权益的分配		—		—		—		—		—		(538)		(538)
合并对价（参见附注1和注3）		—		12		35,576		—		—		—		35,588
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	19,011	$	710	$	2,183,034	$	19,124	$	61,459	$	35,077	$	2,299,404

截至2021年12月31日的余额	$	—	$	566	$	1,663,324	$	59,368	$	(40,980)	$	2,924	$	1,685,202
净收入		658		—		—		113,628		—		8,723		122,351
普通股的发行，净额/摊销		—		56		318,002		—		—		385		318,443
申报的股息 ($)0.524每股）		—		—		—		(32,521)		—		—		(32,521)
累计其他综合收益的变化		—		—		—		—		32,560		—		32,560
来自非控股权益的净出资		18,829		—		—		—		—		18		18
对非控股权益的分配		—		—		—		—		—		(33)		(33)
归属于可赎回的非控股权益的额外已付资本		171		—		(171)		—		—		—		(171)
2022 年 9 月 30 日的余额	$	19,658	$	622	$	1,981,155	$	140,475	$	(8,420)	$	12,017	$	2,125,849

(1)

请参阅注释 3。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	(96,019)	$	123,009
为使净收入与经营活动现金流保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		7,444		7,215
股票薪酬支出		20,127		1,518
递延经营租赁收入		(23,415)		(23,694)
来自销售类租赁的非现金利息收入		(62,139)		(53,555)
非现金利息支出		10,216		8,806
房地产相关无形资产的摊销，净额		1,729		1,729
商誉减值		145,365		—
信贷损失准备金		2,625		—
权益法投资的收益		(16,520)		(6,772)
权益法投资的运营分配		4,591		1,510
出售租赁净投资的收益		—		(55,811)
债务的溢价、折扣和递延融资成本的摊销，净额		5,454		4,039
非现金管理费		5,199		14,950
其他经营活动		408		3,486
资产和负债的变化：
递延费用和其他资产的变动，净额		(168)		10,646
应付账款、应计费用和其他负债的变动		(12,568)		15,071
经营活动提供的现金流（用于）		(7,671)		52,147
来自投资活动的现金流：
收购房地产		(10,817)		—
发放/收购销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资		(203,364)		(1,210,274)
应收贷款的发放额，净额		(114,450)		—
合并对价的付款		(88,685)		—
合并时收购的现金和现金等价物		3,213		—
对权益法投资的贡献		(33,560)		(7)
扣除支出后，从地面租赁租户那里收到的资金储备金		(218)		30,071
出售租赁净投资的净收益		—		135,529
出售可供出售和持有待售房地产所得净收益		1,631		—
地面租赁投资存款		(112)		(2,250)
其他投资活动		(3,588)		(679)
投资活动中使用的现金流		(449,950)		(1,047,610)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益		151,940		309,160
债务收益		458,000		1,770,000
偿还债务		(145,000)		(1,005,000)
递延融资费用的付款		(4,618)		(5,110)
支付给普通股股东的股息		(33,459)		(31,182)
发行成本的支付		(8,071)		(5,190)
在归属股票薪酬时支付的预扣税		—		(970)
对非控股权益的分配		(538)		(33)
来自非控股权益的出资		30,439		—
来自可赎回的非控股权益的出资		—		19,000
其他筹资活动		(1)		(153)
融资活动提供的现金流		448,692		1,050,522
现金、现金等价物和限制性现金的变化		(8,929)		55,059
期初现金、现金等价物和限制性现金		48,390		38,516
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	39,461	$	93,575


合并现金流量表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金的对账
现金和现金等价物	$	11,483	$	35,574
限制性现金		27,978		58,001
现金和现金等价物和限制性现金总额	$	39,461	$	93,575
非现金投资和融资活动的补充披露：
承担的债务义务（参见附注3）	$	99,995	$	—
发行普通股以收购资产（参见附注3）		35,588		—
向普通股股东申报的股息		12,882		11,011
应计至债务余额的非现金利息		2,014		—
应计发行成本		530		—

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

注1——企业和组织

商业——2023年3月31日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）与iStar合并（见下面的合并交易），当时Old SAFE不复存在，iStar继续作为幸存的公司并更名为 “Safehold Inc.”（“合并”）。提及iStar是指合并之前的iStar。出于会计目的，合并被视为 “反向收购”，其中，iStar被视为合法收购方，Old SAFE被视为会计收购方。除非上下文另有要求，否则提及 “公司” 是指合并前的Old SAFE及其合并子公司的业务和运营，以及合并完成后的Safehold Inc.（前身为iStar）及其合并子公司的业务和运营。

公司通过以下方式经营业务一通过收购、管理和资本化地租实现可报告的细分市场。该公司还管理着专注于地面租赁的实体（参见附注6），公司的全资子公司担任Star Holdings（“Star Holdings”）的外部经理。Star Holdings是一家马里兰州法定信托基金，持有iStar先前持有的传统非地面租赁资产。地面租赁是房东（公司）与租户或租赁持有人之间的长期合同。地面租赁通常代表商业房地产项目所依据的土地的所有权，该土地由土地的收费所有者净租给在其上建造的房地产项目（“地租”）的所有者/运营商。根据地面租赁，租户通常负责所有物业运营费用，例如维护、房地产税和保险，还负责开发成本和资本支出。地面租赁通常是长期的（基本条款），范围为 30到 99 年了，通常有租户续订选项），并且有合同规定的基本租金上涨（以规定的百分比或消费者物价指数（“CPI”）为基础，或两者兼而有之，有时还包括租金分摊比例。该公司的消费者价格指数前景通常限制在两者之间3.0% - 3.5%，通常从租赁期的第 11 年到 21 年开始。如果回顾期的累计通胀增长超过上限，这些租金调整可能无法完全跟上通货膨胀的变化。

该公司打算将目标投资于长期地面租赁，其中：（i）其地面租赁的初始成本代表 30% 至 45土地和建筑物及其改善措施的总价值的百分比（“合并房地产价值”）；（ii）财产净营业收入与公司应付的地面租赁款项（“地租保险”）的比率介于 2.0x 到 4.5x，为此，如果公司未收到当前租户信息，以及在建或转型房产，则使用稳定的房产净营业收入的估算值，在每种情况下均基于该物业的租赁活动和可用的市场信息，包括相关市场同类房产的租赁活动；（iii）地面租赁包含合同租金上涨条款或占该土地上商业房地产产生的总收入的租金百分比。作为地面租赁出租人，在租户违约以及地面租赁因此类违约而终止时，公司通常有权重新获得其土地的所有权并取得建筑物及其改善措施的所有权。该公司认为，在租约到期或提前终止时，将建筑物和土地改良交还给公司，作为地面租赁的所有者，土地进行改善，从而为潜在的价值增长提供了机会，而无需公司给予额外报酬。

合并之前，根据管理协议，Old SAFE由iStar的全资子公司SFTY Manager, LLC（“前经理”）管理。旧 SAFE 有不员工，因为前任经理为其提供所有服务。Old SAFE依靠其前任经理的广泛投资发放和采购平台，积极向潜在的地租租户宣传地面租赁结构的好处。合并后，公司由内部管理。

组织——公司是一家马里兰州公司，其普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “SAFE”。从截至1998年12月31日的纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，该公司（当时称为iStar）选择被视为房地产投资信托基金（“REIT”）。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

作为与合并相关的重组（“Caret重组”）的一部分，Safehold Operating Partnership LP改为特拉华州的一家有限责任公司，并更名为 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），该公司为管理成员。该公司通过Portfolio Holdings经营其所有业务并拥有其所有财产。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）Caret单位的持有人将其在Caret Ventures的权益捐赠给了Portfolio Holdings，以换取Portfolio Holdings发行的Caret单位。在重组之后, 100Caret Ventures的股权百分比由Portfolio Holdings持有。公司、公司管理层、公司员工和前雇员、MSD Partners 的关联公司（定义见下文）和其他外部投资者拥有Portfolio Holdings的已发行和流通股权。

合并交易——2022年8月10日，Old SAFE与iStar签订了协议和合并计划（“合并协议”），并于2023年3月31日根据合并协议的条款完成了合并。出于会计目的，使用会计准则编纂（“ASC”）805中的收购会计方法、业务合并（“ASC 805”）将此次合并视为业务合并，并被视为 “反向收购”，其中iStar被视为合法收购方，Old SAFE被视为会计收购方。公司在做出这一决定时考虑了以下相关事实：

●

在合并完成时，Old SAFE股东，不包括iStar直接持有的Old SAFE股票、iStar管理层成员和Star Holdings成员，控制着公司的大多数表决权益，合并后的公司以 “Safehold Inc.” 的名义运营；

●

合并后公司董事会的组成，其中包括三Old SAFE 的导演，二来自 iStar 的导演，以及二Old SAFE和iStar的管理成员；

●

比较总资产、总收入和可分配给普通股股东的持续经营净收益（亏损）等关键指标时，Old SAFE是规模较大的实体；以及

●

公司的所有资产和负债基本上都由Old SAFE的历史资产和负债组成，公司的未来业务计划是在合并之前开展Old SAFE开展的地面租赁业务。

因此，Old SAFE的历史财务报表成为公司的历史财务报表。

合并完成前, iSTAR将其剩余的传统非地面租赁资产和业务分开, 大约 $50.0百万现金，不包括营运资金储备金和限制性现金，以及大约 13.5通过按比例向iStar的股东分配Star Holdings（“分拆公司”）的已发行和未偿股权，将百万股Old SAFE普通股转入星光控股。

其他与合并相关的交易

2022 年 8 月 10 日，iSTAR 与 MSD Partners, L.P.（“默沙东合作伙伴”）签订了一项协议（“默沙东股票购买协议”），根据该协议，默沙东合作伙伴同意收购 5,405,406当时由iStar拥有的Old SAFE普通股（“MSD股票购买”），总收购价约为美元200百万，或 $37.00每股，以现金支付。MSD 股票购买于 2023 年 3 月 31 日结束，也就是合并结束前不久。MSD Partners有权为公司董事会指定观察员、未来股票发行的充值权（某些例外情况除外）和注册权。MSD Partners在出售公司普通股时将受到惯常停顿和某些限制。

2022 年 8 月 10 日，默沙东合作伙伴也同意收购 100,000本公司提供的代号单位（参见附注11），总收购价为美元20.0百万（“MSD Caret 购买”）。MSD Partners 获得了积分

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

相比之下，他们购买Caret单位的价格等于他们在2022年12月向其他Caret单位持有分配时持有Caret单位本应获得的金额，等于美元0.6百万。2023年3月31日，MSD Caret收购的完成与合并的完成同时进行。

Star Holdings的资本部分原因是 8.0%, 四年公司的定期贷款，初始本金额为美元115.0百万，以及 SOFR plus 3.00初始本金余额为美元的银行债务百分比140.0百万美元来自北卡罗来纳州摩根士丹利银行，由大约担保 13.5本公司百万股（参见附注4）。

就分拆而言，特拉华州的一家公司、公司子公司Safehold Management Services Inc.（“SpinCo Manager”）与Star Holdings签订了自2023年3月31日起生效的管理协议，根据该协议，SpinCo Manager将继续运营并推动Star Holding资产的有序货币化。Star Holdings将向SpinCo Manager支付年度管理费 $25.0第一年百万美元，$15.0第二年百万美元，$10.0第三年百万美元和 $5.0第四年有百万和 2.0此后每个年期占Star Holdings资产账面总值的百分比，不包括公司普通股。公司和Star Holdings还签订了一项治理协议，对Star Holdings拥有的公司股份的转让和投票施加了某些限制，并签订了一项注册权协议，根据该协议，公司同意根据适用的证券法注册此类股票进行转售。

附注 2—列报基础和合并原则

列报依据——所附未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表和S-X条例第10-01条中期财务报表的说明编制的。因此，它们不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些未经审计的合并财务报表和相关附注应与旧SAFE截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

根据公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

管理层认为，所附合并财务报表包含所有调整，包括公允列报的过渡期业绩所必需的经常性调整。此类经营业绩可能不代表任何其他中期或全年的预期业绩。

合并原则——合并财务报表包括公司、其全资子公司和以公司为主要受益人的VIE的账目和运营情况。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

合并后的VIE— 公司整合其被视为主要受益者的VIE。截至2023年9月30日，这些合并后的VIE的总资产为美元73.2百万，总负债为 $30.0百万。这些资产的分类主要属于公司合并资产负债表上的 “销售类租赁净投资”、“房地产，净额”、“房地产相关无形资产净额” 和 “递延经营租赁应收收入”。负债的分类主要属于公司合并资产负债表上的 “债务净额” 和 “应付账款、应计费用和其他负债”。这些 VIE 的负债是

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

对公司没有追索权，只能用每个 VIE 各自的资产来支付。截至2023年9月30日，该公司没有向VIE提供此前合同未要求其提供的财务支持，也没有任何与合并后的VIE相关的资金未到位的承诺。

附注3——重要会计政策摘要

重要会计政策

销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失备抵金— 自2023年1月1日起，在亚利桑那州立大学通过2016-13年度后，公司开始实施程序，使用以下方法估算销售类租赁净投资和地面租赁应收账款（包括无准备金承付款）的信贷损失备抵额量化分析，以估计其销售类租赁和地面租赁应收账款净投资组合的预期亏损率。亚利桑那州立大学2016-13年度用一种反映投资期内预期信用损失的方法取代了之前的GAAP中的发生亏损减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持信息来为信用损失估算提供依据。公司分析了Trepp（“Trepp”）提供的单一资产借款人贷款的历史数据，并考虑了可比的贷款价值比率、损失率、亏损时间、年份、房地产类型和其他统计数据。该公司更新了对c的分析当前的市场状况以及对失业率的合理和可支持的预测，以估算信贷损失。该公司根据标的物业是稳定物业还是开发项目（在开发或过渡期的无资金承诺的项目），分为两类地租投资组合。该公司的开发物业的亏损率更高，原因是在建交易的固有风险更高。

应收利息不包括在公司的销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失备抵中，因为公司会及时注销过期的利息应收账款（如果有）。该公司还做出了政策选择，通过销售类租赁的利息收入而不是信贷损失准备金来注销账龄应收利息。

可供出售和持有的房地产—公司报告称，将以账面金额或估计公允价值减去出售成本中较低者出售的房地产资产，并在公司合并资产负债表上将其归类为 “可供出售和持有的待售房地产”。如果估计的公允价值减去销售成本低于账面价值，则差额将记为减值费用。在公司合并运营报表中，处置或归类为待售房地产资产的减值包含在 “资产减值” 中。一旦房地产资产被归类为待售资产，折旧费用就不再记录在案。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

公司将其房地产资产归类为在满足以下所有条件的时期内持有待售资产：（i）公司承诺制定计划并有权出售该资产；（ii）该资产在当前状态下可供出售；（iii）公司已启动一项积极的营销计划，以寻找该资产的买家；（iv）出售该资产既有可能又有资格全面出售在12个月内得到确认；(v) 该资产正在积极推销出售，其价格应反映其资产当前的公允价值；以及（vi）公司预计其出售资产的计划不会发生变化。

如果出现以前认为不太可能的情况，结果公司决定不出售先前被归类为待售的房产，则该物业将被重新归类为持有和二手房产，并计入公司合并资产负债表上的 “净房地产”。公司测量并记录被重新归类为持有和使用的财产，其低值为：(i) 该财产被归类为待售之前的账面金额，根据如果该财产被持续归类为持有和使用本应得到确认的折旧费用进行调整；或 (ii) 随后决定不出售之日的估计公允价值，以较低者为准。

公允价值— 公司必须披露与其金融工具有关的公允价值信息，无论这些金融工具是否在合并资产负债表中得到承认，因此估算公允价值是切实可行的。财务会计准则委员会（“FASB”）指南将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。以下公允价值层次结构对估值技术中用于衡量公允价值的投入进行优先排序：第1级：活跃市场的未经调整的报价，这些报价可在计量日获得相同的、不受限制的资产或负债；级别2：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入；级别3：需要投入的价格或估值技术两者对公允价值衡量都很重要，不可观察（即很少或根本没有市场活动的支持）。公司根据层次结构确定金融资产和负债的估计公允价值，该层次结构区分了基于独立于公司的来源的市场数据的市场参与者假设和公司自己对市场参与者假设的假设。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

下表列出了公司金融工具的账面价值和公允价值（百万美元）：


	截至2023年9月30日				截至2022年12月31日
	携带		公平		携带		公平
	价值		价值		价值		价值
资产
销售型租赁的净投资⁽¹⁾	$	3,183	$	3,073	$	3,107	$	3,236
地面租赁应收账款⁽¹⁾		1,564		1,574		1,375		1,501
应收贷款，净关联方⁽¹⁾		112		114		—		—
现金和现金等价物⁽²⁾		11		11		20		20
限制性现金⁽²⁾		28		28		28		28

负债
债务负债，净额⁽¹⁾
第 1 级		739		558		738		573
第 3 级		3,199		2,564		2,783		2,358
债务总额，净额		3,938		3,122		3,521		2,931

(1)	公司对销售类租赁、地面租赁应收账款和应收贷款（净关联方）的净投资的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级.公司在二级市场交易的债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第一级，在公允价值层次结构中，公司未在二级市场交易的债务的公允价值被归类为第三级。

(2)	公司确定了其现金和现金等价物的账面价值，限制性现金接近其公允价值，在公允价值层次结构中被归类为第一级.

可赎回的非控制性权益—2022年2月，该公司出售了108,571插入记号单位（参见注释 11），价格为 $19.0向第三方投资者提供百万美元，并收到了现有股东（与之有关联）的承诺一本公司的独立董事），用于收购28,571插入符号单位为 $5.0百万。作为出售的一部分，公司同意采取商业上合理的努力，通过寻求在其中提供Caret单位或可以将其兑换成证券的清单，为此类Caret单位提供公开市场流动性两年出售的。如果在此范围内无法实现Caret单位的公开市场流动性两年期限的估值不低于2022年2月购买的Caret单位的收购价格，减去的金额等于随后因此类Caret单位而向投资者分配的现金金额，则在2022年2月交易中，投资者有权要求Portfolio Holdings以降低的原始购买价格兑换其在2022年2月购买的Caret单位。

公司根据会计准则编纂（“ASC”）480：区分负债和权益，对这些可赎回的Caret单位进行了分类。ASC 480-10-S99-3A 要求将可由持有人选择赎回的股票证券归类为永久股东权益以外的股权证券。公司在其合并资产负债表和合并权益变动表中将可赎回的Caret单位归类为 “可赎回的非控股权益”。可赎回的非控股权益的账面金额等于（i）可赎回非控股权益在净收益或亏损和分红中所占份额的增加或减少的初始账面金额；或（ii）赎回价值，中较高者。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

基于股票的薪酬—2023 年 3 月，公司向员工发放奖励，总发放日期的公允价值为 $25.0百万，或 $28.89每股。奖项背心大概超过四年服务期。股票奖励的补偿成本以补助金日计量，并在员工服务期内进行调整，以反映：（i）实际没收情况；（ii）必要服务期内的服务条件。薪酬成本在适用的投资/服务期内按比例确认，并记录在公司合并运营报表的 “一般和管理” 中。

所得税— 根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第856至859条，该公司（当时称为iStar）选择作为房地产投资信托基金纳税，从截至1998年12月31日的应纳税年度开始。该公司的业务运营方式与其选择作为房地产投资信托基金纳税的方式一致。因此，公司的合并财务报表是根据公司在本报告期内作为房地产投资信托基金的资格编制的。公司的净应纳税所得额将按公司税率缴纳联邦和州所得税；但是，公司可以要求扣除支付给股东的股息金额。公司作为股息分配的金额仅在股东层面上纳税。尽管公司必须分配其净应纳税收入的至少90％才有资格成为房地产投资信托基金，但公司打算分配其所有净应纳税收入（如果有），并取消对未分配净应纳税所得额的联邦和州税。某些州可能会征收最低特许经营税。此外，在计算净应纳税收入和分配要求时，允许公司进行某些其他非现金扣除或调整，例如折旧费用。这些扣除额使公司能够降低联邦税法规定的股息支付要求。公司从2019年到2021年的纳税年度仍需接受主要税务管辖区的审查。公司有二应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”），其中一家成立于截至2018年12月31日的年度内，在报告期内没有实质性活动。因此，不需要为所得税编列经费。第二个TRS为Star Holdings和房地产投资信托基金内部提供管理服务。第二家TRS是在公司收购iStar时收购的，第一家在截至2023年6月30日的三个月内开始活动。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的当期所得税支出为美元1.4百万，这部分被美元的递延所得税优惠所抵消0.9相对于TRS来说是百万美元。此外，该公司还缴纳了其他州和地方所得税，金额为 $0.1在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

应收贷款，净额——关联方—应收贷款，净额 — 关联方包括四年本公司向Star Holdings发放的定期贷款（参见附注4）。归类为以投资为目的的应收贷款按扣除任何未摊销的收购溢价或折扣以及未摊销的递延贷款成本或费用和信用损失补贴后的未偿还本金余额列报。

公司对其应收贷款进行季度分析，其中纳入了管理层根据所有可能影响收款能力的已知和相关内部和外部因素对信贷质量的当前判断。除其他外，公司会考虑付款状况、留置权、借款人的财务资源和投资抵押品、抵押品类型、项目经济和其他经济因素。公司根据相关信息估算应收贷款的预期亏损，包括当前的市场状况以及影响其投资可收回性的合理和可支持的预测。对公司预期亏损的估计需要做出重大判断。该公司通过使用第三方市场数据来计算其预期亏损，这些数据提供的当前和未来的经济状况可能会影响其投资的商业房地产资产的表现。

在以下情况下，公司会将一笔贷款视为不良贷款，并将其置于不可应计状态：（1）利息已拖欠90天；（2）存在到期违约；或者（3）管理层认为它可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额。当非应计贷款按合同生效并且管理层认为合同所欠的所有款项都将收到时，它们将恢复为应计状态。

公司选择了会计政策，将其贷款资产的应计利息与应收贷款分开记录，并将应计利息排除在摊余成本基础披露之外。任何应计应收利息均计入公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他资产净额”。截至2023年9月30日，该公司拥有美元26其合并资产负债表上有数千笔应计利息。一旦贷款利息拖欠90天，公司将把贷款置于非应计状态，并将冲销任何应计利息，以减少利息收入或在此时确认信贷损失支出。因此，公司选出了实用的权宜之计不记录应计应收利息备抵金。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有冲销其贷款资产的任何应计利息。

利息收入-关联方—利息收入——关联方（参见附注4）使用实际利息法按应计制确认，并记录在公司合并运营报表的 “利息收入——关联方” 中。

股权投资—如果公司能够对被投资者的经营和财务政策产生重大影响，则根据权益会计方法对股权投资进行核算。公司在多家企业中拥有非控股权益（参见附注6），并确定这些实体为有表决权的权益实体。因此，其在这些企业中的股权按权益会计方法入账。公司在权益法被投资人中的定期收益和亏损份额包含在公司合并运营报表中的 “权益法投资收益” 中。股权投资包含在公司合并资产负债表上的 “股权投资” 中。该公司被收购二iStar与合并相关的股权。与收购有关，公司在这些股权中存在基差额，这些权益在标的资产寿命期内摊销为收益（参见附注6）。

管理费— 公司通过SpinCo Manager与Star Holdings签订的管理协议赚取管理费，SpinCo Manager根据该协议运营和追求Star Holding资产的有序货币化（参见附注1）。自2023年3月31日起，Star Holdings将向SpinCo Manager支付年度管理费，金额为美元25.0第一年百万美元，$15.0第二年百万美元，$10.0第三年百万美元5.0第四年有百万和 2.0此后每个年期占Star Holdings资产账面总值的百分比，不包括公司普通股。管理费按季度拖欠支付。公司根据以下规定确认管理费收入

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

使用ASC 606：来自与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。在公司对管理合同进行初步评估后，公司评估了付款条款和终止条款，并确定合同的预计期限为三年以及将要达到的总交易价格 $50.0百万。公司确定，管理协议终止后，Star Holdings在第一年至第三年支付的解雇费将是实质性的，因此管理协议不太可能在第四年之前终止。公司在履行管理协议规定的履约义务时，将继续评估管理协议的预期期限和总交易价格。根据ASC 606，公司将交易价格分配给其在管理协议下的履约义务。公司确定管理合同代表一项单一的持续履约义务，并使用输入法来衡量在预算期间和预算时间内为完成债务所花费的精力水平，从而跟踪其在履行履约义务方面的进展，这会因市场条件而异。公司在履行合同履约义务时确认管理费收入，并将管理费记入公司合并运营报表中的 “其他收入” 中。

收购—公司评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合业务的定义。根据ASC 805，如果 (i) 几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中；(ii) 收购不符合业务资格包括以获得工作人员队伍为形式的实质性程序；或者 (iii) 如果不付出大量成本、努力或拖延，就无法取代已获得的合同。企业的收购作为业务合并入账，其他收购交易记作资产收购。与资产收购相关的交易成本作为收购资产的成本基础的一部分进行资本化，而与业务合并相关的交易成本在发生时记为支出。

该公司对iStar的收购被视为业务合并。对于业务合并，公司按公司合并资产负债表上的公允价值确认和衡量收购方的可识别资产、承担的负债和收购方的任何非控股权益。我在企业合并中，收购对价与所收购的可识别净资产的公允价值之间的差额（如果有）要么记作商誉，要么记作讨价还价收益。

公允价值基于现有信息，包括折扣现金流分析或类似的公允价值模型。公允价值估算也是使用资本化率、贴现率、公平市场租赁利率和其他市场数据等重要假设进行的。公司在收购的股权投资中的权益的公允价值是使用合资企业持有的投资的公允价值计算的，公允价值使用上述方法进行估值，并考虑了公司在风险投资中的经济状况。

金融工具的公允价值，可能包括应收贷款或销售类租赁的净投资，以当前的市场状况和现有的贷款或租赁协议为基础。有形资产（可能包括土地、建筑物、建筑物改善和租户改善）的公允价值被确定为空置资产。无形资产可能包括使用权租赁资产、高于市场的租赁和就地租赁的价值。作为承租人，使用权、租赁资产和租赁负债是以尚未支付的租赁款的现值计量，如果该利率易于确定，则按出租人收取的隐含利率进行贴现，如果该利率不容易确定，则按公司截至收购之日的增量借款利率进行贴现。作为承租人，经营租赁使用权资产包含在公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他资产净额” 中，运营租赁负债记录在 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。作为承租人，高于市场的运营租赁无形资产、在地经营租赁的无形资产和低于市场的租赁资产均按其公允价值入账，并计入公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他净资产”。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

下表显示了公司收购iStar的收购对价（千美元）：


公司股票总额作为收购价⁽¹⁾		1,195,034
公司普通股的股价⁽²⁾	$	29.78
公司转让股票的公允价值		35,588
公司向iStar支付的现金对价		88,685
购买对价	$	124,273

(1)	iSTAR股东将持有的公司合并后股份总额包括 12.7截至2023年3月30日，作为投资Old SAFE的对价发行的百万股股票，这些股票因合并而退出，此前由iStar持有。因此，这些股票不包括在购买对价之外，因为它们被Old SAFE反映为库存股的回购和退出。

(2)	基于截至2023年3月30日的Old SAFE普通股的收盘价，代表合并生效前的最终收盘价。

根据ASC 805，合并被视为业务合并，所有与合并相关的费用均在发生时记为支出。该公司记录了 $0.1在截至2023年9月30日的三个月中，公司合并运营报表中的 “其他费用” 为百万美元。该公司记录了 $18.9在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元的合并费用，其中美元14.1百万美元记录在 “其他费用” 中，$4.8公司合并运营报表中的 “一般和行政” 中记录了百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司还录得了美元0.9“其他费用” 中百万美元的相关非经常性费用和一笔信贷损失准备金2.3百万元的有担保定期贷款额度（参见附注4），该贷款是在合并时与分拆一起发起的。不包括 $3.0百万美元的相关非经常性费用和 $2.3截至2023年9月30日，有担保定期贷款机制的信贷损失准备金为百万美元，该公司已产生美元26.6百万美元的合并费用。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

下表列出了截至2023年3月31日收购对价的初步分配，用于收购的可识别有形和无形资产以及因上文附注1所述收购而确认的假设负债的公允价值、衡量期调整和收购对价的修订分配（千美元）：


	初步的		测量		已修订
	购买价格分配		时期调整		购买价格分配
现金和现金等价物	$	3,213	$	—	$	3,213
房地产		1,508		—		1,508
股权投资⁽¹⁾		61,247		—		61,247
递延所得税资产⁽²⁾		—		6,292		6,292
递延费用和其他资产⁽²⁾⁽³⁾		25,442		6,480		31,922
收购的资产总额		91,410		12,772		104,182

应付账款、应计费用和其他负债⁽²⁾⁽⁴⁾		(22,939)		(2,340)		(25,279)
债务义务⁽⁵⁾		(99,995)		—		(99,995)
承担的负债总额		(122,934)		(2,340)		(125,274)

收购的可识别净资产（假设负债）		(31,524)		10,432		(21,092)

购买对价	$	124,273	$	—	$	124,273
加：假设的可识别负债净额		31,524		(10,432)		21,092
善意⁽⁶⁾		155,797		(10,432)		145,365

(1)	股票投资的估值方法是折扣率之间 7.2%和 13.9%并在公允价值层次结构中被归类为第三级。

(2)	在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录的递延所得税资产金额为 $6.3百万，扣除估值补贴，金额为 $2.8百万，商誉减少了 $6.3百万。递延所得税净资产涉及净营业亏损结转额，公司的应纳税房地产投资信托基金子公司是该净营业亏损的继任者，是在合并后提交合并前一段时间的纳税申报表时最终确定的。在截至2023年9月30日的三个月中，公司认识到 $6.5与最终州税收应收账款相关的数百万笔递延费用和其他资产，以及 $2.3由于最终完成纳税申报表，产生了合并时无法获得的额外信息，因此应付账款、应计费用和其他负债达到了百万美元。下表显示了公司的商誉展期：


截至2022年12月31日的余额	$	—
商誉在合并时得到认可		155,797
衡量期调整导致商誉减少		(10,432)
减值		(145,365)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	—

(3)	递延费用和其他资产包括 $11.0归属于运营租赁的百万美元使用权资产, $4.7百万美元归因于iStar薪酬计划和解产生的预付费用， $2.1百万美元归因于就地预付合同， $1.3百万美元归因于办公室家具和设备，以及 $6.3归属于其他应收账款的百万美元。

(4)	应付账款、应计费用和其他负债主要包括 $14.2百万经营租赁负债。此外，根据合并协议，iSTAR必须提供资金其在合并相关成本中所占的份额以及提供足够的现金，为合并前任何未解决的公司债务和应计负债或成本提供资金。应付账款、应计费用和其他负债包括大约 $8.7从iStar承担的百万笔债务，由相应的现金和现金等价物以及应收的递延费用和其他资产抵消，净额足以偿还此类债务。

(5)	债务的估值使用的是折扣率的 6.7%并在公允价值层次结构中被归类为第三级。

(6)	商誉的计算方法是收购对价超过所收购的可识别净资产的公允价值，主要与收购iStar员工以及合并完成后预计实现的未来协同效应有关。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的预计收入和净收益（亏损），就好像附注1中描述的合并已于2022年1月1日完成一样（千美元）：⁽¹⁾


	在截至9月30日的三个月中				在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022		2023		2022
预计收入	$	85,561	$	84,388	$	268,478	$	229,608
预计净收益（亏损）		(122,846)		45,214		(66,412)		(118,086)



(1)	预计收入和净收益（亏损）仅供参考，可能并不表示假设交易发生在2022年1月1日公司的实际经营业绩，也不能代表公司未来时期的经营业绩。在截至2022年9月30日的九个月中，预计净亏损包括美元47.7百万美元的合并费用（包括 $20.3百万美元的合并费用由iStar承担），这些费用本质上是非经常性的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，预计净亏损包括美元13.2百万和美元171.9清偿债务造成的损失分别为百万美元，这些损失本质上是非经常性的。从合并完成之日到 2023 年 9 月 30 日，美元0.1百万的总收入和 $6.0被收购方的百万美元净收入包含在公司的合并运营报表中。

善意—商誉的计算方法是收购对价超过所收购的可识别净资产（或假设的负债）的公允价值，主要与收购iStar员工以及合并预计将实现的未来协同效应有关。商誉无需摊销，但每年都要进行减值测试，或者如果发现可能表明潜在减值的潜在触发事件，例如公司的公允价值或公司申报单位的估计公允价值低于其账面价值，则会更频繁地进行减值测试。

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的普通股每股价格急剧持续下跌，该公司将其视为商誉减值的指标。因此，该公司进行了中期商誉评估。该公司确定其当前业务是通过单一申报单位进行的，账面价值约为美元2.4十亿。公司的估计公允价值确定为公司的市值，根据公司估算的控制权溢价进行调整，该溢价代表市场参与者为获得公司控股权而将支付的金额。该公司确定其账面价值超过其估计的公允价值，因此计入了商誉减值。这个公司录得了 $145.4因合并而确认的商誉全额减值百万美元，该减值在公司合并运营报表中，在 “商誉减值” 中记为非现金支出。该公司预计商誉不会对其财务报表产生任何税收影响。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

新的会计公告—以下段落描述了2023年1月1日通过会计准则更新（“ASuS”）对公司合并财务报表的影响。

公司使用修改后的回顾性方法于2023年1月1日通过了经修订的ASU 2016-13《金融工具——信贷损失：金融工具信用损失计量》（“ASU 2016-13”）。根据修改后的追溯方法，公司通过记录销售类租赁净投资和地面租赁应收账款的初始信贷损失备抵来记录留存收益的累积效应调整。2023 年 1 月 1 日通过日期之前提交的期限将不作调整。亚利桑那州立大学2016-13年度用反映当前预期信用损失（“预期亏损”）的方法取代了发生的损失减值方法。亚利桑那州立大学2016-13年度影响了公司按摊销成本持有的所有投资，其中包括其对销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资。 2023年1月1日通过亚利桑那州立大学2016-13年度后，公司将销售类租赁净投资的信贷损失初始备抵额定为美元0.4百万美元，地面租赁应收账款的初始信贷损失备抵金为美元0.2百万，两者均记作留存收益的累积效应调整。随后销售类租赁或地面租赁应收账款净投资信贷损失备抵额的增加或减少将计入公司合并运营报表中的 “信贷损失准备金”。有关公司如何确定销售类租赁、地面租赁应收账款和应收贷款（净关联方）的信贷损失备抵的更多信息，请参阅上面的 “重要会计政策”。

该公司还采用了亚利桑那州立大学 2022-02，金融工具——信贷损失：问题债务重组和复古披露（“ASU 2022-02”）。亚利桑那州立大学2022-02取消了陷入困境的债务重组确认和衡量指南，并要求公共企业实体按年份披露总注销额。ASU 2022-02的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

附注4—销售类租赁、地面租赁应收账款和应收贷款的净投资，净额——关联方

公司将其某些地面租赁归类为销售型租赁，并在公司合并资产负债表上记录在 “销售类租赁净投资” 范围内，并在公司合并运营报表中将利息收入记录在 “销售类租赁的利息收入” 中。此外，公司可以进行交易，收购土地并直接与卖方签订地租。这些地面租赁符合销售型租赁资格，因此不符合售后回租会计资格，根据ASC 310——Receivables，被列为融资应收账款，并包含在公司合并资产负债表上的 “地面租赁应收账款” 中。公司在公司合并运营报表中将地面租赁应收账款的利息收入记录在 “销售类租赁的利息收入” 中。

2022年7月，该公司根据与iStar达成的协议，在满足某些施工相关条件后，以美元的价格从iSTAR手中收购了现有的地面租约36.4百万美元（含结算成本），记入公司合并资产负债表上的 “销售类租赁净投资” 和 “房地产相关无形资产净额”。

2022 年 9 月，该公司以 $ 的价格向第三方出售了地面租赁136.0百万美元并确认收益为 $55.8公司合并运营报表中的百万美元。$9.5其中百万美元的收益归因于非控股权益，其中美元0.7百万美元归因于可赎回的非控股权益。

2023年5月，该公司与一家也是现有股东的主权财富基金成立了合资企业，专注于对某些地面租赁投资进行新的收购。该公司承诺了大约 $275百万换一个 55承诺的合资企业和主权财富基金控股权百分比

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

大约 $225百万换一个 45合资企业的非控股权益百分比。各方的承诺是自由决定的。合资企业是有表决权的实体，由于其控股权，公司将合资企业合并到财务报表中。公司合资伙伴的权益记入公司合并资产负债表上的 “非控股权益”。公司收取管理费，按资产计算，等于 25第一笔此类资产的投资权益基点五年在收购之后，以及 15此后按投资净值计算基点。该公司还将获得以下晋升 15% 超过 a 9内部收益率百分比，但以 1.275x 投资资本的倍数。该合资企业拥有符合条件的投资的先行权 18 个月。在截至2023年9月30日的九个月中，合资企业收购了二土地租赁，总收购价为 $38.5百万，其中 $14.5截至2023年9月30日，已获得百万美元的资金。

该公司对销售类租赁的净投资包括以下内容（千美元）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
未贴现现金流总额⁽¹⁾	$	29,715,761	$	29,586,227
无保障的估计剩余价值⁽¹⁾		2,915,013		2,900,218
现值折扣		(29,447,714)		(29,379,846)
信用损失备抵金		(468)		—
销售型租赁的净投资⁽²⁾	$	3,182,592	$	3,106,599

(1)	截至2023年9月30日，贴现现金流总额约为 $3,153百万，贴现的无担保估计残值为 $30.1百万。截至2022年12月31日，贴现现金流总额约为 $3,077百万，贴现的无担保估计残值为 $29.1百万。

(2)	截至2023年9月30日， $6.5百万归属于非控股权益。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司对销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资的结转情况（千美元）：


	净投资于		地面租赁
	销售型租赁		应收款		总计
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
期初余额	$	3,106,599	$	1,374,716	$	4,481,315
采用新会计准则的影响（参见附注3）		(351)		(199)		(550)
来源/收购/资金⁽¹⁾		33,400		170,194		203,594
增生		43,061		19,078		62,139
信贷损失准备金		(117)		(119)		(236)
期末余额⁽²⁾	$	3,182,592	$	1,563,670	$	4,746,262


	净投资于		地面租赁
	销售型租赁		应收款		总计
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
期初余额	$	2,412,716	$	796,252	$	3,208,968
销售		(76,701)		—		(76,701)
来源/收购/资金⁽¹⁾		691,305		515,618		1,206,923
增生		38,793		14,762		53,555
期末余额	$	3,066,113	$	1,326,632	$	4,392,745

(1)	销售类租赁的净投资最初以固定和可确定的租赁付款的现值来衡量，包括租赁期满时资产的任何有担保或无担保的估计剩余价值，按租赁中隐含的利率进行贴现。对于新签订或收购的地面租赁，公司对剩余价值的估计等于租赁开始时的土地的公允价值。

(2)	截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对销售类租赁和地面租赁应收账款的所有净投资均处于当前付款状态。截至2023年9月30日，该公司销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的加权平均应计率为 5.1%和 5.4%，分别地。截至2023年9月30日，该公司的加权平均剩余寿命 35地面租赁应收账款是 98.3年份。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

信用损失备抵金—在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失备抵额变化如下（千美元）：


	销售型租赁的净投资
	稳定了		发展		没有资金
截至2023年9月30日的三个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	259	$	77	$	1	$	337
信贷损失准备金⁽¹⁾		110		22		—		132
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	369	$	99	$	1	$	469


	地面租赁应收账款
	稳定了		发展		没有资金
截至2023年9月30日的三个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	94	$	127	$	60	$	281
（追回）信贷损失准备金⁽¹⁾		40		57		(3)		94
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	134	$	184	$	57	$	375


	销售型租赁的净投资
	稳定了		发展		没有资金
截至2023年9月30日的九个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
采用新会计准则的影响（参见附注3）⁽³⁾		280		71		6		357
（追回）信贷损失准备金⁽¹⁾		89		28		(5)		112
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	369	$	99	$	1	$	469


	地面租赁应收账款
	稳定了		发展		没有资金
截至2023年9月30日的九个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
采用新会计准则的影响（参见附注3）⁽³⁾		102		97		84		283
（追回）信贷损失准备金⁽¹⁾		32		87		(27)		92
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	134	$	184	$	57	$	375

(1)	在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失准备金 $0.1百万和 $0.1分别为百万。信贷损失准备金主要是由于自2023年6月30日以来宏观经济预测的下降。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失准备金 $0.1百万和 $0.1分别为百万。租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失准备金主要是由于自2022年12月31日以来宏观经济预测的下降。

(2)	无准备金承付款的信贷损失备抵记入公司合并资产负债表的 “应付账款和应计费用” 中。

(3)	2023年1月1日，公司记录了销售类租赁净投资的信贷损失备抵额$0.4百万加上地面租赁应收账款的信贷损失备抵额为 $0.2亚利桑那州立大学通过2016-13年度时为百万美元，其中总计为 $0.1百万美元与无准备金承付款的预期信贷损失有关，记入 “应付账款、应计费用和其他负债”。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

截至2023年9月30日，公司地面租赁应收账款的摊余成本基础按原始年份和稳定或发展状况列报，如下（千美元）：


	起源年份
	2023		2022		2021		2020		2019		2019 年之前		总计
地面租赁应收账款
稳定的特性	$	19,004	$	295,600	$	133,296	$	179,914	$	447,915	$	—	$	1,075,729
开发房产		1		345,220		143,038		—		—		—		488,259
总计	$	19,005	$	640,820	$	276,334	$	179,914	$	447,915	$	—	$	1,563,988

销售类租赁下的未来最低租赁付款额—截至2023年9月30日生效的根据ASC 842规定的销售类租赁收取的未来最低租赁款项——租赁，不包括非固定且不可确定的租赁付款，按年度分列如下（千美元）：


					修复了碰撞
	修复了碰撞				和
	随着通货膨胀		已修复		百分比
	调整		颠簸		租金		总计
2023 年（剩余三个月）	$	24,735	$	561	$	146	$	25,442
2024		101,639		2,256		586		104,481
2025		103,607		2,283		586		106,476
2026		105,567		2,311		586		108,464
2027		107,475		2,339		586		110,400
此后		28,577,374		583,455		99,669		29,260,498
未贴现现金流总额	$	29,020,397	$	593,205	$	102,159	$	29,715,761

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司在其合并运营报表中确认了销售类租赁的利息收入如下（千美元）：


	净投资		地面
	在销售类型中		租赁
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月	租赁		应收款		总计
现金	$	25,309	$	12,767	$	38,076
非现金		14,482		6,572		21,054
来自销售类租赁的总利息收入	$	39,791	$	19,339	$	59,130


	净投资		地面
	在销售类型中		租赁
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月	租赁		应收款		总计
现金	$	24,256	$	10,585	$	34,841
非现金		14,108		5,787		19,895
来自销售类租赁的总利息收入	$	38,364	$	16,372	$	54,736


	净投资		地面
	在销售类型中		租赁
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月	租赁		应收款		总计
现金	$	75,355	$	36,856	$	112,211
非现金		43,061		19,078		62,139
来自销售类租赁的总利息收入	$	118,416	$	55,934	$	174,350

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）


	净投资		地面
	在销售类型中		租赁
截至2022年9月30日的九个月	租赁		应收款		总计
现金	$	66,017	$	26,442	$	92,459
非现金		38,793		14,762		53,555
来自销售类租赁的总利息收入	$	104,810	$	41,204	$	146,014

应收贷款，净额——关联方—2023年3月31日，作为贷款人和管理代理人的公司与作为借款人的Star Holdings签订了优先担保定期贷款协议，本金总额为美元115.0百万（“有担保定期贷款额度”）以及不超过美元的额外承诺金额25.0Star Holdings选举中的百万美元（“增量定期贷款额度”，加上有担保定期贷款额度，即 “Star Holdings定期贷款额度”）（参见附注14）。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得美元2.4百万和美元4.8Star Holdings定期贷款机制的利息收入分别为百万美元，该利息收入记录在公司合并运营报表中的 “利息收入——关联方” 中。截至2023年9月30日，Star Holdings定期贷款机制的本金余额为美元115.0百万美元，账面价值为美元112.1百万。

Star Holdings定期贷款机制是一种担保信贷工具。Star Holdings定期贷款机制下的借款按固定利率计息 8.00每年百分比，可能会增加到 10.00如果在增量定期贷款机制下仍有未偿贷款，则为年利率（参见附注14）。Star Holdings定期贷款机制的到期日为2027年3月31日。Star Holdings定期贷款机制由Star Holdings主要房地产子公司所有股权的第一优先权完善担保担保。从收盘后九个月内的季度开始五Star Holdings发布未经审计的季度财务报表后的几个工作日，Star Holdings将在其资产负债表上使用任何超过 (i) 运营储备金和 (ii) 美元总额的非限制性现金50百万，用于预付其Star Holdings定期贷款额度，或者，经公司同意，Star Holdings可以将此类现金用于预付保证金贷款额度，以代替Star Holdings定期贷款机制的任何预付款。运营准备金将按季度计算，等于预计运营支出（包括向Star Holdings当地房地产顾问支付的款项，但不包括管理费和上市公司成本）、未来十二个月的预计土地运转成本、预计资本支出和保证金贷款机制和Star Holdings定期贷款机制的预计利息支出总额；减去符合公司批准的运营预算的未来十二个月的预计营业收入的总和。

这个星际控股定期贷款机制包含某些惯例契约，包括有关申报、财产维护、公司权益的持续所有权的平权契约，以及与投资、负债和留置权、基本变动、资产处置、还款、分配和关联交易有关的负面契约。此外，星际控股定期贷款机制包含惯常的违约事件，包括拖欠还款、未能履行契约、交叉违约和交叉加速偿还其他债务，包括保证金贷款机制、担保权益减值和控制权变更。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的信贷损失准备金为 $0.1百万和 $2.4分别来自合并时与分拆一起发起的有担保定期贷款额度。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

附注5—可供出售和持有的房地产、房地产相关无形资产和房地产

公司的房地产资产包括以下内容（千美元）：


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
土地和土地改良，按成本计算	$	551,339	$	547,739
按成本计算的建筑物和装修工程		193,232		193,232
减去：累计折旧		(38,892)		(34,371)
房地产总额，净额	$	705,679	$	706,600
与房地产相关的无形资产，净额		212,771		217,795
可供出售和持有的房地产⁽¹⁾		7,216		—
可供出售和持有的房地产、净资产和房地产相关无形资产、净资产和房地产总额	$	925,666	$	924,395

(1)	在截至2023年9月30日的三个月中，公司收购了 $7.2百万不动产正在上市出售，并记录在可供出售和持有的房地产中。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司出售了 $1.5从iStar收购的数百万处不动产在收购后被归类为可供出售。公司认可 $0.1百万美元的销售收益，记录在公司合并运营报表中的 “其他收益” 中。

与房地产相关的无形资产，净资产包括以下项目（千美元）：


	截至2023年9月30日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
高于市场的租赁资产，净额⁽¹⁾	$	186,002	$	(17,605)	$	168,397
就地租赁资产，净额⁽²⁾		65,345		(21,678)		43,667
其他无形资产，净额		750		(43)		707
总计	$	252,097	$	(39,326)	$	212,771


	截至2022年12月31日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
高于市场的租赁资产，净额⁽¹⁾	$	186,002	$	(15,254)	$	170,748
就地租赁资产，净额⁽²⁾		65,345		(19,011)		46,334
其他无形资产，净额		750		(37)		713
总计	$	252,097	$	(34,302)	$	217,795

(1)	当租赁期内市价租金现金流的现值小于合同就地租赁现金流的现值时，在资产收购期间确认高于市场的租赁资产。高于市场的租赁资产在不可取消的租赁期限内进行摊销。

(2)	就地租赁资产在资产收购期间予以确认，其估算依据是与原始租赁中避免的成本相关的价值，可与所购的就地租赁相媲美，以及与假定租赁期内租金收入损失相关的价值。就地租赁资产在不可取消的租赁期限内进行摊销.

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

房地产相关无形资产的摊销对公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表产生了以下影响（千美元）：


	损益表	在截至9月30日的三个月中，
无形资产	地点	2023		2022
高于市场的租赁资产（减少收入）	营业租赁收入	$	784	$	784
就地租赁资产（收入减少）	折旧和摊销		889		898
其他无形资产（收入减少）	营业租赁收入		2		2


	损益表	在截至9月30日的九个月中
无形资产	地点	2023		2022
高于市场的租赁资产（减少收入）	营业租赁收入	$	2,351	$	2,351
就地租赁资产（收入减少）	折旧和摊销		2,667		2,688
其他无形资产（收入减少）	营业租赁收入		6		6

在接下来的五个财政年度中，每个财政年度与房地产相关的无形资产的估计摊销额如下（千美元）：⁽¹⁾


年	金额
2023 年（剩余三个月）	$	1,658
2024		6,634
2025		6,634
2026		3,725
2027		3,725

(1)	截至2023年9月30日，公司房地产相关无形资产的加权平均摊销期约为 80.3年份。

与房地产相关的无形负债，净额包括以下项目（千美元）：


	截至2023年9月30日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
低于市场的租赁负债⁽¹⁾	$	68,618	$	(4,655)	$	63,963


	截至2022年12月31日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
低于市场的租赁负债⁽¹⁾	$	68,618	$	(4,027)	$	64,591

(1)	当租赁期内市价租金现金流的现值超过合同就地租赁现金流的现值时，在资产收购期间确认低于市场的租赁负债。低于市场的租赁负债在不可取消的租赁期限内摊销。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

房地产相关无形负债的摊销对公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表产生了以下影响（千美元）：


	损益表	在截至9月30日的三个月中，
无形责任	地点	2023		2022
低于市场的租赁负债（增加收入）	营业租赁收入	$	209	$	209


	损益表	在截至9月30日的九个月中
无形责任	地点	2023		2022
低于市场的租赁负债（增加收入）	营业租赁收入	$	628	$	628

未来最低运营租赁付款—截至2023年9月30日生效，未来根据不可取消的运营租赁（不包括非固定且不可确定的租赁付款）收取的最低租赁付款按年度分列如下（千美元）：


			修复了碰撞						已修复
			和						碰撞
	通货膨胀-		通胀		已修复		百分比		百分比
年	已链接		调整		颠簸		租金		租金		总计
2023 年（剩余三个月）	$	1,453	$	4,363	$	559	$	2,755	$	105	$	9,235
2024		5,811		17,677		2,247		11,018		421		37,174
2025		5,811		18,004		2,313		11,018		421		37,567
2026		5,811		18,370		2,357		986		421		27,945
2027		5,811		18,755		2,388		986		421		28,361
此后		435,056		4,308,109		433,110		15,826		304		5,192,405

(1)	在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司认识到 $0.2百万和 $0.2在公司合并运营报表中，“营业租赁收入” 中租金百分比分别为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司认识到 $4.2百万和 $1.1在公司合并运营报表中，“营业租赁收入” 中租金百分比分别为百万美元。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

附注6——股权投资

公司的股权投资及其在股权投资收益（亏损）中所占的比例如下（千美元）：


					收入来自				收入来自
	账面价值				权益法投资				权益法投资⁽¹⁾
	截至				在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日		十二月三十一日		9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
股权投资
公园大道 425 号	$	134,762	$	133,118	$	938	$	863	$	2,645	$	2,540
32 Old Slip		51,145		47,270		1,406		1,381		4,253		4,232
地面租赁附加基金⁽¹⁾		61,308		—		1,825		—		3,513		—
租赁贷款基金⁽²⁾		39,903		—		3,282		—		6,109		—
总计	$	287,118	$	180,388	$	7,451	$	2,244	$	16,520	$	6,772

(1)	截至2023年9月30日，该公司的基差为 $20.2地面租赁加权基金中的百万美元，将在加权平均剩余期限内摊销 100.6使用有效利率法的年份。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， $0.8百万和 $1.6基差中分别有100万美元作为权益法投资收益的增加进行了摊销。

(2)	截至2023年9月30日，该公司的基差为 $12.3租赁贷款基金中的百万美元，将在加权平均剩余期限内摊销 3.3使用有效利率法的年份。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， $1.0百万和 $2.0基差中分别有100万美元作为权益法投资收益的增加进行了摊销。

公园大道 425 号—2019年8月，该公司与一家作为公司现有股东的主权财富基金成立了一家合资企业，收购了位于纽约市公园大道425号的现有地面租赁。该合资企业于2019年11月收购了地面租赁。该公司有一个 54.8合资企业的非控股权益百分比，是该合资企业的经理。合并之前，iStar是经理。

32 Old Slip—2021 年 6 月，该公司收购了一个 29.2纽约市办公物业地面租赁中的非控股权益百分比。

地面租赁附加基金—在合并方面，公司从iSTAR手中收购了一家由iSTAR管理的投资基金，该基金的目标是为处于预开发阶段的商业房地产项目发起和收购地租（“地面租赁附加基金”）。该公司拥有一个53占地面租赁附加基金中非控股权益的百分比。由于其合作伙伴拥有实质性参与权，公司在Ground Lease Plus基金中没有控股权，并将该投资视为权益法投资。公司从合作伙伴那里获得一笔费用，以换取管理该实体，并且还有权获得对Ground Lease Plus基金的投资的促销金。Ground Lease Plus Fund在2023年12月之前对公司选择不发起的符合条件的预开发项目拥有首次审核权。

2021 年 11 月，iStar 以 $ 的价格收购了土地33.3百万元，同时签订了土地租约，将在该租约上建造一个多户住宅项目（另请参阅附注13）。2021 年 12 月，iStar 将地面租赁出售给了地面租赁附加基金并获得认可不销售的收益或损失。在2021年11月收购iSTAR时，公司与iSTAR签订了一项协议，根据该协议，当某些建筑相关条件在规定的时间期限内得到满足时，公司将从地面租赁Plus基金中收购土地和相关的地面租赁。

2021 年 6 月，该公司签订了二根据每项协议，它同意收购土地，以及在规定的时间期限内满足某些建筑相关条件的情况下，由iStar发起的相关地面租约。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

2022 年 1 月，iStar 出售了二向地面租赁加基金提供地面租赁，该基金仍受2021年6月与公司签订的协议的约束，确认的总金额为美元0.5此次出售可获得数百万美元的收益。

租赁贷款基金—与合并有关，公司从iSTAR手中收购了iSTAR管理的投资基金，该基金面向可能需要抵押贷款租赁贷款和地面租赁（“租赁贷款基金”）的客户。该公司拥有一个53.0租赁贷款基金中非控股权益的百分比。由于其合作伙伴拥有实质性参与权，公司在租赁贷款基金中没有控股权。公司将这笔投资记作权益法投资，并从其合作伙伴那里获得固定的年度管理费和资产管理费，以换取管理该实体。公司还有权获得租赁贷款基金某些投资的促销补助金。

2022 年 2 月，租赁产权贷款基金承诺提供 $130.0向公司发起的地面租赁的地面承租人提供百万美元的贷款。这笔贷款用于地面租赁租户对生命科学地产进行资本重组。截至2023年9月30日，该公司尚未为任何承诺提供资金。

2022年6月，租赁贷款基金承诺提供一美元105.0向公司发起的地面租赁的地面承租人提供百万美元的贷款。这笔贷款用于地面租赁租户对混合用途物业进行资本重组。截至2023年9月30日，美元39.5承诺的数百万美元已获得资助。

附注7——递延费用和其他资产、净额和应付账款、应计费用和其他负债

递延费用和其他资产，净额，包括以下项目（千美元）：


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
经营租赁使用权资产⁽¹⁾	$	34,981	$	26,312
利率对冲资产		92,616		29,346
递延财务成本，净额⁽²⁾		5,031		4,461
其他资产⁽³⁾		15,619		2,664
购买存款		3,373		4,333
租赁成本，净额		441		448
公司家具、固定装置和设备、网络		1,078		—
递延费用和其他资产，净额	$	153,139	$	67,564

(1)

经营租赁使用权资产主要涉及第三方拥有多数股权并以地面租赁给公司的房产。公司有义务向财产所有者付款 $0.5在2044年之前，每年都会根据消费者价格指数的变化进行调整；但是，该公司在该物业的地面租赁租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。运营租赁使用权资产在租赁期限内按直线摊销，并在公司合并运营报表中记入 “房地产支出”。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司都认识到 $0.1百万美元的 “房地产费用” 和 $0.1百万美元的 “其他收入” 来自其经营租赁使用权资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司认识到 $0.4百万和 $0.3分别为百万美元的 “房地产支出” 和 $0.4百万和 $0.3分别来自其运营租赁使用权资产的 “其他收入” 为百万美元。相关的运营租赁负债（见下表）等于根据租约应付的最低租金的现值，按公司类似资产的增量担保借款利率进行贴现，估计为 5.5%。该公司还持有与合并有关的办公空间的运营租约，这些租约是从iStar手中获得的（参见附注9）。

(2)	递延融资成本的累计摊销额为 $9.7百万和 $5.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

(3)	截至2023年9月30日，包括 $6.9Star Holdings应付数百万美元的管理费。截至2023年9月30日，该公司的收入已达到 $13.2来自星光控股的百万管理费，截至2023年9月30日， $36.8交易价格中有百万美元归因于仍未履行的履约义务。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

应付账款、应计费用和其他负债包括以下项目（千美元）：


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
应付利息	$	63,232	$	55,459
其他负债⁽¹⁾		14,671		17,639
已申报和应付的股息		12,907		11,067
经营租赁责任⁽²⁾		17,047		5,471
应付管理费		—		5,301
应计费用⁽³⁾		15,129		5,420
应付账款、应计费用和其他负债	$	122,986	$	100,357

(1)	截至2022年12月31日，其他负债包括 $3.1应向前任经理支付百万美元，用于支付分配的工资成本和它代表公司支付的费用。

(2)

请参阅注释 9。

(3)	截至2023年9月30日，应计费用包括应计薪酬、法律、审计和财产费用。截至2022年12月31日，应计费用包括应计法律、审计和财产费用。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

附注8——债务负债，净额

公司的未偿债务包括以下内容（千美元）：


	截至				利息		已计划
	2023年9月30日		2022年12月31日		费率⁽¹⁾		到期日⁽²⁾
担保信贷融资：
抵押	$	1,498,113	$	1,498,113	3.99	%	2027 年 4 月至 2069 年 11 月
担保信贷融资总额⁽³⁾		1,498,113		1,498,113
无抵押融资：
2.80% 优先票据		400,000		400,000	2.80	%	2031 年 6 月
2.85% 优先票据		350,000		350,000	2.85	%	2032 年 1 月
3.98% 优先票据		475,000		475,000	3.98	%	2052 年 2 月
5.15% 优先票据		154,001		151,988	5.15	%	2052 年 5 月
2021 无抵押左轮手枪		1,003,000		690,000	调整后的 SOFR 升级版 0.90	%	2026 年 3 月
2023 无抵押左轮手枪		—		—	调整后的 SOFR 加 0.90	%	2025 年 7 月
信托优先证券		100,000		—	调整后的 SOFR 加 1.50	%	2035 年 10 月
无抵押融资总额		2,482,001		2,066,988
债务总额		3,980,114		3,565,101
债务溢价、折扣和递延融资成本，净额		(42,287)		(43,742)
债务总额，净额	$	3,937,827	$	3,521,359

(1)

对于抵押贷款，代表债务从融资到到期的期限内的加权平均申报利率，该利率基于所欠的合同付款，不包括债务溢价、折扣和递延融资成本的影响。截至2023年9月30日，根据当时有效的利率，公司合并抵押贷款债务的加权平均现金利率为 3.30%。加权平均利率和加权平均现金利率之间的差额记入公司合并资产负债表上的 “应付账款、应计费用和其他负债” 中的应付利息。截至2023年9月30日，公司合并抵押贷款债务、公司未合并企业的抵押贷款债务（应用公司在合资企业中的百分比权益——参见附注6）、无抵押优先票据和信托优先证券的合并加权平均申报利率和合并加权平均现金利率为 3.85%和 3.32%，分别地。2023年10月，公司2021年无抵押周转利率和2023年无抵押周转利率左轮手枪降至调整后的 SOFR plus 0.90%这是信用评级上调的结果。

(2)	代表所有债务的延期到期日。

(3)	截至2023年9月30日， $2.0按成本计算，数十亿美元的房地产、销售类租赁的净投资和地面租赁应收账款作为公司债务的抵押品。

抵押贷款——抵押贷款包括特定资产的无追索权借款，由公司的房地产和土地租赁担保。截至2023年9月30日，该公司的抵押贷款仅为全期利息，按加权平均利率计算利率为 3.99%，到期日介于 2027 年 4 月至 2069 年 11 月之间。

无抵押票据——2021年5月，投资组合控股公司（当时称为Safehold运营合伙有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元400.0百万本金总额为 2.802031年6月到期的优先票据百分比（”2.80% 备注”）。那个 2.80% 票据发行于 99.127面值的百分比。公司可以兑换 2.80% 2031年3月15日之前不时全额或部分票据，由公司选择并自行决定，赎回价格等于以下两者中较高者：(i) 100本金的百分比 2.80正在兑换的票据百分比；以及（ii）根据契约计算的整体保费，在每种情况下，加上截至适用赎回日期（但不包括该日期）的应计和未付利息。如果 2.80% 票据在 2031 年 3 月 15 日当天或之后兑换

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

兑换价格将等于 100本金的百分比 2.80正在赎回的票据百分比，加上截至适用赎回日期（但不包括该日期）的应计和未付利息。

2021年11月，投资组合控股公司（当时名为Safehold运营合伙有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元350.0百万本金总额2.852032 年 1 月到期的优先票据百分比（”2.85% 备注”）。那个2.85% 票据发行于99.123面值的百分比。公司可以兑换2.85% 2031年10月15日之前任何时候或不时发行的全部票据或部分票据，由公司选择并自行决定，赎回价格等于以下两者中较高者：(i)100本金的百分比2.85正在兑换的票据百分比；以及（ii）根据契约计算的整体保费，在每种情况下，加上截至适用赎回日期（但不包括该日期）的应计和未付利息。如果2.85% 票据在 2031 年 10 月 15 日当天或之后兑换，赎回价格将等于100本金的百分比2.85正在赎回的票据百分比，加上截至适用赎回日期（但不包括该日期）的应计和未付利息。

2022年1月，投资组合控股公司（当时名为Safehold运营合伙有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元475.0私募投资的本金总额为百万美元 3.982052 年 2 月到期的优先票据百分比（”3.98% 备注”）。 Safehold 运营合作伙伴关系有限责任公司于 2022 年 3 月选择提取这些资金。公司可以选择随时预付全部或不时预付其中的任何部分 3.98% 票据，金额不少于 5占本金总额的百分比 3.98如果是部分预付款，则当时未偿还的票据百分比 100在预付款日就该本金金额确定的该批次预付的本金额和根据契约计算的适用整数金额的百分比；前提是，只要不存在违约或违约事件，公司可以选择在2051年11月15日当天或之后的任何时候预付全部或任何部分 3.98% 注释位于 100如此预付的本金的百分比，以及在每种情况下，均为截至预付款日的应计利息，不包括任何整数金额。

2022年5月，投资组合控股公司（当时名为Safehold运营合伙有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元150.0私募投资的本金总额为百万美元 5.152052 年 5 月到期的优先票据百分比（”5.15% 备注”）。的结构 5.15% 票据采用阶梯票息率，公司将按阶梯票息率支付现金利息，利率为 2.50第 1 年到 10 年为百分比， 3.75第 11 年到 20 年为百分比，以及 5.15百分比在 21 到 30 年之间。两者之间的区别 5.15规定的利率百分比和现金利率将在每个半年度还款期内累计，并通过将此类应计利息与未偿还的本金余额相加以实物支付，将在2052年5月到期时偿还。公司可以选择随时预付全部或不时预付其中的任何部分 5.15% 票据，金额不少于 5占本金总额的百分比 5.15如果是部分预付款，则当时未偿还的票据百分比 100如此预付的本金的百分比以及根据契约计算的适用的整数金额的百分比；前提是，只要不存在违约或违约事件，公司可以选择在2052年2月13日当天或之后的任何时候预付全部或任何部分 5.15% 注释位于 100如此预付的本金的百分比，以及在每种情况下，均为截至预付款日的应计利息，不包括任何整数金额。

2021 年无抵押循环——2021 年 3 月，当时被称为 Safehold 运营合伙企业有限责任公司的投资组合控股公司（作为借款人）和公司（作为担保人）签订了无抵押循环信贷额度，初始最高总本金额最高为美元1.0十亿（“2021 年无抵押左轮手枪”）。 2021 年 12 月，该公司获得了额外的贷款人承诺，提高了最大可用性到 $1.35十亿。2021 年无抵押左轮手枪的初始到期日为 2024 年 3 月二12 个月公司可在某些条件下行使的延期期权，以及按适用的伦敦银行同业拆借利率加上年利率计算的应计利息 0.90%，视公司的信用评级而定。该公司还支付的设施费为 0.10%，视公司的信用评级而定。2023 年 1 月，根据适用协议的定义，该公司修订了2021年无抵押周转利率，主要是为了从伦敦银行同业拆借利率过渡到调整后的SOFR。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $347.02021 年无抵押左轮手枪上有百万个未使用容量。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

2023 无抵押左轮手枪—2023年1月，当时名为Safehold运营合伙有限责任公司（作为借款人）和公司（作为担保人）的Portfolio Holdings关闭了新的股票 $500百万无抵押循环信贷额度（“2023 年无抵押循环贷款”）。根据适用协议的定义，2023 年无抵押循环的当前借款利率为调整后的 SOFR，另外90基点，视公司的信用评级而定，到期日为2025年7月31日。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $500.02023 年无抵押左轮手枪上有百万个未使用容量。

信托优先证券——公司假设iStar与合并有关的优先证券是信任的。信托优先证券的利息为三个月调整后期限 SOFR plus 1.50%.

债务契约——公司受2021年无抵押循环和2023年无抵押循环债券下的财务契约的约束，包括保持：（i）未抵押资产总额与无抵押债务总额的比率至少为 1.33x；以及 (ii) 合并固定费用覆盖率至少为 1.15x，因为此类术语在管理2021年无抵押左轮手续和2023年无抵押左轮手续的文件中定义（如适用）。此外，2021年无担保左轮手枪和2023年无抵押左轮手枪包含惯常的肯定和负面契约。除其他外，这些契约可能会限制公司或其某些子公司承担额外债务或留置权、进行某些合并、合并和其他根本性变革、进行其他投资或支付股息的能力。该公司的 2.80% 笔记， 2.85% 笔记， 3.98% 注释和 5.15% 票据受财务契约的约束，要求未抵押资产与无抵押债务的比率至少为 1.25x 并包含习惯上的肯定和否定盟约。该公司的 3.98% 注释和 5.15% 票据包含一项条款，根据该条款，如果此类契约被纳入投资组合控股公司和/或公司现有或未来的物质信贷额度，包括2021年无抵押循环贷款和2023年无抵押循环贷款，并且此类契约对此类重大信贷额度下的贷款人比其中包含的契约更有利，则这些契约将被视为包括其他财务契约和负面契约 3.98% 注释和 5.15% 笔记。该公司的抵押贷款不包含重大的维持费或持续的财务契约。截至2023年9月30日，该公司遵守了其所有财务契约。

未来预定到期日——截至2023年9月30日，假设公司可以选择行使所有延期，未偿债务的未来预定到期日如下（千美元）：


	安全⁽¹⁾		不安全		总计
2023 年（剩余三个月）	$	—	$	—	$	—
2024		—		—		—
2025		—		—		—
2026		—		1,003,000		1,003,000
2027		237,000		—		237,000
此后		1,261,113		1,479,001		2,740,114
本金到期日总额		1,498,113		2,482,001		3,980,114
债务溢价、折扣和递延融资成本，净额		(26,580)		(15,707)		(42,287)
债务总额，净额	$	1,471,533	$	2,466,294	$	3,937,827

(1)	截至2023年9月30日，该公司有担保抵押贷款的加权平均到期日为 27.8年份。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

注9—承付款和意外开支

租赁承诺——截至2023年9月30日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁义务如下（千美元）：⁽¹⁾


2023 年（剩余三个月）	$	1,422
2024		5,692
2025		5,680
2026		—
2027		—
此后		—
未贴现现金流总额		12,794
现值折扣⁽¹⁾		(1,112)
其他调整⁽²⁾		5,365
租赁负债	$	17,047

(1)	租赁负债等于根据租约到期的最低租金付款的现值，按租赁中隐含的利率或公司对类似抵押品的增量担保借款利率进行折扣。对于经营租赁，租赁负债按公司类似抵押品的加权平均增量担保借款利率进行贴现，估计为 5.8%加权平均剩余租期为 2.9年份。该公司从iStar获得与合并相关的运营租约，因此在截至2023年3月31日的三个月或截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司没有直接根据其运营租赁支付任何款项。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了 $1.4百万和 $2.9分别为百万与其运营租赁有关。

(2)	其他调整涉及由第三方拥有多数股权并以地面租赁给公司的房产。公司有义务向财产所有者付款$0.5在2044年之前，每年都会根据消费者价格指数的变化进行调整；但是，该公司在该物业的地面租赁租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。

无准备金的承诺——公司向其某些地面租赁租户做出了与租赁权改善补贴相关的无准备金承诺，预计在某些条件完成后将为这些补贴提供资金。截至2023年9月30日，该公司的收入为美元190.6百万份此类承诺，不包括由非控股权益提供资金的承诺。

如果满足某些条件，该公司还签订了与收购新地面租赁或增加现有地面租赁的协议相关的未备资金远期承诺（参见附注13）。这些承诺还可能包括租赁权改善补贴，在满足某些条件后，将向地面租赁租户提供资金。截至2023年9月30日，该公司的总收入为美元283.6数百万份这样的承诺。无法保证这些交易的完成条件会得到满足，也无法保证公司会收购地租或为租赁权改善补贴提供资金.

其他承诺—如果借款人和租户达到既定的里程碑和其他绩效标准，公司通常将在一段时间内通过租赁产权贷款基金为建筑和开发贷款以及房地产资产空间的扩建提供资金。我们将这些安排称为基于绩效的承诺。截至2023年9月30日，该公司已经 $118.9数百万份这样的承诺。

法律诉讼——公司评估可能需要累计和/或披露责任的法律诉讼的进展。根据目前的了解，在与法律顾问协商后，公司认为它不是任何可能对公司合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方，也不是其任何财产的主体。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

附注10——风险管理与衍生工具

在正常业务运营过程中，公司面临信用风险。信用风险是指由于租户无法或不愿支付合同要求的款项而导致的公司租约违约的风险。

风险集中— 当公司与特定的租户或信贷方签订了多份租约，或者公司的许多租户在同一地理区域从事类似的业务活动或活动，或者具有相似的经济特征时，就会出现信用风险的集中，因此他们履行合同义务的能力，包括对公司的合同义务，也可能受到经济状况变化的同样影响。

尽管公司的地面租赁地域多样化，租户经营的行业和物业类型也各不相同，但如果公司的销售型租赁利息收入或来自任何租户的营业租赁收入高度集中，则该租户无法付款可能会对公司产生重大不利影响。在本报告所述期间，该公司的销售类租赁的利息收入或来自任何租户的营业租赁收入并未大量集中。

衍生工具和套期保值活动— 公司对衍生金融工具的使用与债务发行有关，主要限于使用利率互换和利率上限来管理利率风险敞口。公司不以交易为目的开发衍生品。

公司按公允价值将衍生品（如果有）视为公司合并资产负债表上的资产或负债。利率对冲资产记入公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他资产净额”，利率对冲负债记录在 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。如果满足某些条件，则可以将衍生品特别指定为对冲已确认资产或负债的公允价值变动敞口、对冲预测交易或与确认的资产或负债相关的现金流的可变性。

对于被指定并符合现金流套期保值资格的公司衍生品，衍生品公允价值的变化被列为累计其他综合收益（亏损）的一部分，随后在套期保值交易影响收益的同一时期重新归类为利息支出。随着公司债务的利息支付，与衍生品相关的累计其他综合收益（亏损）中报告的金额将重新归类为利息支出。如果衍生品在成立之初包括非微不足道的融资要素，则当公司被视为贷款人时，该衍生品的所有现金流入和流出均被视为公司合并现金流量表中来自投资活动的现金流，当公司被视为借款人时，该衍生品的所有现金流入和流出均被视为公司合并现金流量表中来自融资活动的现金流。

对于未被指定为套期保值的公司衍生品，衍生品公允价值的变化在公司合并运营报表的 “利息支出” 中列报。未被指定为套期保值的衍生品不是投机性的，用于管理公司的利率变动风险敞口和其他已知风险，但不符合严格的对冲会计要求。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司衍生品及其在合并资产负债表上的分类（千美元）：⁽¹⁾


	2023年9月30日		2022年12月31日
	公平		公平		资产负债表
衍生品类型	价值⁽²⁾		价值⁽²⁾		地点
资产
利率互换	$	92,616	$	29,346	递延费用和其他资产，净额
总计	$	92,616	$	29,346

(1)	在接下来的12个月中，该公司预计 $5.8与现金流套期保值相关的百万美元将从 “累计其他综合收益（亏损）” 重新归类为利息支出减少额。

(2)	公司衍生品的公允价值是使用第三方专家使用的估值技术估算的，使用利率和合同现金流等可观察的输入，在公允价值层次结构中被归类为二级。

与信用风险相关的或有特征— 公司在其合并财务报表中按毛额报告衍生工具（如果有）。公司与每个衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，根据该条款，如果公司违约或能够被宣布违约其任何债务，则也可以宣布公司违约其衍生债务。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和几个月中公司衍生金融工具在合并运营报表和合并综合收益（亏损）表中的影响（千美元）：


				收益金额
		收益金额		(损失) 已重新分类
		（损失）已确认		来自累计
		在累积中		其他
	收益（亏损）地点	其他		全面
	在中识别时	全面		收入转入
套期保值关系中指定的衍生品	收入	收入		收益
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内
利率互换	利息支出	$	53,834	$	1,494
在截至2022年9月30日的三个月中
利率互换	利息支出	$	18,587	$	(943)
在截至2023年9月30日的九个月中
利率互换	利息支出	$	59,632	$	1,454
在截至2022年9月30日的九个月中
利率互换	利息支出	$	29,615	$	(2,945)

附注11——股权

普通股——在2023年3月31日合并生效时，在生效时间前夕发行和流通的每股Old SAFE普通股（不包括iStar或iStar的任何全资子公司直接拥有且不代表第三方持有的任何股份），均转换为获得公司新发行普通股一股的权利。截至2023年9月30日，该公司已经一已发行普通股的类别。

2023 年 4 月，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了 S-3ASR 表格的自动上架注册声明。此外，公司和Portfolio Holdings与其中指定的销售代理签订了自动柜员机股票发行销售协议（“主要销售协议”），根据该协议，

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

公司可以不时出售其普通股，美元0.01每股面值（“普通股”），总销售价格最高为 $300.0通过或流向销售代理商的百万股（“主要股份”）。公司可以出售主要股份，金额和时间由公司不时确定，但没有义务出售任何主要股。实际销售额（如果有）将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及公司对适当资金来源的决定等。截至2023年9月30日，该公司已经不它通过主要销售协议出售了任何普通股。

2023 年 8 月，该公司出售了6,500,000在承销公开发行中发行其普通股，总收益为美元139.1百万。该公司首席执行官购买了 $1.4百万股，或 65,420股票，来自本次发行的承销商。承销商就这些股票获得的承销折扣与在承销发行中向公众出售的其他普通股所获得的承保折扣相同。在公开发行的同时，该公司出售了 $12.8百万股，或599,983股份，将其普通股以私募方式分配给MSD Partners的关联公司。该公司总共花费了大约 $6.6与这些交易相关的百万份发行成本，这些成本被记录为额外实收资本的减少。

股票计划——Old SAFE采用股权激励计划，为前经理管理团队成员以及为Old SAFE、Old SAFE的非管理层董事、顾问、顾问和其他人员提供服务的员工提供股权激励机会（“2017年股权激励计划”）。2017年股权激励计划规定授予股票期权、限制性普通股、幻影股、股息等值权和其他基于股票的奖励，包括长期激励计划单位。2017年股权激励计划下的补助金在适用的归属期内按比例确认为薪酬成本，并记录在公司合并运营报表中的 “一般和管理” 中。在合并生效之前，Old SAFE将根据2017年股权激励计划剩余可供发行的所有Old SAFE普通股授予其前经理管理团队成员和为Old SAFE提供服务的员工。截至2023年9月30日，有不根据Old SAFE的2017年股权激励计划，可供发行的股票以获得未来的奖励。

iStar经修订和重述的2009年长期激励计划（“LTIP”）于2021年获得股东批准，并在合并完成后继续有效。LTIP旨在为公司的高管、关键员工、董事和顾问提供激励性薪酬。LTIP规定授予股票期权、限制性股票、幻影股、限制性股票单位、股息等值权和其他基于股份的绩效奖励。LTIP下的所有奖励均由公司董事会自行决定。 LTIP下的补助金在适用的归属期内按比例确认为补偿成本，并记录在公司合并运营报表的 “一般和管理” 中。2023 年 6 月，该公司发布了汇总报告 24,336其普通股的既得股份，授予日期的公允价值为美元23.58每股发放给其董事，作为其年度董事任期的报酬。2023年6月20日，对LTIP进行了进一步修订，除其他外，增加了可供发行的普通股总数。截至 2023 年 9 月 30 日，总计为 435,612根据LTIP，公司普通股仍可获得奖励。

在2018年第三季度，Old SAFE通过了Caret绩效激励计划（“原始Caret绩效激励计划”），并在2019年第二季度批准了Caret绩效激励计划。根据最初的Caret绩效激励计划， 1,500,000Caret单位专用于向Original Caret绩效激励计划参与者发放基于绩效的奖励，包括iStar的某些高管以及Old SAFE的董事和服务提供商。原始Caret绩效激励计划下的补助金须根据基于时间的服务条件和与Old SAFE普通股价格相关的障碍进行归属，截至2022年12月31日，除以下方面外，所有这些障碍均已得到满足 850计划于 2023 年 12 月 31 日归属的 caret 单位。就合并而言，Old SAFE的某些前执行官签订了重新归属协议，根据该协议

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

高管们同意这个话题 25%其先前归属的Caret单位的附加归属条件将在合并两周年时得到满足，但前提是相关高管在此日期之前的持续任职情况。如果公司无缘无故地解雇高管，或者由于高管死亡、残疾或退休，则在上述归属条件得到满足时，未归属的Caret单位应继续归属。

在合并和Caret重组的完成方面，根据截至2023年3月31日的综合转让、假设和修正协议（“Caret转让协议”），Old SAFE、Caret Ventures和CARET Management Holdings LLC将与未偿还的Caret单位奖励相关的每份奖励协议（定义见原始Caret绩效激励计划）。

在Caret转让协议生效后，Old SAFE修订并重述了最初的Caret绩效激励计划（“经修订的Caret绩效激励计划”）。

合并之前，旧的SAFE薪酬委员会以及合并后的公司薪酬委员会批准了以下裁决 76,801向除公司首席执行官和公司总裁兼首席投资官以外的执行官和其他员工提供新的Caret单位，包括 15,000将单位分配给公司首席财务官。新的Caret单位奖励是在合并以及经修订的Caret绩效激励计划生效后立即颁发的，如果公司的普通股交易价格为每股平均价格为，则在授予日四周年之际授予悬崖背心 $60.00或至少更多 30在此期间连续交易日四年时期。

截至2023年9月30日，在Caret重组和合并后的Caret部门奖励生效后，经修正的Caret绩效激励计划参与者举行了 1,499,382光标单位，代表 15.41%当时出色的 Caret 单位以及 12.50%当时授权的 Caret 单位中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元1.0百万和美元0.4来自Caret单位的百万美元支出，在公司合并运营报表和 “非控股权益” 中记录在公司合并资产负债表上的 “一般和管理” 中。

非控股权益——非控股权益包括在公司合并财务报表中合并的企业中不相关的第三方股权，以及已出售给第三方（参见附注1）或已授予公司前经理员工的Caret单位。另请参阅”可兑换的非控制性权益” 在注释 3 中。

累计其他综合收益（亏损）——累计的其他综合收益（亏损）包括公司衍生品交易的未实现净收益（亏损）。

分红——公司（当时称为iStar）选择从截至1998年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。要获得房地产投资信托基金资格，公司每年必须至少分配相当于其应纳税所得额90％的金额，不包括净资本收益，并且必须分配其应纳税所得额（包括净资本收益）的100％，以免除房地产投资信托基金应缴的企业联邦所得税。由于非现金收入和支出（例如折旧和其他项目），应纳税收入与运营现金流不同，因此在某些情况下，公司产生的运营现金流可能会超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司宣布其普通股的现金分红为美元35.3百万，或 $0.531每股，以及 $32.5百万，或 $0.524分别为每股。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

附注12——每股收益

每股收益（“EPS”）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。下表显示了计算基本每股收益和摊薄后每股收益时使用的净收益的对账情况（美元和千股，每股数据除外）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	(122,846)	$	75,391	$	(96,019)	$	123,009
归属于非控股权益的净（收益）		(123)		(9,314)		(138)		(9,381)
每股普通股基本收益和摊薄后收益归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
归属于普通股的收益：
基本和摊薄后每股收益的分子：
归属于Safehold Inc. 普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）——摊薄	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628

基本每股收益和摊薄后每股收益的分母：⁽¹⁾
普通股每股基本收益的加权平均已发行普通股		67,979		63,393		65,214		61,991
摊薄后每股普通股收益的已发行普通股加权平均数		67,979		63,393		65,214		61,991

普通股每股基本收益和摊薄收益：⁽¹⁾
归属于Safehold Inc. 普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）——摊薄	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83

(1)	在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的某些的限制性股票奖励具有反摊薄作用，因为该公司在该期间出现净亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，已根据ASC 805重估了加权平均流通股票和每股收益，以反映反向收购中使用的汇率。

附注13—关联方交易

合并之前，该公司由iStar的子公司进行外部管理。iStar多年来一直是活跃的房地产投资者 20 年了并拥有广泛的投资外包网络，其中包括在漫长的运营历史中与经纪人、企业租户和开发商建立的关系。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

管理协议

合并前与iStar签订的管理协议条款摘要如下：


经理		SFTY Manager, LLC，iStar Inc. 的全资子公司
管理费		年费为 1.00占总权益的百分比（最高 $1.5十亿）年费为 1.25占总权益的百分比（对于增量净值为 $1.5十亿到美元3.0十亿）年费为 1.375占总权益的百分比（对于增量净值为 $3.0十亿到美元5.0十亿）和年费为 1.5占总权益的百分比（对于超过美元的增量权益）5.0十亿）
管理费对价		由公司独立董事自行决定，将以现金或公司普通股的形式支付（价值以：（i）特定定价期内的成交量加权平均市场价格；或（ii）首次公开募股价格美元中较高者为准20.00每股）
封锁		限制出售因管理费而收到的普通股两年自此类签发之日起（如果管理协议终止，限制将终止，并于管理协议终止后生效）
激励费		没有
任期		2023 年 6 月 30 日之前不可终止，原因除外。此后每年自动续约，但根据公司独立董事的某些调查结果不得续约，并支付解雇费。
解雇费		3x 上一年的管理费

在截至2022年9月30日的三个月中，公司录得美元5.3向前任经理支付了百万美元的管理费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元5.2百万和美元15.0分别向前任经理支付了百万美元的管理费。这些管理费记录在公司合并运营报表的 “一般和管理” 中。

费用报销

公司向iStar支付或报销了公司的某些运营费用以及执行某些法律、会计、财务、尽职调查任务和其他服务的人员的成本，但根据管理协议特别要求iSTAR承担或选择不收取的费用除外。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司获得了 $3.1来自iStar的百万美元支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司获得的拨款为美元3.1百万和美元9.4iStar的支出分别为百万美元。这些费用记录在公司合并运营报表的 “一般和管理” 中。

收购和承诺

合并之前，iStar以公司的租户身份或以土地卖方的身份或通过向公司的地面租赁租户提供融资，参与了公司的某些投资交易。以下是公司和iSTAR或其他被视为关联方的个人在所述期间参与的交易清单。这些交易由公司独立董事根据公司有关关联方交易的政策批准。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

2022年7月，该公司根据与iStar达成的协议，在满足某些施工相关条件后，以美元的价格从iSTAR手中收购了现有的地面租约36.4百万含结算费用（参见附注4）。

2022年6月，该公司收购了土地，同时构建并签订了土地租赁，这是地面租赁租户对混合用途物业进行资本重组的一部分。该公司还承诺额外提供一美元35.0如果达到某些施工和租赁里程碑，则向地面租赁租户支付百万美元。租赁产权贷款基金，其中现有股东的子公司（隶属于一的公司（独立董事）拥有非控股权益，承诺提供一美元105.0向公司的地面租赁租户提供百万美元贷款，用于租赁地的资本重组。该公司支付了租赁贷款基金 $5.0与这项投资相关的数百万美元额外对价。

2022 年 4 月，该公司以 $ 的价格从 iStar 手中收购了现有的地面租约9.0百万。

2022 年 3 月，该公司以 $ 的收购价格收购了土地28.5百万美元，同时构建并签订了地面租赁，这是地面租赁租户对酒店物业进行资本重组的一部分。一个的公司独立董事对作为地面租赁租户的实体拥有间接所有权权益，并控制着间接管理该实体的公司。

2022年3月，该公司向iStar支付了美元0.3百万美元将终止允许iStar在与该公司签订的地面租约到期时购买该土地的购买权。iStar于2022年3月将租赁权出售给了第三方。

2022 年 3 月，该公司收购了三iStar提供的土地，总购买价格为美元122.0百万，同时构造并签署三地面租赁直接与地面租赁租户联系。

2022年2月，公司收购了土地，同时构建并签订了地面租约，这是地面租赁租户对生命科学开发物业进行资本重组的一部分。租赁产权贷款基金，其中现有股东的子公司（隶属于一的公司（独立董事）拥有非控股权益，承诺提供一美元130.0向公司的地面租赁租户提供百万美元贷款，用于租赁地的资本重组。该公司支付了租赁贷款基金 $9.0与这项投资相关的数百万美元额外对价。

2021年11月，该公司签订了一项协议，根据该协议，它同意在规定的时间期限内满足某些建筑相关条件时，收购由iStar发起的土地和相关的地面租约。要支付的购买价格为 $33.3百万，外加iStar实现更大值所需的金额1.25x 倍数或 a12% 的投资回报率。此外, 地面租赁文件包含未来对地面租赁租户的供资义务，金额约为 $51.8达到某些里程碑后，将获得百万美元的租赁权改善补贴。2021 年 12 月，iStar 向地面租赁附加基金捐赠了地面租赁。该公司在Ground Lease Plus基金中拥有非控股权益，并拥有现有股东的关联公司（该股东隶属于一的公司独立董事）在Ground Lease Plus基金中拥有非控股权益。由于iSTAR向地面租赁Plus基金捐款，公司在协议下的承诺条款没有改变。无法保证关闭条件会得到满足，也无法保证公司会从Ground Lease Plus基金中收购地面租赁。2023 年 5 月，租户在退出预开发阶段时实现了某些里程碑，租户开始获得租赁权改善补贴。截至2023年9月30日，该公司出资了美元12.7租赁权改善补贴中的百万美元。

2021年6月，该公司以美元收购了iStar的购买期权协议1.2百万，该金额等于iStar先前根据此类期权协议存入的存款，加上iStar与签订此类期权协议有关的自付费用和支出的假设。根据期权协议，该公司拥有

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

收购权$215.0million 一处由第三方单独选择的房产，根据该选择，该第三方有权签订土地租赁并进行大约1.1百万平方英尺的办公空间。2023 年 9 月，公司终止了期权协议下的收购权 $0.3百万并确认亏损为 $1.9百万，包括取消对先前资本化的交易结构成本的认可。损失记录在公司合并运营报表的 “其他费用” 中。

2021 年 6 月，该公司签订了二根据每项协议，它同意收购土地，以及在规定的时间期限内满足某些建筑相关条件的情况下，由iStar发起的相关地面租约。每件商品需支付的购买价格为 $42.0百万，外加iStar实现更大值所需的金额 1.25x 倍数和 a 9% 的投资回报率。此外，每份地面租赁都提供租赁权改善补贴，最高金额为 $83.0百万，这笔债务将在收购时由公司承担。2022 年 1 月，iStar 将地面租赁出售给了地面租赁附加基金，该公司拥有该基金的非控股权益和现有股东（隶属于一的公司独立董事）拥有非控股权益。无法保证关闭条件会得到满足，也无法保证公司会从Ground Lease Plus基金中收购房产和地租。

光标单位

2022 年 2 月，Old SAFE 总共售出了 108,571光标单位， 1.08向一组投资者提供的授权Caret单位的百分比（参见注3）。此外，现有股东的关联公司（隶属于一的公司（的独立董事）承诺收购 28,571光标单位，或 0.29授权 Caret 单位的百分比，购买价格为 $5.0百万。作为出售的一部分，Old SAFE同意采取商业上合理的努力，通过寻求在内部的公共交易所提供Caret单位（或可以兑换的证券）的清单，为此类Caret单位提供公开市场流动性两年出售的。如果在此范围内无法实现Caret单位的公开市场流动性两年期限的估值不低于2022年2月购买的Caret单位的收购价格，减去的金额等于随后因此类Caret单位而向投资者分配的现金金额，则在2022年2月交易中，投资者有权要求投资组合控股以降低的购买价格兑换其在2022年2月购买的Caret单位。

2023 年 3 月 31 日，在合并结束前不久，iStar 出售，默沙东合伙人的关联公司收购 5,405,406当时由iStar拥有的Old SAFE普通股的股份。2023年3月31日，在合并完成之际，默沙东合伙人的关联公司还购买了收购 100,000本公司提供的代号单位（参见附注11），总收购价为美元20.0百万。此外，2023年3月31日，现有的第三方Caret单位持有人共购买了 22,500公司提供的插入记号单位，合计 $4.5百万。

星际控股

2023年3月31日，就在合并完成之前，公司（当时称为iStar Inc.）完成了分割，从而根据公司与Star Holdings之间签订的截至2023年3月31日的分离和分配协议（“分离和分配协议”）将其剩余的遗留资产和某些其他资产分拆出来。除其他外，分离和分配协议规定了Star Holdings与公司就将Star Holdings与公司分开所必需的主要交易达成的协议。它还列出了其他协议，这些协议管理分拆后Star Holdings与公司关系的某些方面，涉及资产转让和负债承担、现金资产、索赔解除、保险、非招标、账户分离和其他事项。分离和分配协议还包括Star Holdings和另一方面公司相互免除对方的某些特定负债，以及相互赔偿契约，Star Holdings和公司根据这些契约同意互相补偿对方的某些特定负债。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

SpinCo Manager已与Star Holdings签订了管理协议，根据该协议，SpinCo Manager将运营并推动Star Holding资产的有序货币化。根据管理协议，Star Holdings每年向SpinCo Manager支付管理费 $25.0第一年百万美元，$15.0第二年百万美元，$10.0第三年百万美元和 $5.0第四年有百万和 2.0此后每个年期占Star Holding资产账面总值的百分比，不包括公司普通股。管理协议有初始内容一年期限并将连续自动续订一年除非先前终止，否则其后的每个周年纪念日.Star Holdings可以无故终止管理协议，但不得少于一百八十天'至少在投赞成票后向SpinCo Manager发出书面通知三分之一但是，Star Holdings的独立董事表示，如果终止日期发生在分拆四周年之前，则终止将取决于向SpinCo Manager支付适用的终止费。Star Holdings还可以随时终止管理协议，包括在初始任期内， 30 天'Star Holdings董事会事先就管理协议中定义的 “原因” 发出的书面通知。

如果Star Holdings在分拆四周年之前无故解雇，Star Holdings将向SpinCo Manager支付终止费 $50.0百万减去终止日期之前实际支付给SpinCo Manager的管理费总额。但是，如果Star Holdings在终止日期当天或之前完成了资产清算，则终止费将包括在当时年度期限剩余时间内仍未支付的年度管理费的任何部分，如果终止日期在分拆三周年当天或之前，则包括下一个年度期限本应支付的管理费金额，或者终止日期在Sp成立三周年之后进-关，零.

如果公司因Star Holdings合并资产金额减少至指定门槛以下而终止，Star Holdings将向SpinCo Manager支付终止费，金额为美元30.0如果终止发生在第一年，则为百万，$15.0如果终止发生在第二年，则为百万美元5.0在每种情况下，如果终止发生在第三年，则为百万加上相应年度年度管理费中任何未付部分的余额。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司录得美元6.0百万和美元13.2星控股分别收取了百万美元的管理费。管理费包含在公司合并运营报表的 “其他收入” 中。

公司和Star Holdings还签订了一项治理协议，对Star Holdings拥有的公司股份的转让和投票施加了某些限制，并签订了一项注册权协议，根据该协议，公司同意根据适用的证券法注册此类股票进行转售。截至2023年9月30日，Star Holdings拥有大约 19.0公司通过全资子公司流通的普通股的百分比。

2023年4月，公司、Portfolio Holdings和Star Holdings的子公司Star Investment Holdings SPV LLC（“星空投资控股”）与其中指定的销售代理签订了自动柜员机股票发行销售协议（“出售股东销售协议”），根据该协议，Star Investment Holdings可以在获得公司同意的前提下不时出售，最高不超过该协议 1,000,000通过或向销售代理人出售公司普通股（“出售股东股票”）。Star Investment Holdings可以不时出售出售的股东股票，金额和时间由Star Investment Holdings决定，但须获得公司的同意，但没有义务出售任何出售的股东股票。实际销售额（如果有）将取决于Star Investment Holdings不时确定的各种因素，包括市场状况、公司普通股的交易价格、资本需求以及Star Investment Holdings对适当资金来源的决定等。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

注释14—后续事件

2023年10月4日，公司与Star Holdings签订了对星光控股定期贷款额度（参见附注4）的修正案。该修正案规定：（i）Star Holdings可以访问现有的美元25.0根据协议额外提供百万美元承诺，以补充Star Holdings在2023年10月4日当天或之后在其保证金贷款机制下自愿预付款所花费的资金；以及（ii）Star Holdings将无权再根据Star Holdings定期贷款机制支付实物利息。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除纯粹的历史信息外，本报告中的某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”（《交易法》）。除其他外，包括与Safehold Inc.（以下简称 “公司”）当前的业务计划、业务战略、投资组合管理、前景和流动性有关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来标识。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的结果或结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在评估所有前瞻性陈述时，敦促读者仔细阅读本10-Q表格中包含的所有警示性陈述，以及我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中作为附录99.3提交的 “风险因素” 中描述的不确定性和风险，所有这些都可能影响我们未来的经营业绩、财务状况和流动性。

以下讨论应与我们在2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、2022年年度报告和8-K表最新报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。这些历史财务报表可能并不代表我们未来的业绩。

合并交易

2022年8月10日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）与iStar Inc.（“iStar”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），2023年3月31日，根据合并协议的条款，Old SAFE与iStar合并成了iStar，当时Old SAFE已不复存在，iStar继续作为存续公司并更名为 “Safehold Inc.。”出于会计目的，合并被视为 “反向收购”，其中，iStar被视为合法收购方，Old SAFE被视为会计收购方。因此，Old SAFE的历史财务报表成为Safehold Inc.的历史财务报表。除非上下文另有要求，否则提及的 “iStar” 是指合并前的iStar，“我们”、“我们的” 和 “公司” 指合并前的Old SAFE及其合并子公司的业务和运营，以及合并后的Safehold Inc.（前身为iStar Inc.）及其合并子公司的业务和运营合并完成。2023年3月31日合并日之前列报的期间反映了Old SAFE的运营情况，截至2023年9月30日列报的期间代表公司的财务报表。

此外，在合并中，Safehold Operating Partnership LP从特拉华州的有限合伙企业转换为特拉华州的有限责任公司，并更名为 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），该公司是其管理成员。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures的Caret单位持有人将其在Caret Ventures的权益捐赠给了Portfolio Holdings，以换取Portfolio Holdings发行的Caret单位。重组后，Caret Ventures的100％股权由Portfolio Holdings持有，而Portfolio Holdings由公司、公司管理层、公司员工和前雇员、MSD Partners的子公司以及其他外部投资者拥有。

我们相信，此次合并将增强我们在地面租赁行业的市场领导地位，并使我们成为公开市场上唯一一家内部管理、纯粹的地面租赁公司。

业务概述

我们收购、管理和资本化地面租赁，并将我们的业务报告为单一可报告的细分市场。我们相信，拥有地租投资组合可以为我们的投资者提供获得安全、增长收入的机会。安全源于Ground Lease在商业房地产资本结构中的高级地位。增长是通过长期租赁实现的，合同中定期增加租金。资本增值是通过随着时间的推移土地价值的升值以及我们作为房东在土地上收购商业建筑的典型权利来实现的

地面租赁的终止，这可能会为我们带来可观的价值。截至2023年9月30日，我们投资组合账面总值的百分比细分为43％写字楼，37％的多户住宅，12％的酒店，5％的生命科学和3％的混合用途和其他用途。我们投资组合中按地理位置、房产类型和赞助商进行分散投资，进一步降低了风险并增加了潜在的上行空间。

我们的许多地租都有CPI回顾，通常从租赁期的第11年到21年开始，以减轻通货膨胀的影响，通货膨胀率的上限通常在3.0％至3.5％之间；但是，如果回顾期的累计通货膨胀增长超过上限，这些租金调整可能无法完全跟上通货膨胀的变化。2022年，消费者物价指数（“CPI”）升至40多年来的最高水平。此后，美联储多次提高利率，并表示很可能会再次加息。利率的任何提高都可能导致租赁融资的可用性减少或成本增加，这对于强劲的地面租赁市场的增长至关重要。利率的提高还可能增加我们的地面租赁租户的租赁融资成本及其获得租赁融资的能力。

COVID-19 疫情目前并未对我们的新投资活动产生重大影响，但我们将继续关注其潜在影响，这可能会减缓新的投资活动，因为房地产交易水平降低，房地产交易（包括租赁贷款）的股权和债务融资条件有限。此外，在 COVID-19 疫情爆发后，美国写字楼行业受到办公室空缺、利率上升和市场流动性下降的不利影响，所有这些都可能对我们的租户、地租保险范围和估计的综合房地产价值产生负面影响。有关COVID-19疫情给我们的业务带来的某些潜在风险的更多讨论，请参阅我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.3中提交的 “风险因素”。此外，地面租赁市场上利率的上升和国债投资利差的增加可能会吸引新的竞争对手，这可能导致房地产成本上升，回报降低，并影响我们的增长能力。有关我们业务面临的某些与竞争相关的潜在风险的更多讨论，请参阅我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.3中提交的 “风险因素”。

我们之所以选择专注于地租，是因为我们相信它们可以满足我们客户在房地产资本市场上的重要需求。我们还认为，地面租赁为投资者提供了安全性、收入增长和资本增值潜力的独特组合，原因如下：

高质量的长期现金流: 我们认为，地面租赁代表了物业资本结构中的安全地位。受地面租赁约束的土地和建筑物及其改善的总价值（“合并财产价值”）通常大大超过地面租赁房东对地面租赁的投资；因此，即使房东在租户违约后或地面租赁到期后接管了房产，根据当前的市场条件，房东也有理由收回几乎所有的地面租赁投资，甚至可能超过其投资的金额。此外，土地租赁的典型结构为房东提供了在租户违约时重新获得土地所有权并获得建筑物及其改善的所有权的剩余权利。房东的剩余权利为地面租赁租户或其租赁贷款人提供了支付所需的地租租金的强大动力。

收入增长: 地面租赁通常通过合同规定的基本租金自动扶梯提供不断增长的收入来源，这些补贴可能会在租赁期内复利。这些租金自动扶梯可以基于固定增长、消费者价格指数或两者的组合，还可能包括对房产总收入的参与。我们认为，随着时间的推移，租赁率的增长可以减轻通货膨胀的影响，并随着时间的推移实现土地价值的预期增长，并为增加股息奠定基础。

资本增值的机会： 资本增值的机会有两种形式。首先，随着地租随着时间的推移而增长，在资本化率保持不变的市场条件下，地面租赁的价值应该会增加。其次，我们在租约到期或租约提前终止时收回土地所有权的剩余权利为我们的股东创造了额外的潜在价值，即在租约到期时或提前终止租约。

我们通常将地面租赁投资作为目标，其中地面租赁的初始成本占合并房地产价值的30％至45％，就好像地面租赁不存在一样。如果地面租赁的初始成本等于

假设合并房地产价值没有中间变化，则占合并房地产价值的35％，合并房地产价值的其余65％代表了超过房产归还后将移交给我们的投资金额的潜在超额价值。我们认为，随着时间的推移，通货膨胀与商业房地产价值之间存在很强的相关性，这支持了我们的信念，即随着通货膨胀率的上升，我们自有剩余投资组合的价值应该随着时间的推移而增加，尽管我们在某些情况下识别价值的能力可能会受到租户在某些情况下购买土地的权利的限制，包括租户在某些情况下购买土地的权利以及一个租户在租约到期之前拆除改善措施的权利。有关这些租户权利的更多讨论，请参阅我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.3中提交的 “风险因素”。

自有剩余投资组合: 我们认为，剩余权利是区分地面租赁与其他固定收益投资和房地产类型的独特特征。我们将超过我们投资基础的土地价值和受地面租赁约束的改善措施称为未实现资本增值（“UCA”）。我们之所以追踪自有剩余投资组合中的UCA，是因为我们认为它提供了有关我们地面租赁三个关键投资特征的相关信息：（1）我们在租户资本结构中的地位的安全性；（2）投资组合租金随时间推移而增加的长期现金流的质量；（3）根据此类剩余权利归还给我们的投资组合的综合财产价值的增加和减少。

我们认为，与贷款价值比指标类似，跟踪我们自有剩余投资组合价值的变化可以用来衡量我们的现金流质量以及我们在租户资本结构中的地位是否安全，这反过来又支持我们实现随着时间的推移支付和增加股息的目标。观察我们拥有的剩余投资组合价值的变化还有助于我们监测房地产投资组合价值的变化，无论是在租约到期还是提前终止时，这些变化都会根据租赁条款归还给我们。我们可以在相关时间通过签订反映当前市场条款和价值的新租约、出售建筑物、出售带有土地的建筑物，或者直接运营建筑物并按现行市场价格将空间出租给租户来实现价值。

我们已经聘请了一家独立估值公司来编写：（a）与我们的地面租赁投资组合相关的合并房地产价值的初步报告；（b）此类报告的定期更新，我们使用这些报告部分来确定我们拥有的剩余投资组合的当前估计价值。根据估值公司和管理层的估计，我们通过从估计的合并房地产价值总额中减去我们在地租中的原始总成本基础来计算该估计值。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我们自有剩余投资组合中目前估计的UCA（百万美元）：⁽¹⁾


	2023年9月30日		2022年12月31日
组合属性值⁽²⁾	$	16,154	$	16,529
地面租赁成本⁽²⁾		6,138		6,008
我们自有剩余投资组合中的未实现资本增值		10,016		10,521

(1)	请查看我们于2023年10月31日提交的8-K表的最新报告，以讨论所使用的估值方法以及计算UCA的重要限制和资格。请参阅 “风险因素-我们的土地租赁下的某些租户权利可能会限制租约到期、出售土地和地租或其他事件时我们能够实现的价值和UCA” 包含在我们的附录 99.3 中 2023 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表的最新报告讨论某些租户权利和其他租赁条款，这些条款可能会限制我们从UCA实现价值的能力。

(2)

合并房地产价值包括对我们的地面租赁加基金的一项投资，该基金已脱离预开发阶段，因此，当所有条件都得到满足（此类条件可能得到满足，也可能无法满足）时，我们有义务购买该基金；我们在未合并的地面租赁企业中的适用百分比权益，以及分别与截至2023年9月30日和2022年12月31日剩余未到位承诺的交易相关的16.473亿美元和16.532亿美元。合并房地产价值不包括向Star Holdings提供的定期贷款、租赁贷款基金中的资产、剩余的地租附加基金资产以及归属于非控股权益的金额。地面租赁成本包括对我们的地面租赁加基金的一项投资，该基金已脱离预开发阶段，因此，当所有条件都得到满足（此类条件可能得到满足，也可能无法满足）时，我们有义务进行购买；我们在合并的地面租赁企业中的适用百分比权益；以及2.117亿美元（包括为购买某项投资而可能有义务向地面租赁加基金支付的款项）以及截至2023年9月30日和12月，有3.082亿美元的未到位承付款分别是 2022 年 31 日。地面租赁成本不包括向Star Holdings提供的定期贷款、租赁贷款基金中的资产、剩余的地面租赁加上基金资产以及归属于非控股权益的金额。截至2023年9月30日，我们的账面总价值占综合房地产价值的百分比为42％。

2018年，Old SAFE制定了Caret计划（定义见下文）。Caret计划旨在通过将我们的地面租赁投资组合中两个不同的价值组成部分分成以下几种来识别它们：

●

“债券部分”，包括我们在地租下从合同租金中获得的类似债券的收入流，加上我们在每项资产上的投资基础回报；以及

●

“Caret 部分”，其中UCA高于我们在地租中的投资基础，这要归因于我们对土地的所有权，以及适用的地租期结束时的改善。

Portfolio Holdings的两类有限责任公司权益旨在跟踪这两个组成部分：“GL单位” 旨在跟踪债券部分，“Caret单位” 旨在跟踪Caret部分（“Caret计划”）。我们目前持有投资组合控股的所有已发行和未偿还总账单位。

一般而言，除非商业地租和预开发地租外，我们所有的地面租赁均受Caret计划的约束。Caret单元的持有人通常有权获得的金额等于处置地面租赁资产的净收益，但该金额超过了我们为收购该资产而承担的成本（包括支付给租户的与物业改善初步开发相关的款项）。但是，我们有权扣除 (i) 因租户违约而终止适用的地面租赁后，Portfolio Holdings承担的未收回的收购成本；(ii) 适用的地面租赁下应计的未付租金；以及 (iii) 与作为单独担保的Caret单元的发行、维护和管理有关的未收回的费用以及其他费用。有关Caret计划的更多信息，请参阅我们于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中的 “SAFE提案2：SAFE Caret修正提案”。

在2018年第三季度，Old SAFE通过了Caret绩效激励计划（“原始Caret绩效激励计划”），并在2019年第二季度批准了Caret绩效激励计划。根据最初的Caret绩效激励计划，保留了150万个Caret单位，用于向Original Caret绩效激励计划参与者发放基于绩效的奖励，包括公司或其关联公司的某些高管、Old SAFE的董事和Old SAFE的服务提供商。原始Caret绩效激励计划下的初始补助金需根据基于时间的服务条件和普通股价格的障碍逐步归属，截至2022年12月31日，除计划于2023年12月31日归属的大约850套Caret单位外，所有这些都已得到满足。关于合并，Old SAFE的某些执行官签订了重新归属协议，根据该协议，高管同意对其先前归属的Caret单位的25％附加归属条件，这些条件将在合并两周年时得到满足，前提是相关高管在此日期之前继续工作。与合并有关，与未偿还的Caret单位奖励相关的每份奖励协议（定义见原始Caret绩效激励计划）均分配给Portfolio Holdings，Old SAFE对原始Caret绩效激励计划（“Caret绩效激励计划”）进行了修订和重述。合并后，根据该计划，如果我们的普通股在这四年内连续交易至少30个交易日的平均价格为60.00美元或以上，则根据该计划，向执行官和其他员工授予了76,801套Caret单位，这些员工必须在授予之日四周年进行悬崖解锁。因此，截至2023年9月30日，我们的官员和其他员工实益拥有的既得和未归属Caret单位约占未偿还Caret单位的15.41％和授权Caret单位的12.50％。

除了根据我们的Caret绩效激励计划授予或预留发行的Caret单位外，截至2023年9月30日，Old SAFE向第三方投资者出售或签约出售总计259,642套Caret单位，包括MSD Partners的关联公司和与我们的一位独立董事关联的实体。截至2023年9月30日，该公司拥有82.2％的已发行Caret单位。关于2022年2月出售的137,142套Caret单位（其中28,571套当时已承诺购买，但尚未关闭），Old SAFE同意采取商业上合理的努力，通过寻求在出售后的两年内在公开交易所提供Caret单位（或可以兑换的证券）的清单，为此类Caret单位提供公开市场流动性。如果在这两年内未实现Caret单位的市场流动性，其估值不低于2022年2月购买的Caret单位的收购价格，减少的金额等于随后通过此类Caret单位向投资者分配的现金分配金额，则减少的金额等于投资者在2022年2月交易中的现金分配额

有权让他们在2022年2月购买的Caret单位由Portfolio Holdings以降低的购买价格进行兑换。

2023年3月31日，根据2022年8月10日签订的认购协议，Old SAFE向默沙东合作伙伴的关联公司出售了10万套Caret单位，总收购价为2,000万美元（参见合并财务报表附注1），并以合计450万美元的价格向第三方投资者出售了总计22,500套Caret单位。

2022年9月，Old SAFE以1.36亿美元的价格向第三方买家出售了华盛顿特区市场的地面租赁。该交易为我们带来了约4,640万美元的账面净收益。在支付了结算费用、为Caret相关费用设立了储备金并扣除我们最初的7,670万美元成本基础之后，剩余收益已分配给Old SAFE约84％，向Caret单位的少数股东分配了约16％。此外，MSD Partners的分支机构获得的抵免额度抵消其购买Caret单位的价格相当于他们在分配时持有Caret单位本应获得的金额。

市场机会: 我们相信，像我们这样的地面租赁资本的专业提供商有巨大的市场机会。我们认为，现有的地租市场是分散的，所有权主要由高净值个人、养老基金、人寿保险公司、房地产和捐赠基金组成。但是，尽管我们打算收购现有的地面租赁，但我们的投资论点在一定程度上取决于我们认为将地租的使用范围扩展到美国约7.0万亿美元机构商业地产市场的更广泛组成部分的尚未开发的市场机会。我们打算通过利用多种采购和发源渠道来抓住这一市场机会，包括与第三方所有者和开发商合作生产新的商业地产和原产地租赁要提供的地面租赁开发和重建的资本。我们还认为，与使用替代资本来源相比，地面租赁通常是租户有吸引力的资本来源，可以让他们的投资股权产生更高的回报。在合并之前，我们依靠前任经理的母公司iSTAR的广泛投资发放和采购平台，积极向潜在的地租租户宣传地面租赁结构的好处。在合并和收购iStar及其员工之后，我们由内部管理。

此外，我们还创建了其他渠道和产品，使我们能够建立更大的专属管道。与合并有关，Old SAFE收购了iSTAR在iSTAR的两只地面租赁生态系统基金，即地面租赁附加基金和租赁贷款基金中的53％权益（参见合并财务报表附注6）。Ground Lease Plus基金包括3项资产，目标是与机构开发商合作进行施工前开发阶段的高质量项目。租赁贷款基金目前包括4项资产，允许客户在一个地方获得全部资本结构需求。客户可以通过我们获得抵押贷款租赁贷款和地面租赁。我们还创建了 “SafexSwap”，该计划允许持有现有地租的房地产投资者转换成我们的地租之一。此外，我们的产品 “SafeXSell” 为客户提供了在出售房地产资产时签订地面租赁的机会，从而产生的收益高于通常与收费销售相关的预期。

我们的投资组合

我们的房地产投资组合因物业类型和地区而异。我们的投资组合包括地面租赁和主租赁（涉及五项酒店资产，我们称之为 “公园酒店投资组合”），后者具有地面租赁的许多特征。截至2023年9月30日，我们估计的投资组合地租覆盖率为3.7倍（参见 “风险因素-我们估计的 UCA，即综合房地产价值和地租覆盖范围，可能无法反映出 COVID-19 疫情的全部潜在影响，未来可能会大幅下降, -我们依赖租户向我们报告的房产NOI, -我们对正在开发或过渡的房产，或者我们没有收到当前租户财务信息的房产的地租保险的估计可能不正确” 作为我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录99.3提交，以讨论我们估计的地租覆盖范围）。

以下是截至2023年9月30日我们投资组合中排名前十的资产的概述（基于账面总值，不包括未准备金的承诺）：⁽¹⁾


			租赁
	财产		到期/	租金上涨	占总收入的百分比
房产名称	类型	地点	如扩展版	结构	账面价值
公园大道 425 号⁽²⁾	办公室	纽约，纽约	2090 / 2090	已通过通货膨胀调整修复	5.8	%
西 50 街 135 号	办公室	纽约，纽约	2123 / 2123	已通过通货膨胀调整修复	5.1	%
195 百老汇	办公室	纽约，纽约	2118 / 2118	已通过通货膨胀调整修复	4.8	%
公园酒店投资组合⁽³⁾	酒店	各种各样	2025 / 2035	% 租金	3.6	%
20 剑桥赛德	生命科学	马萨诸塞州剑桥	2121 / 2121	已通过通货膨胀调整修复	3.8	%
Alohilani	酒店	夏威夷州檀香山	2118 / 2118	已通过通货膨胀调整修复	3.5	%
第三大道 685 号	办公室	纽约，纽约	2123 / 2123	已通过通货膨胀调整修复	3.2	%
宾夕法尼亚大道 1111 号	办公室	华盛顿特区	2117 / 2117	已通过通货膨胀调整修复	2.5	%
100 剑桥赛德	混合用途及其他	马萨诸塞州剑桥	2121 / 2121	已通过通货膨胀调整修复	2.3	%
哥伦比亚中心	办公室	华盛顿特区	2120 / 2120	已通过通货膨胀调整修复	2.3	%

(1)	账面总值代表历史购买价格加上销售类租赁的应计利息。

(2)	该物业的账面总价值代表我们在未合并企业账面总值中所占的比例份额（参见合并财务报表附注6）。

(3)	百乐酒店投资组合由五处物业组成，受单一主租约的约束。其中一处房产所依据的大部分土地归第三方所有，在2044年之前将土地租赁给我们，但须视消费者价格指数的变化而定；但是，该物业的租户直接向第三方支付这笔费用。

下表显示了截至2023年9月30日我们按前十大市场和房地产类型划分的投资组合，不包括未准备资金的承诺：


	占总收入的百分比
市场	账面价值
曼哈顿⁽¹⁾	23	%
华盛顿特区	11
波士顿	7
洛杉矶	7
旧金山	4
丹佛	4
檀香山	4
纳什维尔	4
迈阿密	3
亚特兰大	3

(1)	包括曼哈顿以外地区在内的纽约MSA总额占账面总价值的29％。


	占总收入的百分比
房产类型	账面价值
办公室	43	%
多家庭	37
酒店	12
生命科学	5
混合用途及其他	3

无资金的承诺

我们对某些地面租赁租户的承诺尚无着落，这些承诺与租赁权改善补贴有关，我们预计在某些条件完成后将为这些补贴提供资金。截至2023年9月30日，我们有1.906亿美元的此类承诺，不包括由非控股权益提供资金的承诺。

如果满足某些条件，我们还签订了与收购新地面租赁或增加现有地面租赁协议相关的未备资金远期承诺（参见合并财务报表附注13）。这些承诺还可能包括租赁权改善补贴，这些补贴将在某些条件完成后向地面租赁租户提供资金。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有一个

此类承付款共计2.836亿美元。无法保证这些交易的完成条件会得到满足，也无法保证我们会收购地租或为租赁权改善补贴提供资金。

通过租赁贷款基金，我们还如果借款人和租户达到既定的里程碑和其他绩效标准，则在一段时间内为建筑和开发贷款以及房地产资产空间的扩建提供资金。我们将这些安排称为基于绩效的承诺。截至2023年9月30日，我们有1.189亿美元的此类承诺。

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的经营业绩对比


	在已经结束的三个月里
	9月30日
	2023		2022		$ Change

	（以千计）
来自销售类租赁的利息收入	$	59,130	$	54,736	$	4,394
营业租赁收入		16,715		16,507		208
利息收入-关联方		2,381		—		2,381
其他收入		7,335		453		6,882
总收入		85,561		71,696		13,865
利息支出		46,553		35,463		11,090
房地产支出		1,001		866		135
折旧和摊销		2,519		2,407		112
一般和行政		17,860		9,551		8,309
商誉减值		145,365		—		145,365
信贷损失准备金		336		—		336
其他费用		2,169		6,073		(3,904)
成本和支出总额		215,803		54,360		161,443
出售租赁净投资的收益		—		55,811		(55,811)
权益法投资的收益		7,451		2,244		5,207
所得税前净收益（亏损）		(122,791)		75,391		(198,182)
所得税支出		(55)		—		(55)
净收益（亏损）	$	(122,846)	$	75,391	$	(198,237)

截至2023年9月30日的三个月，销售类租赁的利息收入从2022年同期的5,470万美元增加到5,910万美元。增长的主要原因是2022年9月30日之后出现了新的地面租赁，以及被归类为销售类租赁和地面租赁应收账款的现有地面租赁的额外资金。

在截至2023年9月30日的三个月中，运营租赁收入从2022年同期的1,650万美元增至1,670万美元。增长的主要原因是某些房产的回收收入增加。

截至2023年9月30日的三个月，利息收入——关联方为240万美元，与Star Holdings定期贷款机制有关。

截至2023年9月30日的三个月的其他收入包括来自Star Holdings的600万美元管理费。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，其他收入包括与地面租赁相关的10万美元其他收入，在该租赁中，我们是承租人，但该物业的租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的其他收入还包括来自我们投资的其他辅助收入分别为120万美元和30万美元。与2022年相比，2023年其他辅助收入的增加主要是由于转租收入、现金余额的利息收入、修改地面租赁和管理所产生的费用以及从我们管理的资金中获得的其他费用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别从4,660万美元和3550万美元的债务中产生了利息支出。2023年的增长主要是由于我们的2021年无抵押周转贷款增加了借款，由于基本利率的提高，该周转利率也在2023年以更高的利率累计利息。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，房地产支出分别为100万美元和90万美元，主要包括经营租赁使用权资产的摊销、律师费、财产税和保险费用。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们还记录了与地面租赁相关的10万美元房地产费用，其中我们是承租人，但该物业的租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。2023年的增长主要是可收回的财产税增加的结果。

在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销为250万美元，而2022年同期为240万美元。折旧和摊销主要涉及我们对百乐酒店投资组合和多户住宅物业的所有权、就地租赁资产的摊销，以及从2023年第二季度开始，在合并中收购的公司固定资产的折旧。

合并于2023年3月31日完成后，一般和管理费用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括股权薪酬）、占用和其他成本。在合并完成之前，一般和管理费用包括管理费、前任经理向我们分配的费用、上市公司的运营成本和股票薪酬（主要是致我们的非管理层董事）。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的一般和管理费用（千美元）：


	在已经结束的三个月里
	9月30日
	2023		2022
上市公司和其他费用⁽¹⁾	$	10,403	$	1,088
基于股票的薪酬		7,457		53
管理费⁽²⁾		—		5,285
向前任经理报销费用⁽²⁾		—		3,125
一般和管理费用总额	$	17,860	$	9,551

(1)	在截至2023年9月30日的三个月中，上市公司和其他费用主要包括薪酬、法律、保险和占用成本。

(2)	参见合并财务报表附注13。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了因合并而确认的商誉的全额减值（参见合并财务报表附注3）。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了30万美元的信贷损失准备金。该条款主要是自2023年6月30日以来商业房地产市场的宏观经济预测下降的结果。

D在截至2023年9月30日的三个月中，其他支出主要包括取消确认先前资本化的交易结构成本所产生的190万美元，还包括法律和咨询费用. 在截至2022年9月30日的三个月中，其他费用主要包括与我们与iStar合并相关的法律费用（参见合并财务报表附注1）、与我们的Caret单位计划相关的费用、与我们的衍生品交易相关的费用以及州保证金税.

在截至2022年9月30日的三个月中，我们以1.36亿美元的价格向第三方出售了地面租赁，并确认了出售净租赁投资的收益为5,580万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，权益法投资的收益来自我们从公园大道425号合资企业获得的90万美元收入份额、来自32 Old Slip合资企业的140万美元收入份额、来自地面租赁加基金的180万美元收入份额以及我们从中获得的330万美元收入份额

租赁贷款基金。在截至2022年9月30日的三个月中，权益法投资的收益来自于我们在公园大道425号合资企业中获得的90万美元收入份额以及我们在32 Old Slip合资企业中获得的140万美元收入份额。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录的所得税支出为10万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的TRS记录的当前联邦和州所得税支出总额为100万美元。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的TRS记录了90万美元的递延所得税优惠。净递延所得税优惠主要涉及基于股票的薪酬支出和净营业亏损结转额，我们的TRS是这些费用和净营业亏损结转额，这些结转额是在提交合并前各期纳税申报表时最终确定的。

截至2023年9月30日的九个月的经营业绩与截至2022年9月30日的九个月的经营业绩对比


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022		$ Change

	（以千计）
来自销售类租赁的利息收入	$	174,350	$	146,014	$	28,336
营业租赁收入		54,366		49,925		4,441
利息收入-关联方		4,762		—		4,762
其他收入		16,073		1,004		15,069
总收入		249,551		196,943		52,608
利息支出		133,482		91,050		42,432
房地产支出		3,219		2,272		947
折旧和摊销		7,444		7,215		229
一般和行政		51,843		29,203		22,640
商誉减值		145,365		—		145,365
信贷损失准备金		2,625		—		2,625
其他费用		17,532		6,777		10,755
成本和支出总额		361,510		136,517		224,993
出售租赁净投资的收益		—		55,811		(55,811)
权益法投资的收益		16,520		6,772		9,748
所得税前净收益（亏损）		(95,439)		123,009		(218,448)
所得税支出		(580)		—		(580)
净收益（亏损）	$	(96,019)	$	123,009	$	(219,028)

销售类租赁的利息收入从2022年同期的1.460亿美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1.744亿美元。增长的主要原因是2022年启动了新的地面租赁，以及对被归类为销售类租赁和地面租赁应收账款的现有地面租赁提供了额外资金。

在截至2023年9月30日的九个月中，运营租赁收入从2022年同期的4,990万美元增至5,440万美元。增长的主要原因是租金百分比增加了310万美元，这主要归因于我们的公园酒店投资组合，我们在2022年没有确认租金百分比，2023年恢复收入也有所增加。

截至2023年9月30日的九个月中，关联方的利息收入为480万美元，与Star Holdings定期贷款机制有关。

截至2023年9月30日的九个月的其他收入主要包括来自Star Holdings的1,320万美元管理费。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入分别包括40万美元和30万美元与地面租赁相关的其他收入，其中我们是承租人，但该物业的租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的其他收入还包括我们分别获得的250万美元和70万美元的其他辅助收入

投资。与2022年相比，2023年其他辅助收入的增加主要是由于转租收入、现金余额的利息收入、修改地面租赁和管理所产生的费用以及从我们管理的资金中获得的其他费用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别从1.335亿美元和9,110万美元的债务中产生了利息支出。2023年的增长主要是发行无抵押票据为我们不断增长的地租投资组合提供资金的结果，以及对2021年无抵押周转贷款的额外借款，由于基准利率的提高，2023年无抵押周转利率也更高。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，房地产支出分别为320万美元和230万美元，主要包括经营租赁使用权资产的摊销、律师费、财产税和保险费用。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们还分别记录了与地面租赁相关的40万美元和30万澳元的房地产费用，其中我们是承租人，但该物业的租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。2023年的增长主要是可收回的财产税和其他可收回费用增加的结果。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销分别为740万美元和720万美元，主要涉及我们对百乐酒店投资组合和多户住宅的所有权、在地租赁资产的摊销以及从2023年第二季度开始的合并中收购的企业固定资产的折旧。

合并于2023年3月31日完成后，一般和管理费用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括股权薪酬）、占用和其他成本。在合并完成之前，一般和管理费用包括管理费、前任经理向我们分配的费用、上市公司的运营成本和股票薪酬（主要是致我们的非管理层董事）。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的一般和管理费用（千美元）：


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
上市公司和其他费用⁽¹⁾	$	23,392	$	3,360
基于股票的薪酬⁽²⁾		20,127		1,518
管理费⁽³⁾		5,199		14,950
向经理报销费用⁽³⁾		3,125		9,375
一般和管理费用总额	$	51,843	$	29,203

(1)	在截至2023年9月30日的九个月中，上市公司和其他费用主要包括薪酬、法律、保险和占用成本。

(2)	在截至2023年9月30日的九个月中，有470万美元用于加速归属iStar与合并相关的股票薪酬计划。

(3)	参见合并财务报表附注13。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了因合并而确认的商誉的全额减值（参见合并财务报表附注3）。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了260万美元的信贷损失准备金。这笔准备金主要是由于2023年采用了新的会计准则（参见合并财务报表附注3），这使我们的应收贷款净额关联方有240万美元的准备金。

在截至2023年9月30日的九个月中，其他支出主要包括法律和咨询费用、与合并相关的转让税（参见合并财务报表附注1）以及 190万美元来自取消对先前资本化的交易结构成本的认可. 在截至2022年9月30日的九个月中，其他费用主要包括与我们与iStar合并相关的法律费用（参见合并财务报表附注1）、与我们的Caret单位计划相关的费用、不成功的追购成本以及与我们的衍生品相关的费用

交易. 在截至2023年9月30日的九个月中，增长主要是由于与合并相关的法律和咨询费用以及转让税。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们以1.36亿美元的价格向第三方出售了地面租赁，并确认了出售净租赁投资的收益为5,580万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，权益法投资的收益来自我们从公园大道425号合资企业获得的260万美元收入份额、来自32家Old Slip合资企业的430万美元收入份额、来自地面租赁增值基金的350万美元收入份额以及我们来自租赁贷款基金的610万美元收入份额。在截至2022年9月30日的九个月中，权益法投资的收益来自于我们在公园大道425号合资企业中获得的250万美元收入份额以及我们在32 Old Slip合资企业中获得的420万美元收入份额。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的所得税支出为60万美元。所得税支出主要是目前联邦和州所得税支出140万美元的结果，这部分被我们TRS的90万美元递延所得税优惠所抵消。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了金额为10万美元的其他州和地方所得税。

流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括支付利息和偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、完成收购和发放投资、向股东进行分配以及满足其他一般业务需求的能力。为了获得房地产投资信托基金的资格，1986年的《美国国税法》要求我们每年向股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额，其确定不考虑已付股息的扣除额，不包括净资本收益。我们预计每季度向股东分配的现金将足以满足房地产投资信托基金的资格要求。

在2021年第一季度，我们获得了穆迪投资者服务公司Baa1的投资级信用评级和BBB+的惠誉评级。2023年10月，穆迪投资者服务将我们的信用评级上调至A3，这降低了我们无抵押循环的利率（见下文）。我们相信，我们利用现代地面租赁建立的强劲信用状况以及穆迪投资者服务公司目前获得的A3投资级信用评级和惠誉评级为BBB+，将增强我们为商业房地产所有者、开发商和赞助商提供更有效的定价资本的能力，为我们提供显著的运营和财务灵活性，并支持我们扩展地面租赁平台的能力。

在2021年第一季度，我们签订了总容量为13.5亿美元的无抵押周转基金（参见合并财务报表附注8）（“2021年无抵押周转基金”）。在2021年第二季度，在2021年第四季度、2022年第一季度和2022年第二季度，我们发行了四批无抵押票据，固定利率和到期日从2031年6月到2052年5月不等（统称为 “票据”）。我们最近一次发行于 2022 年 5 月采用阶梯式息票结构（参见合并财务报表附注8），该结构在无抵押和投资级市场中是独一无二的，将有利于关键的现金流指标。 2023年1月，我们完成了一项新的5亿美元无抵押循环信贷额度（“2023年无抵押循环贷款”）。根据适用协议的定义，2023年无抵押循环的当前借款利率为调整后的SOFR，外加100个基点，到期日为2025年7月31日。我们还修订了2021年无抵押周转利率（参见合并财务报表附注8），主要是根据适用协议的定义，从伦敦银行同业拆借利率过渡到调整后的SOFR。

2023年8月，我们在公开发行中出售了650万股普通股，总收益为1.391亿美元。在公开发行的同时，我们以私募方式向MSD Partners的关联公司出售了1,280万美元的普通股，即599,983股。

截至2023年9月30日，我们的2021年无抵押周转和2023年无抵押左轮手持有1,100万美元的非限制性现金和总计8.47亿美元的未提取容量。我们将2021年无抵押周转和2023年无抵押周转券上的无限制现金和额外借款能力称为我们的 “股权” 流动性，可以

用于一般公司用途或利用杠杆收购或发放新的地面租赁资产。迄今为止，我们的主要现金来源是股票发行和私募的收益、iStar和两家机构投资者初始资本化的收益，以及从我们的债务融资、无抵押票据和抵押贷款中借款。迄今为止，我们使用现金的主要用途是收购/发放地租、偿还债务融资以及向股东分配。

2023年4月，我们进行了市场股票发行（“ATM”），根据该发行，我们可以出售普通股，总收购价最高为3亿美元。我们可能会出售此类股票，金额有时由我们不时决定，但我们没有义务出售任何股票。实际销售额（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定等。

我们预计，我们的短期流动性要求将包括偿还债务的债务（参见合并财务报表附注8）、向股东的分配、营运资金、新的收购和地面租赁投资的发放。我们预计，我们的长期流动性需求将包括债务的还本付息（参见合并财务报表附注8）、向股东的分配、营运资金、地面租赁投资的新收购和发起（包括无资金承诺——参见合并财务报表附注9）和债务到期日。我们未来的主要流动性来源通常包括手头现金和运营现金流、新融资、来自合资伙伴的资金、2021年无抵押周转基金（受适用贷款协议中规定的条件限制）、2023年无抵押周转基金（受适用贷款协议中规定的条件限制）以及普通股和/或优先股发行下的未使用借款能力。我们预计，在未来12个月及以后，我们将能够满足我们的流动性需求。

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在经营活动中提供的现金流、用于投资活动的现金流以及融资活动提供的现金流（千美元）：


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
经营活动提供的现金流（用于）	$	(7,671)	$	52,147
投资活动中使用的现金流		(449,950)		(1,047,610)
融资活动提供的现金流		448,692		1,050,522

2023年用于经营活动的现金流减少主要是由于与合并有关的成本、借款和利率上升导致2023年债务成本增加以及我们因2022年终止衍生品交易而获得的现金，2023年通过2022年和2023年新发放和收购地租所收取的租金和租金百分比的增加部分抵消了这些费用。2023年用于投资活动的现金流减少主要是由于地面租赁新发放和收购的减少，但Star Holdings定期贷款机制的发起、与合并相关的对价以及权益法投资出资的增加部分抵消了这一点。2023年融资活动提供的现金流减少主要是由于2022年发行了普通股以及在2022年发行了无抵押债务，为我们不断增长的地面租赁投资组合提供资金，2023年普通股的发行和2023年非控股权益的出资部分抵消了这一点。

担保人补充披露

2020年3月，证券交易委员会（“SEC”）通过了对S-X法规第3-10条的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于2021年1月4日生效。我们和Portfolio Holdings已在S-3表格上提交了注册声明，美国证券交易委员会除其他证券外还注册了Portfolio Holdings的债务证券，这些证券将由我们全额无条件地担保。截至2023年9月30日，Portfolio Holdings已发行并未偿还这些票据，这些票据在Old SAFE和Portfolio Holdings（当时称为Safehold运营合作伙伴关系有限责任公司）提交的S-3表格上注册。Portfolio Holdings支付票据本金、保费（如果有）和利息的义务由我们优先担保。担保是全额和无条件的，Portfolio Holdings是我们的合并子公司。

根据对S-X条例第3-10条的修订，母公司担保的债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是 “全额和无条件的”，并且除下文所述的某些例外情况外，还提供了第13-01条要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，没有单独列报投资组合控股的合并财务报表。此外，根据S-X条例第13-01 (a) (4) (vi) 条所允许，我们排除了投资组合控股的汇总财务信息，因为投资组合控股的资产、负债和经营业绩与合并财务报表中的相应金额没有重大差异，而且管理层认为此类汇总财务信息是重复的，不会为投资者带来增量价值。

关键会计估计

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层在某些情况下做出估计和判断，这些估计和判断会影响列报为资产、负债、收入和支出的金额。我们已经制定了详细的政策和控制程序，旨在确保估值方法，包括作为此类方法的一部分做出的任何判断，在不同时期都得到良好的控制、审查和应用。我们的估算基于企业和行业的历史经验以及我们认为在这种情况下合适的其他各种假设。对于所有这些估计，我们警告说，未来事件的发展很少完全符合预期，因此通常需要进行调整。

销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失备抵金—自2023年1月1日起，在亚利桑那州立大学通过2016-13年度后，我们实施了以下程序，使用以下方法估算销售类租赁净投资和地面租赁应收账款（包括无准备金承付款）的信贷损失备抵额量化分析，以估计我们在销售类租赁和地面租赁应收账款净投资组合中的预期亏损率。亚利桑那州立大学2016-13年度用一种反映投资期内预期信用损失的方法取代了之前的GAAP中的发生亏损减值方法，需要考虑更广泛的合理和可支持信息来为信用损失估算提供依据。我们分析了Trepp（“Trepp”）提供的单一资产借款人贷款的历史数据，并考虑了可比的贷款价值比率、损失率、亏损时间、年份、房地产类型和其他统计数据。我们更新了对 c 的分析当前的市场状况以及对失业率的合理和可支持的预测，以估算信贷损失。我们根据标的物业是稳定物业还是开发项目，将地租投资组合分为两类进行分析。我们的开发物业的损失率更高，原因是在建交易的固有风险更高。

我们对应收贷款进行季度分析，其中包括管理层根据所有可能影响收款能力的已知和相关内部和外部因素对信贷质量的当前判断。除其他外，我们会考虑付款状态、留置权、借款人的财务资源和投资抵押品、抵押品类型、项目经济和地理位置以及国家和地区经济因素。我们根据相关信息估算应收贷款的预期亏损，包括当前的市场状况以及影响其投资可收回性的合理和可支持的预测。对我们的预期损失的估计需要做出重大判断。我们通过使用第三方市场数据来计算我们的预期亏损，这些数据提供了当前和未来的经济状况，这些状况可能会影响保护我们投资的商业房地产资产的表现。

收购—我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合业务的定义。根据ASC 805，如果 (i) 几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中；(ii) 收购不符合业务资格包括以获得工作人员队伍为形式的实质性程序；或者 (iii) 如果不付出大量成本、努力或拖延，就无法取代已获得的合同。企业的收购作为业务合并入账，其他收购交易记作资产收购。与资产收购相关的交易成本作为收购资产的成本基础的一部分进行资本化，而与业务合并相关的交易成本在发生时记为支出。

我们对iStar的收购被视为业务合并。对于企业合并，我们按合并资产负债表上的公允价值确认和衡量收购方可识别的资产、承担的负债和收购方的任何非控股权益。我在企业合并中，收购对价与所收购的可识别净资产的公允价值之间的差额（如果有）要么记作商誉，要么记作讨价还价收益。

公允价值基于现有信息，包括折扣现金流分析或类似的公允价值模型。公允价值估算也是使用资本化率、贴现率、公平市场租赁利率和其他市场数据等重要假设进行的。我们在收购的股权投资中的权益的公允价值是使用合资企业持有的投资的公允价值计算的，公允价值使用上述方法进行估值，并考虑了我们在合资企业中的经济状况。

金融工具的公允价值，可能包括应收贷款或销售类租赁的净投资，以当前的市场状况和现有的贷款或租赁协议为基础。有形资产（可能包括土地、建筑物、建筑物改善和租户改善）的公允价值被确定为空置资产。无形资产可能包括使用权租赁资产、高于市场的租赁和就地租赁的价值。使用权、租赁资产和租赁负债是以尚未支付的租赁付款的现值计量，如果该利率易于确定，则按出租人收取的隐含利率进行贴现，如果该利率不容易确定，则按收购之日的增量借款利率进行折扣。使用权资产包含在 “递延费用和其他资产净额” 中，租赁负债记录在我们合并资产负债表上的 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。高于市场的租赁和在地租赁均按其公允价值入账，并计入合并资产负债表上的 “递延费用和其他净资产”。无形负债还可能包括低于市场的租赁，这些租赁按其公允价值入账，并包含在我们合并资产负债表上的 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。

善意—商誉的计算方法是收购对价超过所收购的可识别净资产的公允价值，主要与收购iStar员工以及合并预计将实现的未来协同效应有关。商誉不受摊销的约束，但每年都要进行减值测试，或者如果发现可能表明潜在减值的潜在触发事件，例如公司的市值低于其账面价值，则会更频繁地进行减值测试。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的普通股每股价格急剧持续下跌，我们将其视为商誉减值的指标。因此，我们进行了临时商誉评估。我们确定，我们目前的业务是通过一个账面价值约为24亿美元的单一申报部门开展的。我们的估计公允价值确定为我们的市值，根据我们估算的控制权溢价进行了调整，该溢价代表了市场参与者为获得我们的控股权而将支付的金额。我们确定我们的账面价值超过了我们的估计公允价值，因此出现了商誉减值。我们对因合并而确认的商誉进行了1.454亿美元的全额减值，这笔减值作为非现金支出记入我们的合并运营报表中的 “商誉减值”。我们预计商誉不会对我们的财务报表产生任何税收影响。

有关其他重要会计政策的讨论，请参阅合并财务报表附注3和我们的2022年年度报告以及我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

新的会计公告—有关新会计声明对我们财务状况或经营业绩的影响的讨论，请参阅合并财务报表附注3。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于当前的市场价格和利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们面临的主要市场风险之一是浮动利率债务的利率风险。

在符合美国联邦所得税目的并保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们可以通过使用对冲工具（例如利率互换协议和利率上限协议）来降低利率波动的风险。在进行套期保值交易时，我们的主要目标是减少浮动利率敞口，并为预期的融资和再融资交易固定部分利率。但是，我们无法保证我们管理利率波动的努力能否成功降低投资组合中此类波动的风险。我们目前的投资组合不受外币风险的影响。

我们在利率风险方面的目标是限制利率变动对运营和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了实现这些目标，我们可能会以固定利率借款，并可能签订对冲工具，例如利率互换协议和利率上限协议，以降低相关浮动利率金融工具的利率风险。我们不会出于投机目的进行衍生品或利率交易。

截至2023年9月30日，我们的未偿固定利率债务本金为29亿美元，未偿浮动利率债务本金为11亿美元。下表量化了如果利率下降或上升10、50和100个基点，假设我们的利息收益资产、计息负债、衍生合约或收益率曲线的形状（即相对利率）没有变化，则年净收入的潜在变化。基本利率情景假设截至2023年9月30日，1个月的SOFR利率为5.32％，3个月的SOFR利率为5.40％。实际结果可能与表中的估计结果有很大差异。

净收入的估计变化

（以千美元计）⁽¹⁾


利率的变化	净收益（亏损）
-100 个基点	$	5,457
-50 个基点		2,728
-10 个基点		546
基本利率		—
+10 个基点		(546)
+ 50 个基础积分		(2,728)
+100 个基点		(5,457)

(1)	上表包括利率互换的影响以及我们在租赁贷款基金中浮动利率贷款影响中所占的份额。

第 4 项控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并确保这些信息得到收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官, 酌情，以便及时就所需的披露作出决定。公司成立了披露委员会，负责考虑信息的重要性并及时确定公司的披露义务。披露委员会直接向公司首席执行官报告，并且首席财务官.

截至本报告所涉期末，公司在披露委员会和其他管理层成员，包括其首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行了评估, 根据《交易法》第13a-15（b）条或第15d-15条，公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序可有效提供合理保证，确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是：(i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；(ii) 酌情收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，到允许及时做出有关披露的决定。

在本季度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

尽管如此，控制系统，无论设计和运行得多么良好，都只能提供合理而不是绝对的保证，即它将发现或发现公司内部在披露本应在公司定期报告中列出的重要信息的失误。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼。但是，我们可能会在正常业务过程中不时受到各种索赔和法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

从先前在附录99.3中披露的风险因素到我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，没有重大变化。

第 2 项。股权证券的未注册销售、所得款项的使用和权益证券的未注册销售

发行人购买股票证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有购买任何普通股。

股权证券的未注册销售

2023年8月10日，在我们的承销公开发行完成的同时，根据2023年8月7日的私募协议，我们向MSD Partners, L.P. 的某些关联公司出售了599,983股普通股，收购价为每股21.40美元，相当于每股公开发行价格，总价为1,280万美元。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免出售的，理由是它不涉及公开发行。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

不适用。

物品 5. 其他信息

没有.

第 6 项。展品

展品索引


展览数字		文件描述
2.1		iStar Inc.与Safehold Inc.签订的截至2022年8月10日的协议和合并计划（参照我们于2022年8月11日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入）.
3.1		经修订和重述的《Safehold Inc.章程》（参照我们于2023年4月4日提交的8-K表最新报告的附录3.3纳入）。
3.2		Safehold Inc. 经修订和重述的章程（参照我们 2023 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.4 纳入）.
10.1		作为借款人的Star Holdings与作为贷款人的Safehold Inc. 之间于2023年10月4日生效的经修订和重述的信贷协议的第一修正案（参照我们于2023年10月6日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
22.1		担保证券的附属担保人和发行人.
31.0		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条作出的认证.
32.0		根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条作出的认证.
101*		公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的以下财务信息采用ixBRL（“可扩展业务报告语言”）格式：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计）；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计）；（iii）综合综合报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入（亏损）（未经审计）；（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并权益变动表（未经审计）；（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计）；以及（vi）合并财务报表附注（未经审计）。
104		封面页交互式数据文件（采用 ixBrl 格式并包含在附录 101 中）

*	根据S-T法规第406T条，就1933年证券法第11条或第12条而言，附录101中的ixBRL相关信息被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，就1934年《交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不承担这些条款规定的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



		Safehold Inc
		注册人

日期：	2023年11月1日	/s/ 杰伊·舒格曼
		杰伊·舒格曼
		董事会主席兼首席执行官
		执行官（首席执行官）



		Safehold Inc
		注册人

日期：	2023年11月1日	/s/BRETT ASNAS
		布雷特·阿斯纳斯
		首席财务官
		（首席财务官）



		Safehold Inc
		注册人

日期：	2023年11月1日	/s/GARETT ROSENBLUM
		Garett Rosenblum
		首席会计官