经修订和重述

章程

的

TRIMBLE INC.

特拉华州的一家公司

（2023 年 12 月 6 日生效）

目录

经修订和重述

章程

的

TRIMBLE INC.

（以下称为 “公司”）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 部分。其他办公室。公司还可能在董事会可能不时确定的其他地方设立办事处，包括特拉华州内外。

第二条

股东会议

第 1 部分。会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州内还是境外。董事会可自行决定股东会议不得在任何地点举行，而只能按特拉华州通用公司法（“DGCL”）授权的方式通过远程通信方式举行。

第 2 部分。年度会议。用于选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他正当业务都可以在年度股东大会上进行交易。

第 3 部分。特别会议。除非法律或经不时修订和重申的公司注册证书（“公司注册证书”）另有要求，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可由 (i) 主席（如果有）、(ii) 总裁、(iii) 任何副总裁（如果有）、(iii) 任何副总裁（如果有）、(iv) 秘书或 (v) 任何助理秘书（如果有）召集一，应由任何此类官员根据 (i) 董事会、(ii) 具有以下条件的董事会委员会的书面要求召集由董事会正式指定，其权力和权限包括召开此类会议的权力，或（iii）总共持有股份的一名或多名股东有权在会议上投百分之十（10％）的选票。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别大会上，只能按照会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务进行。

第 4 部分。通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理人亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有），如果是特别会议，还应说明召开会议的目的或目的。除非法律另有要求，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天发给每位有权获得该会议通知并在该会议上投票的股东。

第 5 节。股东大会的业务性质。只有这样的业务（董事会选举提名除外，必须符合本第二条第 6 款的规定）才能在年度股东大会上处理（a）董事会（或其任何正式授权的委员会）发出或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务（董事会选举提名除外），(b) 由董事会或根据指示以其他方式在年会上提交董事会（或其任何正式授权的委员会），或（c）其他适当的由在规定发出通知之日作为登记股东的公司任何股东 (i) 在年会上提交

在本第二条第 5 款中，以及确定有权获得此类年会通知和投票以及 (ii) 谁遵守本第二条第 5 款规定的通知程序的股东的记录日期。

除了任何其他适用的要求外，股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知，才能将业务适当地提交年会。

为了及时起见，股东给秘书的通知必须在前一届年度股东大会周年日之前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天之前送达或邮寄到公司主要执行办公室；但是，如果召开年会的日期不在此之前或之后的三十 (30) 天内周年纪念日，为了及时收到股东的通知，必须不迟于周年纪念日在邮寄年会日期通知或对年会日期进行此类公开披露之日后的第十（10）天结束工作，以先发生者为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或公开宣布休会或延期，都不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须列出以下信息：(a) 关于该股东提议在年会上提出的每项事项，简要描述希望提交年会的业务以及有关此类业务的任何提案的拟议案文（包括提议审议的任何决议的案文，如果此类业务包含修改这些章程的提案，则应简要说明拟议修正案的文本），以及在年度会议上开展此类业务的原因会议，以及 (b) 关于发出通知的股东和代表谁提出提案的受益所有人（如果有），（i）该人的姓名和地址，（ii）（A）该人以实益方式拥有或记录在案的所有公司股票的类别或系列和数量，以及该人的任何关联公司或联营公司的名称，（B）所有股票的每位代理持有人的姓名该人或该人的任何关联公司或关联公司以实益方式拥有但未记录在案的公司股份，以及该等股份的数量每位此类代名持有人持有的公司股票，(C) 该人或该人的任何关联公司或关联公司是否及代表该人就公司的股票达成了任何衍生工具、互换、期权、认股证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及 (D) 任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出本公司的股份（股票）已由或代表该人或该人的任何关联公司或联营公司，上述任何内容的影响或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或联营公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(iii) a 描述它们之间的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）个人或该人的任何关联公司或联营公司，以及与 (A) 公司或 (B) 提案有关或与之相关的任何其他人（包括其姓名），包括该提案的任何重大利益或该人或该人的任何关联公司或关联公司的预期收益，（iv）发出通知的股东打算亲自或通过代理人出席年会，以便在会议之前开展此类业务的陈述；以及 (v) 与该人有关的任何其他信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及据此颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中披露该人就该人在年会之前提出的拟议业务征求代理权而必须提交的其他文件。

提供拟在年会上提交的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便截至确定有权收到年会通知的股东的记录日期，根据本第二条第 5 款在此类通知中提供或要求提供的信息应真实正确，此类更新和补充应交付给年会主要执行办公室或由秘书邮寄和接收公司不迟于在确定有权收到年会通知的股东的记录日期后的五（5）个工作日。

除根据本第二条第 5 节规定的程序向年会提交的业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务；但是，前提是，一旦根据此类程序将业务适当地提交年会，则本第二条第 5 节中的任何内容均不得视为排除任何股东对任何此类业务的讨论。如果年会主席认定未按照上述程序将事务妥善提交年会，则主席应向会议宣布该事项未妥善提交会议，此类事务不得处理。

本第二条第5节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》（或任何后续法律条款）第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 6 节。提名董事。除非公司注册证书中关于公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数量的董事的权利另有规定，否则只有根据本第 6 节或本第二条第 7 款中的程序获得提名的人员才有资格当选为公司董事。董事会选举人员的提名可以在任何年度股东大会上提出，也可以在为选举董事而召集的任何股东特别会议上提出，（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在其指示下提名；（b）由在发出本通知之日作为登记股东的公司任何股东提名（i）本第二条第 6 款以及确定有权获得通知和投票权的股东的记录日期年度会议或特别会议，以及 (ii) 谁遵守了本第二条第6款规定的通知程序和《交易法》第14a-19条的适用要求；或 (c) 遵守本第二条第7款规定的程序的合格股东（定义见本第二条第7款）。

除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书，方可提名。

为了及时起见，根据本第二条第6款第1款 (b) 款向秘书发出的股东通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日前不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室 (a)，或在公司主要执行办公室邮寄和接收；，但是，如果要求举行年度会议的日期不在三十 (30) 天之前或在此周年纪念日之后，股东发出的通知必须不迟于邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之后的第十（10）天营业结束之日收到，以先发生者为准；以及（b）如果是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于该日收到通知特别计划发布日期通知之日后的第十（10）天营业结束会议已邮寄或公开披露特别会议的日期，以先发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的年度会议或特别会议的休会或推迟，或公开宣布休会或延期，均不得为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。

为了采用正确的书面形式，股东致秘书的通知必须载明以下信息：（a）股东提议提名参选董事的每位人员（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或就业情况，（iii）（A）公司所有股票的类别或系列和数量由该人以及该人的任何关联公司或关联公司以实益方式拥有或记录在案，(B) 每位被提名人持有人的姓名该人或该人的任何关联公司或联营公司以实益方式拥有但未记录在案的所有公司股票的股份，以及每位此类代名持有人持有的公司此类股票的数量，(C) 该人或该人的任何关联公司或关联公司是否与之进行任何衍生工具、互换、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及在多大程度上与该人的任何关联公司或联营公司进行了任何衍生工具、互换、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易关于公司的股票以及 (D) 是否及在多大程度上有其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或对公司股票的任何借贷或借款）是由该人或该人的任何关联公司或关联公司达成的，上述任何内容的影响或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或关联公司遭受的损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少投票权或该人或其任何关联公司或关联公司的金钱或经济利益该人，就公司股票而言，(iv) 该人的书面陈述和协议，表明该人（A）不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事将如何就任何议题或问题采取行动或进行表决向任何个人或实体作出任何承诺或保证，（B）现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或任何实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方与作为公司董事的服务或行动有关的间接报酬、报销或赔偿，如果未通过此类陈述和协议以及 (C) 以个人身份向公司披露，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有适用的公开披露的保密性、公司治理、利益冲突、FD 法规、行为和道德准则以及股票所有权和交易政策以及公司的指导方针，（v）任何根据《交易法》第14条和规则，在委托书或要求代理人选举董事时必须提交的其他文件中需要披露的与该人有关的其他信息；以及

据此颁布的法规，以及 (vi) 承诺迅速提供公司可能合理要求的其他信息，包括在确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事时可能必要或适当的信息，或者可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息，以及 (b) 关于发出通知的股东和受益所有人的信息，如果有，提名是代表谁进行的作出，(i) 发出通知的股东的姓名和记录地址以及该受益所有人的名称和主要营业地点；(ii) (A) 该人以实益方式拥有或记录在案的所有公司股票的类别或系列和数量，(B) 该人实益拥有但未记录在案的公司股票的每位代理持有人的姓名，或该人的任何关联公司或联营公司，以及每位关联公司持有的公司股票数量代名持有人，(C) 该人或该人的任何关联公司或联营公司是否及代表该人就公司的股票达成了任何衍生工具、掉期、期权、认股证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及 (D) 是否以及在多大程度上进行任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或股票的任何借贷或借款）公司）是由该人或任何关联公司或其代表创建的或该人的关联人，上述任何行为的影响或意图是减轻该人或该人的任何关联公司或联营公司的损失，或管理其股价变动的风险或收益，或增加或减少该人或该人的任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(iii) 对 (A) 所有协议、安排的描述，或该人或其任何关联公司或关联公司之间的谅解（无论是书面还是口头）个人和任何拟议的被提名人，或该拟议被提名人的任何关联公司或联营公司，(B) 该人或该人的任何关联公司或关联公司与该人进行提名时所依据的任何其他人（包括其姓名）之间或与公司或其对公司股本的所有权有关的其他协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），以及（C）任何材料该人或该人的任何关联公司或关联公司在这方面的利益提名，包括该人或该人的任何关联公司或关联公司从中获得的任何预期收益；(iv) 发出通知的股东打算亲自或由代理人出席年度会议或特别会议，提名其通知中提名的人的陈述；(v) 在委托书或其他与征求代理人有关的文件中需要披露的与该人有关的任何其他信息根据《交易法》第14条选举董事以及据此颁布的规章制度，以及 (vi) 承诺迅速提供公司可能合理要求的其他信息，包括在确定该拟议被提名人担任公司独立董事的资格时可能必要或适当的信息，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，以便在与适用的年会或特别会议有关的任何委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。

就年会或特别会议上的任何拟议提名提供通知的股东应进一步更新和补充此类通知，(i) 如有必要，使根据本第二条第6款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东的记录日期之前是真实和正确的，并且此类更新和补编应送交或邮寄给或邮寄并由秘书在行政长官处接见公司办公室不迟于记录日期之后的五 (5) 个工作日，用于确定有权收到此类年会或特别会议通知并在其中投票的股东，以及记录日期通知首次公开披露的日期，以及 (ii) 提供证据，证明提供通知的股东已向至少占有权投票权的股本投票权的股东征求了代理人在董事选举中，以及此类更新和补充必须在股东提交与年会或特别会议有关的最终委托书后的五 (5) 个工作日内，由秘书在公司主要执行办公室收到。

除非根据本第二条第6节或第7节规定的程序获得提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，或者为支持该被提名人而进行的招标不符合《交易法》第14a-19条，则主席应向会议宣布提名存在缺陷，此类有缺陷的提名将被忽视。

第 7 节。代理访问。

(a) 每当董事会在年度会议或特别会议上就董事选举征求代理人时，除董事会（或任何正式授权的委员会）提名或按董事会（或任何正式授权的委员会）的指示进行选举的任何人员外，公司还应在该年度会议或特别会议的委托书中包括任何人选

其中），由符合条件的股东（定义见本第二条第7 (d) 款）提名参加董事会选举的任何人（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文），该股东在提供本第二条第7款所要求的通知时明确选择根据本条第7款将该被提名人纳入公司的代理材料二。就本第二条第7款而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是 (i) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规章制度要求在公司的委托书中披露的向公司秘书提供的有关股东被提名人和合格股东的信息，以及 (ii) 如果符合条件的股东选择这样做，则提供一份支持声明（定义见定义在本第二条第7（h）节中）。为避免疑问，本第二条第7款中的任何内容均不限制公司向任何股东被提名人征求意见或在其代理材料中纳入公司自己的陈述或与任何合格股东或股东被提名人有关的其他信息，包括根据本第二条第7款向公司提供的任何信息的能力。在不违反本第二条第7款规定的前提下，公司年度股东大会委托书中包含的任何股东被提名人的姓名也应在公司为该年会分发的委托书上列出。

(b) 除任何其他适用要求外，符合条件的股东要根据本第二条第7款作出提名，符合条件的股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出此类提名（“代理访问提名通知”）。为了及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次向股东分发前一周年股东大会委托书一周年前不少于一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收。在任何情况下，年度会议的休会或推迟或公开发布均不得根据本第二条第7款启动新的发布代理访问提名通知的时限（或任何时间期限）。

(c) 公司年度股东大会代理材料中包含的所有合格股东提名的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第二条第7款发布代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的百分之二十（20％）中的较大值（i）（2）或（ii）百分之二十（20％）（20％）中的较高者（“最终代理访问提名日期”），或者，如果该金额不是整数，则使用下方最接近的整数百分之二十（20%）（较大的数字，可根据本第二条第7节 “允许数字” 进行调整）。如果董事会因任何原因出现一（1）个或更多空缺，则在最终代理访问提名日期之后，但在年会召开之前，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则允许人数应根据减少后的在职董事人数来计算。为了确定何时达到允许人数，以下每人均应被视为股东被提名人之一：(i) 符合条件的股东根据本第二条第7款提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回；(ii) 符合条件的股东根据本第二条第7款提名列入公司代理材料的任何个人，董事会为董事会决定提名参选董事会和 (iii) 截至最终代理访问提名日已在职且作为前两次年度股东大会的股东提名人被列入公司代理材料的任何董事（包括根据前一条第 (ii) 款被视为股东被提名人的任何个人），以及董事会决定提名其连任董事会成员的董事。如果符合条件的股东根据本第二条第7款提交的股东被提名人总数超过允许人数，则任何根据本第二条第7款提交多名股东被提名人供纳入公司代理材料的合格股东均应根据合格股东希望将此类股东被提名人选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第二条第7款提交的股东被提名人数超过允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第二条第7款要求的最高排名股东的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许人数，顺序是披露的每位合格股东的公司股本数量（从最大到最小）如其代理通知中所述访问提名。如果在从每位合格股东中选出符合本第二条第7款要求的最高排名股东被提名人后仍未达到允许人数，则将从每位合格股东中选出符合本第二条第7款要求的排名第二高的股东被提名人纳入公司的代理材料，而这

流程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许次数。尽管本第二条第7款中有任何相反的规定，但对于公司秘书收到股东打算根据股东提名人事先通知要求提名一名或多人参加董事会选举的通知（无论随后是否撤回）的任何年度会议或特别会议，公司均无需根据本第二条第7款在其代理材料中包括任何股东被提名人（无论随后是否撤回）如本第 6 节所述第二条。

(d) “合格股东” 是指股东或不超过二十 (20) 名股东（为此，算作一（1）名股东（为此，指属于同一合格基金集团（定义见下文）的任何两（2）支或更多基金），且（i）已持有（定义见本第二条第7节（e）段）至少三（3）年（“最低持有期”）公司股本的数量，占截至该日公司已发行股本的至少百分之三（3％）代理访问提名通知由公司秘书根据本第二条第7款（“所需股份”）送达或邮寄和接收，（ii）在年会召开之前继续拥有所需股份，（iii）满足本第二条第7款的所有其他要求并遵守本第二条第7款中规定的所有适用程序。“合格基金组” 是由两个或两个以上基金组成的集团，（A）受共同管理和投资控制，（B）由共同管理并主要由同一雇主提供资金，或（C）“投资公司集团”，其定义见经修订的1940年《投资公司法》第13（d）（1）（G）（ii）条。当合格股东由一组股东（包括属于同一合格基金集团的一组基金）组成时，（1）本第二条第7款中要求合格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条款均应被视为要求作为该集团成员的每位股东（包括每只个人基金）提供此类陈述，、承诺、协议或其他工具和满足此类其他条件（除非该集团的成员可以汇总每个成员在最低持有期限内持续拥有的股份，以满足 “所需股份” 定义的百分之三（3％）的所有权要求），以及（2）该集团的任何成员违反本第二条第7款规定的任何义务、协议或陈述均应被视为合格股东的违规行为。在任何年会上，任何人都不得成为构成合格股东的多个（1）组股东的成员。

(e) 就本第二条第7款而言，符合条件的股东仅被视为 “拥有” 公司已发行股本，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括从中获利的机会和亏损风险）；前提是股票数量根据第 (i) 条计算) 和 (ii) 不得包括该股东或其任何关联公司出售的任何股份 (A)尚未结算或完成的交易，(B) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何此类工具或协议将以股份结算根据已发行股本的名义金额或价值使用现金在任何情况下，哪种工具或协议具有或打算具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、任何程度或未来任何时候减少该股东或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲、抵消或改变因维护全部经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失该股东或关联公司持有的此类股份。就本第二条第7款而言，股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留就董事选举指示股票的投票方式的权利并拥有股票的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在 (i) 股东借出此类股票的任何时期内有效；前提是股东有权在发出通知后五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在代理访问提名通知中包括一项协议，即在得知其任何股东被提名人将包含在公司的代理材料中后，股东将立即召回此类借出股份并且 (B) 将在年会之前继续持有此类召回的股票或 (ii)股东已通过委托书、委托书或其他文书或安排下放了任何表决权，股东可以随时撤销。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司已发行股本是否出于这些目的 “拥有” 应由董事会（或其任何正式授权的委员会）决定。就本第二条第7款而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词应具有《交易法》一般规则和条例赋予的含义。

(f) 就本第二条第 7 款而言，为了采用正确的书面形式，代理访问提名通知必须包含或附有以下内容：

(i) 合格股东出具的书面声明，证明其在最低持有期内拥有和持续拥有的股票数量，以及合格股东同意在确定有权在年会上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日后的五 (5) 个工作日内提供 (A)，合格股东的书面声明证明它在记录中拥有和持续拥有的股票数量日期和 (B) 如果符合条件的股东在年会日期之前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知；

(ii) 所需股份记录持有人（以及在最低持有期内持有或已经持有所需股份的每家中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至代理准入提名通知送达公司秘书或邮寄和收到公司秘书之日前七 (7) 个日历日内，符合条件的股东拥有所需股份，并在最低持有期内持续拥有所需股份，以及符合条件的股东同意在五 (5) 内提供) 在确定有权在年会上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后的两个工作日，记录持有人及此类中介机构出具的一份或多份书面声明，证实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求已经或正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14N的副本；

(iv) 根据本第二条第6款要求在股东提名通知中列出的信息和陈述，以及每位股东被提名人在与年会有关的任何委托书中被指定为被提名人和当选董事的书面同意；

(v) 陈述合格股东（A）将在年会召开之前继续持有所需股份，（B）在正常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，（C）没有提名也不会在年会上提名除股东（被提名人）以外的任何人参加董事会选举 s) 它是根据本第二条第 7 款提名的，(D) 没有参与也不会这样做参与《交易法》第14a-1（1）条所指的他人的 “招标”，过去和现在都不会是 “参与者”，以支持除股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（E）没有也不会向公司的任何股东分发任何形式的委托书对于除公司分发的表格以外的年度会议，（F）已遵守并将遵守适用于的所有法律和法规招标和使用与年会有关的材料（如果有），以及（G）在与公司及其股东的所有沟通中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，但不会造成误导；

(vi) 符合条件的股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(B) 就与任何威胁或未决的诉讼有关的任何责任、损失或损害分别对公司及其每位董事、高级管理人员和员工进行赔偿并使其免受损害，或诉讼，无论是法律、行政或针对因合格股东根据本第二条第7款提交的任何提名或与此相关的任何招标或其他活动而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查，并且（C）向美国证券交易委员会提交与公司股东提名会议有关的任何招标或其他通信，无论第14A条是否要求提交此类申请《交易法》或者是否有任何豁免根据《交易法》第14A条，此类招标或其他通信可以申报；

(vii) 本协议第三条第2款所述的每位股东被提名人的书面陈述和协议；

(viii) 如果由一组股东共同构成合格股东提名，则集团所有成员指定一 (1) 名集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本第二条第7款提名有关的所有事项（包括撤回提名）行事；以及

(ix) 如果由一组股东共同构成合格股东提名，其中属于同一合格基金集团的两 (2) 只或更多基金被视为一 (1) 名股东，则证明这些基金属于同一个合格股东，则公司可以合理满意地证明这些基金属于同一个合格基金组的文件。

(g) 除了本第二条第 (f) 款或本章程任何其他规定所要求的信息外，(i) 公司可要求任何拟议的股东被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以确定根据公司股本上市的美国主要证券交易所的规则和上市标准，股东被提名人是否具有独立性；或交易，美国证券交易委员会的任何适用规则或任何董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的公开披露标准（统称为 “独立标准”），（B）对于合理的股东对此类股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义，或（C）公司可能合理要求这些标准来确定该股东被提名人是否有资格根据本第7节纳入公司的代理材料本第二条或担任该公司的董事公司，以及（ii）公司可以要求符合条件的股东提供公司可能合理要求的任何其他信息，以验证符合条件的股东在最低持有期内对所需股份的持续所有权。

(h) 合格股东可以选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格（“支持声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何一组股东）只能提交一（1）份支持声明，以支持其股东被提名人。尽管本第二条第7款中存在任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明（或其中的一部分）。

(i) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者没有陈述发表陈述所必需的重大事实，则根据陈述发生的情况，符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将任何此类信息或通信通知公司秘书先前提供的此类信息以及以下信息存在缺陷必须更正任何此类缺陷；据了解，提供此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司针对任何此类缺陷可用的补救措施（包括根据本第二条第7款在代理材料中省略股东被提名人的权利）。此外，根据本第二条第7款向公司提供任何信息的任何人均应在必要时进一步更新和补充此类信息，以便在确定有权在年会上投票的股东的记录之日起所有此类信息都是真实和正确的，并且此类更新和补充应在不迟于五 (5) 个工作日内送达公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收以下是记录日期中较晚的日期有权在年会上投票的股东的决定权或记录日期的通知首次公开披露。

(j) 尽管本第二条第7款中有任何相反的规定，但根据本第二条第7款，不得要求公司在其代理材料中包括任何根据独立标准不会担任独立董事的股东被提名人，(ii) 其当选为董事会成员会导致公司违反本章程的公司注册证书，美国主要证券交易所的规则和上市标准，公司的股本上市或交易，或任何适用的法律、规则或法规，(iii) 在过去三 (3) 年内是或曾经是高级管理人员或

根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，竞争对手的董事，（iv）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体或在过去十（10）年内因此类刑事诉讼被定罪，（v）受1933年证券法颁布的D条例第506（d）条规定的任何类型命令的约束，经修订或 (vi) 谁向公司或其股东提供了任何在任何重大方面都不真实的信息没有根据发表声明时的情况说明使这些言论不产生误导性所必需的重大事实。

(k) 无论本文有何相反的规定，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了本第二条第7款的任何协议或陈述，或未能遵守本第二条第7款规定的任何义务，或 (ii) 股东被提名人没有资格根据本第二条第7款被纳入公司的代理材料，或者死亡、残疾或以其他方式没有资格或无法当选年度会议，在每种情况下，由董事会（或其任何正式授权的委员会）或年会主席，（A）公司可以在其代理材料中省略或在可行的情况下删除有关该股东被提名人和相关支持声明的信息，和/或以其他方式向股东传达该股东被提名人没有资格在年会上当选，（B）公司无需在其代理材料中包括任何继任者或替代被提名人由适用的合格者提出股东或任何其他符合条件的股东以及 (C) 董事会（或其任何正式授权的委员会）或年会主席应宣布该提名无效，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但此类提名应被忽视。此外，如果符合条件的股东（或其代表）没有根据本第二条第7款出席年会提出任何提名，则该提名应被宣布无效，并按上文（C）款的规定被视为无效。

(l) 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东被提名人，但 (i) 退出年会、没有资格或无法参加年会，或者 (ii) 未获得支持该股东被提名人当选的至少百分之二十五（25％）的选票，都将没有资格根据本第二条第7款成为股东被提名人接下来的两 (2) 次年会。为避免疑问，前一句不妨碍任何股东根据本第二条第6款提名任何人进入董事会。

除了《交易法》第14a-19条外，本第二条第7款为股东在公司的委托书中纳入董事会选举候选人提供了独家方法。

第 8 节。休会。任何股东大会可以不时休会，以便在同一地点或其他地点重新召开，如果休会的时间和地点，以及可以将股东和代理人视为亲自出席并投票的远程通信手段（如果有），则无需就任何此类续会发出通知采取。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经完成的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后为续会确定了新的记录日期，则应根据本协议第4节的要求向每位有权获得会议通知和在会上投票的登记股东发出休会通知。

第 9 节。法定人数。除非适用法律或公司注册证书另有规定，否则公司已发行和流通的大部分股本并有权在股本上进行表决的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有业务交易股东会议的法定人数。一旦确定了法定人数，就不能因为撤回足够的表决票而使法定人数不足法定人数而被打破。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会，则有权在股东大会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权按照本文件第5节规定的方式不时地休会，直到有法定人数出席或派代表出席。

第 10 节。投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，或者公司股票上市和交易的任何证券交易所的规则允许，否则在任何股东大会上提出的任何问题，除董事选举外，均应由出席会议、有权投票的公司股本总票数的过半数的持有人投票决定，并就该问题进行表决单节课。除非公司注册证书中另有规定，否则在不违反本第二条第14（a）款的前提下，派代表参加股东会议的每位股东有权在股东大会上投票的每股股东都有权对持有的每股股本投一（1）张选票

这样的股东。根据本第二条第11款的规定，此类表决可以亲自或由代理人投出。董事会可自行决定或主持股东会议的公司高级管理人员可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

第 11 节。代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或异议的股东均可授权另一人或多人作为代理人代表该股东，但自其之日起三年后不得对此类代理人进行表决，除非该代理人规定了更长的期限。在不限制股东授权他人作为代理人代表该股东的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权限的有效手段：

(i) 股东可以签署一份书面文件，授权他人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面文件或通过任何合理手段（包括但不限于传真签名）将该人的签名粘贴在该书面文件上来完成。

(ii) 股东可以授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事，方法是将电报、电报或其他电子传输手段传输或授权传输给将成为代理人的人，或经代理人正式授权接收此类传输的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，前提是任何此类电报、电报或其他方式必须符合条件电子传输手段必须列出或提交从中可以确定电报、电缆或其他电子传输已获得股东授权的信息。如果确定此类电报、电缆或其他电子传输是有效的，则检查员或者，如果没有检查员，则作出该决定的其他人员应具体说明他们所依据的信息。

授权他人或个人充当股东代理人的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品均可替代或代替原始书面或传输，以用于原始书面或传输的任何目的；但是，此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始书面或传输的完整复制。

第 12 节。股东同意以代替会议。除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是已采取行动的书面同意书或同意书面同意书应由已发行股票的持有人在所有股份的会议上签署且不少于批准或采取此类行动所需的最低票数有权就此进行表决的人出席并参加表决，并应通过向公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人交付给公司。就董事选举而言，只有在有权投票选举董事的所有已发行股份的持有人签署后，此类同意才会生效。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在按照本第12条要求的方式向公司交付最早的同意书后的六十 (60) 天内，将足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书通过交付给公司在特拉华州的注册办事处（其主要营业地）交付给公司，否则任何书面同意书均无效，或公司的高级管理人员或代理人保管记录股东会议记录的账簿。就本第 12 节而言，同意股东或代理持有人或受权代表股东或代理持有人采取和传输行动的电报、电报或其他电子传输应被视为书面、签名和日期，前提是任何此类电报、电报或其他电子传输规定或附有公司可以据以确定的信息 (i) 电报、电报或其他电子传输是由股东传输的，或代理持有人或经授权代表股东或代理持有人行事的一名或多名个人以及 (ii) 该股东或代理持有人或授权人发送此类电报、电报或电子传输的日期。此类电报、电报或电子传输的传输日期应被视为签署此类同意的日期。通过电报、电报或其他电子传输方式给予的同意不得被视为已送达，除非此类同意书以纸质形式转载，并且该纸质形式通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人，否则不得被视为已送达。向公司注册办事处交付的货物应

手工制作或通过挂号信或挂号信制作，要求退回收据。任何书面同意书的副本、传真或其他可靠复制品均可取代或使用原始书面形式代替原始文字，用于任何和所有可使用原始书写的目的，前提是此类副本、传真或其他复制品应是完整原始文字的完整复制。未经会议以不一致书面同意的方式采取公司行动时，应立即通知那些未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是按上文第12节的规定由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书交给公司的日期，则这些股东有权收到会议通知。

第 13 节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应在每次股东大会之前至少十（10）天准备和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义登记的股票数量。出于与会议有关的任何目的，任何股东均可在会议之前的至少十 (10) 天内，在正常工作时间内 (i) 在合理访问的电子网络上对此类名单进行审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则清单应在整个会议期间在会议的时间和地点制作和保存，并可由任何在场的股东进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则名单还应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络开放供任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第 14 节。记录日期。

(a) 为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天这样的会议。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东会议通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在开会当天前一天的营业结束时结束。关于有权获得股东会议通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够在不举行会议的情况下确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天。任何寻求通过书面同意获得股东授权或采取公司行动的登记股东均应通过书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项确定记录日期的决议，但无论如何都应在收到此类请求之日后的十 (10) 天内。如果董事会在收到此类申请之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权不经会议以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为向公司注册办事处交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的首次日期在特拉华州、其主要营业地点，或保管记录股东会议议事记录的公司高级职员或代理人，提请公司秘书注意。向公司注册办事处交付的货物应以手工方式或通过认证信件或挂号信交付，要求提供退货收据。如果董事会未确定记录日期，且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

第 15 节。股票分类账。公司的股票分类账应是证明谁有权查看股票分类账、本第二条第13节所要求的名单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 16 节。会议的召开。公司董事会可通过决议通过其认为适当的细则和条例，以举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合于会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 决定何时开始和结束投票以供在会议上就任何特定事项进行表决；(iii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iv)) 限制记录在案的股东出席或参与会议公司、其正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人员应决定；(v) 对在规定的会议开始时间之后进入会议的限制；(vi) 限制分配给与会者提问或评论的时间。

第 17 节。选举监察员。在任何股东大会之前，董事会应通过决议、主席或总裁任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可以指定一个或多个其他人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非适用法律另有规定，否则检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行检查员职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，出具一份证明投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。

第三条

导演们

第 1 部分。董事人数和选举。董事会应由不少于五（5）名或超过十一（11）名成员组成，董事会应不时确定其确切人数。除下文关于有争议选举的规定外，以及下文对填补空缺和新设董事职位的规定外，每位被提名人均应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以对董事的多数票选出。在任何有争议的选举中，董事应通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在董事选举中投票的股份持有人所投的多数票选出。就本节而言，所投的多数票意味着投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过对该董事投反对票的数量。就本章程而言，如果公司秘书收到一份或多份通知，表明一名或多名股东打算提名一个或多名个人参加董事会选举，该通知声称符合本章程第 6 节或（如果适用）第 7 款，并且提议的股东撤回了所有此类提名，则选举应被视为 “有争议的选举” (s) 在公司首次发出通知之日前第十四（14）天或之前向股东举行此类会议的情况（无论随后是否撤回了所有此类提名，也不管董事会是否确定任何此类通知不符合本章程第 6 节或（如果适用）第 II 条第 7 款。）

第 2 节。董事资格。除了满足本协议第二条第6款或第7款的要求外，要获得股东提名人竞选董事的资格，个人还必须向秘书提交书面陈述和协议，表明该人（i）现在和将来都不会成为（1）与任何个人或实体就该人当选方式达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证作为公司的董事，将就任何未发生的事项或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决已通过此类陈述和协议向公司披露，或 (2) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方与未曾担任董事的服务或行动有关在此类陈述和协议中向公司披露；(iii) 如果当选为公司董事，则将符合规定，并将遵守公司的行为和道德准则、公司治理准则、股票所有权和交易政策及准则以及公司适用于董事的任何其他政策或准则；以及 (iv) 将作出其他确认、签订此类协议并提供董事会要求的信息董事们，包括及时提交所有信息填写并签署了要求公司董事提交的问卷。

第 3 节。空缺。除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会或其任何委员会因死亡、辞职、免职、组成董事会或此类委员会的董事人数增加或其他原因而产生的空缺只能由当时在职的过半数董事填补，尽管不到法定人数，也只能由唯一剩下的董事填补。就董事会而言，以这种方式选出的董事应任职至下一次年度选举为止，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职，对于董事会的任何委员会，其任期应直至其继任者获得董事会正式任命，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。

第 4 节。职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 5 节。会议。董事会及其任何委员会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的例行会议可在董事会或此类委员会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会的特别会议可以由主席（如果有的话）、总裁或任何两位董事召开。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的主席召集，如果该委员会中有一位董事任职，则总裁或任何两位董事均可召集。应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式向每位董事（或就委员会而言，向该委员会的每位成员）发出有关会议地点、日期和时间的通知，或在提前二十四（24）小时发出通知时，通过电话、电报或电子方式，或在召集该会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。

第 6 节。组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视情况而定），或者，如果他或她缺席或没有，则由出席会议的董事过半数选出的董事担任主席。除下文另有规定外，公司秘书应担任董事会及其每个委员会的每次会议的秘书。如果秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书职责；如果秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。尽管有上述规定，但董事会每个委员会的成员可以任命任何人担任该委员会任何会议的秘书，公司秘书或任何助理秘书可以担任该职务，但如果该委员会选择这样做，则不必这样做。

第 7 节。董事辞职和免职。公司的任何董事可随时辞去董事会或其任何委员会的职务，方法是向董事会主席（如果有）、公司总裁或秘书，发出书面通知或以电子方式传输，如果是委员会，则向该委员会的主席（如果有）发出书面通知或电子传输。该辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则立即生效；而且，除非该通知中另有规定，否则无需接受该辞职即可生效。除非适用法律另有要求并受当时已发行优先股持有人的权利（如果有）的前提下，任何董事或整个董事会可随时通过公司已发行和流通股本中至少占多数表决权的持有人的赞成票免职，有权在董事选举中投票。董事会可以随时将任何在董事会委员会任职的董事从该委员会中撤职。

第 8 节。法定人数。除非法律或公司证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规章制度另有规定，否则在董事会或其任何委员会的所有会议上，整个董事会的过半数或组成该委员会的过半数董事（视情况而定）应构成业务交易的法定人数，过半数成员的行为出席任何会议的董事或委员会成员董事会或此类委员会（视情况而定）的行为应达到法定人数。如果没有法定人数出席董事会或其任何委员会的任何会议，则出席会议的董事可以不时地将会议延期，除非在会议上宣布延会的时间和地点，直到有法定人数出席为止。

第 9 节。董事会经书面同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传送方式同意，并书面或

书面或电子传送或传输与董事会或此类委员会的议事记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。

第 10 节。通过会议电话开会。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则公司董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听见，根据本第 10 条参加会议即构成亲自出席该会议。

第 11 节。董事会主席。董事会主席（如果有的话）应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时分配的其他职责和行使其他权力。

第 12 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每位成员都必须符合适用法律以及公司证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规章制度规定的成员资格要求（如果有）。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在遵守公司证券上市或上市交易的任何证券交易所或报价系统的规则和条例的前提下，在委员会成员缺席或取消资格，以及董事会没有指定候补成员来接替缺席或被取消资格的委员、出席任何会议且未被取消投票资格的成员的情况下，无论这些成员是否构成法定人数，可以一致任命另一位合格的董事会成员董事在会议上代替任何缺席或被取消资格的成员行事。在法律允许的范围内，在设立该委员会的决议规定的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本第三条中有任何相反的规定，但设立董事会任何委员会的决议和/或任何此类委员会的章程可能对此类委员会的治理和/或运作规定的要求或程序不同于或补充本章程中规定的要求或程序，如果这些章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，则该决议或章程的条款可能有所不同或补充应具有控制权。

第 13 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按出席董事会每次会议的固定金额获得报酬，或以现金或证券形式支付董事的规定工资。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员获得作为委员会成员的服务报酬。

第 14 节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果其中一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级职员或拥有经济利益，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权合同的董事会或委员会会议而失效或无效或交易，或者仅仅因为任何此类董事'如果：(i) 董事会或委员会披露或知道有关董事或高级职员的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会以过半数无利益董事的赞成票真诚地批准了合同或交易，尽管不感兴趣的董事不到法定人数；或 (ii) 有关董事或高级职员关系或利益的重大事实，以及与合同或交易已被披露或已为有权对该合同或交易进行表决的股东所知，并且该合同或交易经股东投票以真诚方式特别批准；或 (iii) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东的授权、批准或批准时对公司来说是公平的。在确定是否有法定人数出席董事会或授权合同或交易的委员会会议时，可以将普通董事或利益董事考虑在内。

第四条

军官们

第 1 部分。将军。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会也可以自行决定选择一位或多位副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。除非法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。公司的高管不一定是公司的股东，也不必是公司的董事。

第 2 部分。选举。董事会在每次年度股东大会（或经股东书面同意代替年度股东大会）之后举行的第一次会议上，应选出公司高管，其任期和行使董事会不时确定的权力和职责；公司的每位高管应任职至该官员的继任者当选并获得资格，或者直到该官员早些时候死亡、辞职或被免职。董事会可以随时罢免董事会选出的任何官员。公司任何办公室出现的任何空缺均应由董事会填补。公司所有高管的工资应由董事会确定。

第 3 部分。公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、委托书、会议通知豁免、同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他官员以公司的名义和代表公司执行，任何此类官员均可以公司的名义和代表公司采取任何此类官员认为可取的行动，亲自或由代理人投票在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上在任何此类会议上，应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的所有权利和权力，作为这些证券的所有者，公司本可以行使和拥有这些权利和权力（如果存在）。董事会可通过决议不时向任何其他人或个人授予类似权力。

第 4 部分。总统。总裁应在董事会的控制下，全面监督公司的业务，并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁应为公司的首席执行官。除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，否则总裁应在公司印章下执行所有需要盖章的公司债券、抵押贷款、合同和其他文书，除非本章程、董事会或总裁授权，否则公司其他高级管理人员可以签署和签署文件。总统还应履行本章程或董事会可能不时分配给该官员的其他职责，并可行使其他权力。

第 5 节。副总统。应总裁的要求或在总裁缺席的情况下，或者如果总裁无法或拒绝采取行动，副总裁或副总裁（按董事会指定的顺序），应履行总裁的职责，在行使总裁职责时，应拥有总裁的所有权力并受到总裁的所有限制。每位副总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。如果没有副总裁，则董事会应指定公司高级管理人员，在总裁缺席或总裁无法或拒绝采取行动的情况下，该官员应履行总裁的职责，并在履行总裁职责时，应拥有总裁的所有权力并受总裁的所有限制。

第 6 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有会议记录在为此目的保存的一本或多本账簿中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，秘书应接受董事会或总裁的监督。如果秘书无法或拒绝安排向所有股东会议和董事会特别会议发出通知，如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名官员安排发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有的话）有权在任何要求盖章的文书上盖上印章，经秘书签名或任何此类助理秘书的签名即可予以证明。董事会可以授予任何其他高级管理人员盖上公司的印章并通过该官员的签名证明加盖公司印章的一般权力。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录都得到妥善保存或归档，视情况而定。

第 7 节。首席财务官。首席财务官应负责公司的财务事务，拥有公司财务主管的权力和职责，对可能被任命的任何其他财务主管或助理财务主管的职责的履行行使监督责任，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责。

第 8 节。财务主任。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并将所有款项和其他有价物品以公司的名义和贷记入董事会可能指定的存放处。财务主管应根据董事会的命令支付公司资金，领取适当的付款凭证，并应在例行会议上或董事会提出要求时，向总裁和董事会报告作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。如果董事会要求，财务主管应向公司提供金额和担保金的保证金额，并提供董事会满意的担保或担保，以便忠实履行财务主管职责，并在财务主管去世、辞职、退休或免职后恢复公司所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产在财务主管去世、辞职、退休或免职归公司所有，或由财务主管控制。

第 9 节。助理秘书。助理秘书（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有）或秘书可能不时分配给他们的职责和权力；在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责，在采取行动时，应拥有所有权力并受所有限制交给秘书。

第 10 节。助理财务主管。助理财务主任（如果有）应履行董事会、总裁、任何副总裁（如果有）或财务主管可能不时分配给他们的职责和权力，在财务主管缺席或财务主管无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责，在采取行动时，应拥有财务主管的所有权力必须遵守对财务主管的所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供金额和担保金的保证金额，并提供董事会满意的担保金或担保金，以便在助理财务主管去世、辞职、退休或免职后恢复公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产助理财务主管拥有或由助理财务主管控制属于公司。

第 11 节。其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可将选择此类其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力委托给公司的任何其他官员。

第五条

股票

第 1 部分。股票股票。除非公司董事会通过一项允许股票无凭证的决议，否则公司的股本应以证书表示。尽管通过了任何规定无凭证股份的此类决议，但此前由证书代表的每位公司股本持有人，以及应要求每位无凭证股份持有人，都有权获得由 (a) 董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁或任何执行副总裁签署或以公司名义签署的公司股本证书总裁，以及 (b) 首席财务官、秘书或助理秘书，核证该股东在公司拥有的股份数量。

第 2 部分。签名。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员相同。

第 3 部分。证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，董事会可以指示发行新的证书或无凭证股票，以取代公司此前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股份时，董事会可以酌情要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人以董事会要求的相同方式发布广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对公司可能提出的任何索赔的赔偿因为据称此类证书丢失、被盗或毁坏或发行此类新证书或无凭证股票.

第 4 部分。转账。公司股票应可按照适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，如果是经过认证的股票，则只能由证书中提及的人或该人的合法以书面形式组成的律师进行，在交出证书后，经适当认可转让和缴纳所有必要的转让税；或者，对于无凭证股票，则在收到股票注册持有人的适当转让指示或该人的适当转让指示后进行以书面形式合法组成的律师，并支付所有款项必要的转让税以及遵守以无凭证形式转让股份的适当程序；但是，在公司高管决定放弃此类要求的任何情况下，均不要求此类退出和背书、遵守或缴纳税款。对于经认证的股票，公司秘书或助理秘书或其过户代理人应将每份交换、退回或交还给公司的证书标明 “已取消”，并注明取消日期。在以任何目的将股票转让通过显示从谁转让的记录记录输入公司的股票记录之前，任何股票转让都对公司无效。

第 5 节。股息记录日期.为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，哪个记录日期不得更长在此类行动之前的六十 (60) 天以内。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节。唱片所有者。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人享有获得股息、以该所有者身份投票的专有权利，并对在其账簿上注册为股份所有者的电话和评估承担责任，并且不必承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否就此发出明确或其他通知，除非法律另有规定。

第 7 节。过户和注册代理人。公司可以不时在董事会不时确定的一个或多个过户办公室或机构以及登记处或机构。

第六条

通知

第 1 部分。通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以通过邮寄方式发出，寄给该董事、委员会成员或股东，地址与公司记录上显示的个人地址相同，并预付邮费，此类通知应被视为在将该通知存入美国时发出国家邮件。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，经收到通知的股东同意，公司根据适用法律、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知如果通过电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如果 (i) 公司无法根据此类同意通过电子传输方式连续发出两 (2) 份通知，并且 (ii) 公司秘书或助理秘书、转账代理人或其他负责发出通知的人得知了这种无能为力；但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。如上所述，通过电子传输发出的通知在以下情况下应被视为已发出：(i) 如果通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的号码；(ii) 如果通过电子邮件，当发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时；(iii) 如果通过在电子网络上张贴，同时向股东发送此类具体张贴的单独通知，(A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知，以及 (iv) 以任何其他形式发出，以较晚者为准指向股东的电子传输。向董事或委员会成员发出的通知可以亲自发出，也可以通过电报、电传、电报或电子传输方式发出。

第 2 节。通知豁免。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东提供任何通知时，由有权获得通知的个人签署的书面豁免，或有权获得通知的人通过电子传送方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于这些豁免。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，均构成对该次会议的通知，除非该人出席会议之初明确表示反对

会议与任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。除非法律、公司注册证书或本章程有此要求，否则任何年度或特别股东大会或董事或董事委员会成员的例行或特别会议均无需在任何书面豁免通知中具体说明将要交易的业务或其目的。

第七条

一般规定

第 1 部分。分红。在遵守DGCL要求和公司注册证书（如果有）规定的前提下，公司股本的股息可由董事会在任何例行或特别会议上申报（或根据本协议第三条第9款以书面同意代替股息的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项，作为储备金或储备金，用于支付意外开支，或用于购买任何股本、认股权证、权利、期权、债券、债券、票据、股票或其他证券或公司负债证据，或用于均衡分红, 或用于修复或维护公司的任何财产, 或用于任何适当目的,董事会可以修改或取消任何此类储备金.

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的一个或多个高级人员签署。

第 3 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 4 部分。公司印章。公司印章上应刻有公司名称、公司成立年份和 “公司印章，特拉华州” 字样。使用印章的方法可以是给它或其传真件留下印记、粘贴或复印或其他方式。

第八条

赔偿

第 1 部分。在除公司或其权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反本第八条第3款的前提下，对于任何曾经是或现在是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是董事的事实，公司应向任何人提供赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（公司提起或授权的诉讼除外）应公司要求担任他人董事、高级职员、雇员或代理人的公司高级职员公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着诚意行事，有合理理由相信该人的最大利益符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无争议者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第 2 节。在由公司提起或根据其权利提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反本第八条第3款的前提下，如果任何人曾经或现在是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司董事或高级管理人员，或者现在或曾经是公司董事或高级管理人员，或被威胁成为公司提出或有权要求作出有利于公司的判决的任何人作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业，如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地支出的费用（包括律师费）；但不得就该人被判定应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非和仅限于特拉华州大法官法院或者提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请决定，尽管对责任作出了裁决，但是

鉴于本案的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 3 部分。赔偿授权。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级管理人员的赔偿在具体情况下是适当的，因为该人符合本第八条第1节或第2节规定的适用行为标准，视情况而定。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应 (i) 由未参与此类诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，即使少于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中或（iv）由股东提出。对于前董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员在为上述任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时根据案情或其他原因胜诉，则该人应获得补偿，以弥补该人因此而实际和合理产生的费用（包括律师费），在特定情况下无需获得授权。

第 4 节。真诚的定义。就根据本第八条第3款作出的任何裁定而言，如果该人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿，则该人的行为应被视为本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人的行为应被视为没有合理的理由认为该人的行为是非法的，或依据公司或他人向该人提供的信息企业履行职责，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告。本第4节的规定不应被视为排他性，也不得以任何方式限制某人被视为符合本第八条第1节或第2节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。

第 5 节。法院的赔偿。尽管在本第八条第 3 款下的具体案例中存在任何相反的裁决，尽管没有根据该裁决作出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可向特拉华州财政法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请赔偿，但不得超出本第八条第 1 节或第 2 款规定的其他允许的范围。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人已符合本第八条第 1 节或第 2 节中规定的适用行为标准（视情况而定）。在本第八条第 3 款规定的具体案例中作出相反的裁决或根据该条作出任何裁决均不得作为此类申请的辩护理由，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员未达到任何适用的行为标准。根据本第 5 节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，则寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

第 6 节。预付费用。如果最终确定董事或高级管理人员无权根据本第八条的授权获得公司的赔偿，则董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员作出或代表该等诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。前董事和高级管理人员或其他雇员和代理人产生的费用（包括律师费）可根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

第 7 节。赔偿和费用预支的非排他性。不得将本第八条提供或根据本条给予的补偿和费用预支排除在公司注册证书、本章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他条件下寻求赔偿或预支的人可能享有的任何其他权利，既包括以官方身份采取行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取行动，公司的政策是对中所述人员的赔偿本第八条第一节和第二节应在法律允许的最大范围内制定。本第八条的规定不应被视为排除对未在本第八条第 1 节或第 2 节中具体规定但公司有权或义务根据DGCL或其他规定进行赔偿的任何人提供赔偿。

第 8 节。保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或者是或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司董事或高级职员的人购买和维持保险，以应对针对该人提出并以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论是否由该人本人身份公司将有权或有义务根据本第八条的规定，向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任。

第 9 节。某些定义。就本第八条而言，除由此产生的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，本应有权力和权力向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司任职的董事或高级职员的人此类组成公司的要求为根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对由此产生的或尚存的公司所处的地位应与该人在该组成公司继续独立存在的情况下所处的地位相同。本第八条中使用的 “另一企业” 一词是指该人作为董事、高级职员、雇员或代理人现在或曾经在公司要求任职的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。就本第八条而言，提及的 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事或高级管理人员施加职责或涉及其就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及本着诚意行事的人有理由认为该人符合其利益的方式雇员福利计划的参与者和受益人应被视为其行为方式如本第八条所述 “不违背公司的最大利益”。

第 10 节。补偿金的延续和费用预支的延续。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条发放的补偿和预付费用应适用于已停止担任董事或高级职务的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 11 节。赔偿限制。尽管本第八条中有任何相反的规定，但除强制执行赔偿权的诉讼（受本第八条第 5 节管辖）外，公司没有义务赔偿任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表）或预付与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的费用，除非此类诉讼（或其一部分）获得授权或同意由公司董事会批准。

第 12 节。对员工和代理人的赔偿。公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司雇员和代理人提供与本第八条赋予公司董事和高级职员的赔偿和预支费用的权利类似。

第九条

某些争议的裁决论坛

第 1 部分。裁决某些争议的论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭（“替代论坛同意”），否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何指控公司董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反信托义务的诉讼的唯一专属论坛公司或公司的股东，（iii）对公司或任何董事，高级管理人员提出索赔的任何诉讼，因特拉华州通用公司法或公司注册证书或章程的任何规定而引起或与之相关的公司的股东、雇员或代理人，或 (iv) 对公司或受特拉华州内政原则管辖的公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但是，前提是大法官法院特拉华州对任何此类诉讼或诉讼都没有属事管辖权，此类诉讼或诉讼的唯一和专属法庭应是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，除非大法官法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了同一原告先前提起的相同索赔提起的诉讼，因为该法院对其中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。不执行上述规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括

禁令救济和具体履行，以执行上述条款。任何购买或以其他方式收购公司股本股权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第九条第1款的规定。如上文第九条第1款所述，事先存在任何替代论坛同意书不应构成公司对当前或未来任何行动或索赔的持续同意权的放弃。

第 X 条

修正案

第 1 部分。修正案。这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程；但是，关于修改、修正、废除或通过新章程的通知应视情况载于股东或董事会会议的通知中。所有此类修正案必须得到有权对此进行表决的大多数已发行股本的持有人或当时在任的全体董事会多数的批准。

第 2 部分。整个董事会。正如本第十条和本章程中一般使用的那样，“整个董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总人数。

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最初采用截止日期：2016 年 10 月 1 日

修订日期：2020 年 10 月 1 日；以及 2023 年 6 月 1 日

上次修订时间：2023 年 12 月 6 日