8-K
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美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条

报告日期(最早报告事件的日期): 2023年12月5日

 

 

Amtech 系统公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

亚利桑那州

000-11412

86-0411215

(公司所在州或其他司法管辖区)

(委员会档案编号)

(国税局雇主识别号)

 

 

 

 

 

南克拉克大道 131 号

 

坦佩, 亚利桑那州

 

85288

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号: (480) 967-5146

 

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股,面值每股0.01美元

 

ASYS

 

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 


第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

截至2023年9月30日,Amtech Systems, Inc.(“注册人” 或 “公司”)未遵守截至2023年1月17日公司与北卡罗来纳州UMB银行(“贷款人”)签订的贷款和担保协议(“贷款协议”)下的债务与息税折旧摊销前利润和固定费用覆盖率财务契约。2023年12月5日,公司与贷款人签订了宽容和修改协议(“宽容协议”),根据该协议,贷款人同意禁止因此类违约而行使其可用的权利和补救措施。该公司将在2025年1月17日之前根据此类宽容协议的条款运营。

 

《宽容协议》将贷款协议修订为,除其他外:

 

将循环信贷额度下的可用性从800万美元增加到1,400万美元(“循环贷款”);
将左轮手枪的到期日延长一年,至2025年1月17日;
将定期贷款承诺从1,200万美元减少到4,423,200美元(“定期贷款”);
将定期贷款到期日从2028年1月17日延长至2029年1月17日;
将定期贷款的每月还款额从235,204美元减少到73,720美元;以及
将循环贷款和定期贷款的当前利率替换为浮动年利率,该利率等于最优惠利率,每天进行调整,再加上适用保证金(此类条款在贷款协议中定义)。

 

关于原始贷款协议下的财务契约,进行了以下更改:

 

息税折旧摊销前利润负债财务契约被以下最低息税折旧摊销前利润契约所取代:在合并基础上,维持截至2023年12月31日的财季至截至2024年9月30日的十二个月期间的最低合并息税折旧摊销前利润,以建筑物四个季度为基础(如贷款协议中所述);以及
固定费用覆盖比率契约的合规期已推迟到截至2024年9月30日的财政年度,其计算依据如下:(a) 该财政年度的息税折旧摊销前利润总额减去以现金支付的所有所得税加上现金分红/分配加上维护资本支出加上以现金支付的管理费之和,与 (b) 该财政季度 (1) 利息费用(定义见上文)的总和贷款协议)加(2)要求偿还债务本金(定义见贷款协议)(包括期限)按过去四(4)个季度计算,贷款(但不包括循环贷款)加(3)运营租赁/租金支出不少于1.30至1.00。

 

除非此处另有定义,否则本表格8-K中使用的大写术语具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

 

上述对《宽容协议》和经修订的贷款协议及其所考虑的交易的描述并不完整,而是参照此类协议的全文进行了全面限定。我们预计该协议将作为附录提交给截至2023年9月30日的财年的10-K表年度报告。


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

AMTECH SYSTEMS, INC.

 

 

 

 

日期:

2023年12月11日

来自:

/s/丽莎 ·D·吉布斯

 

 

 

姓名:Lisa D. GibbTitle:副总裁兼首席财务官