报告日期（最早报告事件的日期）：

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

 

 

 

2023年12月11日，内华达州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（以下简称 “公司”）举行了2023年年度股东大会（“会议”）。截至2023年10月18日营业结束时，即确定有权在会议上投票的股东的记录日期，已发行和流通的公司普通股为35,388,443股，面值为每股0.0001美元，以及面值为每股0.0001美元的35,388.444股H系列优先股。每股普通股有权对提案1中提名的每位董事会提名人以及提案2、3和4各获得一票。H系列优先股的每股都有权就提案2和4获得100万张选票。H系列优先股对提案1和3没有投票权。根据H系列优先股指定证书，H系列优先股的流通股已在会议结束后赎回。

 

鉴于公司已发行有表决权的股本达到法定人数，可以亲自或代理出席会议，因此对以下提案进行了表决：

  

。选举五名被提名董事在公司董事会任职，直到公司2024年年度股东大会召开或其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

 

 

 

 

 

。批准董事会任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

 

。如果没有足够的赞成票支持反向股票拆分提案，则允许董事会在必要时将会议延期至稍后的一个或多个日期，以便进一步征集和投票代理人。

 

 

需要亲自或代理出席会议的大多数普通股和H系列优先股的持有人投赞成票才能获得批准。提案4在会议上获得了大多数有表决权的股本的批准。

 

上面报告的结果是最终的投票结果。会议没有审议或表决其他事项。

 

有关会议和提案的更多信息，请参阅公司于2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的最终委托书，其相关部分以引用方式纳入此处。

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。